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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 978

16 avril 2014

SOMMAIRE

Banco BTG Pactual Luxembourg S.A. . . .

46925

BTG Pactual Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

46925

Candriam Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

46938

Centurion Investment Partners S.à r.l. . . .

46935

Crèche mäh-ma-muh S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

46935

Crescent Mezzanine Partners VIB (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46936

Danko Holding SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

46938

Danske Invest Management Company . . .

46938

D.G. Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46931

Easy Rider . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46937

EFP, European Fire Protection S.A. . . . . .

46944

EIF Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46944

European Biscuits 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

46937

European Biscuits (Holdings) S.à r.l. . . . . .

46937

Groupe Nessie du Lac S.A. . . . . . . . . . . . . . .

46936

Hato Real Estate Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46921

Huniel Co S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46904

ICGSLuxhold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46941

ICredpartner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46940

ILF 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46940

Immoatlas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46940

Immolux Construct S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

46901

Infinito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46939

Jovira Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46939

Kaziac Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46939

Kestego S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46941

Le Nouveau Cygne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

46936

Londinium Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46939

Londinium Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46939

Lunar Hereford S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46941

LUXIMMO Achte Beteiligungsgesellschaft

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46940

LUXIMMO Sechste Beteiligungsgesell-

schaft AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46940

LUXIMMO Zehnte Beteiligungsgesell-

schaft AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46940

McKesson Luxembourg Finance I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46942

Morgan Stanley Europe Holdings S.A. . . . .

46898

Morgan Stanley Europe Reinsurance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46898

NATENER S.A. - Naturelles Energies . . . .

46941

Neptune Finance Partner II S.à r.l. . . . . . . .

46942

New Energy Investment S.à r.l. . . . . . . . . . .

46907

Scala Immobiliare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

46943

SIM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46944

Sky Capital Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

46943

Sky Solar Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

46944

Socolaur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46942

Sofitex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46942

South Coast Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . .

46942

Sparkling GC S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46943

Spirilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46943

Stericycle Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

46922

46897

U X E M B O U R G

Morgan Stanley Europe Holdings S.A., Société Anonyme,

(anc. Morgan Stanley Europe Reinsurance S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 56.611.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den zehnten Februar, vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK mit Amtssitz in

Echternach, Großherzogtum Luxemburg.

Versammelte sich

die außergewöhnliche Generalversammlung (die Versammlung) der Aktiengesellschaft Morgan Stanley Europe Rein-

surance S.A. mit Sitz in 534, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 56.611, gegründet auf Grund einer Urkunde
aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg, am 1. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 663 vom 21. Dezember 1996 (die Gesellschaft). Die Statuten der
Gesellschaft (die Statuten) wurden zuletzt abgeändert gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Francis Kesseler mit
Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg, am 13. Dezember 2012, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 550 vom 6. März 2013.

Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von Frau Peggy Simon, Privatangestellte, beruflich ansässig in Echternach, 9,

Rabatt (der Präsident). Der Präsident ernannte sich selbst zum Stimmenzähler der Versammlung und bestimmte Frau
Mariette Schou, Privatangestellte, beruflich ansässig in Echternach, 9, Rabatt zum Sekretär der Versammlung (der Präsi-
dent, der Sekretär und der Stimmenzähler werden nachstehend gemeinsam das Büro genannt).

Das Büro hiermit gebildet, der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die Tagesordnung dieser Versammlung nachfolgende Punkte begreift:
1. Verzicht auf Einberufung;
2. Änderung des Gesellschaftsnamens von Morgan Stanley Europe Reinsurance S.A. in Morgan Stanley Europe Holdings

S.A. und Änderung von Artikel 1 der Statuten;

3. Änderung des Gesellschaftszweck. Artikel 3 der Statuten soll wie folgt gefasst werden:

„ Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Akquisition von Beteiligungen an in- oder ausländischen Gesellschaften oder

Unternehmen jeder Art, sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen. Insbesondere darf die Gesellschaft Aktien, Anteile
und andere Wertpapiere, Anleihen, ungesicherte Obligationen, Einlagezertifikate und andere Schuldtitel durch Zeichnung,
Kauf und Tausch oder auf andere Weise erwerben, und im Allgemeinen alle Wertpapiere und Finanzinstrumente, die von
öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgegeben werden. Die Gesellschaft kann sich an der Grün-
dung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht einer jeden Gesellschaft oder eines jeden Unternehmens beteiligen. Des
Weiteren kann sie in den Erwerb und die Verwaltung eines Patentbestandes oder anderer geistiger Eigentumsrechte jeder
Art oder jeden Ursprungs investieren.

Die Gesellschaft kann Darlehen jeglicher Art aufnehmen. Sie kann Schuldscheine, Anleihen sowie jegliche Art von

Schuldtiteln und Dividendenpapieren ausgeben. Sie kann Geldmittel, einschließlich und uneingeschränkt die Erträge aus
Kreditverbindlichkeiten, an ihre Zweigniederlassungen, Tochtergesellschaften und andere Gesellschaft verleihen. Des
Weiteren kann sie in Bezug auf einen Teil oder ihr gesamtes Vermögens Sicherheiten leisten, verpfänden, übertragen,
belasten oder auf andere Weise Sicherheiten bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und solchen
anderer Gesellschaften nachzukommen und im Allgemeinen zu ihrem eigenen Vorteil und zum Vorteil jeder anderen
Gesellschaft oder Person. Um Unstimmigkeiten auszuschließen, ist die Gesellschaft nicht dazu befugt ohne die erforder-
liche Genehmigung reglementierte Tätigkeiten in Bezug auf den Finanzsektor auszuüben.

Die Gesellschaft ist befugt sich jeglicher Verfahren, Rechtsmittel und Instrumente zu bedienen, um ihre Investitionen

effizient zu verwalten und um sich gegen Kredit-, Wechsel-, Zinssatz- und andere Risiken abzusichern.

Die Gesellschaft ist befugt jede gewerbliche, finanzielle oder industrielle Tätigkeit und Transaktionen in Bezug auf

Immobilien und bewegliches Vermögen durchzuführen, welche sich mittelbar oder unmittelbar auf den Gesellschaftszweck
beziehen lässt oder der Förderung des Gesellschaftszweckes zu dienen bestimmt sind.“; und

4. Verschiedenes.
II. Die Namen der vertretenen Aktionäre der Gesellschaft sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien sind

auf einer Präsenzliste angeführt, welche, unterschrieben durch den Vertreter der vertretenen Aktionäre und den amtie-
renden Notar, zusammen mit den Vollmachten der vertretenen Aktionäre, nachdem sie ne varietur unterschrieben
wurden, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit ihr ein registriert zu werden.

III. Aus der Präsenzliste geht hervor, dass die 9.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellen, in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung
somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung, welche zuvor den anwesenden und vertretenen Aktionären,
die ausdrücklich erklären, diese anzuerkennen, übermittelt wurde, entscheiden kann.

IV. Die Versammlung hat folgende Beschlüsse gefasst:

46898

U X E M B O U R G

Erster Beschluss

Weil das ganze Gesellschaftskapital in der heutigen Versammlung vertreten ist kann die Versammlung auf die Einbe-

rufung verzichten. Die vertretenen Aktionäre erklären sich ordnungsgemäß einberufen und erklären eine perfekte
Kenntnis der Tagesordnung, die ihnen im Voraus mitgeteilt wurde, zu haben.

Zweiter Beschluss

Die vertretenen Aktionäre beschließen den Gesellschaftsnamen von Morgan Stanley Europe Reinsurance S.A. in Mor-

gan Stanley Europe Holdings S.A. zu ändern. Artikel 1 der Statuten soll wie folgt gefasst werden:

„ Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft in der Rechtsform der Aktiengesellschaft gegründet. Sie trägt den Namen

Morgan Stanley Europe Holdings S.A.“

Dritter Beschluss

Die vertretenen Aktionäre beschließen den Gesellschaftszweck zu ändern. Artikel 3 der Statuten soll wie folgt gefasst

werden soll:

„ Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Akquisition von Beteiligungen an in- oder ausländischen Gesellschaften oder

Die Gesellschaft kann Darlehen jeglicher Art aufnehmen. Sie kann Schuldscheine, Anleihen sowie jegliche Art von

Die Gesellschaft ist befugt sich jeglicher Verfahren, Rechtsmittel und Instrumente zu bedienen, um ihre Investitionen

effizient zu verwalten und um sich gegen Kredit-, Wechsel-, Zinssatz- und andere Risiken abzusichern.

Die Gesellschaft ist befugt jede gewerbliche, finanzielle oder industrielle Tätigkeit und Transaktionen in Bezug auf

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher die deutsche und die englische Sprache versteht und spricht, bestätigt hiermit,

dass der Text der vorliegenden Urkunde auf Wunsch der Parteien in Deutsch abgefasst ist, gefolgt von einer englischen
Übersetzung. Auf Wunsch der gleiche Partei hat, im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen
Text, der deutsche Text Vorrang.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und den Mitgliedern des Büros, hat derselbe

mit Uns, Notar, gegenwärtige originale Urkunde unterschrieben.

English translation of the text above:

In the year two thousand and fourteen, the tenth day of February, before us, Maître Henri BECK, notary residing in

Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of Morgan Stanley Europe Reinsurance S.A., a public company limited

by shares (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 534, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 56.611, incorporated pursuant to a deed received by Maître Frank Baden,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated October 1, 1996, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 663 of December 21, 1996 (the Company). The articles of association of
the Company (the Articles) were amended for the last time by a deed passed by Notary Kesseler on December 13, 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 550 of March 6, 2013.

The Meeting is chaired by Ms. Peggy Simon, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt, (the

Chairman).

46899

U X E M B O U R G

The Chairman elects herself as scrutineer of the Meeting and appoints Ms. Mariette Schou, private employee, residing

professionally at Echternach, 9, Rabatt, as Secretary of the Meeting (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being
collectively referred to hereafter as the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Change of the Company‘s name from Morgan Stanley Europe Reinsurance S.A. into Morgan Stanley Europe Holdings

S.A. and subsequent amendment of Article 1 of the Articles;

3. Amendment to the corporate purpose of the Company. Article 3 of the Articles shall read as follows:

“ Art. 3. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or

enterprise in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may

lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”; and

4. Miscellaneous.
II. The name of the represented shareholders and the number of the shares they hold are shown on an attendance

list. This attendance list signed by the attorney-in-fact of the represented shareholders and the undersigned notary,
together with the proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur, will remain attached to
the present deed for the purpose of registration.

III. It appears from the said attendance list, that all the 9,000 shares representing the entire share capital of the Company

in circulation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items
of the agenda which have previously been communicated to the shareholders present and represented, and expressly
declaring to acknowledge it.

IV. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The represented Shareholders decide to change the name of the Company from Morgan Stanley Europe Reinsurance

S.A. into Morgan Stanley Europe Holdings S.A.. Article 3 of the Articles shall henceforth read as follows:

“ Art. 1. There is hereby organized a public company limited by shares. It bears the name Morgan Stanley Europe

Holdings S.A.”

Third resolution

The represented Shareholders decide to amend the Company's corporate purpose. Article 3 of the Articles shall

henceforth read as follows:

“ Art. 3. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or

46900

U X E M B O U R G

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may

The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks German and English, states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in German, followed by an English version, at the request of the same
appearing party, in case of discrepancies between the German and the English texts, the German version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing parties and the members of the Bureau, the

members of the Bureau signed together with us, the undersigned notary, the present deed.

Signé: P. SIMON, M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 février 2014. Relation: ECH/2014/288. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signe): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, den 13. Februar 2014.

Référence de publication: 2014023568/191.
(140028373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Immolux Construct S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 1, rue Jean Fischbach, Z.I. Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 184.536.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le vingt-sept janvier,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Jérôme RAISON, indépendant, né à Luxembourg le 9 juin 1981, demeurant professionnellement à L-3960

Ehlange, 69, rue du Centre,

2.- Monsieur Ettore MANZI, administrateur de société, né à Pesaro (Italie) le 16 juin 1943, demeurant à L-3961 Ehlange,

7, rue Langebetten,

3.- Monsieur Jean-Claude ALVISSE, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 6 janvier 1948, demeurant L-1139

Luxembourg, 92, rue des Sept-Arpents,

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’activité d’agent immobilier;
- la promotion immobilière;
- l’acquisition, la location, la mise en valeur, l’échange et la vente d’immeubles;
- le conseil économique;
- le commerce en général.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

46901

U X E M B O U R G

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières ou autres, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination sociale de "IMMOLUX CONSTRUCT S.à r.l." société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Leudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l’assemblée générale des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Art. 7. Dans le cas où la société compte plusieurs associés, chacun des associés bénéficiera d’un droit de préemption

sur les parts sociales de la société en cas de cession.

a) Cession de parts sociales entre associés - droit de préemption:
Avant tout type de cession de parts sociales à un associé, l’associé cédant tout ou partie de ses parts sociales devra

les proposer par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres associés.

En cas d’acceptation de l’offre par plus d’un associé endéans la quinzaine, les parts sociales leur seront attribuées au

prorata de leur participation antérieure.

A défaut d’acceptation de l’offre dans les quinze jours de sa réception, l’associé cédant pourra librement céder ses

parts sociales.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

générale d’associés conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions de parts sociales ou
des conséquences du décès d’un associé.

b) Cession de parts sociales à des tiers - agrément et droit de préemption:
Avant tout type de cession de parts sociales à un tiers, l’associé cédant tout ou partie de ses parts sociales devra les

proposer par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres associés.

En cas d’acceptation de l’offre par plus d’un associé endéans la quinzaine, les parts sociales leur seront attribuées au

prorata de leur participation antérieure.

A défaut d’acceptation de l’offre dans les quinze jours de sa réception, l’associé cédant pourra librement céder ses

parts sociales.

Outre le droit de préemption, les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs à des tiers non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des actionnaires représentant au moins les trois quarts du
capital social.

En cas de refus d’agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un autre acquéreur.
Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

générale d’associés conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions de parts sociales ou
des conséquences du décès d’un associé.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l’assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

46902

U X E M B O U R G

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre deux

mille quatorze.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Jérôme RAISON, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Ettore MANZI, prénommé, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Jean-Claude ALVISSE, prénommé, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jérôme RAISON, prénommé.
b) Monsieur Jean-Claude ALVISSE, prénommé.
c) Monsieur Ettore MANZI, prénommé.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.
3.- L'adresse de la société sera la suivante: 1, rue Jean Fischbach, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. RAISON, E. MANZI, J.-C. ALVISSE, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 janvier 2014. Relation: LAC/2014/4329. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME,

Luxembourg, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014025399/133.
(140030596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

46903

U X E M B O U R G

Huniel Co S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 184.557.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le quatorze février.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Daniel TREVES, né le 4 novembre 1947 à Paris (France), demeurant à CH-1296 Coppet (Suisse), 63, Grand

Rue,

ici représenté par Maître Florence DELILLE, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

2. Monsieur Hugo KOWALEWSKI FERREIRA, né le 20 décembre 1953 à Kinshasa (République du Congo), demeurant

à CH-1297 Founex (Suisse), 6, route de la Courte Raie,

ici représenté par Maître Florence DELILLE, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées en copie au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «HUNIEL CO S.A., SPF». La société est soumise

à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familiale («SPF»), telle qu'elle a été
amendée par la loi du 18 février 2012 et telle qu'elle pourrait être amendée ou remplacée à l’avenir (ci-après généralement
dénommée la «Loi»).

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Leudelange.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l’étranger par simple décision du

conseil d’administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la Loi.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la Loi, prendre des participations sous quelque forme

que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconque, se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la Loi.

De manière générale, la société ne peut détenir aucun actif ni exercer aucune activité si cette détention ou cet exercice

est de nature à lui faire perdre son statut de SPF au sens de la Loi, telle qu'interprétée et appliquée par l’administration
de l’enregistrement et des domaines.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,00) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,00) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

46904

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Nonobstant toute disposition contraire dans ces statuts, les actions de la société ne peuvent être détenues que par

un investisseur éligible au sens de la l’article 3. (1) de la Loi.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour

le rachat des actions de l’actionnaire décédé.

L’actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins ou un administrateur unique,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires.
Ils peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l’hypothèse de la vacance du poste d’administrateur
unique, l’assemblée générale procédera à la nomination d’un ou trois nouveaux administrateurs.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-

sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par les administrateurs présents.
L’authentification de copies ou d’extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou

46905

U X E M B O U R G

plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l’endroit indiqué dans les

convocations, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d’administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l’accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d’une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l’an 2015.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les actions ont toutes été souscrites comme suit:

1. Monsieur Daniel TREVES, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur Hugo KOWALEWSKI FERREIRA, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. TOTAL CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENT
CINQUANTE EUROS (€ 1.250,00).

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U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

ont ensuite pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
3. Le nombre des commissaires est fixé à un.
4. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Bernard HERMAN, né le 15 juillet 1956, à Haine-Saint-Paul (Belgique), demeurant à B-6747 Saint-Léger

(Belgique), 41, rue du 5 Septembre

- Monsieur Matthieu VERCRUYSSE, né le 2 septembre 1979, à Tournai (Belgique), demeurant à L-1321 Luxembourg,

265, rue de Cessange

- Monsieur Daniel TREVES, préqualifié,
5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société «Want Brothers Accounting S.A.», en abrégé

«W.B.A. S.A.», établie et ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des sociétés sous le numéro B146193.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de l’année 2019.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux des trois admi-

nistrateurs.

Remarque

L’attention de la comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article quatre des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. DELILLE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 17 février 2014. Relation: MER/2014/292. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014025371/193.
(140031044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

New Energy Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.487.

In the year two thousand and fourteen on the ninth day of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The company “New Energy I S.à r.l.”, a Luxembourg private limited company (société à responsibilité limitée), having

its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 181485;and

The company “New Energy II S.à r.l.”, a Luxembourg private limited company (société à responsibilité limitée), having

its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 181522;

Both here represented by Me Michaël KITAI, attorney-at-law, professionally residing in 2, rue Peternelchen, L-2370

Howald, by virtue of proxies given under private seal.

Which proxies shall be signed “ne varietur” by the proxyholder of the above named parties and the undersigned notary

and shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed are the shareholders of "New Energy Investment S.à r.l.", having its registered office at 2, rue du Fossé,

L-1536 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 181487 (the
"Company"), incorporated by a deed of the undersigned notary, on October 30, 2013, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C on December 2, 2013 on number 3040, page 145909.

Which appearing parties, represented as stated above, requested the undersigned notary to draw up as follows:

46907

U X E M B O U R G

That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Restatement of the articles of association of the Company.
2. Miscellaneous.
Then, the shareholders take the following resolution:

Sole resolution

The shareholders decide to restate the articles of association of the Company as follows:

Title I. - Denomination - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in

particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time and by the present articles
of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is “New Energy Investment S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other location within the commune by a resolution of the board of managers of the company.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
suited for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

The company may also enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and provide security for the

performance of the obligations of and/or the payment of any money by any person in which the company has a direct or
indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise has a direct or
indirect interest in the company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect interest and any
person who is associated with the company in any business or venture), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the company's property or assets (present and future) or by other means, being un-
derstood that the company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity of the financial sector; for the purposes of this clause "guarantee" includes
any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep
indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or
financial obligations of any other person.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at one hundred thousand Danish Kroner (100,000.-DKK) represented by six million

(6,000,000) class A shares with a nominal value of one øre (0.01.- DKK) each and four million (4,000,000) class B shares
with a nominal value of one øre (0.01.- DKK) each.

The company shall have an authorised capital of seven hundred fifty million Danish Kroner (750,000,000.- DKK)

represented by forty-five billion (45,000,000,000) class A shares with a nominal value of one øre (0.01.- DKK) each and
thirty billion (30,000,000,000) class B shares with a nominal value of one øre (0.01.- DKK) each.

The class A shares shall confer upon their holders the right to the profit or loss arising from those Pacer Shares that

were acquired by the company using the proceeds from the capital or other equity contributions made in respect of the
class A shares and from any intercompany loan entered into from time to time between the company and New Energy
I S.à r.l. as well as any assets or cash received in exchange or pursuant to any disposal of such Pacer Shares and any Related
Assets in respect of such Pacer Shares so acquired by the company, in each case to the extent the foregoing are held by
or on behalf of the company. The Pacer Shares so acquired together with any assets or cash received in exchange or

46908

U X E M B O U R G

pursuant to any disposal of such Pacer Shares and any Related Assets in respect of the Pacer Shares so acquired by the
company, in each case to the extent the foregoing are held by or on behalf of the company, shall be referred to hereafter
as the “Class A Investment”.

The class B shares shall confer upon their holders the right to the profit or loss arising from those Pacer Shares that

were acquired by the company using the proceeds from the capital or other equity contributions made in respect of the
class B shares and from any intercompany loan entered into from time to time between the company and New Energy
II S.à r.l., as well as any assets or cash received in exchange or pursuant to any disposal of such Pacer Shares and any
Related Assets in respect of such Pacer Shares so acquired by the company, in each case to the extent the foregoing are
held by or on behalf of the company. The Pacer Shares so acquired together with any assets or cash received in exchange
or pursuant to any disposal of such Pacer Shares and any Related Assets in respect of the Pacer Shares so acquired by
the company, in each case to the extent the foregoing are held by or on behalf of the company, shall be referred to
hereafter as the “Class B Investment” (and together with the Class A Investment, the “Investments” and each an “In-
vestment”).

Unless otherwise indicated in these articles, class A shares and class B shares shall entitle their holders to the same

rights. Any reference herein to “shares” shall mean both class A shares and class B shares.

The board of managers is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at

once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other convertible notes or similar instruments or, upon approval of the annual general meeting of shareholders, by
incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the deed of incorporation

of the company.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The board of managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the board of managers of the company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued,
being understood however that any capital increase decided by the board of managers under this authorised capital shall
be exclusively reserved to the existing shareholders of the company and can only be realised and completed if all the
existing shareholders of the company subscribed to such capital increase pro rata to their existing participation in the
company.

When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the company’s management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the board of managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company’s retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law.

The redemption price shall be determined by the board of managers.
The redemption price of the shares of a given class (the “Redemption Price”) is calculated by the board of managers

on the basis of the net asset value of the corresponding Investment. The Redemption Price may be paid either in form
of a cash distribution or of a distribution in kind or one part in cash and one part in kind.

The redemption price of the shares of a given class shall be expressed as a per share figure and shall be determined

in respect of any valuation day by dividing the net asset value of the corresponding Investment at close of business on
that day, by the number of shares of the given class then outstanding at such close of business. For these purposes the
net asset value of the corresponding Investment shall be the fair market value of the underlying assets of the corresponding

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U X E M B O U R G

Investment less the liabilities attached to such Investment (which liabilities shall include any loan or other financing pro-
vided by the relevant shareholder or otherwise obtained for the financing or refinancing of the acquisition of that
Investment). The fair market value of the underlying assets of the corresponding Investment may be further defined on
such other basis as the board of managers determines to be fair and reasonable.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Title III. - Management - Board

Art. 9. The company is managed by one or several managers, who need not be shareholders, the majority of them

residing in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of

the company’s management and representation.

To the extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association,

a reference to the “board of managers” used in these articles of association shall be read as a reference to the “sole
manager”.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time with or without cause.

The board of managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

The meetings of the board of managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg. A manager unable to take

part in a meeting may delegate another manager to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any manager who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a communications

device (including a telephone or a video conference) which allows all the other managers present at such meeting (whether
in person, or by proxy, or by means of such communications device) to hear and to be heard by the other managers at
any time shall be deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted when calculating a quorum and
shall be entitled to vote on matters considered at such meeting, provided that at least a majority of the managers of the
company are physically present in Luxembourg. Managers who participate in the proceedings of a meeting of the board
of managers by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes
of the meeting.

The board of managers is convened upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

by convening notices containing the proposed agenda of the meeting sent in writing, or by fax or email, at least twenty-
four (24) hours before the date of the meeting, except in case of urgency where such convening notice period may be
shortened. The board of managers may validly deliberate and take decisions at a board meeting without complying with
all or any of the convening requirements and formalities if all the managers have waived the relevant convening require-
ments and formalities either in writing or, at the relevant board meeting, in person or by an authorized representative.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented in

Luxembourg.

Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented. However

resolutions on the following decisions by the board of managers shall require, in order to be validly passed, the unanimous
favourable vote of all the members of the board of managers:

a) the proposal for liquidation or winding up of the company, and subject to mandatory law, the filing for insolvency

proceedings of the company;

b) the entering into any contract with, or otherwise engagement or dealings in a manner that could give rise to non-

contractual obligations (other than an obligation to pay any tax) to, the State or any department, sub-division or agency
of the State;

c) any decision to consent to the extension of any maximum period for settlement or completion of the Put Option

under the Pacer Shareholders Agreement;

d) any revocation of power of attorney granted by the company under any security documents to which the company

may be a party from time to time; and

e) the exercise of any tag along rights or acceptance of a drag along notice by the company under the Pacer Shareholders

Agreement, in each case in respect of any Pacer Shares which are the subject of a security interest.

Notwithstanding the above provisions, (i) upon the receipt of a Change-of-Control Event Notice or upon the occur-

rence of a Company Event (or at any earlier time a manager is aware of these events) or (ii) upon the receipt by the
company of a notice from the State under the Pacer Shareholders Agreement of the expected date of pricing and execution
and delivery of a binding underwriting or purchase agreement for an IPO (or at any earlier time a manager is aware of
the dispatch of any such notices), each manager (individually) shall be obliged to convene immediately a board meeting
so that it is held within a period of twenty-four (24) hours (except in case of urgency where such period may be shortened),
to resolve on the exercise or not of the Put Option, as mentioned above.

46910

U X E M B O U R G

The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by all managers who attended the meeting

and took part in the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Circular resolutions signed by all managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and

held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 10. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers which may be appointed at a later date in addition to, or in the place

of, the initial managers appointed upon incorporation, will be determined at the time of their appointment.

Art. 11. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called managing director(s) (des administrateurs-délégués).

The board of managers may also delegate the power of company’s representation to one or several managers or to

any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the board of managers.

Any manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.

Art. 12. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to seventy-five thousand Danish Kroner (75,000.-DKK). For decisions having a value of an amount over seventy-five
thousand Danish Kroner (75,000.- DKK), the company is bound by the signature of its sole manager and in case of plurality
of managers, by the joint signature of at least two managers.

Art. 13. The manager or managers do not contract, by reason of their positions, any personal obligation concerning

the commitments validly taken by him on behalf of the company; as mere agents, they are only responsible for the
execution of their mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 14. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting convened by any member of the board of managers by convening notices containing the proposed agenda
of the meeting sent in writing, or by fax or email, at least twenty-four (24) hours before the date of the meeting (except
in case of urgency where such convening notice period may be shortened), or by written consultation at the initiative of
any member of the board of managers. The board of managers shall be obliged to convene a general meeting or to launch
a written consultation so that it is held within a period of twenty-four (24) hours (except in case of urgency where such
period may be shortened) if shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the share capital plus one share so
require in writing with an indication of the agenda of the general meeting or of the text of the resolutions to be taken by
written consultation. If following such request made by the shareholder(s), the general meeting or the written consultation
is not held or launched within the prescribed period, shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the share
capital plus one share may directly convene such general meeting or launch such written consultation. However, a general
meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening requi-
rements and formalities if all the shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either in
writing or, at the relevant shareholders' meeting, in person or by an authorised representative. No decision is deemed
validly taken until it has been adopted by shareholder(s) representing at least fifty per cent (50%) of the share capital plus
one share, being understood that in case of written consultation, the decision will be deemed to be approved as soon as
shareholder(s) holding at least fifty per cent (50%) of the share capital plus one share have voted in favour of such decision,
by returning to the company a signed copy of the written consultation, within the timeline fixed in the written consultation.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

46911

U X E M B O U R G

Without prejudice to any legal requirements in relation to such matters being approved by a meeting of the board of

managers of the company, the following business acts regarding the company require the prior approval of shareholder
(s) holding at least fifty per cent (50%) of the share capital plus one share, as well as and including the approval of three
quarters of the holders of class A shares (the "Shareholders’ Reserved Matters"):

a) any exercise of the Put Option (other than the exercise of a Put Option in the circumstances described in (b) below)

in respect of, or any sale or disposal of, in each case any Pacer Shares which are the subject of a security interest;

b) any exercise of the Put Option (i) upon receipt of a Change-of-Control Event Notice, (ii) upon the occurrence of

a Company Event, (iii) in a Restricted Put Option Window or (iv) in a Period I Put Option Window;

c) the entering into any contract with, or otherwise engagement or dealings in a manner that could give rise to non-

contractual obligations (other than an obligation to pay any tax) to, the State or any department, sub-division or agency
of the State;

d) the giving of consent to the execution and delivery of a binding undertaking or purchase agreement reflecting a firm

commitment to purchase a set amount of Pacer Shares at a set price for an IPO of Pacer Shares in Period I;

e) any decision to consent to the extension of any maximum period for settlement or completion of the Put Option

under the Pacer Shareholders Agreement;

f) any revocation of power of attorney granted by the company under any security documents to which the company

may be a party from time to time; and

g) the exercise of any tag along rights or acceptance of a drag along notice by the company under the Pacer Shareholders

Agreement, in each case in respect of any Pacer Shares which are the subject of a security interest.

Such approval on the Shareholders' Reserved Matters may be given during a general meeting of shareholders or by

written consultation convened or launched in accordance with the above paragraphs, being understood that in case of
written consultation, the approval on the Shareholders' Reserved Matters will be deemed to be given as soon as share-
holder(s) holding at least fifty per cent (50%) of the share capital plus one share as well as and including three quarters
of the holders of class A shares have voted in favour of any of these Shareholders' Reserved Matters, by returning to the
company a signed copy of the written consultation, within the timeline fixed in the written consultation.

Notwithstanding the above provisions, (i) upon receipt of a Change-of-Control Event Notice or upon the occurrence

of a Company Event (or at any earlier time a manager is aware of these events) or (ii) upon the receipt by the company
of a notice from the State under the Pacer Shareholders Agreement of the expected date of pricing and execution and
delivery of a binding underwriting or purchase agreement for an IPO (or at any earlier time a manager is aware of the
dispatch of any such notices), each manager (individually) shall be obliged to convene immediately a general meeting or
to launch immediately a written consultation so that it is held within a period of twenty-four (24) hours (except in case
of urgency where such period may be shortened), to resolve on the exercise or not of the Put Option, as mentioned
above, and in the case of a Company Event, the holders of class A shares and the holders of class B shares agree to vote
in favour of the exercise of the Put Option.

Moreover, the holders of class A shares and the holders of class B shares also agree to vote in favour of resolutions

approving a security agent (including additional resolutions in case of change of security agent) under, or other secured
party having the benefit of any share pledge agreement over class A shares in the company that may be entered into from
time to time, as well as any affiliated or group companies, any successors or assignees of such security agent or secured
party, or any other person, as future shareholder(s) of the company in circumstances where such security agent or such
other entity or person buys or acquires or is attributed shares in the company in any way and in any capacity whatsoever
as a result of the enforcement of any such pledge.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of 31 December, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers towards the company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the company in accordance with the law and normal ac-

counting practice), the company shall determine at the end of each financial year, a result for each Investment which will
be determined as follows (each, a “Specific Profit and Loss Account”).

The result of each Investment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation with such Investment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution) and the
amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise and
which can reasonably be attributed to the management, operation or financing (taking into account any loan or other
financing provided by the relevant shareholder or any other source for the financing or refinancing of the acquisition of
that Investment) of that same Investment (including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating

46912

U X E M B O U R G

to dividend distribution) (the “Available Amount”). All other unassigned items of income and expenses of the company
will be allocated between the different classes of shares in proportion of all shares outstanding.

The shareholders will approve such Specific Profit and Loss Accounts simultaneously with the accounts held by the

Company in accordance with the law and normal practice.

The Available Amount related to a specific class of shares will be available for payment of dividend exclusively to the

holders of that class of shares (to which the Investment relates), without prejudice to any mandatory allocation to be
made to the statutory reserve of the company.

Art. 17. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced.

If and insofar that statutory reserve has to be formed or its balance has to be increased by the company in any financial

year, the positive balances of the Specific Profit and Loss Accounts shall be used for this purpose. If and insofar as is
possible, such a reserve shall be formed or increased to the charge of each Specific Profit and Loss Account in proportion
to the percentage representing the positive balance of each Specific Profit and Loss Account over the profit shown by
the annual accounts.

If and insofar that a statutory reserve becomes available for distribution, the amount released shall be added to the

Specific Profit and Loss Account(s) against which the statutory reserve was formed or increased in the same proportion
as the contribution to the statutory reserve drawn or charged from each Specific Profit and Loss Account.

The remaining of the net profit is at the disposal of the general meeting of shareholders. When deciding how to allocate

the net profit, the general meeting of shareholders shall follow the recommendation of the board of managers. In particular,
if a distribution of dividends to the shareholders is decided, it shall not exceed the amount set by the board of managers,
which, when determining such amount shall have regard, among other factors, to the financial situation of the company
and the interests of its creditors.

Art. 19. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of the debts.

Art. 20. All matters not covered by these articles of incorporation shall be governed by the prevailing laws of the

Grand Duchy of Luxembourg and in particular, but not limited to, the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended.

Art. 21. A holder of the class A shares and a holder of the class B shares (each a "Stapled Transferor") shall not sell

or transfer any of its class A shares or class B shares respectively (or any interest in them) to any person otherwise than
in accordance with the provisions of these articles of association and unless at the same time a proportion of Stapled
Debt Participations held by the Stapled Transferor equal to the proportion of the relevant corresponding shares being
sold are also transferred to the purchaser of such shares.

In these articles of association:
“Stapled Debt Participations” means:
a) in respect of the class A shares any intercompany loan entered into from time to time between the company and

New Energy I S.à r.l.; and

b) in respect of the class B shares any intercompany loan entered into from time to time between the company and

New Energy II S.à r.l..

Art. 22. Shares shall be stapled to the Stapled Debt Participations until the earlier of:
a) the date on which the Stapled Debt Participations have been discharged in full;
b) the date on which the shareholders pass a resolution approved by a majority in number of shareholders (representing

three quarters of the corporate capital) to de-staple the shares from the Stapled Debt Participations; and

c) the date upon which an event of default howsover described with respect to any financial indebtedness of the

company or New Energy I S.à r.l. shall occur.

Title VI. - Definitions

Art. 23. For the purpose of these articles of association, the following terms shall have the following meaning:
"Change-of-Control Event Notice" shall have the meaning given to it in the Pacer Shareholders Agreement.
"Company Event" shall have the meaning given to it in the Pacer Shareholders Agreement.

46913

U X E M B O U R G

"IPO" shall have the meaning given to it in the Pacer Shareholders Agreement.
"Pacer" means DONG Energy A/S, a state-owned limited liability company incorporated under the laws of Denmark

(CVR number 362113728) with its registered address at Kraftværksvej 53, Skærbæk, DK-7000 Fredericia,, Denmark.

"Pacer Shareholders Agreement" means any agreement which may be entered into between the Company and other

actual or prospective shareholders of Pacer outlining the rights and obligations of such parties in relation to Pacer Shares.

"Pacer Shares" means the ordinary shares in the capital of Pacer.
"Period I" shall have the meaning given to it in the Pacer Shareholders Agreement.
"Period I Put Option Window" shall have the meaning given to it in the Pacer Shareholders Agreement.
"Put Option" shall have the meaning given to it in the Pacer Shareholders Agreement.
"Related Assets" means, in respect of any Pacer Shares, additional Pacer Shares, cash, other securities or other non-

cash assets (including rights or entitlements) received in respect of any of the foregoing, and held by the company.

"Restricted Put Option Window" shall have the meaning given to it in the Pacer Shareholders Agreement.
"State" shall have the meaning given to it in the Pacer Shareholders Agreement.

Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand one hundred Euros (EUR 1,100.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF this deed was drawn up in Howald on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by his first and surname,

civil status and residence, said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le neuvième jour du mois de janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

«New Energy I S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxem-

bourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 181485; et

«New Energy II S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxem-

bourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 181522;

Toutes les deux sociétés ici représentées par Maître Michaël KITAI, avocat, demeurant professionnellement au 2, rue

Peternelchen, L-2370 Howald, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des parties prénommées ci-dessus et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Les prénommées sont les associés de «New Energy Investment S.à r.l.» dont le siège social est au 2 Rue du Fossé,

L-1536 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 181487 (la «Société»), constituée d’après un acte du notaire instrumentant, le 30 octobre 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 2 décembre 2013, numéro 3040, page 145909.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter comme

suit:

L’agenda de l’assemblée est le suivant:

Agenda

1. Refonte des statuts de la Société.
2. Divers.
En conséquence de ce qui précède, les associés décident d’adopter la résolution suivante:

Résolution unique

Les associés décident de refondre les statuts de la Société comme suit:

46914

U X E M B O U R G

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «New Energy Investment S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout

autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration de la société.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

La société peut également conclure toute garantie ou contrat de garanties ou de sûretés et fournir une sûreté en vue

de l'exécution des obligations et/ou du paiement de toute somme d'argent par toute personne envers laquelle la société
a un intérêt direct ou indirect ou toute personne (une "Entité Holding") qui est à cet instant membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding a un
intérêt direct ou indirect ainsi que toute personne qui est associée à la société dans certaines activités ou partenariat,
que ce soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des propriétés ou des
actifs (présents ou futurs) de la société ou par tout autre moyen, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité considérée comme activité réglementée du secteur
financier; pour les besoins de cette clause, une "garantie" comprend toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de
payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation
contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être
responsable de cette dette.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille couronnes danoises (100.000,-DKK) représenté par six millions (6.000.000)

de parts sociales de classe A ayant une valeur nominale d’un øre (0,01.- DKK) chacune et quatre millions (4.000.000) de
parts sociales de classe B ayant une valeur nominale d’un øre (0,01.- DKK) chacune.

La société aura un capital social autorisé de sept cent cinquante millions de couronnes danoises (750.000.000,- DKK)

représenté par quarante-cinq milliards (45.000.000.000) de parts sociales de classe A ayant une valeur nominale d’un øre
(0,01.- DKK) chacune et trente milliards (30.000.000.000) de parts sociales de classe B ayant une valeur nominale d’un
øre (0,01.- DKK) chacune.

Les parts sociales de classe A confèrent à leur titulaire le droit aux profits ou aux pertes découlant de ces Parts Sociales

Pacer acquis par la société recourant aux recettes des contributions au capital ou autre equity réalisée en relation avec
les parts sociales de classe A et provenant de prêt intra-société contracté de temps en temps entre la société et New
Energy I S.à r.l. ainsi que les actifs ou cash reçus en échange ou en vertu de cession de ces Parts Sociales Pacer et Actifs
Liés en rapport avec ces Parts Sociales Pacer ainsi acquises par la société, dans chaque cas dans la mesure où ces derniers
sont détenus par ou pour le compte de la société. Les Parts Sociales Pacer ainsi acquises, ensemble avec les actifs ou cash
reçus en échange ou en vertu de cession de ces Parts Sociales Pacer et Actifs Liés en rapport avec ces Parts Sociales
Pacer ainsi acquises par la société, dans chaque cas dans la mesure où ces derniers sont détenus par ou pour le compte
de la société, étant référencés ci-après comme l’«Investissement de Classe A».

Les parts sociales de classe B confèrent à leur titulaire le droit aux profits ou aux pertes découlant de ces Parts Sociales

Pacer acquis par la société recourant aux recettes des contributions au capital ou autre equity réalisée en relation avec
les parts sociales de classe B et provenant de prêt intra-société contracté de temps en temps entre la société et New
Energy II S.à r.l. ainsi que les actifs ou cash reçus en échange ou en vertu de cession de ces Parts Sociales Pacer et Actifs

46915

U X E M B O U R G

Liés en rapport avec ces Parts Sociales Pacer ainsi acquises par la société, dans chaque cas dans la mesure où ces derniers
sont détenus par ou pour le compte de la société. Les Parts Sociales Pacer ainsi acquises, ensemble avec les actifs ou cash
reçus en échange ou en vertu de cession de ces Parts Sociales Pacer et Actifs Liés en rapport avec ces Parts Sociales
Pacer ainsi acquises par la société, dans chaque cas dans la mesure où ces derniers sont détenus par ou pour le compte
de la société, étant référencés ci-après comme l’«Investissement de Classe B» (et ensemble avec l’Investissement de
Classe A, les «Investissements» et chacun étant considéré comme un «Investissement»).

Sauf indication contraire des statuts, les parts sociales de classe A et les parts sociales de classe B confèreront aux

titulaires des droits identiques. Toute référence faite ici aux «parts sociales» désignera à la fois les parts sociales de classe
A et les parts sociales de classe B.

Le conseil de gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d’autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte de la consti-

tution.

La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil de gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d’émission de

parts sociales, le conseil de gérance de la société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions dans la mesure
toutefois où toute augmentation de capital décidée par le conseil de gérance en vertu du capital autorisé doit être
exclusivement réservée aux associés existants de la société et ne peut être réalisée et accomplie que si tous les associés
existants de la société souscrivent à cette augmentation au prorata de leur détention respective dans la société.

Lorsque le conseil de gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le conseil de gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux con-

ditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise.

Le prix de rachat sera déterminé par le conseil de gérance. Le prix de rachat des parts sociales pour une classe donnée

(le «Prix de Rachat») est déterminé par le conseil de gérance sur base de la valeur de l’actif net de l’Investissement
correspondant.

Le Prix de Rachat peut être versé soit sous forme de distribution en cash ou encore sous forme de distribution en

nature voir aussi une part en cash et l’autre part en nature.

Le prix de rachat des parts sociales pour une classe donnée devra être exprimée et déterminée en tenant compte du

jour d’évaluation, en divisant la valeur de l’actif net de de l’Investissement en question à la fin du jour ouvrable, par le
nombre restant de parts sociales de la classe donnée à la fin de ce jour ouvrable. A cette fin, la valeur de l’actif net de
l’Investissement en question sera la juste valeur marchande des actifs sous-jacents de l’Investissement en question moins
les dettes attachées à un tel Investissement (ces dettes incluront les prêts ou autre financement accordés par l’associé
concerné ou obtenu autrement pour le financement ou le refinancement de l’acquisition d’un tel Investissement). La juste
valeur marchande des actifs sous-jacents de l’Investissement correspondant pourra être définie sur une autre base ainsi
que l’aura déterminé de manière juste et raisonnable le conseil de gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.

46916

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration - Conseil de gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, la majorité d’entre eux résidant au

Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l’organe chargé de la gérance et de

la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «gérant unique» n’est pas expressément mentionné dans les
présents statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une réfé-
rence au «gérant unique».

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L’assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Les assemblées du conseil de gérance se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg. Chaque gérant de la société

empêché de participer à une réunion du conseil de gérance peut désigner un autre gérant comme son mandataire, aux
fins de le représenter et de voter en son nom.

Tout gérant qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication (incluant le téléphone

ou une vidéo conférence) qui permet aux autres gérants présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire
ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre
à tout moment les autres membres sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en
compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion à condition qu'au moins la
majorité des gérants de la société soit physiquement présente au Luxembourg. Les gérants qui participent à une réunion
du conseil de gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une
copie du procès-verbal de cette réunion.

Le conseil de gérance est réuni sur convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n’importe lequel de

ses gérants, au moyen de convocations envoyées par écrit indiquant l’agenda de l’assemblée, par fax ou email, au moins
vingt-quatre (24) heures avant la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence où ce délai de convocation peut être réduit.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions lors d’une réunion sans respecter l’une quel-
conque des exigences et formalités de convocation si tous les gérants ont renoncé auxdites exigences et formalités soit
par écrit soit lors de la réunion, en personne ou par un représentant autorisé.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des gérants présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion. Néanmoins, les résolutions ci-dessous, adoptées par le conseil de gérance devront,
afin d’être valablement adoptées, obtenir le vote favorable de l’unanimité des membres du conseil de gérance:

a. la proposition en vue de la dissolution ou de la liquidation de la société, et conformément à la loi applicable, le dépôt

concernant les procédures d’insolvabilité de la société;

b. la conclusion de tout contrat, tout engagement ou transactions pouvant donner lieu à des obligations non contrac-

tuelles (autres qu'une obligation de payer une taxe) à l’Etat ou à tout département, subdivision ou agence d’Etat;

c. toute décision à consentir à l’extension de toute période maximale pour le règlement ou la réalisation d’Option

d’Achat en vertu du Pacte d’Associés Pacer;

d. toute révocation de pouvoirs accordés par la société en vertu de documents de financement pour lesquels la société

peut être partie de temps en temps; et

e. l’exercice des droits de sortie conjointe ou l’acceptation de l’obligation de sortie conjointe par la société en vertu

du Pacte d’Associés Pacer, dans chaque cas en relation avec des Parts Sociales Pacer faisant l’objet d’une sûreté.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, (i) dès réception de la Notification de l’Evènement de Changement de

Contrôle ou lors d’un Evènement de la Société (ou si à tout moment antérieur, un gérant est au courant de ces évène-
ments) ou (ii) dès réception par la société d’une notification de la part de l’Etat en vertu du Pacte d’Associés Pacer à la
date prévue de tarification et d’exécution et de délivrance d’une délivrance d’une souscription ferme d’achat pour une
Offre Publique Initiale (ou si à tout moment antérieur, un gérant est au courant de l’expédition de telles notifications),
chaque gérant (individuellement) sera obligé de convoquer immédiatement un conseil de gérance de façon à le tenir dans
une période endéans vingt-quatre (24) heures (sauf en cas d’urgence où cette période peut être réduite), pour décider
ou non de l’exercice d’Option d’Achat, tel que mentionné ci-dessus.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les gérants qui ont

participé à la réunion et qui ont pris part à la délibération

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le président de la réunion ou par deux gérants.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être apposées sur un document unique
ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

46917

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social.

Le conseil de gérance a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les

statuts à l’assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le conseil de gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement qui peuvent être nommés en sus ou en remplacement des

premiers gestionnaires nommés lors de la constitution, seront déterminés au moment de leur nomination.

Art. 11. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination des administrateurs délégués.

Le conseil de gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants

ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le conseil de gérance.

Tout gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule

signature, à toute autre personne susceptible d’agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.

Art. 12. La société est engagée par la seule signature d’un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de soixante-quinze mille couronnes danoises (75.000,-DKK). Concernant les décisions ayant une valeur supé-
rieure à soixante-quinze mille couronnes danoises (75.000,- DKK), la société est engagée par la signature de son gérant
unique ou par les signatures conjointes d’au moins deux gérants en cas de pluralité de gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 14. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas, par

l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale

convoquée par tout membre du conseil de gérance au moyen de convocations et indiquant l’agenda de l’assemblée,
envoyées par écrit, par fax ou email, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date de l’assemblée (sauf en cas d’urgence
où ce délai de convocation peut être réduit) ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Le conseil de gérance
sera tenu de convoquer une assemblée générale ou de lancer une consultation écrite de façon à en tenir dans une période
endéans vingt-quatre (24) heures (sauf en cas d’urgence où cette période peut être réduite) si les associés représentant
au moins cinquante pourcent (50%) du capital social plus une part sociale, le requiert par écrit avec indication de l’agenda
de l’assemblée générale ou du contenu des résolutions à prendre par consultation écrite. Si, après une telle demande
faite par le(s) associé(s), l’assemblée générale ou la consultation écrite n’est pas tenue ou lancée dans la période prescrite,
les associés représentant au moins cinquante pourcent (50%) du capital social plus une part sociale peuvent directement
convoquer une telle assemblée générale ou lancer de telle consultation écrite. Cependant, une assemblée générale des
associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans respecter toutes ou certaines des exigences et formalités
de convocation si tous les associés y ont renoncé soit par écrit ou, au moment de l’assemblée des associés, en personne
ou par un représentant autorisé. Aucune décision n’est valablement prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés
représentant plus de la moitié (50%) du capital social plus une part sociale, étant entendu qu'en cas de consultation écrite,
la décision sera considérée comme étant approuvée aussitôt que le(s) associé(s) détenant au moins cinquante pourcent
(50%) du capital social plus une part sociale aient voté en faveur d’une telle décision, en retournant à la société une copie
signée de la consultation écrite, dans le délai fixé dans la consultation écrite.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Sans préjudice des exigences légales applicables à ces matières devant être approuvées par une assemblée du conseil

de gérance de la société, les actes de commerce suivants concernant la société requièrent l’autorisation préalable du/des
associé(s) détenant au moins cinquante pourcent (50%) du capital social plus une part sociale, comprenant également
l’approbation des trois-quarts des titulaires de parts sociales de classe A (les «Matières Réservées aux Associés»):

a. tout exercice d’Option d’Achat (autre que l’exercice d’Option d’Achat dans les circonstances décrites en b) ci-

dessous) ou toute vente ou cession, dans chaque cas de Parts Sociales Pacer faisant l’objet d’une sûreté,

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U X E M B O U R G

b. tout exercice d’Option d’Achat (i) sur réception d’une Notification de l’Evènement de Changement de Contrôle,

(ii) lors d’un Evènement de la Société, (iii) dans un Créneau Restreint d’Option d’Achat ou (iv) dans un Créneau Période
I d’Option d’Achat;

c. la conclusion de tout contrat, tout engagement ou transactions pouvant donner lieu à des obligations non contrac-

tuelles (autres qu'une obligation de payer une taxe) à l’Etat ou à tout département, subdivision ou agence d’Etat;

d. consentir à l’exécution et la prestation d’obligations ou d’accord d’achat tenant compte de l’engagement ferme

d’acheter à un nombre fixe des Parts Sociales Pacer à un prix fixe pour une IPO des Parts Sociales Pacer dans la Période
I;

e. toute décision à consentir à l’extension de toute période maximale pour le règlement ou la réalisation d’Option

d’Achat en vertu du Pacte d’Associés Pacer;

f. toute révocation de pouvoirs accordés par la société en vertu de documents de financement pour lesquels la société

peut être partie de temps en temps; et

g. l’exercice des droits de sortie conjointe ou l’acceptation de l’obligation de sortie conjointe par la société en vertu

du Pacte d’Associés Pacer, dans chaque cas en relation avec des Parts Sociales Pacer faisant l’objet d’une sûreté.

Une telle autorisation relevant des Matières Réservées aux Associés peut être donnée durant une assemblée générale

des associés ou par consultation écrite convoquée ou envoyée en vertu des paragraphes ci-dessus, étant entendu qu'en
cas de consultation écrite, l’approbation des Matières Réservées aux Associés sera réputée être donnée aussitôt que le
(s) associé(s) détenant au moins cinquante pourcent (50%) du capital social plus une part sociale, comprenant les trois-
quarts des titulaires de parts sociales de classe A ont voté en faveur de l’une ou l’autre Matières Réservées aux Associés,
en retournant à la société une copie signée de la consultation écrite, dans le délai fixé dans ladite consultation.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, (i) dès réception de la Notification de l’Evènement de Changement de

Contrôle ou lors d’un Evènement de la Société (ou si à tout moment antérieur, un gérant est au courant de ces évène-
ments) ou (ii) dès réception par la société d’une notification de la part de l’Etat en vertu du Pacte d’Associés Pacer à la
date prévue de tarification et d’exécution et de délivrance d’une souscription ferme ou d’un accord d’achat pour une IPO
(ou si à tout moment antérieur, un gérant est au courant de l’expédition de telles notifications), chaque gérant (indivi-
duellement) sera obligé de convoquer immédiatement un conseil de gérance de façon à le tenir dans une période endéans
vingt-quatre (24) heures (sauf en cas d’urgence où cette période peut être réduite), pour décider ou non l’exercice
d’Option d’Achat, tel que mentionné ci-dessus et dans le cas d’un Evènement de Société, les titulaires de parts sociales
de classe A et les titulaires de parts sociales de classe B sont d’accord pour voter en faveur de l’exercice d’Option d’Achat.

De plus, les titulaires de parts sociales de classe A et les titulaires de parts sociales de classe B acceptent également

de voter en faveur des résolutions approuvant l’agent de sûreté (y compris les résolutions supplémentaires en cas de
changement d’agent de sûreté), ou autre partie bénéficiaire en vertu d’un contrat de nantissement des parts sociales de
classe A dans la société pouvant être conclu de temps en temps, y compris relatif à tout affilié ou groupe de société, tous
successeurs ou cessionnaires d’un tel agent de sûreté ou toute partie bénéficiaire ou toute personne, en tant que futur
(s) associé(s) de la société dans les circonstances où cet agent de sûreté ou toute autre entité ou personne achète,
acquière ou se voit attribué des parts sociales dans la société, de quelque façon que ce soit et à quelque titre que ce soit,
comme conséquence de la mise en oeuvre desdits nantissements.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de

l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes des gérants envers la société.

En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale

des associés en même temps que l’inventaire.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la société en vertu de la loi applicable et de la pratique

comptable normale), la société déterminera à la fin de chaque année sociale, le résultat pour chaque Investissement qui
devra être déterminé comme suit (individuellement, un «Compte Spécifique de Profit et Perte»):

Le résultat de chaque Investissement consistera en un bilan de tous les revenus, profits ou autres recettes payées ou

dues de toute autre manière en rapport avec un tel Investissement (y compris les plus-values, boni de liquidation, distri-
bution de dividendes) et le montant des dépenses, pertes fiscales et autres transferts de fonds produits par la société
durant cet exercice et qui, raisonnablement, peut être attribué à la gestion, opération ou financement (compte tenu des
prêts ou autre financement accordé par l’associé concerné ou obtenus par d’autres sources pour le financement ou le
refinancement de l’acquisition d’un tel Investissement) de ce même Investissement (en ce compris les frais, coûts, impôt
sur le revenu sur tout gain en capital, les dépenses relatives aux distributions de dividendes) (le «Montant Disponible»).
Tous les autres éléments non assignés de revenus et dépenses de la société seront alloués entre les différentes classes
de parts sociales dans la proportion des parts sociales en circulation.

Les associés approuveront de tels Comptes Spécifiques de Profit et Perte simultanément avec les comptes tenus par

la Société en vertu de la loi applicable et des pratiques usuelles.

46919

U X E M B O U R G

Le Montant Disponible relatif à une classe spécifique de parts sociales sera disponible pour verser les dividendes

exclusivement aux titulaires de ces classes de parts sociales (concernés par l’Investissement en cause) sans préjudice de
toute distribution obligatoire à la réserve légale de la société.

Art. 17. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 18. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été réduit.

Si et dans la mesure où la réserve légale est constituée ou son montant augmenté dans une année sociale, les soldes

positifs des Comptes Spécifiques de Profit et Perte seront utilisés à cette fin. Si et dans la mesure du possible, ladite
réserve sera constituée ou augmentée par chaque Compte Spécifique de Profit et Perte proportionnellement au pour-
centage représentant le solde positif de chacun des Comptes Spécifiques de Profit et Perte sur les profits mentionnés
dans les comptes annuels.

Si et dans la mesure où la réserve légale devient disponible pour distribution, le montant libéré devra être ajouté au

(x) Compte(s) Spécifique(s) de Profit et Perte qui a servi à constituer ou augmenter la réserve légale dans la même
proportion que l’apport faite à la réserve légale par chaque Compte Spécifique de Profit et Perte.

L'excédent du profit net est à la libre disposition des associés. Lorsque la manière d’allouer le profit net est décidée,

l’assemblée générale des associés devra suivre la recommandation du conseil de gérance. En particulier, si une distribution
de dividendes aux associés est décidée, cela ne pourra excéder le montant décidé par le conseil de gérance, pour qui, la
détermination de ce montant tenant compte, au regard des différents facteurs, de la situation financière de la société et
des intérêts des créanciers.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, ces points sont régies par les dispositions légales en

vigueur et notamment la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Art. 21. Le titulaire de parts sociales de classe A et le titulaire de parts sociales de classe B (chacun «Cédant Lié») ne

pourra vendre ou transférer ses parts sociales de classe A ou ses parts sociales de classe B, respectivement (ou tout
intérêt dans ces parts sociales) à toute personne autrement qu'en vertu des dispositions de ces statuts et à moins qu'au
même moment, une proportion des Dettes Liées de Participation détenues par le Cédant Lié égale à la proportion des
parts sociales correspondantes à vendre, soit également transférée à l’acheteur de telles parts sociales.

Dans ces statuts:
«Dettes Liées de Participation» signifient:
a. Pour ce qui est des parts sociales de classe A, tout prêt entre société conclu de temps en temps entre la société et

New Energy I S.à r.l.; et

b. Pour ce qui est des parts sociales de classe B, tout prêt entre société conclu de temps en temps entre la société et

New Energy II S.à r.l.

Art. 22. Les parts sociales seront liées aux Dettes Liées de Participation jusqu'à la première des dates suivantes:
a. la date à laquelle les Dettes Liées de Participation ont été libérées dans leur totalité;
b. la date à laquelle les associés adoptent une résolution approuvée par la majorité en nombre des associés (repré-

sentant trois quarts du capital social) afin de délier les parts sociales des Dettes Liées de Participation; et

c. la date à laquelle survient un événement de défaut quel qu'il soit, concernant tout endettement financier de la société

ou de New Energy I S.à r.l.

Titre VI. - Définitions

Art. 23. Au sens des présents statuts, les termes suivants auront pour signification:
«Actifs Liés» signifie, en relation avec les Parts Sociales Pacer, les Parts Sociales Pacer additionnelles, les liquidités,

autres titres ou autres actifs non liquides (y compris les droits ou privilèges) reçus en relation avec ce qui précède et
détenus par la société.

«Créneau de Période I d’Option d’Achat» a le sens qui lui est donné dans le Pactes d’Associés Pacer.
«Créneau Restreint d’Option d’Achat» a le sens qui lui est donné dans le Pactes d’Associés Pacer.
«Etat» a le sens qui lui est donné dans le Pactes d’Associés Pacer.
«Evènement de la Société» a le sens qui lui est donné dans le Pactes d’Associés Pacer.

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«IPO» a le sens qui lui est donné dans le Pactes d’Associés Pacer.
«Notification de l’Evènement de Changement de Contrôle» a le sens qui lui est donné dans le Pactes d’Associés Pacer.
«Option d’Achat» a le sens qui lui est donné dans le Pactes d’Associés Pacer.
«Pacer» signifie DONG Energy A/S, une société publique à responsabilité limitée constituée selon les lois du Danemark

(Numéro CVR 362113728) ayant son siège social à Kraftvoerksvej 53, Skoerboek, DK-7000 Fredericia, Danemark.

«Pacte d’Associés Pacer» signifie le pacte pouvant être conclu entre la Société et d’autres actuels ou futurs associés

de Pacer définissant les droits et obligations de telles parties en relation avec les Parts Sociales Pacer.

«Parts Sociales Pacer» signifie les parts sociales ordinaires du capital de Pacer.
«Période I» a le sens qui lui est donné dans le Pactes d’Associés Pacer.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française;

à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la

version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et, après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: KITAI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 janvier 2014. LAC/2014/1822. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014025536/779.
(140030607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Hato Real Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkärrech.

R.C.S. Luxembourg B 147.833.

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am fünften Februar.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

WKT Trust reg. ein Treuunternehmen nach Recht des Fürstentum Lichtenstein, mit Sitz in Egertastrasse 20, FL-9490

Vaduz, Fürstentum Lichtenstein, eingetragen im Handelsregister des Fürstentums Lichtenstein unter der Nummer
FL-0002.244.995-2, hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, geschäftsansässig in L-1313 Luxemburg, 2a, rue des
Capucins, gemäss einer Vollmacht ausgestellt unter Privatschrift, welche „ne varietur“paraphiert, dieser Urkunde beige-
bogen bleibt um mit ihr einregistriert zu werden.

Dieser Komparent erklärt, dass er alleiniger Inhaber ist sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung "Hato Real Estate SARL", mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 2a, rue des Capucins, gegründet gemäß
Urkunde aufgenommen durch Notar Léon Thomas, genannt Tom METZLER, mit damaligem Amtssitz in Luxemburg, am
13. August 2009, und veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, unter der Nummer 1834 vom
22. September 2009. Die Statuten der Gesellschaft wurden seither nicht abgeändert.

Alsdann erklärte der vorgenannte Komparent folgenden Beschluss zu fassen:

Beschluss

Der Gesellschafter beschließt, mit sofortiger Wirkung die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1313 Luxemburg,

2a, rue des Capucins, nach L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkärrech, und dementsprechend Artikel 3, Absatz 1
der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 3. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher."

46921

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Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Satzungsänderung aufzukommen hat, beläuft sich auf

ungefähr eintausend Euro (1.000.- EUR).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: R. Langmantel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 février 2014. LAC/2014/6796. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014025347/38.
(140030757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Stericycle Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 158.862.059,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.343.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of December, before Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Stericycle Europe S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 135.343 and having a share capital of EUR 143,862,059 (the Company). The Company was incorporated on 19 December
2007 pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°361 and dated 12 February 2008. The articles of
association of the Company have been amended for the last time by a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg dated 3 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations - No. 3103 of 16 December 2011.

There appeared:

Stericycle International, LLC, a company, incorporated under the laws of the State of Delaware, having its registered

office at 28161 North Keith Drive, Lake Forest, Illinois 60045, United States of America, registered with the US Internal
Revenue Service under the number 81-0633434 (the Sole Shareholder),

here represented by Emmanuel Lamaud, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of at-

torney, given under private seal.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the 143,862,059 (one hundred and forty-three million eight hundred and sixty-two thousand fifty-nine) shares

having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, representing the entirety of the share capital of the Company are duly
represented at the Meeting;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 15,000,000 (fifteen million Euro) so as to set the

share capital of the Company at EUR 158,862,059 (one hundred and fifty-eight million eight hundred and sixty-two
thousand fifty nine Euro) by way of the issuance of 15,000,000 (fifteen million) shares having a nominal value of EUR 1
(one Euro) each, and an aggregate subscription price of EUR 15,000,000 (fifteen million Euro).

3. Intervention, subscription to and payment in cash of the share capital increase specified under item 2 above.
4. Subsequent amendment of article 4.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital specified under items 2 and 3 above.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, and grant of authority in

connection thereto.

46922

U X E M B O U R G

6. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the subscribed share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole

Shareholder waives the convening notice, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda, which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 15,000,000 (fifteen million

Euro), in order to bring the Company's share capital from its current amount of EUR 143,862,059 (one hundred and
forty-three million eight hundred and sixty-two thousand fifty-nine Euro), represented by 143,862,059 (one hundred and
forty-three million eight hundred and sixty-two thousand fifty-nine) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro)
each, to an amount of EUR 158,862,059 (one hundred and fifty-eight million eight hundred and sixty-two thousand fifty-
nine Euro), by the creation of 15,000,000 (fifteen million) new shares of the Company having a nominal value of EUR 1
(one Euro) each (the Newly Issued Shares).

Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

referred to under the above second resolution as follows:

Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the Newly Issued Shares for an aggregate

subscription price of EUR 15,000,000 (fifteen million Euro), and to pay them up in full by way of a contribution in cash
consisting in a payment in an amount of EUR 15,000,000 (fifteen million Euro) (the Amount).

The Amount is forthwith at the free disposal of the Company.
The contribution in cash made to the Company (i.e. the Amount) is to be allocated in its total amount of EUR

15,000,000 (fifteen million Euro) to the nominal share capital account of the Company.

As a consequence of the above share capital increase, the Sole Shareholder holds all the 158,862,059 (one hundred

and fifty-eight million eight hundred and sixty-two thousand fifty-nine) shares in the share capital of the Company.

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 4.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

mentioned resolutions, so that it reads henceforth as follows:

" 4.1. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 158,862,059 (one hundred and fifty-eight million eight

hundred and sixty-two thousand fifty-nine Euro), represented by 158,862,059 (one hundred and fifty-eight million eight
hundred and sixty-two thousand fifty-nine) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each."

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy, société en
commandite simple to proceed on behalf of the Company to the registration of the Newly Issued Shares in the share
register of the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts
the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately five thousand six hundred euro (EUR 5,600.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois de décembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, au Grand Duché de Luxembourg,

s'est tenue

46923

U X E M B O U R G

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Stericycle Europe S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.343,
et ayant un capital social de EUR 143.862.059 (la Société). La Société a été constituée le 19 décembre 2007 suivant un
acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (au Grand Duché de Luxembourg) publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C n°361 daté du 12 février 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois en vertu d'un acte passé le 3 octobre 2011 devant Maître Francis Kesseler, notaire susnommé, publié
dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 3103 du 16 décembre 2011.

A comparu:

Stericycle International, LLC, une société de droit du Delaware, aux Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au

28161 North Keith Drive, Lake Forest, Illinois 60045, aux Etats-Unis d'Amérique, et immatriculée auprès de l’US Internal
Revenue Service sous le numéro 81-0633434 (l’Associé Unique),

ici représenté par Emmanuel Lamaud, avocat résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qui suit:
I. que les 143.862.059 (cent quarante-trois millions huit cent soixante-deux mille cinquante-neuf) parts sociales d'une

valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société sont dûment re-
présentées à l’Assemblée;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 15.000.000 (quinze millions d’euros) de façon à

porter le capital social de la Société à un montant de EUR 158.862.059 (cent cinquante-huit millions huit cent soixante-
deux mille cinquante-neuf euros) au moyen de l’émission de 15.000.000 (quinze millions) de parts sociales ayant une valeur
nominale de EUR 1 (un euro) chacune, et un prix de souscription total de EUR 15.000.000 (quinze millions d’euros).

3. Intervention, souscription et paiement en numéraire de l’augmentation du capital social mentionnée au point 2. ci-

dessus.

4. Modification consécutive de l’article 4.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l’augmentation du capital social

mentionnée sous les points 2. et 3. ci-dessus.

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui précèdent, avec pouvoir

et autorité y relatifs.

6. Divers.
III. qu’après délibération, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social souscrit de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Associé Unique renonce

aux formalités de convocation, l’Associé Unique représenté à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqué et
déclarant avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 15.000.000 (quinze millions

d’euros) de manière à porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 143.862.059 (cent quarante-
trois millions huit cent soixante-deux mille cinquante-neuf euros), représenté par 143.862.059 (cent quarante-trois
millions huit cent soixante-deux mille cinquante-neuf) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro)
chacune, à un montant de EUR 158.862.059 (cent cinquante-huit millions huit cent soixante-deux mille cinquante-neuf
euros) au moyen de la création de 15.000.000 (quinze millions) de nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur
nominale de EUR 1 (un euro) chacune (les Nouvelles Parts Sociales).

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation de

capital mentionnée sous la deuxième résolution ci-dessus comme suit:

Intervention - Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté tel qu'indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales pour un prix de

souscription total de EUR 15.000.000 (quinze millions d’euros) et les libérer intégralement au moyen d'un apport en
numéraire d’un montant de EUR 15.000.000 (quinze millions d’euros) (le Montant de l’Apport).

Le Montant de l’Apport est dès lors à la libre disposition de la Société.

46924

U X E M B O U R G

L'apport en numéraire effectué en faveur de la Société (à savoir le Montant de l’Apport), sera affecté en totalité, soit

pour un montant de EUR 15.000.000 (quinze millions d’euros), au compte de capital social nominal de la Société.

En conséquence de l’augmentation de capital social ci-dessus, l’Associé Unique détient 158.862.059 (cent cinquante-

huit millions huit cent soixante-deux mille cinquante-neuf) parts sociales dans le capital de la Société.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l’article 4.1 des statuts de la Société afin d'y refléter les résolutions ci-dessus, de sorte

qu’il aura désormais la teneur suivante:

" 4.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 158.862.059 (cent cinquante-huit millions huit cent soixante-deux

mille cinquante-neuf euros), représenté par 158.862.059 (cent cinquante-huit millions huit cent soixante-deux mille cin-
quante-neuf) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune."

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui pré-

cèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen & Overy, société
en commandite simple, afin de procéder pour le compte de la Société à l’inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le
registre des parts sociales de la Société, et afin d'accomplir toute formalité y relative (en ce compris, afin d'éviter tout
doute, le dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte est estimé à environ cinq mille six cents euros (EUR 5.600,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de rédiger le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de la même partie compa-
rante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: La maud, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17367. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014028141/178.
(140033550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2014.

Banco BTG Pactual Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. BTG Pactual Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.133.

In the year two thousand fourteen, on the eleventh day of February,
Before the undersigned, Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BTG Pactual Luxembourg S.A., a public

limited liability company (société anonyme) having its registered office at 26, Boulevard Royal, 6

Floor, L-2449 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 183.133 (the Company). The Company has been incorporated on December 24, 2013 pursuant to a deed
drawn up by the undersigned Notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The
articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since its incorporation.

THERE APPEARED:

Banco BTG Pactual, Luxembourg Branch, having its registered office at 26, Boulevard Royal, 6

Floor, L-2449 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 183.229 and being the Luxembourg branch of Banco BTG Pactual S.A., a bank incorporated under the laws of
Brazil and being under the supervision of the Central Bank of Brazil, having its registered office at Praia de Botafogo, 501
- 6

Floor, Torre Corcovado - Botafogo, 22250-040 Rio de Janeiro RJ, Brazil (the Sole Shareholder),

46925

U X E M B O U R G

here represented by Peggy Simon, private employee, with professional address at Echternach, 9, Rabatt by virtue of a

power of attorney given in Rio de Janeiro (Brazil), on February 6, 2014.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it. The appearing party, represented as stated
above, has requested the undersigned notary to record the following:

I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the Sole Shareholder will resolve upon the following agenda:
1. Modification of the name of the Company to “Banco BTG Pactual Luxembourg S.A.” and amendment and restate-

ment of article 1 of the Articles;

2. Modification of the corporate object of the Company and amendment and restatement of article 3 of the Articles

which shall read as follows:

“ Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the receipt of deposits and other repayable funds from the public and the granting

of credits for its own account, as well as the carrying out, for its own account and for the account of, or on joint account
with, third parties, all other banking, fiduciary, custody, administration, management and financial operations and any other
regulated financial sector activities, in Luxembourg or abroad.

3.2. Subject to the regulatory approvals, whenever needed, the Company may also acquire participations, in Luxem-

bourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever, and manage those participations. The Company
may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other
participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit, loans, receivables and other debt instruments and,
more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise.

3.3. The Company may issue, by way of private placement or public offer, notes, bonds and any kind of debt and equity

securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated
companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. The Company may lend or borrow with or without collateral,
provided that any monies so borrowed may only be used for the objects of the Company or companies which are
subsidiaries or associated with or affiliated to the Company.

3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may generally carry out any financial, commercial or industrial operations and any transaction with

respect to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to, or which it deems useful
in the accomplishment and development of, its corporate object.

3.6. In general, the Company may undertake any financial, commercial or industrial operations which it may deem

useful in the accomplishment and development of its object.”

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of fifty-five million nine hundred fifty-five thousand United

States dollars (USD 55,955,000.-) in order to bring it from its current amount of forty-five thousand United States dollars
(USD 45,000.-) divided into ninety (90) shares in registered form, having a nominal value of five hundred United States
dollars (USD 500.-) each, to an amount of fifty-six million United States dollars (USD 56,000,000.-) divided into one
hundred and twelve thousand (112,000) shares in registered form, having a nominal value of five hundred United States
dollars (USD 500.-) each, by issuing one hundred eleven thousand nine hundred and ten (111,910) new shares in registered
form, having a nominal value of five hundred United States dollars (USD 500.-) each and having the same rights and
obligations as the existing shares;

4. Subscription to and payment of the share capital increase set out in item 3. above by a payment in cash of an amount

of fifty-five million nine hundred fifty-five thousand United States dollars (USD 55,955,000.-);

5. Subsequent amendment and restatement of article 5 of the Articles in order to reflect the amendments set out in

items 3. and 4. above;

6. Amendment to the register of shares of the Company in order to reflect the above amendments, with power and

authority given to any director of the Company, each acting individually under his/her sole signature, to proceed in the
name, and on behalf, of the Company, to the registration of the newly issued shares in the register of shares of the
Company; and

7. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to modify the name of the Company into “Banco BTG Pactual Luxembourg S.A.” and

to amend and restate article 1 of the Articles which shall read as follows:

46926

U X E M B O U R G

“ Art. 1. Name. The name of the company is "Banco BTG Pactual Luxembourg S.A." (hereinafter the "Company"). The

Company is a public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and these articles of incorporation (the Articles).”

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to modify the corporate object of the Company and to amend and restate article 3 of

the Articles which shall read as follows: