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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 941

12 avril 2014


Alsego Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


AMS FinCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Autoparts Holdings (Luxembourg) I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Beim Brëllemännchen  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bulvano Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


ConvaTec Healthcare B S. à r.l.  . . . . . . . . .


Evraz Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financière Floranne S.A.H.  . . . . . . . . . . . . .


Finelettra International S.A.  . . . . . . . . . . . .


Fiscoges, Expert Comptable  . . . . . . . . . . . .


For-Sci-Tech Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Franvalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FSC Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fur Investments Holding S.A.-SPF . . . . . . .


Galaxy S.à r.l. SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Galeria Juliacum Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Genpact Onsite Services Inc. - Luxem-

bourg branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


German Property 62 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .


German Property Portfolio Sàrl  . . . . . . . . .


Ghelamco Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Globe Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gratix SA, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Great German Stores A  . . . . . . . . . . . . . . . .


Great German Stores B  . . . . . . . . . . . . . . . .


Greek Paper Manufacturing S.à r.l.  . . . . . .


Guangxi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Health International Publishing S.A.  . . . . .


Inmet Panama I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Interchem 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Interchem 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ip Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Itaipava Holding 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


LaSalle Japan Logistics (JPY) S.à r.l. . . . . . .


Locadis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lotharingen Finanz AG  . . . . . . . . . . . . . . . . .


LUXAIR, Société Luxembourgeoise de

Navigation Aérienne S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


O - Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.I.F.H.R S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Violin FinCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


WM Vianden (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .


Y&R S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Autoparts Holdings (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.437.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.909.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Autoparts Holdings (Luxembourg) I S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6C rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Com-
panies of Luxembourg under number B 158.909 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on February 7, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n°926 of May 6, 2011. The articles of association of the Company (the Articles) have not been
amended since.


Autoparts Holdings (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy Luxembourg, registered
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 158.908 (the Sole Shareholder),

duly represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of the registration formalities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of three million four hundred twenty-five thousand euro

(EUR 3,425,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) to three million four hundred thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 3,437,500) by
way of the issuance of one hundred thirty-seven thousand (137,000) shares of a nominal value of EUR 25 (twenty-five
euro) each;

2. Subscription and payment of the share capital increase adopted under item 1. above;
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles;
4. Amendment to the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.àr.l. and any
employee of MAS Luxembourg, S.àr.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the shareholder register of the Company;

5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder resolves to take the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three million four hundred

twenty-five thousand euro (EUR 3,425,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to three million four hundred thirty-seven thousand five hundred
euro (EUR 3,437,500) by way of the issuance of one hundred thirty-seven thousand (137,000) shares of a nominal value
of EUR 25 (twenty-five euro) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to the one hundred

thirty-seven thousand (137,000) new shares of the Company with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each and to
fully pay up such shares by a contribution in kind consisting of a receivable it holds against FRAM Group (Canada) Inc.
(the Receivable) having an aggregate value of at least fifty million Canadian Dollars (CAD 50,000,000) (being the Canadian
Dollars equivalent of thirty-four million one hundred ninety-five thousand euro (EUR 34,195,000) as published by Reuters
at 8:00am New Zealand time on December 13, 2013) is allocated as follows:

- EUR 3,425,000 (three million four hundred twenty-five thousand euro) to the nominal share capital account of the

Company; and

- EUR 30,770,000 (thirty million seven hundred seventy thousand euro) to the share premium account of the Company.




The valuation of the contribution in kind of the Receivable to the Company is evidenced by a certificate dated December

19, 2013 issued by an authorized representative(s) of the Sole Shareholder stating that:

1. “the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction;
2. The Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and it

is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;

3. All formalities to transfer the legal ownership of the Receivable required in the Grand Duchy of Luxembourg and

in any relevant jurisdiction has been or will be accomplished;

4. Based on general accounting principles, the Receivable is valued at least at fifty million Canadian Dollars (CAD

50,000,000) and since the valuation was made no material changes have occurred which would have depreciated the
contribution made to the Company.”

The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles which shall

henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company's corporate capital is fixed at three million four hundred thirty-seven thousand five hundred euro

(EUR 3,437,500) represented by one hundred thirty-seven thousand five hundred (137,500) shares in registered form
with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff Luxembourg
S.àr.l. and any employee of and any employee of MAS Luxembourg, S.àr.l. to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued shares in the shareholder register of the Company.


The costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, to be borne by the Company by reason

of this deed, amount approximately to seven thousand Euros (7,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original


Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille treize, le dix-neuvième jour de décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Autoparts Holdings (Luxembourg) I S.à

r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est établi au 6C rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 158.909 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, le 7 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 926 le 6 mai
2011. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis.


Autoparts Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social

est établi au 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.908 (l’Associé Unique),

dûment représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

La procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour le besoin des formalités d’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:




1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de trois millions quatre cent vingt-cinq mille euros (EUR

3.425.000) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) à trois millions quatre cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 3.437.500) par voie d’émission de cent trente-
sept mille (137.000) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune;

2. Souscription et libération de l’augmentation de capital social adoptée au point 1. ci-dessus;
3. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts;
4. Modification du registre de l’associé de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.àr.l. et tout employé de
MAS Luxembourg, S.àr.l. pour procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises
dans le registre de l’associé de la Société;

5. Divers.
III. L’Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de trois millions quatre cent vingt-

cinq mille euros (EUR 3.425.000) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) à trois millions quatre cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 3.437.500) par voie d’émis-
sion de cent trente-sept mille (137.000) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Souscription - Libération

Sur ce, l’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux cent trente-sept mille

(137.000) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et de
libérer intégralement lesdites parts sociales par un apport en nature consistant en une créance qu’il détient envers FRAM
Group  (Canada)  Inc.  (la  Créance)  ayant  une  valeur  totale  d’au  moins  cinquante  millions  de  dollars  canadiens  (CAD
50.000.000) (étant l’équivalent en dollars canadiens de trente-quatre millions cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR
34.195.000) tel que publié par Reuters à 8 heures, heure Néo-Zélandaise, le 13 décembre 2013) est affecté comme suit:

- EUR 3.425.000 (trois millions quatre cent vingt-cinq mille euros) au compte nominal de capital social de la Société;


- EUR 30.770.000 (trente millions sept cent soixante-dix mille euros au compte de prime d’émission de la Société.
L’estimation de l’apport en nature de la Créance à la Société est démontrée par un certificat daté du 19 décembre

2013 émis par un mandataire de l’Associé Unique attestant que:

"1. La Créance est certaine et sera due et payable en date due sans aucune déduction;
2. La Créance apportée à la Société est librement cessible par l’Associé Unique à la Société et n’est soumise à aucune

restriction ou grevée d’un gage ou nantissement limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;

3. Toutes les formalités pour céder la propriété légale de la Créance requises au Grand-Duché de Luxembourg et

dans toute juridiction concernée ont été ou seront accomplies;

4. Sur base de principes comptables généraux, la Créance est estimée à au moins cinquante millions de dollars canadiens

(CAD 50.000.000) et depuis cette évaluation, aucun changement matériel n’a eu lieu qui aurait déprécié l’apport fait à la

Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte afin d’être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

"  5.1.  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  trois  millions  quatre  cent  trente-sept  mille  cinq  cents  euros  (EUR

3.437.500) représenté par cent trente-sept mille cinq cents (137.500) parts sociales sous forme nominative ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre de l’associé de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.àr.l.
et tout employé de MAS Luxembourg, S.àr.l. pour procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales
nouvellement émises dans le registre de l’associé de la Société.


Les frais, fournitures, rémunérations ou dépenses, sous quelque forme que ce soient, qui incombent à la Société en

raison du présent acte, s’élèvent environ à sept mille Euros (7.000.- EUR).




Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise prévaudra.

Dont Acte, le présent acte notarié a été passé à Luxembourg, à la date mentionnée qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la partie comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte original.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60204. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014023117/175.
(140028184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

LaSalle Japan Logistics (JPY) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.729.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth of February.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing at Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

LaSalle Japan Logistics Fund II L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England and Wales and regis-

tered with the Companies House of England and Wales under number LP009671, having its principal office at 1 Curzon
Street, London, W1J 5HD, United Kingdom,

Here represented by Mr. Martin Eckel, legal counsel, residing professionally at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 28 January 2014.

“The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner (the “Sole Partner”) of LaSalle Japan Logistics (JPY) S.à r.l. (hereinafter the

“Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 102.729, incorporated pursuant to a
notarial  deed  on  July  20,  2004,  published  in  the  Mémorial  C  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  Number  1125  on
November 9, 2004. The articles of incorporation were last amended on August 29, 2007, pursuant to a notarial deed,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Number 2494 on November 3, 2007.

The appearing party representing the whole corporate capital of the Company has requested the notary to act the

following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the Sole Partner decides to

dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the Sole Partner decides to appoint as liquidator:
Mrs. Stéphanie DUVAL, born on June 10, 1971 in Sainte-Catherine, France, residing professionally at 41, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is required.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is dispensed from taking an inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under her own responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies

such parts of her powers which she will define and for a duration determined by her.

The liquidator may distribute the Company's assets to the Sole Partner in cash or in kind at her discretion.




Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le cinq février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.

A comparu:

LaSalle Japan Logistics Fund II L.P., une société en commandite constitué selon les lois de l'Angleterre et du Pays de

Galles et enregistrée auprès du Companies House of England and Wales sous le numéro LP009671, ayant son siège social
au 1 Curzon Street, Londres, W1J 5HD, Royaume-Uni, Ici représentée par Monsieur Martin Eckel, conseiller juridique,
résidant professionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée le 28 janvier 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant est l'associé unique («L'Associé Unique») de «LaSalle Japan Logistics (JPY) S.à r.l.» (ci-après la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.729, constituée selon
un acte notarié en date du 20 juillet 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1125 au 9
novembre 2004. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié en date du 29 août 2007, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2494 au 3 novembre 2007.

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions


<i>Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Associé Unique

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de nommer comme liquidateur:
Madame Stéphanie DUVAL, née le 10 juin 1971 à Sainte-Catherine, France, demeurant professionnellement au 41,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et 148 suivants de la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'Associé Unique en numéraire ou en nature selon sa volonté

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 février 2014. Relation: EAC/2014/2090. Reçu douze Euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014024118/95.
(140028603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.




AMS FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Violin FinCo S.à r.l.).

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Felix.

R.C.S. Luxembourg B 181.916.

The year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of January.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of Violin FinCo S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
with registered office at 63, Boulevard Prince Felix, L-1513 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B181.916 and having a share capital of twenty
thousand United States dollars (USD 20,000.-) (the Company), established by notarial deed by Maître Cosita Devaux,
Notary residing in Redange-sur-Attert on 27 November 2013, published on 3 December 2013, in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the Mémorial) number 3050. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended on 19 December 2013, pursuant to a deed of the undersigned notary, in process of publication in the


AMS MidCo Ltd., a private company limited by shares incorporated and existing under the laws of the England and

Wales, having its registered office at 20-22 Bedford Row, London WC1R 4JS, United Kingdom and registered with the
Registrar of Companies for England and Wales, under number 8781558 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present Deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. Twenty thousand shares, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, and representing the

entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly con-
stituted and may consider the items of the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the Company's name into “AMS FinCo S.à r.l.”;
2. Amendment to article 1 of the Articles and in particular modification of the name of the Company; and
3. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name from “Violin FinCo S.à. r.l.” to “AMS FinCo S.à r.l.”,

with immediate effect.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles and in

particular to modify the name of the Company, which will henceforth read as follows:

Art. 1. Name. The name of the company is “AMS FinCo S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

deed are approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing party

or its representative, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present Deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.




The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour de janvier.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de Violin FinCo S.à r.l., une société à responsabilité

limitée existant et constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe 63, boulevard
Felix, L-1513 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 181.916 et disposant d'un capital social de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-)
(la Société), constituée par acte notarié de Maître Cosita Devaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert le 27 no-
vembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro 3050 du 3 décembre
2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suite à un acte du notaire instrumentant le 19 décembre
2013, en cours de publication au près du Mémorial.


AMS MidCo Ltd., une société à responsabilité limitée existant et constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de

Galles, dont le siège social se situe 20-22 Bedford Row, Londres WC1R 4JS, Royaume-Uni et immatriculée au Registre
des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 8781558 (l'Associé Unique),

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, de résidence professionnellement à Esch/Alzette,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, représentant

l'intégralité du capital social de la Société sont dûment représentées à cette Assemblée qui est par conséquent valablement
constituée et peut considérer les points de l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la Société en “AMS FinCo S.à r.l.”;
2. Modification de l'article 1 des Statuts, plus particulièrement de la dénomination de la Société; et
3. Divers.
III. Que l'Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société de “Violin FinCo S.à r.l.” en “AMS FinCo S.à r.l.”

avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1 


 des Statuts, plus parti-

culièrement la dénomination de la Société, de sorte qu'il aura dorénavant la teneur suivante:

 Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est "AMS FinCo S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts)."

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison cet acte sont à environ de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre les versions anglaise et française,
la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Esch-sur-Alzette.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1630. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.




Référence de publication: 2014024314/108.
(140029143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Alsego Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.984.

L'an deux mille quatorze, le onze février.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ALSEGO LUXEMBOURG S.A.», ayant

son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B
numéro 144984, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date
du 19 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, en date du 23 mars 2009, numéro 626 et
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à Beringen,

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle D'HAVE, comptable, demeurant à Nommern.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de la société de L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers à L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon

et Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1 


 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers à L-8011

Strassen, 321, route d’Arlon.

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1 


 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Version française:

«  Art 1 


 . § 2.  Le siège social de la société est établi dans la commune de Strassen.».

Version anglaise:

«  Art. 1 


 . § 2.  The registered office is established in the municipality of Strassen.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: I. D’HAVE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 12 février 2014. Relation: MER / 2014 / 253. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): A.MULLER.





Mersch, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014024457/54.
(140029734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

O - Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Bulvano Luxembourg S.A.).

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 169.501.

L'an deux mil treize, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Bulvano Luxembourg S.A., une société anonyme constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.501, constituée suivant acte reçu
par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 avril 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1776 du 13 juillet 2012, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés
depuis sa constitution (la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence Monsieur Daniel REDING, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-9053 Ettelbruck, 53, Avenue J.F. Kennedy.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Nathalie MELLA, employée privée, demeurant professionnellement

à L-9053 Ettelbruck, 53, Avenue J.F. Kennedy.

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Daniel REDING, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-9053 Ettelbruck, 53, Avenue J.F. Kennedy.

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, la Présidente déclare et demande au notaire instrumentant de constater


I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que l'ensemble des trois cent dix (310) actions sont représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Changement de la dénomination sociale de la Société en “O -Luxembourg S.A.” et modification subséquente de

l'article 2 des statuts de la Société;

2 Divers.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, l'assemblée générale a pris à l'unanimité es résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer, avec effet immédiat, la dénomination sociale de la Société de “Bulvano Lu-

xembourg S.A.” en “O - Luxembourg S.A.” et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de “O - Luxembourg S.A.” ("la Société").»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à neuf cents euros (EUR 900,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15825. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.




Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014024483/54.
(140029462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Beim Brëllemännchen, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-7220 Walferdange, 47, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 184.503.


L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf janvier.
Par devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, Grand-Duché du Luxembourg.


- Monsieur Christian DILLENBURGER, maître opticien, né le 20 mars 1974 à Trèves (Allemagne), demeurant au 20,

Im Flürchen, D-54311 Trierweiler.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Société.  Il est formé par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'exploitation d'un atelier d'opticien avec ventes d'articles de la branche, l'adap-

tation de lentilles de contact ainsi que la vente d'accessoires.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de BEIM BRËLLEMÄNNCHEN.

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Walferdange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- €) divisé en mille (1.000) parts sociales de

vingt euros (20,- €) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Modifications. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement

publiée de l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Parts. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice,

en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Indivision des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique

propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même


Art. 10. Cessions de parts. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing





En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. Dissolution. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des


Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un Conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. Engagement. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Conseil de gérance. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-duché de Luxembourg. Le

Conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en
personne ou par procuration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du

Art. 15. Responsabilités. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. Décisions. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Assemblée générale. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a

plus de vingt-cinq (25) associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le
deuxième lundi du mois de juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation
de cette assemblée.




Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. Année fiscale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 19. Comptes. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou

le Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Bénéfices. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant

les associés, s'en réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié, déclare souscrire les mille (1.000) parts

sociales comme suit:

1.- Monsieur Christian DILLENBURGER, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt mille

euros (20.000,- €) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (1.000,- €).

<i>Autorisation de commerce

Le notaire soussigné a informé le comparant qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité où la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant; et/ou s'acquitter de toutes
autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,

s'est constitué ensuite en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian DILLENBURGER, maître opticien, né le 20 mars 1974 à Trèves (Allemagne), demeurant au 20,

Im Flürchen, D-54311 Trierweiler.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée au 47, route de Diekirch L-7220 Walferdange.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Dillenburger, Jean-Paul Meyers.




Enregistré à Redange/Attert, le 10 février 2014. Relation: RED/2014/318. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 17 février 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014024490/162.
(140029875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Guangxi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.500.


In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at 46A, Avenue John F

Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number
46448, here represented by Mr Cyrille HURT, private employe, residing professionally in Diekirch, by virtue of a proxy
given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation

of a company, which it declared organized:

Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of “Guangxi S.A." (he-

reinafter the "Company").

1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-

holder, the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 If the Board of Directors or, as the case may be the Sole Director, determines that extraordinary political, eco-

nomic, social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of
the Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Object.
4.1. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and securities
of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents and other intellectual property rights.

4.2. The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

4.3. The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its

assets. The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the




purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s subscribed share capital amounts to thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) represented by three

million one hundred thousand (3,100,000) shares having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each (the “Shares”).

5.2 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the

General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, subject
to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 6. Acquisition of own Shares.
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by law.
6.2 To the extent permitted by Luxembourg law the Board of Directors or as the case may be the Sole Director, is

irrevocably authorised and empowered to take any and all steps to execute any and all documents and to do and perform
any and all acts for and in the name and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in order to
effectuate the acquisition of the Shares and the accomplishment and completion of all related action.

Art. 7. Form of Shares.
7.1 All the Shares of the Company shall be issued in registered form only. No conversion of the Shares into bearer

shares shall be permissible.

7.2 The issued Shares shall be entered in the register of Shares which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated by the Company, and such registry shall contain the name of each owner of Shares, the Shareholder’s
address, the number and type of Shares held by a Shareholder, any transfer of Shares and the dates thereof.

7.3 The inscription of the Shareholder's name in the register of Shares evidences its right of ownership of such Shares.

A certificate shall be delivered upon request by the Shareholder.

7.4 Any transfer of Shares shall be recorded in the register of Shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of Shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, together with the delivery of the relevant certificate duly endorsed to the transferee, if issued.

7.5 The Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be

sent. Such address will also be entered into the register of Shares.

7.6 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to

be entered into the register of Shares and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register of Shares by the Company from time to time,
until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of Shares by means of a written notification to the Company at its registered office
or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

7.7 The Company recognises only one single owner per Share.
If one or more Shares are jointly owned or if the title of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all

persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to represent such Share(s) towards the
Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such Share(s).

7.8 The Company or the person or persons designated by the Company to keep the register of Shares as set forth in

this Article 7 shall not enter in the register of Shares any transfers made in contravention of the provisions, or without
due observance of the conditions provided for, in Article 8.

Art. 8. Board of Directors.
8.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where

the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a board of directors (“Board of Direc-
tors”) consisting of a minimum of three (3) to a maximum of five (5) directors (the “Directors”).

8.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
8.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

8.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.




8.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one half of all voting rights present or represented.

8.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the “Chairman”) at majority for a term

of six (6) years, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose
a secretary (the “Secretary”), who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the Meetings
of the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by
the Board of Directors.

9.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two Directors, at the place and time indicated

in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any Meeting of the
Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out
the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing
or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Without prejudice of Articles
9.6 and 9.7, meetings of the Board of Directors shall be held in the European Union.

9.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

telex another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.

9.4 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors are

present or represented at a Meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Shareholders
has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board
of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class A and one
class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained the Directors present may adjourn the meeting
to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.

9.5 The Directors may participate in a Meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.6 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in  writing  which  may  consist  of  one  or  several  documents  containing  the  resolutions  and  signed  by  each  and  every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

9.7 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by

the Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
10.1 The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman.

Art. 11. Powers of the Board of Directors.
11.1 The  Directors  may  only act  at duly convened  Meetings  of the Board of Directors or by  written consent  in

accordance with Article 9 hereof.

11.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

Art. 12. Corporate Signature.
12.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the

Sole Director, or by the joint signature of any two Directors of the Company, or by the signature(s) of any other person
(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two Directors, one of
whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation).

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article




60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more Directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The Board of Directors shall determine the scope of the powers, the conditions for
withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

Art. 14. Conflict of Interest.
14.1 In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves as

a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest, such
Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A director having a conflict
on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.

14.2 Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting.

He may not take part in the business of the meeting. At the following General Meeting of Shareholders, before any

other resolution to be voted on, a special report shall be made on any transactions in which any of the Directors may
have a personal interest conflicting with that of the Company.

Art. 15. General Meeting of Shareholders. General Meeting of Shareholders
15.1  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  represent  the  entire  body  of  shareholders  of  the  Company  (the

“General Meeting of Shareholders” or “General Meeting”).

15.2 It has the powers conferred upon it by the Luxembourg Company Law.
Notice, Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting
15.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole

Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth of the subscribed share capital may, in compliance
with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, request the Board of Directors or the Sole
Director, as the case may be to call a General Meeting of Shareholders.

15.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 20t 


 day in the month of

May, at 11:00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
following Business Day in Luxembourg.

15.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice.

15.6 General Meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time

and place at which the meeting will be held, sent by registered letter at least thirty (30) days prior to the meeting, the
day of the convening notice and the day of the meeting not included, to each Shareholder at the Shareholder's address
in the Shareholder Registry, or as otherwise instructed by such Shareholder.

15.7 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.

15.8 The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside

over the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.

15.9 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
15.10 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.

Voting Rights
15.11 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and


15.12 A Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,

who need not be a shareholder.

15.13 Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are

passed by a majority of total votes of the Shares held by the Shareholders entitled to vote on the resolution.

Art. 16. Auditors.
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be share-

holders  or  not.  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  appoint  the  statutory  auditors  and  shall  determine  their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their term of office may not exceed six (6)




Art. 17. Financial Year.
17.1 The financial year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

17.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance

with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

17.3 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant

to the law of 10 August 1915, as amended, shall be available at its registered office from the day on which the General
Meeting at which they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.

17.4 The Annual General Meeting shall adopt the annual accounts.

Art. 18. Dividend Distributions and Distributions out of Reserve Accounts.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represent the net profit of the Company.

18.2 Every year 5 percent of the net profit will be transferred to the legal reserve until this reserve amounts to 10

percent of the share capital

18.3 The credit balance free for distribution after the deduction as per Article 18.2 above is attributed to the share-


18.4 Subject to the conditions laid down in Article 72-2 of the Law of 10 August 1915, the Board of Directors or the

Sole Director, as the case may be, may pay out an advance payment on dividends.

Art. 19. Dissolution and liquidation of the Company.
19.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,

which requires a two thirds majority of all the votes cast in a meeting where at least half of the issued share capital is
present or represented.

19.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided

that the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place
of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

19.3 To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
19.4 No distribution upon liquidation may be made to the company in respect of shares held by it.
19.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

Art. 20. Amendments to the Articles of Incorporation.
20.1 The present Articles of Association may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders

under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial

Art. 21. Applicable Law.
21.1 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 22. Language.
22.1 The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French text, the English version shall prevail.


The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:





of Shares


paid in

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. prenamed . . . . . . . . .

EUR 31,000 3,100,000 EUR 31,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31,000 3,100,000


Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10 


 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.





The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR 1.200.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2014. The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2015.

<i>Resolution of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
1. Resolved to set at one the number of Directors and further resolved to elect the following as Director for a period

ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31 


 December 2016:

- Mr Martin Paul Galliver, manager, born on 15 June 1980 in Monaco, with professional address at 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg

2. The registered office shall be at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Resolved to elect EQ Audit S.à r.l. having its registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, RCS Luxem-

bourg B number 124782, as statutory auditor for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders having
to approve the accounts as at 2016.

Whereof the present deed was drawn up in Diekirch, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing person, who is known to the notary by surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingtième jour de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., une société ayant son siège social à 46A, Avenue John F Kennedy,

L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B 46.448, ici repré-
sentée par Monsieur Cyrille HURT, employé privé, demeurant professionnellement à Diekirch, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en sa capacité exposée ci-dessus, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elle déclare constituer:

Art. 1 


 . Dénomination sociale.

1.1 Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination «Guangxi S.A.» (ci-après la «So-


1.2 La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire

unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire
de la Société.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique selon le cas, estimerait que des événements

extraordinaires d’ordre politique, économique, militaire ou social compromettent l’activité normale de la Société au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels événements
sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, demeurera une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est l’acquisition d’intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La Société




peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et
titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle qu’elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

seulement par voie de placement privé, à l’émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émis-
sions d’obligations à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.3 La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.

La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements
en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques
de crédit, de fluctuation des devises et des taux d’intérêts et autres risques.

4.4. La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions

dans le domaine immobilier ou relatives à des bien immobiliers.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-

formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois millions cent mille

(3,100,000) actions, ayant une valeur nominale de un Cent (EUR 0.01) chacune (les «Actions»).

5.2 Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale

des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions impé-
ratives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 6. Acquisition d’Actions propres.
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la loi.
6.2 Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique, selon

le cas, est irrévocablement autorisé et a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l’exécution de
chaque document et pour accomplir tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires
ou opportuns pour la réalisation de l’acquisition des Actions ainsi que pour l’accomplissement et la bonne fin de tous les
actes y relatifs.

Art. 7. Forme des Actions.
7.1 Toutes les Actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative. Aucune conversion des Actions

en actions au porteur ne sera admissible.

7.2 Les Actions émises seront inscrites dans le registre des Actions qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’Actions, l’adresse
de l’Actionnaire, le nombre et le type d’Actions détenues par un Actionnaire, chaque transfert d’Actions ainsi que les
dates y relatives.

7.3 L’inscription du nom de l’Actionnaire dans le registre des Actions constitue la preuve de son droit de propriété

sur ces Actions. Un certificat sera délivré sur demande de l’Actionnaire.

7.4 Chaque transfert d’Actions sera inscrit dans le registre des Actions par la délivrance à la Société d’un acte de

transfert donnant satisfaction à la Société ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des Actions, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes qui détiennent des procurations valables pour agir de telle
sorte, ensemble avec la délivrance du certificat concerné dûment endossé au cessionnaire, si un tel certificat a été émis.

7.5 Les Actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et tous les avis devront

être envoyés. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actions.

7.6 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d’adresse, la Société pourra autoriser d’en faire mention au registre

d’Actions et l’adresse de l’Actionnaire sera considérée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui peut
de temps en temps être inscrite au registre des Actions par la Société jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la
Société par cet Actionnaire. Un Actionnaire peut, à tout moment, changer d’adresse telle qu’inscrite dans le registre des
Actions par voie d’une notification écrite au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

7.7 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues en indivision

ou si le titre de propriété d’une telle Action ou de telles Actions est partagé, divisé ou contesté, toutes les personnes
prétendant avoir un droit relatif à cette/ces Action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter cette/ces
Action(s) à l’égard de la Société. La non désignation d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés
à cette/ces Action(s).




7.8 La Société ou la personne ou les personnes désignée(s) par la Société pour tenir le registre des Actions tel que

décrit au présent article 7 n’est/ne sont pas autorisée(s) à inscrire dans le registre des Actions un transfert opéré en
violation des dispositions ou sans le respect dû aux conditions prévues par l’Article 8.

Art. 8. Conseil d’Administration.
8.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un seul administrateur. Si la Société

a plus d'un actionnaire, elle est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de
trois (3) Administrateurs au moins et cinq (5) au plus (les «Administrateurs»).

8.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
8.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d’Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

8.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

8.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l’Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

8.6  Lorsqu'une  personne  morale  est  nommée  Administrateur de la  Société, la personne  morale  doit désigner  un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise
datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration.
9.1 Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président (le «Président») à la majorité pour une durée

de six (6) ans et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d’Administration pourra
également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui pourra être responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que de l’exécution de tâches administra-
tives ou autres tel que décidé par le Conseil d'Administration de temps à autre.

9.2 Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs au lieu et à l’heure

indiqués dans la convocation à la Réunion du Conseil d'Administration, la/les personne(s) convoquant la Réunion du
Conseil d'Administration fixant également l’ordre du jour. Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute Réu-
nion du Conseil d’Administration au moins cinq (5) jours civils à l’avance par rapport à l’horaire fixé pour ces réunions,
excepté dans des circonstances d’urgence, dans lequel cas une convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l’avance
et mentionnant dûment les raisons de l’urgence sera suffisante. Il pourra être passé outre à cette convocation, pour
l’avenir ou rétroactivement, à la suite de l’assentiment par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque
Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration. Sans préjudice des Articles 9.6
et 9.7, les réunions du Conseil d’Administration se tiennent dans l’Union Européenne.

9.3 Tout Administrateur peut agir à toute Réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par télé-

gramme, télécopie ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut représenter plus
qu’un de ses collègues.

9.4 Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

est présente ou représentée à la Réunion du Conseil d’Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des
Actionnaires a nommé différentes classes d’Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Administra-
teurs de classe B), toute résolution du Conseil d’Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de
classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n’est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la
réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l’envoi d’une notice d’ajournement.

9.5 Les Administrateurs peuvent participer à une Réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique

ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s’entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

9.6  Nonobstant  de  ce  qui  précède,  une  résolution  du  Conseil d’Administration  peut  également être  adoptée par

consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d’une telle résolution sera la date de la dernière signature.

9.7 Les résolutions prises par l’Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil

d’Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l’Administrateur Unique.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration.
10.1 Les procès-verbaux d’une Réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.




Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
11.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de Réunions du Conseil d’Administration dûment convoquées

ou par consentement écrit conformément à l’Article 9 des présents Statuts.

11.2  Le  Conseil  d’Administration  ou,  le  cas  échéant,  l’Administrateur  Unique,  a  les  pouvoirs  les  plus  larges  pour

accomplir tous les actes d’administration et de disposition qui sont dans l’intérêt de la Société et dans les limites des
objectifs et de l’objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale des
Actionnaires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration ou, le cas échéant,
de l’Administrateur Unique.

Art. 12. Signature Sociale.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d’Administration moyennant une décision unanime du Conseil

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d’Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Administrateur de classe A et d'un Administrateur de classe B (y compris par voie de repré-

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d’Administration peut d’une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l’article 60 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un cadre ou à un/des comité(s), composé(s)
de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents qui peuvent agir
individuellement ou conjointement. Le Conseil d’Administration déterminera l’étendue des pouvoirs, les conditions du
retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de sub-déléguer.

Art. 14. Conflit d’Intérêts.
14.1 Dans le cas d’un conflit d’intérêts dans le chef d’un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l’Admi-

nistrateur occupe une fonction d’administrateur ou d’employé d’un Actionnaire ou d’une société associée à un Actionnaire
ne constitue pas un conflit d’intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d’Administration de tout conflit d’intérêt
et ne peut pas participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l’ordre du jour doit déclarer
ce conflit au Président avant l’ouverture de l’assemblée.

14.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l’ap-

probation du Conseil d’Administration qui s’oppose à l’intérêt de la Société, sera obligé d’en aviser le conseil et de faire
en sorte qu’une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibé-
rations de la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute autre résolution,
un rapport spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir un intérêt personnel
en conflit avec celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires.
Assemblée Générale des Actionnaires 15.1 L’Assemblée Générale des Actionnaires représente l’ensemble des ac-

tionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale des Actionnaires» ou l’«Assemblée Générale»).

15.2 Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle.
15.3 L’Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d’Administration

ou, le cas échéant, de l’Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peu-
vent, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, demander au Conseil
d’Administration de convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires.

15.4 L’Assemblée Générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise à Luxembourg; au siège social

de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l’avis de convocation de l’assemblée, le 20e jour du mois de mai à 11
heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant à Luxembourg.

15.5 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues

dans les avis de convocation respectifs.

15.6 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoqués par une convocation qui détermine l’ordre du jour

ainsi que l’heure et l’endroit auxquels l’assemblée se tiendra, envoyée par lettre recommandée au moins trente (30) jours
avant l’assemblée, ce délai ne comprenant ni le jour de l’envoi de la convocation ni le jour de l’assemblée, à chaque
Actionnaire et à l’adresse de l’Actionnaire dans le Registre des Actionnaires, ou suivant d’autres instructions données par
l’Actionnaire concerné.




15.7 Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocations à l’assemblée.

15.8 L’Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera

l’assemblée. L’Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée et un
scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l’assemblée et seront signés par
le Président et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l’assemblée suivante.

15.9 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l’anglais.
15.10 Les Actionnaires ne peuvent pas prendre des décisions concernant des matières qui ne sont pas à l’ordre du

jour (y compris les matières exigées par la loi) et concernant des affaires en relation avec de telles matières, sauf si tous
les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée.

Droit de vote.
15.11 Chaque Action donne droit à une voix à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Le vote en blanc est nul

et non avenu.

15.12 Un Actionnaire peut agir à chaque Assemblée Générale des Actionnaires en donnant une procuration écrite à

une autre personne, actionnaire ou non.

15.13 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions de l’Assemblée Générale sont adoptées

à la majorité du nombre total des voix afférentes aux Actions détenues par les Actionnaires autorisés à voter sur la

Art. 16. Surveillance.
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.

Art. 17. Année sociale.
17.1 L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Le Conseil d’Administration ou, le cas échéant, l’Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les

exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.

17.3 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir

conformément à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel
l’Assemblée Générale à laquelle ils doivent faire l’objet d’une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée.

17.4 L’Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.

Art. 18. Distribution de dividendes et distributions à partir des Comptes de Réserve.
18.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

18.2 Chaque année, 5 pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteint

10 pour cent du capital social.

18.3 Le solde créditeur susceptible d’être distribué après la déduction opérée conformément à l’article 18.2 ci-dessus,

est attribué aux actionnaires.

18.4 Conformément aux conditions prévues par l’Article 72-2 de la loi du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

ou, le cas échéant, l’Administrateur Unique peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 19. Dissolution et liquidation de la Société.
19.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution

requiert une majorité de deux tiers de toutes les voix émises lors d’une assemblée où au moins la moitié du capital social
est présente ou représentée.

19.2 La liquidation s’effectuera par les soins du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, de l’Administrateur Unique,

sous  la  réserve  que  l’Assemblée  Générale  des  Actionnaires  sera  autorisée  à  confier  la  liquidation  à  un  ou  plusieurs
liquidateurs en remplacement du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, de l’Administrateur Unique.

19.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
19.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la société en raison d’actions détenues

par elle.

19.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant

la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l’Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l’Assemblée Générale n’a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette dési-




Art. 20. Modification des Statuts.
20.1  Les  présents  Statuts  sont  susceptibles  d’être  modifiés  de  temps  en  temps  par  une  Assemblée  Générale  des

Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi applicable.
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 22. Langue.
22.1 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.


Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre d’actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:







International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., précitée . . . . . . . . . . . 31.000 EUR 3,100,000 31.000 EUR

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre

2014. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira donc pour la première fois en 2015.

<i>Résolutions de l’associé unique

La comparante pré qualifiée, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Fixe à un le nombre des Administrateurs et décide de nommer la personne suivante Administrateur pour une période

prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2016:

- Mr Martin Paul Galliver, directeur, né le 15 juin 1980 à Monaco, demeurant professionnellement à 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Fixe le siège social au L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
3. Nomme EQ Audit S.à r.l., avec siège social à 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, RCS Luxembourg B 124782,

comme commissaire aux comptes de la société pour une période prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur les comptes 2016.

Dont acte fait et passé à Diekirch, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de cette même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15807. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014024674/594.
(140029773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.




Inmet Panama I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.740.

In the year two thousand fourteen, on the thirty-first day of January,
Before Maître Roger Arrensdorff, public notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

FQM (Akubra) Inc., a Canadian company incorporated and existing under the laws of Canada, having its registered

office at 333 Bay Street, Suite 2400, Toronto, Ontario, M5H 2T6, Canada, (hereafter referred to as the “Sole Sharehol-

duly represented by Me David Benhamou, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse, by virtue

of a proxy dated January 30, 2014.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, has declared and requested the undersigned notary


I. state that FQM (Akubra) Inc. is the Sole Shareholder of INMET PANAMA I Sàrl, a private limited liability company

(“Société à responsabilité limitée”), having its registered office at L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, 16,
avenue Pasteur, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 168.740, incorporated
by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on April 16, 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1466 on June 12, 2012, whose articles of association have been
amended for the last time by a deed received by Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, on August
16, 2012, published on October 22, 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2612
(hereafter referred to as the “Company”).

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:


1. Amendment of article 11 section 5 and 6 of the articles of association of the Company; and
2. Other business.
The Sole Shareholder took the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the article 11 section 5 and 6 of the articles of association of the Company.
Article 11 section 5 of the articles of association of the Company will henceforth have the following wording:

Art. 11.
11.5. The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of the managers are present or repre-

sented. Decisions shall be taken by a majority vote of managers present or represented at such meeting.

Article 11 section 6 of the articles of association of the Company will henceforth have the following wording:

Art. 11.
11. 6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers’ meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by email, letter or telefax.


The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this transaction have been estimated at about EUR 750.- (seven hundred fifty Euro).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.




Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente et un janvier,
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

FQM (Akubra) Inc., une société canadienne constituée et établie en vertu du droit canadien, ayant son siège social

situé à 333 Bay Street, Suite 2400, Toronto, Ontario, M5H 2T6, Canada, (désignée ci-après comme «Associé Unique»),

dûment représentée par Maître David Benhamou, avocat, demeurant à 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 30 janvier, 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d’acter que FQM (Akubra) Inc.est l’Associé Unique de la société à responsabilité limitée INMET PANAMA I Sàrl,

une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 16, avenue
Pasteur, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.740, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 avril 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1466 le 12 juin 2012 dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte reçu de Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 août 2012,
publié le 22 octobre 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2612 (ci-après la «Société»).

II. d’enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, conformément à l’agenda ci-



1. Modification de l'article 11 sections 5 et 6 des statuts de la Société; et
2. Divers.
L’Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

L’Associé Unique a décidé de modifier l'article 11 sections 5 et 6 des statuts de la Société.
L'article 11 section 5 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

Art. 11.
11. 5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la majorité des gérants sont

présents ou représentés. Les décisions doivent être prises à la majorité des gérants présents ou représentés à ce conseil.

L'article 11 section 6 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

Art. 11.
11. 6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d’une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par courriel, lettre ou téléfax.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette transaction, s'élève à environ EUR 750.-(sept cent cinquante euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n’ayant lieu, le président lève la


Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,

nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 février 2014. Relation: LAC / 2014 / 6117. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.




Luxembourg, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014024732/108.
(140030120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Lotharingen Finanz AG, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 17.631.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de gestion de patrimoine familiale sous forme de

société anonyme «LOTHARINGEN FINANZ AG» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le
numéro 17631, constituée en date du 18 juin 1980 suivant un acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 200 du 13 avril 1980, et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 15 octobre 2010 suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2627 du 1 


décembre 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Emmanuelle SCHILTZ, maître en sciences comptables et financières,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Suet Sum WONG, juriste, demeurant professionnellement au 2, ave-

nue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société de gestion de patrimoine familial

("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d'une société de participations financières (SOPARFI).

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet social, pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

3. Modification de l'article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme portant la dénomination de LOTHARINGEN FINANZ AG.»
4. Modification de l'article 21 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

5. Modification de l’article 17 des statuts par l’ajout d’un dernier alinéa ayant la teneur suivante:




«Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toutes hypothèses

par l’usufruitier.»

6. Modification de l’article 19 des statuts par l’ajout d’un nouvel alinéa après le second alinéa ayant la teneur suivante:
«Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve,

reviendront à l’usufruitier.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'abandonner le statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du

11 mai 2007 et d’adopter celui d'une société de participations financières (SOPARFI).

L’assemblée  constate  qu’aucun  emprunt  obligataire  n'a  été  émis  par  la  Société  et  que  dès  lors  aucun  accord  des

obligataires n'est requis en rapport avec la modification envisagée.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme portant la dénomination de LOTHARINGEN FINANZ AG»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts en y ajoutant un dernier alinéa ayant la teneur suivante:
«Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toutes hypothèses

par l’usufruitier.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts en y ajoutant un nouvel alinéa après le second alinéa ayant la

teneur suivante:

«Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve,

reviendront à l’usufruitier.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03 janvier 2014. LAC/2014/313. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.





Luxembourg, le 17 février 2013.

Référence de publication: 2014024789/108.
(140029775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Ip Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 59, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 184.553.


L’an deux mil quatorze, le quatre février.
Pardevant Maître Karine Reuter, notaire de résidence Pétange, Grandduché du Luxembourg,

A comparu:

Madame Aude Goffart, agent immobilier, né le 10 mai 1977 à Saint Avold (France), demeurant à L-1145 Luxembourg,

59, rue des aubépines lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d’une société
anonyme qu'il déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de „IP MANAGEMENT“ La Société peut avoir un

actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut être ad-
ministrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l’actionnaire unique de la Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l’actionnaire unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d’administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription,

de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts,
avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet. La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des
activités similaires ou complémentaires.

Elle pourra, en outre, faire toutes les opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à son

objet social ou qui sont susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente deux mille euros (32.000.-) représenté par trente et trois (32)

actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu'avec l’agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des actions en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des actions, les autres associés ont un droit de préemption.




Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l’occasion d’une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus
d’un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un actionnaire unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l’administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l’administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d’administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l’administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique

de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature de l’administrateur
unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d'administration ou l’administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n’y aurait qu'un seul actionnaire, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment

tenues, tous les pouvoirs revenant à l’assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.




Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la


Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 17 heures, et

pour la première fois en deux mille quinze au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les trente deux (32) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées à concurrence de vingt-cinq (25 %) pourcent par des versements en

espèces de sorte que la somme de huit mille euros (8.000.-EUR) euros se trouve maintenant à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cent euros (EUR 1.100.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d’administrateur unique:
Madame Aude Goffart, prénommée.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Anne Tosoni, né le 9 décembre 1972, à Saint-Etienne, France, demeurant à Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six (6) années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille vingt (2020).

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-1145 Luxembourg, 59, rue des Aubépines.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.


Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.




Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 février 2014. Relation: EAC/2014/1981. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.


PETANGE, le 18 Februar 2014.

Référence de publication: 2014025408/162.
(140030936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Y&amp;R S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 4, rue Joseph Junck.

R.C.S. Luxembourg B 184.535.


L'an deux mille quatorze, le sept février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,


Monsieur Yaron GOURY, administrateur, né le 11 août 1970 à Tel Aviv (Israël), demeurant à L-2134 Luxembourg, 1,

rue Charles Martel,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Y&amp;R S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’exploitation, l’achat, la vente, la location de tout établissement d’hébergement

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, tous actes, toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et
permettant d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou industrielles pouvant

se rattacher à son objet et effectuer la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune Les actions de la société peuvent être créées au choix du
propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de l’action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. Une

assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l’autorisation, le nombre d’actions à racheter tout comme les contre-valeurs minimales et maximales.




Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, divisés en deux catégories, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des
actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d’une réunion du conseil d’administration et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, la réunion du conseil d’administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent,

désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, tel qu’exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après «la Loi de 1915».

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de vote égal, la

voix du président est prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d’un  ou  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par deux


Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’admi-
nistration ou de l’administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par
la Loi de 1915.

Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature indivi-

duelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l’article 10 des

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d’administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n’a pas droit à être indemnisé,




sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée  générale  des  actionnaires  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  ou  ratifier  les  actes  qui

intéressent la société.

S’il y a seulement un actionnaire, l’associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la
Loi ou les présents statuts, notamment à l’article 18 ci-après, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée générale dans les formes

prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2014.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.


Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Yaron GOURY, prénommé et ont été libérées intégralement par

des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent
à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.




<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.150,- EUR.

<i>Décisions de l’assemblée générale des actionnaires

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale des action-

naires, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
2.- Est nommé administrateur unique:
Monsieur Yaron GOURY, administrateur, né le 11 août 1970 à Tel Aviv (Israël), demeurant à L-2134 Luxembourg, 1,

rue Charles Martel.

3.- Est nommée commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.à r.l., ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre

Dupong, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 103.178.

4.- Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale annuelle

de l’année 2019

5.- L’adresse du siège social est établie à L-1839 Luxembourg, 4, rue Joseph Junck.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant, par son nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Yaron GOURY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 février 2014. Relation GRE/2014/727. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014025750/174.
(140030588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Fiscoges, Expert Comptable, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 155.184.

Monsieur Philippe Lambert, gérant de la société Fiscoges, Expert Comptable Sàrl, souhaite informer les tiers qu'il

demeure désormais à L-8362 Grass, 6, Rue des Champs.

<i>Pour la Gérance

Référence de publication: 2014026643/11.
(140032532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Franvalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 113.628.

<i>Extrait du Conseil de Gérance du 10 décembre 2013

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Référence de publication: 2014026647/11.
(140032276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Health International Publishing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 108.049.

Monsieur Bernard FELTEN a démissionné de sa fonction d'administrateur et de président du conseil d'administration

de la société HEALTH INTERNATIONAL PUBLISHING S.A., RCS Luxembourg B 108049 (L-1258 Luxembourg, 4, rue
Jean-Pierre Brasseur), avec effet immédiat.




Monsieur Frédéric COLLOT a démissionné de sa fonction d'administrateur de la société HEALTH INTERNATIONAL

PUBLISHING S.A., RCS Luxembourg B 108049 (L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur), avec effet immédiat.

Monsieur Jean NAVEAUX a démissionné de sa fonction d'administrateur de la société HEALTH INTERNATIONAL

PUBLISHING S.A., RCS Luxembourg B 108049 (L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur), avec effet immédiat.

La société CD-SERVICES S.A.R.L. a démissionné de sa fonction de commissaire de la société HEALTH INTERNA-

TIONAL PUBLISHING S.A., RCS Luxembourg B 108049 (L--1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur), avec effet

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014026693/20.
(140032057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Evraz Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.862.

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société du 18 février

2014 qu'il a été décidé à l'unanimité:

- d'accepter la démission de EQ Audit S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat

au 18 février 2014; et

- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Mademoiselle Tereza Janickova, née le 8

février 1977 à Frydek-Mistek, République tchèque ayant son adresse professionnelle à Pripojena 855/1, 712 00 Ostrava,
République tchèque, avec effet immédiat au 18 février 2014 et pour une période se terminant à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de l'actionnaire unique de la Société qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2014026618/21.
(140032095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

S.I.F.H.R S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 184.528.


L’an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.


La société de droit uruguayen FENDYKLEND SA, établie et ayant son siège social à Calle RINCON, 487, Piso 9, 11000

Montevideo, Republica Oriental Del Uruguay, ici représentée par Maître Stéphane Lataste, avocat à la Cour, avec adresse
professionnelle à L-2520 Luxembourg, 33, Allée Scheffer; en vertu d’une procuration lui donné le 1 


 décembre 2013.

Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme, qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est constitué par les présentes par la comparante et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme dénommée: «S.I.F.H.R S.A.».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires




comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-


En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. (1) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres société

luxembourgeoises ou étrangères, et le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations ainsi que la détention
de brevets, marques, noms de domaines et droits de propriété intellectuels de quelque nature que ce soit.

(2) La Société peut notamment acquérir des instruments financiers de quelque nature que ce soit, et des droits y

attachés, par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière et peut les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement. Elle peut également acquérir et mettre en valeur et gérer tous brevets, marques,
noms de domaine, droits de propriété intellectuels de quelque nature que ce soit et autres droits se rattachant directe-
ment ou indirectement à ces brevets, marques, noms de domaine, ou droit de propriété intellectuels, ou toute licence
en relation avec ces derniers.

(3) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts. Elle peut procéder à l’émission
d’obligations ou emprunts.

(4) La Société peut accomplir toutes autres transactions commerciales ou financières de quelque nature que ce soit

et peut faire toutes opérations ou fournir toutes prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires
et utiles à l'accomplissement de son objet. Elle peut en général prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance
qui pourrait être utile à l'accomplissement et développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 32.000 EUR (trente-deux Mille d’euros) représenté par 32.000 (trente-deux

mille) actions d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l’actionnaire.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n’a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d’administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n’a pas besoin d’être l’actionnaire unique lui-

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de




ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou, en
cas d'administrateur unique, par la signature unique de son administrateur unique.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d’adminis-


Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d’administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut délibérer au moyen d’un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d’administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d’administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d’une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d’admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l’origine à une
prochaine réunion du conseil d’administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés.

Le premier alinéa de cet article est d’application.
A défaut d’autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration.
Les extraits des décisions du conseil d'administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux


Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Chaque année, le trente-et-

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d’un ou de plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.




Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 


 vendredi du mois de juin à 14 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2015.


Le capital social a été souscrit comme suit:

FENDYKLEND SA, préqualifiée (trente-deux mille actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000 actions
Totale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de 32.000 EUR

(TRENTE-DEUX MILLE EUROS) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.


Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ [mille cinq cents] euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant la comparant préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire

unique de la société a pris les résolutions suivantes:

A) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Richard Doboin, administrateur de sociétés, né le 5 juillet 1946 à Neuilly-sur-Seine, France, avec adresse

professionnelle à 11000 Montevideo, Republic Orienta Del Uruguay, Calle Rincon, 487 Piso,

- Monsieur Didier Mc Gaw, Avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe, Ile Maurice, avec adresse profes-

sionnelle à L-2520 Luxembourg, 33, Allée Scheffer,

- Monsieur Stéphane Lataste, Avocat à la Cour, né le 14 janvier 1965 à Laval, France, avec adresse professionnelle à

L-2520 Luxembourg, 33, Allée Scheffer.

Est nommé commissaire aux comptes:
- Stratego International S.à.r.l, société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-1940 Luxembourg,

370, route de Longwy, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45163.

B) - Le siège social de la société est établi à L-2520 Luxembourg 33, Allée Scheffer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.




Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. Lataste et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2014. Relation: LAC/2014/382. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de


Luxembourg, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014025608/195.

(140030398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Galaxy S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 73.667.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014026653/11.

(140031920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Finelettra International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 75.587.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du

28 avril 2000, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 611 du 28 août 2000.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FINELETTRA IN-

TERNATIONAL S.A., tenue au siège social le 20 novembre 2013 que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité
des voix:

- Suite à la démission de:

* Monsieur Nello LAVIO, demeurant professionnellement à CH-Chiasso, Via V. d’Alberti 4, Administrateur et Admi-


* Monsieur Silvia LAVIO-SCHNEIDER, demeurant professionnellement à CH-Chiasso, Via V. d’Alberti 4, Administra-


* Madame Mara DE BIASI, demeurant professionnellement à CH-Chiasso, Via V. d’Alberti 4, Administratrice.

- Ont été nommés avec effet immédiat:

* Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard

Roosevelt, administrateur et président du Conseil d’Administration;

* Monsieur Denis MORAUX, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard

Roosevelt, administrateur;

* Monsieur René KINNEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15 boulevard

Roosevelt, administrateur.

Ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

Luxembourg, le 19 février 2014.


Référence de publication: 2014026642/29.

(140032627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.




Great German Stores A, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.885.


En date du 19 février 2014, l'assemblée des associés de la société ont pris la résolution suivante:
Le mandat de gérant de M. Patrice Gallasin devant prendre fin en date du 30 septembre 2017 est étendu à une durée


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014026681/14.
(140032689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

ConvaTec Healthcare B S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.075.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique prise au Luxembourg le 12 février 2014

L'associé unique décide de:
1. révoquer Madame Noëlla Antoine, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de la fonction de gérante de la Société
avec effet au 12 février 2014 à 23h56;

2. révoquer Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de la fonction de gérante de la Société
avec effet au 12 février 2014 à 23h56;

3. révoquer Madame Pascale Nutz, née le 7 juillet 1969 à Douarnenez, France, ayant son adresse professionnelle au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de la fonction de gérante de la Société avec
effet au 12 février 2014 à 23h56;

4. nominer Monsieur Alexander James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni, ayant son

adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que
gérant de la Société avec effet au 12 février 2014 à 23h56;

5. nominer Monsieur Claes Johan Geijer, né le 15 juin 1957 à Stockholm, Suède, ayant son adresse au 31, rue Franz

Clement, L-1345 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 12 février
2014 à 23h56;

6. nominer Monsieur Vincent Vigneron, né le 5 juillet 1974 à Bourges, France, ayant son adresse professionnelle au 7

A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet
au 12 février 2014 à 23h56;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Convatec Healthcare B S.à r.l.

Référence de publication: 2014026541/30.
(140032424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

WM Vianden (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.994.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “WM Vianden (Luxembourg) S.à r.l.”, a Luxembourg

“société à responsabilité limitée”, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy




of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 105.994 (the “Com-
pany”), incorporated by a deed enacted by Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on 5 January 2005, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 533 dated
3 June 2005 and lastly amended by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, prenamed, dated 14 January 2005, published
in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 735, dated 25 July 2005.


The sole shareholder of the Company, WM Merl (Luxembourg) S.à r.l., a company incorporated and existing under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 106.003 (the “Sole Sha-
reholder” or “Contributor”),

duly represented by Mrs Alexia UHL, private employee, having her professional address at 12 rue Jean Engling, L-1466

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 17 December 2013.

The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I.- That the 118,359 (one hundred eighteen thousand three hundred fifty-nine) shares of the Company with a nominal

value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states
as having been duly informed.

II.- The agenda of the meeting is the following:


1. Waiving of notice right;
2. Approval of the decrease of the share capital of the Company by an amount of 118,339,000 (one hundred eighteen

million three hundred thirty-nine thousand United States Dollars) so as to decrease it from its current amount of USD
118,359,000 (one hundred eighteen million three hundred fifty-nine thousand United States Dollars) to an amount of
USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) by the cancellation of 118,339 (one hundred eighteen thousand
three hundred thirty-nine) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each, and
subsequent decrease of the legal reserve of the Company by an amount of USD 11,833,900 (eleven million eight hundred
thirty-three thousand nine hundred United States Dollars) so as to decrease it from its current amount of 11,835,900
(eleven million eight hundred thirty-five thousand nine hundred United States Dollars) to an amount of USD 2,000 (two
thousand United States Dollars);

3. Approval of the subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect

the new share capital pursuant to the above resolution;

4. Approval of the delegation, to the board of managers of the Company, of the power to determine the practicalities

of the repayment of the amount due to the sole shareholder of the Company further to the decrease of capital described
in resolution 2. above; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each

<i>Second resolution:

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 118,339,000 (one hundred eighteen

million three hundred thirty-nine thousand United States Dollars) so as to decrease it from its current amount of USD
118,359,000 (one hundred eighteen million three hundred fifty-nine thousand United States Dollars) to an amount of
USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) by the cancellation of 118,339 (one hundred eighteen thousand
three hundred thirty-nine) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each (the
“Capital Decrease”).

It is further resolved that the Capital Decrease will be carried out by means of a repayment to the Sole Shareholder

(the “Repayment 1”).

As a consequence of the foregoing, it is also resolved to decrease the legal reserve of the Company by an amount of

11,833,900 (eleven million eight hundred thirty-three thousand nine hundred United States Dollars) so as to decrease it




from its current amount of 11,835,900 (eleven million eight hundred thirty-five thousand nine hundred United States
Dollars) to an amount of USD 2,000 (two thousand United States Dollars) (the “Legal Reserve Decrease”).

It is resolved that the Legal Reserve Decrease will be carried out by means of a repayment to the Sole Shareholder

(the “Repayment 2”, with Repayment 1 the “Repayments”).

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution described above having been fully

carried out, it is resolved to amend article 8 of the Company’s articles of association so as to read as follows:

“ Art. 8. The corporate capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by 20

(twenty) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each.”

<i>Fourth resolution:

It is resolved to delegate to the board of managers of the Company the power (i) to determine the practicalities of

the Repayments to the Sole Shareholder and in particular the form of the Repayments and (ii) to take any action required
to be done or make any decision in the name and on behalf of the Company, in order to execute any document or do
any act and take any action as it deems necessary and appropriate in the name and on behalf of the Company in connection
with the Repayments.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 2,000 (two thousand Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original


Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le dix-septième jour de décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire l’associé unique de «WM Vianden (Luxembourg) S.à r.l.», une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 105.994 (la «Société»), constituée par acte notarié par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
GrandDuché de Luxembourg, en date du 5 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 533, en date du 3 juin 2005, dernièrement modifié par un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, prénommé,
en date du 14 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 735, en date du 25 juillet


L’associé unique de la Société, WM Merl (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante

selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B106.003 (l'«Associé

dûment représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Jean

Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 17
décembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce dernier.

L’Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- Que les 118.359 (cent dix-huit mille trois cent cinquante-neuf) parts sociales de la Société, d’une valeur nominale

de 1.000 EUR (mille Dollars Américains) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées,
de sorte que l’assemblée peut valablement décider de tous les points de l’ordre du jour sur lesquels l’Associé Unique
reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement informé.




II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la réduction du capital social de la Société d’un montant de 118.339.000 USD (cent dix-huit millions

trois cent trente-neuf mille Dollars Américains) afin de le réduire de son montant actuel de 118.359.000 USD (cent dix-
huit  millions  trois  cent  cinquante-neuf  mille  Dollars  Américains)  à  un  montant  de  20.000  USD  (vingt  mille  Dollars
Américains), par l’annulation de 118.339 (cent dix-huit mille trois cent trente-neuf) parts sociales d’une valeur nominale
de 1.000 USD (mille Dollars Américains) chacune, et diminution consécutive de la réserve légale de la Société d’un montant
de 11.833.900 USD (onze millions huit cent trente-trois mille neuf cents Dollars Américains) afin de la réduire de son
montant actuel de 11.835.900 USD (onze millions huit cent trente-cinq mille neuf cents Dollars Américains) à un montant
de 2.000 USD (deux mille Dollars Américains);

3. Approbation de la modification consécutive de l’article 8 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital

social conformément à la résolution précédente;

4. Approbation de la délégation au conseil de gérance de la Société du pouvoir de déterminer les modalités pratiques

de remboursement du montant dû à l’associé unique de la Société suite à la réduction de capital décrite dans la résolution
2. ci-dessus; et

5. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée générale; l’Associé Unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l’ordre du jour et qu'il se considère
avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l’ordre du
jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de
l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de 118.339.000 USD (cent dix-huit millions trois

cent trente-neuf mille Dollars Américains) afin de le réduire de son montant actuel de 118.359.000 USD (cent dix-huit
millions trois cent cinquante-neuf mille Dollars Américains) à un montant de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains),
par l’annulation de 118.339 (cent dix-huit mille trois cent trente neuf) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000 USD
(mille Dollars Américains) (la «Réduction de Capital»).

Il est décidé que la Réduction de Capital s’effectuera au moyen d’un remboursement à l’Associé Unique (le «Rem-

boursement 1»).

En conséquence de ce qui précède, il est également décidé de réduire la réserve légale de la Société d’un montant de

11.833.900 USD (onze millions huit cent trente-trois mille neuf cents Dollars Américains) afin de la réduire de son montant
actuel de 11.835.900 USD (onze millions huit cent trente-cinq mille neuf cents Dollars Américains) à un montant de 2.000
USD (deux mille Dollars Américains) (la «Réduction de Réserve Légale»).

Il est décidé d’allouer le montant de la Réduction de Réserve Légale s’effectuera au moyen d’un remboursement à

l’Associé Unique (le «Remboursement 2», ensemble avec le Remboursement 1, les «Remboursements»).

<i>Troisième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est décidé de mo-

difier l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains), représenté par 20 (vingt)

parts sociales d’une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains) chacune.»

<i>Quatrième résolution:

Il est décidé de déléguer au conseil de gérance de la Société le pouvoir (i) de déterminer les modalités pratiques des

Remboursements à l’Associé et en particulier la forme des Remboursements et (ii) de prendre toute mesure requise
devant être prise ou de prendre toute décision au nom et pour le compte de la Société afin de signer tout document ou
faire tout acte et prendre toute mesure qui paraissent nécessaires et appropriées au nom et pour le compte de la Société
en rapport avec les Remboursements.


Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à EUR 2.000,- (deux mille euros).

Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été ajournée.





Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. LAC/2013/58630. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.


Luxembourg, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014025740/186.
(140030311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Financière Floranne S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 25.235.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026641/9.
(140032473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

For-Sci-Tech Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. 2000 - route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.479.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026644/9.
(140032327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

FSC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 109.380.

Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026649/9.
(140032417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Fur Investments Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 72.932.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026651/9.
(140032644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Genpact Onsite Services Inc. - Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.251.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026657/9.
(140031754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Globe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026663/9.
(140032028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Galeria Juliacum Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.471.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026670/9.
(140032289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

German Property Portfolio Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.375.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.758.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026673/9.
(140032274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

German Property 62 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.246.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026674/9.
(140032099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Locadis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 98.753.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 21 juin 2013

L'Assemblée Générale entérine la décision du Conseil d'Administration du 10 avril 2013 de nommer comme nouveaux

administrateurs en remplacement de Monsieur Stéphane LIEGEOIS et Monsieur Maurice HOUSSA:

- Madame Sylviane COURTOIS, demeurant professionnellement au 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;
- Madame Ludivine ROCKENS, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Bernard LEGUILLE, demeurant 10, Rue de Villiers, F-77760 Manteau-sur-Essonne (France);
- Monsieur Jean-Pierre GONTIER, demeurant 181, Rue d'Artois, F-45160 Olivet (France);
- Monsieur Charles LEGUILLE, demeurant 10, Rue de Villiers, F-77760 Manteau-sur-Essonne (France);
- Madame Sylviane COURTOIS, demeurant professionnellement au 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg;
- Madame Ludivine ROCKENS, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.




L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Charles LEGUILLE.
Le mandat de commissaire aux comptes de FIDUO prenant fin, l'Assemblée Générale décide de ne pas le renouveler

et de nommer Auditeurs Associés, société immatriculée au Registre de Commerce des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B93937, ayant son siège social au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg aux fonctions de commissaire aux

Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront

à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014026768/27.
(140032621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

G-CAP, Ghelamco Capital, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 119.905.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 18 février 2014

Les actionnaires acceptent la démission, à partir du 13 février 2014, de Madame Aurore SCHRICKE de sa fonction de

gérant de la succursale Ghelamco Capital et décide de la remplacer par Monsieur Mikhael SENOT, avec adresse profes-
sionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, pour une durée indéterminée. Il a le pouvoir de signer tous
les documents et toute la correspondance, conclure des contrats et engager financièrement et contractuellement la

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mikhael SENOT.

Référence de publication: 2014026675/15.
(140032002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Gratix SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 170.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Anonyme

Référence de publication: 2014026680/11.
(140032574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Great German Stores B, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 113.886.


En date du 19 février 2014, l'associé unique de la société a pris la résolution suivante:
Le mandat de gérant de M. Patrice Gallasin devant prendre fin en date du 30 septembre 2017 est étendu à une durée


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014026682/13.
(140032688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.




Greek Paper Manufacturing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.719.

Avec effet au 18 février, 2014 Monsieur Guy P. Noordink, ayant son adresse privé au 14H, Stadhouderskade, NL-1054

ES Amsterdam et né le 3 juillet, 1963 à Vlaardingen, Pays-Bas, a été nommé Gérant de la Société pour une durée indé-

Avec effet au 18 février, 2014 Monsieur Gerhard A. Greidanus a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Février 2014.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014026684/15.
(140031929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Itaipava Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.222.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2014.

Référence de publication: 2014026707/10.
(140031944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

LUXAIR, Société Luxembourgeoise de Navigation Aérienne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 4.109.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026775/10.
(140032278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Interchem 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 78.581.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014026721/10.
(140032015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Interchem 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 78.581.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014026720/10.
(140032014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Alsego Luxembourg S.A.

AMS FinCo S.à r.l.

Autoparts Holdings (Luxembourg) I S.à r.l.

Beim Brëllemännchen

Bulvano Luxembourg S.A.

ConvaTec Healthcare B S. à r.l.

Evraz Europe S.A.

Financière Floranne S.A.H.

Finelettra International S.A.

Fiscoges, Expert Comptable

For-Sci-Tech Lux S.A.

Franvalux S.à r.l.

FSC Luxembourg S.A.

Fur Investments Holding S.A.-SPF

Galaxy S.à r.l. SICAR

Galeria Juliacum Sàrl

Genpact Onsite Services Inc. - Luxembourg branch

German Property 62 Sàrl

German Property Portfolio Sàrl

Ghelamco Capital

Globe Investments S.A.

Gratix SA, SPF

Great German Stores A

Great German Stores B

Greek Paper Manufacturing S.à r.l.

Guangxi S.A.

Health International Publishing S.A.

Inmet Panama I S.à r.l.

Interchem 2000 S.A.

Interchem 2000 S.A.

Ip Management

Itaipava Holding 2 S.à r.l.

LaSalle Japan Logistics (JPY) S.à r.l.

Locadis S.A.

Lotharingen Finanz AG

LUXAIR, Société Luxembourgeoise de Navigation Aérienne S.A.

O - Luxembourg S.A.

S.I.F.H.R S.A.

Violin FinCo S.à r.l.

WM Vianden (Luxembourg) S.à r.l.

Y&amp;R S.A.