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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 942

12 avril 2014

SOMMAIRE

Advanced Biological Laboratories S.A.  . . .

45172

AMF International Holding S.A.  . . . . . . . . .

45210

ANC Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45215

Bateos Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45211

Bateos Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45211

BHHB Trust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45211

BR Holding S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45212

BR Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45212

BS Recovery S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45212

Burgain Sols S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45214

Café-Snack l'Evasion S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

45213

Cameron Lux V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45212

Caninvest SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45211

Caninvest SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45211

Carrosserie-Auto-Peinture MÜHLEN &

FILS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45210

Cedar Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

45214

CG Com S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45212

Clarins Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

45213

CNLP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45212

Conference S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45205

Conference S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45205

ConvaTec Healthcare D S.à r.l. . . . . . . . . . .

45214

Cottbus Property Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45214

Dortmund, Westenhellweg 30-36 Beteili-

gung B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45215

Dry Management 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

45170

E.RE.A.S. Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .

45213

Exactio Audit, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45215

Face International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

45215

Filux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45216

First State European Diversified Infra-

structure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45208

Fosroc Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45215

Great German Stores BZ  . . . . . . . . . . . . . . .

45213

Limba Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45175

Oxiris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45195

Personec S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45201

Point Luxembourg Holding S.à.r.l.  . . . . . . .

45198

Rosann S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45216

Rosann S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45216

Sangiacomo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45187

SCI Mennasatis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45189

Scintilla Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45177

Solar Entertainment HLB Lux S.à r.l.  . . . .

45216

Stone Managment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

45195

Sundown Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

45191

45169

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U X E M B O U R G

Dry Management 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Manso.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37B, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 184.417.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de janvier;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Rémy NAVARRO FRUTUOSO MANSO MARQUES, salarié, né à Luxembourg, le 1 

er

 novembre 1985,

demeurant à L-1354 Luxembourg, 9, Allée du Carmel; et

2) Monsieur Ioannis XYDIAS, salarié, né à Luxembourg, le 19 octobre 1983, demeurant à L-1831 Luxembourg, 5, rue

de la Tour Jacob.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “DRY MANAGEMENT 3 S.à r.l.”, (ci-
après la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

45170

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Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Rémy NAVARRO FRUTUOSO MANSO MARQUES, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . .

50

2) Monsieur Ioannis XYDIAS, pré-qualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de

45171

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substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1855 Luxembourg, 37B, avenue J.F. Kennedy.
2. Monsieur Rémy NAVARRO FRUTUOSO MANSO MARQUES, salarié, né à Luxembourg, le 1 novembre 1985,

demeurant à L-1354 Luxembourg, 9, Allée du Carmel, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
4. Décision est prise que la Société exercera son commerce sous l'enseigne de “MANSO”.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. NAVARRO FRUTUOSO MANSO MARQUES, I. XIDIAS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2014. LAC/2014/4861. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 février 2014.

Référence de publication: 2014023285/128.
(140028028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

ABL S.A., Advanced Biological Laboratories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2250 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 78.240.

L’an deux mille quatorze, le cinq février.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur le Docteur Chalom SAYADA, docteur en médecine, demeurant à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X

Septembre,

agissant comme mandataire spécial du conseil d’administration de «ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES

S.A.», en abrégé «ABL S.A.», établie et ayant son siège social à L-2250 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 78.240, constituée suivant
acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire alors de résidence à Capellen, (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 19
septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 248 du 5 avril 2001, et dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 22 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1203 du 22 mai 2013 (la «Société»),

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées par le conseil d’administration de la Société

en date du 3 février 2014, un extrait desdites résolutions, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant d’enregistrer les déclarations et cons-

tatations suivantes:

I.  Que  le  capital  social  de  la  Société  s'élève  actuellement  à  six  cent  quinze  mille  deux  cent  soixante-seize  euros

(615.276,- EUR), représenté par six cent quinze mille deux cent soixante-seize (615.276) actions d’une valeur nominale
d'un euro (1.- EUR) chacune et entièrement libérée, divisé en trois cent soixante et un mille cinq cent vingt-cinq (361.525)
actions A et deux cent cinquante-trois mille sept cent cinquante et une (253.751) actions B.

45172

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II. Qu'aux termes de l'article 3 alinéa 3 des statuts de la Société, le capital social pourra être porté de son montant

actuel de six cent quinze mille deux cent soixante-seize euros (615.276,- EUR) à un montant de sept cent soixante-neuf
mille  cent  quarante-trois  euros  (769.143,-  EUR)  par  la  création  et  l'émission  de  cent  cinquante-trois  mille  huit  cent
soixante-sept (153.867) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, divisées en (i) cent quinze
mille (115.000) nouvelles actions A d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, strictement réservé, d'un côté,
à l'émission de cinquante-cinq mille (55.000) nouvelles actions A d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) en relation
avec les stock-options à exercer sous le deuxième stock option plan («SOP 2») et de l'autre côté, à l'émission de soixante
mille (60.000) nouvelles actions A d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune en relation avec les stock-options
à exercer sous le troisième stock option plan («SOP 3»), toutes à libérer intégralement en espèces au moment de la
souscription au prix convenu dans le SOP 2 respectivement le SOP3, et (ii) trente-huit mille huit cent soixante-sept
(38.867) nouvelles actions B d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, strictement réservé, d'un côté, à l'émis-
sion de nouvelles actions B en relation avec les dix mille six cent soixante-sept (10.667) warrants émis par la Société (les
«Warrants») et à exercer selon les termes et conditions tels que prévus dans la convention de warrants et à libérer
intégralement en espèces au moment de la souscription au prix convenu dans cette même convention, et de l'autre côté,
à l'émission de vingt-huit mille deux cents (28.200) nouvelles actions strictement réservées à l'émission de nouvelles
actions B d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, à émettre à un prix de souscription de vingt-cinq euros
(25,- EUR) par action, respectivement à l'émission de titres ouvrant droit (notamment obligations convertibles ou war-
rants) à la souscription de vingt-huit mille deux cents (28.200) nouvelles actions B d'une valeur nominale d'un euro (1,-
EUR) chacune, strictement réservées à BIOPARTICIPATIONS DEVELOPPEMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, établie et ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2 Rue des Dahlias, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 111.605 («BIOPARTICIPATIONS»).

III. Qu'aux termes de l'article 3 alinéa 4, troisième tiret, des statuts de la Société, Le conseil d'administration de la

Société est autorisé à procéder pendant une période de cinq (5) ans à partir du 22 mai 2013 date de la publication au
Mémorial C, Recueil des Société et Associations, de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2013, à l'augmentation
du capital social souscrit, endéans la limite du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches par l'émission de vingt-huit
mille deux cents (28.200) nouvelles actions B d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, à émettre à un prix de
souscription de vingt-cinq euros (25,- EUR) par action, respectivement par l'émission de titres ouvrant droit (notamment
obligations convertibles ou warrants) à la souscription de vingt-huit mille deux cents (28'200) nouvelles actions B d'une
valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, strictement réservées à BIOPARTICIPATIONS, sans réserver aux action-
naires existants un droit préférentiel de souscription, la même assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant
expressément déclaré supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires en relation avec l'émission de
nouvelles actions dans le cadre et endéans les limites du capital autorisé.

IV. Qu'aux termes de l'article 3 alinéa 5, des statuts de la Société, le conseil d'administration est expressément autorisé

après chaque augmentation du capital souscrit par émission de nouvelles actions, dans le cadre et endéans les limites du
capital autorisé, à procéder à la modification de l'article 3 des statuts.

V. Que le conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion en date du 3 février 2014 et conformément au

pouvoir qui lui a été conféré en vertu des statuts de la Société, a décidé d’augmenter le capital social de la Société sans
réserver le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société conformément à l’article 3 alinéa 4
des statuts de la Société d’un montant de vingt-huit mille deux cents euros (28.200.- EUR) afin de le porter de son montant
actuel de six cent quinze mille deux cent soixante-seize euros (615.276,- EUR) à six cent quarante-trois mille quatre cent
soixante-seize euros (643.476.- EUR) par l’émission de vingt-huit mille deux cents (28.200) nouvelles actions B, d’une
valeur nominale d’un euro (1.- EUR) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire au prix de souscription
fixé dans l’article 3 des statuts.

VI. Que les vingt-huit mille deux cents (28.200) actions B nouvelles ont été intégralement souscrites par BIOPARTI-

CIPATIONS, à un prix de souscription de vingt-cinq euros (25 EUR) par action, donc à un prix total de sept cent cinq
mille euros (705.000 - EUR), dont un montant de vingt-huit mille deux cents euros (28.200.- EUR) sera affecté au compte
du capital social souscrit et un montant de six cent soixante-seize mille huit cents euros (676.800.- EUR) sera affecté au
compte de prime d’émission, ces nouvelles actions B ayant les mêmes droits et obligations que les actions B existantes.

VII. Que les vingt-huit mille deux cents (28.200) nouvelles actions B ont été intégralement souscrites et libérées par

apport en numéraire du souscripteur tel que constaté dans le procès-verbal des résolutions du conseil d’administration
de la Société du 3 février 2014, de telle sorte que le montant total de sept cent cinq mille euros (705.000 - EUR) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives de souscription et de libération.

VIII. Que suite à l’augmentation du capital social susmentionnée l'article 3 alinéas 1, 2, 3 et 4 des statuts de la Société

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur qui suit:

«Le capital social est fixé à un montant de six cent quarante-trois mille quatre cent soixante-seize euros (643.476.-

EUR) représenté par six cent quarante-trois mille quatre cent soixante-seize (643.476) actions d’une valeur nominale
d'un euro (1.- EUR) chacune.

Les six cent quarante-trois mille quatre cent soixante-seize (643.476) actions se divisent en trois cent soixante et un

mille cinq cent vingt-cinq (361.525) actions A et deux cent quatre-vingt-un mille neuf cent cinquante et une (281.951)
actions B.

45173

L

U X E M B O U R G

Le capital social pourra être porté de son montant actuel de six cent quarante-trois mille quatre cent soixante-seize

euros (643.476.- EUR) à sept cent soixante-neuf mille cent quarante-trois euros (769.143.- EUR) par la création et l’émis-
sion de cent vingt-cinq mille six cent soixante-sept (125.667) nouvelles actions, d’une valeur nominale d’un euro (1.- EUR)
chacune, divisées en (i) cent quinze mille (115.000) actions de catégorie A strictement réservé d'un côté à l'émission de
cinquante-cinq mille (55.000) nouvelles actions A d’une valeur nominale d’un euro (1.- EUR) en relation avec les stock
options à exercer sous le deuxième stock option plan («SOP 2») et de l’autre côté à l’émission de soixante-mille (60.000)
nouvelles actions A d’une valeur nominale d’un euro (1.- EUR) chacune en relation avec les stock options à exercer sous
le troisième stock option plan («SOP 3»), toutes à libérer intégralement en espèces au moment de la souscription au prix
convenu dans le SOP 2 respectivement le SOP 3, et en (ii) dix mille six cent soixante-sept (10.667) nouvelles actions B
d’une valeur nominale d’un euro (1.- EUR) chacune, strictement réservé à l’émission de nouvelles actions B en relation
avec les dix mille six cent soixante-sept (10.667) warrants à émettre et à exercer selon les termes et conditions tels que
prévus dans la convention de warrants et à libérer intégralement en espèces au moment de la souscription au prix convenu
dans cette même convention.

Le conseil d'administration de la Société est autorisé:

- à procéder pendant une période de cinq (5) ans à partir du 13 juillet 2009, date de la publication au Mémorial C,

Recueil des Société et Associations, de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2009 à l'augmentation du capital
social souscrit, endéans la limite du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches par l'émission de nouvelles actions A
tel que prévu dans le SOP 2, à souscrire et à libérer intégralement au moment de l'émission moyennant paiement en
espèces, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription, la même assemblée générale
extraordinaire des actionnaires ayant expressément déclaré supprimer le droit de souscription préférentiel des action-
naires en relation avec l'émission de nouvelles actions dans le cadre et endéans les limites du capital autorisé;

- à procéder pendant une période de cinq (5) ans à partir du 18 mai 2010, date de la publication au Mémorial C, Recueil

des Société et Associations, de l'assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2010, à l'augmentation du capital social
souscrit, endéans la limite du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches par l'émission de nouvelles actions tel que
prévu dans le SOP 3, respectivement dans la convention de Warrants, à souscrire et à libérer intégralement au moment
de l'émission moyennant paiement en espèces, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscri-
ption, la même assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant expressément déclaré supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires en relation avec l'émission de nouvelles actions dans le cadre et endéans les
limites du capital autorisé;

- à fixer le lieu et la date de l'émission, de prévoir, si utile lui semble, des bulletins de souscription à signer par les

bénéficiaires du SOP 2, respectivement du SOP 3, respectivement les bénéficiaire des Warrants;

- à fixer le prix d'émission selon le prix convenu dans le SOP 2 respectivement dans le SOP 3 et la convention des

warrants et à fixer les conditions et modalités de souscription et de libération des nouvelles actions à émettre dans le
cadre du capital autorisé selon les termes et conditions du SOP 2 et du SOP 3, respectivement de la convention de
warrants; étant précisé que la libération des nouvelles actions à émettre dans le cadre du capital autorisé ne pouvant se
faire que par libération en espèces et qu'au prix convenu dans le SOP 2 et dans le SOP 3, respectivement dans la convention
de warrants.

Le conseil d'administration est expressément autorisé après chaque augmentation du capital souscrit par émission de

nouvelles actions, dans le cadre et endéans les limites du capital autorisé, à procéder à la modification de l'article 3 des
statuts.

Cette autorisation peut être renouvelée par décision de l'assemblée générale quant aux actions du capital autorisé qui

à la date d'expiration de l'autorisation n'auraient pas encore été émises par le conseil d'administration.»

Les autres alinéas de l'article 3 des statuts de la Société restent inchangés.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés

à mille huit cent euros (EUR 1.800,-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Chalom SAYADA, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2014. Relation GRE/2014/660. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014023126/142.

(140027798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

45174

L

U X E M B O U R G

Limba Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 178.880.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of January.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Limba Luxco 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), having a share capital of twelve thousand five hundred and one euro (EUR 12,501.-), registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 178839;

being hereafter referred to as the “Shareholder”,
represented by Me Alexandre Koch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on January 13, 2014.
(i) The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
(ii) The Shareholder declares that it is the sole shareholder of Limba Luxco 2 S.àr.l., a société à responsabilité limitée

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
178.880, and incorporated by a deed of the undersigned notary dated July 16, 2013, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, of October 2, 2013 under number 2133 (the “Company”). The articles of incorporation of
the Company have not yet been amended.

(iii) The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the issued capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so as to raise it from its present

amount  of  twelve  thousand five hundred  euro (EUR  12,500.-)  to twelve  thousand  five  hundred and  one euro (EUR
12,501.-).

2 To issue one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having the same rights and privileges as the

existing shares.

3 To accept subscription for this new share by the sole shareholder of shares issued by the Company and to accept

payment in full for such new share by contribution in cash.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company, in order to reflect the capital

increase.

(iv) The Shareholder has requested the undersigned notary to document the following resolutions, each time adopted:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so

as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five
hundred and one euro (EUR 12,501.-)

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-), having the same

rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
Limba Luxco 1 S.à r.l., aforementioned (the “Subscriber”), represented as stated above.
The Subscriber declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-), to be issued

together with a share premium in a total amount of two hundred five thousand ninety-nine euro (EUR 205,099.-) and to
make payment in full for such new shares by contribution in cash (the “Consideration”).

The aggregate amount of two hundred five thousand one hundred euro (EUR 205,100.-) was thus as from that moment

at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new share according to

the above mentioned subscription.

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L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the 1 

st

 paragraph of article 5 of the articles of association of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and one euro (EUR

12,501.-) divided into twelve thousand five hundred and one (12,501)shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each, all of which are fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid

capital increase are estimated at one thousand six hundred and fifty euro (EUR 1,650.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorze janvier.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Limba Luxco 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant
un capital social de douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-), enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 178.839,

désignée ci-après ensemble l’ «Associé»,
ici représentée par Maître Alexandre Koch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 janvier 2014.
(i) La prédite procuration restera annexée aux présentes.
(ii) L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Limba Luxco 2 S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social se situe 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille
cinq cent euros (EUR 12.500,-), constituée suivant acte de Maître Marc Loesch en date du 16 juillet 2013, publié au
Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  numéro  2133  du  2  octobre  2013  et  immatriculée  au  Registre  du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178880 (la «Société»). Les statuts n’ont pas encore été
modifiés.

(iii) L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions

à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de un euro (EUR 1,-) pour le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-).

2 Émission de une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), ayant les mêmes droits et

privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l’associé unique et acceptation de la libération

intégrale de ces nouvelles parts sociales par apport en espèces.

4 Modification de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital.
IV. L’Associé a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes, chacune prise:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un euro (EUR 1,-) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-).

<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’émettre une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), ayant les mêmes

droits et privilèges que les parts sociales existantes.

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<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu:
Limba Luxco 1 S.à r.l., susmentionnée (le «Souscripteur»), représentée comme indiqué ci-dessus.
Le Souscripteur a déclaré souscrire la part sociale nouvelle d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), à émettre

ensemble  avec  une  prime  d’émission  d’un  montant  total  de  deux  cent  cinq  mille  quatre-vingt-dix-neuf  euros  (EUR
205.099,-) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par apport en espèces (l’«Apport»).

Le montant total de deux cent cinq mille cent euros (EUR 205.100,-) a dès lors été à la disposition de la Société à

partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre une (1) part sociale nouvelle confor-

mément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L’Associé a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-) divisé en

douze mille cinq cent une (12.501) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille six cent cinquante euros (EUR 1.650,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. Koch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 15 janvier 2014. REM/2014/205. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014023483/139.
(140027780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Scintilla Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 184.438.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg

There appeared:

1) Société C3, a company existing under the form of a société par actions simplifiée, having its registered office at 30,

avenue de Wagram, 75008, Paris (France), registered with the Paris Trade and Companies Register under number 428
722 714 (“C3”), here represented by Valérie COQUILLE, Legal Manager, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on 28 November 2013;

2) British Energy limited, a public limited liability company existing and governed by the laws of England and Wales,

having its registered office at GSO Business Park, East Kilbride G74 5PG, United Kingdom, registered with the Trade and
Companies Register under number SC 162273 (“B3”), here represented by Valérie COQUILLE, Legal Manager, residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 5 

th

 , 2013; and

3) NNB Generation Company Limited, a company existing and governed by the laws of England and Wales, having its

registered office at 40 Grosvenor Place, Victoria, London SW1X 7EN, United Kingdom, registered with the Trade and

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U X E M B O U R G

Companies Register under number 06937084 (“NNB”), here represented by Valérie COQUILLE, Legal Manager, residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 18 

th

 , 2013

Title I. Name, Registered office, Object and Duration

Art. 1. There is hereby incorporated a Luxembourg company in the form of a société anonyme. The Company shall

exist under the name “Scintilla Re” (hereafter the “Company”).

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-city. It may be transferred to any other

place in the City of Luxembourg by a resolution of the Board of Directors (hereafter the “Board of Directors”).

Art. 3. The object of the Company is to carry both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad:
- all and any reinsurance operations in all branches of the insurance business to the exclusion of direct insurance

operations;

- the taking of direct or indirect participations in any companies or enterprises which object is identical or similar to

its own or which are of a nature to favour the development of its activities; and

- more generally all securities and real estate, commercial, private or financial transactions which may directly be linked

with its purpose.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period. It may be dissolved in accordance with the provisions set

forth at Article 29 hereafter.

Title II. Share capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirteen million six hundred thousand one Euros (EUR13,600,001) represented by

thirteen million six hundred thousand one (13,600,001) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.

Art. 6. The shares, even though fully paid up, shall be in registered form. The Company may issue registered certificates

representing multiple shares. The property of the shares shall however as regards the Company be established by regis-
tration in the register of shares.

Art. 7. The capital of the Company may be increased in one or more tranches by decision of the general meeting of

the shareholders deliberating in accordance with the conditions set forth for the modification of the articles of association.
The execution of such capital increase may be entrusted to the Board of Directors by the general meeting (hereafter the
“General Meeting”).

In the event of a capital increase, the shares to be subscribed in cash shall, unless the General Meeting decides otherwise

in accordance with legal regulations, be offered in priority to the bearers of the existing shares at the date of such increase
prorata of the number of shares held by each of them; in as much as it shall subsist such preference right shall be exercisable
within the period and in accordance with the conditions determined by the general meeting which shall in particular define
the modes of subscription of the unsubscribed shares by virtue of such right. In the case of the issue of shares not paid
up in full, the calls for monies shall be decided and notified to the shareholders by the Board of Directors.

Art. 8. The Company shall acknowledge only a single bearer for each of its shares. In the event that a share is owned

by several persons, or that it is encumbered by an usufruct or a lien, the Company may suspend the exercise of rights
thereon until a single person is designated as regards the company as its sole owner.

Art. 9. The transfer of shares between shareholders is free.
All the transfers to a person that is not shareholder are submitted to a right of preemption in favour of the other

shareholders.

For that purpose, any shareholder wishing to transfer all or part of his registered shares shall inform the Board of

Directors of such decision by registered letter indicating the number of shares and the numbers of the shares whose
transfer is requested as well as the surnames, names, profession and domicile of the proposed transferees.

The Board of Directors shall give notice to the other shareholders by registered letter within a period of eight (8)

days following the receipt of the above letter of request.

The other shareholders are granted a right of preemption as regards the purchase of the shares whose transfer is

proposed. This right shall be exercised prorata of the number of shares held by each of the shareholders.

This purchase may bear on the whole or on part of the shares being the object of the request of transfer.
Any shareholder who intends to exercise its right of preemption shall inform the Board of Directors as to his decision

by registered letter within a period of fifteen (15) days following receipt of the letter containing the request of transfer,
lacking which his right of preemption shall be cancelled.

In the event that no shareholder intends to exercise its right of preemption due to the lack of exercise of the said

right of preemption on the part of any shareholder within the period of fifteen (15) days set forth in the preceding
paragraph, the Board of Directors shall inform the transferor shareholder as well as the transferee shareholders indicated
by the transferor shareholder, of the fact that the transfer of shares such as proposed by the transferor shareholder has
been accepted.

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The Board of Directors shall supervise the transfer of the shares as regards its formal regularity and its conformity

with the present articles of association, and shall duly record the transfer in the register of shares.

The total or partial non-exercise of his right of preemption on the part of a shareholder increases the right of pre-

emption of the other shareholders.

In this case the rule of proportionality such as sets forth here above shall be dismissed for the benefit of the shareholders

who intend to exercise their own right of preemption.

The purchase price for the shares to be transferred may not be below the par value of the share or the accounting

value per share of the net assets.

The purchase price shall be payable at the latest within the year of the acceptance of transfer.
The dividend for the current year and prior profits shall be distributed pro rata temporis between the transferor and

the transferee as of the same date.

Title III. Management

Art. 10. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who do not

need to be shareholders.

The directors shall be appointed by the General Meeting which shall determine their number, for a duration which

may not exceed six years. They will remain in office until their successors are appointed.

The directors shall be re-eligible and they may be revoked at any time by the general meeting with or without cause.
In the event of a vacancy in the office of a director, the remaining directors must convene a General Meeting of

shareholders as soon as possible to proceed with appointment of a new director.

In the event of a vacancy in the office of a director, the remaining directors may meet and elect an interim director,

in this case the next shareholders' meeting will proceed to the final election.

Art. 11.  The  Board  of  Directors  shall  elect  a  chairman  and  may  elect  one  or  two  vice-chairmen  from  among  its

members. In the event of the absence of the chairman, or the vice-chairman or vice-chairmen, the Board of Directors
shall designate at a majority of votes another director to preside the meetings of the Board of Directors.

Art. 12. The Board of Directors shall meet upon the convening call of its chairman or of a vice-chairman.
The meetings shall take place at the place, time and hour indicated in the convening notices.
The Board of Directors may only validly deliberate if the majority of its members take part in the deliberation by voting

in person or by proxy.

The mandate which must be written may be granted only to another director and the latter may not represent more

than one director.

Board resolutions shall be taken by a majority of the voters.

Art. 13. The deliberations of the Board of Directors shall be recorded in minutes signed by two directors.
The copies or extracts shall be signed by the delegate to the daily management of the company or by a director or by

the licensed manager.

Art. 14. The Board of Directors is vested with the most extensive powers to perform all and any acts of administration

and disposition of interest to the Company. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the General Meeting are within the competence of the Board of Directors.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that one or more directors or attorneys in fact of the Company has a personal interest in, or is a
director, partner, attorney in fact or employee. Any director or attorney in fact of the company who serves as a director,
partner, attorney in fact or employee of another company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business relations shall not, by reason of such affiliation with such Company or firm, be prevented from con-
sidering and voting and acting on any matters relating to such contract or operation.

The Company shall indemnify any director or attorney in fact or their heirs, executors and administrators, against all

and  any  expenses  reasonably  incurred  by  him  in  connection  with  his  appearance  as  defendant  in  any  action,  suit  or
proceedings to which he may be a party by reason of his being or having been a director or an attorney in fact of the
company.

Upon the express request of the Company, an identical indemnity may be granted to the Directors or attorneys in

fact of the companies of which the latter Company is a shareholder or a creditor and this even if such directors or
attorneys in fact would not normally have a right to such an indemnity.

An indemnity is excluded in cases where the director(s), attorney(s) in fact or any other person(s) to be indemnified

(as defined here above) shall be finally found guilty of serious fault, gross negligence or fraud, or have failed in their duties
towards the Company or towards the companies of which the latter Company is either a shareholder or a creditor.

In the event of a settlement, the indemnity shall only bear on the matters covered by the said settlement and shall only

be granted if the person to be so indemnified did not commit a breach of his duties towards the Company.

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The Company shall discretionally appreciate following the opinion of its legal adviser, whether a person has or not

failed in his duties towards the Company and may or not, as a consequence, be indemnified in accordance with the
provisions of the present article.

The foregoing right of indemnification as described above shall not exclude other rights, whether legal, contractual or

statutory, to which the above persons may be entitled.

Art. 16. The Company shall be bound as regards third parties by the joint signature of two directors or of any persons

to whom powers of signature shall have been entrusted by the Board of Directors.

Art. 17. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company as well as the representation of

the Company, to one or more directors, managers, attorneys in fact, employees or other agents who do need not be
shareholders of the Company, or confer powers or special proxies or temporary or permanent functions on persons or
agents of its own choosing.

Title IV. Control

Art. 18. The Company shall be supervised by an independent auditor who shall be approved by the Commissariat aux

Assurances and appointed by the General Meeting.

Title V. Shareholders' Meeting

Art. 19. The General Meeting may grant to the directors an indemnity for medical care and disbursements. The Board

of Directors may grant indemnities to the directors to whom special functions have been delegated.

Art. 20. The annual general meeting shall convene in Luxembourg at the registered office of the Company or at any

other place as shall be indicated in the convening notices on each second Wednesday in the month of April of each year
at 11.30 hours a.m. If this day is a legal holiday, the General Meeting shall take place on the next following business day
at the same time.

All other general meetings shall be held either at the registered office or at any other place indicated in the convening

notices dispatched by the Board of Directors.

General meetings shall be presided by the chairman of the board of directors or his proxy or, lacking this, by a person

designated by the General Meeting.

The agenda of general meetings shall be drawn by the Board of Directors. The agenda shall be indicated in the relevant

convening notices. Each share gives right to one vote. Any shareholder may take part in the meetings physically or by
appointing a proxy.

Ordinary general meetings and extraordinary general meetings make decisions by the majority of the votes of the

shareholders present or represented and voting except in cases referred to in Article 27 below.

Art. 21. The decisions of general meetings are noticed in minutes signed by the officers and by the shareholders who

request it.

Copies or extracts are signed by the delegate to the daily management or by a director or by the licensed manager.

Art. 22. The General Meeting has the most extensive powers to do or ratify all and any acts of interest to the Company.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 23. The financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each calendar year.

Art. 24. Upon the close of each financial year, the Board of Directors shall, in accordance with legal provisions, draw

the balance sheet and the profit and loss account. The annual general meeting will have six months after the balance sheet
date to approve the accounts.

Art. 25. From the annual net profit of the company five per cent (5%) shall be allocated to the constitution of a legal

reserve; such allocation shall cease to be mandatory once and as long as this reserve amounts to ten per cent of the share
capital. The allocation of the balance of the profits shall be determined annually, upon proposal of the Board of Directors,
by the ordinary general meeting.

This allocation may include the distribution of dividends, the setting up or maintenance of reserves, as well as the

carrying forward of all or part of the balance.

The Board of Directors may pay interim dividends in accordance with legal provisions. The board of directors shall

determine the amount as well as the date of payment of such interim dividends.

Art. 26. Following the approval of accounts the General Meeting shall resolve by special vote on the discharge to be

granted to the directors. Such discharge shall only be valid if the accounts contain neither omission nor false information
dissimulating the true situation of the Company and, as regards all and any acts done derogating from the scope of the
present articles of association, that such acts have been specially indicated in the convening notice.

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Title VII. Amendments of Articles

Art. 27. The extraordinary General Meeting may upon proposal of the Board of Directors modify the present articles

of association in all their provisions. Convening notices shall be made in the form set forth for ordinary general meetings.

Extraordinary general meetings shall be deemed as regularly constituted and may only validly deliberate in as much as

they shall be composed of a number of shareholders or proxies representing at least one half of the registered capital
and the agenda of the meeting indicates the proposed modifications of the articles of association and if need be the text
bearing on the purpose or the form of the Company.

If the first of the above conditions fails to be observed a new meeting may be convened by the Board of Directors in

accordance with the same statutory forms; such convening notice shall indicate the agenda of the meeting as well as the
date and outcome of the preceding meeting.

The second meeting shall validly deliberate whatever the proportion of the capital represented is.
In both meetings, and in order to be valid, any resolution must be taken at a majority of at least two third of the votes

of the shareholders present or represented.

Notwithstanding the above, the nationality of the company may not be changed and the contributions of the share-

holders  may  not  be  increased,  without  the  unanimous  approval  of  all  the  shareholders  and,  if  need  be,  of  all  the
bondholders.

Art. 28. General meetings, both ordinary and extraordinary, may validly convene and act even without prior convening

notice every time all shareholders are present or represented and agree to deliberate on the matters on the agenda of
the meeting.

Title VIII. Dissolution, liquidation

Art. 29. The extraordinary General Meeting may at any time, upon proposal of the Board of Directors, decide the

dissolution of the company. In this case the extraordinary General Meeting shall decide on the manner of liquidation and
appoint one or more liquidators whose duty shall be to realize the real and movable assets of the company and to
extinguish its liabilities. On the net assets resulting from the liquidation following the paying off of all liabilities, there shall
be deducted the amount necessary to repay the paid-up and unamortized amount of the Company's shares; the balance
shall thereafter be shared equally among all shares.

Title IX. General dispositions

Art. 30. For all matters not governed by the present articles of association the parties submit to the provisions of the

law of 10, August 1915 on commercial companies as amended and to the provisions of the law of 6, December 1991 on
the sector of insurances and reinsurances as amended.

Title X. Subscription and payment

The appearing parties, here represented, as above mentioned, declare to have subscribed the capital of the company

as follows:

Amount of the subscribed capital (in EUR)

C3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,880,000 EUR paid at 25% that is to say 2,720,000
BE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,720,000 EUR paid at 25% that is to say 680,000

NNB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,400,001

The shares will not be entirely paid up as at the incorporation of the Company. The amount of three million four

hundred thousand one Euros (3,400,001), representing 25% of the paid-up capital, is at the free disposal of the Company,
proof of which has been given to the notary.

Title XI. Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2014.
2. The first Ordinary General Meeting shall be held in 2015.

<i>Statement

The drawing notary states that the conditions set forth at Articles 26 and 27 of the law of 10 August 1915 on commercial

companies have been duly observed

<i>Expenses valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of its incorpo-

ration are estimated at approximately five thousand five hundred Euros (5,500.- EUR).

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U X E M B O U R G

<i>Extraordinary General Meeting of the Shareholders of the Company.

The prenamed Shareholders, as represented as here above stated, representing the entire subscribed share capital,

have immediately held an extraordinary General Meeting of the shareholders.

The extraordinary General Meeting of the Shareholders passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The registered office of the Company is set at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

2) The following persons are appointed as directors for a six (6) year period:
-Mr. Jean-Louis Thébault, Director, born on 30 April 1950 in Antony (France), professionally residing at Immeuble

Carré Vert, 45, rue Kléber, 92309 Levallois-Perret Cedex, France.

-Mr. Stéphane Yvon, Director, born on 22 April 1966 in Burgos (Spain), professionally residing at Immeuble Carré

Vert, 45, rue Kléber, 92309 Levallois-Perret Cedex, France.

-Mr. Nico Reyland, Director, born on 9 December 1937 in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), having his

domicile at 18, rue de la Montagne L-6136 Junglister, Grand-Duchy of Luxembourg.

-Mr. Alastair Russell, Director, born on 18 October 1967, in Bellshill, United Kingdom, professionally residing at EDF

Energy, GSO Business Park, East Killbride G74 5PG, United Kingdom.

-Mr. Lambert Schroeder, Managing Director of AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A., born in Heppenbach

(Belgium) on 12 July 1959, professionally residing at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.

3) The following company is appointed as independent auditor for a one-year period until the annual general meeting

of members of shareholders approving the annual accounts as at 31 December 2014:

-KPMG Luxembourg, 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Other items

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning at the docu-

ment.

The documents having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1) Société C3, une société par actions simplifiées ayant son siège social au 30, avenue de Wagram, 75008, Paris (France),

immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 428 722 714 («C3»), représentée
par Valérie COQUILLE, Legal Manager, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-
née le 28 novembre 2013

2) British Energy limited, une société anonyme ayant son siège social à GSO Business Park, East Kilbride G74 5PG,

Royaume Uni, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro SC 162273 («BE»), re-
présentée  par  Valérie  COQUILLE,  Legal  Manager,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une
procuration donnée le 5 décembre 2013;et

3) NNB Generation Company Limited, une société anonyme ayant son siège social au 40 Grosvenor Place, Victoria,

Londres  SW1X  7EN,  Angleterre,  immatriculée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro
06937084 («NNB») représentée par Valérie COQUILLE, Legal Manager, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 18 décembre 2013.

Titre I 

er.

 Dénomination sociale, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme. Elle existera

sous la dénomination de «Scintilla Re» (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans toute autre endroit

dans la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration (ci-après le «Conseil d'Administration»).

Art. 3. La Société a pour objet, au Grand Duché de Luxembourg et à l'étranger de réaliser:
- toutes opérations de réassurance dans toutes les branches à l'exclusion des opérations d'assurances directes,
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire

ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités,

- plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se

rattacher directement à l'objet social.

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L

U X E M B O U R G

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en conformité avec les dispositions

de l'article 29 ci-après.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à treize millions six cent mille et un euros (EUR 13.600.001) représenté par treize

millions six cent mille et une (13.600.001) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Art. 6. Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives. La Société pourra émettre des certificats nominatifs

représentant le multiple d'actions. La propriété des actions au regard de la Société s'établit par l'inscription dans le registre
des actions.

Art. 7. Le capital de la Société peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L'exécution d'une telle augmentation
de capital peut être confiée par l'assemblée générale (ci-après «l'Assemblée Générale») au Conseil d'Administration.

En cas d'augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l'Assemblée Générale, dans

les conditions requises par la loi, n'en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes
au jour de l'augmentation au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d'eux; dans la mesure où il subsistera,
le droit de préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixées par l'Assemblée Générale qui réglera notamment
les modalités de souscription des titres non souscrits en vertu de ce droit. En cas d'émission d'actions non entièrement
libérées, les appels de fonds seront décidés et notifiés aux seuls actionnaires par le Conseil d'Administration.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un titulaire par action. Si l'action appartient à plusieurs personnes ou si elle est

grevée d'un usufruit ou d'un gage, la Société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 9. Entre actionnaires, la cession d'action est libre.
Toutes cessions d'actions au profit d'une personne non actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit

des autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le Conseil

d'Administration par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant le nombre et les numéros d'actions pour
lesquelles la cession est demandée ainsi que les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Le Conseil d'Administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée, dans les huit (8)

jours de la réception de cette lettre.

Les autres actionnaires disposent alors d'un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est pro-

posée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun des actionnaires.

Le rachat pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande de cession.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d'Administration par lettre

recommandée avec avis de réception dans les quinze (15) jours à compter de la réception de la lettre l'avisant de la
demande de cession, faute de quoi, il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n'entend exercer son droit, à défaut d'avoir reçu l'information de l'exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l'alinéa qui précède, le Conseil
d'Administration  informera  l'actionnaire  cédant  ainsi  que  les  autres  actionnaires  de  la  Société  du  fait  que  la  cession
d'actions, telle que proposée par l'actionnaire cédant est acceptée.

Le Conseil d'Administration vérifiera la cession d'actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entend exercer leur propre droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l'action ou à la valeur comptable

de l'actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l'exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.

Titre III. Administration

Art. 10. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale avec ou sans motif.

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L

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants devront convoquer l'Assemblée Générale

des actionnaires dans les meilleurs délais afin de procéder à la nomination d'un nouvel administrateur.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure et sous les conditions

prévues par la loi, le droit d'y pourvoir provisoirement, dans ce cas l'assemblée procède à l'élection définitive lors de sa
première réunion après la désignation.

Art. 11. Le Conseil d'Administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres. En

cas d'empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le Conseil d'Administration désignera à la majorité un
autre administrateur pour présider les réunions du Conseil d'Administration.

Art. 12. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou d'un vice-président.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure indiqués dans les avis de convocation.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la délibé-

ration en votant personnellement ou par mandataire.

Le mandat qui devra être écrit ne peut être donné qu'à un autre administrateur et ce dernier ne pourra représenter

au maximum qu'un seul autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité des votants.

Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la Société ou par un administrateur ou par

le dirigeant agréé.

Art. 14. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration

ou de disposition qui intéressent la Société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par la
loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre Société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette Société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d'administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société.

Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoirs des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n'auraient normalement pas droit à l'indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoirs ou toute(s) autre

(s) personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s'est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol,
de négligence, ou s'ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n'a pas manqué à ses devoirs envers la Société.

La Société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la Société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n'empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventuel-

lement à d'autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes

personnes auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le Conseil d'Administration.

Art. 17. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de

la Société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas
besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Titre IV. Surveillance

Art. 18. La Société est surveillée par un réviseur d'entreprises indépendant, agréé par le Commissariat aux Assurances,

qui sera nommé par l'Assemblée Générale.

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U X E M B O U R G

Titre V. Assemblée Générale

Art. 19. L'Assemblée Générale peut accorder aux administrateurs une indemnité pour soins et débours. Le Conseil

d'Administration peut accorder des indemnités aux administrateurs qui remplissent des fonctions spéciales.

Art. 20. L'assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg au siège social de la Société ou à un autre endroit

indiqué dans les avis de convocation le deuxième mercredi du mois d'avril de chaque année à 11h30 heures. Si ce jour
est férié, l'Assemblée Générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Toutes les autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convo-

cation faite par le Conseil d'Administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d'Administration ou son représentant, ou à son

défaut, par une personne à désigner par l'Assemblée Générale.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le Conseil d'Administration. L'ordre du jour devra

être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent prendre part aux
assemblées physiquement ou en désignant par écrit un mandataire.

Les assemblées générales ordinaires et les assemblées extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés et votant sauf cas visés à l'article 27 ci-après.

Art. 21. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau

qui sera constitué en début de réunion et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par un administrateur ou par le Dirigeant

Agréé.

Art. 22. L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société.

Titre VI. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dressera le bilan et le compte de profits et pertes

en conformité avec la loi. L'assemblée générale annuelle disposera de six mois après la date de clôture pour approuver
les comptes.

Art. 25. Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5 %) pour être affectés à la

formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le fonds
de réserve aura atteint le dixième du capital. L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement
sur proposition du Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve ainsi

que le report à nouveau.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Art. 26. Après l'adoption des comptes, l'Assemblée Générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs. Cette décharge n'est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissi-
mulant la situation réelle de la Société, et, quant aux actes faits en dérogation des statuts, que s'ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.

Titre VII. Modifications statutaires

Art. 27. L'Assemblée Générale extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d'Administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour autant

qu'elles soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le texte
de celles touchant à l'objet ou à la forme sociale de la Société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le Conseil d'Ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Nonobstant ce qui précède, la nationalité de la Société ne peut être changée et les apports des actionnaires ne peuvent

être augmentés que par l'accord unanime de tous les actionnaires et, s'il y a lieu, de tous les obligataires.

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U X E M B O U R G

Art. 28. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Titre VIII. Dissolution, liquidation

Art. 29. A toute époque, l'Assemblée Générale extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil d'Administration,

prononcer la dissolution de la Société. En ce cas, l'Assemblée Générale extraordinaire règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser l'actif mobilier et immobilier de la Société et d'éteindre
le passif. Sur l'actif net provenant de la liquidation après l'extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Titre IX. Dispositions générales

Art. 30. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu'aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991
sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.

Titre X. Souscription et Libération

Les parties comparantes, ici représentées, telles que présentées ci-dessus, déclarent avoir souscrits le capital social de

la manière suivante:

Montant du capital social souscrit (en EUR)

C3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,880.000 EUR libéré à hauteur de 25% soit 2.720.000
BE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.720.000 EUR libéré à hauteur de 25% soit 680.000
NNB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.400.001

Les actions ne seront pas libérées intégralement à la constitution de la Société. Ainsi, la somme de trois millions quatre

cent mille et un euros (3.400.001 EUR), représentant 25% du capital libéré se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Titre XI. Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2015.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 et 27 de la loi

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ cinq mille cinq cents Euros (5.500.- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiées, représentés comme ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constitués en Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
2) Les personnes suivantes sont nommées Administrateurs pour une durée de six ans:
-M. Jean-Louis Thébault, Directeur, né le 30 avril 1950 à Antony (France), demeurant professionnellement à Immeuble

Carré Vert, 45, rue Kléber, 92309 Levallois-Perret Cedex.

-M. Stéphane Yvon, Directeur, né le 22 avril 1966 à Burgos (Espagne), demeurant professionnellement à Immeuble

Carré Vert, 45, rue Kléber, 92309 Levallois-Perret Cedex.

-M. Nico Reyland, Directeur, né le 9 décembre 1937 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant professionnellement

à 18, rue de la Montagne L-6136 Junglister.

-M. Alastair Russell, Directeur, né le 18 octobre 1967 à Bellshill (Royaume-Uni), demeurant professionnellement à

EDF Energy, GSO Business Park, East Killbride G74 5 PG, Royaume Uni.

-M. Lambert Schroeder, Administrateur délégué d'AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A., né à Heppenbach

(Belgique) le 12 Juillet 1959, demeurant professionnellement à 534, rue de Neudorf, L-2015 Luxembourg.

3)  La  Société  suivante  est  nommée  Réviseur  d'entreprises  pour  une  durée  d'un  an  jusqu'à  l'Assemblée  Générale

annuelle portant approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014:

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-KPMG Audit SARL, 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Divers.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. COQUILLE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2014. Relation: LAC/2014/976. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014023696/509.
(140028405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Sangiacomo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 184.403.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

Monsieur Giovanni POLINI, entrepreneur, né à Villongo (Italie), le 30 janvier 1940, demeurant à Villamalla (Girona),

Avenida Europa, 15,

ici représenté par Monsieur Nicolas CANO GIL, comptable, avec adresse professionnelle à L-3850 Schifflange, 72,

avenue de la Libération, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La dite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant, par son mandataire, a requis le notaire l'instrumentant d'acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul associé de la société de droit espagnol "SANGIACOMO S.L.U", ayant son siège social à

Villamalla (Girona), calle Germans Miquel, constituée initialement sous la dénomination de «C.S.G. S.R.» et pour une
durée allant jusqu'au 31 décembre 2020, par un acte passé pardevant Me Francesco FRASSOLDATI, notaire de résidence
à Bergame (Italie),, le 23 mars 2000 et dont le siège a été transféré en Espagne le 07 juillet 2011, enregistrée auprès du
Registre de Girona au tome 2835, page 1, feuille numéro GI-52.096, et que le comparant a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant décide de confirmer et de ratifier les décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de

l'associé de la Société tenue le 17 juillet 2013, dont une copie reste ci-annexée, décidant de transférer le siège social et
le siège de gestion effective de la Société d'Espagne vers le Grand-Duché de Luxembourg. Conformément aux dispositions
de la loi luxembourgeoise et des règles concernant le statut de personne juridique, il y aura ainsi une continuité de la
personne morale sans interruption et sans la création d'une nouvelle entité juridique. Le comparant décide d'adopter, à
Luxembourg, le nom «SANGIACOMO S. à r.l.» et d'adopter, la forme juridique d'une SARL (Société à Responsabilité
Limitée).

<i>Deuxième résolution

Le comparant décide de faire adopter par la société l'objet social suivant:
«La Société a pour objet:
- La commercialisation de produits analogues et connexes à l'alcool pour usage alimentaire, pour la parfumerie et à

usage chimique.

- L'étude, le développement de politiques commerciales et les achats d'industries productrices et intermédiaires eu-

ropéennes,  y  compris  la  réalisation  d'études  et  d'analyses  de  marché  de  caractère  général  relatives  à  la  distribution
moderne, la relation entre producteurs et distributeurs, le développement des politiques de commercialisation et l'in-
ternationalisation des entreprises.»

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<i>Troisième résolution

Le comparant décide d'augmenter la capital de la société pour le porter de son montant actuel de dix mille deux cents

euros (EUR 10.200,-) à un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), par l'apport de réserves disponibles,
lesquelles sont suffisantes suivant le bilan annexé.

Le comparant décide de fixer le nombre de parts sociales à cent (100) d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros

(EUR 125,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Le comparant décide de faire adopter par la société la dénomination sociale de "SANGIACOMO S. à r.l." et les statuts

suivants d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

SANGIACOMO S. à r.l.

Art. 2. La Société a pour objet:
- La commercialisation de produits analogues et connexes à l'alcool pour usage alimentaire, pour la parfumerie et à

usage chimique.

- L'étude, le développement de politiques commerciales et les achats d'industries productrices et intermédiaires eu-

ropéennes,  y  compris  la  réalisation  d'études  et  d'analyses  de  marché  de  caractère  général  relatives  à  la  distribution
moderne, la relation entre producteurs et distributeurs, le développement des politiques de commercialisation et l'in-
ternationalisation des entreprises.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Schifflange.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

<i>Cinquième résolution

Toutes les CENT (100) PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune

sont détenues par Monsieur Giovanni POLINI, prénommé.

<i>Sixième résolution

Les comparantes décident d'accepter la démission des gérants actuels, et de leur accorder décharge pour l'exécution

de leur mandat à la date du transfert su siège social.

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U X E M B O U R G

<i>Septième résolution

- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Giovanni POLINI, entrepreneur, né à Villongo (Italie), le 30 janvier 1940, demeurant à Villamalla (Girona-

Espagne), Villamalla (Girona), Avenida Europa, 15,

La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

<i>Huitième résolution

Les comparantes décident de fixer le siège social de la société à L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cano Gil, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1650. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014023687/108.
(140027892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

SCI Mennasatis, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg E 5.272.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le onze février,

ont comparu

1° Monsieur SABRON Stéphane, employé, né le 11 mars 1973 à Bar-le-Duc (France) demeurant au 28, rue Sainte

Anne à F-57140 Norroy-le-Veneur;

2° Madame SABRON Angélique, employée, né à Metz (France) le 02 janvier 1970, demeurant au 28, rue Sainte Anne

à F-57140 Norroy-le-Veneur,

Lesquels comparants ont documenté ainsi qu'il suit les statuts d’une société civile immobilière qu'ils déclarent consti-

tuer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société civile immobilière sous la dénomination de SCI MENNASATIS.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange; construction ou de de toute autre manière de propriétés immobilières sises tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l’étranger et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

La société peut en outre, pour accomplir son objet, contracter des prêts auprès d’établissements de crédit luxem-

bourgeois ou étrangers.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.
La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant

en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation, en dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de mille euros (EUR 1 000) représenté par cent (100) parts sociales de dix

euros (EUR 10) chacune.

Art. 6. La cession des parts, s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu'aux descendants directs des associés.

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U X E M B O U R G

Elles ne pourront être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés autres que les descendants

directs de l’associé cédant qu'après l’agrément donné en assemblée générale de tous les associés.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales à une personne autre que ses descendants directs ou un

autre associé, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ces parts.

Ce droit de préemption devra être exercé dans un délai de six (6) semaines calendaires prenant cours à partir de la

date de la notification par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres contre décharge du cédant aux
autres associés de son intention de céder ses parts.

La lettre de notification devra préciser le nombre de parts à transférer, le prix de vente proposé ainsi que les conditions

fixées pour la vente.

Le défaut de réponse par un associé dans ledit délai est considéré comme une renonciation à son droit de préemption.

Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de
renonciation partielle ou totale d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure
de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et la répartition des bénéfices à une fraction pro-

portionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'ils possèdent.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés mais continuera entre le ou les survivants

et les héritiers ou ayants-cause de l’associé décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera entre

les autre associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires sont tenus, pour l’exercice de leurs droites, de se faire représenter auprès de la société par un

seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part par la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée par Monsieur SABRON Stéphane et Mme SABRON Angélique qui sont désignés comme

gérants statutaire à vie ayant conjointement tout pouvoir de gestion, de disposition et de signature.

En  cas  d’indisponibilité  temporaire  de  leur  part,  ils  ont  la  faculté  de  donner  mandat  pour  un  ou  plusieurs  objets

déterminés, à l’un ou l’autre des associés pour agir à leur place au nom de la société.

En cas d’incapacité définitive médicalement reconnue, la gestion de la société, y compris tout acte relatif aux baux sur

les immeubles appartenant à la société, sera assurée par la signature conjointe de deux associés représentant au moins
vingt-cinq pour cent des parts sociales (25%).

Les  acquisitions,  transformations  et  aliénations  d’immeubles,  les  affectations  hypothécaires  ainsi  que  les  emprunts

doivent être décidés par un seul ou plusieurs associés avec une majorité minimum de soixante pour cent (60%) des parts
sociales.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Art. 11. Les gérants statutaire sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe des gérants statutaire.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation. Les

associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils doivent
être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un dixième
au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de
lettres recommandés ou remises en mains propres contre décharge adressées aux associés au moins cinq jours à l’avance
et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.

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U X E M B O U R G

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts-sociales entre usufruitiers et nus -propriétaires, le droit de vote appartient

au nu -propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l’importance.
Les décisions portant modification aux statuts ainsi que la dissolution de la société ne sont prises qu'à la majorité des

trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des gérants ou de toute

autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droite et obligations de la société dissoute ou la cession à une
société ou toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales sont souscrites comme suit:

1) Monsieur SABRON Stéphane, qualifié,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame SABRON Angélique, qualifiée,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en numéraires, de sorte que la somme de mille

euros (EUR 1 000) se trouve dès à présent à la libre circulation de la société ce que les associés reconnaissent mutuel-
lement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix la résolution
suivante:

L’adresse du siège de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le 11 février 2014.
Référence de publication: 2014023695/122.
(140028049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Sundown Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.362.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Sundown Investments S.A., a public company limited by shares

(“société anonyme”) duly incorporated and existed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with registration number
B 166 362 (hereinafter referred to as the “Corporation”). The Corporation was incorporated by virtue of a deed of the
undersigned notary dated December 19 

th

 , 2011, published in the Memorial C, “Recueil des Sociétés et Associations”,

number 634 of March 9 

th

 2012.

The meeting is chaired by Mrs Ingrid Dubourdieu, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer, Mrs. Karina Kuizinaite, professionally

residing in Luxembourg.

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U X E M B O U R G

The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholder represented and the number of shares of the Corporation it owns are shown on the attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy
will be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Corporation, presently fixed at thirtyone thousand Euros (EUR 31,000) and represented by three million one hundred
thousand (3,100,000) shares (hereinafter referred to as the “Shares”) having a voting right are represented at the present
general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Share capital increase by an amount of one Cent (EUR 0.01) through the issue of one (1) new share of the Corpo-

ration  to  Copper  Canyon  Investment  Limited,  a  limited  company  incorporated  under  the  laws  of  Cyprus,  with  the
registered address at Karaiskaki, 13, 3032, Limassol, Cyprus, registered with the Department of Registrar of Companies
and Official Receiver of the Ministry of Commerce, Industry and Tourism of the Republic of Cyprus under the number
HE 297181 (the “Contributor”), along with the payment of an aggregate share premium in the amount of twenty nine
million seven hundred fifty five thousand one hundred and seventy three Euros and ninety nine Cents (EUR 29,755,173.99)
exclusively attached to the new share of the Corporation to be issued.

2. To entitle the Contributor to the subscription and full payment of one (1) new share of the Corporation to be

issued with a nominal value of one Cent (EUR 0.01), along with a payment in the aggregate amount of twenty nine million
seven hundred fifty five thousand one hundred and seventy three Euros and ninety nine Cents (EUR 29,755,173.99) to
be allocated to the share premium of the Corporation, by contribution in kind consisting of the conversion and subsequent
extinction of certain, unquestionable and undisputed claims in a total aggregate amount, including any interests, of twenty
nine million seven hundred fifty five thousand one hundred and seventy four Euros (EUR 29,755,174) (hereinafter col-
lectively referred to as the “Contribution”). The claims are transferred to and accepted by the Corporation at the total
value of twenty nine million seven hundred fifty five thousand one hundred and seventy four Euros (EUR 29,755,174), all
claims including any interests.

3. Subsequent amendment of the article 5.1 of the Corporation’s articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously made the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to:
- acknowledge, and to the extent necessary approve, the contribution of a claim to equity for a total amount of twenty

nine million seven hundred fifty five thousand one hundred and seventy four Euros (EUR 29,755,174); and

- subsequently increase the share capital of the Corporation by an amount of one Cent (EUR 0.01) in order to raise

it from its present amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) to thirty-one thousand Euros and one cent (EUR
31,000.01) through the issue of one (1) new share of the Corporation, along with the payment of a share premium in the
aggregate amount of twenty nine million seven hundred fifty five thousand one hundred and seventy three Euros and
ninety nine Cents (EUR 29,755,173.99) exclusively attached to the new share of the Corporation so issued.

<i>Second resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervened the Contributor, through its proxyholder, and declared to subscribe to such one (1) new share

of the Corporation so issued, and have such share, whose total subscription value of one Cent (EUR 0.01), and related
share premium amounts in aggregate to twenty nine million seven hundred fifty five thousand one hundred and seventy
three Euros and ninety nine Cents (EUR 29,755,173.99), fully paid-up by contribution in kind consisting of the conversion
and subsequent extinction of certain, unquestionable and undisputed claims in a total aggregate amount, including any
interests, of twenty nine million seven hundred fifty five thousand one hundred and seventy four Euros (EUR 29,755,174),
out of which one Cent (EUR 0.01) is used for the share capital increase above and which remaining amount of twenty
nine  million  seven  hundred  fifty  five  thousand  one  hundred  and  seventy  three  Euros  and  ninety  nine  Cents  (EUR
29,755,173.99) shall be allocated to the share premium of the Corporation.

The value has been reviewed by Deloitte Audit S.à r.l, independent auditor (réviseur d’entreprises), with registered

office at 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and the outcome of such revision has
been described in the independent auditor’s report in accordance with articles 26-1 and 32-1 of the Luxembourg law
governing commercial companies dated 10 August 1915, as amended, which concludes that:

Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution is not as least equal to the number and nominal value of 1 ordinary share with a par value

The independent auditor's report will remain annexed to the present deed.

<i>Effective implementation of the contribution

The Contributor, prenamed, through its proxyholder, declared that:

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U X E M B O U R G

(i) it is the sole unrestricted owner of the Contribution and possesses the power to dispose it, and that the Contribution

is legally and conventionally freely transferable;

(ii) the transfer of the Contribution is effective today; and
(iii) all further formalities are in course in the respective countries of location of the Contribution in order to duly

carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decided to amend the article 5.1 of the Corporation’s

articles of incorporation to give it henceforth the following wording:

“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's subscribed share capital amounts to thirty-one thousand Euros and one Cent (EUR 31,000.01)

represented by three million one hundred thousand and one (3,100,001) shares having a nominal value of one Cent (EUR
0.01) each (the “Shares”).”.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Corporation as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately EUR 8.000,-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

WHEREOF the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de Sundown Investments S.A., une société anonyme, dûment

constituée et soumise aux lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistré sous le numéro B 166 362 (ci-après la «Société»”). La
Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 2011, publié au Mémorial C,
“Recueil des Sociétés et Associations”, numéro 634 du 9 mars 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ingrid Dubourdieu, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Madame Karina Kuizinaite, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter.
I. Que l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions de la Société qu'il détient sont indiqués sur une liste de

présence; signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La présente liste restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions en circulation représentant l'intégralité du capital social de

la Société, actuellement fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000) et représenté par trois millions cent mille (3.100.000)
actions (ci-après les «Actions») ayant un droit de vote sont représentées à la présente assemblée générale, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social d'un montant de un Cent d’Euro (EUR 0,01) par l’émission de une (1) nouvelle action

de la Société à Copper Canyon Investment Limited, une limited company, constituée sous les lois de Chypre, ayant son
siège social àKaraiskaki, 13, 3032, Limassol, Cyprus, enregistrée auprès du Department of Registrar of Companies and
Official Receiver of the Ministry of Commerce, Industry and Tourism of the Republic of Cyprus sous le numéro HE

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U X E M B O U R G

297181 (le «Souscripteur») assortie du paiement d'une prime d'émission d’un montant total de vingt-neuf millions sept
cent cinquante-cinq mille cent soixante-treize Euros et quatre-vingt-dix-neuf Cents (EUR 29.755.173,99) exclusivement
attachée à la nouvelle action de la Société à émettre.

2. Autoriser le Souscripteur à la souscription et libération intégrale de une (1) nouvelle action de la Société à émettre

ayant une valeur nominale de un Cent d’Euro (EUR 0,01) assortie du paiement d’une prime d’émission d’un montant total
de  vingt-neuf  millions  sept  cent  cinquante-cinq  mille  cent  soixante-treize  Euros  et  quatre-vingt-dix-neuf  Cents  (EUR
29.755.173,99) à allouer à la prime d’émission de la Société, par un apport en nature consistant en la conversion et
l’extinction subséquente de créances certaines, incontestables et incontestées d’un montant total, incluant les intérêts,
de vingt-neuf millions sept cent cinquante-cinq mille cent soixante-quatorze Euros (EUR 29.755.174) (ci-après ensemble
«l’Apport»). Les créances sont transférées et acceptées par la Société pour une valeur totale de vingt-neuf millions sept
cent cinquante-cinq mille cent soixante-quatorze Euros (EUR 29.755.174), toutes les créances incluant tous les intérêts.

3. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- De reconnaître, et dans la mesure du nécessaire d’approuver, l’apport d’une dette au capital pour un montant total

de vingt-neuf millions sept cent cinquante-cinq mille cent soixante-quatorze Euros (EUR 29.755.174); et

- D’augmenter subséquemment le capital social de la société d’un montant de un Cent d’Euro (EUR 0,01) afin de le

porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (EUR 31.000) à un montant de trente et un mille Euros et un
Cent (EUR 31.000,01) par l’émission de une (1) nouvelle action de la Société, assortie du paiement d’une prime d’émission
d’un montant total de vingt-neuf millions sept cent cinquante-cinq mille cent soixante-treize Euros et quatre-vingt-dix-
neuf Cents (EUR 29.755.173,99) exclusivement attachée à la nouvelle action de la Société ainsi émise.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Libération

Est intervenu le Souscripteur, par son mandataire, et déclare souscrire à une (1) nouvelle action de la Société ainsi

émise, et d’avoir cette action, dont la valeur de souscription totale est de un Cent d’Euro (EUR 0,01), assortie d’une
prime d’émission pour un montant total de de vingt-neuf millions sept cent cinquante-cinq mille cent soixante-treize Euros
et quatre-vingt-dix-neuf Cents (EUR 29.755.173,99), entièrement libérée par un apport en nature consistant en la con-
version et l’extinction subséquente de créances certaines, incontestables et incontestées d’un montant total, incluant les
intérêts, de vingt-neuf millions sept cent cinquante-cinq mille cent soixante-quatorze Euros (EUR 29.755.174) à partir
duquel un Cent d’Euro (EUR 0,01) est prélevé pour l’augmentation de capital ci-dessus et dont le montant restant de
vingt-neuf  millions  sept  cent  cinquante-cinq  mille  cent  soixante-treize  Euros  et  quatre-vingt-dix-neuf  Cents  (EUR
29.755.173,99) est alloué à la prime d’émission de la Société.

La valeur des créances a été revue par Deloitte Audit S.à r.l, réviseur d’entreprises, ayant son siège social au 560 rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et le résultat de cette révision a été décrit dans le
rapport du réviseur d’entreprises en application des articles 26-1 et 32-1 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, la conclusion dudit rapport rédigé en langue anglaise est la suivante:

Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution is not as least equal to the number and nominal value of 1 ordinary share with a par value
EUR 0,01, added by a total share premium of EUR 29,755,173.99.

Le rapport du réviseur indépendant restera annexé au présente acte.

<i>Mise en place effective des apports

Le souscripteur prénommé, a déclaré à travers son mandataire que:
(i) il est l’unique propriétaire sans restriction de l’Apport et possède le pouvoir d’en disposer, celui-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

(ii) le transfert de l’Apport est effectif à ce jour, et
(iii) toutes les autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs d’établissement de l’Apport aux

fins d’effectuer le transfert et de le rendre effectif en tout lieu et envers les tiers.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société pour avoir

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social.
5.1 La Société a un capital souscrit de trente et un mille Euros et un Cent (EUR 31.000,01) divisé en trois millions cent

mille une (3.100.001) actions, ayant une valeur nominale de un Cent (EUR 0,01) chacune (les «Actions»).

45194

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 8.000,-.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle le français, constate par les présentes qu'à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera

foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: I. DUBOURDIEU, K. KUIZINAITE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60553. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014023683/202.
(140028421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Oxiris S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Stone Managment S.à r.l.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.143.

L'an deux mille quatorze.
Le sept février-.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Laurent LATRY, dirigeant de société, demeurant à F-75016 Paris, 56, rue de Passy.
Lequel comparant est ici représenté par Monsieur Emmanuel KARP, juriste, demeurant professionnellement à L-2220

Luxembourg, 681, rue de Neudorf, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 24 janvier 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée STONE MANAGEMENT S.à r.l., avec siège social à

L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
140.143 (NIN 2008 2428 152).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date

du 10 juillet 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1916 du 5 août 2008, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean SECKLER en date du 10 février 2010, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 819 du 21 avril 2010.

Le capital social s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 100.-) chacune.

Que suite à une convention de cession de parts sociales du 24 janvier 2014, laquelle convention, après avoir été signée

"ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui, toutes les parts sociales ont été attribuées à Monsieur Laurent LATRY.

Ensuite le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en OXIRIS S.à r.l..

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:

45195

L

U X E M B O U R G

"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet."

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts en langue française qui auront désormais la

teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de OXIRIS S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Laurent LATRY,
dirigeant de société, demeurant à F-75016 Paris, 56, rue de Passy.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-
même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

45196

L

U X E M B O U R G

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur Nico HANSEN de son poste de gérant de la société et

lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat.

Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent LATRY, dirigeant de société, né à Toulouse (France), le 8 mai 1969, demeurant à F-75016 Paris, 56,

rue de Passy,

lequel peut engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant d'après

son nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. KARP, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 février 2014. Relation: ECH/2014/277. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

45197

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014023725/142.
(140027942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Point Luxembourg Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 104.065.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Electronic Transactions Group Limited, une private company constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant son

siège social au 26, Esplanade, St Helier, Jersey JE2 3QA, immatriculée auprès du Companies Registry department of the
Jersey Financial Services Commission sous le numero 88679, (ci-après l’«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-

Findel,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 20 décembre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l’associée unique de Point Luxembourg Holding S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 104.065, constituée suivant acte notarié en date
du 3 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 71 du 26 janvier 2005.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 13 décembre 2011, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 455 du 21 février 2012

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers

L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et fran-

çaise, le premier (1 

er

 ) alinéa de l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution:

L’Associé Unique décide de destituer:
- Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, et

-  Madame  Noëlla  Antoine,  née  le  11  janvier  1969  à  Saint-Pierre,  Belgique  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

comme gérants de classe A de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.
- Madame Jean Le Creurer, née le 10 février 1971 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St

Helier, Jersey JE2 3QA,

- Madame Lynda Elliott, née le 4 avril 1956 à Jersey, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St Helier, Jersey

JE2 3QA,

comme gérants de classe B de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

45198

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution:

- L’Associé Unique décide d’accepter, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, la démission de Madame Wil-

helmina von Alwyn-Steennis, administrateur, née le 29 août 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

en tant que gérant de classe B de la Société et de nommer Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, prénommée, en

tant que gérant de classe A de la Société.

<i>Cinquième résolution:

L’Associé Unique décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, les personnes suivantes comme

nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

<i>Gérants de classe B:

a) Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel,

b) Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 in Pahang, Malaysia, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Sixième résolution:

L’Associé Unique décide de renommer dans les versions anglaise et française des statuts de la Société la section

Gérance/Management comme suit:

Version anglaise:

“Management, Powers and Representations”

Version française:

«Conseil de Gérance, Pouvoirs et Représentations»

<i>Septième résolution:

L’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et française, l’article 12 des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 12. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Share-

holder's Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de

gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A managers
(the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholder's Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholder.

Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B

Manager;

- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with paragraph 7 of this

Article.

The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B

Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one Manager and/or one or more ad hoc
agents and will determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers shall

appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

45199

L

U X E M B O U R G

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for morethan one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under paragraph 12 of this Article.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one of

the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favourable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting.”

Version française:

« Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

de l’Associé prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution de l’Associé prise conformé-

ment à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, sous réserve de
celles qui suivant la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts doivent être décidées par l’Associé.

Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est valablement engagée

ou représentée vis-à-vis des tiers par:

- si la Société a un Gérant Unique, la signature unique de ce Gérant Unique;
- si la Société a plusieurs Gérants, la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie

B;

- la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l’alinéa 7 de cet Article.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants dans la Société, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de

Catégorie B agissant conjointement, peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les pouvoirs d'un tel mandataire, ses responsabilités et sa rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de son mandat et toute autre condition pertinente de son mandat.

Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant par une

convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à une Réunion du Conseil à la condition que (sans
préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l’alinéa 12 de cet Article.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de Catégorie

A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la
majorité simple, comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'au moins un Gérant de Catégorie
B.

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L

U X E M B O U R G

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputés, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est valable

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom des Gérants concernés.

Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.»

<i>Huitième résolution:

L’Associé Unique note que l’adresse de Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, prénommée, est changée au L-1748

Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

Dont acte, fait et passé à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Morsch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 14 janvier 2014. REM/2014/141. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014023614/182.
(140028176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Personec S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 102.754.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Personec Limited, une private company constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social au 26,

Esplanade, St Helier, Jersey JE2 3QA, immatriculée auprès du Companies Registry department of the Jersey Financial
Services Commission sous le numero 87996, (ci-après l’«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-

Findel,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 20 décembre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l’associée unique de Personec S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 102.754, constituée suivant acte notarié en date du 16 juillet 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1135 du 11 novembre 2004.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 15 mai 2006, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Association, numéro 1698 du 12 septembre 2006.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers

L-1748 Luxembourg-Findel, 7 rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et fran-

çaise, le premier (1 

er

 ) alinéa de l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution:

L’Associé Unique décide de destituer:
- Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, et

-  Madame  Noëlla  Antoine,  née  le  11  janvier  1969  à  Saint-Pierre,  Belgique  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

comme gérants de classe A de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.
- Madame Jean Le Creurer, née le 10 février 1971 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St

Helier, Jersey JE2 3QA,

- Madame Lynda Elliott, née le 4 avril 1956 à Jersey, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St Helier, Jersey

JE2 3QA,

comme gérants de classe B de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Quatrième résolution:

- L’Associé Unique décide d’accepter, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, la démission de Madame Wil-

helmina von Alwyn-Steennis, administrateur, née le 29 août 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

en tant que gérant de classe B de la Société et de nommer Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, prénommée, en

tant que gérant de classe A de la Société.

<i>Cinquième résolution:

L’Associé Unique décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, les personnes suivantes comme

nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

<i>Gérants de classe B:

a) Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel,

b) Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 in Pahang, Malaysia, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Sixième résolution:

L’Associé Unique décide de renommer dans les versions anglaise et française des statuts de la Société la section

Gérance/Management comme suit:

Version anglaise:

“Management, Powers and Representations”

Version française:

«Conseil de Gérance, Pouvoirs et Représentations»

<i>Septième résolution:

L’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et française, l’article 12 des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 12. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Share-

holder's Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".

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U X E M B O U R G

If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de

gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A managers
(the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholder's Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholder.

Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B

Manager;

- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with paragraph 7 of this

Article.

The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B

Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one Manager and/or one or more ad hoc
agents and will determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers shall

appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for morethan one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under paragraph 12 of this Article.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one of

the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favourable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting.”

Version française:

« Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

de l’Associé prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution de l’Associé prise conformé-

ment à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, sous réserve de
celles qui suivant la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts doivent être décidées par l’Associé.

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Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est valablement engagée

ou représentée vis-à-vis des tiers par:

- si la Société a un Gérant Unique, la signature unique de ce Gérant Unique;

- si la Société a plusieurs Gérants, la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie

B;

- la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l’alinéa 7 de cet Article.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants dans la Société, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de

Catégorie B agissant conjointement, peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les pouvoirs d'un tel mandataire, ses responsabilités et sa rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de son mandat et toute autre condition pertinente de son mandat.

Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant par une

convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à une Réunion du Conseil à la condition que (sans
préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l’alinéa 12 de cet Article.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de Catégorie

A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la
majorité simple, comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'au moins un Gérant de Catégorie
B.

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputés, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est valable

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom des Gérants concernés.

Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.»

<i>Huitième résolution:

L’Associé Unique note que l’adresse de Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, prénommée, est changée au L-1748

Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

Dont acte, fait et passé à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Morsch, M. Loesch.

Enregistré à Remich, le 14 janvier 2014. REM/2014/139. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014023612/182.

(140028123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

45204

L

U X E M B O U R G

Conference S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Conference S.A.-SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 173.805.

L'an deux mille quatorze, le dix-sept janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CONFERENCE S.A. SPF», ayant son siège

social à Luxembourg, 6, rue Adolphe, (R.C.S. Luxembourg: B 173 805) constituée suivant acte du notaire soussigné en
date du 17 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 280 du 5 février 2013.
Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, Master Administration des Entreprises,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale GUILLAUME, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Bénédicte VERHEYEN, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Réduction de capital de EUR 349.000,00 ( trois cent quarante neuf mille euros) pour le porter de sa valeur actuelle

de EUR 380.000,00 à EUR 31,000.00 sans modifier le nombre des actions qui restera fixé à 3.800,

2) Suppression de la valeur nominale des actions,
3) Instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 6.200.000,00
4) Adaptation de l’article 5 des statuts en conséquence comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 31.000,00 (trente et un mille euros) représenté par 3.800 (trois mille huit cents) actions

sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le  capital  autorisé  est,  pendant  la  durée  telle  que  prévue  ci-après,  de  six  millions  deux  cent  mille  euros  (EUR

6.200.000,00) qui sera représenté par sept cent soixante mille (760.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 janvier 2019, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

45205

L

U X E M B O U R G

5) Modification du statut fiscal de la Société qui n’aura plus désormais le statut d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d’une société de participations financières – SOPARFI,

6) Modification de l’article 1 

er

 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit: «Il existe une société

anonyme sous la dénomination sociale de CONFERENCE S.A.»,

7) Modification de l’article 3 des statuts de la société comme suit: «La société a pour objet toutes opérations ou

transactions permettant directement ou indirectement la prise de participations dans toute société ou entreprise de
quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu’elle n’entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l’engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d’avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d’investissement et non pas pour

l’utilisation personnelle de la société.»

8) Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.»,

9) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d’un montant de trois cent quarante-

neuf  mille  euros  (EUR  349.000,00)  pour  le  porter  de  sa  valeur  actuelle  de  trois  cent  quatre-vingt  mille  euros  (EUR
380.000,00) à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) par diminution du pair comptable des actions et remboursement
aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour effectuer le remboursement en respectant les

dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant de six millions deux cent mille euros

(EUR 6.200.000,00) qui sera représenté par sept cent soixante mille (760.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée autorise le conseil d’administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés

commerciales, l’assemblée autorise le conseil d‘administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles et lors de l’émission d’obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Cette autorisation est valable pour un période de cinq ans expirant le 17 janvier 2019.
En conséquence des résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par trois mille huit cents (3.800)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le  capital  autorisé  est,  pendant  la  durée  telle  que  prévue  ci-après,  de  six  millions  deux  cent  mille  euros  (EUR

6.200.000,00) qui sera représenté par sept cent soixante mille (760.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 janvier 2019, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut fiscal de la Société qui n’aura plus désormais le statut

d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 mais celui d’une société de parti-
cipations financières – SOPARFI.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 1 

er

 , l’article 3 et l’article 19 des statuts de la société sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante

Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de CONFERENCE S.A.»

Art. 3. «La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise

de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

45207

L

U X E M B O U R G

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu’elle n’entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l’engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d’avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c’es-tà-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d’investissement et non pas pour

l’utilisation personnelle de la société.»

Art. 19. «La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. GAUTIER, P. GUILLAUME, B. VERHEYEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1022. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014023941/196.
(140029131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

First State European Diversified Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.314.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of December.
Before the undersigned Maître Edouard Delosch, notary residing in Dikeirch, Grand Duchy of Luxembourg, who will

remain depositary of the present deed.

There appeared:

CFSPAI Malta Co Limited, a company incorporated and organised under the laws of Malta, having its registered office

at Level 3, Strand Towers, 36 The Strand, Sliema, SLM 1022, Malta, registered with the Companies Registry of Malta
under number C 41267,

duly represented by Mr Owen Rowlands, Juriste, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed.

Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of First State European Di-

versified Infrastructure S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under the number B 134314 (the “Company”), incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed of Maître Martine Schaeffer, notary then residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 27 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial”) N° 83 on 11 January 2008, and the articles of incorporation of which were last amended by a deed
before Maître Edouard Delosch on 30 August 2013, published in the Mémorial N° 2848 on 13 November 2013, has
requested the undersigned notary to state its resolutions as follows:

45208

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 11.7 of the articles of incorporation of the Company, which shall

henceforth read as follows:

“ 11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least two of the Company's

directors are present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions will be taken by
a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event of a deadlock, the chairman
of the board of directors of the Company shall have a casting vote.”

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 11.8 of the articles of incorporation of the Company, which shall

henceforth read as follows:

“ 11.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in

writing. Such resolution will consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every
director (résolution circulaire). The date of such resolution will be the date of the last signature.”

<i>Third resolution

The  Sole  Shareholder  resolved  to  amend  article  15  of  the  articles  of  incorporation  of  the  Company,  which  shall

henceforth read as follows:

“ 15.1. The Company will be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any director of the

Company or by the signature of any person(s) to whom such signatory power has been granted by any single director
or by the board of directors.”

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or are charged to

the Company as a result of this extraordinary general meeting has been estimated at about one thousand two hundred
euros (EUR 1.200.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version. On request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

This deed having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois de décembre.
Par devant le soussigné Maître Edouard Delosch, notaire résidant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, lequel

restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

CFSPAI Malta Co Limited, une société constituée et organisée en vertu des lois de Malte, ayant son siège social au

Level 3, Strand Towers, 36 The Strand, Sliema, SLM 1022, Malte, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Malte
sous le numéro C 41267,

dûment représentée par Monsieur Owen Rowlands, Juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée

au présent acte.

La partie comparante, agissant en sa qualité d'associé unique (l’«Associé Unique») de First State European Diversified

Infrastructure S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 134314 (la «Société»), constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire de
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 27 novembre 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n° 83 en date du 11 janvier 2007, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire de Maître Edouard Delosch le 30 août 2013, publié au
Mémorial n° 2848 en date de 13 novembre 2013, a requis le notaire instrumentant de constater ses résolutions comme
suit:

<i>Première Résolution

L 'Associé Unique a décidé de modifier l'article 11.7 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:

45209

L

U X E M B O U R G

« 11.7. Le conseil de gérance de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si au moins deux des gérants

de la Société sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance de la Société. Les décisions seront prises
à la majorité des voix exprimées par les gérants présents ou représentés à la réunion. En cas d'un blocage, le président
du conseil de gérance de la Société a un vote prépondérant.»

<i>Seconde Résolution

L 'Associé Unique a décidé de modifier l'article 11.8 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:

« 11.8. Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil de gérance de la Société peut être adoptée par écrit.

Cette résolution prendra la forme d'un ou plusieurs documents contenant les décisions et signé par chaque gérant. La
date de la résolution sera la date de la dernière signature.»

<i>Troisième Résolution

L 'Associé Unique a décidé de modifier l'article 15 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:

« 15.1. La Société sera engagée en tout circonstance vis-à-vis des tiers par la signature unique d’un gérant quelconque

de la Société ou, par la signature de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été conféré par un seul gérant
ou par le conseil de gérance.»

<i>Frais et dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire a été estimé à environ mille deux cent euros
(EUR 1.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du document.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une

version française. A la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

L’acte ayant été lu à la partie comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état civil et résidence,

ladite partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. ROWLANDS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15894. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 14 février 2014.

Référence de publication: 2014024638/108.
(140029430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

AMF International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 42.762.

Les comptes annuels au 31 mai 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014026483/10.
(140032508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Carrosserie-Auto-Peinture MÜHLEN &amp; FILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 12.616.

Il résulte de deux actes de cession de parts sociales du 18 février 2014 que
- Madame Francine Mühlen-Paulus, demeurant à L-1713 Luxembourg, 165, rue de Hamm, a cédé 3.000 parts sociales

dans la société Carrosserie-Auto-Peinture Mühlen &amp; Fils S.à r.l. à Monsieur Donato Marinelli, demeurant professionnel-
lement à Z.A.R.E., L-4385 Ehlerange; et

- Madame Edith Mühlen demeurant professionnellement à Z.A.R.E., L-4385 Ehlerange, a cédé 1.275 parts sociales dans

la société Carrosserie-Auto-Peinture Mühlen &amp; Fils S.à r.l. à Monsieur Donato Marinelli, demeurant professionnellement
à Z.A.R.E., L-4385 Ehlerange.

Après les cessions ci-avant décrites, le capital de la société se trouve réparti comme suit:

45210

L

U X E M B O U R G

Mme Francine Mühlen-Paulus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400 parts sociales

Mme Fernande Mühlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.275 parts sociales
M Donato Marinelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.275 parts sociales
M Adrien Mühlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.275 parts sociales
M Valentin Mühlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.275 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.500 parts sociales

Luxembourg, le 19 février 2014.

Adrien Mühlen
<i>Gérant

Référence de publication: 2014026531/24.
(140031971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Caninvest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014026551/10.
(140032612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Caninvest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014026550/10.
(140032611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Bateos Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 87.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026503/9.
(140032011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Bateos Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 87.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026504/9.
(140032012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

BHHB Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 169.274.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

45211

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026510/9.
(140032443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

BR Holding S.à r.l, Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-7346 Steinsel, 29, An de Bongerten.

R.C.S. Luxembourg B 89.389.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026517/9.
(140032411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

BR Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7346 Steinsel, 29, An den Bongerten.

R.C.S. Luxembourg B 89.390.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026518/9.
(140032500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

BS Recovery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.255.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026523/9.
(140032625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

CNLP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 154.981.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014026562/10.
(140032513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

CG Com S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 170.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2014026559/10.
(140032271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Cameron Lux V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.711.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

45212

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 18 février 2014.

Référence de publication: 2014026549/11.
(140031964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Café-Snack l'Evasion S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 134, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 72.821.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026548/9.
(140032415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Great German Stores BZ, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 134.704.

EXTRAIT

En date du 19 février 2014, l'associé unique de la société a pris la résolution suivante:
Le mandat de gérant de M. Patrice Gallasin devant prendre fin en date du 30 septembre 2017 est étendu à une durée

indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014026667/14.
(140032686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Clarins Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 51.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CLARINS LUXEMBOURG S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014026561/11.
(140032692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

E.RE.A.S. Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 157.566.

Par décision du Conseil de Gérance tenu le 11 Février 2014 à Luxembourg, il a été décidé:
- De nommer Monsieur Francesco Guarnieri Président du Conseil de Gérance avec effet à la date de ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

E.RE.A.S MANAGEMENT S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signature

Référence de publication: 2014026591/13.
(140032553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

45213

L

U X E M B O U R G

ConvaTec Healthcare D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 138.555.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique prise au Luxembourg le 12 février 2014

L'associé unique décide de:
1. révoquer Madame Noëlla Antoine, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, Belgique, ayant son adresse professionelle

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de la fonction de gérante de la Société
avec effet au 12 février 2014 à 23h58;

2. révoquer Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de la fonction de gérante de la Société
avec effet au 12 février 2014 à 23h58;

3. révoquer Madame Pascale Nutz, née le 7 juillet 1969 à Douarnenez, France, ayant son adresse professionnelle au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de la fonction de gérante de la Société avec
effet au 12 février 2014 à 23h58;

4. nominer Monsieur Alexander James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni, ayant son

adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que
gérant de la Société avec effet au 12 février 2014 à 23h58;

5. nominer Monsieur Claes Johan Geijer, né le 15 juin 1957 à Stockholm, Suède, ayant son adresse au 31, rue Franz

Clement, L-1345 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 12 février
2014 à 23h58;

6. nominer Monsieur Vincent Vigneron, né le 5 juillet 1974 à Bourges, France, ayant son adresse professionnelle au 7

A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet
au 12 février 2014 à 23h58;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Convatec Healthcare D S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014026542/30.
(140032425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Cottbus Property Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.811.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026570/9.
(140032266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Burgain Sols S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 146.861.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026524/9.
(140032365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Cedar Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.643.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

45214

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026532/9.
(140032144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Exactio Audit, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diederich.

R.C.S. Luxembourg B 113.134.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026619/9.
(140031966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Face International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 2, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 80.138.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026632/9.
(140032565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

ANC Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 158.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014026485/9.
(140032125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Dortmund, Westenhellweg 30-36 Beteiligung B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 173.693.

<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 15 Januar 2014

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 15 Januar 2014 haben sich folgende Änderungen in der

Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:

- Herr Achim Mattes, geboren am 29. April 1978 in Trier (Deutschland), wurde mit sofortiger Wirkung abberufen.
-  Herr  Michael  Robert,  geboren  am  14.  August  1980  in  Hermeskeil  (Deutschland),  geschäftlich  ansässig  in  5,  rue

Heienhaff, L-1736 Senningerberg wurde mit Wirkung zum 15. Januar 2014 als gemeinschaftlich vertretungsbefugter Ge-
schäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit bestellt.

Référence de publication: 2014026578/15.
(140032059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Fosroc Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 98.857.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2011, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg le 19 février 2014 sous la référence L140031607, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

45215

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2014.

Référence de publication: 2014026629/12.
(140031922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Filux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 97.964.

La version abrégée des comptes au 31 décembre 2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2014026638/11.
(140032650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Solar Entertainment HLB Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 174.527.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, telle que modifiée, l'étude

Chevalier &amp; Sciales (le «Domiciliataire») dénonce, avec effet immédiat, le contrat de domiciliation conclu le 14 décembre
2012 entre le Domiciliataire et la société Solar Entertainment HLB Lux Sàrl (la «Société»), enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 174527.

Par conséquent, le Domiciliataire dénonce avec effet immédiat le siège de la Société sis 51, Route de Thionville, L-2611

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2014.

Chevalier &amp; Sciales
Signature

Référence de publication: 2014027065/16.
(140032127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Rosann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 20.476.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROSANN S.A.

Référence de publication: 2014026930/10.
(140032684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Rosann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 20.476.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROSANN S.A.

Référence de publication: 2014026929/10.
(140032683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Advanced Biological Laboratories S.A.

AMF International Holding S.A.

ANC Concept S.A.

Bateos Luxembourg

Bateos Luxembourg

BHHB Trust S.à r.l.

BR Holding S.à r.l

BR Properties S.à r.l.

BS Recovery S.à r.l.

Burgain Sols S.A.

Café-Snack l'Evasion S.à.r.l.

Cameron Lux V S.à r.l.

Caninvest SPF S.A.

Caninvest SPF S.A.

Carrosserie-Auto-Peinture MÜHLEN &amp; FILS

Cedar Capital Luxembourg S.à r.l.

CG Com S. à r.l.

Clarins Luxembourg S.A.

CNLP S.A.

Conference S.A.

Conference S.A.-SPF

ConvaTec Healthcare D S.à r.l.

Cottbus Property Sàrl

Dortmund, Westenhellweg 30-36 Beteiligung B S.à r.l.

Dry Management 3 S.à r.l.

E.RE.A.S. Management S.à r.l.

Exactio Audit, S.à r.l.

Face International S.à.r.l.

Filux S.A.

First State European Diversified Infrastructure S.à r.l.

Fosroc Holding S.à r.l.

Great German Stores BZ

Limba Luxco 2 S.à r.l.

Oxiris S.à r.l.

Personec S.à.r.l.

Point Luxembourg Holding S.à.r.l.

Rosann S.A.

Rosann S.A.

Sangiacomo S.à r.l.

SCI Mennasatis

Scintilla Re

Solar Entertainment HLB Lux S.à r.l.

Stone Managment S.à r.l.

Sundown Investments S.A.