L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 887

7 avril 2014

SOMMAIRE

3M Asset Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

42530

A.A.F. Immobilier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42531

ABC Engineering S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42532

Acon One Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

42576

ACTEL Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

42573

Adonis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42532

Agro Beheermaatschappij B.V., S.à r.l.  . . .

42531

Aldemor Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

42533

All Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42555

Altralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42533

Anthill S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42533

Apydos Consulting Group . . . . . . . . . . . . . . .

42535

Arana Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42534

Arana Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42534

Armurerie Raoul CLOOS Sàrl  . . . . . . . . . .

42531

Armurerie Raoul CLOOS Sàrl  . . . . . . . . . .

42532

Arolex GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42534

Ateliers Electriques de Walferdange  . . . . .

42538

Atlas Copco Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . .

42532

Atoll International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42533

Atreides SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42535

Auditeur en Architecture Technique, Eco-

logie et Construction  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42531

AVC Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42539

Barolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42538

Baumarkt Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42535

bebo ProMaFin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42530

Bellefontaine Investments S.A.  . . . . . . . . . .

42537

Beluga Finance Corporation S.A.  . . . . . . . .

42536

Biopharinv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42570

BK Restaurant S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42569

Café beim Silo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42537

Campbell Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42536

C+F Confectionery and Foods S.A.  . . . . . .

42536

Charleston Infrastructure II S.A.  . . . . . . . .

42557

Cite Cube S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42566

C-Rights S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42537

Crystal Pumpkin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42537

ECRE-Electronic Contractors Real Estate

Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42539

ElectricInvest (Lux) ROI S.à r.l. . . . . . . . . . .

42534

Estrella Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

42535

Hermitage Plaza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42574

iNUI Studio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42571

Matsui S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42576

MB Wasserbilig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42569

Sophil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42575

Third Eye Capital Credit Opportunities

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42567

VLT Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42530

White Mountains Holdings (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42530

42529

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U X E M B O U R G

White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.444.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014022472/14.
(140026776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

VLT Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.108.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 février 2014

Il est porté à la connaissance de tous que Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec adresse professionnelle 40,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, remplacera Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg en tant que représentant permanent de la société Lux Business
Management S.à r.l., administrateur de la société VLT Properties S.A..

Luxembourg, le 5 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014023793/16.
(140028075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

3M Asset Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 110.230.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 10 février 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 février 2014.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014023812/13.
(140028238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

bebo ProMaFin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125A, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.144.

L'adresse des administrateurs Monsieur Frank BERNARD et Madame Edith BERNARD-BOSS est la suivante:
125 A, rue d'Esch, L-4440 Soleuvre

Soleuvre, le 12 février 2014.

La société

Référence de publication: 2014023828/11.
(140028985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42530

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U X E M B O U R G

A.A.F. Immobilier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 173.322.

L'adresse privée de l'associé et gérant, Monsieur Arnaud LADONET, est dorénavant la suivante:
15, avenue des Bains
L - 5610 Mondorf-les-Bains
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014023833/12.
(140028983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Agro Beheermaatschappij B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 158.279.

EXTRAIT

Les actionnaires ont pris la décision avec effet immédiat de révoquer l’ensemble du conseil de gérance:
- Mr Claude ZIMMER, gérant cat. A, né le 18 Juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant professionnellement

au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

- Mr Hendrik H.J KEMMERLING, gérant cat A, né le 22 Mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), demeurant professionnelle-

ment au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

- Mr Franciscus Hubertus Rob SONNENSCHEIN, gérant cat. B, né le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), demeurant

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg.

- Luxglobal Management S.à r.l. gérant cat. B, inscrit auprès du Registre de commerce et des Sociétés (Luxembourg)

sous n° B159.893 domicilié professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014023838/19.
(140029133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

ARC Sàrl, Armurerie Raoul CLOOS Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Berschbach, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 56.344.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014023841/13.
(140028856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

ATEC, Auditeur en Architecture Technique, Ecologie et Construction, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014023844/10.
(140028695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42531

L

U X E M B O U R G

ARC Sàrl, Armurerie Raoul CLOOS Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Berschbach, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 56.344.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014023842/13.
(140028857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

ABC Engineering S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4850 Differdange, 111, rue de Hussigny.

R.C.S. Luxembourg B 113.589.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Deville Nicolas.

Référence de publication: 2014023846/10.
(140029297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Adonis S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 146.986.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social à Luxembourg, le 07 janvier 2014

HRT REVISION S.A. est révoquée de ses fonctions de réviseur externe de la société avec effet immédiat.
A3T S.A., RCSL B 158687, avec siège social au 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, est

nommée nouveau Réviseur externe de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire
de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
ADONIS S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014023848/16.
(140029016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Atlas Copco Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 22.344.

<i>Extrait des résolutions circulaires datées du 27 décembre 2013

<i>Première résolution

1. M. Ronald PIPOLY est élu Président du Conseil d'Administration pour la même durée que son mandat d'Adminis-

trateur.

2. Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société du 74, rue de Merl L-2146 Luxembourg au 534, rue de

Neudorf L-2220 Luxembourg à effet immédiat

ATLAS COPCO REINSURANCE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014023869/15.
(140029046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42532

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U X E M B O U R G

Aldemor Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.843.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014023856/12.
(140028987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Altralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 115.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014023858/10.
(140028636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Anthill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.541.

Avec effet au 3 février 2014 la société Intruma Corporate Services S.à r.l. a démissionné de son mandat d'Adminis-

trateur de la Société.

Avec effet au 1 

er

 février 2014 Madame Mireille Herbrand a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes

Luxembourg, le 14 février 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014023861/12.
(140029263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Atoll International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 183.762.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 12 février 2014, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. L'assemblée prend acte de la démission de deux administrateurs en la personne de Monsieur Patrick USELDINGER

et Monsieur Jean-Yves NICOLAS.

2. Et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Marie-Anne BACK, employée privée, née le 8 juin 1958 à Steinfort - Luxembourg et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Andrea DANY, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014023870/20.
(140028605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42533

L

U X E M B O U R G

Arana Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.916.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARANA PROPERTY S.A.

Référence de publication: 2014023864/10.
(140028927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Arana Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.916.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 janvier 2014

A démissionné de son poste d'administrateur, avec effet immédiat:
- Monsieur Adrien ROLLE, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L - 2557 Luxembourg;
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017:
- Madame Maïthé DAUPHIN, demeurant au 18, rue Robert Stümper, L - 2557 Luxembourg;
A démissionné de son poste de commissaire aux comptes, avec effet immédiat:
- Monsieur Benoît de FROIDMONT, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L - 2557 Luxem-

bourg;

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2017:

- Audit Lux S.à r.l., 18, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014023865/19.
(140029206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Arolex GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 21.772.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014023866/14.
(140029147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

ElectricInvest (Lux) ROI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 134.683.

Les comptes annuels au 31 Mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2014023963/11.
(140028663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42534

L

U X E M B O U R G

Apydos Consulting Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 32, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 146.665.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014023863/14.
(140029145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Atreides SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 161.340.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 24 janvier 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
-  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  de  son  adresse  actuelle  du  19-21  Boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724

Luxembourg vers le 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ATREIDES SPF, S.A.
Société anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial
Signatures

Référence de publication: 2014023871/14.
(140029120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Baumarkt Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 171.530.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de Baumarkt Finance S.A. du 11 février 2014

Nomination de BJ Audit S.à r.l., ayant son siège social au 59, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, en tant que

reviseur d'entreprises pour la révision des comptes annuels, de la société Baumarkt Finance S.A., commençant le 11
février 2014 pour une période illimité.

Luxembourg, le 11 février 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014023875/15.
(140028680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Estrella Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.579.593,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.859.

L’adresse professionnelle actuelle de Monsieur Christian KLAR, gérant de la Société, est la suivante: 26-28, rue Edward

Steichen, bureau 222, 2 

ème

 étage, L-2540 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014023968/11.
(140028718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42535

L

U X E M B O U R G

Beluga Finance Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 101.703.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 11 février 2014

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé de révoquer avec effet immédiat M. Hans Pieterman de son mandat d'administrateur.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé de nommer avec effet immédiat en tant que nouvel administrateur:
- M. Alexander Villaverde Zweegers, demeurant à Hoeven 1, B-2275 Lille-Poederlee, Belgium.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en l'an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014023877/16.
(140028994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

C+F Confectionery and Foods S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.750.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 12 février 2014

Madame Mariateresa BATTAGLIA, administrateur de sociétés, née à Cropani (Italie), le 1 

er

 janvier 1963, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée comme adminis-
trateur de la société en remplacement de Monsieur Eric MAGRINI, administrateur démissionnaire, dont elle achèvera le
mandat qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2017.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour C+F CONFECTIONERY AND FOODS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014023902/17.
(140028899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Campbell Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 65.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 179.151.

1. Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société datées du 11 février 2014 que la Société a enregistré la

démission de M. Anthony Di Silvestro du poste de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 11 février 2014 à
minuit.

2. Il résulte de ces mêmes résolutions datées du 11 février 2014 que l'associé unique de la Société a décidé de nommer

M. Mads Waagepetersen, né le 31 janvier 1973 à Odense, Danemark, résidant professionnellement à Skovstien 22, 8382
Hinnerup, Danemark, gérant de catégorie A de la Société avec effet au 12 février 2014 pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance au 12 février 2014 est composé comme suit:
- M. Mads Waagepetersen, gérant de catégorie A;
- M. Asokan Madhavan, Jr., gérant de catégorie A; et
- Mme. Sarah Bonallo, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014023905/21.
(140028902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42536

L

U X E M B O U R G

Bellefontaine Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 175.107.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé de la Société qui s’est tenue en date

du 30 Janvier 2014 au siège social que:

- Les actionnaires ont pris acte de la démission de Monsieur Fabrice Huberty de sa fonction d’administrateur en date

du 12 décembre 2013.

- Les actionnaires ont résolu de nommer Monsieur Michel De Groote, résidant 48 rue de Bragance L-1255 Luxembourg

en qualité d’Administrateur de la société, son mandat prenant effet rétroactivement au 12 décembre 2013 et se terminant
lors de l’Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2014.

- Les actionnaires ont pris acte de la démission de Monsieur Hermann Bissig de sa fonction d’administrateur en date

du 30 Janvier 2014.

- Les actionnaires ont résolu de nommer Monsieur Stefan Schönbeck, résidant 10 Grafenauweg, 6300 Zug, Suisse, en

qualité d’Administrateur de la société, avec effet au 30 Janvier 2014 et se terminant lors de l’Assemblée Générale Annuelle
devant se tenir en 2014.

Référence de publication: 2014023876/20.
(140028883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

C-Rights S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 156.263.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014023904/9.
(140029233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Crystal Pumpkin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.926.

Par résolutions écrites en date du 23 janvier 2014, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Eric Christian Marie Darrieus, avec adresse au 2, Rue Louis Neillot, 03200 Vernet-

Vichy, France, de son mandat d'administrateur unique avec effet immédiat;

- Nomination de Guillaume Hanin, avec adresse professionnelle au 23-25, rue du Pont-Neuf, 75001 Paris, France, au

mandat d'administrateur unique avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014023916/15.
(140029258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Café beim Silo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, 42, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 58.694.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014023921/10.
(140029154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

42537

L

U X E M B O U R G

Ateliers Electriques de Walferdange, Société Anonyme.

Siège social: L-7237 Walferdange, 31, rue Mercatoris.

R.C.S. Luxembourg B 6.469.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 16 janvier 2014:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Mr François Garcia, Administrateur Délégué avec effet au 10

octobre 2013.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Mr Frédéric Tanas, Administrateur avec effet au 3 mai 2012.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale révoque Mr François Garcia en tant qu’Administrateur.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler avec effet au 16 octobre 2012 le mandat d’administrateur de:
Mr Benoit De Graaf, avec adresse professionnelle 31, rue Mercatoris, L-7237 Walferdange.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d’administrateurs de la société en remplacement des admi-

nistrateurs sortant:

- AGW Benelux Holding BV, avec adresse professionnelle Wibaustraat 129-11, NL1091 - GL Amsterdam, Pays Bas
- AEW Participation Sarl, avec adresse professionnelle 31, rue Mercatoris, L-7237 Walferdange.
Il en résulte que le conseil d’administration de la société est maintenant composé de
- Mr De Graaf, avec adresse professionnelle 31, rue Mercatoris, L-7237 Walferdange,
- AGW Benelux Holding BV, avec adresse professionnelle Wibaustraat 129-11, NL1091 - GL Amsterdam, Pays Bas,
-AEW Participation Sarl, avec adresse professionnelle 31, rue Mercatoris, L-7237 Walferdange.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Walferdange, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014023868/31.
(140029149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Barolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 183.547.

<i>Rectificatif du dépôt numéro L140011492, déposé le 21/01/2014.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

PATINVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5 rue Alphonse Weicker,

L-2721 et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-21.360

ici  représentée  par  Madame  Ariette  Siebenaler,  employée  privée,  résidant  professionnellement  à  Luxembourg  (le

Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 21 janvier 2014.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  Mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme BAROLUX S.A., avec siège

social à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 183547, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 décembre 2013, non encore
publié au Mémorial, a requis le notaire soussigné d'acter la résolution suivante:

42538

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution

L'actionnaire unique décide de modifier les dispositions transitoires prises lors de la constitution de société et décide

que le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2013.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2014. Relation: LAC/2014/3856. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014021339/32.
(140025670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

ECRE-Electronic Contractors Real Estate Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 53.732.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 2014

- les démissions de Monsieur Christian FRANCOIS et Monsieur Thierry JACOB sont acceptées avec effet immédiat;
- sont nommés Administrateurs:
* Monsieur Stéphane ALLART, Expert-comptable, né le 19 février 1981 à Uccle (Belgique), résidant professionnelle-

ment au 45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;

* Monsieur Denis DUMONT, Directeur de sociétés, né le 18 juillet 1958 à Lorgies (France), résidant au 222 bis, Route

de Lausanne, CH-1292 Chambery, Suisse;

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2020.
- la démission de FIN-CONTRÔLE S.A., de son mandat de Commissaire est acceptée avec effet immédiat.
- la société Magister Audit Services S.à r.l, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois enregistrée auprès

du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B183.813, ayant son siège social au 45, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg est nommée Commissaire avec effet immédiat. Son mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2020.

- le siège social de la société est transféré du 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg au 45, avenue de la Liberté L-1931

Luxembourg avec effet au 17 janvier 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014023975/23.
(140028506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

AVC Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 184.260.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The private limited liability company “EZD S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1466 Luxembourg,

6, rue Jean Engling, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 167127,

here duly represented by Ms. Kristine VANAGA-MIHAILOVA, born in Riga, residing professionally in L-1466 Luxem-

bourg, 6, rue Jean Engling,

by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a public limited company ("société anonyme") which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:

42539

L

U X E M B O U R G

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société anonyme under the name of "AVC Investments S.A." (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's objective is the acquisition of participations in Luxembourg or abroad, in any companies or en-

terprises in early stage internet technology projects and internet related business platforms, and the management of those
participations. In addition the Company may act as the managing general partner (associé commandité gérant) of part-
nership(s) limited by shares (société(s) en commandite par actions) if such other partnership(s) limited by shares (société
(s) en commandite par actions) form part of the same group (groupe) within the meaning of Article I-I of the law of 5
April 1993 of the financial sector.

3.2 The Company may further:
- grant any form of guarantee or security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in

which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner
or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of
the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds, provide guarantees or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right

of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities
as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

directors.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company’s issued share capital is set thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), consisting of thirty-one

thousand (31,000) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

5.1.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be increased by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s) in proportion

to the shares he/it/they hold(s) in the Company. The board of directors shall determine the period of time during which
such preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of
dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, subject
to the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to resolve upon an
increase of the Company’s issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the board of directors to
increase the Company’s issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the existing
shareholder(s) or authorize the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required for
an amendment of these articles of association.

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5.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

5.2 Authorised share capital
5.2.1 The Company’s authorised share capital, including the issued share capital, is fixed at five hundred thousand euro

(EUR 500,000.-), consisting of five hundred thousand (500,000.-) shares having a par value of one euro (EUR 1) per share.

5.2.2 During a period of time of five (5) years from the date of publication of these articles of association or, as the

case may be, of the resolution to renew, to increase or to reduce the authorised share capital pursuant to this article
5.2, in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the
board of directors be and is hereby authorised to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any
other instruments convertible into shares, within the limit of the authorised share capital, to such persons and on such
terms as it shall see fit, and specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing shareholder’s/
shareholders’ preferential right to subscribe for the new shares to be issued.

5.2.3 This authorisation may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding
five (5) years.

5.2.4 The Company’s authorised share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its

own shares.

6.6 The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.7 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only

be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.

Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments
made on the shares; any transfer of shares and the date thereof, the date of notification to or acceptance by the Company
of such transfer pursuant to article 8.4 of these articles of association as well as any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of directors, by any two of its members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense
of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law or of these articles of association.
8.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording

of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following
which any member of the board of directors may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

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C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead

of holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general meeting
of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors, by

the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of
such meeting.

10.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory auditor(s),

if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors or the
statutory auditor(s), by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the
Company’s issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board of
directors or by the statutory auditor(s), in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request
at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.

10.3 An annual general meeting must be held in the municipality where the Company's registered office is located or

at such other place as may be specified in the notice of such meeting on the 24 

th

 of June at 11 am. If such day is a legal

holiday,  the  annual  general  meeting  of  shareholders must  be  held on the  next  following business  day.  The  board  of
directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual general meeting of shareholders within
a period of six (6) months from closing the Company’s accounts.

10.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company’s issued

share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company’s registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.

10.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise

required by law or by these articles of association.

11.4 Vote
11.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
11.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-

reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.

11.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

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11.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.7 Each shareholder may vote through a signed voting form sent by mail, facsimile, electronic mail or by any other

means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in the convening notice. The
shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of the
meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the meeting as well as for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed resolution or to abstain from voting
thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take into account voting forms received
prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.8 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
third (2/3) of the votes validly cast at a meeting where at least half (1/2) of the Company’s issued share capital is present
or represented on first call. If this last condition is not met, a second meeting must be convened by registered letter
where the resolutions will be passed with a majority of two-third (2/3) of the votes validly cast at the meeting, regardless
of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.

Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of

directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company’s issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.

Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

14.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 15. Powers of the board of managers.
15.1 The Company shall be managed by one or several directors, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of directors, the directors shall form a board of directors being the corporate body in charge of the
Company's management and representation and which shall include one or more Class A director and one or more Class
B director.

15.2 If it noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholders, the Company may

be managed by a sole director until the first ordinary general meeting of shareholders following the Company’s awareness
that several shareholders exist. In such case and to the extend applicable and where the term “sole director” is not
expressly  mentioned  in  these  articles  of  association,  a  reference  to  the  board  of  directors  used  in  these  articles  of
association is to be construed as a reference to the “sole director”.

15.3 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the general
meeting of shareholders.

15.4 In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the

Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management may be
delegated to one or several members of the board of directors or to any other person, shareholder or not, acting alone
or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

15.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 16. Composition of the board of directors.
16.1 The board of directors is composed of at least three (3) members, without prejudice to article 15.2 of these

articles of association.

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16.2 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also

choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.

Art. 17. Election and removal of directors and term of the office.
17.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their class, their remu-

neration and the term of their office.

17.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent

representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director, and may not be a director at the same time.

17.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A director who is also a shareholder of the Company shall not be excluded from the vote on his/her/its own
removal.

17.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/

her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.

Art. 18. Vacancy in the office of a director.
18.1 If a vacancy in the office of a member of the board of director because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

18.2 If, in case of plurality of shareholders, the number of members of the board of director falls below three (3) or

below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled without
undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board members
until the next meeting of the supervisory board which shall resolve on the permanent appointment.

18.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 19. Convening meetings of the board of directors.
19.1 The board of directors shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

19.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.

Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors.
20.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,

the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.

20.2 Quorum
The board of directors can act and deliberate or act validly only if at least half of its members, consisting of at least a

Class A director and a Class B director, are present or represented at a meeting of the board of directors.

20.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of directors, including the vote of at least a Class A director and a Class B director. The chairman shall not
have a casting vote.

20.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.

20.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

20.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,

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e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

20.7 Any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board of directors of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant director
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole director and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 20.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors.
21.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

21.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
21.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director,
as the case may be.

Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two directors / a Class A director and a Class B director or by the signature of the sole director or by
the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board
of directors or by the sole director. Within the limit of the daily management, the Company will be bound towards third
parties by the signature of any person to whom such power in relation to the Company's daily management has been
delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 23. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
23.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be shareholders

or not.

23.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.

23.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

23.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,

the management board must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.

23.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

23.6 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

23.7 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of directors shall apply.

23.8 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 24. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the last day of December of the same year.

Art. 25. Profits.
25.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

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25.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

25.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

25.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

Art. 26. Interim dividends - Share premium.
26.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of directors may proceed to the payment of interim

dividends.

26.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the board of directors, subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal
reserve.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 28. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on December

31, 2014.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2015.
3) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company having thus been established, the thirty-one thousand (31,000) shares have been sub-

scribed by the sole shareholder of the company “EZD S.à r.l.”, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment
in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, which states it expressly.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in article 26 of

the law of August 10, 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have all been
complied with.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The incorporating shareholders, representing the Company's entire share capital and considering themselves as duly

convened in general meeting, have immediately adopted the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of members of the board of directors is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed as members of the board of directors of the Company:

<i>Class A director:

- Mr. Evgeny PROTASENKO, born on 12 

th

 of July 1986 in Maykop, Krasnodarsky Kray, residing at Marshala Savitskogo

str. build.18, block 1 apt. 117, Moscow, Russian Federation;

<i>Class B manager:

- Ms. Kristine VANAGA-MIHAILOVA, born on 8 August, 1979, in Riga Latvia, with professional address at 6, Rue Jean

Engling, L-1466 Luxembourg

- Mr. Alexander TKACHENKO, manager, born on 5 February 1974, in Moscow (Russia), having his professional address

at 6, rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg,

3. The number of members of statutory auditors is set at one (1).

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4. The following persons is appointed as statutory auditor:
- The private limited liability company "EZD S.à. r.l. ", established and having its registered office in L-1466 Luxembourg,

6, rue Jean Engling, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 167127.

5. The term of the office of the members of the board of directors and of the statutory auditor shall end on the date

when the general meeting of shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company's accounts
of the financial year 2018 or at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder may
determine.

6. The address of the Company's registered office is set at 6, Rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the

notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour de janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-duché de Luxembourg), soussigné:

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “EZD S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean

Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167127,

ici représentée par Madame Kristine VANAGA-MIHAILOVA, née à Riga, demeurant professionnellement à L-1466

Luxembourg, 6, rue Jean Engling,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par

la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans

le futur, une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination "AVC Investments S.A." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objectif de la société est l'acquisition de participations au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises impliqués dans les premiers stades de projets technologiques d’Internet et des plateformes d’affaires liées à
Internet et la gestion de ces participations. En outre, la Société peut agir à titre de commandité de gestion (associé
commandité gérant) de partenariat (s) anonyme (Société (s) en commandite par actions) si cette autre société (s) anonyme
(société (s) de biens commandite par actions) font partie du même groupe (groupe) au sens de l'article II de la loi du 5
Avril 1993 relative au secteur financier.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie et sûreté pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans

laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi
de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire
ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société; et

- accorder des prêts, fournir des garanties ou assister toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou

indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du
même groupe d'entités que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

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- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme actionnaire/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de

toute société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d’administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions - Registre des actionnaires - Propriété et transfert des actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
5.1.1 La Société a un capital social émis de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une mille

(31.000) actions ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.

5.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une

décision  de l’assemblée  générale  des  actionnaires,  prise aux  conditions requises  pour  une  modification  des  présents
statuts.

5.1.3  Toutes  nouvelles  actions  à  payer  en  espèces  seront  offertes  par  préférence  aux  actionnaires/à  l’actionnaire

existant(s) en proportion du nombre d‘actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d’admi-
nistration devra déterminer le délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne
pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter de la date de l’envoi d’une lettre recommandée aux actionnaires
annonçant l’ouverture de la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi, l’assemblée générale des action-
naires appelée à délibérer (i) soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l’autorisation à
donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires/de l’actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d’administration à le faire.
Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une

résolution de l’assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.

5.2 Capital social autorisé
5.2.1 Le capital autorisé de la Société, à l’exclusion du capital social souscrit, est fixé à cinq cent mille euros (EUR

500.000.-), représenté par cinq cent mille (500.000.-) actions ayant une valeur nominale de une euros (EUR 1-.) chacune.

5.2.2 Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-duché de

Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d’augmenter ou de diminuer le capital social autorisé conformément au présent article 5.2, le conseil
d’administration est autorisé par les présentes à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions
et d’émettre tout autre titre convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé, aux personnes et selon les
conditions  qu'il  juge  appropriées,  et  notamment  à  procéder  à  une  telle  émission  en  supprimant  ou  limitant  le  droit
préférentiel des actionnaires/de l’actionnaire existant(s) de souscrire les nouvelles actions à émettre.

5.2.3 Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque
fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.

5.2.4 Le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaire(s).
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d’actions qu'il

détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout actionnaire ou

l’actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

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6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.7 Les fractions d’actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d’actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d’actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d’actions ne pourront pas voter.

Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre d’actions détenues par tel actionnaire, l’indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert
les concernant, la date de la notification ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément à l’article 8.4
des présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des actions.

7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert d’actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire

dans le registre des actionnaires. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil d’administration, par deux administrateurs ou par le administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais
de l'actionnaire en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l’action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les actions sont librement cessibles sous réserves des termes et conditions prévus par la loi ou les présents statuts.
8.4 Toute cession d’action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l’enregistrement d’une déclaration de cession

dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société ou par l'acceptation de la cession par la Société, à la suite desquelles tout administrateur pourra
enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le

registre des actionnaires toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit
les consentements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs au sein de l'assemblée générale des actionnaires, qui

constitue un des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme "actionnaire unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à "l'assemblée générale des actionnaires" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence à "l'actionnaire unique".

9.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

9.4  En  cas  de  pluralité  d'actionnaires  et  si  le  nombre  d'actionnaires  n'excède  pas  vingt-cinq  (25),  les  actionnaires

peuvent, au lieu de tenir une assemblée générale d'actionnaires, voter par résolution écrite, aux termes et conditions
prévus par la loi. Le cas échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des actionnaires
s'appliqueront au vote par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de
convocation.

10.2 L’assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d’admi-

nistration, ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d’administration
ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l’ordre du jour. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes de telle sorte qu'elle soit
tenue dans un délai d’un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l’avis de
convocation.

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10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation à cette assemblée, le 24 du mois de juin, à 11:00
heures (CET), au siège social de la Société. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle des actionnaires doit
être tenue le jour ouvrable suivant. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, doit
convoquer l’assemblée générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes
de la Société.

10.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.

10.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du directoire l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces
demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jour avant la
date prévue de l’assemblée.

10.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d’administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que
l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum
Aucun quorum n’est requis pour que l’assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

11.4 Vote
11.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d’une assemblée générale des

actionnaires valablement convoquées sont adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne sont pas pris en compte.

11.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  son  identification  et  que  toutes  les  personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.7 Chaque actionnaire peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui
devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions
soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises
au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de
l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

11.8 Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée avec une majorité des deux-tiers (2/3)
des votes valablement exprimés lors d’une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente
ou représentée au premier vote. Si cette seconde condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée devra être con-
voquée, lors de laquelle la décision sera adoptée à la majorité des deux-tiers (2/3 des votes valablement exprimés, quelle
que soit la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil

d’administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d’une modification des statuts. Le conseil

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d’administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d’une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d’administration, par deux adminis-
trateurs ou par l’administrateur unique, le cas échéant.

D. Le conseil d’administration

Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration.
15.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs administrateurs qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires.

En cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs constituent un conseil d’administration, étant l'organe chargé de
la gestion et de la représentation de la Société et qui inclut un ou plusieurs administrateurs de Classe A et un ou plusieurs
administrateurs de Classe B.

15.2 S’il est constaté lors d’une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la société sont

détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur, et ce jusqu'à la première
assemblée générale ordinaire faisant suite à la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Dans ce cas, et lorsque
le terme "administrateur unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil
d’administration" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à l’"administrateur unique".

15.3 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles

à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée
générale des actionnaires.

15.4 Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil

d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls
ou conjointement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et l’étendue des pouvoirs délégués
sont déterminés par une décision du conseil d’administration.

15.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 16. Composition du conseil d’administration.
16.1 Le conseil d’administration est composé d’au moins trois (3) membres, sans préjudice des dispositions de l’article

15.2 des présents statuts.

16.2 Le conseil d’administration doit choisir un président du conseil d’administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d’administration.

Art. 17. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
17.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

17.2  Si  une  personne  morale  est  nommée  en  qualité  de  membre  du  conseil  d’administration  de  la  Société,  cette

personne morale devra désigner une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom
et pour le compte de cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent
qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent
que d’un (1) membre du conseil d’administration, et ne peut pas à la fois être un membre du conseil d’administration à
titre personnel.

17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des

actionnaires.  Un  administrateur,  étant  également  actionnaire  de  la  Société,  ne  sera  pas  exclu  du  vote  sur  sa  propre
révocation.

17.4 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.

Art. 18. Vacance dans le mandat d’un administrateur.
18.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une incapacité juridique,

d’une faillite, d’une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restants
jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires, qui procédera le cas échéant à l’élection définitive.

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18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre des membres du directoire devient inférieur à trois

(3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être comblée sans délai
soit par l’assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restants jusqu'à la prochaine
l’assemblée générale des actionnaires qui procédera à l’élection définitive.

18.3 Dans l’hypothèse d’une telle vacance dans le mandat d’administrateur unique, cette vacance doit être comblée

sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Convocation des réunions du conseil d’administration.
19.1 Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué

dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d’administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d’administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d’administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 20. Conduite des réunions du conseil d’administration.
20.1 Le président du conseil d’administration préside à toute réunion du conseil d’administration. En son absence, le

conseil d’administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président pro tempore.

20.2 Quorum: Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses

membres, se composant d'au moins un administrateur de Classe A et un administrateur de Classe B, est présente ou
représentée à une réunion du conseil d’administration.

20.3 Vote: Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion du conseil d’administration, incluant le vote d'au moins un administrateur de Classe A et un administrateur de
Classe B. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, vi-

déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est  censé  être  présent  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  majorité.  Une  réunion  qui  s'est  tenue  par  les  moyens  de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

20.6 Le conseil d’administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-

lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d’administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, le cas échéant, constitueront l'acte
prouvant l'adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

20.7 Tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à

l'approbation du conseil d’administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil d’adminis-
tration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
d’administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote
s'y rapportant. Lorsque la Société a un administrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et
l’administrateur unique, celui-ci a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt
de la Société, ce conflit d'intérêt doit être mentionné dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent
article 20.7 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d’administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

21.2 L’administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.

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21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique,
le cas échéant.

Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux administrateurs / d'un administrateur de Classe A et d'un administrateur de Classe B ou par
la signature de l’administrateur unique, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration ou par l’administrateur
unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels
le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément
aux règles et aux limites de cette délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
23.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui

peuvent être des actionnaires ou non.

23.2  L'assemblée  générale  des  actionnaires  détermine  le  nombre  de(s)  commissaire(s)  aux  comptes  statutaire(s),

nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat qui ne peut excéder 6 ans. Un ancien
commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des action-
naires.

23.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des actionnaires.

23.4 Dans l’hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour

cause de décès ou autre, le directoire doit convoquer l’assemblée générale des actionnaires sans délai afin de combler
cette/ces vacance(s).

23.5 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

23.6 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

23.7 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et
la conduite des réunions du conseil d’administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil
des commissaires aux comptes.

23.8 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur la période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, choisis parmi les membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur
mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année

et se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 25. Bénéfices.
25.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

25.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'actionnaire en question accepte cette affectation.

25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

25.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d’administration, l'assemblée gé-

nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi et aux présents statuts.

Art. 26. Acomptes sur dividendes intérimaires - Prime d'émission.
26.1  Le  conseil  d’administration  pourra  procéder  à  la  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  selon  les  termes  et

conditions de la loi.

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U X E M B O U R G

26.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution de l’assemblée

générale ou des administrateurs/du administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du
capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décidera de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2014.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2015.
3) Les acomptes sur dividendes peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l’actionnaire

unique, la société «EZD S.à r.l.», prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées intégralement par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les actionnaires constituants, représentant l'intégralité du capital social de la Société, et se considérant dûment con-

voqués en assemblée générale, ont immédiatement adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre de membres au conseil d’administration a été fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:

<i>Administrateur de Classe A

- Monsieur Evgeny PROTASENKO, né le 12 juillet 1986 à Maykop, Krasnodar Kray, résidant à Marshala Savitskogo

str. build.18, bloc 1 apt. 117, Moscou, Russie;

<i>Administrateurs de Classe B

- Madame Kristine VANAGA-MIHAILOVA, née le 8 août 1979, à Riga en Lettonie, avec adresse professionnelle au 6,

Rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

- Monsieur Alexander TKACHENKO, gérant, né le 5 février 1974 à Moscou (Russie), ayant son adresse professionnelle

au 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

3. Le nombre de commissaire aux comptes statutaire a été fixé à one (1).
4. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes statutaire de la Société:
La société à responsabilité limitée "EZD S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean

Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167127;

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes statutaire se termineront à la date à laquelle

l'assemblée générale des actionnaires/l'actionnaire unique, selon le cas, procédera à l'approbation des comptes de la
Société pour l'exercice social 2018, ou à toute date antérieure déterminée par l'assemblée générale des actionnaires/
l'actionnaire unique, selon le cas.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.

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L'acte ayant été lu à la mandataire de la comparante, la mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. VANAGA-MIHAILOVA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 janvier 2014. LAC/2014/4095. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 février 2014.

Référence de publication: 2014021323/858.
(140025423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

All Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 182.270.

L’an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence demeurant à 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

Grand Duché de Luxembourg soussigné,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALL Luxembourg S.A., avec siège social à

L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 182.270,
constituée aux termes d'un acte de scission reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 octobre 2013, en voie

de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.

Madame  la  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Madame  Maria  SANTIAGO-DE  SOUSA,  employée  privée,  avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette.

Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent acte,
pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Madame la Présidente requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
L'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Création de deux (2) catégories d’Administrateurs, des Administrateurs de catégorie A et des Administrateurs de

catégorie B;

2. Modification de l’article 6 alinéa 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, répartis en deux catégories, A et B.

3. Modification de l’article 7 dernier alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un administrateur

de catégorie A accompagnée de la signature d’un administrateur de catégorie B ou la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil ou en cas d’administrateur unique par la signature individuelle de cet administrateur.

4. a) Attribution de la catégorie A aux Administrateurs suivants:
- Madame Tazia BENAMEUR, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;
- la société S.G.A. Services S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, employée privée, née le 04 septembre
1971 à Bruxelles (B), adresse professionnelle au 3 avenue Pasteur; L-2311 Luxembourg;

- la société FMS Services S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, représentant permanent Monsieur Michel DI-BENEDETTO, employé privé, né le 16 septembre
1969 à Mont St Martin (F), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

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b) Attribution de la catégorie B à l’Administrateur suivant:
- Monsieur Sébastien BRUYERON, demeurant Les Envers du Milieu, F-74450 Le Grand Bornand;
c) Nomination en tant qu’Administrateur de catégorie B de:
- Madame Géraldine VIDAL épouse BRUYERON, demeurant Les Envers du Milieu, F-74450 Le Grand Bornand;
son mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2019;
5. Décision quant à la rémunération du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes:
- Le mandat des administrateurs de catégorie A et du commissaire aux comptes sera gratuit.
- Le mandat des administrateurs de catégorie B pourra être rémunéré.
6. Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’assemblée décide de créer deux (2) catégories d’Administrateurs, des Administrateurs de catégorie A et des Admi-

nistrateurs de catégorie B.

<i>Deuxième Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 alinéa 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, répartis en deux catégories, A et B.

<i>Troisième Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 dernier alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un administrateur

de catégorie A accompagnée de la signature d’un administrateur de catégorie B ou la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil ou en cas d’administrateur unique par la signature individuelle de cet administrateur.

<i>Quatrième Résolution

L’assemblée décide d’attribuer la catégorie A aux Administrateurs suivants:
- Madame Tazia BENAMEUR, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;
- la société S.G.A. Services S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, employée privée, née le 04 septembre
1971 à Bruxelles (B), adresse professionnelle au 3 avenue Pasteur; L-2311 Luxembourg;

- la société FMS Services S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, représentant permanent Monsieur Michel DI-BENEDETTO, employé privé, né le 16 septembre
1969 à Mont St Martin (F), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

Leur mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2019
L’assemblée décide d’attribuer la catégorie B à l’Administrateur suivant:
- Monsieur Sébastien BRUYERON, demeurant Les Envers du Milieu, F-74450 Le Grand Bornand;
son mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2019
Est nommé en tant qu’Administrateur de catégorie B:
- Madame Géraldine VIDAL épouse BRUYERON, demeurant Les Envers du Milieu, F-74450 Le Grand Bornand;
son mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2019;

<i>Cinquième Résolution

L’assemblée décide de modifier la rémunération du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes comme

suit:

- Le mandat des administrateurs de catégorie A et du commissaire aux comptes sera gratuit.
- Le mandat des administrateurs de catégorie B pourra être rémunéré.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a tout signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2014. Relation: EAC/2014/53. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014021300/101.
(140025708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Charleston Infrastructure II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 184.073.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of November,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED:

Charleston Infrastructure B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aans-

prakelijkheid) incorporated and organised under the laws of the Netherlands, having its official seat in Amsterdam, the
Netherlands, and its registered office at Schiphol Boulevard 355, H-Tower, 4 

th

 floor, 1118 BJ Schiphol, the Netherlands,

and registered with the commercial register of the Chamber of Commerce under number 59197773,

represented by Dady KASA-VUBU, lawyer, by virtue of power of attorney given on 20 November 2013.
Which power of attorney shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed a

public limited liability company (société anonyme) and to draw up its articles of association as follows:

Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form. There exists a public limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws

pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Name. The name of the Company is “Charleston Infrastructure II S.A.”

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Ar-
ticles.

3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Director or, in

case of plurality of directors, of the Board of Directors (as defined hereafter).

3.4. If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such deci-
sion, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the registered
office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best situated for
this purpose under such circumstances.

3.5. The Sole Director or, in case of plurality of directors, the Board of Directors may establish branches or offices of

representation in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 4. Object.
4.1. The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-

diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected
Companies”). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assis-
tance to its Connected Companies.

4.3. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of

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the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

4.4. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected

Companies.

4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or not, or
the use of financial derivatives or otherwise;

4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,

currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by thirty-

one thousand (31,000) ordinary shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “Shares”). The holders of
the Shares are together referred to as the “Shareholders”.

6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.

Art. 7. Shares.
7.1. Each Share is entitled to one vote. The Shares may be represented, at the owner’s option, by certificates repre-

senting a single Share or certificates representing two or more Shares.

7.2. The Shares may be in registered or bearer form at the option of the Shareholder.
7.3. The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, purchase its own Shares.
7.4. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 8. Management.
8.1. The Company may be managed by one director (the “Sole Director”), whether Shareholder or not, as long as it

has a sole Shareholder. In case there are several Shareholders, the Company shall be managed by a board of directors
comprising at least three (3) members, whether Shareholders or not (the “Board of Directors”, each member individually,
a “Director”). The Directors are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting of Shareholders,
which may at any time remove them.

8.2. The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of Shareholders.

Art. 9. Meeting of the board of directors.
9.1. The Board of Directors shall elect from among its members a chairman.
9.2. The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires.

It must be convened each time two Directors so request. In case all the Directors are present or represented, they may
waive all convening requirements and formalities.

9.3. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram, facsimile,

electronic mail, or letter another Director as his proxy.

9.4. Meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg. The Board of Directors may only deliberate or

act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. Resolutions shall be approved if
taken by a majority of the votes of the Directors present either in person or by proxy at such meeting.

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9.5. Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors

by means of a communication device (including a telephone and videoconference) which allows all the other members of
the Board of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy, or by means of such communication
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by

means of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

9.6. Written resolutions signed by all the members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.

9.7. The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by the chairman or any Director or by any person nominated during a meeting of the
Board of Managers.

9.8. In case of a Sole Director, the resolutions of the Sole Director shall be documented in writing.

Art. 10. Powers.
10.1. The Sole Director or, in case of plurality of Directors, the Board of Directors is vested with the broadest powers

to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate objects of the Company. All powers
not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of
the Sole Director or, as the case may be, the Board of Directors.

10.2. The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of its Sole Director or, in case of plurality

of Directors,  by  the joint  signatures of  two  Directors  or  by  the sole  signature of  the person  in  charge of the daily
management of the Company, as far as the daily management is concerned, unless special decisions have been taken
concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Sole Director or, as the case
may be, the Board of Directors pursuant to article 11 of the Articles.

10.3. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Sole Director or by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated
for this purpose.

10.4. The Sole Director or, in case of plurality of Directors, the Board of Directors may pay interim dividends in

compliance with the Law.

Art. 11. Delegations.
11.1. The Sole Director or, as the case may be, the Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily

management of the Company to one or more persons, whether Directors or not.

11.2. He may also commit the management of a special branch of the Company to one or more managers, and give

special powers for determined matters to one or more proxy-holders, selected from its own members or not, whether
Shareholders or not.

Title IV. - Supervision

Art. 12. Supervision.  Except  where  according  to  the  Law  the  Company’s  annual  accounts  must  be  audited  by  an

approved independent auditor, the Company’s annual accounts shall be reviewed by one or several statutory auditors
(unless otherwise decided by the general meeting of Shareholders) appointed by the general meeting of Shareholders,
which will fix their number and its/their remuneration, as well as the term of its/their office, which must not exceed six
(6) years.

Title V. - General Meeting Of Shareholders

Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. The sole Shareholder shall exercise all the powers conferred to the general meeting of Shareholders under

Section IV § 5 of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes. In such case and where
the term sole Shareholder is not expressly mentioned in the Articles, a reference to the general meeting of Shareholders
used in the Articles is to be construed as a reference to the sole Shareholder.

13.2. In case there is more than one Shareholder, resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of

Shareholders.

13.3. If all the Shareholders are present or represented and informed of the agenda of the meeting, they can waive any

convening formalities and the meeting can be validly held without prior notice.

13.4. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, au-

thorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to
vote in his name and stead.

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13.5. Each Shareholder may participate in any general meeting of Shareholders by telephone or videoconference or

by any similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to be identified, and to hear
and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person
at such meeting.

13.6. Except as otherwise provided by the Law or the Articles, resolutions of the general meeting of Shareholders are

passed by a simple majority of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of the coporate capital
present or represented at such meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.

13.7. Subject to the terms and conditions provided by the Law, the Articles may be amended by a resolution of the

general meeting of Shareholders adopted with a majority of two thirds (2/3) of the votes validly cast at a meeting where
at least half (1/2) of the Company’s corporate capital is present or represented on first call. On second call, the resolution
will be passed by a majority of two third (2/3) of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of the
corporate capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.

13.8. The annual general meeting of Shareholders will be held at the registered office or at such other place in the

municipality of the registered office as specified in the convening notice on the fourth Thursday of June at 11:00 A.M.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting of Shareholders will be held on the next following business

day.

Title VI. - Financial year - Allocation of profits

Art. 14. Financial year. The financial year of the Company starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 15. Allocation of profits. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations,

the credit balance represents the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated
for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the
corporate capital of the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for
any reason whatsoever, the reserve falls below ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company.

The balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.

Title VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of Share-

holders. If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal
persons, appointed by general meeting of Shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law. All matters not governed by the Articles are to be construed in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 

st

 of December

2014.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:

Charleston Infrastructure B.V., prenamed, has subscribed to:
thirty one thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 Shares
TOTAL: thirty one thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 Shares

The thirty-one thousand (31,000) Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each together with a share

premium of forty-nine thousand Euro (EUR 49,000.-) have been fully paid up by a contribution in cash in the aggregate
amount of eighty thousand Euro (EUR 80,000.-). The amount of eighty thousand Euro (EUR 80,000.-) is at the disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, evidence of which has been given to the
undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified that the conditions provided for in article 26 of the Law,

have all been complied with.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company representing the entire

subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
2) The number of directors is set at three (3). The following have been appointed as director(s):
2.1 Mr. Stefan Holmér, born on 19 March 1961, in Stockholm, Sweden, with professional address at 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.2 Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.3 Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 47, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

Their mandate will expire at the annual general meeting of Shareholders resolving on the accounts for the financial

year ending 31 December 2018.

3) The number of statutory auditors is set at one (1). Has been appointed statutory auditor: KPMG Luxembourg S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 149.133 and with registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.

Its mandate will expire at the general meeting of Shareholders resolving on the accounts for the financial year ending

31 December 2018.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing party
and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF,  the  present  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette,  on  the  date  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by

name, Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the
notary, the present deed.

Follows the French Translation of Above Text:

L’an deux mille treize, le vingt-et-un novembre,
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU:

Charleston Infrastructure B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprake-

lijkheid) constituée et organisée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas et son adresse
professionnelle au Schiphol Boulevard 355, H-Tower, 4 

th

 floor, 1118 BJ Schiphol, Pays-Bas, et immatriculée auprès du

registre de commerce de la Chambre de Commerce sous le numéro 59197773,

représentée par Dady KASA-VUBU, juriste, en vertu d’une procuration donnée le 20 novembre 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant a déclaré de son intention de constituer par le présent

acte une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société anonyme (la «Société»), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Nom. La dénomination de la Société est «Charleston Infrastructure II S.A.»

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’as-

semblée générale des Actionnaires (tel que défini ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision de l’Administrateur

Unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, du Conseil d’Administration (tel que défini ci-après).

3.4. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances

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anormales. Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert
du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

3.5. L’Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration peut constituer des

succursales ou des bureaux de représentation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. Objet.
4.1. L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie, notamment, de souscription
ou d’acquisition de toutes valeurs mobilières et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés étant actionnaires directs ou indirects de la Société, ou encore à toutes sociétés
appartenant au même groupe que la Société (les “Sociétés Apparentées”). A titre accessoire de cette assistance financière,
la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative et commerciale.

4.3. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

4.4. La Société peut subordonner ses créances en faveur des tiers aux obligations de toutes ces Sociétés Apparentées.
4.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. emprunter de l’argent sous toute forme ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, notamment, par

l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dettes ou de capitaux, convertibles
ou non, ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres;

4.5.2. contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par

hypothèque ou charge sur tout ou partie de l’entreprise, des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l’une de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société et de toutes les Sociétés Apparentées, ou de
tout administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l’une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute
disposition légale applicable; et

4.5.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à sa protection

contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations du cours de change, du taux d’intérêt et autres
risques.

4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille Euros (31.000 EUR) représenté par trente-et-un mille

(31.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune (les «Actions»). Les détenteurs des Actions
sont désignés collectivement comme les «Actionnaires».

6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission

payée pour toute Action sera versée. Le montant d’un tel compte de prime d’émission est à la libre disposition de
l’assemblée générale des Actionnaires. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé pour procéder
à des paiements pour toutes Actions que la Société peut racheter à s(es)on Actionnaire(s), pour compenser toute perte
réalisée, pour procéder à des distributions à(aux) l’Actionnaire(s) ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à
d’autres réserves.

Art. 7. Actions.
7.1. Chaque Action donne droit à une voix. Les Actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des

certificats une Action ou des certificats représentant deux ou plusieurs Actions.

7.2. Les Actions peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’Actionnaire.

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7.3. La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la Loi le permet, procéder au rachat de ses propres

Actions.

7.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 8. Administration.
8.1. La Société peut être administrée par un administrateur unique («l’Administrateur Unique»), Actionnaire ou non,

aussi longtemps qu’il y a un Actionnaire unique. Au cas où il y a plusieurs Actionnaires, la Société sera administrée par
un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, Actionnaires ou non (le «Conseil d’Administration
et chaque membre individuellement, un Administrateur»). Les Administrateurs sont nommés par l’assemblée générale
des Actionnaires, pour un terme ne pouvant dépasser six (6) années et en tout temps révocables par elle.

8.2. Le nombre d’Administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale

des Actionnaires.

Art. 9. Réunion du conseil d’administration.
9.1. Le Conseil d’Administration choisira un président parmi ses membres.
9.2. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent. Lorsque tous les Administrateurs sont présents
ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités et conditions de convocation.

9.3. Chaque Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par télé-

gramme, par fax, courriel ou lettre, un autre Administrateur comme son mandataire.

9.4. Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront à Luxembourg. Le Conseil d’Administration ne peut déli-

bérer ou agir valablement que si une majorité au moins de ses membres est présente en personne ou par mandataire.
Les résolutions seront valablement adoptées par la majorité des votes des Administrateurs présents en personne ou par
mandataire à telle réunion.

9.5. Tout membre du Conseil d’Administration qui participe à une réunion du Conseil d’Administration via un moyen

de communication (en ce compris par téléphone et par visio-conférence) qui permet aux autres membres du Conseil
d’Administration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou par un tel moyen de communication)
d’entendre et d’être entendus par les autres membres sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte pour
le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise par voie
d’une conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l’appel est initié à
partir de Luxembourg.

Les membres du Conseil d’Administration qui participent à une réunion du Conseil d’Administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de la réunion.

9.6. Résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront le même effet et la même

validité que des décisions prises lors d’une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un seul document ou plusieurs copies séparées d’une même résolution transmis par lettre, fax, courriel ou
moyen similaire de communication.

9.7. Le procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration est signé par tous les Administrateurs présents ou

représentés à la réunion. Des extraits seront certifiés par le président ou tout Administrateur ou par toute personne
désignée lors d’une réunion du Conseil d’Administration.

9.8. En cas d’Administrateur Unique, les résolutions de l’Administrateur Unique seront documentées par écrit.

Art. 10. Pouvoirs.
10.1. L’Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d’Administrateurs, le Conseil d’Administration est investi des

pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de disposition conformément à l’objet social de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence de l’Administrateur Unique ou, le cas échéant, du Conseil d’Administration.

10.2. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son Administrateur Unique ou,

en cas de pluralité d’Administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature individuelle
de la personne en charge de la gestion journalière de la Société, dans la mesure où la gestion journalière est concernée,
à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises
par l’Administrateur Unique ou, suivant le cas, le Conseil d’Administration conformément à l’article 11 des Statuts.

10.3. Tous litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au

nom de la Société par l’Administrateur Unique ou par le Conseil d’Administration, représenté par son président ou par
l’Administrateur délégué à cet effet.

10.4. L’Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d’Administrateurs, le Conseil d’Administration est autorisé à

payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

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Art. 11. Délégations.
11.1. L’Administrateur Unique ou, suivant le cas, le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de

la Société à une ou plusieurs personnes, Administrateurs ou non.

11.2. Il peut aussi confier la gestion d’une branche spéciale de la Société à un ou plusieurs directeurs, et donner des

pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres
membres ou non, Actionnaires ou non.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Surveillance. Sauf lorsqu’en vertu de la Loi les comptes annuels statutaires doivent être audités par un réviseur

d’entreprises agréé et indépendant, les comptes annuels de la Société seront revus par un ou plusieurs commissaires (à
moins qu’il n’en soit décidé différemment par l’assemblée générale des Actionnaires) nommé(s) par l’assemblée générale
des Actionnaires qui fixe leur nombre et sa/leur rémunération, ainsi que la durée de son/leur mandat qui ne peut excéder
six (6) années.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. Pouvoirs - Tenue des assemblées générales.
13.1. L’Actionnaire unique exercera tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des Actionnaires par la Section

IV § 5 de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans des procès-verbaux. Dans ce cas et lorsque
le terme Actionnaire unique n’est pas expressément mentionné dans les Statuts, une référence à l’assemblée générale
des Actionnaires utilisée dans les Statuts doit être lue comme une référence à l’Actionnaire unique.

13.2. S’il y a plus d’un Actionnaire, les décisions des Actionnaires seront adoptées en assemblée générale des Action-

naires.

13.3. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, ils peuvent

renoncer aux formalités de convocation et l’assemblée peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4. Les assemblées générales des Actionnaires se tiendront à Luxembourg. Tout Actionnaire peut par procuration

écrite, autoriser toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être un Actionnaire, à le représenter à une assemblée générale
des Actionnaires et à voter en son nom et à sa place.

13.5. Tout Actionnaire peut participer à toute assemblée générale des Actionnaires par conférence téléphonique ou

visio-conférence ou par tout moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participant à l’as-
semblée d’être identifiés et de s’entendre et de se parler. La participation à une assemblée par ce moyen est considérée
comme équivalent à une participation en personne à telle assemblée.

13.6. Sauf disposition contraire de la Loi ou des Statuts, les décisions de l’assemblée générale des Actionnaires sont

prises à la majorité simple des votes exprimés valablement à l’assemblée, quelle que soit la portion du capital social
présente ou représentée à telle assemblée. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

13.7. Sous réserve des termes et conditions prévus par la Loi, les Statuts peuvent être modifiés par résolution de

l’assemblée générale des Actionnaires adoptée avec une majorité de deux tiers (2/3) des votes exprimés valablement à
une assemblée où au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société est présente ou représentée lors d’une première
convocation. Lors d’une seconde convocation, la décision sera prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés
valablement à l’assemblée, quelle que soit la portion du capital présente ou représentée à l’assemblée. L’abstention et les
votes nuls ne seront pas pris en compte.

13.8. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le quatrième jeudi de juin à 11 heures au siège social

ou à tel autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social précisé dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Exercice social - Répartition des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre

de chaque année.

Art. 15. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société

et des amortissements, constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice cinq pour cent (5%) seront affectés à la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doit être reconstituée si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous
de dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale des Actionnaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des Actionnaires.

Si la Société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs émoluments.

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Titre VIII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été adoptés, la partie comparante déclare souscrire l’intégralité du capital de la

façon suivante:

Charleston Infrastructure B.V., prénommé, a souscrit à:
trente-et-un mille Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 Actions
TOTAL: trente-et-un mille Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 Actions

Les trente-et-un mille (31.000) Actions d’une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune, ensemble avec une prime

d’émission de quarante-neuf mille Euro (49.000 EUR) ont été entièrement libérées par un apport en numéraire d’un
montant total de quatre-vingt mille Euro (80.000 EUR). Le montant de quatre-vingt mille Euro (80.000 EUR) a été mis à
la disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l’article 26 de la Loi ont été observées.

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte, s’élèvent approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Actionnaire unique de la Société représentant la totalité du capital

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
2) Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3). Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
2.1 M Stefan Holmér, né le 19 mars 1961, à Stockholm, Suède, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.2 M Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.3 M Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971, à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 47, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice social

se terminant le 31 décembre 2018.

3) Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1). A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

KPMG Luxembourg S.à r.l., une société luxembourgeoise à responsabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 149.133 et avec son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice social

se terminant le 31 décembre 2018.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Kasa-Vubu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15566. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014018696/482.
(140022249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

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Cite Cube S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5942 Itzig, 1, rue Désiré Zahlen.

R.C.S. Luxembourg B 162.042.

L'an deux mille quatorze,
Le vingt-trois janvier,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

«WEMULUX S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-5942 Itzig, 1,

rue Désiré Zahlen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 74.173,
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 347 du 16 mai 2000, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 17 décembre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 330 du 11 février 2013 (ci-après l’ «associée
unique» ou la «comparante»),

ici conjointement représentée par deux de ses administrateurs à savoir:
- Monsieur Manfred MÜLLER, gérant de société, né le 2 juillet 1951 à Saarbrücken (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement à L-5942 Itzig, 1, rue Désiré Zahlen;

- Monsieur Peter WEBER, gérant de société, né le 9 avril 1951 à Irsch (Allemagne), demeurant professionnellement à

L-5942 Itzig, 1, rue Désiré Zahlen.

Ladite comparante, représentée comme sus-indiqué, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «CITE CUBE S.à r.l.»,

établie et ayant son siège social L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 162.042, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis KESSELER,
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2013 du 31 août 2011 (ci-après la «société»); les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors;

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg, à L-5942 Itzig, 1, rue Désiré Zahlen;
2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts;
3) Constat de la démission de Madame Manuela KNAUF, demeurant à Niederanven, de sa fonction de gérante;
4) Nomination de deux nouveaux gérants;
5) Divers.
- Qu'elle a renoncé à tout droit de convocation préalable;
- Qu'elle a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège de la société de L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg, à L-5942

Itzig, 1, rue Désiré Zahlen.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 3 des statuts qui sera désormais lu

comme suit:

« Art. 3. Le siège social est établi dans la commune d’Hespérange».

<i>Troisième résolution

L’associée unique constate la démission de Madame Manuela KNAUF, demeurant à Niederanven, de sa fonction de

gérante, datée du 29 juin 2013.

L’associée unique décide de lui donner pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat de gérant jusqu'à ce

jour.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de nommer deux gérants et ce, pour une durée indéterminée.
Sont ainsi nommés:
- Monsieur Manfred MÜLLER, préqualifié;
- Monsieur Peter WEBER, préqualifié.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’un des gérants.

42566

L

U X E M B O U R G

Sont alors intervenus aux présentes, les deux gérants susmentionnés, Monsieur Manfred MÜLLER, préqualifié et Mon-

sieur Peter WEBER, préqualifié,

qui conjointement décident d’accepter les cessions de parts sociales en date du 29 mars 2013 au nom et pour le compte

de la société, dispensant ainsi les associés des formalités de notification prévues par l’article 190 de la loi du 10 août 1915,
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, renvoyant à l’article 1690 du Code civil.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. MÜLLER, P. WEBER, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 janvier 2014. Relation: LAC/2014/3367. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME,

Luxembourg, le 4 février 2014.

Référence de publication: 2014021402/70.
(140025940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Third Eye Capital Credit Opportunities S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.046.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of January.
Before us Maître SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

For an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Third Eye Capital Credit Opportunities S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 19, Rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 138.046 and
having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) (the Company):

Intertrust Trustees II (Cayman) Limited, with registered office at P.O. Box 1350, Clifton House, 75 Fort Street, Grand

Cayman, KY1-1108, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number
CR-25893  acting  as  trustee  of  Third  Eye  Global  Star  Trust  (the  Sole  Shareholder),  hereby  represented  by  Carolina
Koerner, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 24 January 2014.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact that:
I. Third Eye Global Star Trust is the sole shareholder of the Company and represents the entire capital of the Company;
II. The Company was organized as a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on April 10 

th

 , 2008. The articles of incorporation of

the Company have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 1102 of 6
May, 2008. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary
dated October 28 

th

 , 2009, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 2344 of

1 

st

 December, 2009.

III. The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company by a complete

amendment and restatement of article 4.

The Sole Shareholder of the Company has requested the undersigned notary to enact the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as

follows:

“ Art. 4. Corporate object. The Company shall be appointed and act, to the exclusion of all others, as the managing

general partner of Third Eye Capital Credit Opportunities Fund SICAV-SIF, an investment company with variable capital
(société à capital variable or SICAV) in the form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite
par actions) organised as a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé) subject to the law of 13 February
2007  relating to specialised  investment  funds  (the  Fund). The  Company  may  undertake any  activities relating  to  the

42567

L

U X E M B O U R G

management, administration and marketing of the Fund. The Company may carry out any activities deemed useful for the
accomplishment of its object.”

There being no further business, the Meeting is adjourned.

<i>Fee estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

this deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

Whereof, and in faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with us the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-septieme jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Third Eye Capital Crédit Opportunities S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L- 1273 Luxembourg, inscrite au
registre du commerce et des sociétés luxembourgeois sous le nombre B 138.046 et ayant un capital social de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500) (la Société):

Intertrust Trustees II (Cayman) Limited, ayant son siège social au P.O. Box 1350, Clifton House, 75 Fort Street, Grand

Cayman KY1-1108, îles Caïmans, inscrite au registre des sociétés des Iles Cayman sous le numero CR-25893, en tant que
mandataire de Third Eye Global Star Trust (l'Associé Unique) ici représentée par Carolina Koerner, lawyer, résidant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 24 janvier 2014.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante

et le notaire sous-signé, resteront annexées au présent acte pour être enregistrer en même temps auprès des autorités
d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Third Eye Global Star Trust est l'associé unique de la Société et représente la totalité du capital de la Société;
II. La Société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée Luxembourgeoise par devant Maître

Martine Schaeffer, notaire résidant au Luxembourg, le 10 avril 2008. Les statuts de la Société ont été publiés au Mémorial
C du Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1102 du 6 mai 2008. Les statuts de la société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentais en date du 28 octobre 2009, publiés au Mémorial C du Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2344 du 1 

er

 décembre 2009.

III. L'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société par une modification et réécriture complète

de l'article 4.

L'Associé Unique de la Société a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société comme suit:

“ Art. 4. Objet social. La Société sera désignée et agira, à l'exclusion de tout autre, en tant que associé gérant com-

mandité de Third Eye Capital Credit Opportunities Fund SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable ou
SICAV sous la forme d'une société en commandite par actions organisée comme un fonds d'investissement spécialisé
soumis à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (le Fonds). La Société peut effectuer
toutes les activités relatives à la gestion, l'administration et le marketing du Fonds. La Société peut effectuer toutes les
activités nécessaires à l'accomplissement de son objet social.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est ajournée.

<i>Estimation d'honoraire

Les dépenses, coûts, honoraires et frais de toute sorte à charge de la Société dans le cadre du présent acte sont estimés

approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

En foi de quoi, Nous, notaire sous-signé, apposons notre cachet et signature à Luxembourg-Ville.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie

comparante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Koerner et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 février 2014. Relation: LAC/2014/5385. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Référence de publication: 2014019923/103.
(140024878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

MB Wasserbilig, Société à responsabilité limitée,

(anc. BK Restaurant S.à r.l.).

Siège social: L-6601 Wasserbillig, Aire de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 157.258.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den zweiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft SKULL INVEST, (vormals: MOONLIGHT CONSULTING S.A.) mit Sitz in L-6791 Grevenma-

cher, 28, Rue de Thionville, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 113105, hier vertreten
durch  seinen  alleinigen  Verwaltungsratsmitglied,  Herrn  Michael  Rolf  Berger,  geboren  in  Trier  (D)  am  11.  Mai  1963,
wohnhaft in D-54294 Trier, Auf der Weismark 25 (die „Gesellschaft“).

SKULL INVEST, vorbenannt und vertreten wie vorerwähnt, ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung BK Restaurant S.à r.l., mit Sitz in L-6601 Wasserbillig, Aire de Wasserbillig, eingetragen im Handels-
register zu Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 157258, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
amtierenden Notar am 30. November 2010, veröffentlicht im Memorial C Nummer 178 vom 28. Januar 2011.

In ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafterin erklärt SKULL INVEST, vorbenannt und vertreten wie vorerwähnt,

dem instrumentierenden Notar, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden und folgende
Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft von BK Restaurant S.à r. l. in MB WASSER-

BILLIG abzuändern, und dementsprechend Abänderung von Artikel 1 der Satzungen wie folgt:

„ Art. 1. Der Erschienene errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "MB

WASSERBILLIG".

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst die Kündigung der alleinigen Geschäftsführerin SKULL INVEST, (vormals:

MOONLIGHT CONSULTING S.A.) anzunehmen und gibt ihr Entlastung für die Ausübung ihres Amtes bis zum heutige
Tage.

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst Herr Michael Rolf BERGER, Bankkaufmann, geboren in Trier (Deutschland)

am 11. Mai 1963, wohnhaft in D-54294 Trier, 25, Auf der Weismark, als alleinigen Geschäftsführer für eine unbestimmte
Dauer zu ernennen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers. Er kann Vollmacht an Dritt-

personen erteilen.

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienene, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilt hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

42569

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U X E M B O U R G

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eintausendeinhundert

EURO (EUR 1.100.-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Michael Rolf Berger, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 janvier 2014. LAC / 2014 / 3351. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 5. Februar 2014.

Référence de publication: 2014021348/51.
(140025386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Biopharinv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 110.960.

L’AN DEUX MIL QUATORZE, LE CINQ FEVRIER
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redangesur- Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) Maître Michaël DANDOIS, Avocat à la Cour, né le 15 janvier 1971 à Messancy (Belgique), demeurant profession-

nellement au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg,

2) Maître Antoine MEYNIAL, Avocat à la Cour, né le 06 février 1966 à Paris (France), demeurant professionnellement

au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg,

ci-après appelés "les comparants",
tous ici représentés par Madame Stéphanie RAGNI, employée, demeurant professionnellement à L-1836 Luxembourg,

23 rue Jean Jaurès, en vertu de deux procurations sous seing privée, données le 5 février 2014

lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la Société, ont

requis le notaire instrumentant d'acter:

Que la société anonyme "BIOPHARINV S.A.", ayant son siège social à L-1836 Luxembourg, 23 rue Jean Jaurès, inscrite

au R.C.S. Luxembourg section B sous le numéro 110.960, ci-après dénommée «la Société», a été constituée suivant acte
reçu par Maître André-Jean- Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg le 22 septembre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 132 du 19 janvier 2006.

Que les statuts n’ont pas été modifiés depuis cette date.
Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions avec une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) par action, toutes entièrement libérées.

A la suite de ses constations, l’Assemblée Générale des actionnaires, déclare prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’Assemblée Générale

décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de liquidateur:
Maître Michaël Dandois, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.

42570

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U X E M B O U R G

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de donner décharge complète aux administrateurs de la Société pour l'exécution de

leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 700.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. RAGNI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 07 février 2014. Relation: RED/2014/305. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10 février 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014021345/61.
(140025534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

iNUI Studio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 156.255.

L'an deux mille treize, le cinq décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “iNUI Studio S.A.”, établie et ayant son siège

social à L-3895 Foetz, rue du Commerce, Ecostart 2, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 156255 (la “Société”), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
18 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2596 du 27 novembre 2010,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 avril

2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1768 du 23 juillet 2013.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian KELDERS, administrateur de société, demeurant à L-7473 Schoenfels,

20, Kremesch Oicht.

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier RAULOT, infor-

maticien, demeurant à F-57050 Longeville-les-Metz, 30bis, rue du Général Hirschauer (France).

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) afin de le porter

de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), par la
création et l'émission de deux cent cinquante (250) actions nouvelles avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, ensemble avec une prime d'émission globale de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-quinze
(297.875,- EUR); ces actions nouvelles ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à
dividende à partir de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décidant de l'augmentation de capital proposée;

2. Renonciation à leur droit préférentiel de souscription par les actionnaires actuels en relation avec la souscription

des nouvelles actions à émettre par la Société;

3. Souscription de cent neuf (109) actions nouvelles par la société anonyme “SONO S.A.”, établie et ayant son siège

social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 169457, et de cent quarante et une (141) actions nouvelles par la société anonyme

42571

L

U X E M B O U R G

“Sport Auto Loisirs Luxembourg S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 35, rue d'Eich, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 11251;

4. Libération intégrale moyennant apport en numéraire;
5. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des Statuts;
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR)

afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à soixante-quinze mille euros (75.000,-
EUR).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide ce créer et d’émettre deux cent cinquante (250) actions nouvelles avec une valeur nominale de

cent euros (100,- EUR) chacune, qui seront entièrement libérées, ensemble avec une prime d'émission globale de deux
cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-quinze euros (297.875,- EUR), ces nouvelles actions ayant les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à dividende à partir de la présente Assemblée.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée constate que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel concernant

la souscription des nouvelles actions à émettre par la Société.

<i>Souscription et libération

L'Assemblée reconnaît, qu'avec l'agrément de tous les actionnaires, les deux cent cinquante (250) actions nouvelles

ont été souscrites par:

- la société “SONO S.A.”, pré-désignée, ici dûment représentée par son administrateur unique, Monsieur Luc HILGER,

expert fiscal, né à Luxembourg le 16 novembre 1974, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue
Marie-Thérèse, à concurrence de cent neuf (109) actions, et

- la société “Sport Auto Loisirs Luxembourg S.A.”, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur

Christian KELDERS, administrateur de société, demeurant à L-7473 Schoenfels, 20, Kremesch Oicht, à concurrence de
cent quarante et une (141) actions,

et libérées intégralement par les prédites souscriptrices moyennant un versement en numéraire, ensemble avec la

prime d'émission globale de deux cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-quinze euros (297.875,- EUR), de
sorte que la somme totale de trois cent vingt-deux mille huit cent soixante-quinze euros (322.875,- EUR) est à partir de
ce jour à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’accepter lesdites souscriptions et libérations et d’attribuer cent neuf (109) actions à la société

“SONO S.A.” et cent quarante et une (141) actions à la société “Sport Auto Loisirs Luxembourg S.A.”, pré-désignées.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

Statuts comme suit:

“ Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par sept

cent cinquante (750) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), entièrement libérées, disposant chacune
d'une voix aux assemblées générales.”

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U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et

donne pouvoir et autorise tout administrateur de la Société, agissant individuellement, de procéder, pour le compte de
la Société à l'enregistrement des actions nouvellement émises.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille huit cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. KELDERS, O. RAULOT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. LAC/2013/56263. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014019325/104.
(140024373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

ACTEL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas.

R.C.S. Luxembourg B 166.841.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den vierten Februar
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Ist erschienen:

Herr Ulrich BINNINGER, Managing Director, geboren am 30. August 1966 in Trier (Deutschland) geschäftlich wohn-

haft in L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas,

hier vertreten durch Frau Francine MAY, Angestellte, gescchäftlich wohnhaft in Ettelbrück, aufgrund einer in Strassen,

am dritten Februar 2014 ausgestellten Vollmacht;

die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach „ne varietur“ Paraphierung durch die erschienene Partei und den beurkun-

denden Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden;

welcher der alleinige Verwalter der STEG Luxembourg S.à r.l. (die "Gesellschaft") ist, einer luxemburgischen Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz in L-2340 Luxemburg, 20, rue
Philippe II, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (R.C.S.) unter der Handelsregisternummer
B 166.841, die gemäß einer notariellen Urkunde des Notars Joseph Elvinger, Notar mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, vom 10. Februar 12, und deren Satzung (die "Satzung"), am 28. März 2012 im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (das "Mémorial C") unter Nummer 814, veröffentlicht wurde. Die Statuten wurden umgeändert gemäss
einem notariellen Akt des vorgenannten Notars Joseph Elvinger, am 15. März 2012, im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial C") publiziert unter der Nummer 1063 am 25. April 2012 und in "ACTEL Luxembourg
S.à r.l." umgeändert gemäss einem notariellen Akt des unterzeichneten Notars vom 30. Dezember 2013, noch nicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") publiziert.

Der Erschienene als Verwalter der genannten Gesellschaft erklärt dass am 19. Dezember 2013 die Gesellschaft STEG

EUROPA IMMOBILIEN GmbH, mit Sitz in Gräfeling (Deutschland) ihre gesamten Anteile, welche das gesamte Gesell-
schaftskapital repräsentieren, an die ULB CONSULT S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in L-8035
Strassen, 19, rue des Lilas eingetragen im Handelsregister Luxemburgunter der Nummer B 145.741, abgetreten hat,
welche also ab diesem Datum alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ACTEL Luxembourg S.à
r.l., vorgenannt, ist.

Eine Kopie dieses Abtretungsvertrages, wird nach “ne varietur” Paraphierung durch die Erschienen und den instru-

mentierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Preis diser Abtretung wurde unter Parteien gerelgelt.
Herr Ulrich BINNINGER, als alleiniger Verwalter der Gesellschaft ACTEL Luxembourg S.àr.l. nimmt vorstehende

Übertragung im Namen der Gesellschaft an, in Gemäßheit von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches und erklärt, dass ihm
keinerlei Tatsachen bekannt sind die diese Abtretungen verhindern oder erschweren könnten.

42573

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U X E M B O U R G

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

werden geschätzt auf EUR 600,-.

WORÜBER URKUNDE, erstellt wurde mit Datum wie eingangs erwähnt zu Ettelbrück.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Bevollmächtigte, hat letztere mit Uns, dem

amtierenden Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 5 février 2014. Relation: DIE/2014/1626. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 pd (signé): Recken.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbrück, den 7. Februar 2014.

Référence de publication: 2014021290/50.
(140025094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Hermitage Plaza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 167.228.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze,
Le quatorze janvier,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"HERMITAGE International", une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 139.912,

ici représentée par deux de ses administrateurs à savoir, Madame Jeanne PIEK, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, et Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeu-
rant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme "HERMITAGE PLAZA S.A.", établie et ayant siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 février 2012, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 953 du 12 avril 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 167.228,

Que le capital de ladite société est à ce jour de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune,

Que "HERMITAGE International", prénommée, est propriétaire de toutes les actions de ladite société "HERMITAGE

PLAZA S.A.",

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour,
Que "HERMITAGE International", prénommée, se nomme liquidatrice de la société et déclare qu'elle a repris tout

l'actif, a réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société "HERMITAGE PLAZA S.A." se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt.

Et à l'instant-même il a été procédé à l'annulation des trois cent dix (310) actions.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants de la comparante, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. PIEK, D. KIRSCH, E. SCHLESSER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2545. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME,

Luxembourg, le 4 février 2014.

Référence de publication: 2014021532/45.
(140025895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Sophil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 15, An der Klaus.

R.C.S. Luxembourg B 151.287.

DISSOLUTION

L'an deux mil quatorze, le quatorze janvier.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Antoine ZIETEK, directeur général, né à Uckange (France), le 31 décembre 1951, demeurant à L-5752

Frisange, 15, An der Klaus.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée "SOPHIL S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-5752 Frisange, 15, An der

Klaus, (ci-après la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1 

er

 février 2010,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 603 du 22 mars 2010,

Qu'elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.287.
Que le capital social de la Société fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,-EUR) chacune.

Que la Société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble;
Que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la Société en vertu de deux

cessions de parts sous seing privé datées du 2 janvier 2014, aux termes desquelles ses coassociés lui ont cédé toutes leurs
parts sociales de la Société.

Desquelles cessions de parts une copie conforme restera, après signature «ne varietur» par le comparant et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Que le comparant représentant l'intégralité du capital social, en tant qu'associé unique décide la dissolution anticipée

de la société ««SOPHIL S.à r.l.» avec effet immédiat.

Qu'il déclare que l'activité de la Société a cessé.
Qu'il déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société et en connaître parfaitement la situation financière.
En sa qualité de liquidateur de la Société, il déclare:
i. que tous les actifs ont été réalisés et/ou que tous les actifs à devenir la propriété de l'associé unique;
ii. que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été pris en charge par l'associé unique et/ou que tous

les passifs actuellement connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;

iii. par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer

irrévocablement l'obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;

iv. que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société, pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour;
v. que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-5752 Frisange, 15,

An der Klaus.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 885,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Zietek, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 janvier 2014. Relation: LAC/2014/3708. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

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U X E M B O U R G

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 7 février 2014.

Référence de publication: 2014021799/51.
(140025402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Acon One Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 183.854.

L’an deux mille quatorze, le cinq février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Madame Angela BALATONI, administratrice de sociétés, née à Bucharest (Roumanie) le 22 juin 1980, demeurant à

D-12045 Berlin (Allemagne), 25, Finowstrasse,

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster en vertu

d’une procuration lui délivrée.

Laquelle procuration est restées annexées à l’acte du 16 janvier 2014 et enregistré avec ce dernier.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est l’associé unique de la société à responsabilité limitée «ACON ONE HOLDING S.à r.l.», ayant son siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 183.854.

Lesquels comparants, agissant en sa susdite qualité ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

leurs déclarations et constatations:

Que lors de la signature de l’acte de constitution la société, reçu par le notaire instrumentant en date du 16 janvier

2014, numéro 92648 de son répertoire, enregistré à Grevenmacher le 11 octobre 2013, relation GRE/2014/306, il y a eu
une erreur de plume dans le nom de la société.

En effet, dans la version allemande la dénomination était «ACON ONE HONDING S.à r.l.» alors que la dénomination

correcte est «ACON ONE HOLDING S.à r.l.».

- Il y a lieu de modifier l’article 4 des statuts de la société comme suit:

Art. 4. (version allemande). Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung trägt den Namen”ACON ONE HOLDING S.à

r.l.”.

Le prédit acte du 16 janvier 2014 a été déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le

28 janvier 2014, référence L140017572, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant, par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 février 2014. Relation GRE/2014/665. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014023125/37.
(140028490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Matsui S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.565.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014024812/11.
(140030123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42576

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3M Asset Management S.à r.l.

A.A.F. Immobilier

ABC Engineering S.àr.l.

Acon One Holding S.à r.l.

ACTEL Luxembourg S.à r.l.

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Agro Beheermaatschappij B.V., S.à r.l.

Aldemor Investments S.A.

All Luxembourg S.A.

Altralux S.A.

Anthill S.A.

Apydos Consulting Group

Arana Property S.A.

Arana Property S.A.

Armurerie Raoul CLOOS Sàrl

Armurerie Raoul CLOOS Sàrl

Arolex GmbH

Ateliers Electriques de Walferdange

Atlas Copco Reinsurance S.A.

Atoll International S.A.

Atreides SPF, S.A.

Auditeur en Architecture Technique, Ecologie et Construction

AVC Investments S.A.

Barolux S.A.

Baumarkt Finance S.A.

bebo ProMaFin S.A.

Bellefontaine Investments S.A.

Beluga Finance Corporation S.A.

Biopharinv S.A.

BK Restaurant S.à r.l.

Café beim Silo S.à r.l.

Campbell Luxembourg Holdings S.à r.l.

C+F Confectionery and Foods S.A.

Charleston Infrastructure II S.A.

Cite Cube S.à r.l.

C-Rights S.à r.l.

Crystal Pumpkin S.A.

ECRE-Electronic Contractors Real Estate Europe S.A.

ElectricInvest (Lux) ROI S.à r.l.

Estrella Investments S.à r.l.

Hermitage Plaza S.A.

iNUI Studio S.A.

Matsui S.à r.l.

MB Wasserbilig

Sophil S.à r.l.

Third Eye Capital Credit Opportunities S.à.r.l.

VLT Properties S.A.

White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l.