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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 864

4 avril 2014

SOMMAIRE

Alliance Data Lux Financing S.à r.l.  . . . . . .

41441

Alliance Data Lux Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

41437

Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco

II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41437

Almaner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41454

Alpha-Lux Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

41437

Alter Directors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41460

Annibal S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41440

Arbitrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41461

Ares MSCF V (H) Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

41461

Artemide S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41453

Audacious S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41437

AV Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41430

Balderton Capital IV L2, S.à r.l. . . . . . . . . . .

41442

BB International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41469

Best Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41470

Brun Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41470

BSI Flex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41470

Canal House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41471

Carrière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41468

Carrière S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41472

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

41440

Cie Financière du Grand-Duché de Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41469

Cioché S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41469

Cioran SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41440

Cite Cube S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41430

ColCrystal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41470

ColLaguna (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

41471

Comer International Properties S.à r.l.  . .

41471

Compagnie Financière des Besants d'Or

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41472

Comptoir Foncier de Holzem S.A. . . . . . . .

41427

CPEX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41472

Diversified Strategy Plus S.A., SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41471

Duo Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41442

ECM Poland A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41447

Europe Capital Partners V S.C.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41468

FGimmo Sci  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41468

Flossbach von Storch SICAV  . . . . . . . . . . . .

41467

Koler Bierger a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41461

Signalhorn Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41448

S.I. Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

41453

Stayrooms S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41450

Supervalves SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41450

Sweden Lux Incentive 2012 S.A.  . . . . . . . . .

41472

Unkas Immobilien S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

41454

Vauban Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

41426

WBP3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41457

Zouga (2) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41464

41425

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U X E M B O U R G

Vauban Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 120.683.

L'an deux mille treize, le sixième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU

Monsieur Luis AGUERRE ENRIQUEZ, Doctor en Derecho, résidant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentant du conseil d'administration de Vauban Participations S.A., une société anonyme

ayant son siège social à L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 120.683, constituée suivant acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 28 septembre 2006, numéro 2229 (la «Société»), en vertu d'une
résolution du conseil d'administration de la Société en date du 28 novembre 2013.

Un extrait de ladite résolution, après avoir été paraphé «ne varietur» par le comparant et le notaire, restera annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses

déclarations comme suit:

1) La Société a été constituée en vertu d'un acte de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 28 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2229 du 29 novembre 2006.

2) Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant, en date du 12

juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2602 du 18 octobre 2013.

3)  Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  est  fixé  à  vingt-six  millions  neuf  cent  quarante-et-un  mille  Euros  (EUR

26.941.000,-) divisé en vingt-six mille neuf cent quarante-et-une (26.941) actions ayant une valeur nominale de mille Euros
(EUR 1.000,-) chacune.

4) Conformément à l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé, incluant le capital social souscrit, est fixé à

vingt-sept millions trois cent quatre-vingt-quatre mille Euros (EUR 27.384.000,-) représenté par vingt-sept mille trois cent
quatre-vingt-quatre (27.384) actions ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

5) Conformément à l'article 5 des statuts de la Société, pendant une période qui prendra fin le 7 juin 2017, le conseil

d'administration  de  la  Société  (le  «Conseil»)  est  autorisé  à  accorder  des  options  pour  souscrire  à  des  actions.  Ces
augmentations de capital n'ont pas besoin d'être souscrites intégralement, mais peuvent être souscrites, vendues et émises
de la manière que le Conseil décide au moment donné. La durée ou l'étendue de cette autorisation peut être prolongée
par une décision des actionnaires en assemblée générale de la manière requise pour la modification des présents statuts.
Le Conseil est autorisé à déterminer les conditions attachées à la souscription des options et des nouvelles actions le
moment donné et peut émettre ces actions par conversion du compte prime d'émission de la Société. Le Conseil est
également autorisé à émettre ces options pour souscrire aux actions sans que les actionnaires n'aient un droit de sou-
scription préférentiel. Le Conseil peut déléguer à un mandataire de la Société dûment autorisé, ou à toute autre personne
dûment autorisée, le pouvoir d'accepter des souscriptions et de percevoir les paiements pour des actions représentant
une partie ou l'ensemble de cette augmentation de capital.

6) La Société, en date du 3 mai 2011, a accepté un plan d'options aux termes duquel des options ont été attribuées

donnant droit, à la suite de leur exercice, à la souscription à une action de la Société pour chaque option.

La Société a reçu des ordres de mouvement afin de convertir cent trente-sept (137) options. Par conséquent, le capital

souscrit est augmenté d'un montant de cent trente-sept mille Euros (EUR 137.000,-) de son montant actuel jusqu'à vingt-
sept millions soixante-dix-huit mille Euros (EUR 27.078.000,-) par l'émission de cent trente-sept (137) actions, ayant une
valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Conformément à l'article 5 des statuts, le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants a été supprimé.
Sur les cent trente-sept (137) actions, (i) trente-sept (37) actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Claude

Arend pour un prix de souscription de cent quinze mille deux cent cinquante-cinq Euros (EUR 115.255,-), entièrement
libérées par un apport en numéraire dont trente-sept mille Euros (EUR 37.000,-) ont été affectés au capital social de la
Société et soixante-dix-huit mille deux cent cinquante-cinq Euros (EUR 78.255,-) au compte prime d'émission de la Société
et (ii) cent (100) actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Bruno Klein pour un prix de souscription de trois
cent seize mille six cents Euros (EUR 316.600,-), entièrement libérées par un apport un numéraire dont cent mille Euros
(EUR 100.000,-) ont été affectés au capital social de la Société et deux cent seize mille six cents Euros (EUR 216.600,-)
au compte prime d'émission de la Société.

7) L'apport total de quatre cent trente et un mille huit cent cinquante-cinq Euros (EUR 431.855,-) est mis à la disposition

de la Société, tel qu'il a été justifié au notaire soussigné.

8) A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

41426

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U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital social. La Société a un capital social souscrit de vingt-sept millions soixante-dix-huit mille Euros (EUR

27.078.000,-) divisé en vingt-sept mille soixante-dix-huit (27.078) actions ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR
1.000,-) chacune.»

L'alinéa premier de l'article 5 de la version anglaise des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed share capital of twenty-seven million seventy-eight thousand

Euro (EUR 27,078,000.-) divided into twenty-seven thousand seventy-eight (27,078) shares with a nominal value of one
thousand Euro (EUR 1,000.-) each.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille sept cent cinquante euros (EUR 1.750,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. AGUERRE ENRIQUEZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013 LAC/2013/56317. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014019940/79.
(140024990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Comptoir Foncier de Holzem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 98.642.

L’an deux mil quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPTOIR FONCIER DE HOLZEM

S.A.,  avec  siège  social  à  L-1118  Luxembourg,  5,  Rue  Aldringen,  inscrite  au  Registre  de  commerce  et  des  sociétés  à
Luxembourg sous le numéro B 98642, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 12 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 250 du 2
mars 2004 (la «Société»),

L'Assemblée est présidée par Monsieur Thierry Bichel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

L-5365 Munsbach, 2 rue Gabriel Lippmann,

qui nomme comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Dias, salarié, demeurant professionnellement à Senningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Bichel, prénommé.
Monsieur le président expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1° Transfert du siège social vers L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer et modification du deuxième alinéa de l’article 1 des

statuts.

2° Adaptation des statuts de la société à ceux d’une société anonyme unipersonnelle et modification des articles 1; 5,

6, 10 et 12.

3° Révocation des administrateurs à savoir ULYSS BUSINESS INC, THANELLO INCORPORATED et Monsieur Alfred

POLOMSKI ainsi que de l’administrateur-délégué Monsieur Alfred Polomski.

4° Nomination de AVALON PRESTIGE LTD en tant que administrateur unique.
5° Révocation du commissaire aux comptes WURTH &amp; ASSOCIES.
6° Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes FOP CONSEIL &amp; EXPERTISE S. A.
7° Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Les procurations éventuelles émanant des actionnaires représentés
à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents et représentés, les membres du
bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

III. Qu’il résulte de la liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à l’assemblée,

que l’assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour et qu’il a

41427

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U X E M B O U R G

pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, avec l’accord unanime des actionnaires

présents ou représentés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-1118 Luxembourg, 5, Rue Aldringen, vers

L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 1 des statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  „Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange“

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société à ceux d’une société anonyme unipersonnelle et de

modifier en conséquence les articles 1; 5, 6, 10 et 12 comme suit:

ajout d’un nouveau paragraphe en fin d’article «Art. 1 dernier paragraphe La Société peut avoir un actionnaire unique

ou  plusieurs  actionnaires.  Tant  que  la  Société  n'a  qu'un  actionnaire  unique,  la  Société  peut  être  administrée  par  un
Administrateur Unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique de la Société. Dans ces statuts, toute
référence au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (dans l'hypothèse où la Société n'a
qu'un seul administrateur) tant que la Société a un actionnaire unique. Pour le cas où il n’y aurait qu’un seul actionnaire,
l’actionnaire unique exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l’assemblée
générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Art. 5. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l’occasion d’une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus
d’un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l’administrateur unique selon les cas.

Le conseil d'administration peut désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l’administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d’administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l’administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pouvoirs de

gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et
ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature de l’administrateur
unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d'administration ou l’administrateur unique selon le cas.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou le cas échéant l’administrateur unique peut décider que
pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant
la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration ou le cas échéant l’administrateur unique est
autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer les administrateurs à savoir ULYSS BUSINESS INC, THANELLO INCOR-

PORATED et Monsieur Alfred POLOMSKI ainsi que l’administrateur-délégué Monsieur Alfred Polomski.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer AVALON PRESTIGE LTD, une société de droit anglais, ayant son siège social

au 20-22 Bedford Row, WC1R4JS London, immatriculée au registre de commerce de l’Angleterre et Wales sous le
numéro  7728129,  dûment  représentée  par  son  représentant  permanent  Monsieur  Thierry  Bichel,  administrateur  de
sociétés, né le 26 mai 1962 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach, 2 rue Gabriel Lippmann,
administrateur unique de la Société pour une durée de six ans.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes WURTH &amp; ASSOCIES.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement du commissaire révoqué la société FOP CONSEIL &amp; EX-

PERTISE S. A., ayant son siège social à L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 176877 pour une durée de six ans.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Thierry Bichel, Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 janvier 2014. LAC / 2014 / 4293. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014021413/137.
(140025590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

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Cite Cube S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5942 Itzig, 1, rue Désiré Zahlen.

R.C.S. Luxembourg B 162.042.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014021403/10.
(140026080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

AV Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 184.277.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of the month of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The limited company governed by the laws of Malta United International Management (Malta) Limited, established and

having its registered office at The Plaza Commercial Centre, (Level 6 - Suite 1), Bisazza Street, Sliema, SLM 1640, Malta,
registered in the Trade and Companies' Registry of Malta under the number C 46947,

here represented by Mr. Sinan SAR, employee, with professional address in 5, avenue Gaston Diderich, L- 1420 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal, the said proxy, initialed ne varietur by the proxy-holder and the
officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing attorney, acting as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of

a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), (the “Company”),

which will be governed by the laws in force, namely the amended law of August 10, 1915 on commercial companies (the
“Law”) and by the present articles of association.

Art. 2. The Company's name is “AV Investments S.à r.l.”.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any other
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any
regulated activities of the financial sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the sole manager or the board of managers.

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Art. 5. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twenty thousand United States Dollars (20,000.- USD) represented by twenty

thousand (20,000) share-quotas of one United States Dollar (1.- USD) each, all fully subscribed and entirely paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s).As long as all the
share quotas are held by only one shareholder, the Company is a one-shareholder company (“société unipersonnelle”)
in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the Law, amongst others, will
apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and the Company
represented by him shall have to be established in writing.

The Company may acquire its own share-quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The share-quotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per share-

quota. If a share-quota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the Company the owner of the share-quota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

Nevertheless, the voting rights attached to the share-quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary

only.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred freely between such

shareholders but in compliance with the requirements of article 189 and 190 of the Law regarding any transfer to non-
shareholders.

The transfer of share-quotas mortis causa to non-shareholders is conditional upon the approval of the general share-

holders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors in accordance
with the requirements of article 189 and 190 of the Law.

This approval is not required when the share-quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right proportional to

their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company. They may bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital of the Company.
These interests shall be recorded, as the case may be, as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assignees and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have
to refer to the Company's inventories.

Art. 12. The Company is managed and administrated by one or several managers, whether shareholders or third

parties. The manager(s) is/are appointed and, may be dismissed ad nutum, by the shareholder(s) of the Company.

The Company shall be validly committed towards third parties by the joint signature of any two managers.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate and
according to the provisions prescribed by the Law.

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Art. 14. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty four

(24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The board of managers can discuss or act validly only if two managers are present, with at least one manager of each

category in case of several categories of managers at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or

represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication initiated from the Grand Duchy of Luxembourg allowing all the managers
taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting, even though such kind of participation shall remain an exception as in general, the managers
shall attend the board of manager meetings in person.

Art. 15. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 16. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 18. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company.

Each year five per cent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including

during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for  distribution.  Any  manager  may  require,  at  its  sole  discretion,  to  have  this  interim  balance  sheet  reviewed  by  an
independent auditor at the Company's expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year; as the case may be, increased by profits carried forward and available reserves, less losses
carried forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Art. 20. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by any

person appointed by the shareholders as liquidator.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share-quotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the liquidator and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Subscription and payment

The Articles thus having been established, the twenty thousand (20,000) share-quotas have been subscribed by the

sole shareholder United International Management (Malta) Limited, represented as stated above, and fully paid up by the

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aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twenty thousand United States Dollars (20,000.- USD) for
the corporate capital is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating
notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year will begin now and will end on December 31 

st

 , 2014.

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 900.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr. Sinan SAR, employee, born on the 5 

th

 of June 1980 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), residing

professionally at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg; and

- Mr Fabrice GEIMER, employee, born on the 23 

rd

 of January 1978 in Arlon (Belgium), residing professionally at 5,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

<i>Second resolution

The address of the registered office of the Company is established at 5, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seizième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La limited company régie par les lois de Malte United International Management (Malta) Limited, établie et ayant son

siège social à The Plaza Commercial Centre, (Level 6 - Suite 1), Bisazza Street, Sliema, SLM 1640, Malte, immatriculée au
Registre des Sociétés de Malte sous le numéro C 46947;

ici représentée par Monsieur Sinan SAR, employé, demeurant professionnellement au 5, avenue Gaston Diderich,

L-1420, Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; laquelle procuration, signée ne varietur par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte et soumise en même temps aux formalités
d'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, (la “Société”), qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”) et par les présents
statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de “AV Investments S. à r.l.”.

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle

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de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société n'effectuera
aucune activité réglementée du secteur financier.

La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investissements

pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de crédit,
les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes

les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rap-
portent à son objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

résolution du gérant unique ou du conseil de gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (20.000,-USD), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales de un dollar américain (1,-USD) chacune entièrement souscrit et entièrement libéré.

En plus du capital social, il pourra être constitué un compte de prime d'émission, sur lequel la prime d'émission payée

pour l'acquisition de part sociale sera transférée. Le montant de ce compte de prime d'émission est à la libre disposition
des associés.

Aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société uni-per-

sonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi trouvent à
s'appliquer, et chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui
sont établis par écrit.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Dans le cas d'un associé unique, les parts sociales de la Société détenu par cet associé sont librement transfé-

rables.

Dans le cas de plusieurs associés, les parts sociales détenues par chaque associé sont librement transférables entre les

associés en accord avec les articles 189 et 190 de la Loi concernant les transferts à des non-associés

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants en
accord avec les articles 189 et 190 de la Loi.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles pourront porter intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers du capital social de la Société. Ces intérêts seront comptabilisés, le cas échéant, comme frais généraux.

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U X E M B O U R G

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Le mandat de gérant lui est

confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés.

La Société sera engagée envers des tiers par la signature conjointe de deux gérants.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat
et selon les provisions de la Loi.

Art. 14. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par téléfax

ou par e-mail ou par courrier un autre gérant comme son représentant. Un gérant peut aussi nommer un autre gérant
pour le représenter par téléphone, ce qui doit être confirmé ultérieurement par écrit.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de chaque catégorie est présent

ou représenté à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement au moins un gérant présent par catégorie.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication initié depuis le Grand-duché du Luxembourg
permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. La participation à une réunion
par ces moyens est considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion, bien que ce type de
participation doive rester une exception car de manière générale les gérants doivent participer aux réunions en personne.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des

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fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Tout gérant pourra requérir à sa seule discrétion de faire revoir ce
bilan intérimaire par un commissaire aux comptes aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder le
montant total des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par toute personne

désignée par les associés en tant que liquidateur.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

liquidateur et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément à
la procédure civile.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites par l'associée

unique United International Management (Malta) Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, et libérées entièrement
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de vingt mille dollars américains (20.000,- USD) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 900,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Sinan SAR, employé, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 juin 1980, demeurant profes-

sionnellement au 5, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg; et

- Monsieur Fabrice GEIMER, employé, né à Arlon (Belgique), le 23 Janvier 1978, demeurant professionnellement au 5,

avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'adresse du siège social de la Société est établie au 5, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. SAR - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2975. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

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Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014021322/368.
(140025558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Alliance Data Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 181.613.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014021278/12.
(140025821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 165.370.

Les statuts coordonnés au 3 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014021279/12.
(140025805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Audacious S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 200.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 159.356.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014021287/10.
(140025443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Alpha-Lux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 76.140.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the twenty seventh day of November.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Maître Cécile JAGER, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his/her capacity as attorney-in-fact of PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À

R.L., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 93646,

by virtue of a proxy given under private seal on November 27, 2013
which proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall be attached

to these minutes to be filed with the registration authorities.

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L

U X E M B O U R G

The attorney-in-fact declared and requested the notary to state that:
1° ALPHA-LUX INVESTMENTS S.À R.L., a limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 76140, hereinafter referred to as the “Company”, was incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit,
on April 14, 2000, published in the Mémorial C on October 3, 2000 number 718.

2° The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into

one hundred twenty five (125) parts having a par value of one Euro (EUR 100.-) each.

3° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L., prenamed, is the sole owner of all the

parts of the Company.

4° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L., prenamed, acting as sole partner at an

extraordinary shareholders' meeting amending the articles of the Company declares the anticipated dissolution of the
Company with immediate effect.

5° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. appoints itself as liquidator of the Com-

pany; it will have full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do
anything necessary or useful to bring into effect the purposes of this act.

6° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. declares that all liabilities towards third

parties known to the Company, including all liquidation costs, have been entirely paid or are duly accounted for and that
it irrevocably undertakes to settle any presently unknown and unpaid liability of the dissolved Company.

7° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. subsequently declares that it has taken

over all the assets and outstanding liabilities of the Company, together with the profit and loss account of the Company,
so that all assets and liabilities of the Company are transferred to PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEM-
BOURG (PHIL) S.À R.L., prenamed, with immediate effect.

8° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. resolves to waive its right to appoint an

auditor to the liquidation in charge of reporting on the liquidation operations carried out by the Company's liquidator
and thus declares that there is no need to hold a second general meeting and resolves to hold immediately the third and
last general meeting.

9° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. resolves that discharge is given to the

members of the board of managers of the Company for the exercise of their mandates.

10°  PFIZER  HOLDINGS  INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  (PHIL)  S.À  R.L.  resolves  that  the  liquidation  of  the

Company is closed and that any registers of the Company recording the issuance of parts or any other securities shall
be cancelled.

11° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. resolves to approve the financial state-

ments of the Company for the period from December 1, 2011 to November 30, 2012, and to further approve the interim
balance sheet of the Company as at November 27, 2013 in respect of the period from December 1, 2012 to November
27, 2013.

12° The books and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years in Luxembourg at the registered

office of the Company, at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

In accordance, the person appearing, acting in his said capacity, requires the undersigned notary to state the above-

mentioned declarations.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, given name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.

Follows the french version

L'an deux mille treize le vingt-sept novembre,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

Maître Cécile JAGER, Avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de la société PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À

R.L., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social  au  51,  Avenue J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand-Duché de Luxembourg,  immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93646,

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L

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration sous seing-privé, datée du 27 Novembre 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1° ALPHA-LUX INVESTMENTS S.À R.L., (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, constituée et

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon un acte notarié du Maître Gérard Lecuit en date
du 14 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 718, le 3 octobre 2000 (le «Mé-
morial») et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76140,

2° Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt- cinq

(125) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent Euro (EUR 100,-) chacune.

3° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L., prédésignée, est seule propriétaire de

toutes les parts sociales de la Société.

4° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L., prédésignée, agissant comme associé

unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

5° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. se nomme liquidateur de la Société, dis-

posera des pleins pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer tout acte et tout document, de faire toute déclaration et de
faire tout ce qui pourra s'avérer nécessaire ou utile afin de donner effet au présent acte.

6° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. déclare que toutes les dettes connues

envers des tiers à la Société, y incluant tous les frais de liquidation, ont été entièrement réglées ou provisionnées et
s'engage irrévocablement à régler toute dette actuellement non connue et impayée de la Société dissoute.

7° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. déclare de manière subséquente qu'elle

a acquis la totalité des actifs et des passifs de la Société, de sorte que tous les actifs et passifs de la Société sont transférés
à PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L., prédésignée, avec effet immédiat.

8° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. décide de renoncer à son droit de nommer

un commissaire à la liquidation en charge de faire un rapport sur les opérations de la liquidation exécutées par le liquidateur
de la Société et déclare ainsi qu'il n'est pas nécessaire de tenir une seconde assemblée générale extraordinaire et décide
de tenir immédiatement la troisième et dernière assemblée générale.

9° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. décide de donner décharge aux membres

du conseil de gérance de la Société pour leurs mandats.

10° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. décide de clôturer la liquidation de la

Société et de procéder à l'annulation de tous les registres actant l'émission des parts sociales ou de tout autre titre;

11° PFIZER HOLDINGS INTERNATIONAL LUXEMBOURG (PHIL) S.À R.L. décide d'approuver le bilan de la Société

pour la période de 1 

er

 décembre 2011 au 30 novembre 2012, et d'approuver le bilan intérimaire de la Société au 27

novembre, 2013 concernent la période de 1 

er

 décembre 2013 à 27 novembre 2013.

12° Les registres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans au Luxembourg, au

siège social de la Société, à 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Conformément, la partie comparante, agissant en sa dites qualité, requiert du notaire soussigné d'acter les précédentes

déclarations.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite

partie comparante à signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Jager, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15707. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014021301/128.
(140025469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

41439

L

U X E M B O U R G

Annibal S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 35.593.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014021308/14.
(140026138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Cioran SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6370 Haller, 2, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 119.788.

Les statuts coordonnés au 30/01/2014 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10/02/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014021401/12.
(140025962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

CB Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 512.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.520.

En date du 30 décembre 2013, les associés TCS II REO (Offshore) LLC ainsi que TCS II Opportunities REO (Offshore)

LLC ont transféré une partie des parts sociales qu'ils détenaient à CL III REO (Offshore) LLC, une «limited liability
company» constituée et existant conformément au droit d'Anguilla, immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'An-
guilla sous le numéro 3007379, et ayant son siège social à Anguilla, Mitchell House, the Valley, Anguilla (l'adresse ne
contient pas d'informations supplémentaires) et à Becken Portfolio GmbH, une «GmbH» constituée et existant confor-
mément au droit d'Allemagne, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Hamburg sous le numéro HRB 126 654,
et ayant son siège social à Beim Strohhause 17, 20097 Hamburg, Allemagne. TCS II REO (Offshore) LLC a donc transféré
45,817,500 parts sociales et TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC a transféré 563,750 parts sociales respectivement
à CL II REO (Offshore) LLC et Becken Portfolio GmbH. Les parts sociales sont réparties à présent de manière suivante:

TCS II REO (Offshore) LLC:
- 101,250 parts sociales ordinaires
- 405,000 parts sociales de classe A
- 405,000 parts sociales de classe B
- 405,000 parts sociales de classe C
- 405,000 parts sociales de classe D
- 405,000 parts sociales de classe E
- 405,000 parts sociales de classe F
- 405,000 parts sociales de classe G
- 405,000 parts sociales de classe H
- 405,000 parts sociales de classe I
- 405,000 parts sociales de classe J
TCS II OPPORTUNITIES REO (Offshore) LLC:
- 17,500 parts sociales ordinaires
- 70,000 parts sociales de classe A

41440

L

U X E M B O U R G

- 70,000 parts sociales de classe B
- 70,000 parts sociales de classe C
- 70,000 parts sociales de classe D
- 70,000 parts sociales de classe E
- 70,000 parts sociales de classe F
- 70,000 parts sociales de classe G
- 70,000 parts sociales de classe H
- 70,000 parts sociales de classe I
- 70,000 parts sociales de classe J
CL III REO (Offshore) LLC:
- 1,068,750 parts sociales ordinaires
- 4,275,000 parts sociales de classe A
- 4,275,000 parts sociales de classe B
- 4,275,000 parts sociales de classe C
- 4,275,000 parts sociales de classe D
- 4,275,000 parts sociales de classe E
- 4,275,000 parts sociales de classe F
- 4,275,000 parts sociales de classe G
- 4,275,000 parts sociales de classe H
- 4,275,000 parts sociales de classe I
- 4,275,000 parts sociales de classe J
BECKEN PORTFOLIO GmbH:
- 62,500 parts sociales ordinaires
- 250,000 parts sociales de classe A
- 250,000 parts sociales de classe B
- 250,000 parts sociales de classe C
- 250,000 parts sociales de classe D
- 250,000 parts sociales de classe E
- 250,000 parts sociales de classe F
- 250,000 parts sociales de classe G
- 250,000 parts sociales de classe H
- 250,000 parts sociales de classe I
- 250,000 parts sociales de classe J
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Pedro Fernandes das Neves
<i>Gérant

Référence de publication: 2014021387/70.
(140025673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Alliance Data Lux Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 181.593.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014021277/12.
(140025706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

41441

L

U X E M B O U R G

Balderton Capital IV L2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 154.355.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014021327/12.
(140026034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Duo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4760 Pétange, 116, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 184.231.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept janvier.
Par devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur André DOOMS, gestionnaire, né le 15 mars 1956 à Bornem (Belgique), demeurant à L-4760 Pétange, 116

Route de Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la “Société”) régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les “Lois”), et par les présents statuts (les “Statuts”).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «DUO LUX S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet le conseil économique notamment le conseil en entreprise et la formation, ainsi

que la création, l'acquisition, la vente et la mise en valeur de tous brevets, marques, licences, dessins, et tous droits de
propriété intellectuelle s'y rattachant.

D'une façon générale, la Société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Elle pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se

composant de tous titres, participations, brevets et propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat  et  de  toute  autre  manière,  tous  titres  et  propriété  intellectuelle,  les  réaliser  par  voie  de  vente,  de  cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres, valeurs et propriété intellectuelle, accorder aux sociétés aux-
quelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

41442

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent

(100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du Code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les “Gérants”).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le “Président”). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le “Secrétaire”).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

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Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable

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de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société à plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par

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écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours

calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la “Réserve Légale”), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été enregistrés ainsi par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que, le cas échéant, la prime d'émission, a été payée à cent pour cent
(100%) en numéraire ainsi qu'il suit:

Monsieur André DOOMS, prénommé
cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

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Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

2014.

<i>Autorisation de commerce

Le notaire soussigné a informé le comparant qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité où la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant; et/ou s'acquitter de toutes
autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Résolutions de l'associé unique

<i>Première Résolution

L'associé unique a décidé d'établir le siège social au 116, Route de Luxembourg, Bte 8, L-4760 Pétange.

<i>Deuxième Résolution

L'associé unique a décidé de fixer à un (1) le nombre de Gérants et a nommé la personne suivante gérant pour une

période indéterminée:

Monsieur André DOOMS, gestionnaire, né le 15 mars 1956 à Bornem (Belgique), demeurant à L-4760 Pétange, 116

Route de Luxembourg.

En conformité avec l'article onze (11) des présents statuts de la Société, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par

la seule signature de son gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms usuels,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Dooms, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 31 janvier 2014. Relation: RED/2014/252. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 7 février 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014019518/295.
(140024923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

ECM Poland A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 120.091.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 20 septembre 2006 pour une
durée indéterminée entre les deux sociétés:

ECM Poland A.G., Société anonyme, ayant son siège social jusqu'au 11 novembre 2013 au 20, Rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, enregistrée au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 120091, et,

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.
Phill Williams / Ramon van Heusden
<i>Managing Directors / -
L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014023299/17.
(140027774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

41447

L

U X E M B O U R G

Signalhorn Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 513.000,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 126.549.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of November,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED:

TII HOLDINGS, INC., a corporation organised under the laws of the State of Delaware, having its registered office at

615, South DuPont Highway, Dover, USA-19901 Delaware, United States of America and registered with the Delaware
Division of Corporations under number 5057677,

represented by Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

private seal on 6 November 2013.

Said power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Who declared and requested the notary to record:
I. That the appearing party, prenamed, represented as stated above, is the sole shareholder of Signalhorn Holding S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 26-28, Rives de
Clausen, L-2165 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 126.549, incorporated by a deed of Maître Joëlle BADEN, notary then residing in Luxembourg, on 15 March 2007,
published in the Mémorial C, number 1113 of 9 June 2007 (the “Company”). The articles of association of the Company
have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary on 24 July 2012, published
in the Mémorial C, number 2198 of 4 September 2012.

II. That the share capital of the Company is set at thirteen thousand Euro (EUR 13,000) represented by one hundred

and four (104) shares having a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each.

III. After this had been set forth, the above named sole shareholder representing the entire corporate capital of the

Company, has decided to take the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred thousand

Euro (EUR 500,000) so as to raise it from its present amount of thirteen thousand Euro (EUR 13,000) to five hundred
and thirteen thousand Euro (EUR 513,000) by the creation and the issue of four thousand (4,000) new shares with a
nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each.

<i>Subscription and payment

The sole shareholder subscribes to the four thousand (4,000) new shares of the Company with a nominal value of one

hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each and fully paid them up by way of a contribution in cash for an aggregate
amount of five hundred thousand Euro (EUR 500,000).

Evidence of the aforementioned contribution in cash has been given.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend article 5 of the articles of

association of the Company so as to read as follows:

“ Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at five hundred and thirteen thousand Euro (EUR 513,000)

represented by four thousand one hundred and four (4,104) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five
Euro (EUR 125) each.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by

name, Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the
notary the present deed.

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U X E M B O U R G

Follows the french version

L’an deux mille treize, le vingt-huit novembre,
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

TII HOLDINGS, INC., une société organisée selon le droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au 615, South

DuPont Highway, Dover, USA- 19901 Delaware, Etats-Unis d’Amérique et immatriculée auprès de la Division des Sociétés
du Delaware sous le numéro 5057677,

représentée par Chantal Keereman, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous-seing

privé le 6 novembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le représentant de la partie comparante et le notaire

instrumentaire restera annexée au présent acte pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Qui a déclaré et requis le notaire d’acter:
I. Que la partie comparante, prénommée, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, est l’associé unique de Signalhorn

Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.549, constituée
suivant acte de Maître Joëlle BADEN, notaire résidant à Luxembourg, le 15 mars 2007, publié au Mémorial C, numéro
1113 du 9 juin 2007 (la “Société”). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
par un acte du notaire instrumentaire du 24 juillet 2012, publié au Mémorial C, numéro 2198 du 4 septembre 2012.

II. Que le capital social de la Société est fixé à treize mille euros (13.000 EUR) représenté par cent quatre (104) parts

sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune.

III. Après que ceci ait été établi, l’associé unique prénommé représentant l’intégralité du capital social de la Société, a

décidé de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinq cent mille euros (500.000

EUR) de manière à le porter de son montant actuel de treize mille euros (13.000 EUR) à cinq cent treize mille euros
(513.000 EUR) par la création et l’émission de quatre mille (4.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent
vingt-cinq euros (125 EUR) chacune.

<i>Souscription et paiement

L’associé unique souscrit aux quatre mille (4.000) nouvelles parts sociales de la Société d’une valeur nominale de cent

vingt-cinq euros (125 EUR) chacune et les a entièrement libéré par voie d’apport en numéraire d’un montant total de
cinq cent mille euros (500.000 EUR).

La preuve de l’apport en numéraire ci-dessus mentionné a été rapportée.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la société

de manière à le lire comme suit:

“ Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent treize mille euros (513.000 EUR), représenté par

quatre mille cent quatre (4.104) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune.”

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, s’élève à environ deux mille

euros (EUR 2.000,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état civil et adresse, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire instrumentaire le présent
acte.

Signé: Keereman, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15718. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

41449

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014022385/108.
(140026322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Stayrooms S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 10-14, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 166.485.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014022388/12.
(140026786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Supervalves SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 183.102.

L'an deux mille quatorze, le six février.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les- Bains, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

se réunit

l'assemblée générale extraordinaire de la société Supervalves SA (la «Société»), une société anonyme ayant son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg à la section B sous le numéro 183102, constituée le 17 décembre 2013 suivant un acte reçu par le notaire
instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société ont été
modifiés en date du 30 janvier 2014 suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée générale est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences

économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Emmanuelle SCHILTZ, maître en sciences comptables et financières,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 6,200 afin de le porter de EUR 144.000 à EUR 150.200 par la création

et l’émission de 620 nouvelles actions de EUR 10 chacune, assorties d’une prime d’émission d’un montant total de EUR
95.800, à émettre au pair et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions en circulation, entièrement sou-
scrites par les actionnaires actuels et intégralement libérées en espèces.

3. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Version française

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 150.200,- (cent cinquante mille deux cents euros) représenté

par 15.020 (quinze mille vingt) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

Version anglaise

“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 150,200.- (one hundred and fifty thousand two hundred

Euro) divided into 15,020 (fifteen thousand twenty) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.”

II) Le nom des actionnaires, le nombre d’actions détenues par chacun d’eux et le nom de leur mandataire sont ren-

seignés  sur  une  liste  de  présence,  laquelle,  signée  par  les  actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires
représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

41450

L

U X E M B O U R G

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est dûment représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont toutes été prises

à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 6.200 (six mille deux

cents euros) afin de le porter de EUR 144.000 (cent quarante-quatre mille euros) à EUR 150.200 (cent cinquante mille
deux cents euros) par la création et l’émission de 620 (six cent vingt) nouvelles actions de EUR 10 (dix euros) chacune,
assorties d’une prime d’émission d’un montant total de EUR 95.800 (quatre-vingt-quinze mille huit cents euros), émises
au pair et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions en circulation.

<i>Souscription - Libération

L’assemblée a pris acte de la souscription des 620 (six cent vingt) nouvelles actions émises ainsi que de la libération

en espèces de l’intégralité desdites actions et de la prime d’émission de EUR 95.800 (quatre-vingt-quinze mille huit cents
euros) par les actionnaires actuels au pro rata de leur participation actuelle dans le capital de la Société, tous ici représentés
par Madame Emmanuelle SCHILTZ, prénommée, en vertu de procurations qui resteront annexées au présente acte, de
sorte que la somme de EUR 102.000 (cent deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 150.200,- (cent cinquante mille deux cents euros) représenté

par 15.020 (quinze mille vingt) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 10.00 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 1.500 (mille cinq cents euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d’une traduction en anglais. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède

In the year two thousand fourteen, on the sixth day of February,
before us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

is held

the extraordinary general meeting of the company Supervalves SA (the “Company”), a “société anonyme” having its

registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register at section B under number 183102, incorporated on 17 December 2013 pursuant to a deed received by
the undersigned notary, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”. The articles of
incorporation of the Company have been amended on 30 January 2014 pursuant to a deed received by the undersigned
notary, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”.

The meeting is opened at 9.45 and chaired by Mr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, residing profes-

sionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Emmanuelle SCHILTZ, maître en sciences comptables et financières, residing

professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:

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U X E M B O U R G

I) The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of capital in the amount of EUR 6,200 in order to raise it from EUR 144,000 to EUR 150,200 by creation

and issue of 620 new shares of EUR 10 each, to be issued at par, with a share premium of a total amount of EUR 95,800,
and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares, entirely subscribed by the existing share-
holders and fully paidup in cash.

2. Subsequent amendment of 1 

st

 paragraph of article 5 of the by-laws in order to be worded as follows:

French version

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 150.200,- (cent cinquante mille deux cents euros) représenté

par 15.020 (quinze mille vingt) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

English version

“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 150,200.- (one hundred and fifty thousand two hundred

Euro) divided into 15,020 (fifteen thousand twenty) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.”

II) The name of the shareholders, the number of their shares and the name of their attorney are shown on an attendance

list, which, signed by the attending shareholders, the attorneys of the represented shareholders, the members of the
bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the members of the

bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole share capital of the Company is duly represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda.
The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions, which are all adopted

by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to increase the Company’s share capital by an amount of EUR 6,200 (six thousand two hundred

Euro) in order to raise it from EUR 144,000 (one hundred and forty-four thousand Euro) to EUR 150,200 (one hundred
and fifty thousand two hundred Euro) by creation and issue of 620 (six hundred and twenty) new shares of EUR 10 (ten
Euro) each, issued at par together with a share premium of a total amount of EUR 95,800 (ninety-five thousand eight
hundred Euro) and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares.

<i>Subscription - Payment

The meeting records the subscription of the 620 (six hundred and twenty) newly issued shares by the existing share-

holders, all duly represented by Mrs Emmanuelle SCHILTZ, prenamed, by virtue of proxies which will remain attached
to the present deed as well as the full paying up in cash of said new shares and of the share premium of a total amount
of EUR 95,800 (ninety-five thousand eight hundred Euro), pro rata their participation in the capital of the Company, so
that the Company has now at its disposal the sum of EUR 102,000 (one hundred and two thousand Euro) as was certified
to the notary executing this deed.

<i>Second resolution

In consequence of the foregoing resolution the meeting decides to amend the 1 

st

 paragraph of article 5 of the by-laws

in order to be worded as follows:

“ Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 150,200.- (one hundred and fifty thousand two hundred

Euro) divided into 15,020 (fifteen thousand twenty) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.”

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 10.00 a.m..

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 1,500 (one thousand five hundred euro).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the appearing persons, known to the notary by

their surname, first name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

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U X E M B O U R G

Signé: P. Lentz, C. Grundheber, E. Schiltz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 11 février 2014. REM/2014/361. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014022394/150.
(140026587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

S.I. Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.530.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014022378/14.
(140026680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Artemide S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.857.050,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 108.756.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 11 février 2014 au siège social de la Société, il a été

décidé:

- de transférer !e siège social de la Société du 19-21 Boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, vers le 20 Rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet immédiat;

- d'accepter, avec effet immédiat, les démissions de:
* Monsieur Riccardo ZORZETTO, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Lu-

xembourg, de ses fonctions de Gérant;

* Monsieur Giuseppe CATALDO, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Lu-

xembourg, de ses fonctions de Gérant;

- de constater que, suivant l'article 8 des Statuts l'ensemble des autres membres du conseil à savoir:
* Monsieur Rodolpho AMBOSS, résidant professionnellement au 1330 Sixth Avenue, Suite 1200, New York 10019,

(Etats-Unis);

* Monsieur Christophe MATHIEU, résidant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg;
* Monsieur Lorenzo BARONI, résidant professionnellement au Berkeley Square House, Berkeley Square, Londres W1J

6BR, Royaume-Uni;

* Monsieur Luca Noverino Carlo FALETTl, résidant professionnellement au Royal Damcenter - Dam 7F 1012 JS,

Amsterdam, (Pays Bas);

devront être considérés comme étant démissionnaires et leurs démissions seront effectives immédiatement;
- de nommer avec effet immédiat et pour un temps indéterminé le conseil de gérance comme suit:
* Monsieur Rodolpho AMBOSS, résidant professionnellement au 1330 Sixth Avenue, Suite 1200, New York 10019,

(Etats-Unis);

* Monsieur Christophe MATHIEU, résidant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg;
* Monsieur Lorenzo BARONI, résidant professionnellement au Berkeley Square House, Berkeley Square, Londres W1J

6BR, Royaume-Uni;

* Monsieur Luca Noverino Carlo FALETTI, résidant professionnellement au Royal Damcenter - Dam 7F 1012 JS,

Amsterdam, (Pays Bas);

* Monsieur Thomas DEWE, résidant professionnellement au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
* Madame Manuela D'AMORE, résidant professionnellement au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

41453

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARTEMIDE S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2014022550/40.
(140027464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Almaner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 152.361.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014022539/10.
(140027615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Unkas Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 184.357.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend vierzehn.
Den vierten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Die Aktiengesellschaft UNKAS S.A., SPF, mit Sitz in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, eingetragen beim

Handels- und Gesellschaftsregister Luxembourg unter der Nummer B 170.096,

hier vertreten durch Herrn Max GALOWICH, Jurist, beruflich ansässig in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
handelnd in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied sowie als Bevollmächigter des Verwaltungsratsmitgliedes

Herr Claude AREND, Privatangestellter, beruflich ansässig in L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison, aufgrund einer
Vollmacht unter Privatschrift vom 23. Januar 2014, welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch
den Komparenten und dem amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben
einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschafts-

gründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung UNKAS IMMOBILIEN S.à r.l..

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxembourg.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, die Veräusserung und die Verwaltung von Immobilien.
Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls die Beteiligung unter jedweder Form an inländischen und ausländischen Gesell-

schaften und insbesondere an Unternehmungen welche in der metall- und plastikverarbeitenden Branche tätig sind sowie
der Handel mit Metall- und Plastikprodukten.

Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens teilhaben bzw. diese Unternehmen

beraten. Sie kann alle Wertpapiere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Unterzeichnung,
durch Zeichnungsverpflichtungen oder Optionen, durch Handel oder sonstige Weise erwerben oder durch Tausch oder
in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehn, Vorschüsse, Garantien, Bürgschaften

gegenüber dritten geben, oder Unterstützungen jedweder Art erteilen.

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U X E M B O U R G

Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb, der Besitz, die Kontrolle, die Verwaltung und die Entwicklung von

Dienstleistungs- und Produktmarken sowie jeder sonstigen geistigen Eigentumsrechte.

Die Gesellschaft kann auch im eigenen Namen Grundeigentum erwerben, verwalten und verpachten.
Die Gesellschaft kann des weiteren alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben

und der Erfüllung ihres Zweckes dienlich sind, sowie z. B. durch die Aufnahmen von Darlehen, Bürgschaften mit und ohne
Sicherheitsleistungen in jedweder Währung und die Erteilung von Darlehen und Bürgschaften an die Beteiligten Gesell-
schaften durchführen.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen  zu  tätigen,  welche  mit  dem  Gesellschaftszweck  verbunden  werden  können  und  der  Entwicklung  der
Gesellschaft förderlich sind.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWEI HUNDERT TAUSEND EURO (€ 200.000.-), eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ZWEI TAUSEND EURO (€ 2.000.-).

Art. 7. Zur Abtretung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der

Generalversammlung, in welcher wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten sein müssen.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von Ge-

sellschaftern, welche drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.

Die laut Absatz 2 vorgesehene Zustimmung ist nicht erfordert, wenn die Anteile, sei es an Reservaterben, sei es an

den überlebenden Ehegatten oder, soweit dies durch die Statuten vorgesehen ist, an die andern gesetzlichen Erben über-
tragen werden.

Die Erben sowie die durch Verfügung von Todeswegen eingesetzten Vermächtnisnehmer, welche obige Zustimmung

nicht erhalten, sowie auch keinen Abnehmer gefunden haben, welcher die vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt, können
die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft veranlassen und zwar drei Monate nach einer Inverzugsetzung, die den Ge-
schäftsführern durch den Gerichtsvollzieher zugestellt und den Gesellschaftern durch Einschreibebrief durch die Post zur
Kenntnis gebracht wird.

Innerhalb der besagten Frist von drei Monaten können die Gesellschaftsanteile des Verstorbenen jedoch erworben

werden, entweder durch die Gesellschafter, unter Vorbehalt der Bestimmungen des letzten Satzes von Art. 199, oder
durch einen von ihnen genehmigten Dritten, oder auch durch die Gesellschaft selbst, wenn sie die Bedingungen erfüllt,
welche von einer Gesellschaft zum Erwerb ihrer durch sie verausgabten Wertpapiere verlangt werden.

Der Rückkaufpreis der Gesellschaftsanteile wird auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten Jahre, und wenn

die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre aufzuweisen hat, auf Grund der Bilanz des letzten oder derjenigen der
zwei letzten Jahre berechnet.

Wenn kein Gewinn verteilt worden ist, oder wenn keine Einigung über die Anwendung der im vorhergehenden Absatz

angegebenen Rückkaufgrundlagen zustande kommt, wird der Preis im Uneinigkeitsfalle gerichtlich festgesetzt.

Die den Gesellschaftsanteilen des Erblassers zustehenden Rechte können nicht ausgeübt werden, bis deren Übertra-

gung der Gesellschaft gegenüber rechtswirksam ist.

Die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen müssen durch notariellen oder Privatvertrag beurkundet werden.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie, gemäß Art. 1690

des bürgerlichen Gesetzbuches, der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen wor-
den sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

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U X E M B O U R G

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Die ein hundert (100) Anteile wurden integral durch die Aktiengesellschaft UNKAS S.A., SPF, mit Sitz in L-2530 Lu-

xembourg, 4, rue Henri Schnadt, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxembourg unter der Nummer
B 170.096 gezeichnet.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWEI HUNDERT TAUSEND EURO (€ 200.000.-)

der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2014.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend vier hundert Euro (€ 1.400.-).

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Manette ERNST-SCHUMANN, Privatangestellte, wohnhaft in L-1243 Luxemburg, 17, rue Felix de Blochausen.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin rechtsgültig vertreten

und verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.

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U X E M B O U R G

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Signé: M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 06 février 2014. Relation: ECH/2014/259. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, den 10. Februar 2014.

Référence de publication: 2014022450/152.
(140026799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

WBP3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 156.980.

En l’année deux mille treize, le deux décembre,
Devant Nous Francis Kesseler, notaire, résidant à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de “WBP3 S.A.”, une société anonyme, ayant son siège

social au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg section B, sous le numéro 156.980, constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem,
en date du 22 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°32 du 7 janvier 2011.

Les Statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire

résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 15 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 369 du 24 février 2011.

L’Assemblée est présidée par Madame Johanna SCHADECK, ayant son adresse professionnelle au 15 rue Astrid L-1143

Luxembourg Le président a nommé Madame Annabelle GIOVANARDI, ayant son adresse professionnelle au 15 rue
Astrid L-1143 Luxembourg, comme secrétaire et scrutateur.

Le président déclare et requiert le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’actionnaire unique représenté et le nombre de ses actions ont été repris sur la liste de présence, signée «ne

varietur» par le mandataire de l’actionnaire unique, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Ladite liste restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée au présent acte la procuration de l’actionnaire unique représenté, après avoir été signée

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

II. Qu'il ressort de la liste de présence que les cent quatre-vingt-onze mille trois cent dix (191.310) actions en circu-

lation,  entièrement  détenues  par  l’actionnaire  unique  et  représentant  l’intégralité  du  capital  social  de  la  Société,
actuellement établi à dix-neuf millions cent trente-et-un mille euros (EUR 19.131.000,-), entièrement libéré, sont repré-
sentées à la présente assemblée, si bien que l’assemblée peut valablement statuer sur tous les points repris à l’ordre du
jour.

III. Que l’ordre du jour est la modification des articles 5, 16 et 17 des statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

<i>Résolution unique

L’Assemblée générale décide de remplacer l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts par le texte suivant:

« Art. 5. Le capital social est fixé à dix-neuf millions cent trente et un mille euros (EUR 19.131.000,-) consistant en

cent quatre-vingt-onze mille trois cent dix (191.310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
numérotées un (1) à cent quatre-vingt-onze mille trois cent dix (191.310).»

La traduction anglaise du texte de l’alinéa 1 de l’article 5 est la suivante:
«The share capital is set at nineteen million one hundred and thirty-one thousand euros (EUR 19.131.000,-) divided

into one hundred and ninety-one thousand three hundred and ten (191.310) shares having a nominal value of one hundred
euros  (EUR  100,-)  each,  numbered  from  one  (1)  to  one  hundred  and  ninety-one  thousand  three  hundred  and  ten
(191.310).» L’Assemblée générale décide de remplacer l’article 16 des Statuts par un nouvel article 16 ayant la teneur
suivante:

« Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 des Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

41457

L

U X E M B O U R G

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Pour la période du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2022, en cas de distribution du bénéfice annuel net, les détenteurs

des actions numérotées un (1) à cent quatre-vingt-un mille sept cent quarante-quatre (181.744) bénéficieront, prioritai-
rement à toute autre distribution de bénéfice, du paiement d’un dividende annuel correspondant à la somme des deux
composantes suivantes:

- Composante 1:
90% (quatre-vingt-dix pourcents) du bénéfice net positif réalisé par la Société sur la cession d’actions pendant l’exercice.
Le bénéfice net s’entend pour un exercice donné comme la somme des plus et moins-values sur les actions réalisées

au cours de l’exercice suite à tout acte de disposition par la Société ainsi qu'au rachat d’actions propres par toute société
dont les titres sont détenus ou à la liquidation de celles-ci.

Les plus et moins-values réalisées se déterminent en prenant la différence entre le prix d’achat et le prix de vente.
Si dans un exercice le résultat découlant de la vente d’actions est négatif, le détenteur d’actions numérotées un (1) à

cent quatre-vingt-un mille sept cent quarante-quatre (181.744) n’aura droit à 90% (quatre-vingt-dix pourcents) du bénéfice
net, calculé comme décrit ci-avant, qu'après apurement de la perte par des plus-values positives.

- Composante 2:
4% (quatre pourcents) ou, s’il est inférieur, le taux moyen EURIBOR à 12 mois du troisième trimestre de l’année qui

précède l’exercice concerné augmenté de 3,2% (trois virgule deux pourcents), appliqué à la valeur nominale des actions
numérotées un (1) à cent quatre-vingt-un mille sept cent quarante-quatre (181.744) et au montant total des bénéfices
liés aux actions numérotées un (1) à cent quatre-vingt-un mille sept cent quarante-quatre (181.744) des années précé-
dentes non encore distribués, tel qu'il résulte de l’addition des deux composantes, pour autant que ces montants soient
reflétés dans les fonds propres comptables de la société.

Si un exercice a une durée supérieure ou inférieure à douze mois, le pourcentage déterminé comme décrit ci-avant

est multiplié par une fraction dont le numérateur est égal au nombre de jours total de l’exercice et le dénominateur est
égal à trois cent soixante-cinq.

Le dividende résultant de cette deuxième composante est plafonné au rendement net des valeurs mobilières et avoirs

en banque détenus par la Société, et correspondant à la différence entre le rendement brut total des valeurs mobilières
et avoirs en banque, et les frais en relation économique directe avec ces avoirs (notamment: frais de gestion, droits de
garde, intérêts de la dette finançant l’investissement).

Pour la période du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2022, toute distribution de dividende supplémentaire par la

Société se fera uniquement au porteur d’actions numérotées cent quatre-vingt-un mille sept cent quarante-cinq (181.745)
à cent quatre-vingt-onze mille trois cent dix (191.310) en proportion de sa participation dans la portion de capital de la
société représenté par ces actions, le porteur d’actions numérotées un (1) à cent quatre-vingt-un mille sept cent quarante-
quatre (181.744) n’aura pas droit à une autre distribution de dividende en dehors du dividende prévu à l’alinéa 4.

Pour la période du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2022, si la Société n’est pas en mesure de distribuer des dividendes

pour une année donnée ou dans l’hypothèse où les bénéfices annuels nets n’auraient pas été entièrement distribués aux
porteurs d’actions numérotées un (1) à cent quatre-vingt-un mille sept cent quarante-quatre (181.744) conformément à
l’alinéa 4, les bénéfices correspondants seront reportés aux années comptables ultérieures jusqu'à leur distribution ef-
fective et se cumuleront avec les dividendes devant être distribués au profit des détenteurs d’actions numérotées un (1)
à cent quatre-vingt-un mille sept cent quarante-quatre (181.744) en application de l’alinéa 4.

Une fois la date de maturité atteinte (à savoir le 31 décembre 2022), l’assemblée générale se prononcera sur le sort

à  réserver  aux  droits  économiques  privilégiés  des  actions  numérotées  un  (1)  à  cent  quatre-vingt-un  mille  sept  cent
quarante-quatre (181.744) et décidera soit de procéder à leur rachat à valeur nominale (plus, le cas échéant, les dividendes
accumulés et non entièrement payés qui leur seraient encore dus sur base de l’alinéa 4), soit de les reconduire pour une
nouvelle période de dix ans; cette décision sera prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

A défaut pour l’assemblée générale de prendre une décision concernant le rachat ou la reconduction des droits éco-

nomiques privilégiés des actions numérotées un (1) à cent quatre-vingt-un mille sept cent quarante-quatre (181.744) à
compter de leur maturité, les droits économiques privilégiés de ces dernières seront automatiquement éteints pour les
profits  futurs  de  la  Société  et  les  actions  numérotées  un  (1)  à  cent  quatre-vingt-un  mille  sept  cent  quarante-quatre
(181.744) participeront alors au bénéfice annuel de la Société réalisé à partir de l’année 2023.

En cas de distribution de dividendes, de rachat ou de liquidation, malgré cette extinction des droits économiques

privilégiés concernant les profits réalisés à partir de l’année 2023, les actions numérotées un (1) à cent quatre-vingt-un
mille sept cent quarante-quatre (181.744) conserveront leurs droits aux profits réalisés au cours des années 2013 à 2022
en exécution de l’alinéa 4 du présent article et qui n’auraient pas été distribués.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.»

La traduction anglaise du texte de l’article 16 est la suivante:

41458

L

U X E M B O U R G

«From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law. This

allocation shall cease to be required as soon as and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share
capital of the Company as stated in article 5 of the by-laws.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profit will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

From January 1 

st

 2013 until December 31 

st

 2022, upon distribution of the annual net profit, the holders of shares

numbered one (1) to one hundred and eighty-one thousand seven hundred and forty four (181.744) will be entitled,
before any other distribution of profit, to the payment of an annual dividend corresponding to the sum of the following
elements:

- First element:
90% of the positive net profit realized by the Company on the transfer of shares during the financial year.
The net profit is to be defined, for a given financial year, as the sum of the capital gains and capital losses realized on

the shares during the financial year, further to any disposal by the Company, as well as further to a share buy back by the
company whose shares are held as portfolio or further to the liquidation of the latter.

The capital gains and losses are determined as the difference between the sale price and the acquisition price of the

shares.

In case of negative result realized in relation with the sale of shares during a financial year, the holders of shares

numbered one (1) to one hundred and eighty-one thousand seven hundred and forty four (181.744) will have right to
90% of the net profit as determined above only once these losses realized on such assets have been offset by positive
capital gains realized on such assets.

- Second element:
4% or, in case it would be lower, the average rate of the EURIBOR 12 months applicable during the third quarter of

the year preceding the financial year concerned, increased by 3,2%, applied to the nominal value of the shares numbered
one  (1)  to  one  hundred  and  eighty-one  thousand  seven  hundred  and  forty  four  (181.744)  plus  the  total  amount  of
undistributed preferred dividends resulting from the addition of the first and second elements, provided these amounts
are recorded in the Company’s accounting equity.

If a financial year is shorter or longer than twelve months, then the percentage determined as above will be multiplied

by a fraction where the numerator is equal to the total number of days of the financial year and where the denominator
is equal to three hundred sixty-five.

The dividend resulting from this second element cannot exceed the net yield of the transferrable securities and assets

held on the bank account realized by the Company, which corresponds to the gross return of the transferrable securities
and assets held on the bank account, minus all the expenses in direct connection with these assets (e.g.: management
fees, banking fees, interest of the debt financing the investment).

From January 1 

st

 2013 until December 31 

st

 2022, any additional dividend distribution by the Company will only benefit

to the holders of shares numbered one hundred and eighty-one thousand seven hundred and forty five (181.745) to one
hundred and ninety-one thousand three hundred and ten (191.310), proportionally to their participation in the portion
of the share capital such as represented by these shares. The holders of shares numbered one (1) to one hundred and
eighty-one thousand seven hundred and forty four (181.744) will not be entitled to any other dividend distribution than
the dividend provided by paragraph 4 thereof.

From January 1 

st

 2013 until December 31 

st

 2022, if the Company was not able to distribute dividends for a given

year or if the dividends were not entirely distributed to the holders of shares numbered one (1) to one hundred and
eighty-one thousand seven hundred and forty four (181.744), in accordance with paragraph 4 thereof, the latter dividends
would be carried forward to the following accounting year until their effective distribution and would be added to any
other dividends to which the holders of shares numbered one (1) to one hundred and eighty-one thousand seven hundred
and forty four (181.744) are entitled, based on the paragraph 4 thereof.

Once the maturity date is reached (i.e. on December 31 

st

 2022), the general meeting of the shareholders will have

to take a decision regarding the preferred economic rights of the shares numbered one (1) to one hundred and eighty-
one thousand seven hundred and forty four (181.744) and will decide either to buy them back at their nominal value (plus
the dividends accumulated and not fully paid that would still be due based on the paragraph 4 thereof, if any), or to renew
them for a new ten-year period; this decision will be subject to the conditions required for the modification of the by
laws.

If no decision is taken by the general meeting regarding the buy-back or renewal of the preferred economic rights

linked to the shares numbered one (1) to one hundred and eighty-one thousand seven hundred and forty four (181.744)
before their maturity, the preferred economic rights of the latter will automatically be cancelled for the future, so that
the shares numbered one (1) to one hundred and eighty-one thousand seven hundred and forty four (181.744) would
share annual net profit of the Company as from 2023

41459

L

U X E M B O U R G

In the event of a dividend distribution, buy-back or liquidation, despite the cancellation as from 2023 of the preferred

economic rights to the profit realized by the Company, the shares numbered one (1) to one hundred and eighty-one
thousand seven hundred and forty four (181.744) will keep their rights to the profit realized from 2013 until 2022 in
accordance with paragraph 4 thereof and that would not have been distributed yet.

In the event of shares partially paid-up, the dividends will be payable proportionally to the amount of the paid-up

shares.»

L’Assemblée générale décide de compléter l’article 17 des Statuts en y ajoutant les deux paragraphes suivants:
«Le capital social et le montant de la prime d’émission, si elle existe, qui seraient remboursés pendant la période du

1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2022 (voire au 31/12/2032 en cas de reconduction), seront en priorité payés au détenteur

des actions numérotées un (1) à cent quatre-vingt-un mille sept cent quarante-quatre (181.744) puis, pari passu, aux
détenteurs d’actions numérotées cent quatre-vingt-un mille sept cent quarante-cinq (181.745) à cent quatre-vingt-onze
mille trois cent dix (191.310).

Pour la période du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2022 (voire au 31/12/2032 en cas de reconduction), le boni de

liquidation résultant de la dissolution de la Société, après que celle-ci se soit acquittée de l’intégralité de ses dettes et des
profits non distribués aux détenteurs d’actions numérotées un (1) à cent quatre-vingt-un mille sept cent quarante-quatre
(181.744) par application de l’alinéa 4 de l’article 16, sera distribué aux seuls détenteurs d’actions numérotées cent quatre-
vingt-un mille sept cent quarante-cinq (181.745) à cent quatre-vingt-onze mille trois cent dix (191.310), proportionnel-
lement à leur participation dans le capital de la Société.»

La traduction anglaise des deux paragraphes ajoutés à l’article 17 est la suivante:

«The share capital and the share premium, if any, that would be repaid from January 1 

st

 2013 until December 31 

st

2022 (or until December 31 

st

 2032 in case of renewal), will be first repaid to the holder of shares numbered one (1) to

one hundred and eighty-one thousand seven hundred and forty four (181.744) and then, pari passu, to the holders of
shares numbered one hundred and eighty-one thousand seven hundred and forty five (181.745) to one hundred and
ninety-one thousand three hundred and ten (191.310).

From January 1 

st

 2013 until December 31 

st

 2022 (or until December 31 

st

 2032 in case of renewal), the liquidation

bonus arising from the liquidation of the Company after payment of all the Company’s debts and undistributed dividends
to the holders of shares numbered one (1) to one hundred and eighty-one thousand seven hundred and forty four
(181.744) in accordance with article 16 paragraph 4 thereof, will be distributed only to the holders of shares numbered
one hundred and eighty-one thousand seven hundred and forty five (181.745) to one hundred and ninety-one thousand
three hundred and ten (191.310) in proportion to their shareholding in the Company’s share capital.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du mandataire de l’actionnaire

unique, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne
susmentionnée et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom, état et demeure, ils

ont signés avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Schadeck, Giovanardi, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16114. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014022473/206.
(140026431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Alter Directors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.133.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

41460

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014022526/10.
(140027403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Arbitrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 155.075.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2014.

Référence de publication: 2014022546/10.
(140027406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Ares MSCF V (H) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.353.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 24 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 11 novembre 2013.

Référence de publication: 2014022528/11.
(140026999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Koler Bierger a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8376 Kahler, 38, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg F 9.834.

STATUTEN

Die  Unterzeichneten  gründen  gemäß  vorliegender  Satzung  eine  Vereinigung  ohne  Gewinnzweck  mit  dem  Namen

„Koler Bierger a.s.b.l".

1. Name, Rechtsform, Sitz und Dauer. Die Interessengemeinschaft führt den Namen „Koler Bierger a.s.b.l. ". Sie ist

eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gemäß dem abgeänderten Gesetz vom 21. April 1928.

Die Interessensgemeinschaft soll in das Vereinsregister eingetragen werden.
Sie hat ihren Sitz in Kahler.
Das Geschäftsjahr der Interessensgemeinschaft ist das Kalenderjahr. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

2. Zweck.
A) Zweck der Vereinigung ist die Förderung des Dorflebens und der Dorfgemeinschaft, die Bewahrung lokaler Kultur

und Traditionen, die Aufwertung der Wohn-, Erholungs- und Lebensqualität der Ortschaft Kahler.

B) Gegenstand der Vereinigung ist unter anderem:
- Planung und Einrichtung eines Dorfgemeinschaftshauses mit Dorfplatz
- Maßnahmen der Dorfverschönerung und Wegegestaltung
- Organisation kultureller und traditioneller Veranstaltungen
- Gestaltung und Betrieb eines lokalen Dorftreffs / Kulturzentrums / Dorfgemeinschaftshaus
- Schaffung und Betrieb eines regionalen Kinos
- die Förderung der unter Abschnitt A) genannten Anliegen durch flankierende Maßnahmen wie Informationsver-

sammlungen, Werbemaßnahmen, Abhalten von Kursen, Gruppenführungen usw.

C) Mittel der Interessensgemeinschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden.
Die Mitglieder erhalten keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Mitglieder auch keine sonstigen Zuwendungen

aus Mitteln der Vereinigung.

Es  darf  keine  Person  durch  Ausgaben,  die  dem  Zweck  der  Interessensgemeinschaft  fremd  sind,  oder  durch

unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden. Alle Inhaber von Ämtern der Interessensgemeinschaft sind eh-
renamtlich tätig.

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3. Erwerb der Mitgliedschaft. Folgende Formen der Mitgliedschaft sind möglich:
- Aktive Mitglieder
- Ehrenmitglieder
Aktives Mitglied mit Stimmberechtigung kann jede natürliche und juristische Person werden, die ein Interesse am

Zweck der Interessengemeinschaft hat. Stirnmberechtigung erhalten nur aktive Mitglieder. Aufnahmegesuche sind an den
Vorsitzenden/ Präsidenten zu richten; über die Aufnahme entscheidet der Vorstand, was durch die folgende Generalver-
sammlung bestätigt werden muss.

Jeder aktive Dorfverein hat das Recht einen Vertreter als Mitglied der Interessengemeinschaft zu bestimmen. Dies

muss keine bestimmte Person sein, sondern kann je nach Bedarf ein beliebiges Mitglied des jeweiligen Vereins sein.

4. Erlöschen der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft erlischt
- durch freiwilligen Austritt,
- durch Ausschluss aus der Interessengemeinschaft,
- mit dem Tod des Mitglieds.

5. Austritt, Ausschluss. Ein freiwilliger Austritt ist jederzeit möglich und ist mit sofortiger Wirkung wirksam. Bereits

entrichtete Beiträge werden nicht erstattet.

Ein Mitglied kann jederzeit durch den Beschluss des Vorstandes aus der Interessengemeinschaft ausgeschlossen werden.

Der Vorstand fällt den Ausschlussentscheid (eine 2/3 Mehrheit ist erforderlich); der Ausschluss muss in der folgenden
Mitgliederversammlung / Generalversammlung bestätigt werden.

Ausschlussgründe sind die Nichtentrichtung des Jahresbeitrages innerhalb einer Frist von sechs Monaten sowie statu-

tenwidriges Verhalten, welches der Vereinigung schadet.

6. Organe der Interessengemeinschaft. Die Organe sind:
- der Vorstand,
- die Generalversammlung (Mitgliederversammlung),
- Arbeitsgruppen,
- die Kassenrevisoren.

7. Vorstand (= Verwaltungsrat/ „Comite").
A) Der Vorstand besteht aus mindestens 4 Personen, maximal 11 Personen, die unter sich die Postenverteilung bes-

timmen:

- Vorsitzender/Präsident,
- Stellvertretender Vorsitzender/ Vizepräsident,
- Schatzmeister,
- Sekretär,
- bis zu 7 Beisitzende.
Der Vorstand vertritt die Interessensgemeinschaft nach außen, führt die laufenden Geschäfte und ist für alle Angele-

genheiten zuständig, soweit sie nicht durch die Satzung einem anderen Organ der Vereinigung zugewiesen sind.

Jeder örtliche Verein hat die Möglichkeit, einen ihrer Vertreter in beratender Funktion ohne Stimmrecht in den Vors-

tand (comité) zu entsenden.

Die gewählten Mitglieder des Vorstandes sind im Prinzip auf zwei Jahre gewählt. Jedes Jahr wird die Hälfte des Vors-

tandes erneuert, das erste Mal im Jahr 2015. Die erstmals austretenden Mitglieder werden bei Bedarf durch Los bestimmt.

Der Vorstand bleibt jedoch bis zur Neuwahl eines neuen Vorstandes im Amt. Jedes Vorstandsmitglied ist einzeln zu

wählen. Wählbar sind nur aktive Mitglieder, keine Ehrenmitglieder.

B) Der Vorstand fasst seine Beschlüsse in Vorstandssitzungen, die vom Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung von

dem stellvertretenden Vorsitzenden, schriftlich oder fernmündlich einberufen werden.

Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Vorstandsmitglieder, darunter der Vorsitzende oder stellver-

tretende Vorsitzende, anwesend sind.

Bei Beschlussfassung entscheidet die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stim-

me des 1. Vorstandes als zusätzliche Stimme.

C) Der Vorstand erstellt jedes Jahr vor dem 31. März
- eine Bilanz,
- eine Gewinn- und Verlustrechnung der Vereinigung,
- einen Haushaltsplan sowie
- einen Jahresbericht,
und unterbreitet sie der Generalversammlung. Der Jahresabschluss und der Haushaltsplan unterliegen der Genehmi-

gung der Generalversammlung.

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8. Mitgliederversammlung (Generalversammlung).
A) Das oberste Organ der Interessensgemeinschaft ist die Generalversammlung.
Eine ordentliche Generalversammlung findet jährlich im ersten Quartal statt.
Eine außerordentliche Generalversammlung kann so oft einberufen werden wie nötig, sei es auf Beschluss des Vors-

tands oder auf schriftliche Anfrage von mindestens einem Viertel der aktiven Mitglieder.

Zur Generalversammlung werden die Mitglieder im Voraus schriftlich eingeladen, unter Beilage der Tagesordnung.
Die Versammlung wird vom Vorsitzenden oder einem anderen Vorstandsmitglied geleitet.
B) Die Generalversammlung hat die folgenden verpflichtenden Aufgaben:
- Wahl bzw. Abwahl des Vorstandes sowie der Kassenrevisoren,
- Festsetzung und Änderung der Statuten,
- Abnahme der Jahresrechnung und des Kassenberichtes,
- Gründung von Arbeitsgruppen,
- Beschluss über das Jahresbudget,
- Festsetzung des Mitgliederbeitrages,
- Definitive Entscheidung (Annahme / Ablehnung) über Aufnahmen und Ausschlüsse von Vereinsmitgliedern.
An der Generalversammlung besitzt jedes aktive Mitglied eine Stimme; die Beschlussfassung erfolgt mit einfacher Meh-

rheit. Beratende und Ehrenmitglieder werden zur Generalversammlung eingeladen, besitzen jedoch kein Stimmrecht.

9. Arbeitsgruppen. Der Vorstand hat die Möglichkeit, administrative und finanzielle Kompetenzen an Arbeitsgruppen

abzutreten, die zur Erfüllung der Ziele und Zwecke der Interessensgemeinschaft mit einfacher Mehrheit ins Leben gerufen
werden können.

Der Vorstand bestimmt den Leiter der Arbeitsgruppe, der aktives Mitglied der Interessensgemeinschaft sein muss.

10. Revisoren. Die Generalversammlung wählt jährlich zwei Kassenrevisoren, welche die Buchführung kontrollieren.

11. Finanzmittel. Die Finanzmittel der Vereinigung setzen sich zusammen aus:
- den Jahresbeiträgen der aktiven Mitglieder und Ehrenmitglieder,
- Spenden,
- etwaigen staatlichen und kommunalen Beihilfen und
- Einnahmen aus Veranstaltungen.
Der Jahresbeitrag wird jährlich durch die Generalversammlung festgelegt.

12. Diverses.
A) Unterschrift
Die Interessensgemeinschaft wird rechtlich vertreten durch die Kollektivunterschrift des Vorsitzenden/ Präsidenten

zusammen mit zwei weiteren Mitgliedern des Vorstandes.

B) Haftung
Für die Schulden der Interessensgemeinschaft haftet nur das Vermögen der Vereinigung. Eine persönliche Haftung der

Mitglieder ist ausgeschlossen.

C) Statutenänderung
Die vorliegenden Statuten können abgeändert werden, wenn im Rahmen einer Generalversammlung bei einer Anwe-

senheit von mindestens zwei Drittel der aktiven Mitglieder die erforderliche Quote (einfache Mehrheit) dem Änderungs-
vorschlag zustimmt. Sind keine 2/3 der aktiven Mitglieder anwesend, wird innerhalb eines Monats eine außerordentliche
Generalversammlung einberufen, bei der mindestens die Hälfte der anwesenden aktiven Mitglieder entscheidet.

13. Auflösung der Interessensgemeinschaft. Die Auflösung der Interessensgemeinschaft kann mit einer erforderlichen

Quote (Zwei-Drittel-Mehrheit) beschlossen werden, wenn drei Viertel der aktiven Mitglieder an der Generalversamm-
lung teilnehmen.

Nehmen weniger als drei Viertel der aktiven Mitglieder an der Generalversammlung teil, ist innerhalb eines Monats

eine  zweite  Versammlung  abzuhalten.  An  dieser  Generalversammlung  kann  die  Vereinigung  auch  dann  mit  einfacher
Mehrheit aufgelöst werden, wenn weniger als drei Viertel der aktiven Mitglieder anwesend sind.

Bei einer Auflösung der Interessensgemeinschaft fällt das Vermögen der Vereinigung an eine Institution, welche einen

karitativen Zweck verfolgt.

B) Weitere aktive Gründungsmitglieder (Name)
- Karin Barnig,
- Josette Leisen,
- Pieter van Vliet,
- Alex Weis.

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Kahler, den 27.11.2013.

Référence de publication: 2014022496/141.
(140025898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Zouga (2) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 92.804.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ZOUGA (2) S.A., une société anonyme, établie et

ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, (la Société) inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 92.804, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître André
Jean Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 avril 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 475 du 2 mai 2003 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un
acte reçu par Maître Léon THOMAS dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16
février 2004, publié au Mémorial C numéro 402 du 15 avril 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle

à Esch/Alzette.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la forme sociale de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée;
2) Acceptation de la démission des membres du conseil d’administration de la société avec effet à ce jour et décharge

pour l’exécution de leur mandat;

3) Nomination de Monsieur Paolo Diego ZAMPARINI en tant que gérant de la société;
4) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes de la Société avec effet à ce jour et décharge pour

l’exécution de son mandat;

5) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de huit cent quatre-vingt-quinze mille cent soixante-

trois virgule soixante-douze euros (EUR 895.163,72) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-six
mille huit cent quatre-vingt-deux virgule quarante-deux euros (EUR 366.882,42) à un million deux cent soixante-deux
mille et quarante-six virgule quatorze euros (EUR 1.262.046,14), par incorporation partielle d’une créance à hauteur de
huit cent quatre-vingt-quinze mille cent soixante-trois virgule soixante-douze euros (EUR 895.163,72) sans émission de
parts sociales nouvelles;

6) Réduction du capital social de la Société à concurrence de un million cent soixante-deux mille et quarante-six virgule

quatorze euros (EUR 1.162.046,14), pour le ramener de son montant actuel de un million deux cent soixante-deux mille
et quarante-six virgule quatorze euros (EUR 1.262.046,14), à cent mille euros (EUR 100.000,-), sans annulation de parts
sociales, par réduction de pertes à concurrence de un million cent soixante-deux mille et quarante-six virgule quatorze
euros (EUR 1.162.046,14);

7) Refonte intégrale des statuts de la Société;
8) Répartition du capital social;
9) Changement de la nationalité de la Société et transfert du siège social statutaire et du siège administratif de la Société

du Grand-Duché de Luxembourg à Gallarate (VA) (Italie), décision à prendre à l’unanimité des associés, conformément
à l’article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Adoption par la Société de la nationalité

41464

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italienne, le changement de nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution
ni à la constitution d’une nouvelle société;

10) Fixation de la nouvelle adresse du siège social au Largo Camussi n. 5 - 20013 Gallarate (VA) Italie;
11) Décision de convoquer une assemblée générale extraordinaire à tenir en Italie aux fins d’une refonte des statuts

et de leur adaptation à la loi italienne pour leur donner la teneur telle qu'indiquée en annexe;

12) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la forme de la Société et de la transformer en société à responsabilité limitée sans

discontinuité de sa personnalité juridique.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des membres du conseil d'administration, avec effet à ce jour:
a) Monsieur Andrea Maurizio Zamparini, en tant qu'administrateur de catégorie A et de président du conseil d’admi-

nistration,

b) Monsieur Tazio Giuseppe Figini, en tant qu'administrateur de catégorie A,
c) Monsieur Luc Braun, en tant qu'administrateur de catégorie B.
L'assemblée décide de leur donner décharge pour l'exécution de leur mandat.
Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Paolo Diego ZAMPARINI, entrepreneur, né à Verbania (NO), le 6 décembre 1968, demeurant à Sesto

Calende (VA) Piazza Berera n. 9, Italie.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de EURAUDIT Sàrl, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg,

16, allée Marconi, de son mandat de commissaire aux comptes de la Société avec effet à ce jour, et accorde décharge
pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à hauteur de huit cent quatre-vingt-quinze mille cent soixante-trois

virgule soixante-douze euros (EUR 895.163,72) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-six mille huit
cent quatre-vingt-deux virgule quarante-deux euros (EUR 366.882,42) à un million deux cent soixante-deux mille et
quarante-six virgule quatorze euros (EUR 1.262.046,14) par incorporation partielle d’une créance à hauteur de huit cent
quatre-vingt-quinze mille cent soixante-trois virgule soixante-douze euros (EUR 895.163,72) sans émission de parts so-
ciales nouvelles.

<i>Souscription et libération

L’augmentation de capital a été souscrite par l'associé unique, ZFC S.R.L. «società a responsabilita limitata», ayant son

siège social à Rome (RM) Italie, Viale dell’Oceano Atlantico 4, cap 00144, et libérées entièrement par le souscripteur
prédit moyennant un apport en nature d’une créance à hauteur de huit cent quatre-vingt-quinze mille cent soixante-trois
virgule soixante-douze euros (EUR 895.163,72), (l'"Apport"), évaluées à sa valeur nominale.

<i>Preuve de l’existence et de la valeur de l’apport

Preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport a été donnée par la copie des statuts, d'un extrait récent du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ainsi que d'une déclaration émise par la gérance de la société “ZOUGA
(2) S.à r.l.” en date de ce jour, attestant l’existence et la valeur de la créance apportée.

Ladite déclaration signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

<i>Réalisation effective de l’apport

Il résulte de la prédite déclaration que:
- Que ZFC S.R.L est l'unique propriétaire de la créance apportée et possède les pouvoirs d'en disposer légalement et

librement;

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- que l'Apport de la créance est effectif et sans réserve à partir d'aujourd'hui;
- que toutes les formalités seront réalisées aux fins de formaliser la présente contribution en nature et de la rendre

effective, à la date indiquée en tête du présent document, partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à hauteur de un million cent soixante-deux mille et quarante-six virgule

quatorze euros (EUR 1.162.046,14) pour le ramener de son montant actuel de un million deux cent soixante-deux mille
et quarante-six virgule quatorze euros (EUR 1.262.046,14) à cent mille euros (EUR 100.000,-).

Cette réduction de capital est réalisée par absorption de pertes à concurrence de un million deux cent soixante-deux

mille et quarante-six virgule quatorze euros (EUR 1.262.046,14), sans annulation de parts sociales, mais par la simple
réduction du pair comptable des soixante-dix mille huit cents (70.800) parts sociales représentatives du capital social.

La réalité de ces pertes a été prouvée par les états financiers intermédiaires au 31 octobre 2013.
Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts, pour tenir compte de la première résolution ci-avant et pour les rendre

compatible avec les dispositions légales régissant les sociétés à responsabilité limitée et leur confère la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ZOUGA (2) S. à r.l.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

Art. 3. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) représenté par soixante-dix mille huit cents

(70.800) parts sociales sans désignation de valeur nominale

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 6. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 7. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 8. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des associés se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit au

Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

41466

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U X E M B O U R G

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales, en particulier la loi

sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Septième résolution

L’assemblée constate que les 70.800 parts sociales sont détenues par l’associée unique, ZFC S.R.L. «società a respon-

sabilita limitata», ayant son siège social à Rome (RM) Italie, Viale dell’Oceano Atlantico 4, cap 00144.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de conférer la nationalité italienne à la Société et de transférer le siège social de la Société du

Grand-Duché de Luxembourg à Gallarate (VA) (Italie).

L'adoption par la Société de la nationalité italienne est effectuée, sans que ce changement de nationalité et transfert

de siège donnent lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une nouvelle entité juridique, conformément à la
directive de la CEE du 17 juillet 1969, et le tout sous la condition suspensive de l'inscription de la société au Registre de
Rome (Italie).

L'assemblée des actionnaires constate que cette résolution a été prise en conformité avec l'article 67-1 (1) de la loi

luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et que les droits d'apport ont été régulièrement payés au Grand-Duché
de Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de fixer la nouvelle adresse du siège social à Largo Camussi n. 5
- 20013 Gallarate (VA) Italie.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de convoquer une assemblée générale extraordinaire à tenir en Italie aux fins d’une refonte des

statuts pour les adapter à la loi Italienne. Une copie de cette nouvelle version des statuts en italien, après avoir été
paraphés par les comparants et le notaire instrumentant reste annexée au présent acte.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite du présent acte

sont estimés à environ deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2014. Relation: EAC/2014/477. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014022482/193.
(140026205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Flossbach von Storch SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.073.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Flossbach von Storch SICAV

Die Ordentliche Generalversammlung vom 12. Februar 2014 der Flossbach von Storch SICAV hat folgende Beschlüsse

gefasst:

Zur Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich
- Herr Dirk von Velsen (Vorsitzender)
- Herr Nikolaus Rummler (stellv. Vorsitzender)
- Herr Ulrich Juchem (Mitglied)
Herr von Velsen mit Berufsadresse: 23, route d'Arlon, L-8009 Strassen.
Herren Rummler und Juchem mit Berufsadresse, 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahre 2015 in den Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung PricewaterhouseCoopers

Société coopérative, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, 12. Februar 2014.

DZ PRIVATBANK S.A.
<i>für Flossbach von Storch SICAV

Référence de publication: 2014022707/23.
(140027492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Europe Capital Partners V S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une So-

ciété d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 182.427.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Référence de publication: 2014022690/11.
(140026963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

FGimmo Sci, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg E 4.093.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le trente et un-décembre,
Est fait cet acte sous seing-privé entre:
1) Monsieur SASSEL André, né le 20 mars 1959 à Clervaux, demeurant à Cité Penscherbierg, 5, L-9776 Wiiwerwiltz;
2) Madame LONGUEVILLE Anne-Françoise, née le 13 avril 1971 à Bastogne (Belgique), demeurant à Longchamps,

496, B-6688 Bertogne (Belgique).

Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la FGImmo SCI avec siège social à L-9237

Diekirch, 3, Place Guillaume;

que la prédite société a été constituée suivant un acte sous seing-privé, en date du 10 juin 2009, publié au Mémorial

C no 1367 en date du 15 juillet 2009;

que le capital social est fixé à quarante-cinq milles euro (€ 45.000.-), divisé en cent (45) parts d'intérêt d'une valeur

nominale de mille euro (€ 1.000.-) chacune;

que ladite société n'a plus d'activités depuis le mois de novembre 2013;
que les actifs immobiliers ont été cédés à un tiers en décembre 2013, de sorte
que plus aucun actif immobilier n'est repris dans la SCI;
que les associés ont décidé en conséquence la dissolution et la liquidation de la prédite société;
qu'à leur connaissance il n'existe plus de passif à charge de la société et qu'ils s'engagent expressément à régler soli-

dairement tout passif éventuel;

que partant la société est à considérer comme définitivement dissoute;
que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au siège

social de la société, à savoir, L-9237 DIEKIRCH, 3, Place Guillaume.

Fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte.

Diekirch, le 31 décembre 2013.

SASSEL André / LONGUEVILLE Anne-Françoise.

Référence de publication: 2014022717/31.
(140027055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2014.

Carrière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7790 Bissen, 19, rue Charles Frédéric Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 27.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 février 2014.

<i>Pour compte de Carrière Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2014023226/12.
(140028460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Cioché S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 183.339.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 10 février 2014

Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions:

1. La démission de Monsieur Olivier Dedobbeleer de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée;
2. la société Magister Audit Services S.à R.L., Société à Responsabilité Limitée, 45 Avenue de la Liberté, L - 1931

Luxembourg, RCS B 183.813, est nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes, en remplacement du Com-
missaire aux Comptes démissionnaire, pour une période statutaire de 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire
appelée à délibérer sur les comptes annuels de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014023210/18.
(140028124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Cie Financière du Grand-Duché de Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.253.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 11 février 2014

Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions:

1. La démission de Monsieur Olivier DEDOBBELEER de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée;
2. la société Magister Audit Services S.à R.L., Société à Responsabilité Limitée, 45 Avenue de la Liberté, L - 1931

Luxembourg, RCS 183.813, est nommée en tant que nouveau Commissaire aux Comptes, en remplacement du Com-
missaire aux Comptes démissionnaire, pour une période statutaire de 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire
appelée à délibérer sur les comptes annuels de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014023209/18.
(140027883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

BB International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.490.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'Adminis-

trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B - 63 130, 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné Monsieur Giacomo Dl BARI, 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, comme représentant permanent chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au Conseil d'Administration de la société BB INTERNA-
TIONAL S.A., société anonyme.

Luxembourg, le 13 février 2014.

<i>Pour: KOFFOUR S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg

41469

L

U X E M B O U R G

Société anonyme
Aurélie Katola / Cindy Szabo

Référence de publication: 2014023177/18.
(140027964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

BSI Flex, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.419.

<i>Extrait de la lettre de démission du 3 février 2014:

A démissionné du Conseil d' Administration avec effet au 7 FEVRIER 2014:
- Mr Luca De Biasi
Membre du conseil d'administration
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BSI FLEX
UBS Fund Services (Luxembourg) SA
Francesco MOLINO / Guillaume ANDRE
<i>Director / Director

Référence de publication: 2014023195/16.
(140028311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Brun Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.608.

Les comptes annuels au 31.03.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRUN INVEST SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2014023193/11.
(140028392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Best Real Estate S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 34.438.

Par la présente, nous vous informons que nous avons dénoncé, en date du 6 février 2014, le contrat de domiciliation

conclu avec la société sous rubrique Best Real Estate S.A., 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg

Luxembourg, le 6 février 2014.

<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Signatures
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014023181/13.
(140028341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

ColCrystal S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 146.133.

EXTRAIT

Il est à noter que le nom de l'associé:
Colony Financial TRS, LLC a été modifié en Colony Financial QRS, LLC en date du 29 Novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Valérie Chaumier

Référence de publication: 2014023214/14.
(140028021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Canal House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 61.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
CANAL HOUSE S.A.

Référence de publication: 2014023225/11.
(140028313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Comer International Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 103.122.

Le bilan au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Signature
<i>LES GERANTS

Référence de publication: 2014023218/12.
(140028140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

ColLaguna (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.600,00.

R.C.S. Luxembourg B 149.520.

EXTRAIT

Il est à noter que le nom de l'associé:
Colony Financial TRS, LLC a été modifié en Colony Financial QRS, LLC en date du 29 Novembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Valérie Chaumier

Référence de publication: 2014023216/13.
(140028016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Diversified Strategy Plus S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 162.185.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 11. Februar 2014:

Der Verwaltungsrat bestehend aus Klaus Pyter, Stefan Rockel und Alain Nati wird einstimmig wiedergewählt. Die

Mandate sind befristet bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2015 stattfindet.

Es wird einstimmig beschlossen, KPMG Luxembourg S.à r.l. zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft wiederzuwählen.

Das Mandat ist befristet bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2015 stattfindet.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41471

L

U X E M B O U R G

Munsbach, den 11. Februar 2014.

<i>Für die Diversified Strategy Plus S.A., SICAV-FIS
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Marc-Oliver Scharwath / Saskia Sander

Référence de publication: 2014023267/18.
(140027768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Compagnie Financière des Besants d'Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 259.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 175.163.

Par décision du Conseil de Gérance du 03 février 2014, Le siège de la société est transféré du L-2449, Luxembourg

26A, Boulevard Royal, au L-1610 Luxembourg, 8, Avenue de la Gare.

Luxembourg, le 13 février 2014.

<i>Pour: COMPAGNIE FINANCIERE DES BESANTS D’OR S.à R.L.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014023243/13.
(140028466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Carrière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7790 Bissen, 19, rue Charles Frédéric Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 27.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2014.

<i>Pour compte de Carrière Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2014023227/12.
(140028465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

CPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 151.566.

<i>Extrait de délibérations adoptées par l'assemblée générale tenue le 02 janvier 2014

L'assemblée générale révoque Messieurs Alexey KARPOV et Vadim ZAREMBA de leurs fonctions d'administrateurs

de catégorie B.

L'assemblée  générale  nomme  Monsieur  Serguei  KARPOV,  demeurant  au  224,  route  d'Arlon  L-8010  Strassen  aux

fonctions d'administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014023249/13.
(140028293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Sweden Lux Incentive 2012 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 174.621.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014022423/10.
(140026851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

41472

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Document Outline

Alliance Data Lux Financing S.à r.l.

Alliance Data Lux Holdings S.à r.l.

Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco II S.A.

Almaner S.A.

Alpha-Lux Investments S.à r.l.

Alter Directors S.à r.l.

Annibal S.A., SPF

Arbitrade S.A.

Ares MSCF V (H) Holdings S.à r.l.

Artemide S. à r.l.

Audacious S.à r.l.

AV Investments S.à r.l.

Balderton Capital IV L2, S.à r.l.

BB International S.A.

Best Real Estate S.A.

Brun Invest SA

BSI Flex

Canal House S.A.

Carrière S.à r.l.

Carrière S.à r.l.

CB Property Holdings S.à r.l.

Cie Financière du Grand-Duché de Luxembourg S.A.

Cioché S.A.

Cioran SA

Cite Cube S.à r.l.

ColCrystal S.à r.l.

ColLaguna (Lux) S.à r.l.

Comer International Properties S.à r.l.

Compagnie Financière des Besants d'Or S.à r.l.

Comptoir Foncier de Holzem S.A.

CPEX S.A.

Diversified Strategy Plus S.A., SICAV-FIS

Duo Lux S.à r.l.

ECM Poland A.G.

Europe Capital Partners V S.C.A., SICAR

FGimmo Sci

Flossbach von Storch SICAV

Koler Bierger a.s.b.l.

Signalhorn Holding S.A.

S.I. Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Stayrooms S.à r.l.

Supervalves SA

Sweden Lux Incentive 2012 S.A.

Unkas Immobilien S.à r.l.

Vauban Participations S.A.

WBP3 S.A.

Zouga (2) S.A.