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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 863

4 avril 2014

SOMMAIRE

AERO AutoFactoria Group S.A.  . . . . . . . . .

41378

A.E.R.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41378

A.H.T.E. SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41402

Artoris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41420

Baltic Estate I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41420

Banque de Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

41421

Barnes & Noble S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41419

Batima Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41421

Baywa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41423

Beim Figaro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41421

Bentham Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

41421

Berringer Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

41422

BLP Enterprises S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41419

Boston Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41422

Brandbrew S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41422

BVLUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41418

BVLUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41418

Cakebox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41386

CDPS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41418

CEREP Picasso 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

41423

Cérès Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

41419

Constructions Santos Manuel S.à r.l.  . . . . .

41424

Covis Pharma Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

41420

Covis Pharma S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41423

Crystal Vision S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41424

EOF Soparfi D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41388

Financière de Catalogne S.à r.l. . . . . . . . . . .

41385

FOGA Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41379

Marzilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41424

Medihold S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41424

Metrum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41418

ML Ray Investor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41417

Modalisa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41417

Montesquieu Finances SA  . . . . . . . . . . . . . . .

41417

Montesquieu Finances SA  . . . . . . . . . . . . . . .

41418

Namolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41408

Owens & Watson (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41405

Project Habitat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41403

Sailor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41412

SBIL International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41383

SHCO 58 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41394

Siitnedif Tordesillas SICAV  . . . . . . . . . . . . .

41416

Socrimex Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

41417

SP - LUX SICAV II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41379

Springfield Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

41416

Staples Canada Luxco II S.A.  . . . . . . . . . . . .

41408

Summer Co 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41413

Summer Co 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41414

Tega S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41414

Topkins S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41390

Vame S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41391

41377

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U X E M B O U R G

AERO AutoFactoria Group S.A., Société Anonyme,

(anc. A.E.R.O. S.A.).

Siège social: L-8080 Helfent-Bertrange, 8A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 61.081.

L’an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société FOGA FINANCE S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé L-8080

Helfent-Bertrange, 8a, route de Longwy, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B numéro 132.059, détentrice de 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'inté-
gralité du capital social d'un montant de EUR 4.000.000,- (quatre millions euros) de la société A.E.R.O. S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social rue de Bettembourg, Centre Le 2000, L-3378 Livange, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 61.081 (la «Société»),

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs avec pouvoir de signature conjointe à savoir Monsieur Olivier

AMENGUAL, directeur, avec adresse professionnelle à L-8080 Helfent-Bertrange, 8a, route de Longwy et Madame Ada
Jenny AMENGUAL-JANIETZ, directrice, avec adresse professionnelle à L-8080 Helfent-Bertrange, 8a, route de Longwy.

FOGA FINANCE S.A., prénommée, est l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de la Société, laquelle fut con-

stituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 6 octobre 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 19 du 9 janvier 1998, dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglins-
ter, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 14 mars 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 1311 du 4 juin 2013. (la «Société»).

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa capacité d'Actionnaire Unique de la Société, a requis le

notaire d'acter ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier la dénomination de la Société de A.E.R.O. S.A. en AERO AutoFactoria Group

S.A. et de modifier en conséquence l’article 1 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée AERO AutoFactoria Group S.A..»

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide d’étendre l’objet social da façon à permettre l’ouverture de succursales à l'intérieur et à

l'extérieur du pays et ajout d’un dernier paragraphe en fin d’article 4 comme suit:

Art. 4. (dernier paragraphe). «La Société peut ouvrir des succursales à l'intérieur et à l'extérieur du pays.»

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-3378 Livange, rue de Bettembourg vers

L-8080 Helfent-Bertrange, 8a, route de Longwy et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 2 comme
suit:

Art. 2. (premier paragraphe). Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de réduire le nombre des administrateurs à 3 et d’accepter la démission de Monsieur

Guy Gasiorowski en tant qu’administrateur et administrateur-délégué de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire Unique autorise le conseil d’administration à nommer Madame Ada-Jenny AMENGUAL-JANIETZ, née

à Luxembourg, le 23 février 1983, demeurant à L-1139 Mühlenbach, 50, rue des Sept-Arpents en tant qu’administrateur-
délégué de la Société.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

41378

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-)

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Olivier Amengual, Ada Jenny Amengual-Janietz, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 mars 2014. LAC / 2014 / 13277. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 mars 2014.

Référence de publication: 2014045597/65.
(140052935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2014.

SP - LUX SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.982.

Le Conseil d'Administration de SP - LUX SICAV II a décidé de la mise en liquidation des compartiments SP - LUX

SICAV II - Flexible 70 et SP - LUX SICAV II - EQUITY 100 suite à une demande de rachat total des actions détenues par
l'actionnaire unique de ces compartiments, respectivement en date du 10 février 2014 et du 3 mars 2014.

A compter du 10 février 2014 pour le compartiment SP - LUX SICAV II - Flexible 70, et du 3 mars 2014 pour le

compartiment SP - LUX SICAV II - EQUITY 100, ces compartiments sont fermés à toute nouvelle demande de souscri-
ption.

Les frais relatifs à la liquidation desdits compartiments sont pris en charge par ces derniers.
Le produit de ces liquidations sera payé en une ou plusieurs tranches en fonction du délai de réalisation des actifs des

compartiments.

Les actifs non réclamés par les ayants droit lors de la clôture de la liquidation de ces compartiments seront gardés en

dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n'excédant pas neuf mois à compter de la date de mise en
liquidation. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014048337/755/19.

FOGA Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 8A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 132.059.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of March.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FOGA Finance S.A., a company limited by shares, having its

registered office in L-3378 Livange, Rue de Bettembourg, Centre Le 2000, registered with the Luxembourg trade and
companies' register under section B number 132059, incorporated by a deed of Maître Paul FRIEDERS, anciently notary
residing in Luxembourg, on August 29, 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2430 dated October 26, 2007, the deeds were modified by a deed of Maître Paul FRIEDERS, anciently notary residing in
Luxembourg, on November 12, 2008 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2509
dated December 10, 2008 (the "Company").

The meeting is presided by Mr. Olivier AMENGUAL, director, with professional address in L-8080 Helfent-Bertrange,

8a, route de Longwy,

who appointed as secretary Ms. Ada Jenny AMENGUAL-JANIETZ, director, with professional address in L-8080 Hel-

fent-Bertrange, 8a, route de Longwy,

The meeting elected as scrutineer Ms. Ada Jenny AMENGUAL-JANIETZ, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

41379

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U X E M B O U R G

1. Change of the current financial year of the Company so that it closes on 31 August 2014; the new financial year of

the Company being from 1 September to the last day of August of the following year.

2. Subsequent amendment of article 22 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

modification.

3. Autorisation given to the board of directors to appoint Ms Ada AMENGUAL-JANIETZ and Mr. Olivier AMENGUAL

as managing directors.

4. Decision to fix the number of the directors at 3 and to accept the cancellation of Mr Guy Gasiorowski as director

of the company.

5. Decision to change the power of representation, subsequent amendment of article 20 of the articles of association

of the Company.

6. Decision to transfer the registered office to L-8080 Helfent-Bertrange, 8a, route de Longwy, subsequent amendment

of article 3, paragraph 1 of the articles of association of the Company.

7. Decision to change the place and date of the annual general meeting subsequent amendment of article 11 of the

articles of association of the Company.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled “ne varietur” by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general shareholders’ meeting resolves to change the current financial year of the Company so that it closes on

31 August 2014; the new financial year of the Company being from 1 September to the last day of August of the following
year.

<i>Second resolution

The general shareholders’ meeting resolves to amend article 22 of the articles of association of the Company, which

shall now read as follows:

“ Art. 22. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of September of each year

and shall terminate on the last day of August of the following year.”

<i>Third resolution

The general shareholders’ meeting resolves to give the autorisation to the board of directors to appoint Ms. Ada

AMENGUAL-JANIETZ and Mr. Olivier AMENGUAL as managing directors.

<i>Fourth resolution

The general shareholders’ meeting resolves to fix the number of the directors at 3 and to accept the cancellation of

Mr Guy Gasiorowski as director of the company.

<i>Fifth resolution

The general shareholders’ meeting resolves to change the power of representation and to amend the article 20 of the

articles of association of the Company as follows:

Art. 20. Representation. The Company is bound towards third parties in all circumstances by the joint signature of

any 2 (two) directors or by the single signature of a managing director or of the sole director or by the sole signature of
any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

<i>Sixth resolution

The general shareholders’ meeting resolves to transfer the registered office to L-8080 Helfent-Bertrange, 8a, route

de Longwy and to amend article 3, paragraph 1 of the articles of association of the Company as follows:

Art. 3. Office. (1 

st

 paragraph).  The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange.

<i>Seventh resolution

The general shareholders’ meeting resolves to change the place and date of the annual general meeting subsequent

amendment of article 11 of the articles of association of the Company as follows:

41380

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U X E M B O U R G

Art. 11. Place and Date of the annual general meeting. The annual general meeting of Shareholders shall be held in the

registered office of the Company, or at such other place in of the municipality of the registered office as may be specified
in the notice of meeting on the 3 

rd

 Wednesday of February at 11 o’clock.

If such day is a legal holiday in the Grand Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next

following business day.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about EUR 1,200.-

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de mars.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOGA Finance S.A. avec siège social à

L-3378 Livange, Rue de Bettembourg, Centre Le 2000, immatriculée au registre de commerce et des société de Luxem-
bourg sous le numéro B 132.059, constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 29 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2430 du 26
octobre 2007, modifié suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
12 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2940 du 10 décembre 2008 (la
"Société").

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier AMENGUAL, directeur, avec adresse professionnelle

à L-8080 Helfent-Bertrange, 8a, route de Longwy,

qui désigne comme secrétaire Madame Ada Jenny AMENGUAL-JANIETZ, directrice, avec adresse professionnelle à

L-8080 Helfent-Bertrange, 8a, route de Longwy.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ada Jenny AMENGUAL-JANIETZ, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de changer l’exercice comptable actuel de la Société pour qu’il prenne fin le 31 août 2014; le nouvel exercice

comptable de la Société étant du 1 

er

 septembre au dernier jour du mois d’août de l’année suivante;

2. Modification de l’article 22 des statuts de la Société afin de refléter le changement ci-dessus.
3. Autorisation donnée au conseil d’administration afin de nommer Madame Ada AMENGUAL-JANIETZ et Monsieur

Olivier AMENGUAL en tant qu’administrateurs-délégués.

4. Décision de fixer le nombre des administrateurs à 3 et acceptation de la démission de Monsieur Guy Gasiorowski

en tant qu’administrateur de la Société.

5. Décision de modifier le pouvoir de signature statutaire et modification de l’article 20 des statuts de la Société.
6. Décision de transférer le siège social de la Société vers L-8080 Helfent-Bertrange, 8a, route de Longwy et modifi-

cation de l’article 3, paragraphe 1 des statuts de la Société.

7. Décision de modifier la date et le lieu de l'assemblée générale annuelle de la Société et modification de l’article 11

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

41381

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’exercice comptable actuel de la Société pour qu’il prenne fin le 31 août 2014,

le nouvel exercice comptable de la Société étant du 1 

er

 septembre au dernier jour du mois d’août de l’année suivante.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide de modifier l'article 22 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 22. Exercice social. L’année sociale commence le 1 

er

 septembre et finit le dernier jour du mois d’août de l’année

suivante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration de nommer Madame Ada AMENGUAL-JANIETZ

et Monsieur Olivier AMENGUAL en tant qu’administrateurs-délégués de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à 3 et d’accepter la démission de Monsieur Guy

Gasiorowski en tant qu’administrateur de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le pouvoir de signature statutaire et de modifier l’article 20 des statuts de la

Société comme suit:

Art. 20. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances envers les tiers par la signature conjointe de

2 (deux) administrateurs, par la signature individuelle d’un l’administrateur-délégué ou de l'administrateur unique ou par
la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'admi-
nistration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société vers L-8080 Helfent-Bertrange, 8a, route de

Longwy et de modifier l’article 3, paragraphe 1 des statuts de la Société comme suit:

Art. 3. Siège social. (1 

er

 paragraphe).  Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale de modifier la date et le lieu de l'assemblée générale annuelle de la Société et de modifier l’article

11 des statuts de la Société comme suit:

Art. 11. Date et lieu de l'assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société

sera tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège comme il a pu être indiqué dans
la convocation, le troisième mercredi du mois de février à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable

suivant.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200,-.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Olivier Amengual, Ada Jenny Amengual-Janietz, Paul Bettingen.

41382

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 21 mars 2014. LAC / 2014 / 13276. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 mars 2014.

Référence de publication: 2014047105/180.
(140052923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2014.

SBIL International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 93.614.

L'an deux mille trois, le treize mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- La société “LENHAM LIMITED”, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), enregistré sous le

numéro 063963C, le 30 juillet 1993,

ici représentée par Madame Romaine SCHEIFER-GILLEN, ci-après qualifiée, en vertu d'une procuration sous seing

privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine SCHEIFER-GILLEN, employée privée, née à Grevenmacher, le 15 juillet 1952, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès-qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société de parti-

cipations financières, sous forme de société anonyme, à constituer et dont les statuts ont été arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination de "SBIL
INTERNATIONAL S.A.".

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions de CENT EUROS (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

41383

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces

obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être conver-

ties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de février à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- La société “LENHAM LIMITED”, prédésignée, trois cent neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Madame Romaine SCHEIFER-GILLEN, préqualifiée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

41384

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Angelo DE BERNARDI, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 4 mai

1943, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Monsieur Federico INNOCENTI, maître en sciences économiques, né à Moncalieri (Italie), le 16 janvier 1974,

demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Monsieur Vincenzo ARNO', maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc HEITZ, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1956, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Troisième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SCHEIFER-GILLEN - J. SECKLER.
Enregistré trois rôles sans renvoi à Grevenmacher, le 23 mai 2003. Volume 522, folio 46, case 10. Reçu trois cent dix

EUROS. 1% = 310,- EUR

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au greffe.

Junglinster, le 28 mai 2003.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2014046134/131.
(030026724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

Financière de Catalogne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 182.800.

<i>Rectificatif du dépôt L130220148 déposé le 23/12/2013

L'an deux mille treize le onze décembre.
Par devant maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

A comparu

Me Elisabeth Adam, maître en droit, de résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La partie comparante ayant agi comme mandataire d'Antoine Flochel, né le 23 janvier 1965 à Boulogne-Billancourt

(France), demeurant au 69, Rue Zeecrabbe, B-1180 Uccle, Belgique, le 27 novembre 2013,

a demandé au notaire de passer le présent acte dans le but de rectifier une erreur matérielle qui est intervenue dans

l'acte constitutif reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 2013, numéro 3410/2013 de son répertoire,
enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 décembre 2013, Relation:LAC/2013/55448, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, ni déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, (les «statuts»).

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'enregistrer et de noter que:
I. Dans l'acte constitutif, en page 10, il était indiqué que: «Les actions émises ont été intégralement libérées suite à un

apport en nature par la partie comparante à la Société de quatre cent un mille six cents (401.600) parts sociales qu'elle
détient dans Financière CLED, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social à 64,
Avenue Emile Duray, B-1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée au registre des personnes morales auprès du Tribunal de
Commerce de Bruxelles sous le numéro Be 0894.573.788 (l'“Apport en Nature”).»

41385

L

U X E M B O U R G

II. L'acte constitutif doit ainsi être rectifié de la manière suivante: «Les actions émises ont été intégralement libérées

suite à un apport en nature par la partie comparante à la Société de trois cent quarante-huit mille deux cent quatre-vingt
(348.280) parts sociales qu'elle détient dans Financière CLED, une société privée à responsabilité limitée de droit belge,
ayant son siège social à 64, Avenue Emile Duray, B-1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée au registre des personnes
morales auprès du Tribunal de Commerce de Bruxelles sous le numéro Be 0894.573.788 (l'“Apport en Nature”).»

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture de ce procès-verbal, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: E. ADAM et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58223. Reçu douze euros (12.- EUR )

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014021478/37.
(140025948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Cakebox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 30, rue de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 184.262.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trois février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Nelly DA COSTA PEREIRA, assistante administrative, née à Niederkorn, le 16 mai 1984, demeurant à L-2663

Luxembourg, 27, rue Vauban.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Cakebox S.à r.l.», (ci-après la «Société»).

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une boulangerie-pâtisserie avec achat et vente d’articles de la branche.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

41386

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique Madame Nelly DA COSTA PEREIRA, prénommée

et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,EUR) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

41387

L

U X E M B O U R G

1. - Le siège social est établi à L-1342 Luxembourg, 30, rue de Clausen.
2. - Est nommé gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Nelly DA COSTA PEREIRA, assistante administrative, née à Niederkorn, le 16 mai 1984, demeurant à L-2663

Luxembourg, 27, rue Vauban.

3. - Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pedro Daniel CRUZ DOS SANTOS, maître pâtissier, né à Coimbra (Portugal), le 25 mars 1981, demeurant

à L-3424 Dudelange, 2, op der Nuddelsfabrik.

4. - La Société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nelly DA COSTA PEREIRA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 février 2014. Relation GRE/2014/565. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014021362/108.
(140025449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

EOF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.222.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 107.940.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

CBRE European Office Fund C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap), governed by the laws of the

Netherlands, having its registered office in NL-1118 BH Schiphol, 281, Schiphol Boulevard, duly represented by its general
partner CBRE EOF Management BV, (beherend vennot), a company governed by the laws of the Netherlands, having its
registered office in NL-1118 BH Schiphol, 281, Schiphol Boulevard, hereby represented by Mister Erwin VANDE CRUYS,
employee,  with  professional  address  at  74,  Avenue  Victor  Hugo,  L-1750  Luxembourg,  by  virtue  of  a  proxy  given  in
Schiphol, on December 17 

th

 , 2013.

The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole partner of "EOF Soparfi D S.à r.l.", a limited liability corporation with registered office

in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, incorporated by deed of Me Alphonse LENTZ, then residing in
Remich, on May 2 

nd

 , 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 956 dated Sep-

tember 28 

th

 , 2005. These Articles of Association have been amended for the last time by deed of the undersigned notary

on April 2 

nd

 , 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1368 dated June 10 

th

 ,

2013.

All the thirty-two thousand two hundred and twenty-four (32,224) shares with a par value of one hundred euro (EUR

100) each, representing the entire subscribed capital of the Company amounting to three million two hundred twenty-
two thousand four hundred euro (EUR 3,222,400) are duly present or represented at the Meeting, which is thus regularly
constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda. The Sole Shareholder present or represented declare
that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to the Meeting.

The agenda of the meeting is the following:
1) Decision to liquidate the Company;
2) Appointment of a liquidator and definition of his responsibilities;
3) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

41388

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Meeting appoints as liquidator “C.G. Consulting”, a limited liability company (société anonyme) organized under

Luxembourg law, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 102.188 (the “Liquidator”).

The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on

commercial companies of August 10 

th

 , 1915 (the “Law”). The Liquidator can also accomplish all deeds foreseen in article

145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.

The Liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Shareholders, which interim dividend may be affected by way of endorsement of any promissory note(s) in the
possession of the Company to the Sole Shareholder.

The Liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
The Liquidator can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several

proxies parts of its powers which will be defined and for the duration fixed by itself.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory, he signed together with us the notary the present

original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

CBRE European Office Fund C.V., une société de droit néerlandais (commanditaire vennootschap), avec siège social

à NL-1118 BH Schiphol, 281, Schiphol Boulevard, dûment représentée par son associée commanditée (beherend vennoot)
CBRE EOF Management B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-1118 BH Schiphol, 281, Schiphol
Boulevard, ici représentée par Erwin VANDE CRUYS, employé, avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Schiphol, le 17 décembre 2013.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «EOF Soparfi D S.à r.l.», avec siège

social à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, constituée suivant acte reçu par Me Alphonse LENTZ, alors
de résidence à Remich, en date du 2 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 956
du 28 septembre 2005 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 2 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1368 du 10 juin 2013.

Toutes les trente-deux mille deux cent vingt-quatre (32,224) parts sociales ayant une valeur nominale de cents euros

(100.- EUR) chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de trois millions deux cent
vingt-deux mille quatre cent euros (3,222,400.- EUR) sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent
valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour. L'associé unique présent ou représenté
déclare avoir été dûment convoqué à l'Assemblée et informé de l'ordre du jour.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Décisions sur la mise en liquidation de la Société;
2) Nomination d'un liquidateur et définition de ses responsabilités;
3) Divers.

41389

L

U X E M B O U R G

Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l'associé unique:

<i>Première résolution

L'associé unique décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur «C.G. Consulting», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B 102.188 (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la  société  des  avances  sur  le  produit  de  la  liquidation,  lesquelles  distributions  d'avances  pourront  être  réalisées  par
l'endossement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son associé unique.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeures, il a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. LAC/2013/59813. Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014021457/122.
(140025970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Topkins S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 100.176.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize
Le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU

La société FINCASTLE BAY HOLDINGS LTD, avec siège social à 308, East Bay Street, 4 

th

 Floor, Nassau, Bahamas,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/
Alzette, en vertu d'une procuration annexée aux présentes.

Le prédit mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme-société de gestion de patrimoine

familial TOPKINS S.P.F., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 100.176,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 avril 2004, publié au Mémorial C

numéro 580 du 5 juin 2004, dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 28 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 412 du 18 février 2008,

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U X E M B O U R G

au capital social de TRENTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 31.500,-), représenté par TROIS CENT QUINZE

(315) ACTIONS d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaires aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse au siège de ladite

société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17299. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014021822/40.
(140025523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Vame S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 14, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 184.249.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée «DELYARD S.à r.l.», ayant son siège social à L-4963 Clemency, 14, rue Basse, inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 74.502,

ici représentée aux fins des présentes par son gérant unique Monsieur Philippe DUVIVIER, gérant de société, demeurant

à Tronquoy (Belgique).

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «VAME S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Clemency.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de rassemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations financières sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

41391

L

U X E M B O U R G

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres "et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et
valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cessions, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement au indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros C€ 31.000.-), représenté par cent Cl 00) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros C€ 310.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par rassemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par rassemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d: administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l' assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

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U X E M B O U R G

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le 30 juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de r ordre du jour.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de rassemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «DELYARD S.à r.I.», préqualifiée.
Ces actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille

euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à  la  libre  disposition de  la  société,  ainsi  qu'il  en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l' article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
La société «DELYARD S.à r.l.», préqualifiée.
2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société anonyme «DEFISCO», ayant son siège social à L-4963 Clemency, 14, rue Basse, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro B 159.006.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2015.

4) Le siège de la société est fixé à L-4963 Clemency, 14, rue Basse.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DUVIVIER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 29 janvier 2014. Relation: CAP/2014/373. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 6 février 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014021893/162.
(140025445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

SHCO 58 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 184.267.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of November.
Before the undersigned Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade registry (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 103.123 and having a share capital
of EUR 1,100,000.

represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, residing professionally at Esch/Alzette, pursuant

to a proxy given under private seal.

The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which it forms as follows:

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter a Company in the form of a société anonyme, under the name of SHCO 58 S.A.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation
as prescribed in Article 17 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad. Further, it may invest in the
acquisition and management of a portfolio of trademarks or other intellectual property rights of any nature or origin.

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U X E M B O U R G

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro

(EUR 31,000.-) divided into thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share.

Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares.

Transfer of nominative shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders,

dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as  his  proxy  in  writing,  by  fax,  cable,  telegram,  telex  or,  provided  the  genuineness  thereof  is  established,  electronic
transmission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

Any shareholder may participate in any meeting of shareholders by video conference or by way of similar means of

communications allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting or the holding of a meeting in person.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Where the company comprises a sole shareholder, he shall exercise the powers reserved to the general meeting.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance

with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the last Friday of the month of June of each year at 11.00 a.m. and for the first time in 2014.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

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Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at

least who need not be shareholders of the Company. In the event the Company has only one shareholder, the Company
may be managed by a sole director in which case all decisions may be validly taken by such director.

The general meeting of shareholders may create class A and class B directors.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors chooses from among its members a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are present
or represented and have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex

or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transactions, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communica-
tions. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of sharehol-
ders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as the
board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole director or,

if there is more than one director, by the joint signature of any two directors, provided however that in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of directors (namely class A directors and class B direc-
tors) the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A director and one class B director. The

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Company shall also be bound by the joint or sole signature of any person(s) to whom special signatory powers have been
delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not

be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders and the term of
their office may not exceed six (6) years but may be renewed.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved independent

auditors (réviseurs d'entreprises agréés).

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the last day of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall
begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31, 2014.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of directors

and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 17. Dissolution and Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Subscription

The shares have been subscribed as follows:

Subscriber

Number

of shares

subscribed

Payment

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

EUR 31,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

EUR 31,000

The shares have been fully paid up, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is at the disposal

of the Company, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Sole shareholder's resolution

The above named person, representing the entire subscribed capital resolved to take the following resolutions:

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<i>First resolution

The following person has been appointed as sole director until the next annual genera meeting to be held in 2015:
ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at, 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
registry (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) under number B 103.336, having a share capital of EUR
12,500, with as a permanent representative Mr. Joost Tulkens, professionally residing at 13-15, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, born on April 26, 1973 in Someren, the Netherlands.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor until the next annual general meeting to be held in 2015:
Mr Nicolas Gasztonyi, professionally residing at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, born in Etterbeek

on 11 August 1965.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by her surname, first name,

civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 103.123 ayant un capital social de EUR 1,100,000.

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, salariée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette,

agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration qui a été donnée, signée par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée à ce

document pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les Statuts d'une société

qu'elle forme comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est établi par la présente par le souscripteur et toute autre personne qui deviendra

actionnaire une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination sociale de SHCO 58 S.A..

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une

résolution des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts tel que prescrit à l'article 17
ci-après.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et
autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères. Elle peut en outre investir dans l' acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations ou de certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la  Société,  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qu'elle  juge  utile  dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

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Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Le siège social peut être transféré à

l'intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par décision du
conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats. Le capital social émis de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR

31,000.-) divisé en trente-et-un mille (31,000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme

le véritable propriétaire de ces actions.

Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration de transfert inscrite au registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant des procurations adéquates à cette fin.

La Société peut également racheter ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. Les avoirs de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision des action-

naires statuant de la manière requise en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'article 18 ci-
après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.  Toute  assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement

constituée représente l'entièreté des actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorums et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme, télex, ou, sous réserve que son au-
thenticité soit établie, par transmission électronique.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises à une assemblée des actionnaires dûment convoquée seront

adoptées à la majorité simple de ceux présents et votants.

Chaque actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires au moyen d'une vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre et de communiquer les
unes avec les autres. Une telle participation, ou la tenue d'une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en
personne ou la tenue d'une assemblée en personne.

Le conseil d'administration pourra fixer toutes autres conditions que doivent remplir les actionnaires pour participer

à une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l' assemblée générale.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin chaque année à 11:00 heures et pour la première fois en 2014.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Au cas, où la Société a un actionnaire unique, la Société
est administrée par un administrateur unique, dans tous les cas les décisions seront valablement prises par un tel admi-
nistrateur.

L' assemblée générale des actionnaires peut créer des classes d'administrateurs de classe A et de classe B.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée annuelle pour une période maximale de 6 ans

et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

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Un  administrateur  peut  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  et  peut  être  remplacé  à  tout  moment  par  décision  des

actionnaires.

Si le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au
poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et

pourra élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un admi-
nistrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que
des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation de la réunion.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration peut désigner à la majorité des
présents un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie ou télégramme de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d'administration à laquelle tous les administrateurs sont présents ou représentés et à laquelle ils ont déclaré
avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour ainsi qu'aux réunions individuelles se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

copie,  câble,  télégramme  ou,  sous  réserve  que  son  authenticité  soit  établie,  par  transmission  électronique  un  autre
administrateur comme son représentant.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des adminis-
trateurs présents ou représentés à cette réunion.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société (autrement qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de
l'autre partie contractante) cet administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d'administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de l'intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les
unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire sur un ou plusieurs docu-

ments similaires en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront

signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion, ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-

nistration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  ses  pouvoirs  pour  la  gestion  journalière  des  affaires  de  la  Société  et  la

représentation  de  la  Société  lors  de  la  conduite  de  ces  affaires,  avec  l'accord  préalable  de  l'assemblée  générale  des
actionnaires, à tout membre ou membres du conseil d'administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux
conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et conférer des mandats spé-
ciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et
employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de l' administrateur unique

ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, étant entendu que si l'assemblée générale
des actionnaires a désigné différentes classes d' administrateurs (à savoir des administrateurs de classe A et des admi-
nistrateurs de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un administrateur de classe
A et d'un administrateur de classe B. La Société est également engagée par la signature conjointe ou unique de toute(s)
personne(s) à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le conseil d' administration.

41400

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Commissaire aux Comptes. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire aux comptes qui

n'a pas besoin d'être actionnaire. Le commissaire aux comptes sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires
pour une durée maximale de six (6) ans, renouvelable.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le requiert.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se

terminera le dernier jour de décembre de chaque année prochaine, avec exception du premier exercice social qui com-
mencera à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2014.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé  du  montant  restant  du  profit  annuel  net  et  peut,  sans  jamais  excéder  les  montants  proposés  par  le  conseil
d'administration, décider en temps opportun de déclarer des dividendes.

Des  dividendes  intérimaires  peuvent  être  distribués  après  décision  du  conseil  d'administration  et  approbation  du

commissaire aux comptes selon les conditions établies par la loi.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu

qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d'une telle action, sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.  Toutes  les  matières  qui  ne  sont  pas  régies  par  les  présents  Statuts,  seront  régies  par  les

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'actions

souscrites

Paiement

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

EUR 31.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

EUR 31.000

Les actions ont toutes été entièrement libérées; de sorte que le montant trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) se

trouve à la disposition de la société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Résolution de l'associé unique

La personne prémentionnée, représentant l'entièreté du capital souscrit a décidé de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L' entité suivante est nommée administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2015:

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L

U X E M B O U R G

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.336, ayant un capital
social d'EUR 12,500, ayant comme représentant permanent Monsieur Joost Tulkens, demeurant professionnellement au
13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, né le 26 avril 1973 à Someren, Pays-Bas..

<i>Deuxième résolution

A été nommé commissaire aux comptes jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015:
Monsieur Nicolas Gasztonyi, demeurant professionnellement au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, né

à Etterbeek le 11 août 1965.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société a été fixé à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, cette partie

comparante a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15872. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff . (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014021788/432.
(140025498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

A.H.T.E. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 179.456.

Suivant l'Assemblée générale extraordinaire du 05 février 2014 tenue au siège de la société

<i>Première résolution:

L’assemblée générale accepte à l’unanimité, la démission de la société «DARCO LUX SA» du poste de d’administrateur

et de délégué à la gestion journalière.

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée générale nomme à l’unanimité, à la fonction d’administrateur:
- Madame Christine MAQUOI, domiciliée Impasse de la Briqueterie, 7 à B-4300 Waremme
- Monsieur Raphaël VANBRABANT, domicilié Impasse des Tranchées, 1 à B-4671 Blegny

<i>Troisième résolution:

L’assemblée générale nomme à l’unanimité, à la fonction d’administrateur délégué - directeur technique:
- Madame Christine MAQUOI, domiciliée Impasse de la Briqueterie, 7 à B-4300 Waremme

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée générale nomme à l’unanimité, à la fonction d’administrateur délégué - directeur salarié:
- Monsieur Raphaël VANBRABANT, domicilié Impasse des Tranchées, 1 à B-4671 Blegny
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17H30. Après lecture et approbation du présent procès verbal.

Fait à WEMPERHARDT, le 5 février 2014.

Daniel Habran / Dominique Dupont / Christine Maquoi /

Raphaël Vanbrabant.

Référence de publication: 2014021899/24.
(140026651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

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L

U X E M B O U R G

Project Habitat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 184.263.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-trois janvier.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette

Ont comparu:

1) Monsieur Aoun BOUANEM, commercial, né à Algrange (France) le 21 janvier 1970, demeurant à F-57310 Guénange,

12, rue de la Clochette

2) Monsieur Meziane REGHAL, commercial, né à L'Arbaa-Nath-Irathen (Algérie) le 27 octobre 1975
demeurant à F-57050 Metz, 1, rue Alexandre Dumas
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

PROJECT HABITAT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch/Alzette.

Art. 4. La société a pour objet:
- l'import-l'export de tous matériels;
- la construction en bâtiment et rénovation;
- le plâtrerie, le carrelage et le revêtement de sol souple et dur;
- la pose de menuiserie intérieure et extérieure;
- les travaux d'isolation;
- l'achat et la revente de biens immobiliers ainsi que
- l'activité d'agent commercial et commissionnaire.
- ainsi que des travaux de maçonnerie.
La société a encore pour objet l'exploitation d'une entreprise de transports en ambulance, l'exploitation d'une entre-

prise de taxi, la location de voitures avec chauffeur ou sans chauffeur ainsi que le transport de colis ou de marchandise.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) ACTIONS

d'une valeur nominale de TROIS CENT EUROS (€ 310,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

41403

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou en cas d'administrateur unique par

la signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2014.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin 2015.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) Monsieur Aoun BOUANEM, prénommé CINQUANTE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Meziane REGHAL, prénommé CINQUANTE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT

CENT CINQUANTE EUROS (7.750,-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS
(1.200,-€)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Aoun BOUANEM, prénommé
b) Madame Lilia KAHAR, épouse REGHAL, née à El Hammadia (Algérie) le 25 juillet 1984, demeurant à F-57050 Metz,

1, rue Alexandre Dumas

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L

U X E M B O U R G

c) Monsieur Meziane REGHAL, prénommé

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société ACCURATE S.A., établie et ayant son siège social à L-5732 Frisange, 6a, rue de Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg B 69.862.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2015.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-4132 Esch/Alzette, 7, rue Grand-rue.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Réunion du conseil d'administration

Monsieur Aoun BOUANEM, prénommé, ici présent, Madame Lilia KAHAR, ici représenté par Monsieur Meziane

REGHAL, prénommé, agissant en vertu d'une procuration donnée sous seing privée ci-annexée, et Monsieur Meziane
REGHAL, prénommé, ici présent, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l'unanimité la décision suivante:

Monsieur Aoun BOUANEM, prénommé, et Monsieur Meziane REGHAL, prénommé sont nommés administrateurs-

délégués.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2015.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article 4 des présents statuts.

Le notaire instrumentant a encore attiré l'attention des constituants sur les dispositions de l'article 43 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions émises et représentatives du
capital social ci-avant fixé.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Bouanem, Reghal, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1297. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014021715/138.
(140025462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Owens &amp; Watson (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 184.282.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois de janvier;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Anthony VOLPE, gérant de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 juin 1981,

demeurant à L-4972 Dippach, 82, route de Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Owens &amp; Watson (Luxembourg) S.à r.l.”, (ci-

41405

L

U X E M B O U R G

après la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet la prestation de service pour compte de son ou de ses associés relative à la promotion

de sociétés étrangères, sans intervenir dans la constitution, la domiciliation ou la gestion de telles sociétés étrangères.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège

social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

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L

U X E M B O U R G

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Anthony VOLPE, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.
2. Monsieur Anthony VOLPE, gérant de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 juin 1981,

demeurant à L-4972 Dippach, 82, route de Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. VOLPE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2014. LAC/2014/1082. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014021672/130.
(140025710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Namolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 183.534.

<i>Rectificatif du dépôt numéro L140011918, déposé le 20/01/2014.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

BAROLUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5 rue Alphonse Weicker,

L-2721 Luxembourg, RCS Luxembourg B 183547,

ici  représentée  par  Madame  Arlette  Siebenaler,  employée  privée,  résidant  professionnellement  à  Luxembourg  (le

Mandataire), en vertu d’une procuration donnée sous seing privée le 21 janvier 2014.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  Mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’actionnaire unique de la société anonyme NAMOLUX S.A., avec siège

social à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 183534, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 décembre 2013, non encore
publié au Mémorial, a requis le notaire soussigné d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’actionnaire unique décide de modifier les dispositions transitoires prises lors de la constitution de société et décide

que le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2013.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2014. Relation: LAC/2014/3859. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 février 2014.

Référence de publication: 2014021652/32.
(140025934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Staples Canada Luxco II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 156.121.

In the year two thousand and fourteen on the twenty-ninth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Staples Canada Luxco II S.A., a Luxembourg société anonyme,

incorporated by a notarial deed of Maître Joseph Elvinger drawn up on 8 October 2010, having its registered office at 74,
Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 156.121 and whose articles of association (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des

41408

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U X E M B O U R G

Sociétés et Associations (the "Mémorial") under number 2545 page 122125 dated 23 November 2010 (the “Company”).
The Articles have been amended for the last time on 23 

rd

 November 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary

published in the Mémorial number 67, page 3192 dated 11 January 2013.

The extraordinary general meeting of the Company (the "Meeting") elected as chairman, Sara Lecomte, private em-

ployee, professionally residing professionally in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer Flora Gibert, private employee, residing

in Luxembourg.

The office of the Meeting having thus been constituted, the chairman requested the notary to act that:
I. The names of the shareholders represented at the meeting by proxies (together the "Appearing Shareholders") and

the number of shares held by them are shown on an attendance list at the end of these minutes. This attendance list has
been signed ne varietur with the proxy forms by the shareholders represented at the Meeting by proxies, the notary, the
chairman, the scrutineer and the secretary.

II. The attendance list shows that the (i) 149,757 ordinary shares, with voting rights attached, representing all the

ordinary shares of the Company, (ii) 343 mandatory redeemable preferred non-voting shares recovering their voting
rights and (iii) 578 preferred non-voting shares, recovering their voting rights representing the whole share capital of the
Company are represented. The Appearing Shareholders have declared that they have been sufficiently informed of the
agenda of the meeting beforehand and have waived all convening requirements and formalities. The Meeting can validly
decide on all the items of the below agenda.

III. The agenda of the Meeting was the following:

<i>Agenda

1) To amend article 5.4.2.4 and article 5.6 of the Articles (Share capital) in order to permit the repurchase of all kind

of shares issued by the Company.

2) To authorise the board of directors of the Company to for a period of five years to repurchase the own shares of

the Company as follows:

- a maximum of five hundred and seventy-eight (578) Preferred Shares at a minimum price of seventy-six thousand

Euro (EUR 76,000.-) per Preferred Share and a maximum price of seventy-six thousand five hundred and sixty Euro (EUR
76,560.-) per Preferred Share;

- a maximum of three hundred and forty-three (343) MRP Shares at a minimum price of nine hundred and twenty-

seven thousand Euro (EUR 927,000.-) per MRP Share and a maximum price of nine hundred and twenty-seven thousand
seven hundred and six Euro (EUR 927,706.-) per MRP Share.

3) Miscellaneous.
The Meeting, declares and requests the undersigned notary to act that:

<i>First resolution

The Meeting resolves to permit the repurchase of all kind of shares issued by the Company.
As a result, the Meeting resolves to amend article 5.4.2.4 and article 5.6 of the Articles (Share capital), which shall read

as follows:

" 5.4.2.4. Redemption Procedure: At least twenty (20) days prior to the redemption date, written notice shall be sent

by registered mail to each registered MRP Shareholder, at his or her address last shown in the register of Shareholders,
notifying such MRP Shareholder of the number of MRP Shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the
redemption price, the procedures necessary to submit the MRP Shares to the Company for redemption and the antici-
pated date of the general meeting of Shareholders resolving on the redemption of MRP Shares. The redemption price of
such MRP Shares shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register as the owner
thereof on the bank account provided to the Company by such shareholder before the redemption date. The Shareholders
can waive the procedure described in the present article 5.4.2.4 if they all agree to do so."

" 5.6. In addition to article 5.4.2, the Company can repurchase its own Shares within the limits set by Law however

the Preferred Shares may not be repurchased or otherwise retired until after the 21 

st

 year anniversary of the issuance

of such shares, unless otherwise decided by all of the Shareholders."

<i>Second resolution

In accordance with article 5.4.2.4 of the Articles as amended by the previous resolution, the Meeting resolves to waive

the Repurchase Procedure with respect to the repurchase of three hundred and forty-three (343) MRP Shares by the
Company.

Finally, the Meeting resolves to authorize the repurchase of five hundred and seventy-five (575) Preferred Shares by

the Company on today's date in accordance with article 5.6 of the Articles as amended by the previous resolution.

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U X E M B O U R G

The Meeting resolves to authorize the board of directors of the Company (the "Board of Directors") for a period of

five years starting on the day of the present meeting to repurchase the own shares of the Company in the conditions and
limits indicated below.

The Board of Directors is hereby authorized by the Meeting to acquire from the Company's shareholders:
- a maximum of five hundred and seventy-eight (578) Preferred Shares at a minimum price of seventy-six thousand

Euro (EUR 76,000.-) per Preferred Share and a maximum price of seventy-six thousand five hundred and sixty Euro (EUR
76,560.-) per Preferred Share;

- a maximum of three hundred and forty-three (343) MRP Shares at a minimum price of nine hundred and twenty-

seven thousand Euro (EUR 927,000.-) per MRP Share and a maximum price of nine hundred and twenty-seven thousand
seven hundred and six Euro (EUR 927,706.-) per MRP Share.

The Meeting authorises the Board of Directors to pay in kind the price of the shares to be repurchased by virtue of

the present authorisation.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Staples Canada Luxco II S.A., une société anonyme luxem-

bourgeoise constituée par un acte de Maître Joseph Elvinger en date du 8 octobre 2010, ayant son siège social au 74, Rue
de Merl, L-2146 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 156.121 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
"Mémorial") en date du 23 novembre 2010 numéro 2545, page 122125 (la “Société”). Les Statuts ont été modifiés pour
la dernière fois le 23 novembre 2012 par un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial numéro 67, page 3192 en date
du 11 janvier 2013.

L'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") élit comme président Sara Lecomte, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme en qualité de secrétaire et l'Assemblée élit comme scrutateur, Flora Gibert, employée privée,

demeurant à Luxembourg,

Le bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le Président déclare et requiert du notaire instrumentant de prendre

acte que:

I. Les noms des actionnaires représentés à l'Assemblée par des mandataires (collectivement les "Actionnaires Com-

parants") et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont mentionnés sur la liste de présence à la fin de ce procès-verbal.
Cette liste de présence a été signée ne varietur avec les procurations par les actionnaires représentés à l'Assemblée par
des mandataires, le notaire ainsi que le président, le scrutateur et le secrétaire.

II. La liste de présence montre que (i) 149,757 actions ordinaires avec droit de vote attaché représentant toutes les

actions ordinaires de la Société, (ii) 343 actions obligatoirement rachetables sans droit de vote recouvrant leur droit de
vote et (iii) 578 actions de préférence sans droit de vote, recouvrant leurs droits de vote représentant la totalité du
capital social de la Société sont représentées.

Les Actionnaires Comparants ont déclaré avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour en avance et ont renoncé

aux formalités et exigences de convocation. L'Assemblée peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Modifier l'article 5.4.2.4 et l'article 5.6 des Statuts (Capital Social) afin d'autoriser le rachat de tout type d'actions

émises par la Société.

41410

L

U X E M B O U R G

2) Autoriser le conseil d'administration de la Société pour une période de cinq ans à racheter les propres actions de

la Société comme suit:

- un maximum de cinq cent soixante-huit (578) Actions de Préférence à un prix minimum de soixante-seize mille Euro

(EUR 76.000,-) par Action de Préférence et à un prix maximum de soixante-seize mille cinq cent soixante Euros (EUR
76.560,-) par Action de Préférence;

- un maximum de trois cent quarante-trois (343) Actions MRP à un prix minimum de neuf cent vingt-sept mille Euro

(EUR 927.000,-) par Action MRP et à un prix maximum de neuf cent vingt-sept mille sept cent six Euro (EUR 927.506,-)
par Action MRP.

3) Divers.
L'Assemblée déclare et requiert le notaire soussigné d'acter que:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'autoriser le rachat de tout type d'actions émises par la Société. En conséquence, l'Assemblée

décide de modifier l'article 5.4.2.4 et l'article 5.6 des Statuts (Capital social) qui devront désormais se lire comme suit:

" 5.4.2.4. Procédure de Rachat: Une notification écrite sera envoyée à chaque Actionnaire MRP nominatif par lettre

recommandée au moins vingt (20) jours avant la date de rachat, à sa dernière adresse indiquée dans le registre des
Actionnaires, laquelle notifiera à cet Actionnaire MRP le nombre d'Actions MRP à être rachetées et indiquera la date de
rachat, le prix de rachat et les procédures nécessaires afin de remettre les Actions MRP à la Société pour leur rachat et
la date anticipée de l'assemblée générale des Actionnaires décidant le rachat des Actions MRP. Le prix de rachat de ces
Actions MRP sera payable à l'ordre du détenteur dont le nom figure sur le registre des actionnaires comme étant leur
propriétaire sur le compte en banque tel que fourni à la Société par cet actionnaire avant la date de rachat. Les Actionnaires
peuvent décider de renoncer à la procédure décrite au présent article 5.4.2.4 s'ils le décident tous."

" 5.6. En supplément de l'article 5.4.2, la Société peut racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi

mais  les  Actions  de  Préférence  ne  pourront  pas  être  rachetées  ou  autrement  retirées  jusqu'au  21 

ème

  anniversaire

d'émission de telles actions, à moins qu'il en soit décidé autrement décidé par tous les Actionnaires."

<i>Deuxième résolution

Conformément  à  l'article  5.4.2.4  des  Statuts  tel  que  modifié  par  la  résolution  précédente,  l'Assemblée  décide  de

renoncer à la Procédure de Rachat concernant le rachat de trois cent quarante-trois (343) Actions MRP par la Société.

Enfin, l'Assemblée décide d'autoriser le rachat par la Société de cinq cent soixante-quinze (575) Actions de Préférence

à la date d'aujourd'hui conformément à l'article 5.6 des Statuts tel que modifié par la résolution précédente.

L'Assemblée  décide  d'autoriser  le  conseil  d'administration  de  la  Société  (le  "Conseil  d'Administration")  pour  une

période de cinq ans commençant au jour de la présente assemblée à racheter les propres actions de la Société dans les
conditions et limites indiquées ci-dessous.

Le Conseil d'Administration est ici autorisé par l'Assemblée à acquérir des actionnaires de la Société:
- un maximum de cinq cent soixante-huit (578) Actions de Préférence à un prix minimum de soixante-seize mille Euro

(EUR 76.000,-) par Action de Préférence et à un prix maximum de soixante-seize mille cinq cent soixante Euros (EUR
76.560,-) par Action de Préférence;

- un maximum de trois cent quarante-trois (343) Actions MRP à un prix minimum de neuf cent vingt-sept mille Euro

(EUR 927.000,-) par Action MRP et à un prix maximum de neuf cent vingt-sept mille sept cent six Euro (EUR 927.706,-)
par Action MRP.

L'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à payer le prix des actions qui seront ainsi rachetées en vertu de la

présente autorisation en nature.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à environ mille cent Euro (EUR 1.100,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande des mêmes
parties comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.

41411

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 3 février 2014. Relation: LAC/2014/5103. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014021766/175.
(140025583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Sailor S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 25.970,25.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 73.867.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of December.
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

There appeared:

Randstad  Luxembourg  Limited,  a  company  incorporated  and  governed  by  the  laws  of  England  and  Wales,  whose

registered office is at 1 

st

 Floor, Randstad Court, Laporte Way, Luton, Bedfordshire, United Kingdom LU4 8SB, and

registered with the Companies House under number 02909364, (the “Sole Shareholder”),

duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- the Sole Shareholder holds all the shares in “SAILOR S.A.”, a Luxembourg public limited liability company (société

anonyme), with registered office at 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 73867, established pursuant to a notarial deed
dated December 23 

rd

 , 1999 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 279 on

April 13 

th

 , 2000 and lastly modified by a notarial deed of Maître Francis Kesseler, notary of Esch-sur-Alzette, Grand-

Duchy of Luxembourg, dated November 20 

th

 , 2013 and is in the process of publication in the Memorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (the “Company”);

- the Company's capital is set at GBP 25,970.25 - (twenty-five thousand nine hundred seventy Pounds Sterling and

twenty-five pence) represented by one thousand seven hundred fifty-five (1,755) shares without nominal value;

- the Sole Shareholder hereby resolved to proceed with the dissolution of the Company with effect from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;

- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

and to hear a report of an auditor to the liquidation;

- consequently the Company is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

- the Sole Shareholder grants full discharge to the directors of the Company for their mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting; and

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at the registered office of the Company.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing parties signed together with the notary the present deed.

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L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuf décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Randstad Luxembourg Limited. une société constituée selon le droit d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège

social au 1 

st

 Floor, Randstad Court, Laporte Way, Luton, Bedfordshire, United Kingdom LU4 8SB, immatriculé sous le

numéro 02909364, (l'Actionnaire Unique)

ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

- l'Actionnaire Unique détient toutes les actions de SAILOR S.A., une société anonyme ayant son siège social au 412F,

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B73867, constituée par un acte daté du 23 décembre 1999, et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 279 le 13 avril 2000, qui a été modifié pour la dernière fois par un acte de
Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg daté du 20 novembre 2013
et au cours d'enregistrement au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»);

- Le capital social de la société est fixé à GBP 25,970.25 (vingt-cinq mille neuf cent soixante-dix Livres Sterling et vingt-

cinq pence) représenté par mille sept cent cinquante-cinq (1,755) actions sans valeur nominale;

- par la présente l'Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- L'Actionnaire Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- L'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le

passif connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre
à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne;

- L'Actionnaire Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation

d'un rapport du commissaire à la liquidation;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société pour leur mandat à compter de la

date de leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16582. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff . (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014021775/95.
(140025501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Summer Co 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 176.612.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

41413

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 07 février 2014.

Référence de publication: 2014021773/10.
(140025350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Summer Co 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 176.618.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 07 février 2014.

Référence de publication: 2014021774/10.
(140025351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Tega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 64.796.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le trente et un décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme “TEGA S.A.”, en liquidation

volontaire, établie et ayant son siège social à L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 64.796, (la “Société”), constituée suivant acte reçu
par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 3 juin 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 613 du 26 août 1998,

La  Société  a  été  mise  en  liquidation  et  Monsieur  Franco  TEGA,  demeurant  à  L-2441  Luxembourg,  257A,  rue  de

Rollingergrund, a été nommé en tant que liquidateur (le “Liquidateur”) suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire
alors  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  en  date  du  5  novembre  2002,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, numéro 1792 du 18 décembre 2002.

L'Assemblée est présidée par Maître Sandra DENU, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling.

Le Président désigne comme secrétaire Rechtsanwalt Marc KALUBA, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Maître Claude COLLARINI, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 décembre 2013, a approuvé le rapport du liquidateur

daté du 27 décembre 2013 (le “Rapport du Liquidateur”) ainsi que les comptes de liquidation établis au 27 décembre
2013 (les “Comptes de Liquidation”), a nommé la société anonyme “G.T. Fiduciaires S.A.”, établie et ayant son siège social
L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 121820, en tant que commissaire à la liquidation (le “Commissaire à la Liquidation”) chargé de l'établis-
sement des comptes de clôture (les “Comptes de Clôture”) et du rapport du commissaire à la liquidation (le “Rapport
du Commissaire à la Liquidation”) et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente Assemblée;

B) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Examen et approbation du Rapport du Commissaire à la Liquidation;
2. Approbation des Comptes de Clôture;
3. Décharge à accorder au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation pour l'exécution de leurs mandats en relation

avec la liquidation de la Société;

4. Approbation du transfert de tous les actifs et passifs de la Société conformément à ce qu'il ressort des Comptes de

Clôture de la Société;

5. Décharge à donner aux membres du bureau de l'Assemblée;

41414

L

U X E M B O U R G

6. Conservation des livres et documents de la Société;
7. Approbation de la clôture de la liquidation de la Société avec effet à la date de ce jour;
8. Divers.
C) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

D) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

E) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

F) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ayant eu communication du Rapport du Commissaire à la Liquidation, l'Assemblée approuve ledit rapport qui conclut

à la conformité du Rapport du Liquidateur aux lois et obligations légales luxembourgeoises et à un exposé sincère et
véritable des opérations de liquidations de la Société.

Le Rapport du Commissaire à la Liquidation, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

<i>Deuxième résolution

Confirmant par les présentes les conclusions contenues dans le Rapport du Commissaire à la Liquidation, l'Assemblée

décide d'approuver les Comptes de Clôture.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée donne pleine décharge au Liquidateur et au Commissaire à la Liquidation pour l'exécution de leurs man-

dats en rapport avec les opérations de liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le transfert de tous les actifs et passifs de la Société, conformément à ce qu'il ressort

des Comptes de Clôture, avec effet à la date du présent acte.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée donne décharge aux membres du bureau de l'Assemblée.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide que les livres et autres documents de la Société resteront déposés pendant une période de cinq

ans au moins à l'ancien siège social à L-2441 Luxembourg, 257A, rue de Rollingergrund.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. DENU, M. KALUBA, C. COLLARINI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2014. LAC/2014/787. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014021817/88.
(140023885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

41415

L

U X E M B O U R G

Siitnedif Tordesillas SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 156.897.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 25 Avril 2013

que:

1. Monsieur Philippe Meloni et Monsieur Rui da Mota Guedes ont démissionné de leur mandat d’administrateur avec

effet au 21 Décembre 2012

2. Le Conseil d’Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs

Mrs Anne-Claire Allain
41, Op Bierg,
L-8217 Mamer, Grand Duché du Luxembourg
Mr Alvaro Llanza Figueroa
Velazquez 138 L-10
28 006 Madrid, Espagne
Mr Gianluigi Sagramoso
19 via Cantonale
CH6900 Lugano, Suisse
Mr Ricardo Seixas
Velazquez 138 Bajo
28 006 Madrid, Espagne
Mr Jean Philippe Claessens
41, Op Bierg,
L-8217 Mamer, Grand Duché du Luxembourg
3. Le mandat de PricewaterhouseCoopers Sàrl, avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg, en tant que Réviseur d’Entreprises de la Société a été prolongé.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l’exercice clôturé au 31 Décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 16 Janvier 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014021763/37.
(140025775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Springfield Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 118.305.

<i>Extrait de transfert de parts sociales

Il résulte d'un acte signé sous seing privé en date du 04 février 2014 que M. Sebastian Sawicki a transféré les 7.764

parts sociales qu'il détenait dans la société SPRINGFIELD INVESTMENTS Sàrl en faveur de Sebastian Sawicki Spólka
Komandytowo-Akcyjna, immatriculée au Registrar of Entrepreneurs of the National Court Registrar sous le numéro KRS
0000486962 et dont le siège social est sis à ul. Rynek 19 lok. 1, 50-101 Wroclaw (Pologne).

En conséquence, les parts sociales sont détenues comme suit:

- Sebastian Sawicki Spólka Komandytowo-Akcyjna: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.764 parts sociales

7.764 parts sociales

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014023719/17.
(140028388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

41416

L

U X E M B O U R G

Montesquieu Finances SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.327.

Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MONTESQUIEU FINANCES S.A
Société Anonyme

Référence de publication: 2014023564/11.
(140028619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Modalisa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5753 Frisange, 36, Lésigny's Parc.

R.C.S. Luxembourg B 159.205.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2014.

<i>Un gérant

Référence de publication: 2014023562/11.
(140028393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

ML Ray Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.567.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2014.

Référence de publication: 2014023561/10.
(140028581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Socrimex Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 124.817.

EXTRAIT

Suite à un contrat de vente, Quantum Kapital AG, une «Aktiengesellschaft» ayant son siège social au 12 Gossauers-

trasse,  CH-9100  Herisau  et  inscrite  auprès  du  registre  du  canton  d'Appenzell  Ausserrhoden  sous  le  numéro
CH-320.3.064.052-0, détentrice de 16.200 parts sociales du capital social de SOCRIMEX HOLDING S.à r.l. (la «Société»),
a cédé seize mille deux cents (16.200) parts sociales d'une valeur de cent-vingt-cinq Euros (EUR 125) chacune de la Société
à Socrimex Worldwide Holdings, ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands sous le numéro MC-182246.

Suite à un contrat de vente, Venture Lease Deutschland GmbH, une «Gesellschaft mit beschrankter Haftung» ayant

son siège social au 37, Schillerstraße, DE-66482 Zweibrücken, Allemagne et inscrite auprès du registre du tribunal cantonal
de Zweibrücken sous le numéro HRB 1818, détentrice de 1.800 parts sociales du capital social de SOCRIMEX HOLDING
S.à r.l. (la «Société»), a cédé mille huit cents (1.800) parts sociales d'une valeur de cent-vingt-cinq Euros (EUR 125) chacune
de la Société à Socrimex Worldwide Holdings, ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands sous le numéro MC-182246.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sandweiler, le 4 février 2014.

Référence de publication: 2014023713/22.
(140027833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

41417

L

U X E M B O U R G

Montesquieu Finances SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.327.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MONTESQUIEU FINANCES S.A
Société Anonyme

Référence de publication: 2014023565/11.
(140028621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Metrum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 58.958.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour METRUM S.A.

Référence de publication: 2014023552/10.
(140028554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

BVLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 47, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 49.059.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014023900/11.
(140028872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

BVLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 47, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 49.059.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014023899/11.
(140028871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

CDPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 3, rue de Guirsch.

R.C.S. Luxembourg B 170.087.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014023931/11.
(140029159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

41418

L

U X E M B O U R G

Cérès Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 43, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.660.

<i>Extrait de la résolution prise par les actionnaires lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 11 novembre 2013 au siège social

<i>de la société

1. L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler la Mandat des Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale de

l’année 2019 comme suit:

- Monsieur Bruno Abbate, Administrateur de catégorie B, durée du Mandat déterminée, domicilié 2 Place de Strasbourg

L-2562 Luxembourg;

- Madame Isabelle Claude, Administrateur de catégorie B, durée du Mandat déterminée, domiciliée 2 Place de Stras-

bourg L-2562 Luxembourg;

- Monsieur Daniel Salzmann, Président du Conseil d’Administration, Administrateur de catégorie A, durée du Mandat

déterminée, domicilié 10 Chemin de la Moraine CH-1162 Saint-Prex.

2. L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler la Mandat du Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Gé-

nérale de l’année 2019 comme suit:

- I.C. DOM-COM Sàrl, R.C.S. Luxembourg B133127, durée du Mandat déterminée, 2 Place de Strasbourg L-2562

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CERES PARTICIPATIONS S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014023903/24.
(140028881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

BLP Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 168.990.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 30 janvier 2014

Madame Anna D'Alimonte, ayant son adresse professionnelle au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a

démissionné de sa fonction de Gérante de catégorie A de la Société avec effet au 8 janvier 2014.

Monsieur Yves Cheret, ayant son adresse professionnelle au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été

nommé comme Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 8 janvier 2014.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Daniela Klasén-Martin
<i>Gérante

Référence de publication: 2014023891/16.
(140029068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Barnes &amp; Noble S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.208.

<i>Extrait des résolutions écrites de l’Associé Unique de la Société prises le 10 février 2014

L’Associé Unique de la Société a décidé de prendre acte de la démission de Monsieur James Hilt de son poste de gérant

de la Société avec effet au 7 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014023873/14.
(140029144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

41419

L

U X E M B O U R G

Baltic Estate I, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.327.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014023872/10.
(140028978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Artoris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 142.740.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire TG EXPERTS SA

Référence de publication: 2014023867/10.
(140029253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Covis Pharma Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 164.392.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 8 août 2013

En date du 8 août 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
De nommer la personne suivante en tant que gérant de la classe B, avec effet au 8 août 2013:
- Monsieur Dean Mitchell, né le 12 février 1956 à Swansea, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 875 Third

Avenue, New-York 10022, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec effet au 8
août 2013 et pour une durée indéterminée.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 29 janvier 2014

De nommer la personne suivante en tant que gérant de la classe B, avec effet au 29 janvier 2014:
- Monsieur Mike Wells, né le 7 mars 1968 à Pennsylvania, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 875

Third Avenue, New-York 10022, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec effet
au 29 janvier 2014 et pour une durée indéterminée.

Depuis le 29 janvier 2014, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Monsieur Faruk Durusu
Monsieur Philippe van den Avenne

<i>Gérants de classe B:

Monsieur Dean Mitchell
Monsieur Mike Wells
Monsieur Barry Lewis Levinson
Monsieur William Brett Ingersoll
Monsieur James Thomas Lenehan
Monsieur Michael Palmer
Monsieur Raymond Fairbanks Bourne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Covis Holdings L.P.

Référence de publication: 2014023914/34.
(140029003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

41420

L

U X E M B O U R G

Banque de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 5.310.

La liste des signatures autorisées de la BANQUE DE LUXEMBOURG a été déposée au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Benoît Elvinger
<i>Secrétaire du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014023883/13.
(140029227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Batima Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn, 4, rue Kleck.

R.C.S. Luxembourg B 111.061.

Les comptes annuels arrêts au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

BATIMA INVEST S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014023885/13.
(140029102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Beim Figaro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 23, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 26.725.

Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 14 février 2014.

<i>Pour BEIM FIGARO SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2014023887/12.
(140029109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Bentham Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.523.

Il est à noter la démission du gérant B, avec effet au 14 février 2014:
- Démission de Manacor (Luxembourg) S.A., de son poste de gérant B avec effet immédiat.
En conséquence, veuillez noter le changement de fonction de Monsieur Pieter van der PIJL, gérant A, en gérant unique,

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BENTHAM HOLDING S. à r.l.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent de Gestion

Référence de publication: 2014023888/16.
(140029295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

41421

L

U X E M B O U R G

Berringer Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 93.983.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n°195/14 rendu en date du 6 février 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la procédure de
liquidation n°L-8067/12 de la société anonyme BERRINGER INVESTMENT S.A.., dont le siège social à L-1371 Luxem-
bourg, 223 Val Sainte Croix, a été dénoncé en date du 24 février 2010, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 93.983.

Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014023889/18.
(140029215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Brandbrew S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 75.696.

EXTRAIT

L'assemblée extraordinaire des actionnaires du 28 Janvier 2014 décide que les personnes suivantes sont nommées

administrateurs de la société, le mandat prenant fin après l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels
2016:

<i>CONSEIL DE GERANCE

Personne physique:
- Monsieur Richard Neumann, né le 31 Octobre 1982 à Gotha (Allemagne), demeurant 18 Klaus-Kordel Strasse, 54296

Trier, (Allemagne);

- Monsieur Antonio Frascogna, né le 21 Août 1982 à Naples (Italie), demeurant 597 Chaussée de Roodebeek, 1200

Woluwe-Saint-Lambert, (Belgique)

Pour extrait conforme

Munsbach.

Référence de publication: 2014023898/19.
(140028510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Boston Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.472.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants du 10 février 2014

Madame Mariateresa BATTAGLIA, administrateur de sociétés, née à Cropani (Italie), le 1 

er

 janvier 1963, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée comme adminis-
trateur de la société en remplacement de Monsieur Eric TAZZIERI, administrateur démissionnaire, dont elle achèvera le
mandat qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2014.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 14 février 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Boston Company S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014023881/17.
(140028840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

41422

L

U X E M B O U R G

CEREP Picasso 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.022.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2014.

Référence de publication: 2014023908/10.
(140029022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Baywa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 195-197, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 80.015.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014023886/10.
(140028895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Covis Pharma S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 164.403.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 8 août 2013

En date du 8 août 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
De nommer la personne suivante en tant que gérant de la classe B, avec effet au 8 août 2013:
- Monsieur Dean Mitchell, né le 12 février 1956 à Swansea, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 875 Third

Avenue, New-York 10022, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec effet au 8
août 2013 et pour une durée indéterminée.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 29 janvier 2014

De nommer la personne suivante en tant que gérant de la classe B, avec effet au 29 janvier 2014:
- Monsieur Mike Wells, né le 7 mars 1968 à Pennsylvania, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 875

Third Avenue, New-York 10022, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec effet
au 29 janvier 2014 et pour une durée indéterminée.

Depuis le 29 janvier 2014, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Monsieur Faruk Durusu
Monsieur Philippe van den Avenne

<i>Gérants de classe B:

Monsieur Dean Mitchell
Monsieur Mike Wells
Monsieur Barry Lewis Levinson
Monsieur William Brett Ingersoll
Monsieur James Thomas Lenehan
Monsieur Michael Palmer
Monsieur Raymond Fairbanks Bourne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41423

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 février 2014.

Covis Pharma Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2014023915/34.

(140029004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Crystal Vision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 120.772.

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27.01.2014

Les associés de la société CRYSTAL VISION S.à r.l. réunis le 27.01.2014 au siège social, ont décidé à l’unanimité ce

qui suit:

1. Le gérant GREENLINE INVESTMENTS S.A. est représenté par Monsieur Léon SIMAN, né le 07.08.1966 à Leningrad

(RUSSIE), demeurant à 6, rue des Carrières, L-8125 Bridel.

Fait à Luxembourg le 27.01.2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014023917/15.

(140029042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Constructions Santos Manuel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 267, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 145.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014023913/10.

(140028920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2014.

Marzilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 195-197, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 80.485.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014023542/10.

(140028462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Medihold S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 28.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014023546/10.

(140028073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

41424

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Baywa S.A.

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Bentham Holding S. à r.l.

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BVLUX

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