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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 828

1

er

 avril 2014

SOMMAIRE

aif invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39729

FB Lux Holdings, S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39724

FB Lux Holdings, S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39698

F.C.D. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39744

Green Skyline  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39744

Iceberg International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

39743

Ifos Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39742

Immo Invest 2000 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

39743

INFOSEC Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39744

Investissements Mexicains S.A.  . . . . . . . . . .

39743

Julius Baer Multirange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39741

Las Vegas Casino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39737

Lerner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39738

Londinium Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39737

Luxdynamic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39738

Lux Property Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39739

Lux Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39739

Maasland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39739

Magical S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39742

Magister Audit Services S.à r.l.  . . . . . . . . . .

39741

Marpelin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39741

McD Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

39738

McD Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .

39740

Medicalsleepline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39737

Meg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39740

Meridium Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39740

PGi Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39737

Phytomed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39734

PNC Corporate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39737

Print International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

39742

Schenkenberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39742

39697

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U X E M B O U R G

FB Lux Holdings, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.786.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise faisant foi, est publiée dans le Mémorial C N° 827 du 01.04.2014)

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre janvier,
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FB Lux Holdings, S.C.A., une société en commandite par

actions régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché  de  Luxembourg,  constituée  par  acte  du  12  novembre  2013,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations numéro 1179 du 3 Janvier 2014 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 181786 (la «Société»). Les statuts n’ont pas encore été modifiés.

L’assemblée a été déclarée ouverte à 10.26 heures par Maître Rémy Bonneau, avocat, domicilié professionnellement

à Luxembourg, assurant la présidence, qui a nommé en tant que secrétaire Melle Djénéba Samake, juriste, domiciliée
professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée a élu en tant que scrutateur Maître Caroline Pimpaud, avocat, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a déclaré et demandé au notaire d’enregistrer ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Réduction de la valeur nominale des actions de la Société de sa valeur actuelle d’un euro (EUR 1,-) à cinq centimes

d’euros (EUR 0,05), division de chaque action existante en vingt (20) nouvelles actions, ayant chacune une valeur nominale
de cinq centimes d’euros (EUR 0,05) et constat que le capital social de la Société sera par conséquent fixé à trente et un
mille un euros (EUR 31.001,-), représenté par six cent vingt mille (620.000) actions de catégorie A et vingt (20) actions
de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de cinq centimes d’euros (EUR 0,05) et que cent trente-huit mille
trois cents (138.300) actions de catégorie A de la Société sont détenues par CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à
r.l., trois cent quarante-cinq mille huit cent soixante (345.860) actions de catégorie A de la Société sont détenues par
CCP II Acquisition Luxco S.à r.l., quarante-six mille six cent quatre-vingt (46.680) actions de catégorie A de la Société
sont détenues par CSCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., quatre-vingt-neuf mille cent soixante (89.160) actions
de catégorie A de la Société sont détenues par CSCP II Acquisition Luxco S.à r.l. et vingt (20) actions de catégorie B sont
détenues par FG Lux Holdings GP, S.A.

2 Approbation du rachat par la Société de cent trente-huit mille trois cents (138.300) actions de catégorie A de la

Société détenues par CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., trois cent quarante-cinq mille huit cent soixante
(345.860) actions de catégorie A de la Société détenues par CCP II Acquisition Luxco S.à r.l., quarante-six mille six cent
quatre-vingt (46.680) actions de catégorie A de la Société détenues par CSCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l.,
quatre-vingt neuf mille cent soixante (89.160) actions de catégorie A de la Société détenues par CSCP II Acquisition Luxco
S.à r.l. et dix-neuf (19) actions de catégorie B détenues par FG Holdings GP, S.A. (le «Rachat») à un prix total d’achat de
trente et un mille euros et quatre-vingt-quinze centimes (EUR 31.000,95).

3 Après l’approbation du Rachat, constat que la Société détient six cent vingt mille (620.000) actions de catégorie A

et dix-neuf (19) actions de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de cinq centimes d’euros (EUR 0,05).

4 Réduction du capital social de la Société à concurrence de trente et un mille euros et quatre-vingt-quinze centimes

(EUR 31.000,95) pour le porter de son montant actuel de trente et mille un euros (EUR 31.001,-) à cinq centimes d’euros
(EUR 0,05) par l’annulation de six cent vingt mille (620.000) actions de catégorie A et dix-neuf (19) actions de catégorie
B ayant chacune une valeur nominale de cinq centimes d’euros (EUR 0,05).

5 Délégation de tous les pouvoirs au gérant commandité de la Société afin de mettre en oeuvre les opérations précitées.
6 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de sept millions cent soixante-deux mille cinq cent euros

(EUR 7.162.500,-) pour le porter de son montant actuel de cinq centimes d’euro (EUR 0,05) à sept millions cent soixante-
deux mille cinq cent euros et cinq centimes (EUR 7.162.500,05) et émettre dix-sept millions neuf cent six mille deux cent
cinquante  (17.906.250)  nouvelles  actions  de  catégorie  A,  dix-sept  millions  neuf  cent  six  mille  deux  cent  cinquante
(17.906.250) nouvelles actions de catégorie B, dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250)
nouvelles actions de catégorie C, dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions
de catégorie D, dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions de catégorie E,
dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions de catégorie F, dix-sept millions
neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions de catégorie G, dix-sept millions neuf cent six mille
deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions de catégorie H, ayant chacune une valeur nominale de cinq centimes

39698

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d’euros (EUR 0,05), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux prévus dans les statuts de la Société devant être modifiés
et mis à jour, tel que prévu au dixième point de l’ordre du jour.

7 Acceptation de la souscription de ces dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles

actions de catégorie A, dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions de catégorie
B, dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions de catégorie C, dix-sept millions
neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions de catégorie D, dix-sept millions neuf cent six mille
deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions de catégorie E, dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante
(17.906.250) nouvelles actions de catégorie F, dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250)
nouvelles actions de catégorie G, dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions
de catégorie H, avec paiement d’une prime d’actions pour un montant total de cinquante-deux millions deux cent trente-
cinq mille quatre cent seize euros et quatre-vingt-deux centimes (EUR 52.235.416,82) par AG Centre Street Partnership
LP, AG Super Fund International Partners LP, Silver Oak Capital LLC, Apollo Special Opportunities Managed Account
LP, Avenue Credit Strategies Fund, GL Europe Luxembourg S.à r.l., CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., CCP
II Acquisition Luxco S.à r.l., CSCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., CSCP II Acquisition Luxco S.à r.l., Citibank
International PLC, Citigroup Financial Products lnc, Crédit Suisse International, DuPont Pension Trust, Goldman Sachs
Bank International Bank, Merill Lynch International, Morgan Stanley Bank International Limited, OCM Luxembourg OPPS
Vlllb S.à r.l. and/or Sculptor Investments S.à r.l.et acceptation du complet paiement pour la souscription des nouvelles
actions par un apport de créances détenues par les souscripteurs envers Bonhom SAS, une société par actions simplifiée
constituée en vertu de la législation française, ayant son siège social au 3, rue Denis Papin, 37300 Joue-les-Tours et inscrite
au Registre Commercial de Tours sous le numéro 484 699 699 («Bonhom»).

8 Acceptation du rapport du Conseil d’Administration de la Société en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi luxembour-

geoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

9 Création d’un capital autorisé et autorisation à l’associé commandité, dans les limites du capital autorisé et sous

réserve des termes de toute convention en vigueur de temps à autres entre les actionnaires de la Société et toute autre
partie qui y est mentionnée relative à la Société et signée en présence de la Société (telle que modifiée, complétée ou
remplacée de temps à autres) ou toute autre convention conclue de temps à autres entre l’associé commandité et les
actionnaires de FB Lux Holdings MIP, S.C.A., relative à la Société et signée en présence de la Société, durant une période
prenant fin cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires créant le
capital autorisé dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à (i) réaliser toute augmentation du capital émis
en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l’exercice des droits de souscription et/ou aux droits de conversion
accordés par l’associé commandité à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et conditions d’Actions
de Préférence, d’obligations (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou instruments
similaires), obligations convertibles, notes ou tout autre instrument similaire émis de temps à autres par la Société, en
émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par con-
version de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) déterminer le lieu et la date de l’émission ou des
émissions successives, le prix d’émission, les conditions de la souscription et de la libération des nouvelles actions, et (iii)
supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre apport en
numéraire.

10 Refonte complète des statuts de la Société (telle que communiquée aux actionnaires) afin de refléter, entre autres,

les résolutions précitées.

(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

détenues par les actionnaires sont indiqués sur une liste de présence; cette liste, signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée générale et le notaire soussigné, resteront annexé au présent acte
pour être traités en même temps par les autorités d’enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, signés par les mandataires, le bureau de l’assemblée générale

et le notaire désigné, resteront également annexés au présent acte.

(iv) Que la totalité du capital sera représenté à l’assemblée générale et que tous les actionnaires présents ou repré-

sentés ont déclarés qu'ils avaient été informés et avaient pris connaissance de l’ordre du jour avant cette assemblée
générale, et ont renoncé aux formalités de convocation.

(v) Que l’assemblée générale était par conséquent régulièrement constituée et pouvait délibérer sur tous les points

de l’ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, chaque fois à l’unanimité, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de réduire la valeur nominale des actions de la Société

de son montant actuel d’un euro (EUR 1,-) à cinq centimes d’euros (EUR 0,05), de diviser chaque action en vingt (20)
nouvelles actions ayant chacune une valeur nominale de cinq centimes d’euro (EUR 0,05) et de prendre acte que le capital
social de la Société est alors fixé à trente-et-un mille un euro (EUR 31.001,-) représenté par six cent vingt mille (620.000)
actions de catégorie A et vingt (20) actions de catégorie B ayant chacune une valeur nominale de cinq centimes d’euro
(EUR 0,05) et que cent trente-huit mille trois cent (138.300) actions de catégorie A de la Société sont détenues par CCP

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Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., trois cent quarante-cinq mille huit cent soixante (345.860) actions de catégorie
A de la Société sont détenues par CCP II Acquisition Luxco S.à r.l., quarante-six mille six cent quatre-vingt (46.680) actions
de catégorie A de la Société sont détenues par CSCP Credit Acquisition Holidngs Luxco S.à r.l., quatre-vingt neuf mille
cent soixante (89.160) actions de catégorie A de la Société sont détenues par CSCP II Acquisition Luxco S.à r.l. et vingt
(20) actions de catégorie B de la Société détenues par FB Lux Holdings G.S.A.

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’approuver le rachat, par la Société, de cent trente-

huit mille trois cent (138.300) actions de catégorie A de la Société détenues par CCP Credit Acquisition Holdings Luxco
S.à r.l., trois cent quarante-cinq mille huit cent soixante (345.860) actions de catégorie A de la Société détenues par CCP
II Acquisition Luxco S.à r.l., quarante-six mille six cent quatre-vingt (46.680) actions de catégorie A de la Société détenues
par CSCP Credit Acquisition Holidngs Luxco S.à r.l. et quatre-vingt neuf mille cent soixante (89.160) actions de catégorie
A de la Société détenues par CSCP II Acquisition Luxco S.à r.l. et dix-neuf (19) actions de catégorie B de la Société
détenues par FB Lux Holdings GP, S.A. (the «Rachat»), au prix de cinq centimes d’euros (EUR 0,05) par action, corres-
pondant à un prix d’acquisition total de trente-et-un mille euros et quatre-vingt-quinze centimes (EUR 31.000,95).

<i>Troisième résolution

Suite à l’approbation du Rachat, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris acte que la Société détient

six cent vingt mille (620.000) actions de catégorie A et dix-neuf (19) actions de catégorie B, ayant chacune une valeur
nominale de cinq centimes d’euros (EUR 0,05).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence

de trente-et-un mille euros et quatre-vingt-quinze centimes (EUR 31.000,95) afin de le réduire de son montant actuel de
trente-et-un mille un euros (EUR 31.001,-) à cinq centimes d’euro (EUR 0,05) par l’annulation de six cent vingt mille
(620.000) actions de catégorie A et dix-neuf (19) actions de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de cinq
centimes d’euro (EUR 0,05), la seule action de catégorie B restante étant reclassifiée en une (1) action de catégorie GP
comme indiqué dans les statuts de la Société suite à la refonte conformément à la dixième résolution.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de conférer tous les pouvoirs à l’associé commandité

de la Société afin de mettre en oeuvre les résolutions précitées.

L’associé commandité de la Société est notamment en droit de et autorisé à opérer le remboursement du capital aux

actionnaires, de fixer la date et autres formalités pour un tel paiement et de réaliser toute autre opération nécessaire et
utile en lien avec les résolutions précitées.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

de sept millions cent soixante-deux mille cinq cent euros (EUR 7.162.500,-) pour le porter de son montant actuel de cinq
centimes d’euro (EUR 0,05) à sept millions cent soixante-deux mille cinq cent euros et cinq centimes (EUR 7.162.500,05)
et d’émettre dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions de catégorie A, dix-
sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions de catégorie B, dix-sept millions neuf
cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions de catégorie C, dix-sept millions neuf cent six mille
deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions de catégorie D, dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cin-
quante (17.906.250) nouvelles actions de catégorie E, dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250)
nouvelles actions de catégorie F, dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions
de catégorie G, dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions de catégorie H,
ayant chacune une valeur nominale de cinq centimes d’euro (EUR 0,05), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux
indiqués dans les statuts de la Société suite à la refonte conformément à la dixième résolution.

<i>Septième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite ont comparu:
AG Centre Street Partnership LP, ayant pour adresse c/o The Corporation Trust Company Corporation Trust Center,

1209 orange Street, Wilmington, Compté de New Castle, Delaware 19801 (U.S.A.), ayant pour numéro d’identification
le 5144491 («AG Centre Street Partnership»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d’une pro-
curation donnée le 23 janvier 2014;

AG Super Fund International Partners LP, ayant pour adresse c/o Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 Nexus

Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Iles Cayman, ayant pour numéro d’identification le CR-10179 («AG Super
Fund International Partners»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d’une procuration donnée le
23 janvier 2014;

39700

L

U X E M B O U R G

Silver Oak Capital LLC, ayant pour adresse c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,

Wilmington, Compté de New Castle, Delaware 19808 (U.S.A.), ayant pour numéro d’identification le 2522817 («Silver
Oak Capital»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d’une procuration donnée le 23 janvier 2014;

Apollo Special Opportunities Managed Account LP, ayant pour adresse c/o Corporation Service Company, 2711 Cen-

terville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808 (U.S.A.), ayant pour numéro d’identification le 4292910 («Apollo Special
Opportunities Managed Account»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d’une procuration don-
née le 23 janvier 2014;

Avenue Credit Strategies Fund, ayant pour adresse c/o National Corporate Research, Ltd., 615 South Dupont Highway,

Dover, D.E. 19901 (US.A.), ayant pour numéro d’identification le 5118707 («Avenue Credit Strategies Fund»), représenté
par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d’une procuration donnée le 23 janvier 2014;

GL Europe Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, au capital social

de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) ayant son siège social au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B114977,
(«GL Europe Luxembourg»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d’une procuration donnée le
23 janvier 2014;

CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, au capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) ayant son siège social au 25C, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 138981 («CCP CAHL»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu
d’une procuration donnée le 24 janvier 2014;

CCP II Acquisition Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg

au capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 160175, («CCP II»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d’une procuration donnée
le 24 janvier 2014;

CSCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, au capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) et inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 151142 («CSCP CAHL»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-
avant, en vertu d’une procuration donnée le 24 janvier 2014;

CSCP II Acquisition Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché du Luxem-

bourg, au capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 166367 («CSCP II»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d’une
procuration donnée le 24 janvier 2014;

Citibank International PLC, ayant pour adresse Citigroup Centre, Canada square, Canary Wharf, Londres E14 5LB

(Royaume-Uni), ayant pour numéro d’identification le 1088249 («Citibank International»), représenté par Rémy Bonneau,
mentionné ci-avant, en vertu d’une procuration donnée le 23 janvier 2014;

Citigroup Financial Products Inc, ayant pour adresse c/o Citibank N.A. 1615 Brett Road Ops III, New Castle, DE 19720

(U.S.A.), ayant pour numéro d’identification le 2039266 («Citigroup Financial Products»), représenté par Rémy Bonneau,
mentionné ci-avant, en vertu d’une procuration donnée le 23 janvier 2014;

Crédit Suisse International, ayant pour adresse one Cabot Square, Londres E14 4QJ (Royaume-Uni), ayant pour nu-

méro d’identification le 2500199 («Credit Suisse International»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en
vertu d’une procuration donnée le 23 janvier 2014;

DuPont Pension Trust, ayant son siège social au one Rigther Parkway, Suite 3200, Wilmington, DE 19803 (U.S.A.)

(«DuPont Pension Trust»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d’une procuration donnée le 23
janvier 2014;

Goldman Sachs Bank International Bank, ayant son siège social à Peterborough Court, 133 Fleet Street, Londres EC4A

2BB (Royaume-Uni), ayant pour numéro d’identification le 1122503 («Goldman Sachs Bank International Bank»), repré-
senté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d’une procuration donnée le 23 janvier 2014;

Merrill Lynch International, ayant son siège social au 2, King Edward Street, Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni, ayant

pour numéro d’identification le 2312079 («Merril Lynch International»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-
avant, en vertu d’une procuration donnée le 23 janvier 2014;

Morgan Stanley Bank International Limited, ayant son siège social au 25 Cabot Square, Londres E14 4QA (Royaume-

Uni),  ayant  pour  numéro  d’identification  le  3722571  («Morgan  Stanley  Bank  International»),  représenté  par  Rémy
Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d’une procuration donnée le 23 janvier 2014;

OCM Luxembourg OPPS VIIIb S.à r.l., une société à responsabilité limitée au capital social émis de douze mille cinq

cent euros (EUR 12.500,-) ayant son siège social au 26A, Boulevard Royal, L-2249 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-
xembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 164690, («OCM
Luxembourg OPPS VIIIb»), représenté par représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d’une procuration
donnée le 23 janvier 2014;

39701

L

U X E M B O U R G

Sculptor Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg au capital social de

douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) ayant son siège social 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-
Duché du Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 104243,
(«Sculptor Investment»), représenté par Rémy Bonneau, mentionné ci-avant, en vertu d’une procuration donnée le 23
janvier 2014;

(collectivement, les «Souscripteurs»);
dont les procurations, signées pas les mandataires et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour

être enregistrées en même temps par les autorités d’enregistrement.

Les Souscripteurs déclarent souscrire au nombre de nouvelles actions tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessous, chaque

action étant souscrite à sa valeur nominale ainsi qu'un montant en prime d’action indiqué dans le tableau ci-dessous, et
opérer le paiement total de la valeur nominale et de la prime d’action de ces actions par un apport en nature de créances
qu'ils détiennent sur Bonhom (l’«Apport en Nature»).

Souscripteur

Nombre et catégorie d’actions souscrites Montant de la prime

d’émission payé

Montant de l’Apport
en Nature

AG Centre Street . . . . . . .
Partnership

Trois cent trente-quatre mille quatre cent
quatre-vingt-un (334.481) actions de
catégorie A
Trois cent trente-quatre mille quatre cent
quatre-vingt-un (334.481) actions de
catégorie B
Trois cent trente-quatre mille quatre cent
quatre-vingt-un (334.481) actions de
catégorie C
Trois cent trente-quatre mille quatre cent
quatre-vingt-un (334.481) actions de
catégorie D
Trois cent trente-quatre mille quatre cent
quatre-vingt-un (334.481) actions de
catégorie E
Trois cent trente-quatre mille quatre cent
quatre-vingt-un (334.481) actions de
catégorie F
Trois cent trente-quatre mille quatre cent
quatre-vingt-un (334.481) actions de
catégorie G
Trois cent trente-quatre mille quatre cent
quatre-vingt-un (334.481) actions de
catégorie H

Neuf cent soixante-
douze mille deux
cent treize euros et
cinquante-deux
centimes
(EUR 972.213,52)

Un million cent six
mille cinq euros et
quatre-vingt-douze
centimes
(EUR 1.106.005,92)

AG Super Fund . . . . . . . . .
International Partners

Trois cent soixante mille deux cent
quatre-vingt-seize (360.296) actions de
catégorie A
Trois cent soixante mille deux cent
quatre-vingt-seize (360.296) actions de
catégorie B
Trois cent soixante mille deux cent
quatre-vingt-seize (360.296) actions de
catégorie C
Trois cent soixante mille deux cent
quatre-vingt-seize (360.296) actions de
catégorie D
Trois cent soixante mille deux cent
quatre-vingt-seize (360.296) actions de
catégorie E
Trois cent soixante mille deux cent
quatre-vingt-seize (360.296) actions de
catégorie F
Trois cent soixante mille deux cent
quatre-vingt-seize (360.296) actions de
catégorie G
Trois cent soixante mille deux cent
quatre-vingt-seize (360.296) actions de

Un million quarante-
sept mille deux cent
cinquante-trois
euros et soixante-
dix-neuf centimes
(EUR 1.047.253,79)

Un million cent
quatre-vingt-onze
mille trois cent
soixante-douze
euros et dix-neuf
centimes
(EUR 1.191.372,19)

39702

L

U X E M B O U R G

catégorie H

Silver Oak Capital . . . . . . . Deux millions huit cent quarante-neuf

mille huit cent cinquante-six (2.849.856)
actions de catégorie A
Deux millions huit cent quarante-neuf
mille huit cent cinquante-six (2.849.856)
actions de catégorie B
Deux millions huit cent quarante-neuf
mille huit cent cinquante-six (2.849.856)
actions de catégorie C
Deux millions huit cent quarante-neuf
mille huit cent cinquante-six (2.849.856)
actions de catégorie D
Deux millions huit cent quarante-neuf
mille huit cent cinquante-six (2.849.856)
actions de catégorie E
Deux millions huit cent quarante-neuf
mille huit cent cinquante-six (2.849.856)
actions de catégorie F
Deux millions huit cent quarante-neuf
mille huit cent cinquante-six (2.849.856)
actions de catégorie G
Deux millions huit cent quarante-neuf
mille huit cent cinquante-six (2.849.856)
actions de catégorie H

Huit millions deux
cent quatre-vingt-
trois mille cinq cent
six euros et cinq
centimes
(EUR 8.283.506,05)

Neuf millions quatre
cent vingt-trois mille
quatre cent
quarante-huit euros
et quarante-cinq
centimes
(EUR 9.423.448,45)

Apollo Special . . . . . . . . . .
Opportunities Managed
Account

Quarante-neuf mille neuf cent soixante-
huit (49.968) actions de catégorie A
Quarante-neuf mille neuf cent soixante-
huit (49.968) actions de catégorie B
Quarante-neuf mille neuf cent soixante-
huit (49.968) actions de catégorie C
Quarante-neuf mille neuf cent soixante-
huit (49.968) actions de catégorie D
Quarante-neuf mille neuf cent soixante-
huit (49.968) actions de catégorie E
Quarante-neuf mille neuf cent soixante-
huit (49.968) actions de catégorie F
Quarante-neuf mille neuf cent soixante-
huit (49.968) actions de catégorie G
Quarante-neuf mille neuf cent soixante-
huit (49.968) actions de catégorie H

Cent quarante-cinq
mille sept cent
soixante-sept euros
et quatre-vingt-
douze centimes
(EUR 145.767,92)

Cent soixante-cinq
mille sept cent
cinquante-cinq euros
et douze centimes
(EUR 165.755,12)

Avenue Credit . . . . . . . . . .
Strategies Fund

Cent huit mille deux cent soixante-cinq
(108.265) actions de catégorie A
Cent huit mille deux cent soixante-cinq
(108.265) actions de catégorie B
Cent huit mille deux cent soixante-cinq
(108.265) actions de catégorie C
Cent huit mille deux cent soixante-cinq
(108.265) actions de catégorie D
Cent huit mille deux cent soixante-cinq
(108.265) actions de catégorie E
Cent huit mille deux cent soixante-cinq
(108.265) actions de catégorie F
Cent huit mille deux cent soixante-cinq
(108.265) actions de catégorie G
Cent huit mille deux cent soixante-cinq
(108.265) actions de catégorie H

Trois cent quinze
mille huit cent vingt-
quatre euros et
soixante-dix
centimes
(EUR 315.824,70)

Trois cent cinquante-
neuf mille cent trente
euros et soixante-dix
centimes
(EUR 359.130,70)

GL Europe . . . . . . . . . . . . .

Luxembourg S.à r.l.

Un million quatre cent cinquante deux
mille quatre-vingt-seize (1.452.096)
actions de catégorie A
Un million quatre cent cinquante deux

Quatre millions deux
cent trente-six mille
euros et cinquante-
six centimes

Quatre millions huit
cent seize mille huit
cent trente huit

39703

L

U X E M B O U R G

mille quatre-vingt-seize (1.452.096)
actions de catégorie B
Un million quatre cent cinquante deux
mille quatre-vingt-seize (1.452.096)
actions de catégorie C
Un million quatre cent cinquante deux
mille quatre-vingt-seize (1.452.096)
actions de catégorie D
Un million quatre cent cinquante deux
mille quatre-vingt-seize (1.452.096)
actions de catégorie E
Un million quatre cent cinquante deux
mille quatre-vingt-seize (1.452.096)
actions de catégorie F
Un million quatre cent cinquante deux
mille quatre-vingt-seize (1.452.096)
actions de catégorie G
Un million quatre cent cinquante deux
mille quatre-vingt-seize (1.452.096)
actions de catégorie H

(EUR 4.236.000,56)

euros et quatre-
vingt-seize centimes
(EUR 4.816.838,96)

CCP CAHL . . . . . . . . . . . . Deux millions trois cent quatre-vingt mille

soixante-six (2.380.066) actions de
catégorie A
Deux millions trois cent quatre-vingt mille
soixante-six (2.380.066) actions de
catégorie B
Deux millions trois cent quatre-vingt mille
soixante-six (2.380.066) actions de
catégorie C
Deux millions trois cent quatre-vingt mille
soixante-six (2.380.066) actions de
catégorie D
Deux millions trois cent quatre-vingt mille
soixante-six (2.380.066) actions de
catégorie E
Deux millions trois cent quatre-vingt mille
soixante-six (2.380.066) actions de
catégorie F
Deux millions trois cent quatre-vingt mille
soixante-six (2.380.066) actions de
catégorie G
Deux millions trois cent quatre-vingt mille
soixante-six (2.380.066) actions de
catégorie H

Six millions neuf cent
dix-huit mille deux
cent soixante-six
euros et vingt et un
centimes
(EUR 6.918.266,21)

Sept millions huit
cent soixante-dix
mille deux cent
quatre-vingt-douze
euros et soixante et
un centimes
(EUR 7.870.292,61)

CCP II . . . . . . . . . . . . . . . . Cinq millions neuf cent cinquante-et-un

mille cinq cent treize (5.951.513) actions
de catégorie A
Cinq millions neuf cent cinquante-et-un
mille cinq cent treize (5.951.513) actions
de catégorie B
Cinq millions neuf cent cinquante-et-un
mille cinq cent treize (5.951.513) actions
de catégorie C
Cinq millions neuf cent cinquante-et-un
mille cinq cent treize (5.951.513) actions
de catégorie D
Cinq millions neuf cent cinquante-et-un
mille cinq cent treize (5.951.513) actions
de catégorie E

Dix-sept millions
trois cent six mille six
cent vingt euros et
trente et un centimes
(EUR 17.306.620,31)

Dix-neuf millions six
cent quatre-vingt-
sept mille deux cent
vingt-cinq euros et
cinquante et un
centimes
(EUR 19.687.225,51)

39704

L

U X E M B O U R G

Cinq millions neuf cent cinquante-et-un
mille cinq cent treize (5.951.513) actions
de catégorie F
Cinq millions neuf cent cinquante-et-un
mille cinq cent treize (5.951.513) actions
de catégorie G
Cinq millions neuf cent cinquante-et-un
mille cinq cent treize (5.951.513) actions
de catégorie H

CSCP CAHL . . . . . . . . . . . Huit cent trois mille quatre cent soixante

et un (803.461) actions de catégorie A
Huit cent trois mille quatre cent soixante
et un (803.461) actions de catégorie B
Huit cent trois mille quatre cent soixante
et un (803.461) actions de catégorie C
Huit cent trois mille quatre cent soixante
et un (803.461) actions de catégorie D
Huit cent trois mille quatre cent soixante
et un (803.461) actions de catégorie E
Huit cent trois mille quatre cent soixante
et un (803.461) actions de catégorie F
Huit cent trois mille quatre cent soixante
et un (803.461) actions de catégorie G
Huit cent trois mille quatre cent soixante
et un (803.461) actions de catégorie H

Deux millions trois
cent trente-cinq mille
cinq cent un euros et
cinquante-quatre
centimes
(EUR 2.335.501,54)

Deux millions six
cent cinquante-six
mille huit cent
quatre-vingt-cinq
euros et quatre-
vingt-quatorze
centimes
(EUR 2.656.885,94)

CSCP II . . . . . . . . . . . . . . . Un million cinq cent trente-cinq mille

soixante-douze (1.535.072) actions de
catégorie A
Un million cinq cent trente-cinq mille
soixante-douze (1.535.072) actions de
catégorie B
Un million cinq cent trente-cinq mille
soixante-douze (1.535.072) actions de
catégorie C
Un million cinq cent trente-cinq mille
soixante-douze (1.535.072) actions de
catégorie D
Un million cinq cent trente-cinq mille
soixante-douze (1.535.072) actions de
catégorie E
Un million cinq cent trente-cinq mille
soixante-douze (1.535.072) actions de
catégorie F
Un million cinq cent trente-cinq mille
soixante-douze (1.535.072) actions de
catégorie G
Un million cinq cent trente-cinq mille
soixante-douze (1.535.072) actions de
catégorie H

Quatre millions
quatre cent
cinquante-cinq mille
cinq cent soixante-
seize euros et
quatorze centimes
(EUR 4.455.576,14)

Cinq millions
soixante-neuf mille
six cent quatre euros
et quatre-vingt-
quatorze centimes
(EUR 5.069.604,94)

Citibank International . . . . Trente-cinq mille cinq cent onze (35.511)

actions de catégorie A
Trente-cinq mille cinq cent onze (35.511)
actions de catégorie B
Trente-cinq mille cinq cent onze (35.511)
actions de catégorie C
Trente-cinq mille cinq cent onze (35.511)
actions de catégorie D
Trente-cinq mille cinq cent onze (35.511)
actions de catégorie E
Trente-cinq mille cinq cent onze (35.511)
actions de catégorie F

Cent trois mille cinq
cent quatre-vingt-six
euros et quatre-
vingt-quatre
centimes
(EUR 103.586,84)

Cent dix-sept mille
sept cent quatre-
vingt-onze euros et
vingt-quatre
centimes
(EUR 117.791,24)

39705

L

U X E M B O U R G

Trente-cinq mille cinq cent onze (35.511)
actions de catégorie G
Trente-cinq mille cinq cent onze (35.511)
actions de catégorie H

Citigroup Financial . . . . . . .
Products

Cent quatre-vingt-dix-huit mille (198.000)
actions de catégorie A
Cent quatre-vingt-dix-huit mille (198.000)
actions de catégorie B
Cent quatre-vingt-dix-huit mille (198.000)
actions de catégorie C
Cent quatre-vingt-dix-huit mille (198.000)
actions de catégorie D
Cent quatre-vingt-dix-huit mille (198.000)
actions de catégorie E
Cent quatre-vingt-dix-huit mille (198.000)
actions de catégorie F
Cent quatre-vingt-dix-huit mille (198.000)
actions de catégorie G
Cent quatre-vingt-dix-huit mille (198.000)
actions de catégorie H

Cinq cent soixante-
dix-sept mille cinq
cent quatre-vingt-
dix-huit euros et
cinquante et un
centimes
(EUR 577.598,51)

Six cent cinquante-
six mille sept cent
quatre-vingt- dix-huit
euros et cinquante et
un centimes
(EUR 656.798,51)

Crédit Suisse . . . . . . . . . . .
International

Deux cent quarante-trois mille sept cent
soixante-six (243.766) actions de
catégorie A
Deux cent quarante-trois mille sept cent
soixante-six (243.766) actions de
catégorie B
Deux cent quarante-trois mille sept cent
soixante-six (243.766) actions de
catégorie C
Deux cent quarante-trois mille sept cent
soixante-six (243.766) actions de
catégorie D
Deux cent quarante-trois mille sept cent
soixante-six (243.766) actions de
catégorie E
Deux cent quarante-trois mille sept cent
soixante-six (243.766) actions de
catégorie F
Deux cent quarante-trois mille sept cent
soixante-six (243.766) actions de
catégorie G
Deux cent quarante-trois mille sept cent
soixante-six (243.766) actions de
catégorie H

Sept cent quatre-
vingt-quatre mille
quatre cent
quarante-neuf euros
et quatre-vingt-deux
centimes
(EUR 784.449,82)

Huit cent quatre-
vingt-un mille neuf
cent cinquante-six
euros et vingt-deux
centimes
(EUR 881.956,22)

DuPont Pension Trust . . . . Deux cent quarante-sept mille trois cent

trente (247.330) actions de catégorie A
Deux cent quarante-sept mille trois cent
trente (247.330) actions de catégorie B
Deux cent quarante-sept mille trois cent
trente (247.330) actions de catégorie C
Deux cent quarante-sept mille trois cent
trente (247.330) actions de catégorie D
Deux cent quarante-sept mille trois cent
trente (247.330) actions de catégorie E
Deux cent quarante-sept mille trois cent
trente (247.330) actions de catégorie F
Deux cent quarante-sept mille trois cent
trente (247.330) actions de catégorie G
Deux cent quarante-sept mille trois cent
trente (247.330) actions de catégorie H

Sept cent quatre-
vingt-quinze mille
neuf cent vingt euros
et vingt-cinq
centimes
(EUR 795.920,25)

Huit cent quatre-
vingt-quatorze mille
huit cent cinquante-
deux euros et vingt-
cinq centimes
(EUR 894.852,25)

39706

L

U X E M B O U R G

Goldman Sachs Bank . . . . .
International Bank

Soixante-six mille cent quarante-cinq
(66.145) actions de catégorie A
Soixante-six mille cent quarante-cinq
(66.145) actions de catégorie B
Soixante-six mille cent quarante-cinq
(66.145) actions de catégorie C
Soixante-six mille cent quarante-cinq
(66.145) actions de catégorie D
Soixante-six mille cent quarante-cinq
(66.145) actions de catégorie E
Soixante-six mille cent quarante-cinq
(66.145) actions de catégorie F
Soixante-six mille cent quarante-cinq
(66.145) actions de catégorie G
Soixante-six mille cent quarante-cinq
(66.145) actions de catégorie H

Cent quatre-vingt-
douze mille neuf cent
cinquante-cinq euros
et deux centimes
(EUR 192.955,02)

Deux cent dix-neuf
mille quatre cent
treize euros et deux
centimes
(EUR 219.413,02)

Merill Lynch . . . . . . . . . . . .
International

Deux cent huit mille deux cent quinze
(208.215) actions de catégorie A
Deux cent huit mille deux cent quinze
(208.215) actions de catégorie B
Deux cent huit mille deux cent quinze
(208.215) actions de catégorie C
Deux cent huit mille deux cent quinze
(208.215) actions de catégorie D
Deux cent huit mille deux cent quinze
(208.215) actions de catégorie E
Deux cent huit mille deux cent quinze
(208.215) actions de catégorie F
Deux cent huit mille deux cent quinze
(208.215) actions de catégorie G
Deux cent huit mille deux cent quinze
(208.215) actions de catégorie H

Six cent sept mille
trois cent quatre-
vingt-treize euros et
trente-cinq centimes
(EUR 607.393,35)

Six cent quatre-vingt-
dix mille six cent
soixante-dix-neuf
euros et trente-cinq
centimes
(EUR 690.679,35)

Morgan Stanley Bank . . . . .
International Limited

Cent quatre-vingt-dix-sept cinq cent
quatre-vingt-dix-huit (197.598) actions de
catégorie A
Cent quatre-vingt-dix-sept cinq cent
quatre-vingt-dix-huit (197.598) actions de
catégorie B
Cent quatre-vingt-dix-sept cinq cent
quatre-vingt-dix-huit (197.598) actions de
catégorie C
Cent quatre-vingt-dix-sept cinq cent
quatre-vingt-dix-huit (197.598) actions de
catégorie D
Cent quatre-vingt-dix-sept cinq cent
quatre-vingt-dix-huit (197.598) actions de
catégorie E
Cent quatre-vingt-dix-sept cinq cent
quatre-vingt-dix-huit (197.598) actions de
catégorie F
Cent quatre-vingt-dix-sept cinq cent
quatre-vingt-dix-huit (197.598) actions de
catégorie G
Cent quatre-vingt-dix-sept cinq cent
quatre-vingt-dix-huit (197.598) actions de
catégorie H

Cinq cent soixante-
seize mille quatre
cent vingt-huit euros
et soixante-douze
centimes
(EUR 576.428,72)

Six cent cinquante-
cinq mille quatre cent
soixante-sept euros
et quatre-vingt-
douze centimes
(EUR 655.467,92)

OCM Luxembourg . . . . . .
OPPS Vlllb S.à r.l.

Huit cent trente-quatre mille six cent
quarante-trois (834,643) actions de
catégorie A
Huit cent trente-quatre mille six cent
quarante-trois (834,643) actions de

Deux millions quatre
cent trente-quatre
mille sept cent
quatre-vingt-cinq

Deux millions sept
cent soixante-huit
mille six cent

39707

L

U X E M B O U R G

catégorie B
Huit cent trente-quatre mille six cent
quarante-trois (834,643) actions de
catégorie C
Huit cent trente-quatre mille six cent
quarante-trois (834,643) actions de
catégorie D
Huit cent trente-quatre mille six cent
quarante-trois (834,643) actions de
catégorie E
Huit cent trente-quatre mille six cent
quarante-trois (834,643) actions de
catégorie F
Huit cent trente-quatre mille six cent
quarante-trois (834,643) actions de
catégorie G
Huit cent trente-quatre mille six cent
quarante-trois (834,643) actions de
catégorie H

euros et soixante-
six-centimes
(EUR 2.434.785,66)

quarante-deux euros
et quatre-vingt-six
centimes
(EUR 2.768.642,86)

Sculptor Investment . . . . . . Quarante-neuf mille neuf cent soixante-

huit (49.968) actions de catégorie A
Quarante-neuf mille neuf cent soixante-
huit (49.968) actions de catégorie B
Quarante-neuf mille neuf cent soixante-
huit (49.968) actions de catégorie C
Quarante-neuf mille neuf cent soixante-
huit (49.968) actions de catégorie D
Quarante-neuf mille neuf cent soixante-
huit (49.968) actions de catégorie E
Quarante-neuf mille neuf cent soixante-
huit (49.968) actions de catégorie F
Quarante-neuf mille neuf cent soixante-
huit (49.968) actions de catégorie G
Quarante-neuf mille neuf cent soixante-
huit (49.968) actions de catégorie H

Cent quarante-cinq
mille sept cent
soixante-sept euros
et quatre-vingt-
douze centimes
(EUR 145.767,92)

Cent soixante-cinq
mille sept cent
cinquante-cinq euros
et douze centimes
(EUR 165.755.12)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . Dix sept millions neuf cent six mille deux

cent cinquante (17.906.250) actions de
catégorie A
Dix sept millions neuf cent six mille deux
cent cinquante (17.906.250) actions de
catégorie B
Dix sept millions neuf cent six mille deux
cent cinquante (17.906.250) actions de
catégorie C
Dix sept millions neuf cent six mille deux
cent cinquante (17.906.250) actions de
catégorie D
Dix sept millions neuf cent six mille deux
cent cinquante (17.906.250) actions de
catégorie E
Dix sept millions neuf cent six mille deux
cent cinquante (17.906.250) actions de
catégorie F
Dix sept millions neuf cent six mille deux
cent cinquante (17.906.250) actions de
catégorie G
Dix sept millions neuf cent six mille deux
cent cinquante (17.906.250) actions de
catégorie H

Cinquante-deux
millions deux cent
trente-cinq mille
quatre cent seize
euros et quatre-
vingt-deux centimes
(EUR 52.235.416,82)

Cinquante-neuf
millions trois cent
quatre-vingt-dix-sept
mille neuf cent seize
euros et quatre-
vingt-deux centimes
(EUR 59.397.916,82)

L’Apport en Nature représente une valeur d’un montant total de cinquante-neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-

sept mille neuf cent seize euros et quatre-vingt-deux centimes (EUR 59.397.916,82).

39708

L

U X E M B O U R G

Une preuve de l’apport par les Souscripteurs de l’Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné.
Confirmation que l’Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre

transfert de l’Apport en Nature à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport en Nature à la
Société, a été délivrée au notaire soussigné.

<i>Rapport

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris acte qu'un rapport a été établi par PriceWaterhouseCoo-

pers, réviseur d’entreprises agréé, et signé par M. Holger von Keutz le 24 janvier 2014, dans lequel l’Apport en Nature
est décrit et évalué (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur la base de notre examen, rien n’a été porté à notre attention qui porterait à croire que la valeur globale de

l’apport en nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions, augmentés de la prime
d’émission devant être émise en contrepartie»

Le Rapport, après avoir été été signé «ne varietur» par les associés, tel que ci-dessus représentés, et le notaire sous-

signé, restera annexé au présent acte.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’accepter lesdites souscriptions et apports et d’allouer

ces dix sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions de catégorie A, dix sept millions
neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions de catégorie B, dix sept millions neuf cent six mille
deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions de catégorie C, dix sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante
(17.906.250) nouvelles actions de catégorie D, dix sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250)
nouvelles actions de catégorie E, dix sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions
de catégorie F, dix sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions de catégorie G,
dix sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) nouvelles actions de catégorie H aux Souscripteurs
conformément aux souscriptions mentionnées précédemment.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décider de prendre acte du rapport du conseil d’administration

de la Société établi en conformité avec l’article 32-3 (5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (le «Rapport du Capital Autorisé»).

Le Rapport du Capital Autorisé restera annexé au présent acte pour être déposé en même temps aux autorités

d’enregistrement.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de créer un capital autorisé d’un montant de soixante-

quinze millions cinq mille euros et cinq centimes (EUR 75.005.000,05) divisé une (1) action de catégorie GP, cent quatre-
vingt-sept millions cinq cent mille (187.500.000) nouvelles actions de catégorie A, cent quatre-vingt-sept millions cinq
cent mille (187.500.000) nouvelles actions de catégorie B, cent quatre-vingt-sept millions cinq cent mille (187.500.000)
nouvelles actions de catégorie C, cent quatre-vingt-sept millions cinq cent mille (187.500.000) nouvelles actions de ca-
tégorie D, cent quatre-vingt-sept millions cinq cent mille (187.500.000) nouvelles actions de catégorie E, cent quatre-
vingt-sept millions cinq cent mille (187.500.000) nouvelles actions de catégorie F, cent quatre-vingt-sept millions cinq cent
mille (187.500.000) nouvelles actions de catégorie G, cent quatre-vingt-sept millions cinq cent mille (187.500.000) nou-
velles actions de catégorie H et cent mille (100.000) Actions Préférence, chacune d’une valeur nominale de cinq centimes
d’euro (EUR 0,05) et d’autoriser le gérant commandité, dans les limites du capital autorisé et sous réserve des termes
de toute convention en vigueur de temps à autres entre les actionnaires de la Société et toute autre partie qui y est
mentionnée relative à la Société et signée en présence de la Société (telle que modifiée, complétée ou remplacée de
temps à autres) ou toute autre convention conclue de temps à autres entre l’associé commandité et les actionnaires de
FB Lux Holdings MIP, S.C.A., relative à la Société et signée en présence de la Société, durant une période prenant fin cinq
(5) ans après la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires créant le capital autorisé
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à (i) réaliser toute augmentation du capital émis en une ou
plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l’exercice des droits de souscription et/ou aux droits de conversion accordés
par l’associé commandité à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et conditions d’Actions de Pré-
férence,  d’obligations  (qui  peuvent  être  séparés  ou  attachés  aux  actions,  obligations,  billets  à  ordre  ou  instruments
similaires), obligations convertibles, notes ou tout autre instrument similaire émis de temps à autres par la Société (et le
cas échéant sous le capital autorisé), en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, contre des apports
en numéraire ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) déterminer le lieu
et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions de la souscription et de la libération
des nouvelles actions, et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission
d’actions contre apport en numéraire.

39709

L

U X E M B O U R G

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de faire une refonte complète des statuts de la Société

afin de refléter, entre autres, les résolutions décidées ci-dessus.

En conséquence, les statuts de la Société doivent être lus et interprétés de la manière suivante:

«Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe entre FB Lux Holdings GP, S.A., associé commandité (le «Gérant Com-

mandité»), et les actionnaires commanditaires, une société (la «Société») sous la forme d'une société en commandite par
actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société existe sous la dénomination «FB Lux Holdings, S.C.A.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Gérant Com-

mandité.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché du Luxembourg, soit à l’étranger, par

une décision du Gérant Commandité.

Dans l’hypothèse où le Gérant Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société
pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, demeurera régie par les lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par le Gérant Commandité.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou titres

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.

D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle juge

utile ou nécessaire à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des Actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Lois ou les Statuts, selon le cas, pour toute modification des Statuts et
conformément à l’Article 33 des Statuts. L’accord du Gérant Commandité sera requis en vue d’une telle dissolution.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à sept millions cent soixante-deux mille cinq cent euros et

cinq centimes (EUR 7.162.500,05) divisé en une (1) action de catégorie GP (l’«Action de Catégorie GP»), qui sera détenue
par le Gérant Commandité, en représentation de son engagement indéfini dans la Société, et dix-sept millions neuf cent
six mille deux cent cinquante (17.906.250) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), dix-sept
millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250)actions ordinaires de catégorie B (les «Actions de Catégorie
B»), dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) actions ordinaires de catégorie C (les «Actions
de Catégorie C»), dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) actions ordinaires de catégorie
D (les «Actions de Catégorie D»), dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250) actions ordinaires
de catégorie E (les «Actions de Catégorie E»), dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante (17.906.250)
actions ordinaires de catégorie F (les «Actions de Catégorie F»), dix-sept millions neuf cent six mille deux cent cinquante
(17.906.250) actions ordinaires de catégorie G (les «Actions de Catégorie G»), dix-sept millions neuf cent six mille deux
cent cinquante (17.906.250) actions ordinaires de catégorie H (les «Actions de Catégorie H»), et ensemble avec les
Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie D, les Actions
de Catégorie E, les Actions de Catégorie F et les Actions de Catégorie G, les «Actions de Catégorie» et ensemble avec
l’Action de Catégorie GP, les «Actions Ordinaires», qui doivent être détenues par les actionnaires commanditaires, en
représentation de leurs engagements limités dans la Société.

Chaque action émise de chaque catégorie a une valeur nominale de cinq centimes d’euro (EUR 0,05), et chaque Action

est entièrement libérée.

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L’assemblée générale des Actionnaires ou, selon le cas, le Gérant Commandité peut, dans les conditions prévues à

l’Article 7, émettre des Actions de Préférence (et ensemble avec les Actions Ordinaires, les «Actions») aux détenteurs
de Stock Options. Les détenteurs d’Actions de Préférence auront le droit de recevoir au moment de l’émission des
Actions de Préférence, un Dividende Préférentiel Additionnel conformément à l’article 32.2 des présents Statuts.

Les droits et obligations attachés aux Actions Ordinaires devront être identiques sauf stipulation contraire prévue par

les Statuts ou les Lois.

Les Actions de Préférence auront les droits qui leur sont attachés dans les Statuts mais elles n’auront pas de d‘autres

droits sur les bénéfices, les actifs, les réserves, les distributions ou les Produits de Liquidation de la Société autres que
ceux expressément prévus dans les Statuts.

En plus du capital émis, un compte prime d’émission sur lequel seront transférées toutes les primes d’émission payées

sur les Actions en plus de la valeur nominale peut être établi. Le solde de ce compte prime d’émission peut être utilisé
pour régler le prix des Actions que la Société a racheté à ses Actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux Actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Les Actions de Catégorie sont rachetables à la discrétion de la Société, mais ne peuvent l’être à la demande de leurs

détenteurs conformément aux conditions prévues à l’Article 7.3 et à l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 6. Actions. Chaque Action donne droit à une voix.
Les Actions seront seulement nominatives.
L’Action de Catégorie GP sera cessible seulement sous condition que (i) les Actionnaires représentant au moins 96%

du capital social de la Société (y) approuvent cette cession à une assemblée générale d’Actionnaires, (z) déterminent le
cas échéant, quelle personne agira en qualité de Gérant Commandité de la Société après ladite cession et (ii) sous réserve
de toutes limitations additionnelles du Pacte d’Actionnaires ou de tout Pacte d’Actionnaire du Management.

Les Statuts seront modifiés en conséquence. Toute cession de l’Action de Catégorie GP non approuvée par les Ac-

tionnaires sera inopposable à la Société.

Les Actions de Catégorie et les Actions de Préférence sont librement cessibles, sous réserve des limitations prévues

dans un Pacte d’Actionnaires ou dans un Pacte d’Actionnaire du Management (y compris, selon le cas, les limitations de
transfert et droits de sortie conjointe forcés ou non forcés).

Chaque Action est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'Actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

Actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Un registre des Actionnaires, qui pourra être consulté par tout Actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque Actionnaire et l’indication du nombre et de la catégorie de ses Actions,
l’indication des paiements effectués sur ces Actions ainsi que les cessions datées des Actions. Chaque Actionnaire notifiera
son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier à
toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des Actions nominatives résultera des inscriptions dans le
registre des Actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des Actionnaires seront délivrés aux
Actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d’Actions nominatifs multiples.

Toute cession d’Actions nominatives sera inscrite dans le registre des Actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions d’actions nominatives prévues par les Lois. De plus, la Société peut accepter et inscrire dans le
registre des Actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l’accord
du cessionnaire et du cédant. La Société ne devra pas enregistrer de cession réalisée en violation des dispositions du
Pacte d’Actionnaires.

La propriété d’une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées par l’assemblée

générale des Actionnaires.

Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital.
7.1 Le capital autorisé de la Société (qui, afin d’éviter toute confusion, comprend le capital social émis de la Société)

est fixé à soixante-quinze millions cinq mille euros et cinq centimes (EUR 75.005.000,05) divisé en une (1) Action de
Catégorie GP, cent quatre-vingt-sept millions cinq cent mille (187.500.000) Actions de Catégorie A, cent quatre-vingt-
sept  millions  cinq  cent  mille  (187.500.000)  Actions  de  Catégorie  B,  cent  quatre-vingt-sept  millions  cinq  cent  mille
(187.500.000) Actions de Catégorie C, cent quatre-vingt-sept millions cinq cent mille (187.500.000) Actions de Catégorie
D, cent quatre-vingt-sept millions cinq cent mille (187.500.000) Actions de Catégorie E, cent quatre-vingt-sept millions
cinq cent mille (187.500.000) Actions de Catégorie F, cent quatre-vingt-sept millions cinq cent mille (187.500.000) Actions
de  Catégorie  G,  cent  quatre-vingt-sept  millions  cinq  cent  mille  (187.500.000)  Actions  de  Catégorie  H  et  cent  mille
(100.000) Actions de Préférence. Chaque action autorisée pour chaque catégorie d’Actions a une valeur nominale de
cinq centimes d’euro (EUR 0,05).

Le Gérant Commandité est autorisé et habilité, dans les limites du capital autorisé et sous réserve des termes de tout

Pacte d’Actionnaires ou tout Pacte d’Actionnaires de Management, à (i) réaliser une augmentation de capital en une ou

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plusieurs tranches, à la suite, selon le cas, de l’exercice des droits de souscription et/ou de conversion accordés par le
Gérant Commandité dans les limites du capital autorisé au titre des termes et conditions des Actions de Préférence, bons
de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou autres instruments s
similaires), obligations convertibles, billets à ordre ou autres instruments similaires, émis de temps à autres par la Société
(émis le cas échéant sous le capital autorisé); de l’émission de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, contre
paiement en liquide; de la conversion des créances de la Société; ou par tout autre moyen; (ii) déterminer le lieu et la
date de l’émission ou des émissions successives, le prix, les termes et conditions de souscription des nouvelles Actions
et  à  en  recevoir  le  paiement;  (iii)  supprimer  ou  limiter  le  droit  de  souscription  préférentiel  des  actionnaires  en  cas
d’émission  d’Actions,  bons  de  souscription,  obligations  convertibles,  billets  à  ordre  ou  instruments  similaires  contre
paiement en espèces.

Cette autorisation est valable pendant une période prenant fin (5) ans après la date de publication de l’acte notarié de

l’assemblée générale des Actionnaires autorisant la création du capital autorisé de capital au Mémorial C, et peut être
renouvelée par une résolution de l’assemblée générale des Actionnaires adoptée conformément aux conditions de quo-
rum et de majorité requises par les Lois ou les Statuts ou, selon le cas, les Lois encadrant la modification des Statuts.

Le Gérant Commandité peut déléguer à toute personne dûment autorisée ses obligations d’acceptation des souscri-

ptions d’Actions et de réception du paiement des Actions représentant tout ou partie des nouvelles Actions émises au
titre du capital autorisé.

Après l’augmentation de capital dûment réalisée dans les limites du capital autorisé et dans les formes requises par les

Lois, l’article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation réelle de capital. Cette modification sera enregistrée
sous la forme d’un acte notarié sur instruction du Gérant Commandité ou de toute autre personne dûment autorisée et
habilitée par le Gérant Commandité, à cette fin.

7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une

résolution de l’assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Sans préjudice de l’Article 7.1 des Statuts et sous réserve du Pacte d’Actionnaires et du Pacte d’Actionnaires de

Management, les nouvelles Actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux détenteurs
d’Actions de Catégorie existantes et aux détenteurs d’Actions de la même catégorie, ces nouvelles Actions (s’il y en a)
seront offertes proportionnellement au nombre d’Actions qu'ils détiennent dans la Société. Le Gérant Commandité fixera
le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé.

Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des Actionnaires, délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Gérant Commandité à le faire.

7.3 Le Capital social peut être réduit par l’annulation des Actions de Catégorie, y compris par l’annulation d’une

catégorie entière d’Actions par le rachat et l’annulation de toutes les Actions de cette catégorie.

En cas de rachat et d’annulation de toute une catégorie d’Actions, ce rachat ou cette annulation d’Actions de Catégorie

devra être réalisé dans un ordre alphabétique inversé (des Actions de Catégorie H aux Actions de Catégorie A).

Le Gérant Commandité aura tous les pouvoirs pour réaliser le rachat des Actions de Catégorie conformément au

présent Article et sous réserve des dispositions du Pacte d’Actionnaires et du Pacte d’Actionnaires de Management.

Le prix de rachat pour chaque Action de Catégorie rachetable sera égal au prix le plus élevé entre (a) la valeur nominale

de chaque Action de Catégorie rachetable et (b) le résultat de la formule suivante: la division (i) du montant total du
Montant Disponible plafonné à tout moment au Montant Total de la Contrepartie par (ii) le nombre d’Actions constituant
la Catégorie qui sera rachetée.

Pour l’application des Statuts, le «Montant Disponible» sera égal au montant total des bénéfices nets de la Société (y

compris les bénéfices de l’année en cours et les bénéfices reportés) augmenté par (i) les primes d’émission et autres
réserves librement distribuables conformément aux Statuts (excluant, pour éviter toute confusion, la Réserve d’Actions
de Préférence) et selon le cas (ii) le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale relative aux
catégories d’Actions devant être annulées, mais réduit (i) de toutes les pertes (y compris les pertes de l’année en cours
ainsi que les pertes reportées), (ii) de toutes les sommes à verser dans la Réserve des Actions de Préférence ou la/les
réserve(s) non distribuables conformément aux exigences prévues par les Lois ou les présents Statuts, et (iii) le Droit au
Bénéfice 1 ou, selon le cas, le Droit au Bénéfice 2, ou le Droit aux Actions de Préférence accumulés non encore payé sur
les autres catégories d’Actions conformément aux Articles 32 et 33, tel qu'énoncé dans les comptes intérimaires de la
Société (afin d’éviter toute confusion, en évitant toute double comptabilisation).

Pour l’application des Statuts, le «Montant Total de la Contrepartie» sera égal aux sommes distribuables déterminées

par le Gérant Commandité sur la base des comptes intérimaires de la Société, à moins que l’assemblée générale des
Actionnaires ne détermine un montant différent, qui n’impactera pas les droits des Actions de Préférence, auquel cas le
Montant de la Contrepartie sera déterminé en fonction du montant tel que déterminé par l’assemblée générale des
Actionnaires.

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Art. 8. Rachat d'Actions. La Société peut racheter ses propres Actions de Catégorie et ses Actions de Préférence,

mais ne peut racheter son Action de Catégorie GP. L’acquisition et la détention de ses propres Actions de Catégorie et
Actions de Préférence s’effectueront dans les limites fixées par les Lois.

Art. 9. Conversion des Actions de Préférence. Immédiatement avant la réalisation d’une Sortie, chaque Action de

Préférence sera convertie en un nombre d’Actions Converties calculé conformément à l’Article 36 des Statuts.

Le Gérant Commandité devra notifier aux détenteurs d’Actions de Préférence la réalisation anticipée d’une Sortie pas

moins de quinze (15) jours avant la Date de Sortie (la «Notification de Sortie»). La Notification de Sortie devra préciser
le nombre d’Actions Converties auxquelles les détenteurs d’Actions de Préférence auront droit à l’issue de la conversion.

Le Gérant Commandité fera le nécessaire afin que la conversion soit réalisée avant la Sortie.
A compter de la date de conversion, et nonobstant tout retard ou absence de modification des Statuts par les Ac-

tionnaires  pour  prendre  en  compte  la  conversion,  les  Actions  de  Préférence  ainsi  converties  permettront  à  leurs
détenteurs d’avoir les mêmes droits et obligations liés aux Actions Converties.

Chapitre III. Gérant commandité, Conseil de surveillance

Art. 10. Gestion. La Société est gérée par le Gérant Commandité, en sa qualité de seul associé-commandité et dé-

tenteur de l’Action de Catégorie GP.

Toute nomination d’un nouveau Gérant Commandité devra être approuvée par les Actionnaires représentant au moins

96% du capital social de la Société au cours d’une assemblée générale des Actionnaires.

Les actionnaires commanditaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 11. Pouvoirs du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

Actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Gérant Commandité.

Art. 12. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Gérant Commandité peut déléguer la gestion

journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs
personnes ou comité de son choix.

Le Gérant Commandité peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comité de son choix.

La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle du Gérant Commandité (agissant, dans le cas

où le Gérant Commandité est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés
et nommés discrétionnairement par le Gérant Commandité).

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Gérant Commandité, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Rémunération et Dépenses du Gérant Commandité. Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale

des Actionnaires et du Pacte d’Actionnaires, le Gérant Commandité peut recevoir une rémunération pour sa gestion de
la Société et peut être remboursé de toutes les dépenses qu'il aura exposées en relation avec la gestion de la Société ou
la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 14. Conflits d'Intérêts. Sous réserve des termes du Pacte d’Actionnaires, aucun contrat ni autre transaction entre

la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le simple fait que le Gérant Commandité ou
un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants, directeurs ou employés voire les directeurs ou employés de la Société
ou les membres du Conseil de Surveillance de la Société y ont un intérêt personnel, ou sont administrateurs, associés,
fondé de pouvoirs ou employés d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus,
à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra
pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter
ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 15. Responsabilité du Gérant Commandité - Indemnisation. Le Gérant Commandité est responsable conjointe-

ment et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.

Les Actionnaires autres que le Gérant Commandité doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière

ou en quelque qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'Actionnaires aux assemblées générales,
et par conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime
d’émission) de chaque Action de la Société qu'ils possèdent.

La Société, dans le cadre déterminé par les lois et règlements applicables, indemnisera le Gérant Commandité (ou un

ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants, directeurs, employés ou tiers observateurs), les directeurs ou employés
de la Société ou membres du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront

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encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites
judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant Commandité (ou d’ad-
ministrateurs, de gérants, de directeurs, d’employés ou de tiers observateurs du Gérant Commandité), ou de directeurs
ou employés de la Société ou membres du Conseil de Surveillance, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite
des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion.

En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement

transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres
droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 16. Dissolution - Incapacité du Gérant Commandité. En cas de dissolution ou d'incapacité légale d’un Gérant

Commandité ou si pour toute autre raison le Gérant Commandité est empêché d'agir, la Société ne sera pas automati-
quement dissoute.

Dans ce cas, le Conseil de Surveillance, s’il en existe un, ou tout Actionnaire en l’absence d’un Conseil de Surveillance,

nommera un ou plusieurs administrateurs, qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes Actionnaires, qui resteront en fonction
jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des Actionnaires en vue de désigner un nouveau Gérant Commandité.

Dans un délai de quinze (15) jours à partir de leur nomination le ou les administrateurs devront convoquer l'assemblée

générale des Actionnaires dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.

Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de

l'assemblée générale des Actionnaires mentionnée ci-dessus qui sera convoquée et nommera un nouveau Gérant Com-
mandité.

Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Conseil de Surveillance. Sauf lorsque les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société sont

vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents
comptables, devront être contrôlés par un Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance doit être composé d'au moins trois membres, qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes

Actionnaires.

Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l’assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des Actionnaires, sauf dans les cas où le reviseur d’entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (s’il y en a) sera déterminée par l’assemblée générale des

Actionnaires.

Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d’entreprises

agréé qui doit être nommé ou révoqué par l’assemblée générale des Actionnaires.

Art. 18. Pouvoirs Consultatifs du Conseil de Surveillance.  En  plus  de  ses  fonctions  statutaires  de  vérification  des

comptes, le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant Commandité sur les sujets que ce dernier pourra
déterminer le cas échéant.

Art. 19. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil de
Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secré-
taire»).

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si

deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés
à cette réunion.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite

devra être transmise, trois (3) jours au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Surveillance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation avec
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et en des lieux déterminés par une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de Surveillance.

Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Sur-

veillance pourra déterminer.

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Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en

désignant par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre
membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra représenter
un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2) au moins des membres en fonction

sont présentes ou représentées. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Sur-
veillance présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,

visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une
présence physique à la réunion. Le Conseil de Surveillance peut édicter des règles supplémentaires dans son règlement
interne concernant ce qui précède.

Une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être con-
signée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil de
Surveillance.

Art. 20. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de

Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront
annexées.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil de Surveillance ou les procès-

verbaux des réunions du Conseil de Surveillance destinés à être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le
Président ou par le Secrétaire (le cas échéant) ou par deux membres du Conseil de Surveillance, agissant conjointement.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires a tous les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.

Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des Action-

naires.

Art. 22. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le premier jour de

juin.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 23. Autres Assemblées Générales. Le Gérant Commandité ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer des

assemblées générales d’Actionnaires (en plus de l’assemblée générale annuelle des Actionnaires). De telles assemblées
doivent être convoquées si des Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social le demandent.

Les assemblées générales des Actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des Actionnaires seront tenues

au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourront se tenir à l'étranger
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant Commandité, l’exigeront.

Art. 24. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d’une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux Actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des Actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée
générale d’Actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable sous réserve des
lois et règlements applicables.

Art. 25. Présence - Représentation. Tous les Actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux

assemblées générales d’Actionnaires.

Tout Actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d’Actionnaires en désignant par écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, qui n’a pas besoin d’être lui-
même Actionnaire.

Le Gérant Commandité peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d’un

Actionnaire aux assemblées générales des Actionnaires.

Les Actionnaires participant à une assemblée générale des Actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-

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mettre la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 26. Procédure. Toute assemblée générale des Actionnaires est présidée par une personne désignée par le Gérant

Commandité, ou, en son absence, par l’assemblée générale des Actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des Actionnaires désigne un (1) secrétaire.
L'assemblée générale des Actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les Actionnaires participant à l’assemblée générale

des Actionnaires.

Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 27. Prorogation. Le Gérant Commandité peut proroger séance tenante toute assemblée générale des Actionnaires

à quatre (4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'Actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital
émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des Actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les Actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 28. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires et le nombre des Actions pour lequel ils votent

est  signée  par  chacun  d’entre  eux  ou  par  leur  mandataire  avant  l'ouverture  des  débats  de  l'assemblée  générale  des
Actionnaires.

L'assemblée générale des Actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des Actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les Actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société ou par email à l’adresse email indiquée dans l’avis de convocation (suivie
par une copie originale envoyée par voie postale).

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas les mentions ou indications suivantes doit être réputé nul et ne sera pas

pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l’Actionnaire concerné;
- nombre total d’Actions détenues par l’Actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d’Actions de chaque catégorie détenu par l’Actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’Actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’Actions pour lesquelles

l’Actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’Actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des Actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera réputé avoir été reçu:
(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise;

ou
(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

(c) Si envoyé par email: au moment de la réception de l’email
Lors de toute assemblée générale des Actionnaires, autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées
pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple indépendamment du nombre
d'Actions représentées sauf dispositions contraires prévues par les Lois ou par les présents Statuts.

Lors de toute assemblée générale des Actionnaires convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois en vue de la

modification des Statuts ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera

requis. Afin d’adopter les résolutions proposées et sauf disposition contraire des Lois ou des présents Statuts, une majorité
des  deux  tiers  (2/3)  des  votes  exprimés  par  les  Actionnaires  présents  ou  représentés  est  exigée  à  cette  assemblée
générale.

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Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée par les Actionnaires sans l’accord du

Gérant Commandité.

Art. 29. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires sont signés par les membres

du bureau de l’assemblée et peuvent être signés par tous les Actionnaires ou mandataires d’Actionnaires qui en font la
demande.

Les  copies  ou  extraits  de  ces  procès-verbaux  à  produire  en  justice  ou  ailleurs  doivent  être  signés  par  le  Gérant

Commandité.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 30. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et

s’achève le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 31. Approbation des Comptes Annuels. Le Gérant Commandité prépare les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés, pour approbation par les Actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont présentés à l’assemblée générale des Actionnaires pour ap-

probation.

Art. 32. Droit des Actions de Préférence.
32.1. Dividendes Préférentiels
A compter de la survenance de l’Evènement Déclencheur et jusqu'à la Date de Sortie (à l’exclusion de cette date),

chaque détenteur d’une Action de Préférence émise, sera habilité à recevoir de la Société, à la Date de Distribution (sauf
s’il n’est pas matériellement possible de payer les Dividendes Préférentiels à la Date de Distribution, auquel cas un tel
paiement devra être réalisé dès que possible et pas plus de cinq (5) Jours Ouvrables après la Date de Distribution), un
dividende préférentiel en espèces égal à la fraction ayant (i) pour numérateur, 6% du montant du Montant Distribué à
cette Date de Distribution et (ii) pour dénominateur, cent mille (100.000) Dividendes Préférentiels (les «Dividendes
Préférentiels»)

Les Dividendes Préférentiels peuvent être payés par le Gérant Commandité, comme s’il s’agissait d’une distribution

de dividende en dehors des bénéfices distribuables et réserves disponibles, sous réserve des dispositions prévues par les
Lois.

32.2. Dividendes Préférentiels Additionnels
Lors de l’émission d’une Action de Préférence, le détenteur de l’Action aura le droit de recevoir de la Société, dès

que possible après l’émission de l’Action, un montant en espèces correspondant à la somme de tous les Dividendes
Préférentiels que ce détenteur aurait reçu si une telle Action de Préférence avait été émise à la date à laquelle un Stock
Option correspondant lui a été versé (le «Dividende Préférentiel Additionnel»). Le Dividende Préférentiel Additionnel
sera payé par le Gérant Commandité, comme s’il s’agissait d’une distribution de dividende à partir de la réserve des
Actions de Préférence.

32.3. Réserve des Actions de Préférence
La Société doit, au versement du Montant Distribué après l’Evènement Déclencheur, affecter à une réserve spéciale

qui doit exclusivement bénéficier aux actuels et futurs détenteurs d’Actions de Préférence (la «Réserve des Actions de
Préférence») un montant égal au Dividende Préférentiel qui aurait été payé sur les Actions de Préférence Non-Emises si
ces Actions avaient été émises immédiatement avant le paiement du Montant Distribué (étant précisé que le montant
affecté à cette réserve d’Actions de Préférence peut être réduit (i) de temps à autres afin de prendre en compte l’annu-
lation des Stock Options avant leur exercice et (ii) à la Sortie pour prendre en compte le non-exercice des Stock Options
restants.

Le montant de la Réserve des Actions de Préférence peut être utilisé pour permettre la conversion des Actions de

Préférence en Actions Converties.

Art. 33. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront

affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»). Toute affectation à la Réserve Légale cessera d'être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des Actionnaires décide de l’affectation du solde des bé-

néfices annuels nets, sous réserve des conditions prévues dans les Statuts, en versant la totalité ou une partie du solde à
un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les
réserves distribuables ou les primes d’émission aux Actionnaires, étant précisé qu'en cas de survenance d’Evènement
Déclencheur, l’assemblée générale des Actionnaires déterminera, toujours conformément aux Statuts, de quelle manière
le solde des bénéfices annuels sera utilisé après affectation à la Réserve Légale et affectation à la Réserve des Actions de
Préférence d’un montant déterminé selon les règles précédentes.

A tout moment avant l’Evènement Déclencheur, si la Société décide de procéder à une distribution de dividendes, les

sommes distribuables seront réparties entre les détenteurs d’Actions Ordinaires dans l’ordre de priorité suivant (le «Droit
au Bénéfice 1»):

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U X E M B O U R G

(i) chaque Action de Catégorie GP aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro

virgule cinquante pour cent (0,50 %) par an de la valeur nominale de cette action; puis

(ii) chaque Action de Catégorie A aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro

virgule cinquante-cinq pour cent (0,55 %) par an de la valeur nominale de cette action; puis

(iii) chaque Action de Catégorie B aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro

virgule soixante pour cent (0,60 %) par an de la valeur nominale de cette action; puis

(iv) chaque Action de Catégorie C aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro

virgule soixante-cinq pour cent (0,65 %) par an de la valeur nominale de cette action; puis

(v) chaque Action de Catégorie D (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant d’au

moins zéro virgule soixante-dix pour cent (0,70 %) par an de la valeur nominale de cette action; puis

(vi) chaque Action de Catégorie E (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant d’au

moins zéro virgule soixante-quinze pour cent (0,75 %) par an de la valeur nominale de cette action; puis

(vii) chaque Action de Catégorie F (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant d’au

moins zéro virgule quatre-vingt pour cent (0,80 %) par an de la valeur nominale de cette action; puis

(viii) chaque Action de Catégorie G (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant d’au

moins zéro virgule quatre-vingt-cinq pour cent (0,85 %) par an de la valeur nominale de cette action; puis

(ix) chaque Action de Catégorie H (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant d’au

moins zéro virgule quatre-vingt-dix pour cent (0,90 %) par an de la valeur nominale de cette action; puis (ensemble le
«Droit Privilégié au Bénéfice 1»).

après affectation du Droit Privilégié au Bénéfice 1, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement à

toutes les Actions de Catégorie constituant la dernière catégorie d’Actions de Catégorie alors en circulation, dans l’ordre
alphabétique inversé (des Actions de Catégorie H aux Actions de Catégorie A).

A tout moment suivant l’Evènement Déclencheur, si la Société décide de procéder à une distribution de dividendes

aux détenteurs d’Actions Ordinaires (la «Distribution de Référence») alors:

(a) tout d’abord, la Société devra verser aux détenteurs d’Actions de Préférence le Dividende Préférentiel conformé-

ment à l’article 32.1 (soit par une décision prise par le Gérant Commandité ou une décision de l’assemblée générale des
Actionnaires, en application des Lois), et un montant déterminé conformément à l’article 32.3 ci-dessus sera affecté par
le Gérant Commandité à la Réserve d’Actions de Préférence (le «Droit aux Actions de Préférence»); et (b) ensuite la
Distribution de Référence sera versée aux détenteurs d’Actions Ordinaires et sera réparti entre eux dans l’ordre de
priorité suivant (le «Droit au Bénéfice 2»):

(i) chaque Action de Catégorie GP aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro

virgule cinquante pour cent (0,50 %) par an de la valeur nominale de cette action; puis

(ii) chaque Action de Catégorie A aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro

virgule cinquante-cinq pour cent (0,55 %) par an de la valeur nominale de cette action; puis

(iii) chaque Action de Catégorie B aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro

virgule soixante pour cent (0,60 %) par an de la valeur nominale de cette action; puis

(iv) chaque Action de Catégorie C aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant d’au moins zéro

virgule soixante-cinq pour cent (0,65 %) par an de la valeur nominale de cette action; puis

(v) chaque Action de Catégorie D (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant d’au

moins zéro virgule soixante-dix pour cent (0,70 %) par an de la valeur nominale de cette action; puis

(vi) chaque Action de Catégorie E (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant d’au

moins zéro virgule soixante-quinze pour cent (0,75 %) par an de la valeur nominale de cette action; puis

(vii) chaque Action de Catégorie F (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant d’au

moins zéro virgule quatre-vingt pour cent (0,80 %) par an de la valeur nominale de cette action; puis

(viii) chaque Action de Catégorie G (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant d’au

moins zéro virgule quatre-vingt-cinq pour cent (0,85 %) par an de la valeur nominale de cette action; puis

(ix) chaque Action de Catégorie H (s’il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d’un montant d’au

moins zéro virgule quatre-vingt-dix pour cent (0,90 %) par an de la valeur nominale de cette action; puis (ensemble le
«Droit Privilégié au Bénéfice 2»),

après affectation du Droit aux Actions de Préférence et du Droit Privilégié au Bénéfice 2, le solde du montant du

dividende sera distribué intégralement à toutes les Actions de Catégorie constituant la dernière catégorie d’Actions de
Catégorie alors en circulation dans l’ordre alphabétique inversé (des Actions de Catégorie H aux Actions de Catégorie
A).

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Gérant Commandité

peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux Actionnaires.

Le Gérant Commandité fixe le montant et la date de paiement de chacun de ces acomptes.

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Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des Ac-

tionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant,
par les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Gérant Commandité ou par toute autre personne

(qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des Actionnaires, qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les Actionnaires de Catégorie A et les Actionnaires de Catégorie B de manière à
atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles relatives à la distribution de dividendes (y compris
s’agissant les Actions de Préférence).

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 34. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Chapitre VIII. Annexes

Art. 35. Définitions. «Affilié» signifie, s’agissant d’une Personne déterminée toute Personne qui directement ou indi-

rectement par un ou plusieurs intermédiaires contrôle, est contrôlée par ou est placée sous le contrôle d’une Personne
déterminée,  sous  réserve  que  (i)  aucune  Société  du  Groupe  ne  sera  considérée  comme  un  Affilié  des  Investisseurs
Centerbridge ou des Investisseurs Angelo Gordon, (ii) aucune société de portefeuille contrôlée par un ou plusieurs fonds
y compris les Fonds Centerbridge et les Fonds Angelo Gordon ne sera considéré comme un Affilié de ces fonds et de
leurs Affiliés;

«Actionnaire» signifie tout détenteur d’Actions des temps à autres;
«Actions» a la signification indiquée dans l’Article 5;
«Actions de Catégorie» a la signification indiquée dans l’Article 5;
«Action de GP» signifie une action ordinaire émise par le Gérant Commandité;
«Actions de Catégorie GP», «Actions de Catégorie A», «Actions de Catégorie B», «Actions de Catégorie C», «Actions

de Catégorie D», «Actions de Catégorie E», «Actions de Catégorie F», «Actions de Catégorie G» et «Actions de Caté-
gorie H» ont la signification indiquée à l’Article 5;

«Actions Converties» signifie les Actions de Catégorie telles (ou les Actions de catégorie A selon le cas) qui peuvent

être émises suite à la conversion d’Actions de Préférence, étant précisé que (sauf lorsque les Actions Converties sont
des Actions de Catégorie A tel que prévu à l’Article 36) les Actions Converties doivent être affectées aux différentes
catégories d’Actions de Catégorie dans la même proportion que celle existant juste avant la conversion de ces Actions
de Préférence;

«Action de Manco» signifie une action ordinaire émise par FB Lux Holdings MIP, ou toute autre action ordinaire

détenue par le Gérant Commandité en qualité d’associé commandité de FB Lux Holdings MIP;

«Actions Ordinaires» a la signification indiquée dans l’Article 5;
«Actions de Préférence» signifie les actions de préférence émises au moment de l’exercice d’un Stock Option, dont

les droits sont définis dans les Statuts;

«Actions de Préférence Non-Emises» signifie les Actions de Préférence qui ne sont pas encore émises mais qui pour-

ront l’être au moment de l’exercice de tous les Stock Options restants;

«Appel public à l’Epargne de la Société» signifie la première cession d’Actions de la Société (qu'il s’agisse d’Actions

nouvelles ou d’Actions existantes, ou les deux) au public dans le cadre d’une offre publique effectuée sur un Marché
Boursier;

«Appel public à l’Epargne de Bonhom France» signifie la première cession au public d’Actions Ordinaires émises par

Bonhom (si elle porte sur des Actions nouvellement émises, des Actions existantes, ou les deux) dans le cadre d’une
offre public réalisée sur un Marché Boursier;

«Actionnaire du GP» signifie le détenteur d’Actions du GP;
«Autorité Gouvernementale» signifie toute juridiction ou autorité judiciaire ou gouvernementale nationale, étrangère

ou supranationale, ou tout organisme, département, agence, commission, autorité ou instrument de contrôle;

«Bon de souscription» signifie un bon de souscription d’actions émis par la Société avant ou à la Date de Restructu-

ration;

«Bonhom» signifie la SAS Bonhom, une société par actions simplifiée régie par la loi française, immatriculée au Registre

du Commerce et des Sociétés de Tours sous le numéro 484 699 699, qui est une Filiale intégralement contrôlée par la
Société;

«Cash Flows payés» signifie tous les montants (y compris le prix de souscription ou d’acquisition applicable (y compris

la prime d’émission)) payés par les Investisseurs pour souscrire ou acquérir des Titres ou des obligations sèches émis par

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la Société, le Gérant Commandité, Bonhom ou l’une de leur Filiales, ou pour faire un prêt à la Société, le Gérant Com-
mandité ou Bonhom (autres que les Obligations Exclues et les Prêts Exclus) à tout moment entre la date de Restructu-
ration (y compris cette date) jusqu'à la Date de Sortie (y compris cette date), étant convenu que les Cash Flows payés à
compter de la Date de Restructuration seront réputés égal au Coût d’Investissement;

«Cash Flows reçus» signifie (A) tous les montants reçus en espèces par les Investisseurs à tout moment entre la Date

de Restructuration (y compris cette date) et la Date de Sortie (y compris cette date), (i) de la Société, le Gérant Com-
mandité, Bonhom ou l’une de ses Filiales relatifs aux Titres ou toutes obligations sèches (y compris par le remboursement,
ou le rachat des Titres, le paiement des intérêts, le paiement des dividendes ou de tout autre forme de distribution, y
compris résultant de la liquidation de la Société, du Gérant Commandité ou Bonhom), ou relatif aux prêts effectués par
la Société, le Gérant Commandité ou Bonhom (autre que les Obligations Exclues ou Prêts Exclus) ou (ii) résultant du
transfert de Titres, obligations ou prêts; réduits par (B) les Coûts Applicables;

«Changement de Contrôle»: signifie tout transfert de Titres tel qu'une Personne ou un groupe de Personnes agissant

de concert (selon la signification de l’article 1 de la loi du 21 juillet, 2012 «relative au retrait obligatoire et au rachat
obligatoire de titres de sociétés admis ou ayant été admis à la négociation sur un marché réglementé ou ayant fait l’objet
d’une offre au Public), autre que les Investisseurs Désignés, détienne (directement ou indirectement) plus de 50.1% à la
fois (i) des Actions du GP, et (ii) des Actions de Catégorie émises (à l’exclusion des Actions de Catégorie GP) (étant
admis, afin d’éviter toute confusion, qu'aucun Changement de Contrôle n’aura lieu tant que les Investisseurs Désignés
(collectivement) continuent à détenir au moins 50,1% (i) soit des Actions du GP émises (ii) soit des Actions Emises (autres
que les Actions de Catégorie GP);

«contrôle»: (y compris le verbe «contrôler» et les termes «contrôlant», «contrôlé(e) par» et «sous contrôle commun

avec» signifie la possession, directe ou indirecte, du pouvoir d’orienter la gestion et de donner des instructions, et d’établir
les politiques d’une Personne, soit par la propriété de titres assortis de droits de vote, soit par contrat ou autrement
(auquel cas, (x) société en commandite par actions doit être réputée être contrôlée par son ou ses Gérant(s) Commandité
(s) et (y) «un fonds commun de placement» doit être réputé être contrôlé par sa société de gestion.

«Coûts» a la signification indiquée dans l’Article 5;
«Coûts Applicables» signifie tous les coûts et dépenses exposés par les Investisseurs, la Société, le Gérant Commandité

ou Bonhom en relation avec la Sortie, y compris la liquidation de la Société, du Gérant Commandité et la distribution des
produits qui en résultent;

«Coût de l’Investissement» signifie 250,000,000 euros;
«Date de Distribution» signifie la date de paiement du Montant Distribué;
«Date de Restructuration» signifie 24 janvier 2014;
«Date de Sortie» signifie la date de réalisation d’une Sortie;
«Dividende Préférentiel» a la signification indiquée dans l’Article 32;
«Dividende Préférentiel Additionnel» a la signification indiquée dans l’Article 31;
«Entité» signifie toute société, partenariat (limité ou général), joint venture, trust, fond d’investissement, société en

commandite, association, groupement d’intérêt économique ou toute autre organisation, entreprise ou entité, pourvu
ou non des attributs de la personne morale.

«Evènement Déclencheur» signifie, le moment (le cas échéant) où, après la Date de Restructuration, les Montants

Distribués excèdent les Cash Flows payés;

«FB Lux Holdings MIP» signifie FB Lux Holdings MIP, S.C.A., une société en commandite par actions régie par la loi du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183066;

«Filiale» signifie, pour désigner une Personne déterminée, toute Entité qui directement ou indirectement par l’inter-

médiaire d’une ou plusieurs entités, est contrôlée par ladite personne;

«Gain en Capital» signifie l’excédent du montant global de tous les Cash Flows reçus par rapport au montant global

de tous les Cash Flows payés;

«Gérant Commandité» a la signification indiquée à l’Article 1;
«Actionnaire du Gérant Commandité» signifie le détenteur d’Action(s) du GP;
«Groupe» signifie, collectivement, (i) le Gérant Commandité, et (ii) la Société et ses Filiales le cas échéant, et «Société

du Groupe» signifie chacun d’entre eux;

«Investisseurs» signifie tous les détenteurs de Titres (à l’exclusion de la Société, du Gérant Commandité, FB Lux

Holdings MIP et des actionnaires de FB Lux Holdings MIP) de temps à autres;

«Investisseurs Angelo Gordon» signifie, collectivement (i) tout fonds de capital investissement géré ou conseillé par

Angelo, Gordon &amp; Co., L.P ou l’un de ses Affiliés chargé de gérer ou de conseiller des fonds d’investissement (chacun,
un «Fond Angelo Gordon»), et (ii) tout Affilié des Fonds Angelo Gordon qui est contrôlé par, et dont la majorité du
capital est détenue (directement ou indirectement) par un ou plusieurs Fonds Angelo Gordon, y compris les Investisseurs
Angelo Gordon initiaux;

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«Investisseurs Centerbrige» signifie, collectivement (i) tout fonds, entité ou compte géré ou conseillé directement ou

indirectement par Centerbridge Partners, L.P. ou l’un de ses Affiliés chargé de gérer ou de conseiller des fonds d’inves-
tissement (chacun, un «Fond Centerbridge»), et (ii) tout Affilié des Fonds Centerbridge qui est contrôlé par un ou plusieurs
Fonds Centerbridge, y compris les Investisseurs Centerbridge initiaux;

«Investisseurs Désignés» signifie les Investisseurs Centerbridge, les Investisseurs Angelo Gordon ou toute combinaison

entre eux;

«Jour Ouvrable» signifie un jour (autre que le samedi, le dimanche ou un jour férié en France ou au Grand Duché du

Luxembourg) durant lequel les banques à Paris, en France et à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg sont ouvertes;

«Lois» a la signification indiquée dans l’Article 1;
«Marché Boursier» signifie (i) Eurolist de NYSE Euronext (ou tout autre successeur); (ii) tout au autre marché boursier

de réputation internationale ou marché public règlementé pour les Titres financiers offrant une liquidité comparable à
celle d’Eurolist de NYSE Euronext ou tout autre successeur); ou (iii) tout autre marché public règlementé pouvant être
qualifié de «Marché Boursier» par une Majorité Qualifiée d’Actionnaires;

«Majorité Qualifiée d’Actionnaires» signifie, s’agissant de la détermination, le consentement, l’approbation ou de toute

autre action, l’accord ou le consentement des Actionnaires du GP détenant au moins deux tiers (2/3) du nombre total
des Actions du GP émises;

«Montant Disponible» a la signification indiquée à l’Article 7.3;
«Montants Distribués» signifie les montants reçus en espèces par les Investisseurs à tout moment entre la Date de

Restructuration (y compris cette date) jusqu'à la Date de Sortie (à l’exclusion de cette date), de la Société, du Gérant
Commandité et/ou de Bonhom ou de l’une de ses Filiales relatives aux Titres ou toutes obligations sèches (y compris par
le remboursement, le rachat des Titres, le paiement des intérêts, le paiement des dividendes ou de tout autre forme de
distribution, y compris résultant de la liquidation de la Société, du Gérant Commandité ou de Bonhom) (autre que les
Obligations Exclues) ou relatif aux prêts effectués à la Société, le Gérant Commandité, Bonhom ou l’une des ses Filiales
(autres que les Prêts Exclus);

«Montant Total de la Contrepartie» a la signification indiquée dans l’Article 7.3;
«Multiple» signifie le quotient du montant global de tous les Cash Flows reçus par le montant global de tous les Cash

Flows payés;

«Obligations Exclues» signifie les obligations émises par Bonhom à la Date de Restructuration.
«Pacte d’Actionnaires» signifie tout accord conclu de temps à autres, entre les Actionnaires et toutes autres parties

mentionnées dans l’acte  relatif à la  Société et  conclu  en  présence du  Gérant  Commandité  et de  la  Société (tel que
complété, modifié ou remplacé de temps à autres);

«Pacte des Management Investors» signifie un pacte conclu, le cas échéant, entre le Gérant Commandité et les ac-

tionnaires de FB Lux Holdings MIP (tel qu'amendé, complété, modifié ou remplacé le cas échéant);

«Personne» signifie toute personne physique, Entité ou Autorité Gouvernementale;
«Plan de Stock Option» signifie le plan de stock option existant à la Date de Restructuration (y compris cette Date)

(tel que complété, modifié ou remplacé de temps à autres);

«Président» a la signification indiquée dans l’Article 38;
«Prêts Exclus» signifie tous les prêts effectués par les Investisseurs à Bonhom ou ses Filiales et existant à la Date de

Restructuration (ou tout refinancement afférent);

«Produit de liquidation» signifie, s’agissant de la liquidation de la Société et du Gérant Commandité (ou une d’une

procédure équivalente) le montant global du boni de liquidation distribué aux Actionnaires autres que le Gérant Com-
mandité et les Actionnaires du Gérant Commandité dans le cadre de la procédure de liquidation de la Société et du
Gérant Commandité y compris après (a) remboursement de toutes les dettes de la Société (y compris les PECs (y compris
tous les intérêts impayés, accumulés ou capitalisés) qui ne sont pas converties (ou réputées converties) en Actions) et
du Gérant Commandité et (b) paiement du pair comptable des Actions et Titres émis par la Société et le Gérant Com-
mandité (autres que les dettes remboursées ou réputées remboursées conformément au a) immédiatement ci-dessus).
Le Produit de Liquidation doit être réduit de tous les coûts et dépenses exposées (ou encourus) relativement à ces
liquidations;

«Représentant des Management Investors» signifie le Président de Bonhom;
«Réserve Légale» a la signification indiquée dans l’Article 31;
«Secrétaire» a la signification indiquée dans l’Article 18;
«Titre» signifie:
(i) toute Action (autre que l’Action de Catégorie GP) ou intérêt d’un instrument de dette convertible émise par la

Société;

(ii) toute action émise par le Gérant Commandité;
(iii) toute action ou obligation convertible obligatoire émise par Bonhom;
(iv) tout autre valeur mobilière (y compris toute Action de Préférence) émise par la Société, le Gérant Commandité

ou Bonhom donnant accès au capital de la Société, du Gérant Commandité ou de Bonhom, lorsque le contexte l’exige

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(à l’exclusion de toute action détenue par le Gérant Commandité dans le capital social de la Société en représentation
de son engagement indéfini dans celle-ci ou instrument de dette ne portant pas intérêt);

(v) tout droit de souscription octroyé par la Société, le Gérant Commandité ou Bonhom pour souscrire à un titre

décrit ci-dessus, lorsque le contexte l’exige lorsque le contexte l’exige;

(vi) tout démembrement et droit d’attribution d’un titre décrit ci-dessus;
(vii) tout droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire par la Société, le Gérant Commandité ou

Bonhom ou toute autre émission d’un titre décrit ci-dessus, lorsque le contexte l’exige;

étant entendu, afin d’éviter toute confusion, que les Titres ne doivent pas inclure des nstruments de dettes exclues.
«Titres Exclus» signifie les Bons de souscription (et toutes Actions ou autres Titres émis ou pouvant être émis lors

de l’exercice des Bons de souscription); les Actions Manco, et les Stock Options et toutes Actions de Préférence émis
ou pouvant être émis lors de leur exercice (et toutes les Actions et Titres émis ou pouvant être émis lors la conversion
des Actions de Préférence).

«Titres Liquides» signifie tous titres qui sont admis à la négociation sur un Marché Boursier;
«Société» a la signification indiqué dans l’Article 1;
«Sortie» l’événement de la liste qui suit qui se réalise le premier: un Changement de Contrôle, un Appel Public à

l’Epargne par la Société, une Vente des Actifs, un Appel Public à l’Epargne par Bonhom France et une liquidation volontaire
de la Société;

«Statuts» a la signification indiquée dans l’Article 1;
«Stock Option» signifie les stocks options émis (ou pouvant être émis à l’avenir) par la Société conformément au Plan

de Stock Option;

«transfert» signifie, s’agissant d’un Titre, tout transfert, attribution, cession ou autre procédé (et les termes «transfé-

rer», «cessionnaire» et «bénéficiaire» auront des significations corrélatives à ce qui précède et «bénéficiaire» désignera
toute personne à laquelle un Titre a été transféré;

«Vente des Actifs» signifie la cession de tous les actifs ou d’une partie substantielle des actifs de la Société (à l’exclusion

toutes réorganisations ou cessions intra-groupe);

Art. 36. Formule des Actions Converties.
36.1 Nombre d’Actions Converties
Le nombre d’Actions Converties émises au moment de la conversion d’une Action de Préférence («x») sera égal à

(arrondi au nombre entier le plus proche ou, s’il se situe à égale distance entre deux nombre entiers, au nombre le plus
inférieur des deux):

X = [(Z - D+S]/ NP]/ A
où:
«NP» est égal à cent mille (100.000);
«Z» est égal à
(i) zéro si le Multiple est inférieur à 1.0;
(ii) 6% du Gain en Capital, si le Multiple est égal ou supérieur à 1.0;
étant précisé que, nonobstant toute disposition contraire dans les Statuts, si Z est égal à zéro, toutes les Actions de

Préférence détenues par un Actionnaire seront alors converties en une seule Action de Catégorie A.

«D» signifie le montant total de tous les Dividendes Préférentiels et Dividendes Préférentiels Additionnels versés par

la Société aux détenteurs d’Actions de Préférence entre la Date de Restructuration (y compris cette date) et la Date de
Sortie (y compris cette date).

«S» signifie le produit du nombre d’Actions de Préférence existant à la Date de Sortie par le Prix d’Exercice (tel que

défini dans le Plan de Stock Option) des Stock Options émis à la Date de Restructuration;

«A» est le prix auquel une Action peut être vendue lors de la Sortie, calculé comme suit:
(a) en cas de Sortie autre qu'un Appel Public à l’Epargne («APE»), «A» sera égal a (P-X)/ N (arrondi au centième le

plus proche ou, si deux centièmes sont à égale distance, au centième supérieur), où:

(i) «P» est le prix global auquel tous les Titres (y compris les Titres Exclus et le produit résultant de l’exercice de ces

Titres Exclus à la Date de Sortie) sont vendus lors de la Sortie;

(ii) «X» est égal à la somme de Y et (Z-D+S);
(iii) «Y» est égal au produit qui serait reçu par FB Holdings Lux MIP en cas de vente de tous les Bons de souscription

au moment de la Sortie;

(iv) «N» est le montant global des Actions existantes à la Date de Sortie (autres que les Titre Exclus).
étant précisé que (i) «P» et «N» seront calculés en prenant en compte toutes les hypothèses prévues à l’Article 36 (à

l’exception de l’hypothèse prévue au paragraphe (a) (i) de l’Article 36.3) et qui, en particulier, lorsque l’Article 36 envisage
une liquidation ou procédure équivalente de la Société, «A» sera calculé comme si toutes les Titres de la Société étaient
vendus à la Date de Sortie à un prix égal au Produit de Liquidation résultant de cette liquidation et (ii) si le prix offert par

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le vendeur lors de la Sortie repose sur des hypothèses différentes de celles prévues à l’Article 36, dès lors, afin de calculer
«P», ce prix devra être ajusté pour correspondre à ces hypothèses; et

(b) en cas d’APE, «A» sera égal au prix par Action reçu par les Investisseurs dans le cadre de l’appel public à l’épargne

pour leurs Actions (après déduction de la prime d’émission ou d’une réduction):

36.2 Expertise
Les détenteurs d’Actions de Préférence représentant au moins 2/3 des Actions de Préférence émises (les «Détenteurs

Visés») devront, dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la date de réception de la Notification de Sortie,
notifier au Gérant Commandité s’ils contestent la détermination du nombre d’Actions Converties indiqué dans la Noti-
fication de Sortie (la «Notification d’Opposition»), qui devra indiquer les raisons de cette opposition. Si la majorité des
Détenteurs Visés ne délivre pas la Notification d’Opposition dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de la date de
réception de la Notification de Sortie, le nombre d’Actions Converties indiquée dans la Notification de Sortie sera définitif,
obligatoire et sera irrévocablement présumé être le nombre d’Actions Converties à allouer aux détenteurs d’Actions de
Préférence lors de la conversion.

Dans l’hypothèse où (i) les Détenteurs Visés délivrent une Notification d’Opposition dans les temps, et que (ii) les

Détenteurs Visés et le Gérant Commandité ne s’accordent pas sur le nombre d’Actions Converties dans les cinq (5) jours
de la date de délivrance de la Notification d’Opposition, le nombre d’Actions Converties sera déterminé par un un cabinet
d’experts comptables indépendant de réputation internationale (l’ «Expert») choisi d’un commun accord entre les Dé-
tenteurs Visés et la Société ou, à défaut d’un tel accord, par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en la forme des référés et rendue en dernier ressort (sans appel possible), à la requête
de la partie la plus diligente (et en relation avec cela, chaque Détenteur Visé et le GP reconnaît et accepte qu'en cas
d’absence de conflit d’intérêt elle ne s’opposerait pas à ce que le bureau de KPMG à Paris ou le bureau de Deloitte à
Paris agisse comme Expert). L’Expert déterminera le nombre d’Actions Converties conformément aux dispositions des
présents Statuts et aura le droit d’en interpréter les dispositions afin de pouvoir déterminer le nombre d’Actions Con-
verties. Les Détenteurs Visés et le Gérant Commandité devront fournir à l’Expert un accès raisonnable à toutes les
informations en leur possession ou contrôler ce que l’Expert peut raisonnablement demander afin de déterminer le
nombre d’Actions Converties. Les Détenteurs Visés et le Gérant Commandité demanderont à l’Expert de délivrer dans
les meilleurs délais, simultanément aux Détenteurs Visés et au Gérant Commandité une lettre (la «Lettre de l’Expert»)
indiquant la détermination définitive du nombre d’Actions Converties dans les délais les plus courts possibles, et de faire
de son mieux pour y parvenir dans un délai de dix (10) jours après sa sélection. L’Expert agira en qualité d’expert et non
en qualité d’arbitre, conformément aux dispositions de l’article 1592 du code civil luxembourgeois. Sa décision sera
définitive et insusceptible de recours, sauf en cas de fraude ou d’erreur manifeste. Les coûts de l’Expert seront supportés
par les Détenteurs Visés au prorata de leurs Actions à moins que le nombre d’Actions Converties déterminé par l’Expert
n’excède de 115% le nombre d’Actions Converties prévu dans la Notification de Sortie auquel cas ces coûts seront
supportés par la Société.

Nonobstant ce qui précède, si le nombre d’Actions Converties prévu dans la Notification de Sortie a été calculé par

un expert indépendant choisi par le Conseil d’Administration du GP, aucune Notification d’Opposition ne pourra être
délivrée et le nombre d’Actions Converties prévu dans la Notification de Sortie sera définitif, obligatoire et sera présumé
être le nombre d’Actions Converties à allouer aux détenteurs d’Actions de Préférence lors de la conversion.

36.3 Règles de calculs
(a) Hypothèses relatives au Gain en capital et au Multiple:
Pour le calcul du Gain en capital et du Multiple, les règles suivantes doivent être appliquées:
(i) la procédure de Sortie pour les Investisseurs (y compris la procédure de cession ou liquidation (ou procédure

équivalente) du Gérant Commandité) et, dès lors, les Cash flow Paid et les Cash Flow reçus, devront être calculés comme
si les Titres Exclus n’existaient pas (et n’avaient jamais existé);

(ii) tous les Titres (autres que les Titres Exclus) seront supposés avoir été intégralement exercées ou convertis con-

formément aux dispositions qui leurs sont applicables s’ils sont «in the money» (y compris les intérêts liés aux instruments
d’instruments de dette (le principal et les intérêts impayés (accumulés ou capitalisés)).

(iii) si la contrepartie reçue à la Sortie est payée (entièrement ou en partie) en Titres Liquides, les Investisseurs et la

Société (le cas échéant) seront supposés avoir reçu, à la Date de Sortie, un montant en espèces égal à la valeur des Titres
Liquides incluse dans les contrats conclus avec l’acheteur dans le cadre de la Sortie.

(b) Changement de Contrôle
En cas de Changement de Contrôle ne représentant pas la vente de tous les Titres restants de la Société et du Gérant

Commandité, les sommes reçues seront calculées comme si les Titres restants de la Société et du Gérant Commandité
avaient été vendus, à un prix égal, pour chaque catégorie de Titres, au (i) prix auquel cette catégorie de Titres est vendue
en cas de Changement de Contrôle ou (ii) dans le cas où cette catégorie de Titres n’est pas vendue en cas de Changement
de Contrôle, le prix de cette catégorie de Titres découlant du prix auquel les Titres sont vendus en cas de Changement
de Contrôle.

La valeur de tous Titres de la Société et du Gérant Commandité calculée selon la manière décrite au précédent

paragraphe contrepartie reçue pour la vente de toute ou partie des Titres de la Société et du Gérant Commandité

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correspondant ci-après à «100% de la Valeur de Vente» basée sur la contrepartie reçue en raison du Changement de
Contrôle.

(c) Appel public à l’épargne de la Société
Si la Société faisait appel public à l’épargne, les Cash Flows reçus seraient calculés comme si toutes les Actions détenues

par les Investisseurs (calculée sur une base de dilution) avaient été vendues à la Date de Sortie au prix par Action reçue
par les Investisseurs dans la Société faisant appel public à l’épargne pour leurs Actions (après déduction de la commission
de souscription ou réduction).

(d) Vente des Actifs
En cas de Vente des Actifs, les Cash Flows reçus doivent être calculés comme si:
(i) dans l’hypothèse où cette vente ne représenterait pas une vente de tous les Titres restants de Bonhom, tous les

Titres restants avaient été vendus à un prix égal à 100% de la Valeur de Bonhom (calculé mutatis mutandis), utilisant la
même méthodologie que pour 100% de la Valeur de Vente.

(ii) la Société et le Gérant Commandité avaient liquidé à la date de Sortie, et sur la base du Produit de Liquidation

résultant de cette liquidation.

(e) Appel Public à l’Epargne (APE) sur Bonhom France
Dans le cas où Bonhom France ferait appel public à l’Epargne, les Cash Flows reçus seront calculés comme si:
(i) la Société avait cédé toutes ses Actions dans Bonhom à la Date de Sortie au prix par Action reçue par la Société

de Bonhom France faisant appel public à l’Epargne pour ses Actions (après déduction de la commission de souscription
ou d’une réduction); et

(ii) la Société et le Gérant Commandité avaient liquidé à la Date de Sortie, et sur la base du Produit de Liquidation

résultant de cette liquidation.

(f) Liquidation de la Société
Dans le cas d’une liquidation volontaire de la Société, les Cash Flows reçus seront calculés comme si tous les Titres

de la Société avaient été vendus à la Date de Sortie à un prix égal au Produit de Liquidation résultant de cette liquidation.

(g) Cas imprévus
Dans le cas où les hypothèses de Sortie seraient différentes de celles prévues dans le présent acte et que les dispositions

de l’acte, ne pourraient dès lors pas s’appliquer, le Gain en Capital et le Multiple seront déterminés d’un commun accord
par le Gérant Commandité et le Représentant des Management Investors, agissant de bonne foi, conformément aux
principes mentionnés ci-dessus. En l’absence d’accord, le Gain en Capital et le Multiple seront déterminés par l’Expert
évoqué à l’article 36.2.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à huit mille cinq cents euros (EUR 8.500,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 10.40.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: R. Bonneau, D. Samake, C. Pimpaud, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 6 février 2014. REM/2014/340. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 25 février 2014.

Référence de publication: 2014046129/1551.
(140035281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

FB Lux Holdings, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.786.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth of January.
before us Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held:

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L

U X E M B O U R G

an extraordinary general meeting of the shareholders of FB Lux Holdings, S.C.A. a société en commandite par actions

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of 12 November 2013, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1179 of 3 January 2014 and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 181786 (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The meeting was declared open at 12.01 p.m. by Me Rémy Bonneau, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair, who appointed as secretary Ms. Djénéba Samake, lawyer, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Me Caroline Pimpaud, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

To increase the share capital of the Company by an amount of three hundred thirty-seven thousand five hundred euro

(EUR 337,500.-) so as to raise it from its current amount of seven million one hundred sixty-two thousand five hundred
euro and five euro cents (EUR 7,162,500.05) to seven million five hundred thousand euro and five euro cents (EUR
7,500,000.05) and to issue eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty (843,750) new class A shares, eight
hundred forty-three thousand seven hundred fifty (843,750) new class B shares, eight hundred forty-three thousand seven
hundred fifty (843,750) new class C shares, eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty (843,750) new class
D shares, eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty (843,750) new class E shares, eight hundred forty-three
thousand  seven  hundred  fifty  (843,750)  new  class  F  shares,  eight  hundred  forty-three  thousand  seven  hundred  fifty
(843,750) new class G shares and eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty (843,750) new class H shares,
each share of each class having a nominal value of five euro cents (EUR 0.05), having the rights and privileges as set out
in the articles of incorporation of the Company while accepting subscription for these eight hundred forty-three thousand
seven hundred fifty (843,750) new class A shares, eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty (843,750) new
class B shares, eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty (843,750) new class C shares, eight hundred forty-
three thousand seven hundred fifty (843,750) new class D shares, eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty
(843,750) new class E shares, eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty (843,750) new class F shares, eight
hundred forty-three thousand seven hundred fifty (843,750) new class G shares and eight hundred forty-three thousand
seven hundred fifty (843,750) new class H shares, with payment of a share premium in a total amount of two million four
hundred sixty-one thousand three hundred fifty-four euro and sixty-five euro cents (EUR 2,461,354.65), by BONHOM
LUXEMBOURG S.à r.l. (anciennement Bonhom Luxembourg &amp; Co S.C.A.) and to accept payment in full for the sub-
scription of such new shares by a contribution in kind to the Company consisting in shares held by the subscriber in
Bonhom SAS, a société par actions simplifiée incorporated under the laws of France, having its registered office at 3 rue
Denis  Papin  37300  Joue-les-Tours  and  registered  under  number  484  699  699  with  the  Tours  Commercial  Registry
(“Bonhom”) and to consequently amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order
to reflect the capital increase.

(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the extraordinary general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>Sole resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount

of three hundred thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 337,500.-) so as to raise it from its current amount of
seven million one hundred sixty-two thousand five hundred euro and five euro cents (EUR 7,162,500.05) to seven million
five hundred thousand euro and five euro cents (EUR 7,500,000.05) and to issue eight hundred forty-three thousand
seven hundred fifty (843,750) new class A shares, eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty (843,750) new
class B shares, eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty (843,750) new class C shares, eight hundred forty-
three thousand seven hundred fifty (843,750) new class D shares, eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty
(843,750) new class E shares, eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty (843,750) new class F shares, eight
hundred forty-three thousand seven hundred fifty (843,750) new class G shares and eight hundred forty-three thousand

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seven hundred fifty (843,750) new class H shares, each share of each class having a nominal value of five euro cents (EUR
0.05), having the rights and privileges as set out in the articles of incorporation of the Company.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
BONHOM LUXEMBOURG &amp; CO S.à r.l. (anciennement Bonhom Luxembourg &amp; Co S.C.A.), a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4,
rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 113015, hereby represented by Me Azadet Djazayen, lawyer, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 23 January 2014 (the “Subscriber”).

The Subscriber declared to subscribe for eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty euro (843,750) new

class A shares, eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty euro (843,750) new class B shares, eight hundred
forty-three thousand seven hundred fifty euro (843,750) new class C shares, eight hundred forty-three thousand seven
hundred fifty euro (843,750) new class D shares, eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty euro (843,750)
new class E shares, eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty euro (843,750) new class F shares, eight
hundred forty-three thousand seven hundred fifty euro (843,750) new class G shares and eight hundred forty-three
thousand seven hundred fifty euro (843,750) new class H shares, each share of each class having a nominal value of five
euro cents (EUR 0.05), with payment of a share premium of two million four hundred sixty-one thousand three hundred
fifty-four euro and sixty-five cents (EUR 2,461,354.65) and to make payment in full for such new shares by a contribution
in kind consisting of nineteen million eight hundred thirty-six thousand four hundred (19,836,400) shares of Bonhom (the
“Contribution in Kind”).

The Contribution in Kind represents a value in aggregate amount of two million seven hundred ninety-eight thousand

eight hundred fifty-four and sixty-five cents euro (EUR 2,798,854.65).

Proof (i) of the contribution by the Subscriber of the Contribution in Kind and (ii) that all conditions precedent to the

contribution of the Contribution in Kind have been fulfilled, has been shown to the undersigned notary.

Confirmation that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist

no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company has been shown to the undersigned notary.

<i>Report

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledged that a report has been drawn up by Pricewate-

rhouseCoopers, réviseur d'entreprises agréé, and signed by Mr Holger von Keutz on 24 January 2014, wherein the
Contribution in Kind is described and valued (the “Report”).

The Report was tabled at the meeting, the conclusions of which read as follows:
“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution in kind does not correspond at least to the number and the nominal value of the shares, increased by the share
premium, to be issued in counterpart“ The Report, after having been signed “ne varietur” by the shareholders, as above
represented, and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.

The extraordinary general meeting of shareholders then resolved to accept said subscription and contribution and to

allocate the eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty euro (843,750) new class A shares, eight hundred
forty-three thousand seven hundred fifty euro (843,750) new class B shares, eight hundred forty-three thousand seven
hundred fifty euro (843,750) new class C shares, eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty euro (843,750)
new class D shares, eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty euro (843,750) new class E shares, eight
hundred forty-three thousand seven hundred fifty euro (843,750) new class F shares, eight hundred forty-three thousand
seven hundred fifty euro (843,750) new class G shares and eight hundred forty-three thousand seven hundred fifty euro
(843,750) new class H shares according to the above mentioned subscription.

The  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  resolved  to  amend  paragraph  1  of  article  5  of  the  articles  of

incorporation of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“The issued capital of the Company is set at seven million five hundred thousand euro and five euro cents (EUR

7,500,000.05) divided into one (1) class GP share (the “Class GP Share”), which shall be held by the General Partner, in
representation of its unlimited corporate partnership interest in the Company, and eighteen million seven hundred fifty
thousand (18,750,000) class A ordinary shares (the “Class A Shares”), eighteen million seven hundred fifty thousand
(18,750,000) class B ordinary shares (the “Class B Shares”), eighteen million seven hundred fifty thousand (18,750,000)
class C ordinary shares (the “Class C Shares”), eighteen million seven hundred fifty thousand (18,750,000) class D ordinary
shares (the “Class D Shares”), eighteen million seven hundred fifty thousand (18,750,000) class E ordinary shares (the
“Class E Shares”), eighteen million seven hundred fifty thousand (18,750,000) class F ordinary shares (the “Class F Shares”),
eighteen million seven hundred fifty thousand (18,750,000) class G ordinary shares (the “Class G Shares”), eighteen million
seven hundred fifty thousand (18,750,000) class H ordinary shares (the “Class H Shares” and together with the Class A
Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G

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Shares and the Class H Shares, the “Alphabet Shares” and together with the Class GP Share, the “Ordinary Shares”),
which shall be held by the limited shareholders (actionnaires commanditaires) in representation of their limited corporate
partnership interest in the Company.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at three thousand six hundred euro (EUR 3,600.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 12.10 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre janvier,
Par-devant nous, Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A été tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FB Lux Holdings, S.C.A., une société en commandite par

actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, Grand- Duché du Luxembourg, constituée par acte du 12 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1179 du 3 janvier 2014 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 181786 (la «Société»). Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 12.01 heures par Maître Rémy Bonneau, avocat, domicilié professionnellement

à Luxembourg, assurant la présidence, qui a nommé en tant que secrétaire Melle Djénéba Samake, juriste, domiciliée
professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a élu en tant que scrutateur Maître Caroline Pimpaud, avocat, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président a déclaré et demandé au notaire d'enregistrer ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

Augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 337.500,-)

afin de porter son montant actuel de sept millions cent soixante-deux mille cinq cents euros et zéro cinq centimes (EUR
7.162.500,05) à sept millions cinq cent mille euros et zéro cinq centimes (EUR 7.500.000,05) et émettre huit cent quarante-
trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de classe A, huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante
(843.750) nouvelles actions de classe B, huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de
classe C, huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de classe D, huit cent quarante-
trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de classe E, huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante
(843.750) nouvelles actions de classe F, huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de
classe G, huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de classe H, ayant chacune une
valeur nominale de zéro cinq centimes d'euros (EUR 0,05), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux prévus dans les
statuts de la Société, tout en acceptant la souscription de ces huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750)
nouvelles actions de classe A, huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de classe B,
huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de classe C, huit cent quarante-trois mille
sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de classe D, huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750)
nouvelles actions de classe E, huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de classe F,
huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de classe G, huit cent quarante-trois mille
sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de classe H, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total
de deux millions quatre cent soixante et un mille trois cent cinquante-quatre euros et soixante-cinq centimes (EUR
2.461.354,65) par BONHOM Luxembourg &amp; CO S.à. r.l. (p.k.a Bonhom Luxembourg &amp; Co S.C.A), et accepter libération
intégrale de ces nouvelles actions par un apport en nature à la Société des actions détenues par le souscripteur dans
Bonhom SAS, une société par action simplifiée constituée en vertu de la législation française, ayant son siège social au 3,
rue Denis Papin, 37300 Joue-les-Tours et inscrite au Registre Commercial de Tours sous le numéro 484 699 699 («Bon-
hom»), et par conséquent modifier le paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation
de capital.

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(i) que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;

(ii) que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte;

(iii) que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires représentés ont déclaré

avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit d'être
formellement convoqués;

(iv) que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour;

(v) que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence

de trois cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 337.500,-) afin de porter son montant actuel de sept millions cent
soixante-deux mille cinq cents euros et zéro cinq centimes (EUR 7.162.500,05) à sept millions cinq cent mille euros et
zéro cinq centimes (EUR 7.500.000,05) et d'émettre huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles
actions de classe A, huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de classe B, huit cent
quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de classe C, huit cent quarante-trois mille sept cent
cinquante (843.750) nouvelles actions de classe D, huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles
actions de classe E, huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de classe F, huit cent
quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de classe G, huit cent quarante-trois mille sept cent
cinquante (843.750) nouvelles actions de classe H, ayant chacune une valeur nominale de zéro cinq centimes d'euro (EUR
0.05), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux prévus dans les statuts de la Société.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu:
BONHOM LUXEMBOURG &amp; CO S.à r.l. (p.k.a Bonhom Luxembourg &amp; Co S.C.A), une société à responsabilité limitée

constituée et régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 113015 (le “Souscripteur”), représenté par Maître Azadet Djazayen, avocat, demeurant au Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 23 janvier 2014.

Le Souscripteur a déclaré souscrire à huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions

de classe A, huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de classe B, huit cent quarante-
trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de classe C, huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante
(843.750) nouvelles actions de classe D, huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de
classe E, huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de classe F, huit cent quarante-
trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de classe G, huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante
(843.750) nouvelles actions de classe H, d'une valeur nominale de zéro cinq centimes d'euro (EUR 0.05) chacune, avec
paiement d'une prime d'émission d'un montant total de deux millions quatre cent soixante et un mille trois cent cinquante-
quatre euros et soixante-cinq centimes (EUR 2.461.354,65), et de libérer intégralement ces actions par un apport en
nature consistant en dix-neuf millions huit cent trente-six mille quatre cents (19.836.400) actions de Bonhom (l'«Apport
en Nature»).

L'Apport  en  Nature  représente  un  montant  total  de  deux  millions  sept  cent  quatre-vingt-dix-huit  mille  huit  cent

cinquante-quatre euros et soixante-cinq centimes (EUR 2.798.854,65).

La preuve (i) de la l'apport par le Souscripteur de l'Apport en Nature et (ii) que toutes les conditions précédant l'apport

en Nature ont été remplies, a été rapportée au notaire soussigné.

La confirmation que l'Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au

libre transfert de l'Apport en Nature à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport en Nature
à la Société a été rapportée au notaire soussigné.

<i>Rapport

L'assemblée générale des actionnaires a reconnu qu'un rapport a été établi par PriceWaterhouseCoopers, réviseur

d'entreprises agréé, et signé par M. Holger von Keutz le 24 janvier 2014, dans lequel l'Apport en Nature est décrit et
évalué (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:

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«Sur la base de notre examen, rien n'a été porté à notre attention qui porterait à croire que la valeur globale de

l'apport en nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions, augmentés de la prime
d'émission devant être émise en contrepartie»

Le Rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les actionnaires, tel que ci-dessus représentés, et le notaire sous-

signé, restera annexé au présent acte.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé d'accepter lesdites souscriptions et paiements et d'al-

louer les huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de classe A, huit cent quarante-
trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de classe B, huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante
(843.750) nouvelles actions de classe C, huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de
classe D, huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de classe E, huit cent quarante-
trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de classe F, huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante
(843.750) nouvelles actions de classe G, huit cent quarante-trois mille sept cent cinquante (843.750) nouvelles actions de
classe H, conformément à la souscription mentionnée précédemment.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des

statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le  capital  souscrit  de  la  Société  est  fixé  à  sept  millions  cinq  cent  mille  euros  et  zéro  cinq  centimes  euro  (EUR

7.500.000,05) représenté par une (1) action de classe GP (l'«Action de Classe GP»), qui devra être détenue par l'associé
commandité, en représentation de son engagement indéfini dans la Société et dix-huit millions sept cent cinquante mille
(18.750.000)  actions  ordinaires  de  classe  A  (les  «Actions  de  Classe  A»),  dix-huit  millions  sept  cent  cinquante  mille
(18.750.000)  actions  ordinaires  de  classe  B  (les  «Actions  de  Classe  B»),  dix-huit  millions  sept  cent  cinquante  mille
(18.750.000)  actions  ordinaires  de  classe  C  (les  «Actions  de  Classe  C»),  dix-huit  millions  sept  cent  cinquante  mille
(18.750.000)  actions  ordinaires  de  classe  D  (les  «Actions  de  Classe  D»),  dix-huit  millions  sept  cent  cinquante  mille
(18.750.000)  actions  ordinaires  de  classe  E  (les  «Actions  de  Classe  E»),  dix-huit  millions  sept  cent  cinquante  mille
(18.750.000)  actions  ordinaires  de  classe  F  (les  «Actions  de  Classe  F»),  dix-huit  millions  sept  cent  cinquante  mille
(18.750.000)  actions  ordinaires  de  classe  G  (les  «Actions  de  Classe  G»),  dix-huit  millions  sept  cent  cinquante  mille
(18.750.000) actions ordinaires de classe H (les «Actions de Classe H» et ensemble avec les Actions de Classe A, les
Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D, les Actions de Classe E, les Actions de Classe F,
les Actions de Classe G et les Actions de Classe H, les «Actions Alphabet» et ensemble avec l'Action de Classe GP, les
«Actions Ordinaires»), qui devraient être détenues par les actionnaires commanditaires en représentation de leur enga-
gement indéfini dans la Société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille six cents euros (EUR 3.600,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 12.10 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: R. Bonneau, D. Samake, C. Pimpaud, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 6 février 2014. REM/2014/342. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 26 février 2014.

Référence de publication: 2014031714/282.
(140035281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2014.

aif invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 183.994.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

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1) Herr Rudolf L. Müller, geboren am 13. April 1959 in München, Deutschland, wohnhaft in Teuchertstraße 38, 81829

München, hier vertreten durch Martin H. Staratschek, wohnhaft in Am Neuholz 9, 90579 Langenzenn, aufgrund einer
privatschriftlichen Vollmacht, welche am 19. November 2013 ausgestellt wurde.

2) Herr Martin H. Staratschek, geboren am 16. Oktober 1976 in Weiden i.d. Opf., Deutschland, wohnhaft in Am

Neuholz 9, 90579 Langenzenn, handeln in seinem eigenen Namen.

Die besagte Vollmacht, die von dem Bevollmächtigten der erschienen Partei zu 1 und vom Notar „ne varietur“ abge-

zeichnet  wurden,  bleiben  der  vorliegenden  Urkunde  als  Anlage  beigefügt,  um  den  Registerbehörden  eingereicht  zu
werden.

Diese erscheinenden Parteien, wie oben erklärt vertreten, haben den unterzeichnenden Notar ersucht, die Satzung

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") (die „Satzung“) wie folgt zu erstellen:

SATZUNG

Kapitel I. - Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form - Name. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter dem Namen „aif invest S.à r.l.“ ge-

gründet,  die  dem  luxemburgischen  Recht  untersteht,  das  für  eine  solche  juristische  Person  gilt  (nachstehend  die
"Gesellschaft") insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der geltenden Fassung
(nachstehend das "Gesetz") und der vorliegenden Satzung (nachstehend die "Satzung").

Art. 2. Sitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft wird in Munsbach (Großherzogtum Luxemburg) errichtet.
2.2 Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung der Gesellschafter, die in der Weise

beraten, wie dies für eine Satzungsänderung vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden.

2.3 Die Adresse des Geschäftssitzes der Gesellschaft kann innerhalb der Gemeinde Schuttrange durch einfachen Bes-

chluss des Alleinigen Geschäftsführers (wie unten definiert) oder, wenn es mehrere Geschäftsführer gibt, durch Ent-
scheidung des Vorstandes (wie unten definiert) verlegt werden.

2.4 Sollte eine Lage eintreten oder als drohend erscheinen, sei sie militärisch, politisch, wirtschaftlich oder sozial,

welche die normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz verhindern würde, so kann der Sitz der Gesellschaft zeitweilig
ins Ausland verlegt werden, bis sich die Lage normalisiert hat; solche vorübergehenden Maßnahmen beeinträchtigen die
Nationalität der Gesellschaft nicht, welche, ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Sitzes, eine Luxemburgische
Gesellschaft bleibt. Die Entscheidung über die Verlegung des Sitzes ins Ausland erfolgt durch den Alleinigen Geschäfts-
führer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch den Vorstand.

2.5 Die Gesellschaft darf im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland Büros und Zweigniederlassungen errichten.

Art. 3. Zweck.
3.1 Hauptzweck der Gesellschaft ist die kollektive Anlageverwaltung (Portfolioverwaltung und/oder Risikomanage-

ment) von gemäß des Luxemburger Gesetzes vom 12. Juli 2013 über die Verwalter alternativen Investmentfonds in seiner
jeweils  geltenden  Fassung  (im  Folgenden  „Gesetz  vom  12.  Juli  2013“)  zugelassenen  alternativen  Investmentfonds  (im
Folgenden „AIF“) und die zusätzliche kollektive Anlageverwaltung anderer AIF, die nicht unter das Luxemburger Gesetz
vom 12. Juli 2013 fallen, einschließlich auf grenzüberschreitender Basis im Rahmen des freien Dienstleistungsverkehrs und
der Niederlassungsfreiheit innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums.

3.2 Innerhalb des Rahmens des Luxemburger Gesetzes vom 12. Juli 2013 kann die Gesellschaft neben der kollektiven

Anlageverwaltung zusätzlich alle Aktivitäten betreffend Administration, den Vertrieb, die Auflage oder Tätigkeiten im
Zusammenhang mit den Vermögenswerten von AIF ausüben.

3.3 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die sie zur Erfüllung oder Entwicklung ihres Gesellschaftszweckes

als notwendig beurteilt oder nützlich erachtet. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zwei-
gniederlassungen errichten und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind und
im Rahmen der Bestimmungen des Luxemburger Gesetzes vom 12. Juli 2013 bleiben.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Kapitel II. - Kapital, Anteile

Art. 5. Anteilskapital.
5.1  Das  Gesellschaftskapital  wird  auf  einhundertdreißigtausend  Euro  (EUR  130.000,00)  festgesetzt,  eingeteilt  in

einhundertdreißigtausend (130.000) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,00) (die „Anteile").

5.2 Zur weiteren Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft werden die Gesellschafter die Gesellschaft mit

weiteren Mitteln ausstatten, und zwar in Form von Gesellschaftskapital, Agio, Zuschüssen oder anderen Einlagen, Ge-
sellschafterdarlehen und/oder in anderer Form (insgesamt die „Finanzierungsbeiträge“). Das Verhältnis der der Gesell-
schaft von ihren Gesellschaftern zugeführten Finanzierungsbeiträge/nominal zueinander wird als „Finanzierungsquote“
bezeichnet.

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5.3 Die vorstehenden Regelungen des Artikels 5.2 begründen keinen Anspruch der Gesellschaft oder einer Tochter-

gesellschaft auf entsprechende Mittelzuführung. Vielmehr bedürfen entsprechende Mittelzuführungen jeweils eines ents-
prechenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäß Artikel 13.9 dieser Satzung.

5.4 Sofern in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, berechtigt jeder Anteil zur

Ausübung gleicher Rechte.

5.5 Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Anteile zurückkaufen.

Art. 6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein

Eigentümer pro Anteil zugelassen ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Ge-
sellschaft bestimmen. Art. 13.8 dieser Satzung gilt entsprechend.

Art. 7. Übertragung von Anteilen.
7.1 Existiert nur ein einziger Gesellschafter, so sind die seitens des einzigen Gesellschafters gehaltenen Anteile der

Gesellschaft frei übertragbar.

7.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so können die seitens der Gesellschafter jeweils gehaltenen Anteile (i) frei

zwischen den Gesellschaftern und (ii) in Anwendung der Voraussetzungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes an
Nichtgesellschafter übertragen werden.

Kapitel III. - Geschäftsführung

Art. 8. Geschäftsführung.
8.1 Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die nicht notwendigerweise

Gesellschafter sind (der/die "Geschäftsführer").

8.2 Wenn zwei (2) und mehr Geschäftsführer ernannt werden so ist es ihre Aufgabe, die Gesellschaft zusammen als

Vorstand (der "Vorstand") zu führen.

8.3 Die Geschäftsführer brauchen keine Gesellschafter zu sein. Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Gesell-

schafterversammlung,  die  deren  Anzahl  festlegt,  für  eine  bestimmte  oder  unbestimmte  Dauer  bestellt.  Er/sie  ist/sind
wieder wählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterver-
sammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Art. 9. Befugnisse des Alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
9.1 In seinen Beziehungen mit Dritten hat der Alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer,

der Vorstand, die weitgehendsten Befugnisse, unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle
Handlungen und Transaktionen auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Zweck der Gesellschaft im Einklang stehen,
und unter dem Vorbehalt, dass die Bestimmungen dieses Artikels dabei eingehalten werden.

9.2 Die Gesellschafter haben die Befugnis, eine interne Geschäftsordnung zu erlassen, zu ändern und aufzuheben. Über

die interne Geschäftsordnung wird / werden der Alleinige Geschäftsführer bzw. der Vorstand in Kenntnis gesetzt; die
interne Geschäftsordnung ist für diese jeweils bindend.

9.3 Alle Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Alleinigen Geschäftsführers oder, bei Existenz mehrerer Geschäfts-
führer, des Vorstands.

Art. 10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft (i) bei Existenz eines Alleinigen Ge-

schäftsführers durch die alleinige Unterschrift des Alleinigen Geschäftsführers gebunden; oder, (ii) bei Existenz mehrerer
Geschäftsführer durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers der Gesellschaft gebunden; sowie (iii) im Übrigen
von jeglicher Person, der durch die gemäß vorstehend (i) oder (ii) jeweils vertretungsberechtigten Geschäftsführer eine
entsprechende Befugnis übertragen wurde/wird.

Art. 11. Delegierung und Beauftragter des Alleinigen Geschäftsführers oder des Vorstands.
11.1 Der Alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand, kann seine Befugnisse

für spezifische Aufgaben an einen oder mehrere Ad-hoc-Beauftragte/n delegieren.

11.2 Der Alleinige Geschäftsführer oder, bei Existenz mehrerer Geschäftsführer, jeder Geschäftsführer, wird die Ve-

rantwortlichkeiten und gegebenenfalls die Vergütung des entsprechenden Beauftragten, die Dauer des Vertretungszei-
traums sowie jegliche sonstigen relevanten Bedingungen von dessen Beauftragung festlegen.

Art. 12. Sitzung des Vorstands.
12.1 Bei Existenz mehrerer Geschäftsführer gelten folgende Regeln:
Die Sitzungen des Vorstands werden durch jedweden Geschäftsführer einberufen. Der Vorstand kann einen Vorsi-

tzenden ernennen. Die Sitzungen des Vorstands finden in Luxemburg statt.

12.2 Der Vorstand kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam beraten und beschließen, wenn alle Geschäftsführer

anwesend oder vertreten sind und auf die Voraussetzungen und Formvorschriften für die Einberufung verzichtet haben.

12.3 Jeder Geschäftsführer kann für jede Sitzung des Vorstands einen anderen Geschäftsführer durch Ernennung, die

schriftlich oder per Telegramm oder Telefax oder Brief erfolgen kann, zu seinem Vertreter bestellen und durch diesen

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Vertreter handeln, insbesondere abstimmen. Mündliche Ernennungen sind zulässig und wirksam, wenn sie zu einem spä-
teren Zeitpunkt schriftlich (Fax genügt) bestätigt werden.

12.4 Der Vorstand kann nur dann wirksam beraten und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist. Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit angenommen.

12.5 Der Einsatz von Video- und/oder Telefonkonferenzanlagen ist gestattet, sofern jeder teilnehmende Geschäfts-

führer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören kann und von allen anderen teilnehmenden Geschäftsführern
gehört werden kann, unabhängig davon, ob dabei diese Technologie verwendet wird oder nicht, und jeder teilnehmende
Geschäftsführer gilt als anwesend und ist befugt, per Video oder Telefon abzustimmen. Der Einsatz von Video- und/oder
Telefonkonferenzanlagen soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

12.6 Im Übrigen können Beschlüsse auch schriftlich (Fax oder Brief) gefasst werden, sofern sich alle Geschäftsführer

hieran beteiligen. Ein entsprechender Beschluss kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren separaten Doku-
menten festgehalten werden, die den gleichen Inhalt haben und von allen Mitgliedern des Vorstands unterzeichnet sind.
Dergestalt gefasste schriftliche Beschlüsse sind ordnungsgemäß und wirksam, als ob sie bei einer ordnungsgemäß einbe-
rufenen und abgehaltenen Sitzung des Vorstands angenommen worden wären. Die Fassung von schriftlichen Beschlüssen
soll auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

12.7 Das Protokoll einer Sitzung des Vorstands wird von allen bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen Ge-

schäftsführern unterzeichnet.

12.8 Auszüge werden von jedwedem Geschäftsführer beglaubigt, oder von jedweder Person, die durch jedweden

Geschäftsführer oder bei einer Sitzung des Vorstands ernannt wurde.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 13. Befugnisse der Gesellschafterversammlung - Stimmen.
13.1 Existiert nur ein Gesellschafter, so vereint jener einzige Gesellschafter alle Befugnisse auf sich, die per Gesetz der

Gesellschafterversammlung übertragen wurden, und fasst die Beschlüsse in Schriftform.

13.2 Existieren mehrere Gesellschafter, so kann jeder Gesellschafter unabhängig von der Anzahl der in seinem Eigentum

befindlichen Anteile an Gesellschafterversammlungen teilhaben. Jeder Gesellschafter hat seinem Anteilseigentum ents-
prechende Stimmrechte. Alle Anteile gewähren die gleichen Stimmrechte.

13.3 Der Vorstand oder der einzelne Geschäftsführer berufen die Gesellschafterversammlungen ein oder schlagen

schriftliche Gesellschafterbeschlüsse vor. Im Übrigen erfolgt die Einberufung/der Beschlussvorschlag durch die Gesell-
schafter, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen.

13.4 Das Einberufungsschreiben einer Gesellschafterversammlung, sowie die damit verbundene Tagesordnung muss

an  jeden  einzelnen  Gesellschafter  mindestens  innerhalb  von  8  (acht)  Tagen  vor  der  Versammlung  gesendet  werden.
Ausnahme hiervon ist die jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung für welche die Einberufung mindestens inne-
rhalb von 21 (einundzwanzig) Tagen vor dem Datum der Versammlung stattfinden muss.

13.5 Sind alle Gesellschafter anwesend oder vertreten, so können sie auf jegliche Formvorschriften für die Einberufung

verzichten, und die Versammlung kann ohne vorherige Benachrichtigung wirksam abgehalten werden.

13.6 Existieren mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, so müssen die Beschlüsse der Gesellschafter in Ver-

sammlungen verabschiedet werden, die im Einklang mit den einschlägigen Rechtsvorschriften einberufen werden müssen.

13.7 Existieren mehrere Gesellschafter, jedoch nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, können die Bes-

chlüsse der Gesellschafter in schriftlicher Form gefasst werden. Sind die zu fassenden Beschlüsse von den Geschäftsführern
an die Gesellschafter übermittelt worden, so sind die Gesellschafter verpflichtet innerhalb von fünfzehn (15) Kalender-
tagen seit dem Eingang des Textes des vorgeschlagenen Beschlusses ihre Entscheidung zu treffen und sie der Gesellschaft
durch jedes, die Schriftlichkeit gewährleistendes Kommunikationsmittel, zukommen zu lassen. Derartige Beschlussfas-
sungen sollen auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben.

13.8 Jeder Gesellschafter kann bei einer Gesellschafterversammlung durch einen anderen stimmberechtigten Gesell-

schafter als Bevollmächtigten, der schriftlich zu ernennen ist (oder per Fax oder E-Mail oder jegliches ähnliche Medium),
vertreten werden.

13.9 Beschlüsse sind - vorbehaltlich jeglicher sonstigen Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung - nur dann

rechtsgültig verabschiedet, sofern sie von Gesellschaftern angenommen werden, die gemeinsam mehr als die Hälfte des
Anteilskapitals besitzen, ausgenommen jedoch

(a) Beschlüsse, welche die Satzung ändern, die einer (numerischen) Mehrheit der Gesellschafter bedürfen, die min-

destens drei Viertel des Anteilskapitals der Gesellschaft beträgt;

(b) ein Beschluss über die Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, der Einstimmigkeit erfordert;
(c) Beschlüsse über eine Mittelzuführungen an die Gesellschaft, die grundsätzlich ebenfalls der Einstimmigkeit bedürfen,

abweichend hiervon jedoch lediglich eines Beschlusses des/der zuführenden Gesellschafter für den Fall, dass die Mittel-
zuführung zur Abwendung der Insolvenz der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft erforderlich oder aus anderen
Gründen dringend geboten ist.

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Kapitel V. - Geschäftsjahr, Gewinnausschüttung

Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).
14.2 Jedes Jahr am einunddreißigsten Dezember werden die Konten geschlossen und die Geschäftsführer stellen ein

Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.

14.3 Jeder Gesellschafter oder sein Bevollmächtigter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz

nehmen.

14.4 Besteht die Gesellschaft aus mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaftern, kann dieses Recht nur während der

fünfzehn (15) Kalendertage vor Abhaltung der jährlichen Gesellschafterversammlung ausgeübt werden.

Art. 15. Aufsicht der Gesellschaft.
15.1 Wenn die Anzahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) übertrifft, muss die Aufsicht durch einen Aufsichtsrat

bestehend aus einem oder mehreren Prüfern ("commissaires") erteilt werden. Diese können sowohl Gesellschafter als
auch Nichtgesellschafter sein.

15.2 Wenn die Grenzwerte, vorgesehen in Artikel 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 (in seiner geänderten

Fassung) über das Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister erreicht werden, muss die Gesellschaft ihre Jahres-
bilanzen durch einen oder mehreren unabhängige zugelassene Wirtschaftsprüfer ("réviseurs d’entreprise agréé") prüfen
lassen. Diese Wirtschaftsprüfer werden bei der Gesellschafterversammlung oder durch den Alleingesellschafter ernannt.
Die Wirtschaftsprüfer werden innerhalb der Mitglieder des "Institut des réviseurs d’entreprises" ausgewählt.

15.3 Unabhängig der vorgenannten Grenzwerte, können jederzeit einer oder mehrere Wirtschaftsprüfer durch Bes-

chluss der Gesellschafterversammlung oder durch die Alleingesellschafterin ernannt werden, die die Ausführungsmoda-
litäten seines Mandats/ihrer Mandate festlegen.

Art. 16. Gewinnverteilung, -ausschüttung, Erlösrückführung.
16.1 Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) der gesetzlich vorgesehenen Rücklage

zugewiesen. Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Ge-
sellschaftskapitals erreicht.

16.2 Soweit nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage verfügbare Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen,

schlägt der Vorstand wie der verbleibende jährliche Reingewinn verteilt werden soll, indem sie diesen vollständig oder
teilweise einer Rücklage zuweisen, auf das nächste Geschäftsjahr vortragen oder, zusammen mit vorgetragenen Gewinnen,
ausschüttbaren Rücklagen oder Ausgabeprämien an die Gesellschafter ausschütten.

16.3 Die Gesellschafter sind am Gewinn und Verlust der Gesellschaft in Höhe ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital

der Gesellschaft beteiligt.

16.4 Die Entscheidung zur Ausschüttung und seine Höhe wird von den Gesellschaftern gemäß den Bestimmungen von

Artikel 13 getroffen.

16.5 Ungeachtet der vorstehenden Bestimmungen, kann/können die Gesellschafter/der Gesellschafter, auf Grundlage

eines Jahresberichts der Geschäftsführer, beschließen Interimsdividenden an den/die Gesellschafter vor dem Ende des
Geschäftsjahres auszuzahlen, wobei davon ausgegangen wird, dass (i) der auszuschüttende Betrag das seit Ende des letzten
Geschäftsjahrs, dessen Jahresabschluss gebilligt worden ist, erzielte Ergebnis, zuzüglich des Gewinnvortrags sowie der
Entnahmen aus den zu diesem Zweck verfügbaren Rücklagen und vermindert um den Verlustvortrag sowie aufgrund
gesetzlicher und satzungsmäßiger Verpflichtungen in die Rücklagen einzustellender Beträge, nicht übersteigt, und dass (ii)
ausgezahlte Beträge, die nicht tatsächlichen Gewinnen entsprechen, durch die Gesellschafter zurückerstattet werden.

Kapitel VI. - Liquidation

Art. 17. Auflösung und Liquidation.
17.1 Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, die Zahlungsunfähigkeit oder den

Konkurs des einzigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

17.2 Die Liquidation der Gesellschaft wird durch die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den einschlägigen

Rechtsvorschriften beschlossen.

17.3 Die Liquidation wird durch einen oder mehrere durch die Gesellschafter ernannte Liquidatoren durchgeführt,

die Gesellschafter oder andere (natürliche oder juristische) Personen sein können und deren Befugnisse und Vergütung
durch die Gesellschafter festgelegt werden.

Kapitel VII. - Anwendbares Recht; Schlussbestimmungen

Art. 18. Anwendbares Recht. Im Hinblick auf alle Aspekte, die in dieser Satzung nicht spezifisch geregelt sind, wird auf

die relevanten Bestimmungen des Gesetzes verwiesen.

Art. 19. Schlussbestimmungen.
19.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte diese

Satzung eine Lücke aufweisen, soll - soweit vom Gesetz erlaubt - dies die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieser

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Satzung nicht berühren. Vielmehr sind die Gesellschafter verpflichtet, anstelle der ungültigen oder fehlenden Bestimmung
eine solche Bestimmung gemäß den Bestimmungen des Gesetzes und der Satzung zu vereinbaren, wie sie die vernünfti-
gerweise  vereinbart  hätten,  hätten  sie  bei  Verabschiedung  dieser  Satzung  die  Unwirksamkeit  oder  das  Fehlen  der
betreffenden Bestimmung erkannt.

19.2 Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der

Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes die
notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.

<i>Zeichnung - Zahlung

Die Komparenten erklären hiermit, die 130.000 (einhundertdreißigtausend) Anteile mit einem Nennwert von je einem

Euro (EUR 1,00) wie folgt zu zeichnen:

Zeichner

Anteile

Rudolf L. Müller, vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65.000 Anteile
Martin H. Staratschek, vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65.000 Anteile

Alle Anteile wurden per Bareinlage in Höhe von insgesamt einhundertdreißigtausend Euro (EUR 130.000,-) durch die

Komparenten voll eingezahlt.

Die Existenz der Bareinlage wurde dem unterzeichneten Notar nachgewiesen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr wird heute beginnen und wird am 31. Dezember 2014 enden.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Gebühren und Lasten gleich welcher Art, die von der Gesellschaft zu tragen sind oder dieser

in Zusammenhang mit ihrer Gründung belastet werden, wurden auf ungefähr eintausendsiebenhundert Euro geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Unmittelbar nach der Gründung der Gesellschaft haben die vorstehend genannten Personen, die das gesamte gezeich-

nete Kapital vertreten und die an die Versammlung delegierten Befugnisse ausüben, folgende Beschlüsse verabschiedet:

1) Als Geschäftsführer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Rudolf L. Müller, Geschäftsführer, geboren am 13. April 1959 in München, Deutschland, geschäftsansässig unter

der Adresse 14, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Großherzogtum Luxemburg;

- Herr Martin H. Staratschek, Geschäftsführer, geboren am 16. Oktober 1976 in Weiden i.d. Opf., Deutschland, ge-

schäftsansässig unter der Adresse 14, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Großherzogtum Luxemburg;

2) Der Sitz der Gesellschaft wird sich an der Adresse 14, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Großherzogtum

Luxemburg befinden.

<i>Erklärung

WORÜBER Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Dokuments an die Komparenten haben diese mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-

chrieben.

Gezeichnet: H. STARATSCHEK und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59466. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 29. Januar 2014.

Référence de publication: 2014016999/273.
(140020584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Phytomed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 184.202.

L'an deux mille quatorze.
Le trente janvier.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie

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U X E M B O U R G

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHYTOMED S.A., ayant son siège social

à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30
janvier 2014, en voie de formalisation,

au capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-), représenté par sept mille (7.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement

à Echternach, 9, Rabatt,

qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Mariette Schou, employée

privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion des sept mille (7.000) actions ordinaires existantes en sept mille (7.000) actions ordinaires de classe

A.

2.- Renonciation par l'actionnaire actuel à son droit de souscription préférentiel.
3.- a) Augmentation du capital social à concurrence du montant de QUINZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR

15.500.-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) au montant de QUA-
RANTE-SIX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 46.500.-) par l'émission de trois mille cinq cents (3.500) actions ordinaires
nouvelles de classe B sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions ordinaires
existantes de classe A, et avec payement d'une prime d'émission d'un montant total de TROIS CENT TRENTE-QUATRE
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 334.500.-).

b) Souscription et libération des trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles comme suit:
- deux mille neuf cent soixante-cinq (2.965) actions ordinaires de classe B par le nouvel actionnaire agréé, Monsieur

Paul BERGHMANS, commerçant, demeurant à B-3270 Scherpenheuvel, Groenstraat 45, et libération de ces actions par
un apport en numéraire de treize mille cent trente-et-un Euros (EUR 13.131.-) à titre d'augmentation de capital et du
montant de deux cent quatre-vingt-trois mille trois cent soixante-neuf Euros (EUR 283.369.-) à titre de prime d'émission;

- cent soixante-quinze (175) actions ordinaires de classe B par le nouvel actionnaire agréé, Monsieur Louis WYNEN,

commerçant, demeurant à B-1950 Kraainem, Meiklokjeslaan 5, et libération de ces actions par un apport en numéraire
de sept cent soixante-quinze Euros (EUR 775.-) à titre d'augmentation de capital et du montant de seize mille sept cent
vingt-cinq Euros (EUR 16.725.-) à titre de prime d'émission;

- cent cinquante (150) actions ordinaires de classe B par le nouvel actionnaire agréé, Madame Margriet VANHOUTTE,

commerçante, demeurant à B-9000 Gent, Nederpolder 7, et libération de ces actions par un apport en numéraire de six
cent soixante-quatre Euros (EUR 664.-) à titre d'augmentation de capital et du montant de quatorze mille trois cent
trente-six Euros (EUR 14.336.-) à titre de prime d'émission;

- deux cent dix (210) actions ordinaires de classe B par le nouvel actionnaire agréé, Monsieur William SCHOOFS,

commerçant,  demeurant à  B-1070  Anderlecht,  Koning Soldaatlaan 28, et  libération  de ces  actions par un apport en
numéraire de neuf cent trente Euros (EUR 930.-) à titre d'augmentation de capital et du montant de vingt mille soixante-
dix Euros (EUR 20.070.-) à titre de prime d'émission.

4.- Modification de l'article 6.1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
6.1. Le capital social est fixé à QUARANTE-SIX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 46.500.-), représenté par dix mille

cinq cents (10.500) actions, divisées en classes d'actions de la manière suivante:

- sept mille (7.000) actions ordinaires de classe A sans désignation de valeur nominale;
- trois mille cinq cents (3.500) actions ordinaires de classe B sans désignation de valeur nominale.
Les actions peuvent être soit enregistrées, soit au porteur, au choix de l'Actionnaire.
5.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

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C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de convertir les sept mille (7.000) actions ordinaires existantes en sept mille (7.000)

actions ordinaires de classe A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que l'actionnaire actuel renonce à son droit de souscription préférentiel.

<i>Troisième résolution

a) L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de QUINZE MILLE CINQ CENTS

EUROS (EUR 15.500.-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) au
montant de QUARANTE-SIX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 46.500.-) par l'émission de trois mille cinq cents (3.500)
actions ordinaires nouvelles de classe B sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions ordinaires existantes de classe A, et avec payement d'une prime d'émission d'un montant total de TROIS
CENT TRENTE-QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 334.500.-).

b) Souscription - libération
Les trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles ont été souscrites et libérées comme suit:
- deux mille neuf cent soixante-cinq (2.965) actions ordinaires de classe B par le nouvel actionnaire agréé, Monsieur

Paul BERGHMANS, commerçant, demeurant à B-3270 Scherpenheuvel, Groenstraat 45, et libération de ces actions par
un apport en numéraire de treize mille cent trente-et-un Euros (EUR 13.131.-) à titre d'augmentation de capital et du
montant de deux cent quatre-vingt-trois mille trois cent soixante-neuf Euros (EUR 283.369.-) à titre de prime d'émission;

- cent soixante-quinze (175) actions ordinaires de classe B par le nouvel actionnaire agréé, Monsieur Louis WYNEN,

commerçant, demeurant à B-1950 Kraainem, Meiklokjeslaan 5, et libération de ces actions par un apport en numéraire
de sept cent soixante-quinze Euros (EUR 775.-) à titre d'augmentation de capital et du montant de seize mille sept cent
vingt-cinq Euros (EUR 16.725.-) à titre de prime d'émission;

- cent cinquante (150) actions ordinaires de classe B par le nouvel actionnaire agréé, Madame Margriet VANHOUTTE,

commerçante, demeurant à B-9000 Gent, Nederpolder 7, et libération de ces actions par un apport en numéraire de six
cent soixante-quatre Euros (EUR 664.-) à titre d'augmentation de capital et du montant de quatorze mille trois cent
trente-six Euros (EUR 14.336.-) à titre de prime d'émission;

- deux cent dix (210) actions ordinaires de classe B par le nouvel actionnaire agréé, Monsieur William SCHOOFS,

commerçant,  demeurant  à  B-1070  Anderlecht,  Koning  Soldaatlaan 28, et  libération  de ces  actions par un apport en
numéraire de neuf cent trente Euros (EUR 930.-) à titre d'augmentation de capital et du montant de vingt mille soixante-
dix Euros (EUR 20.070.-) à titre de prime d'émission.

La preuve de ces payements a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que le

montant de QUINZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 15.500.-) à titre d'augmentation de capital et le montant total
de TROIS CENT TRENTE-QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 334.500.-) est dès aujourd'hui à la libre dispo-
sition de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6.1. des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" 6.1. Le capital social est fixé à QUARANTE-SIX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 46.500.-), représenté par dix

mille cinq cents (10.500) actions, divisées en classes d'actions de la manière suivante:

- sept mille (7.000) actions ordinaires de classe A sans désignation de valeur nominale;
- trois mille cinq cents (3.500) actions ordinaires de classe B sans désignation de valeur nominale.
Les actions peuvent être soit enregistrées, soit au porteur, au choix de l'Actionnaire."

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. SIMON, M. SCHOU, Henri BECK.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 31 janvier 2014. Relation: ECH/2014/232. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 février 2014.

Référence de publication: 2014019821/123.
(140024549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

PGi Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.020.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 182.430.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014019818/10.
(140024395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

PNC Corporate S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Medicalsleepline S.à r.l.).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 176.022.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 février 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014019824/11.
(140024633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2014.

Londinium Capital S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 171.596.

EXTRAIT

Avec effet au 22 janvier 2014, la société FIDUCIA GENERAL SERVICES S.à.r.l., ayant son siège social au 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg,

a dénoncé le domicile établi au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
de la Société Anonyme LONDINIUM CAPITAL S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 171596, de sorte que celle-ci se trouve jusqu'à nouvel avis sans domicile ni résidence
connus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

FIDUCIA GENERAL SERVICES S.à r.l.
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2014021613/18.
(140025299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Las Vegas Casino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 71.055.

Suite au contrat de cession de parts du 16 janvier 2014, des parts sociales de la Société ont été transférées comme

suit:

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U X E M B O U R G

Magyar Gaming Management BV, ayant son siège social à Strawinskylaan 411, 1077 XX Amsterdam, the Netherlands,

a transféré 1 part sociale à AV Investments S.à r.l., ayant son siège social au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-
bourg, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184.277.

Suite au contrat de cession de parts du 17 janvier 2014, des parts sociales de la Société ont été transférées comme

suit:

Magyar Enterprises CV, ayant son siège social à Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curacao, a transféré

999 parts sociales à AV Investments S.à r.l., ayant son siège social au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184.277.

Luxembourg, le 10.02.2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Las Vegas Casino S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014021601/22.
(140026095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Lerner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 181.996.

<i>Extrait de la cession de parts sociales, en date du 07 février 2014:

Il résulte d'une cession de parts sociales en date du 07 février 2014 que Madame Catherine Zoller a cédé l'intégralité

des mille deux cent cinquante (1 250) parts sociales qu'elle détenait au sein de la société Lerner S.à r.l. à Monsieur Simon
Bakhchinian, né en Géorgie (USSR) le 24 février 1961, demeurant au 18-206, rue Rimsjkogo-Korsakovo, 99 Moscou
(Russie).

Suite à cette cession, Monsieur Simon Bakhchinian prédit détient 100% des parts sociales, soit mille deux cent cinquante

(1 250) parts sociales de la société Lerner S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014021608/16.
(140025757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

McD Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.254.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil de gérance de la Société en date du 5 février 2014

En date du 5 février 2014, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du

412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg au:

- 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2014.

McD Europe Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014021622/16.
(140025491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Luxdynamic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 45.333.

Par décision du Conseil d'administration tenu le 27 janvier 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- De transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle 19-21, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg

vers 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39738

L

U X E M B O U R G

LUXDYNAMIC S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014021618/14.
(140025674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Lux Property Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.739.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,

tenue à la date du 6 décembre 2013, que

L'assemblée a pris note de la démission du commissaire aux comptes International Strategic Advisory S.à.r.l. (imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 8138010).

L'assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau Commissaire aux Comptes la société KSANTEX S.à.r.l. (im-

matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 8152619), avec siège social établi
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à compter de ce jour. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale
annuelle de l'an 2019

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014021617/20.
(140026048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Lux Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.797.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,

tenue à la date du 6 décembre 2013, que

L'assemblée a pris note de la démission du commissaire aux comptes International Strategic Advisory S.à.r.l. (imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 8138010).

L'assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau Commissaire aux Comptes la société KSANTEX S.à.r.l. (im-

matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 8152619), avec siège social établi
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à compter de ce jour. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale
annuelle de l'an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014021592/20.
(140026050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Maasland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 57.483.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 février 2014

- Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,

est nommé représentant permanent de Lux Business Management S.à.r.l. en remplacement de Monsieur Gerard VAN
HUNEN qui occupait jusqu’alors cette fonction.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014021625/15.
(140025372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

McD Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.263.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil de gérance de la Société en date du 5 février 2014

En date du 5 février 2014, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du

412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg au:

- 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2014.

McD Luxembourg Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014021623/15.
(140025489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Meridium Financial S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 116.222.

Il est porté à la connaissance de tous, qu'en date du 31 janvier 2014, Parfinindus S.à r.l. a dénoncé le contrat de

domiciliation signé entre:

<i>Société domiciliée:

MERIDIUM FINANCIAL S.A.
Société Anonyme
24, rue Saint Mathieu
L-2138 Luxembourg
RC Luxembourg: B 116.222
et

<i>Domiciliataire:

Parfinindus S.à r.l
Société à responsabilité limitée
24, rue Saint Mathieu
L-2138 Luxembourg
RC Luxembourg: B 56.469
La dénonciation prend effet le 31 janvier 2014 en vertu de l'article 8 du contrat susmentionné.

Joeri STEEMAN
<i>Associé - gérant

Référence de publication: 2014021637/24.
(140025330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Meg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 49.974.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 5 février 2014

Il est porté à la connaissance de tous que Monsieur Christian Knauff, employé privé, avec adresse professionnelle 40,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, remplacera Monsieur Gerard van Hunen, employé privé, avec adresse profes-

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U X E M B O U R G

sionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg en tant que représentant permanent de la société Lux Business
Management S.à r.l., administrateur de la société MEG S.A..

Luxembourg, le 5 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014021636/16.
(140025565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Marpelin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 114.875.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 février 2014

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 11A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARPELIN S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014021631/14.
(140026044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Julius Baer Multirange, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 152.081.

Mit Wirkung zum 3. Dezember 2013 hat Herr Thomas VON BALLMOOS sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied

niedergelegt.

Der Verwaltungsrat setzt sich somit wie folgt zusammen:
Herr Hermann BEYTHAN
35, Avenue J. F. Kennedy, L - 1855 Luxemburg
Herr Andrew HANGES
12, St. James's Place, GB - SW1A 1NX London
Herr Martin JUFER
Hardstrasse 201, CH - 8005 Zürich
Herr Jean-Michel LOEHR
15, Parc Lesigny, L-5753 Frisange
Herr Thomas VAN DITZHUYZEN
Hardstrasse 201, CH - 8005 Zürich

<i>Für Julius Baer Multirange
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014021568/24.
(140025923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Magister Audit Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 183.813.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale du 3 février 2014 que:
- la démission de Monsieur Stéphane ALLART en tant que gérant unique avec effet immédiat a été acceptée;

39741

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U X E M B O U R G

- la décision de nommer Monsieur Augustin LAURENT, né le 06 avril 1981 à Namur (Belgique), demeurant profes-

sionnellement au 45, Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, en qualité de gérant unique avec effet immédiat a été
prise, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014021621/16.
(140025628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Magical S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.821.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 janvier 2014

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs

pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Eric HERREMANS, est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans

<i>Pour la société
MAGICAL S.A., SPF

Référence de publication: 2014021626/14.
(140025830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Print International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 162.144.

<i>Résolutions de l’administrateur unique prises à Luxembourg le 04/12/2013

L’administrateur décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers le 111/115 Avenue de

Luxembourg, L-4940 Bascharage avec effet au 09 décembre 2013.

Pour extrait

Référence de publication: 2014021694/12.
(140025286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Schenkenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 89.346.

L’adresse de Monsieur Antonio FASSINOTTI, administrateur de la Société, est remplacée par l’adresse suivante:
74 bld. d’Italie “Monte Carlo Sun”, MC- 98000 Monaco.
L’adresse de Monsieur Eric SUBLON, administrateur de la Société, est remplacée par l’adresse suivante:
1B, Heienhaff, Bâtiment Aerogolf Center, L-1736 Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014021783/12.
(140025974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Ifos Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.107.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,

tenue à la date du 9 décembre 2013, que

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée a pris note de la démission du commissaire aux comptes International Strategic Advisory S.à.r.l. (imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 8138010).

L'assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau Commissaire aux Comptes la société KSANTEX S.à.r.l. (im-

matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 8152619), avec siège social établi
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à compter de ce jour. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale
annuelle de l'an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014021549/20.
(140026047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Iceberg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 183.834.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note que le nom de famille de Monsieur Eugenio Minvielle W.F. est Eugenio

Minvielle Lagos et que son adresse est Willem Frederik Hermansstraat 11-13, 1011 DG Amsterdam, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014021548/14.
(140025988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Investissements Mexicains S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.971.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale de la société tenue le 3 février 2014

Le 3 février 2014, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat de Madame Christelle Ferry, ayant son adresse professionnelle à 2-8, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant qu'administrateur unique de la Société, son mandat expirant lors de l'assemblée
générale annuelle devant se tenir en 2019;

- de renouveler le mandat de CAS Services S.A., ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en

tant que commissaire aux comptes de la Société, son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle devant se
tenir en 2019.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Christelle Ferry
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2014021547/18.
(140025822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Immo Invest 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 62.877.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre

2013, enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2013, LAC/2013/59428.

Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société à responsabilité limitée «IMMO INVEST 2000 S.à r.l.»,

ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER,

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L

U X E M B O U R G

alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 19 janvier 1998 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 308 du 5 mai 1998.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 décembre 2013, en

cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

à partir d'aujourd'hui à l’adresse de Monsieur Roland Kohn, à L-3354 Leudelange, 3, rue de la Forêt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2014.

Référence de publication: 2014021551/21.
(140026097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

INFOSEC Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 20.791.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 4 février 2014.

- Monsieur Christian KNAUFF, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxem-

bourg, est nommé représentant permanent de Lux Business Management S.à.r.l. en remplacement de Monsieur Gerard
VAN HUNEN qui occupait jusqu’alors cette fonction.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014021553/15.
(140025375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Green Skyline, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 144.228.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 5 février 2014

La nomination à la fonction d’administrateur de Monsieur Raf EIJSSEN, né le 31 août 1967 à Neerpelt (demeurant 8,

Vinkendreef, B-3910 Neerpelt) est accepté jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2014. Le nombre d’administrateur
est porté à 4.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014021520/12.
(140026143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

F.C.D. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 146.678.

Suite à l'annulation de la cession de parts sociales entre la société Advanta Investholding Sàrl, société de patrimoine

familiale (SPF)et Oxford Tax Advisory Sàrl du 6 novembre 2013, et à l'annulation de la cession de parts sociales entre la
société Rubicon Investment Group S.A. et Oxford Tax Advisory Sàrl du 6 novembre 2013, et à l'annulation de la cession
de parts sociales entre Marie-Hélène Watté-Bollen et Oxford Tax Advisory Sàrl du 6 novembre 2013, cette dernière
détient 100% des parts sociales de la société F.C.D. Sàrl d'une façon interrompue depuis le 1 

er

 mai 2013.

Luxembourg, le 7 février 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014021472/14.
(140025862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39744

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Document Outline

aif invest S.à r.l.

FB Lux Holdings, S.C.A.

FB Lux Holdings, S.C.A.

F.C.D. S.à r.l.

Green Skyline

Iceberg International S.à r.l.

Ifos Investment S.A.

Immo Invest 2000 S.à r.l.

INFOSEC Spf S.A.

Investissements Mexicains S.A.

Julius Baer Multirange

Las Vegas Casino S.à r.l.

Lerner S.à r.l.

Londinium Capital S.A.

Luxdynamic S.A.

Lux Property Invest S.A.

Lux Technology S.A.

Maasland S.A.

Magical S.A., SPF

Magister Audit Services S.à r.l.

Marpelin S.A.

McD Europe Holdings S.à r.l.

McD Luxembourg Holdings S.à r.l.

Medicalsleepline S.à r.l.

Meg S.A.

Meridium Financial S.A.

PGi Luxembourg S.à r.l.

Phytomed S.A.

PNC Corporate S.à r.l.

Print International S.à.r.l.

Schenkenberg S.A.