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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 829

1

er

 avril 2014

SOMMAIRE

Anglo American Ferrous Investments  . . .

39776

Binkolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39778

Cidron Silicon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39746

CSCP Credit Acquisition Holdings Luxco

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39771

DS Life Value Portfolio S.A.  . . . . . . . . . . . . .

39775

Finnveden S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39771

Fondation Jeunes Scientifiques Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39771

Husky Injection Molding Systems Luxem-

bourg Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39781

I.C. Dom-Com S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39788

International Real Estate Investments So-

lutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39784

Letterone Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39749

Real Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39792

Rubbik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39792

Saint Patrick Private S.A. SPF . . . . . . . . . . .

39788

Second German Property 64 Sàrl . . . . . . . .

39788

Securinov S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39792

SMIM Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39788

Soldeco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39791

TENZING-Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39784

The Malaspinian Fund Gestion S.A.  . . . . . .

39791

Torremolinos Private S.A. SPF  . . . . . . . . . .

39791

Vinala Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

39792

Whatdoweb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39792

39745

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U X E M B O U R G

Cidron Silicon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 153.483.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Cidron Silicon Limited, une private company constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social au 26,

Esplanade, St Helier, Jersey JE2 3QA, immatriculée auprès du Companies Registry department of the Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 105827, (ci-après l'«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-

Findel,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 20 décembre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Cidron Silicon S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 153.483, constituée suivant acte notarié en date du 2 juin 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1411 du 9 juillet 2010.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 11 août 2010, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Association, numéro 2062 du 2 octobre 2010.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

vers L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et fran-

çaise, le premier (1 

er

 ) alinéa de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique décide de destituer:
- Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, et

-  Madame  Noëlla  Antoine,  née  le  11  janvier  1969  à  Saint-Pierre,  Belgique  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

comme gérants de classe A de la Société avec effet au 31 décembre 2013.
- Madame Jean Le Creurer, née le 10 février 1971 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St

Helier, Jersey JE2 3QA,

- Madame Lynda Elliott, née le 4 avril 1956 à Jersey, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St Helier, Jersey

JE2 3QA,

comme gérants de classe B de la Société avec effet au 31 décembre 2013.

<i>Quatrième résolution:

- L'Associé Unique décide d'accepter, avec effet au 31 décembre 2013, la démission de Madame Wilhelmina von Alwyn-

Steennis, administrateur, née le 29 août 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg,

en tant que gérant de classe B de la Société et de nommer Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, prénommée, en

tant que gérant de classe A de la Société.

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<i>Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2013, les personnes suivantes comme nouveaux

gérants de la Société pour une durée illimitée:

<i>Gérants de classe B:

a) Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel,

b) Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 in Pahang, Malaysia, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Sixième résolution:

L'Associé Unique décide de renommer dans les versions anglaise et française des statuts de la Société la section

Gérance/Management comme suit:

Version anglaise:

“Management, Powers and Representations”

Version française:

«Conseil de Gérance, Pouvoirs et Représentations»

<i>Septième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et française, l'article 12 des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 12. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Share-

holder's Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de

gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A managers
(the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholder's Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholder.

Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B

Manager;

- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with paragraph 7 of this

Article.

The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B

Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one Manager and/or one or more ad hoc
agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers shall

appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for morethan one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under paragraph 12 of this Article.

39747

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The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one of

the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favourable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting.”

Version française:

« Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

de l'Associé prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution de l'Associé prise conformé-

ment à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, sous réserve de
celles qui suivant la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts doivent être décidées par l'Associé.

Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est valablement engagée

ou représentée vis-à-vis des tiers par:

- si la Société a un Gérant Unique, la signature unique de ce Gérant Unique;
- si la Société a plusieurs Gérants, la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie

B;

- la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l'alinéa 7 de cet Article.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants dans la Société, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de

Catégorie B agissant conjointement, peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les pouvoirs d'un tel mandataire, ses responsabilités et sa rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de son mandat et toute autre condition pertinente de son mandat.

Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant par une

convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à une Réunion du Conseil à la condition que (sans
préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'alinéa 12 de cet Article.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de Catégorie

A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la
majorité simple, comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'au moins un Gérant de Catégorie
B.

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées

39748

L

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de cette manière par les Gérants seront réputés, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est valable

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom des Gérants concernés.

Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.»

<i>Huitième résolution:

L'Associé Unique note que l'adresse de Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, prénommée, est changée au L-1748

Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013.

Dont acte, fait et passé à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Morsch, M. Loesch. Enregistré à Remich, le 10 janvier 2014. REM/2014/89. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014020632/182.
(140023857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Letterone Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 176.010.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FOURTEEN, ON THE THIRTY-FIRST DAY OF JANUARY.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting of shareholders of Letterone Holdings S.A., a société anonyme, incorporated and

governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated under the named FirstRing S.A. pursuant to a deed of Maître Marc Loesch, notary
residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, on 15 March 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1155 on 16 May 2013, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 176010 (the “Company”).

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-

signed notary, on 2 

nd

 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 2 

nd

 January

2014, number 4.

The meeting is opened with Maître Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair, who appoints

as secretary Maître Julien DeMayer, maître en droit, residing in Luxembourg; Maître Namik Ramie, maître en droit, residing
in Luxembourg was appointed as scrutineer.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I. The meeting has been convened by convening notices sent to all shareholders inscribed in the register of shareholders

of the Company on 21 

st

 January 2014. All shareholders present or represented, and the number of shares held by each

of them, are referenced on an attendance list signed by the shareholder(s) present or the proxyholder(s) of the repre-
sented shareholders, the bureau of the general meeting and the undersigned notary. Out of one million four hundred and
eighty-seven thousand eight hundred and eighty-nine (1,487,889) shares in issue and outstanding, one million four hundred
forty-four-thousand eight hundred ninety-seven (1,444,897) shares are represented at the present meeting being more
than 50% of the issued capital of the Company, so it results from foregoing that the present meeting is duly constituted
and able to validly deliberate and pass decisions on the agenda.

II. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

(all items to be passed as a sole resolution)

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L

U X E M B O U R G

- Decision to amend and restate the articles of incorporation of the Company, substantially in the form attached to

the convening notice (the "Restated Articles"), the proxyholder being authorised to make such changes as deemed fit,
while

* confirming the current authorised unissued share capital of the Company and the suppression and waiver of, and

authorisation  to  the  board  of  directors  (and  any  delegate  thereof)  of  the  Company  to  suppress,  limit  or  waive  any
preferential or preemptive subscription rights provided for by Luxembourg law for the issue of shares within the autho-
rised share capital of the Company and any related procedures and authorisation to the board of directors (and any
delegate thereof) of the Company to issue shares or any securities, instruments or other rights giving rights or entitlement
to shares (by subscription, conversion, exchange or otherwise) within the authorised unissued share capital of the Com-
pany against contributions in cash, in kind, by way of incorporation of available premium, profits or other reserves or
otherwise or as dividends or other distributions, whether in lieu of cash dividend or other distribution payments or not,
at such times and pursuant to the terms and conditions, including as to the issue price, determined by the board of
directors (or any delegate thereof) of the Company which/who may in its/their discretion resolve without reserving any
preferential or pre-emptive subscription rights provided for by Luxembourg law to existing shareholders of the Company;
while introducing by provisions of the Restated Articles the pre-emption rights and procedures as set forth in article 5.4
(second sentence), article 5.4.1 and article 5.4.2 of the Restated Articles; acknowledgment of the report by the board of
directors of the Company pursuant to article 32-3(5) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies on the

circumstances and prices of issues of shares without preferential subscription rights;

* confirming that the pre-emption rights (and related procedures) set forth in article 5.4 (second sentence), article

5.4.1 and article 5.4.2 of the Restated Articles do not apply in any way to the proposed offers to subscribe for shares of
the Company decided upon by the general meeting of shareholders of the Company to be held on 31 

st

 January 2014 and

to be implemented by the board of directors of the Company within the authorised unissued share capital of the Company
(the “Subscription Offers”);

* confirming that the provisions of article 11.7 of the Restated Articles on related party transactions do not apply in

any way to the Subscription Offers and the implementation thereof; and

* confirming that all the members of the board of directors shall remain in office, while acknowledging that pursuant

to article 18.1 of the Restated Articles, their mandate will come to an end at the annual general meeting of the Company
to be held in 2014.

After having duly considered the items on the agenda, the general meeting resolved as follows:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company as set forth below (the

“Restated Articles”) while confirming and acknowledging as set forth below.

The meeting resolved to confirm the current authorised unissued share capital of the Company and the suppression

and waiver of, and authorisation to the board of directors (and any delegate thereof) of the Company to suppress, limit
or waive any preferential or pre-emptive subscription rights provided for by Luxembourg law for the issue of shares
within the authorised share capital of the Company and any related procedures and authorisation to the board of directors
(and any delegate thereof) of the Company to issue shares or any securities, instruments or other rights giving rights or
entitlement to shares (by subscription, conversion, exchange or otherwise) within the authorised unissued share capital
of the Company against contributions in cash, in kind, by way of incorporation of available premium, profits or other
reserves or otherwise or as dividends or other distributions, whether in lieu of cash dividend or other distribution
payments or not, at such times and pursuant to the terms and conditions, including as to the issue price, as determined
by the board of directors (or any delegate thereof) of the Company which/who may in its/their discretion resolve without
reserving any preferential or pre-emptive subscription rights provided for by Luxembourg law to existing shareholders
of the Company; while introducing by provisions of the Restated Articles the pre-emption rights and procedures as set
forth in article 5.4 (second sentence), article 5.4.1 and article 5.4.2 of the Restated Articles.

The meeting resolved to acknowledge the report by the board of directors of the Company pursuant to article 32-3

(5) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies dated 21 January 2014 on the circumstances and prices of

issues of shares without preferential subscription rights (a copy of such report shall remain attached to the present deed
to be registered therewith).

The meeting resolved to confirm that the pre-emption rights (and related procedures) set forth in article 5.4 (second

sentence), article 5.4.1 and article 5.4.2 of the Restated Articles do not apply in any way to the proposed offers to subscribe
for shares of the Company decided upon by the general meeting of shareholders of the Company held on 31 

st

 January

2014 and to be implemented by the board of directors of the Company within the authorised unissued share capital of
the Company (the “Subscription Offers”).

The meeting resolved to confirm that the provisions of article 11.7 of the Restated Articles on related party transactions

do not apply in any way to the Subscription Offers and the implementation thereof.

The meeting resolved to confirm that all the members of the board of directors shall remain in office, while acknow-

ledging that pursuant to article 18.1 of the Restated Articles, their mandate will come to an end at the annual general
meeting of the Company to be held in 2014.

39750

L

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AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF INCORPORATION

(THE ENGLISH VERSION PREVAILING)

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a public limited company (société anonyme) under the name LetterOne Holdings S.A.

(hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other entities or enterprises, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities, debt or rights of any
kind including interests in partnerships, and the holding, acquisition, disposal, investment in any manner in, creation,
development, licensing or sub-licensing of, any patents or other intellectual property rights of any nature or origin as well
as the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may carry out its business
through branches in Luxembourg or abroad.

2.2. The Company may borrow in any form and issue (either by private or public placement) bonds, convertible bonds

and debentures or any other securities or instruments it deems fit.

2.3. In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit, take any controlling, management, administrative
and/or supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.

2.4. The Company may provide treasury or other services to companies or other enterprises in which the Company

has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any entity as the Company
may deem fit and may employ any techniques and use any instruments relating to its investments or participations including
techniques or instruments designed to provide credit, currency exchange, interest rate or any other risks.

2.5. Finally, the Company may perform, carry out or implement any commercial, technical, industrial, real estate,

intellectual property, financial or other activities, transactions or operations, which it deems useful or which are connected
directly or indirectly with all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

directors. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

4.4. In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital – Shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The issued share capital of the Company is set at one hundred and forty-eight thousand seven hundred and eighty-

eight US dollars and ninety cents (USD 148,788.90) represented by one million four hundred and eighty-seven thousand
eight hundred and eighty-nine (1,487,889) shares (the “Shares”, and each a “Share”) with a nominal value of ten US cents
(USD 0.10).

5.2. The authorised share capital, including the issued share capital, is set at ten million US dollars (USD 10,000,000.00),

consisting of one hundred million (100,000,000) shares with a nominal value of ten US dollar cents (USD0.10) each. During
a period of time from the extraordinary general meeting of shareholders of the Company held on 8 

th

 October 2013 and

ending on the fifth anniversary of that date or, as the case may be, of the resolution to renew, extend or increase the
authorised capital pursuant to this article, the board of directors is hereby authorised to issue shares (or any securities
or rights convertible, exchangeable or giving rights to shares) within the limits of the authorised (unissued) capital. Such
authorisation may be renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner
set out in Article 12 hereof.

39751

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5.3. The Company's share capital and authorized capital may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders adopted in the manner set out in Article 12 hereof.

5.4. The general meeting of shareholders has waived, and has authorized the board of directors to waive, suppress or

limit, any pre-emptive subscription rights of shareholders provided for by Law (and any related procedures) to the extent
the board of directors deems such waiver, suppression or limitation advisable for any issue or issues of shares within the
authorized (unissued) share capital. Notwithstanding the above waiver and authorization to the board of directors to
suppress, limit or waive any pre-emptive subscription rights provided for by Law (and any related procedures), the process
for any new issue of shares against a contribution of cash in the Company shall be as follows:

5.4.1. Any new shares to be issued against a contribution of cash shall first be offered to the existing shareholder(s).

Such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares already held by them in the
Company's share capital.

5.4.2. The board of directors shall determine the period of time during which such preferential subscription right for

shares to be issued against a contribution of cash may be exercised and which may not be less than fifteen (15) days from
the date of dispatch of a letter by registered mail or courier service sent to the shareholder(s) announcing the opening
of the subscription period. All shares not subscribed at the expiry of this period shall be offered for subscription pro-rata
to the shareholders who have accepted to subscribe in the first round during a period of time determined by the board
of directors which may not be less than five (5) days from the date of dispatch of a letter by registered mail or courier
service sent to the relevant shareholder(s) announcing the opening of this second subscription period. All shares not
subscribed by the existing shareholders following this pre-emption procedure may be offered for subscription to non-
shareholders or existing shareholders (a "Non Pro-Rata Issue"). The mechanism and procedure for any Non Pro-Rata
Issue shall be at the discretion of the board of directors.

5.5. The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase, redemption or repurchase of the Company's shares

and may hold shares in treasury, each time within the limits and on the conditions laid down by the Law.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value. The Company

may not issue fractional shares. The board of directors shall however be authorised at its discretion to provide for the
payment of cash in lieu of a fraction of a share.

6.2. The shares of the Company are and shall remain in registered form only.
6.3. The Company may have one or several shareholders.
6.4. Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1. A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in the share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of
the relevant shareholder.

7.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3. The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the Law.
7.4. Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through the re-

cording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or
their representatives, or (ii) upon notification of the transfer by either the transferor, the transferee or their respective
representatives to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.

C. General Meetings of shareholders

Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders.
8.1. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any duly constituted

general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

8.2. If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the "general meeting of shareholders"

shall be construed as a reference to the "sole shareholder", depending on the context and as applicable and powers
conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

Art. 9. Convening of general meetings of shareholders.
9.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors.

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9.2. It must be convened in accordance with the Law upon written request of one or several shareholders representing

at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of shareholders shall be held
within a period of one (1) month from the receipt of such request.

9.3. The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting and shall be made by registered letters only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail
at least eight (8) days before the date scheduled for the meeting (or as otherwise provided for by the Law).

9.4. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Conduct of general meetings of shareholders.
10.1. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the fifteenth (15

th

 ) of June at 11.00 o'clock. If such day is not a day on which banks in Luxembourg City are generally open for normal

commercial business (a "business day"), the annual general meeting shall be held on the next business day. Other meetings
of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices.

10.2. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, who need neither be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the
meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance
with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

10.3. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
10.4. A shareholder may attend and vote at any general meeting in person or may act at any general meeting of

shareholders by appointing another person as his proxy through a proxy sent by post, facsimile or any other means of
communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening notice.

10.5. The proxy shall be executed by or on behalf of the appointor but need not be witnessed. In the case of an

instrument executed by a company, a company may execute a form of proxy either under the hand of a duly authorised
officer, attorney or other person or in any other manner permitted by the laws of Luxembourg. The appointment of a
proxy shall not preclude a shareholder from attending and voting at the meeting or at any adjournment of it (it being
understood that the proxy shall be revoked thereby). A form of proxy shall, unless it provides to the contrary, be valid
for any adjournment of the meeting to which it relates.

10.6. Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

10.7. In addition to the ability to vote at a general meeting in person or by proxy, each shareholder may vote at a

general meeting through a signed voting form sent by post, facsimile or any other means of communication to the Com-
pany's registered office or to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms
provided by the Company which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the
proposal submitted to the shareholders, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in
favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate box.

10.8. Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Art. 11. Quorum and vote.
11.1. Each share is entitled to one vote in general meetings of shareholders.
11.2. Except as otherwise required by the Law or these articles of association:
(a) a general meeting of shareholders is duly constituted if, at the commencement of the meeting fifty percent (50%)

of the share capital is present or represented; and

(b) resolutions at a general meeting of shareholders duly convened shall be adopted by a simple majority of votes

validly cast. Abstentions and nil votes shall not be taken into account; and

(c) if the quorum required by article 11.2(a) above is not reached in a meeting, the same quorum and voting thresholds

set out in articles 11.2 (a) and (b) shall apply to any subsequent meeting which shall deliberate on the same matter.

11.3. Without prejudice to matters requiring a higher majority under the Law or these articles of association (as set

out in the article 11.4 below), no amendment to the provisions of articles 29.3, 29.5, 29.6, and 29.7 shall be passed unless
approved by a majority of at least eighty percent (80%) of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum
of more than half of the Company's share capital is present or represented.

11.4. In addition to any matters provided by Law or by these articles of association which require the unanimous

consent of the shareholders, no resolution shall be passed by the general meeting of shareholders in respect of the matters

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listed below except with the unanimous consent of the shareholders of the Company, unless it does not materially
prejudice the shareholders' rights:

(a) any amendment to the pre-emption rights contemplated by article 5.4.1 of these articles of association;
(b) any amendment to the provisions of articles 18.3, 18.4 and 31.3 of these articles of association;
(c) any reduction of the Minimum Dividend as provided by article 29.4 of these articles of association.
11.5. The quorum and voting requirements in article 11.3 and the unanimous consent requirement provided for in

article 11.4 (i) shall not apply to any shareholder resolutions which are conditional, and only take effect, on the listing of
the Company's shares or other instruments on a recognized international stock exchange (the "Listing") and any such
shareholder resolutions shall be passed (even if, for the avoidance of doubt, passed at a general meeting held before such
Listing) at the quorum and majority requirements set forth in Article 12 hereof unless otherwise required by Law and
(ii) shall in any case immediately cease to apply on a Listing and be replaced by the quorum and majority requirements
set forth in Article 12 hereof unless otherwise required by Law.

11.6. No decision regarding the disposal by the Company of all or substantially all of its assets shall be taken by the

board of directors unless it is first approved by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner
set out in Article 12 hereof.

11.7. The Company shall not enter into any transaction, contract or agreement with its shareholders or their affiliates

(which exclude, for the avoidance of doubt, the Company and its direct and indirect subsidiaries) with an aggregate value
in excess of ten million euro (EUR 10,000,000.-) unless the proposed transaction, agreement or contract has first been
authorised and approved by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner set out in article
11.2 hereof or is in the ordinary course of business of the Company as reasonably determined by the board of directors.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association

may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company's share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, the same
quorum and majority requirements shall apply to any subsequent meeting which shall deliberate on the same matter.

Art. 13. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company subject to the provisions

of the Law.

Art. 14. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors

may adjourn any general meeting of shareholders which is in progress for four (4) weeks. The board of directors shall
do so at the request of shareholders made in accordance with the Law. In the event of an adjournment, any resolution
already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.

Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.

15.2. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any
two of directors provided however that if the general meeting has classified all or some directors, at least one of the two
directors signing must be a Class I director.

D. Management

Art. 16. Composition and powers of the board of directors.
16.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least five (5) members. The maximum

number of members of the board of directors shall be determined from time to time by the general meeting of share-
holders by a resolution adopted in the manner set out in article 11.2 of these articles of association. The general meeting
may decide to classify the directors into one or more classes (provided that in case of such a classification, at least one
director shall be classified as a “Class I director”). In case of such classification the minutes of the relevant general meeting
shall record the class to which a director belongs (if any).

16.2. If the Company has been incorporated by a single shareholder or if it appears that all the shares issued by the

Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director until the next general meeting
of shareholders following the increase of the number of shareholders. In such case, to the extent applicable and where
the term “sole director” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of directors”
used in these articles of association is to be construed as a reference to the “sole director”.

16.3. The majority of the members of the board of directors shall not be resident of the United Kingdom.
16.4. The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association for the general meeting of shareholders.

16.5. The board of directors may (but shall not be obliged to unless required by the Law) establish one or more

committees (including without limitation an investment management committee) and for which it shall, if one or more of

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such committees are set up, appoint the members (who may be but do not need to be members of the board of directors),
determine the purpose, powers and authorities as well as the procedures and such other rules as may be applicable
thereto.

Art. 17. Daily management.
17.1. The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated by the board of directors to one or more
directors, officers or other agents, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be deter-
mined by a resolution of the board of directors.

17.2. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 18. Appointment, removal and term of office of directors.
18.1. The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office, and if the general meeting decides to classify all or some directors, their class (if any), and each year
the directors shall be subject to appointment or re-appointment (as the case may be) at the annual general meeting.

18.2. Each director shall hold office for a term ending at the next annual general meeting held after his latest appoint-

ment.

18.3. Subject to applicable law, any shareholder may propose candidates for election as directors of the Company by

sending a written notice (containing the name, date of birth, address, and occupation of the proposed candidate) to the
board of directors at the registered office of the Company so that such notice is received at least one calendar month
before the proposed date of the relevant annual general meeting. The convening notice of the relevant annual general
meeting shall include the names of the candidates proposed for election as directors which have been so duly notified to
the board of directors.

18.4. Each shareholder shall (in respect of the election of all directors to be elected) be entitled to as many votes as

shall equal the number of shares held by him multiplied by the number of directors to be elected. Each shareholder may
cast all of such votes with respect to a single candidate or may distribute them among any two or more of the candidate
directors as such shareholder may see fit.

Those candidates who receive the highest number of favourable votes shall, subject to applicable Law and article 18.5,

be elected to the board of directors, within the limit of the total number of directors to be appointed, as determined by
the shareholders.

Shareholders voting by proxy will be informed on the proxy of the number of vacant seats for which directors are

proposed for election allowing them to determine the number of votes to which they are entitled to. To the extent that
at the shareholders meeting it is decided to fill additional seats or fewer seats than proposed, the votes cast by those
shareholders voting by proxy shall be increased or decreased, respectively, on a prorata basis among those candidates
for which they have voted for.

If less than the number of directors as determined by the proposed resolution presented to the shareholders are

elected, or, in case of equality of votes given to candidates for one seat, one or more new rounds of elections pursuant
to the above principles shall be organised as determined by the board of directors subject to the final decision by the
shareholder meeting.

18.5. Any director may be removed from office at any time with or without cause (ad nutum) by the general meeting

of shareholders by a resolution adopted in the manner set out in article 11.2 of these articles of association.

18.6. If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as

permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only
be a permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the
same time.

Art. 19. Vacancy in the office of a director.
19.1. In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment in compliance with the applicable legal provisions.

19.2. In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 20. Convening meetings of the board of directors.
20.1. The board of directors shall meet upon the request of the chairman or any director. Meetings of the board of

directors shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

20.2. Notice (which may be in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication) of

any meeting of the board of directors must be given to directors at least five (5) days in advance of the time scheduled
for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be

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mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, electronic
mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No
prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.

20.3. No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented

at a board meeting and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by
all members of the board of directors.

Art. 21. Conduct of meetings of the board of directors.
21.1. The board of directors shall endeavour to meet at least four (4) times in a year in Luxembourg with no more

than three (3) months interval between each meeting.

21.2. The board of directors shall elect among its members a chairman. It shall also choose a secretary who does not

need to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

21.3. The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.

21.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in

writing, by facsimile or pdf transmitted by electronic mail, a copy of the appointment being sufficient proof thereof. A
director may represent one or more, but not all of the other directors. Any such proxy must be provided to the secretary
of the board of directors in advance of or at the meeting.

21.5. Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other

means of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means shall be equivalent
to a participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

21.6. The board of directors can deliberate or act validly only if at least seventy-five percent (75%) of the directors

are present or represented at a meeting of the board of directors. If the meeting is adjourned for lack of quorum (i) the
meeting shall be reconvened on the next business day unless it is decided by a majority of the board of directors that the
meeting should be reconvened to another date being no later than thirty (30) calendar days from the original date of the
board meeting and (ii) the meeting shall be quorate if a majority of the directors are present or represented at the meeting.

21.7. Subject to Article 22, decisions of the board of directors shall be taken by a majority vote of the directors present

or represented (and able to vote) at such meeting. In the case of a tie, the chairman shall not have a casting vote.

21.8. Where the Company comprises a single director and the sole director has an interest conflicting with that of

the Company in a transaction, such conflict of interest shall be disclosed in the resolution of the sole director.

21.9. Following a decision of the general meeting of shareholders to list the shares or other instruments of the Company

on a recognized international stock exchange, adopted in the manner set out in article 11.2 hereof, the directors of the
Company shall use their best efforts (subject to such directors fiduciary duties and their other obligations under applicable
law) to facilitate such listing.

21.10. The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 22. Conflicts of Interest.
22.1. Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board
of directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant conflicted director may not take part in the deliberation on and may not vote, on the relevant transaction. Any
such conflict of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any
resolution on any other item.

22.2. In addition to article 22.1, if a transaction submitted to the board of directors would or is likely to have an impact

or effect on the direct or indirect shareholding of a director in the Company in respect of either an increase or decrease
in  the  number  of  shares  directly  or  indirectly  held  or  the  share  capital  percentage  directly  or  indirectly  held  in  the
Company, such director shall be deemed be conflicted (such director, a “Conflicted Director”) and such Conflicted
Director may not take part in the deliberation on, and may not vote on, the relevant transaction. The minutes of the
relevant meeting shall contain a record thereof. In the event there is a discussion among the board of directors as to
whether a transaction submitted to the board of directors would or is likely to have an impact or effect on direct or
indirect shareholding of a director in the Company in respect of either an increase or decrease in the number of shares
directly or indirectly held or the share capital percentage directly or indirectly held in the Company, the board of directors,
acting reasonably, shall take the final decision thereon by simple majority vote.

22.3. In the event of one or more conflicts of interest and/or one or more Conflicted Directors pursuant to article

22.1 and/or article 22.2, and subject to article 11.7, the board resolving at a simple majority of the directors present or

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represented who are not conflicted and/or Conflicted Directors pursuant to article 22.1 and/or article 22.2, may decide
to either (i) take a decision on the relevant transaction, or, (ii) in their sole discretion decide that the relevant transaction
or agreement must be submitted for authorisation and approval to the general meeting of shareholders resolving in the
manner set out in article 11.2 hereof.

Art. 23. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
23.1. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or by the secretary of the

board of directors or by any Luxembourg resident director or as may be resolved by the board of directors. Copies or
excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman.

23.2. Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or

excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.

Art. 24. Dealing with third parties.
24.1. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director,

or, if the Company has several directors, by the joint signature of any two (2) directors, provided however that if the
general meeting has classified all or some directors, at least one of the two directors signing must be a Class I director,
or by (ii) the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by
the board of directors within the limits of such delegation.

24.2. Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature

of any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the
limits of such delegation.

Art. 25. Board Indemnification.
25.1. The directors are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

25.2. Subject to the exceptions and limitations listed in article 25.3, every person who is, or has been, a director or

officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and
against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he
becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such director or officer and against amounts
paid or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all
claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words
"liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement
and other liabilities.

25.3. No indemnification shall be provided to any director or officer:
25.3.1. Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negli-

gence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

25.3.2. With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

25.3.3. In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of directors.

25.4. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such director
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.

25.5. Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he is not entitled to indemnification under this article.

E. Audit and supervision

Art. 26. Auditor(s).
26.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several supervisory auditors (commissaire(s) aux

comptes) or statutory agreed auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)). The general meeting of shareholders shall
appoint the supervisory auditor(s) and/or independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)).

26.2. A supervisory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general

meeting of shareholders.

26.3. The supervisory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

26.4. If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more statutory agreed auditor(s) (réviseur

(s) d'entreprises agrée(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and com-

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panies' register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of supervisory auditor
(s) is suppressed.

26.5. A statutory agreed auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 27. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 28. Annual accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws

up an inventory of the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance
with the Law.

Art. 29. Allocation of profits.
29.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may
be reduced in proportion so that it does not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

29.2. Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

29.3. If the board of directors is satisfied that the Company has sufficient reserves available for distribution in accor-

dance with the Law and is capable of meeting its financial commitments, the Company shall endeavour to make an annual
cash dividend of up to fifty percent (50%) of the annual Net Income to the shareholders in proportion to the number of
shares held by them in the share capital of the Company. Once the calculation has been reviewed by the board of directors
and approved by general meeting of shareholders, any such dividend shall be paid to the shareholders within thirty (30)
calendar days following the approval of the general meeting of shareholders.

29.4. If the board of directors is satisfied that the Company has sufficient reserves available for distribution in accor-

dance with the Law and is capable of meeting its financial commitments, an annual cash dividend representing fifteen
percent (15%) of the annual Net Income must be made to the shareholders in proportion to the number of shares held
by them in the share capital of the Company (the “Minimum Dividend”). The payment of the Minimum Dividend shall
cease as soon as the shares of the Company are listed on a recognized international stock exchange. Once the calculation
has been reviewed by the board of directors and approved by general meeting of shareholders, any such dividend shall
be paid to the shareholders within thirty (30) calendar days following the approval of the general meeting of shareholders.

29.5. For the purpose of this Article 29 and subject to the Company having sufficient reserves available for distribution:
(a) the terms “Net Income” or “Net Loss”, as the case may be, shall correspond to the sum of the items (i) to (iii)

minus item (iv) listed below:

(i) cash dividends and other realized income received from investee companies;
(ii) net gains or losses realized on the sale of investments by the Company;
(iii) realized interest and other realized income increased or decreased (as the case may be) by any realized gains or

losses on treasury-related activities;

(iv) operating costs, including but not limited to financing costs and bonuses, incurred by the holding company structure.
(b) the term “realized” shall mean the actual cash received in respect of all income (including items in article 29.5(a)

(i) through (iii)) and exits. For the avoidance of doubt, this excludes items such as: dividends declared but not yet received
in cash, accrued interest or other income which have not been received in cash, sold investments for which cash proceeds
have not been received and any mark-to-market adjustments (upwards or downwards), save for any impairment adjust-
ments made in accordance with article 29.6 below;

(c) net realized gains/losses are calculated as the difference between net cash proceeds received (i.e. net of all selling

costs including, but not limited to, bonuses and fees payable to external advisers) and original cost basis of the investment
(i.e. cash invested plus any direct costs (in cash or which shall be payable in cash) at purchase price and any direct costs
(in cash or which shall be payable in cash) during the period the investment is held;

(d) any income or gain received otherwise than in cash shall be included in the calculation of the Net Income, or the

Net Loss as the case may be, only following approval of the board of directors of the Company; and

(e) for the purposes of article 29.5 (a) there shall be no double counting of any income, gain, loss or cost items; and
(f) for the purposes of article 29.5 (a), for the avoidance of doubt, all income and gain items shall be net of tax.
29.6. The determination of the Net Income, or the Net Loss as the case may be, will be subject to the following

adjustments:

(a) in case of impairment of assets during a financial year, i.e. some assets are impaired below cost which impairment

is not offset by an increase in value of other assets, the Net Income will be reduced by the amount of the net impairment.
The calculation of the net impairment will be made on the basis of the net movement in the portfolio of investments of
the Company;

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(b) once an asset is impaired, the cost basis to be used in the future for that asset shall be the impaired cost;
(c) publicly traded assets will be valued at mark to market value;
(d) non-publicly traded assets will be valued by the board of directors. To proceed to the valuation of non-publicly

traded assets the board of directors may, at its discretion, turn to an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).

29.7. If there is a Net Loss in any financial year, no dividend shall be paid for that financial year and the amount

corresponding to the Net Loss shall be carried forward and shall reduce (until fully absorbed) any future Net Income for
the purpose of calculating any future dividend.

29.8. Notwithstanding the provisions of this Article 29, the Minimum Dividend for the financial year ending on 31 

st

December 2013 shall not be calculated on the basis of the full financial year 2013, but shall be calculated on the period
starting from the date the Company ceases to be a wholly owned subsidiary of Alfa Finance Holdings S.A. up to 31
December 2013. In all other respects, the Minimum Dividend for the 2013 financial year shall be calculated in accordance
with this Article 29.

Art. 30. Interim dividends - Share premium, assimilated premiums and other reserves.
30.1. The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law

and of these articles of association.

30.2. Any share premium, assimilated premium or other distributable (including capital reserve) reserve may be freely

distributed to the shareholders (including by way of interim dividends) subject to the provisions of the Law and of these
articles of association.

G. Liquidation

Art. 31. Liquidation.
31.1. The Company may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required by article 12 of these articles of association.

31.2. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 31.1 above, the liquidation shall be carried

out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders deciding such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have
the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

31.3. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of (or provisions for) the liabilities shall

be distributed among the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 32. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with applicable law (and in particular the Law).

VOTES: 1,444,897
FOR: 1,444,897 (100 %)
AGAINST: 0
ABSTENTION: 0
Given that all items on the agenda have been resolved upon the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 1,900.-.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day specified at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French versions, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing parties, who are each known to the notary by name, first name and

residence, the bureau of the general meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE TRENTE ET UNIÈME JOUR DU MOIS DE JANVIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Letterone Holdings S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, dont le siège social est situé au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée le 15 mars 2013 sous la dénomination «FirstRing S.A.» par acte de Maître Marc Loesch, notaire

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de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1155 du 16 mai 2013, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 176010 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 2 décembre 2013 par acte du notaire soussigné,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 2 janvier 2014, numéro 4.

L'assemblée a été ouverte et présidée par Maître Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui nomme

comme secrétaire Maître Julien De Mayer, maître en droit, demeurant à Luxembourg; Maître Namik Ramic, maître en
droit, demeurant à Luxembourg a été nommé comme scrutateur.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire soussigné d'acter que:
I. L'assemblée a été convoquée par des avis de convocation envoyés à tous les actionnaires inscrits dans le registre

des actionnaires de la Société le 21 janvier 2014. Tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d'actions que chacun détient, figurent sur une liste de présence signée par l'/les actionnaire(s) présent(s) ou le(s) man-
dataire(s) des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée générale et le notaire soussigné. Sur les un million quatre
cent quatre-vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-neuf (1.487.889) actions en émission et circulation, un million quatre
cent quarante-quatre mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (1.444.897) actions sont représentées à la présente assemblée,
soit plus de 50% du capital émis de la Société, ainsi au vu de ce qui précède, la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer et prendre des décisions sur l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

(tous les points devant être adoptés en tant que résolution unique)
- Décision de modifier et de refondre les statuts de la Société, substantiellement sous la forme annexée à l'avis de

convocation (les «Statuts Refondus»), le mandataire étant autorisé à effectuer les changements jugés appropriés, tout en

* confirmant le capital social autorisé non émis actuel de la Société et la suppression et la renonciation à, et l'autorisation

accordée au conseil d'administration (et tout délégué de celui-ci) de la Société de supprimer, limiter ou renoncer à tout
droit préférentiel de souscription prévu par la loi luxembourgeoise pour l'émission d'actions dans les limites du capital
social autorisé de la Société et toute procédure y afférente et autorisation accordée au conseil d'administration (et tout
délégué de celui-ci) de la Société d'émettre des actions ou tout titre, instrument ou autre droit donnant droit à des actions
(par la souscription, la conversion, l'échange ou autrement) dans les limites du capital social autorisé non émis de la Société
moyennant des apports en numéraire, en nature, par voie d'incorporation de primes, bénéfices ou autres réserves dis-
ponibles ou autrement ou en tant que dividendes ou autres distributions, que ce soit au lieu de dividendes en espèces ou
d'autres paiements de distribution ou non, aux moments et selon les conditions, y compris en ce qui concerne le prix
d'émission, déterminés par le conseil d'administration (ou tout délégué de celui-ci) de la Société qui peut à sa discrétion
décider sans réserver de droits préférentiels de souscription prévus par la loi luxembourgeoise aux actionnaires existants
de la Société; tout en introduisant par des dispositions des Statuts Refondus les droits de préemption et les procédures
tels qu'énoncés à l'article 5.4 (deuxième phrase), l'article 5.4.1 et l'article 5.4.2 des Statuts Refondus; acquiescement du
rapport établi par le conseil d'administration de la Société en vertu de l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales sur les circonstances et les prix d'émissions d'actions sans droits préférentiels de souscription;

* confirmant que les droits de préemption (et les procédures y afférentes) énoncés à l'article 5.4 (deuxième phrase),

l'article 5.4.1 et l'article 5.4.2 des Statuts Refondus ne s'appliquent en aucune manière aux offres de souscription d'actions
de la Société proposées, telles que décidées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société devant se tenir le 31
janvier 2014 et devant être mises en oeuvre par le conseil d'administration de la Société dans les limites du capital social
autorisé mais non émis de la Société (les «Offres de Souscription»);

* confirmant que les dispositions de l'article 11.7 des Statuts Refondus concernant les opérations entre parties affiliées

ne s'appliquent en aucune manière aux Offres de Souscription et à la mise en oeuvre de celles-ci; et

* confirmant que tous les membres du conseil d'administration resteront en fonction, tout en confirmant qu'en vertu

de l'article 18.1 des Statuts Refondus, leur mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle de la Société devant se
tenir en 2014.

Après avoir dûment considéré les points portés à l'ordre du jour, l'assemblée générale a décidé ce qui suit:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société tels qu'énoncés ci-dessous (les «Statuts

Refondus») tout en confirmant et acquiesçant ce qui suit.

L'assemblée  a décidé  de  confirmer  le  capital social autorisé non émis  actuel de  la  Société et  la  suppression  et la

renonciation à, et l'autorisation accordée au conseil d'administration (et tout délégué de celui-ci) de la Société de sup-
primer, limiter ou renoncer à tout droit préférentiel ou de préemption, de souscription prévu par la loi luxembourgeoise
pour l'émission d'actions dans les limites du capital social autorisé de la Société et toute procédure y afférente et auto-
risation accordée au conseil d'administration (et tout délégué de celui-ci) de la Société d'émettre des actions ou tout
titre, instrument ou autre droit donnant droit à des actions (par la souscription, la conversion, l'échange ou autrement)
dans les limites du capital social autorisé non émis de la Société moyennant des apports en numéraire, en nature, par voie

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d'incorporation de primes, bénéfices ou autres réserves disponibles ou autrement ou en tant que dividendes ou autres
distributions, que ce soit au lieu de dividendes en espèces ou d'autres paiements de distribution ou non, aux moments
et selon les conditions, y compris en ce qui concerne le prix d'émission, déterminés par le conseil d'administration (ou
tout délégué de celui-ci) de la Société qui peut à sa discrétion décider sans réserver de droits préférentiels ou de pré-
emption de souscription prévus par la loi luxembourgeoise aux actionnaires existants de la Société; tout en introduisant
par  des  dispositions  des  Statuts  Refondus  les  droits  de  préemption  et  les  procédures  tels  qu'énoncés  à  l'article  5.4
(deuxième phrase), l'article 5.4.1 et l'article 5.4.2 des Statuts Refondus.

L'assemblée a décidé d'acquiescer le rapport établi par le conseil d'administration de la Société en vertu de l'article

32-3(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, en date du 21 janvier 2014, sur les circonstances
et les prix d'émissions d'actions sans droits préférentiels de souscription (une copie de ce rapport restera annexée au
présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci).

L'assemblée a décidé de confirmer que les droits de préemption (et les procédures y afférentes) énoncés à l'article

5.4 (deuxième phrase), l'article 5.4.1 et l'article 5.4.2 des Statuts Refondus ne s'appliquent en aucune manière aux offres
de souscription d'actions de la Société proposées telles que décidées par l'assemblée générale des actionnaires de la
Société tenue le 31 janvier 2014 et devant être mises en oeuvre par le conseil d'administration de la Société dans les
limites du capital social autorisé mais non émis de la Société (les «Offres de Souscription»).

L'assemblée a décidé de confirmer que les dispositions de l'article 11.7 des Statuts Refondus concernant les opérations

entre parties affiliées ne s'appliquent en aucune manière aux Offres de Souscription et à la mise en oeuvre de celles-ci.

L'assemblée a décidé de confirmer que tous les membres du conseil d'administration resteront tous en fonction, tout

en confirmant qu'en vertu de l'article 18.1 des Statuts Refondus, leur mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle
de la Société devant se tenir en 2014.

STATUTS MODIFIÉS ET REFONDUS

(LA VERSION ANGLAISE FAISANT FOI)

A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LetterOne Holdings S.A. (ci-après,

la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, ou d'autres entités ou entreprises, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre
manière ainsi que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de
titres obligataires et d'autres titres, créances ou droits de quelque nature que ce soit, y compris des intérêts dans des
sociétés de personnes, de même que la détention, l'acquisition, l'aliénation, l'investissement de quelque manière que ce
soit dans, la création, le développement, l'octroi de licences ou de sous-licences de, tout brevet ou autre droit de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, ainsi que la possession, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société peut exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales situées au Luxembourg
ou à l'étranger.

2.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre (soit par placement privé, soit par offre

publique) des obligations, obligations et certificats de créance convertibles ou tout autre titre ou instrument qu'elle juge
approprié.

2.3. De manière générale, elle peut prêter assistance (sous la forme de prêts, d'avances, de garanties ou de sûretés ou

autrement) à des sociétés ou d'autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société, ou toute autre entité que la Société jugerait appropriée, prendre toute mesure de
contrôle, de gestion, d'administration et/ou de surveillance et effectuer toute opération qu'elle estime utile à la réalisation
et au développement de ses objets.

2.4. La Société peut fournir des services de trésorerie ou autres services à des sociétés ou d'autres entreprises dans

lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, ou toute autre
entité que la Société jugerait appropriée, et peut employer toute technique et utiliser tout instrument en rapport avec
ses investissements ou participations, y compris les techniques ou instruments conçus pour prévenir les risques de crédit,
de taux de change, de taux d'intérêt ou autres.

2.5. Enfin, la Société peut effectuer, conduire ou réaliser toutes les activités, transactions ou opérations commerciales,

techniques, industrielles, immobilières, de droit intellectuel, financières ou autres, qu'elle juge utiles ou qui sont directe-
ment ou indirectement liées dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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4.2. Le siège social pourra être transféré au sein de la même municipalité par une décision du conseil d'administration.

Il pourra être transféré dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires, adoptée selon les modalités requises en matière de modification des présents statuts.

4.3. Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger,

par résolution du conseil d'administration.

4.4. Dans le cas où le conseil d'administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, ou des catastrophes naturelles de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège
social,  se  sont  produits  ou  sont  imminents,  le  siège  social  pourra  être  provisoirement  transféré  à  l'étranger  jusqu'à
cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures temporaires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social – Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à cent quarante-huit mille sept cent quatre-vingt-huit dollars des États-

Unis et quatre-vingt-dix cents (148.788,90 USD), représenté par un million quatre cent quatre-vingt-sept mille huit cent
quatre-vingt-neuf (1.487.889) actions (les «Actions», et chacune une «Action») d'une valeur nominale de dix cents de
dollar des États-Unis (0,10 USD).

5.2.  Le  capital  social  autorisé,  y  compris  le  capital  social  émis,  est  fixé  à  dix  millions  de  dollars  des  États-Unis

(10.000.000,00 USD), représenté par cent millions (100.000.000) d'actions d'une valeur nominale de dix centimes de
dollar des États-Unis (0,10 USD) chacune. Pendant une période commençant à partir de l'assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires de la Société tenue le 8 octobre 2013 et se terminant le jour du cinquième anniversaire de cette
date ou, le cas échéant, de la résolution visant à renouveler, étendre ou augmenter le capital autorisé en vertu du présent
article, le conseil d'administration est par les présentes autorisé à émettre des actions (ou tout titre ou droit convertible,
échangeable ou donnant droit à des actions) dans les limites du capital autorisé (non émis). Cette autorisation peut être
renouvelée par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée selon les modalités requises énoncées
à l'Article 12 des présentes.

5.3. Le capital social et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par une résolution de

l'assemblée générale, adoptée selon les modalités énoncées à l'Article 12 des présentes.

5.4. L'assemblée générale des actionnaires a renoncé à, et a autorisé le conseil d'administration à renoncer à, supprimer

ou limiter, tout droit préférentiel de souscription des actionnaires prévu par la Loi (et toute procédure y relative) dans
la mesure où le conseil d'administration estime que cette renonciation, suppression ou limitation est souhaitable pour
toute(s) émission(s) d'actions dans les limites du capital social autorisé (non émis). Nonobstant la renonciation et l'au-
torisation ci-dessus donnée au conseil d'administration de supprimer, limiter ou renoncer à tout droit préférentiel de
souscription prévu par la Loi (et toute procédure y afférente), toute nouvelle émission d'actions en échange d'un apport
en numéraire dans la Société devra être réalisée comme suit:

5.4.1. Toutes nouvelles actions devant être émises en échange d'un apport en numéraire devront d'abord être pro-

posées à/aux actionnaire(s) existant(s). Ces actions seront proposées aux actionnaires proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils détiennent déjà dans le capital social de la Société.

5.4.2. Le conseil d'administration déterminera la période pendant laquelle ce droit préférentiel de souscription pour

des actions devant être émises en échange d'un apport en numéraire peut être exercé et qui ne pourra être de moins
de quinze (15) jours à compter de la date d'envoi d'une lettre par courrier recommandé ou express adressée à/aux
actionnaire(s) annonçant l'ouverture de la période de souscription. Toutes les actions non souscrites à la fin de cette
période seront proposées aux fins de souscription au pro rata aux actionnaires qui ont accepté de souscrire au premier
tour pendant une période déterminée par le conseil d'administration qui ne peut être de moins de cinq (5) jours à compter
de la date d'envoi d'une lettre par courrier recommandé ou express adressée à/aux actionnaire(s) annonçant l'ouverture
de cette seconde période de souscription. Toutes les actions non souscrites par les actionnaires existants suivant cette
procédure de préemption peuvent être proposées aux fins de souscription à des non-actionnaires ou des actionnaires
existants (une «Émission Non-Proportionnelle»). Le mécanisme et la procédure de toute Émission Non-Proportionnelle
seront à la discrétion du conseil d'administration.

5.5. La Société ou ses filiales peuvent procéder à l'achat ou au rachat des actions de la Société et peuvent détenir des

actions propres en trésorerie, à chaque fois dans les limites et selon les conditions prescrites par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en actions de valeur nominale égale. La Société ne peut émettre des fractions

d'actions. Le conseil d'administration sera toutefois autorisé à sa discrétion à prévoir le paiement d'espèces au lieu d'une
fraction d'action.

6.2. Les actions de la Société sont et resteront uniquement nominatives.
6.3. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaire(s).
6.4.  La  Société  ne  peut  être  dissoute  pour  cause  de  décès,  suspension  des  droits  civiques,  dissolution,  faillite  ou

insolvabilité ou toute autre circonstance similaire concernant l'un des actionnaires.

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Art. 7. Registre d'actions - Transfert d'actions.
7.1. Un registre d'actions sera tenu au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout actionnaire. Ce

registre reprendra toutes les informations requises par la Loi. La propriété des actions est établie par l'inscription dans
le registre d'actions. Les certificats de telle inscription seront émis sur demande et aux frais de l'actionnaire concerné.

7.2. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par action. Si une action est détenue par plusieurs personnes, celles-

ci devront nommer un seul représentant pour les représenter envers la Société. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'un représentant ait été nommé.

7.3. Les actions sont librement transférables conformément aux dispositions de la Loi.
7.4. Tout transfert d'actions prendra effet envers la Société et les tiers soit (i) par l'inscription d'une déclaration de

transfert dans le registre d'actions, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit (ii) sur
notification du transfert par le cédant, le cessionnaire ou leur représentant respectif à, ou sur approbation du transfert
par la Société.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
8.1. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs aux assemblées générales des actionnaires. Toute assemblée gé-

nérale  des  actionnaires  de  la  Société  dûment  constituée  représentera  l'ensemble  des  actionnaires  de  la  Société.
L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, effectuer ou ratifier les
actes relatifs aux opérations de la Société.

8.2. Si la Société n'a qu'un seul actionnaire, toute référence faite dans les présentes à l'«assemblée générale des ac-

tionnaires» devra être interprétée comme une référence à l'«actionnaire unique», en fonction du contexte et selon le
cas, et les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des actionnaires seront exercés par l'actionnaire unique.

Art. 9. Convocation des assemblées générales des actionnaires.
9.1. L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée à tout moment par le conseil d'admi-

nistration.

9.2. Elle doit être convoquée conformément à la Loi sur demande écrite d'un ou de plusieurs actionnaire(s) repré-

sentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires
se tiendra dans le (1) mois suivant la réception de cette demande.

9.3. L'avis de convocation de chaque assemblée générale des actionnaires indiquera la date, l'heure, le lieu et l'ordre

du jour de l'assemblée et ne sera envoyé que par lettres recommandées et à chaque actionnaire par courrier recommandé
au moins huit (8) jours avant la date prévue de l'assemblée (ou tel qu'il en est disposé autrement dans la Loi).

9.4. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et ont renoncé à

toute condition de convocation, l'assemblée peut être tenue sans avis de convocation ou publication préalable.

Art. 10. Conduite des assemblées générales des actionnaires.
10.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre lieu au Luxembourg tel qu'indiqué dans l'avis de convocation de cette assemblée, le quinzième (15e) jour du mois
de juin à 11 h00. Si ce jour n'est pas un jour où les banques à Luxembourg sont ouvertes pour opérations commerciales
courantes (un «jour ouvrable»), l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. D'autres as-
semblées des actionnaires se tiendront au lieu et à la date indiqués dans les avis de convocation respectifs.

10.2. Un bureau de l'assemblée devra être formé à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,

d'un  secrétaire  et  d'un  scrutateur,  actionnaires  ou  non,  membres  du  conseil  d'administration  ou  non.  Le  bureau  de
l'assemblée devra particulièrement s'assurer que l'assemblée est tenue conformément aux règles applicables et, en par-
ticulier, conformément aux règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité, au décompte des voix et à la
représentation des actionnaires.

10.3. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
10.4. Un actionnaire peut assister et voter à toute assemblée générale en personne ou peut agir à toute assemblée

générale des actionnaires en nommant une autre personne comme mandataire par une procuration envoyée par courrier,
télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans l'avis de
convocation.

10.5. La procuration sera signée par ou au nom du mandant, mais n'a pas besoin d'être signée devant témoin. Dans le

cas d'un instrument signé par une société, une société peut signer une procuration sous la signature d'un fondé de pouvoir,
un mandataire ou une autre personne dûment autorisés ou de toute autre manière permise en droit luxembourgeois. La
nomination d'un mandataire n'empêchera pas un actionnaire d'assister et de voter à l'assemblée ou à tout ajournement
de celle-ci (étant entendu que le mandataire sera ainsi révoqué). Une procuration sera, sauf si elle n'en dispose autrement,
valable pour tout ajournement de l'assemblée à laquelle elle se rapporte.

10.6. Les actionnaires participant à une assemblée par conférence téléphonique, visioconférence ou toute autre moyen

de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de s'en-
tendre de manière continue et permettant une participation effective de toutes ces personnes à l'assemblée, sont réputés

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présents pour le calcul des quorums et des votes, sous réserve que ces moyens de communication soient disponibles à
l'endroit où l'assemblée est tenue.

10.7. Outre la possibilité de voter à une assemblée générale en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire, chaque

actionnaire pourra voter à une assemblée générale à l'aide d'un bulletin de vote signé et envoyé par la poste, télécopie
ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation.
Les actionnaires peuvent uniquement utiliser des bulletins de vote fournis par la Société qui indiquent au moins le lieu, la
date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, la proposition soumise aux actionnaires ainsi que, pour
chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter pour ou contre celle-ci, ou de s'abstenir de voter en
cochant la case appropriée.

10.8. Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas qu'(i) un vote pour ou (ii) un vote contre

la résolution proposée ou (iii) une abstention, sont nuls concernant cette résolution. La Société ne prendra en compte
que les bulletins de vote reçus avant l'assemblée générale à laquelle ils se rapportent.

Art. 11. Quorum et vote.
11.1. Chaque action donne droit à un vote aux assemblées générales des actionnaires.
11.2. Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents statuts:
(a) une assemblée générale des actionnaires est dûment constituée si, au début de l'assemblée, cinquante pour cent

(50 %) du capital social sont présents ou représentés; et

(b) les résolutions prises aux assemblées générales des actionnaires dûment convoquées, seront adoptées à la majorité

simple des voix exprimées valablement. Les abstentions et votes nuls ne seront pas pris en compte; et

(c) si le quorum requis à l'article 11.2 (a) ci-dessous n'est pas atteint à une assemblée, les mêmes seuils de quorum et

de vote prévus aux articles 11.2 (a) et (b) s'appliqueront à toute assemblée ultérieure qui délibérera sur le même sujet.

11.3. Sans préjudice des sujets nécessitant une majorité supérieure en vertu de la Loi ou des présents statuts (tel

qu'énoncé à l'article 11.4 ci-dessous), aucune modification des dispositions des articles 29.3, 29.5, 29.6, et 29.7 ne sera
adoptée sans l'approbation d'une majorité d'au moins quatre-vingts pour cent (80%) des voix valablement exprimées à
une assemblée générale à laquelle un quorum de plus de la moitié du capital social de la Société est présent ou représenté.

11.4. Outre les sujets prévus par la Loi ou les présents statuts nécessitant le consentement unanime des actionnaires,

aucune résolution ne sera adoptée par l'assemblée générale des actionnaires concernant les sujets indiqués ci-dessous,
sauf si telle résolution est approuvée à l'unanimité par les actionnaires de la Société, à moins qu'elle ne porte gravement
préjudice aux droits des actionnaires:

(d) toute modification des droits préférentiels prévus à l'article 5.4.1 des présents statuts;
(e) toute modification des dispositions des articles 18.3, 18.4 et 31.3 des présents statuts;
(f) toute réduction du Dividende Minimum tel que prévu à l'article 29.4 des présents statuts.
11.5. Les obligations de quorum et de vote à l'article 11.3 et l'obligation de consentement unanime prévue à l'article

11.4 (i) ne s'appliqueront pas aux résolutions des actionnaires qui sont sous condition suspensive de, et ne prennent effet
qu'au moment de, l'admission à la négociation des actions ou autres instruments de la Société sur une bourse officielle
internationale (l'«Admission à la Négociation») et une telle résolution d'actionnaires sera adoptée (même si, afin d'éviter
tout doute, elle est adoptée lors d'une assemblée générale tenue avant cette Admission à la Négociation) aux obligations
de quorum et de majorité prévues à l'Article 12 des présentes, sauf disposition contraire de la Loi, et (ii) cesseront dans
tous les cas immédiatement de s'appliquer au moment d'une Admission à la Négociation et seront remplacées par les
obligations de quorum et de vote prévues à l'Article 12 des présentes, à moins que la Loi ne l'exige autrement.

11.6. Aucune décision concernant l'aliénation par la Société de la totalité ou substantiellement la totalité de ses actifs

ne sera prise par le conseil d'administration, à moins qu'elle n'ait été préalablement approuvée par une résolution de
l'assemblée générale des actionnaires, adoptée selon les modalités énoncées à l'Article 12 des présentes.

11.7. La Société ne conclura aucun(e) transaction, contrat ou accord avec ses actionnaires ou leurs affiliés (y exclus,

afin d'éviter tout doute, la Société et ses filiales directes ou indirectes), d'une valeur globale dépassant dix millions d'euros
(10.000.000 EUR), à moins que la transaction, l'accord ou le contrat proposé(e) n'ait été autorisé(e) et approuvé(e)
préalablement par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée selon les modalités énoncées à l'article
11.2 des présentes ou ne relève du cadre normal des activités de la Société tel que raisonnablement déterminé par le
conseil d'administration.

Art. 12. Modifications statutaires. Sauf disposition contraire des présentes, les présents statuts peuvent être modifiés

à la majorité des deux tiers au moins des voix valablement exprimées à une assemblée générale à laquelle un quorum de
plus de la moitié du capital social de la Société est présent ou représenté. Si aucun quorum n'est atteint à une assemblée,
les mêmes obligations de quorum et de majorité s'appliqueront à toute assemblée ultérieure qui délibérera sur la même
matière.

Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires peuvent changer la nationalité de la Société sous réserve de

dispositions de la Loi.

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Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve de dispositions de la Loi, le conseil

d'administration peut ajourner toute assemblée générale des actionnaires qui est en cours pendant quatre (4) semaines.

Le conseil d'administration le fera à la demande des actionnaires conformément à la Loi.
En cas d'ajournement, toute résolution déjà adoptée par l'assemblée générale des actionnaires sera annulée.

Art. 15. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
15.1. Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires dressera le procès-verbal de l'assemblée qui devra être

signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire à sa demande.

15.2. Les copies et extraits du procès-verbal original destinés à servir en justice ou devant être remis à un tiers, seront

certifiés comme copies conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte original, au cas où l'assemblée a été
constatée par acte notarié, ou seront signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs, à
condition  toutefois  que  si  l'assemblée  générale  a  classifié  tout  ou  partie  des  administrateurs,  au  moins  un  des  deux
administrateurs qui signent soit un administrateur de Classe I.

D. Gestion

Art. 16. Composition et pouvoirs du conseil d'administration.
16.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins cinq (5) membres. Le nombre

maximum de membres du conseil d'administration sera fixé de temps à autre par l'assemblée générale des actionnaires
par une résolution adoptée selon les modalités énoncées à l'article 11.2 des présents statuts. L'assemblée générale peut
décider de classifier les administrateurs en une ou plusieurs classe(s) (à condition qu'en cas d'une telle classification, au
moins un administrateur soit classifié comme «administrateur de Classe I»). En cas d'une telle classification, le procès-
verbal de l'assemblée générale concernée constatera la classe à laquelle appartient un administrateur (le cas échéant).

16.2. Si la Société a été constituée par un seul actionnaire ou s'il appert que la totalité des actions émises par la Société

est détenue par un actionnaire unique, la Société pourra être administrée par un administrateur unique jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires suivant l'augmentation du nombre d'actionnaires. Dans ce cas, dans la mesure ap-
plicable et lorsque le terme «administrateur unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, toute
référence faite au «conseil d'administration» dans les présents statuts devra être interprétée comme une référence faite
à l'«administrateur unique».

16.3. La majorité des membres du conseil d'administration ne seront pas résidents du Royaume Uni.
16.4. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour agir au nom de la Société et pour prendre

toutes les mesures nécessaires ou utiles afin de réaliser l'objet de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la
Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.

16.5. Le conseil d'administration peut (mais n'est pas obligé, sauf si la Loi l'exige) établir un ou plusieurs comité(s) (y

compris et ce de manière non limitative un comité de gestion des investissements) et dont il nommera, si un ou plusieurs
de ces comités est/sont établis, les membres (qui peuvent être, mais ne sont pas obligés d'être, membres du conseil
d'administration), déterminera l'objet, les pouvoirs et autorités ainsi que les procédures et les autres règles pouvant s'y
appliquer.

Art. 17. Gestion journalière.
17.1. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société par rapport à cette gestion journalière

peuvent, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées par le conseil d'administration à un ou plusieurs dirigeants,
fondés de pouvoir ou autres agents, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs
pouvoirs seront déterminés par une résolution du conseil d'administration.

17.2. La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration sous forme notariée ou sous seing

privé.

Art. 18. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
18.1. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur rémunération

ainsi que la durée de leur mandat, et si l'assemblée générale décide de classifier tout ou partie des administrateurs, leur
classe (le cas échéant), et chaque année, les administrateurs feront l'objet d'une nomination ou nouvelle nomination (selon
le cas) à l'assemblée générale annuelle.

18.2. Chaque administrateur aura un mandat d'une durée se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle

tenue après sa dernière nomination en date.

18.3. Sous réserve de  la loi applicable,  tout  actionnaire peut proposer des candidats pour  l'élection à la fonction

d'administrateurs de la Société en envoyant un avis écrit (indiquant le nom, la date de naissance, l'adresse et la profession
du candidat proposé) au conseil d'administration au siège social de la Société de sorte que cet avis soit reçu au moins un
mois civil avant la date proposée de l'assemblée générale annuelle en question. L'avis de convocation de l'assemblée
générale annuelle en question indiquera le nom des candidats proposés pour l'élection à la fonction d'administrateurs qui
ont été dûment notifiés au conseil d'administration.

18.4. Chaque actionnaire aura (concernant l'élection de tous les administrateurs devant être élus) droit à un nombre

de  votes  égal  au  nombre  d'actions qu'il détient,  multiplié  par  le  nombre  d'administrateurs  devant être  élus.  Chaque

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actionnaire peut exprimer toutes ces voix en relation avec un seul candidat ou il peut les distribuer entre deux ou plusieurs
candidats tel que cet actionnaire le juge approprié.

Les candidats qui reçoivent le plus grand nombre de votes favorables seront, sous réserve de la Loi applicable et de

l'article 18.5, élus au conseil d'administration, dans la limite du nombre total d'administrateurs devant être nommés, tel
que déterminé par les actionnaires.

Les actionnaires votant par procuration seront informés sur la procuration du nombre de sièges vacants pour lesquels

des administrateurs sont proposés pour l'élection leur permettant de déterminer le nombre de voix auquel ils ont droit.
Dans la mesure où, à l'assemblée des actionnaires, il est décidé de remplir plus de sièges ou moins de sièges qu'il ne l'était
proposé, les voix exprimées par les actionnaires votant par procuration seront augmentées ou diminuées, respectivement,
proportionnellement entre les candidats pour lesquels ils ont voté.

Si un nombre inférieur au nombre d'administrateurs fixé par la résolution proposée et présentée aux actionnaires est

élu, ou, en cas de parité des votes donnés aux candidats pour un même siège, un ou plusieurs nouveaux tour(s) d'élection
en vertu des principes ci-dessus sera/seront organisé(s) comme déterminé par le conseil d'administration sous réserve
de la décision définitive prise par l'assemblée des actionnaires.

18.5. Tout administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment avec ou sans cause (ad nutum) par

l'assemblée générale des actionnaires par une résolution adoptée selon les modalités énoncées à l'article 11.2 des présents
statuts.

18.6. Si une personne morale est nommée comme administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en tant que représentant permanent qui exercera cette fonction au nom et pour le compte de la
personne morale.

La personne morale en question ne peut révoquer son représentant permanent que si elle nomme un successeur en

même temps. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) administrateur de la Société
et ne peut être administrateur de la Société en même temps.

Art. 19. Vacance d'un poste d'administrateur.
19.1. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, d'incapacité juridique, faillite, démission ou

autrement, il sera pourvu à cette vacance de manière temporaire et pour une période n'excédant pas le mandat initial de
l'administrateur remplacé par les administrateurs restants jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires qui décidera
de la nomination permanente conformément aux dispositions légales applicables.

19.2. En cas de vacance pendant le mandat de l'administrateur unique de la Société, il devra être pourvu à cette vacance

dans les plus brefs délais par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Convocation des réunions du conseil d'administration.
20.1. Le conseil d'administration se réunira à la demande du président ou de tout administrateur. Les réunions du

conseil d'administration se tiendront au siège social de la Société, sauf indication contraire dans l'avis de convocation de
la réunion.

20.2. Toute réunion du conseil d'administration doit être notifiée par écrit, par télécopie, courrier électronique ou

tout autre moyen similaire de communication aux administrateurs au moins cinq (5) jours avant la date prévue de la
réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de con-
vocation. Il peut être passé outre à cet avis si chacun des administrateurs donne son assentiment par écrit, par télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen similaire de communication, une copie de ce document signé étant une preuve
suffisante de celui-ci. Aucun avis de convocation préalable n'est obligatoire pour toute réunion du conseil devant se tenir
à un moment et un lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil d'administration et com-
muniquée à tous les administrateurs.

20.3. Aucun avis de convocation préalable n'est obligatoire si tous les membres du conseil d'administration sont pré-

sents ou représentés à une réunion du conseil et renoncent à toute obligation de convocation ou en cas de résolutions
écrites approuvées et signées par tous les membres du conseil d'administration.

Art. 21. Conduite des réunions du conseil d'administration.
21.1. Le conseil d'administration s'efforcera de se réunir au moins quatre (4) fois par an au Luxembourg à des intervalles

ne dépassant pas trois (3) mois entre chaque réunion.

21.2. Le conseil d'administration élira en son sein un président. Il choisira également un secrétaire, administrateur ou

non, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

21.3. Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'admi-

nistration  pourra  nommer  un  autre  administrateur  en  tant  que  président  pro  tempore  à  la  majorité  des  voix  des
administrateurs présents à une telle réunion.

21.4. Tout administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur

en tant que mandataire par écrit, télécopie ou PDF transmis par courrier électronique, une copie du mandat étant une
preuve suffisante. Un administrateur pourra représenter un ou plusieurs, mais pas la totalité des autres, administrateurs.
Une telle procuration doit être remise au secrétaire du conseil d'administration avant ou à la réunion.

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21.5. Les réunions du conseil d'administration peuvent également se tenir par conférence téléphonique ou visiocon-

férence ou par tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes participant à cette réunion de
s'entendre de manière continue et permettant une participation effective à la réunion. La participation à une réunion par
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et la réunion est réputée avoir été tenue au siège
social de la Société.

21.6. Le conseil d'administration ne peut délibérer ou agir valablement que si soixante-quinze pour cent (75%) des

administrateurs sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si la réunion est ajournée en
raison de l'absence du quorum requis, (i) la réunion sera reconvoquée au premier jour ouvrable suivant, sauf si le conseil
d'administration ne décide à la majorité que la réunion devrait être reconvoquée à une autre date n'intervenant pas plus
de trente (30) jours civils suivant la date originale de la réunion du conseil et (ii) la réunion ne délibérera valablement que
si la majorité des administrateurs est présente ou représentée à la réunion.

21.7. Sous réserve de l'Article 22, les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix expri-

mées par les administrateurs présents ou représentés (et en mesure de voter) à cette réunion. En cas de parité des voix,
le président n'aura pas de voix prépondérante.

21.8. Lorsque la Société comprend un seul administrateur et que l'administrateur unique a un intérêt contraire à celui

de la Société dans le cadre d'une opération, ce conflit d'intérêts sera communiqué dans la résolution de l'administrateur
unique.

21.9. Suite à une décision de l'assemblée générale des actionnaires de faire admettre les actions ou autres instrument

de la Société à la négociation sur une bourse officielle internationale, adoptée selon les modalités énoncées à l'article 11.2
des présentes, les administrateurs de la Société s'efforceront (sous réserve des obligations fiduciaires de ces administra-
teurs et de leurs autres obligations en vertu de la loi applicable) de faciliter cette admission à la négociation.

21.10. Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire lorsqu'il exprime son

approbation par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen similaire de communication. Chaque
administrateur peut exprimer son consentement séparément, l'ensemble des consentements prouvant l'adoption des
résolutions. La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 22. Conflits d'intérêts.
22.1. Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion
du conseil. L'administrateur concerné par le conflit d'intérêts ne pourra pas prendre part aux délibérations et ne pourra
pas  voter  sur  la  transaction  concernée.  Un  tel  conflit  d'intérêts  devra  être  porté  à  la  connaissance  de  la  prochaine
assemblée générale des actionnaires avant que cette réunion ne prenne de décision sur d'autres points.

22.2. Outre l'article 22.1, si une opération soumise au conseil d'administration aurait ou serait susceptible d'avoir un

impact ou un effet sur la détention d'actions directe ou indirecte d'un administrateur de la Société par rapport soit à une
augmentation, soit à une réduction du nombre d'actions directement ou indirectement détenues ou du pourcentage en
capital social détenu directement ou indirectement dans la Société, cet administrateur sera réputé avoir un conflit d'in-
térêts (un tel administrateur étant un «Administrateur en Conflit») et cet Administrateur en Conflit ne pourra pas prendre
part aux délibérations et ne pourra pas voter sur l'opération concernée. Le procès-verbal de la réunion concernée devra
en faire mention. En cas de discussion au sein du conseil d'administration quant à savoir si une transaction soumise au
conseil d'administration a ou est susceptible d'avoir un impact ou un effet sur la détention d'actions directe ou indirecte
d'un administrateur de la Société par rapport soit à une augmentation, soit à une réduction du nombre d'actions direc-
tement ou indirectement détenues ou du pourcentage en capital social détenu directement ou indirectement dans la
Société, le conseil d'administration, agissant raisonnablement, prendra la décision définitive à cet égard à la majorité simple
des voix.

22.3. En cas d'un ou de plusieurs conflit(s) d'intérêts et/ou d'un ou de plusieurs Administrateur(s) en Conflit en vertu

de l'article 22.1 et/ou l'article 22.2, et sous réserve de l'article 11.7, le conseil statuant à la majorité simple des adminis-
trateurs présents ou représentés qui n'ont pas de conflits d'intérêts et/ou ne sont pas des Administrateurs en Conflit en
vertu de l'article 22.1 et/ou l'article 22.2, pourront décider de soit (i) prendre une décision sur la transaction concernée,
soit (ii) à leur seule discrétion décider que la transaction ou le contrat en question doit être soumis(e) à l'autorisation et
l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires statuant selon les modalités énoncées à l'article 11.2 des présentes.

Art. 23. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - Procès-verbaux des décisions de l'administrateur

unique.

23.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou par le secrétaire

du conseil d'administration ou par tout administrateur résident luxembourgeois ou tel que décidé par le conseil d'admi-
nistration. Les copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent servir en justice ou autrement seront signés par le
président.

23.2. Les décisions de l'administrateur unique seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par l'ad-

ministrateur unique. Les copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent servir en justice ou autrement seront signés
par l'administrateur unique.

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Art. 24. Engagement envers les tiers.
24.1. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique,

ou, si la Société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, à condition toutefois
que si l'assemblée générale a classifié tout ou partie des administrateurs, au moins un des deux administrateurs qui signent
soit un administrateur de Classe I, ou par (ii) les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute(s) personne
(s) à qui de tels pouvoirs auront été délégués par le conseil d'administration dans les limites de cette délégation.

24.2. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée envers les tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à qui de tels pouvoirs auront été délégués, agissant individuellement ou conjointement conformément aux
limites de cette délégation.

Art. 25. Indemnisation du Conseil.
25.1. Les administrateurs ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que man-

dataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

25.2. Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 25.3, toute personne étant, ou ayant été, admi-

nistrateur ou fondé de pouvoir de la Société sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la
loi pour toute responsabilité encourue et toutes les dépenses raisonnablement engagées ou payées par elle dans le cadre
d'une demande, action, poursuite ou procédure, dans lesquelles elle serait impliquée en tant que partie ou autrement en
vertu de sa qualité passée ou présente d'administrateur ou de fondé de pouvoir et pour les montants payés ou engagés
par elle dans le cadre de leur règlement. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront
à toutes les demandes, actions, poursuites ou procédures (en matière civile, pénale ou autre, en ce compris en appel)
actuelles ou éventuelles et les termes «responsabilité» et «dépenses» devront inclure et ce, de manière non limitative,
les honoraires d'avocat, frais, jugements et montants payés dans le cadre d'un règlement et les autres responsabilités.

25.3. Aucune indemnisation ne sera due à un administrateur ou fondé de pouvoir:
25.3.1. en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses actionnaires en raison d'un abus

de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonc-
tion;

25.3.2. dans le cadre d'une affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l'intérêt de la Société; ou

25.3.3. en cas de règlement, à moins que celui-ci n'ait été approuvé par un tribunal d'une juridiction compétente ou

par le conseil d'administration.

25.4. Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divers, n'affectera aucun autre droit dont tout administrateur

ou fondé de pouvoir peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard d'une personne ayant cessé
d'être administrateur ou fondé de pouvoir et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de
cette personne. Les dispositions  des présentes n'affecteront  aucun droit à indemnisation dont  pourrait  bénéficier le
personnel de la Société, y compris les administrateurs et fondés de pouvoir, en vertu d'un contrat ou autrement en vertu
de la loi.

25.5. Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action,

poursuite ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
définitive sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du fondé
de  pouvoir  ou  de  l'administrateur  de  rembourser  ce  montant  s'il  est  finalement  déterminé  qu'il  n'a  pas  droit  à  une
indemnisation aux termes du présent article.

E. Audit et surveillance

Art. 26. Commissaire(s) aux comptes.
26.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s)

d'entreprises  agréé(s).  L'assemblée  générale  des  actionnaires  nommera  le(s)  commissaire(s)  aux  comptes  et/ou  le(s)
réviseur(s) d'entreprises agréé(s).

26.2. Un commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et avec ou sans motif par l'assemblée

générale des actionnaires.

26.3. Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les

opérations de la Société.

26.4. Si l'assemblée générale des actionnaires de la Société nomme un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s)

conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'institution du/des commissaire(s) aux comptes
est supprimée.

26.5. Un réviseur d'entreprises agréé ne peut être révoqué que par l'assemblée générale des actionnaires avec motif

ou avec son approbation.

39768

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U X E M B O U R G

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 27. Exercice social. L'exercice de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 28. Comptes annuels. À la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration

dresse un inventaire des dettes actives et passives de la Société, le bilan ainsi que le compte des profits et pertes, con-
formément à la Loi.

Art. 29. Affectation des bénéfices.
29.1. Il est fait annuellement sur les bénéfices nets de la Société, un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5%) affecté

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le montant
global de cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société. En cas de réduction du capital social,
la réserve légale de la Société peut être réduite proportionnellement de sorte à ce qu'elle ne dépasse pas dix pour cent
(10%) du capital social.

29.2. Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera la manière

dont le solde des bénéfices de la Société sera affecté conformément à la Loi et aux présents statuts.

29.3. Si le conseil d'administration estime que la Société dispose de réserves suffisantes disponibles pour la distribution

conformément à la Loi et est en mesure de respecter ses engagements financiers, la Société s'efforcera de verser un
dividende annuel en numéraire allant jusqu'à cinquante pour cent (50%) du Revenu Net annuel aux actionnaires propor-
tionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Une fois que le calcul aura été
examiné par le conseil d'administration et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, un tel dividende sera versé
aux actionnaires dans les trente (30) jours civils suivant l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.

29.4. Si le conseil d'administration estime que la Société dispose de réserves suffisantes disponibles pour distribution

conformément à la Loi et est en mesure de respecter ses engagements financiers, un dividende annuel en numéraire
représentant quinze pour cent (15%) du Revenu Net annuel doit être versé aux actionnaires proportionnellement au
nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société (le «Dividende Minimum»). Le versement du Divi-
dende  Minimum  cessera  dès  que  les  actions  de  la  Société  seront  admises  à  la  négociation  sur  une  bourse  officielle
internationale. Une fois que le calcul aura été examiné par le conseil d'administration et approuvé par l'assemblée générale
des actionnaires, un tel dividende sera versé aux actionnaires dans les trente (30) jours civils suivant l'approbation de
l'assemblée générale des actionnaires.

29.5. Aux fins du présent Article 29 et sous réserve que la Société dispose de réserves suffisantes disponibles pour

distribution:

(g) les termes «Revenu Net» ou «Perte Nette», selon le cas, correspondront à la somme des éléments (i) à (iii) moins

l'élément (iv) énumérés ci-dessous:

(i) dividendes en numéraire et autres revenus réalisés reçus des sociétés détenues;
(ii) gains ou pertes nets réalisés sur la vente d'investissements par la Société;
(iii) intérêts réalisés et autres revenus réalisés augmentés ou réduits (selon le cas) de tous gains ou pertes réalisés sur

les activités relatives à la trésorerie;

(iv) frais de fonctionnement, y compris et ce de manière non limitative, les frais de financement et les bonus, engagés

par la structure de société holding.

(h) le terme «réalisés» signifie les montants en numéraire réellement reçus pour tous les revenus (y compris les

éléments de l'article 29.5 (a) (i) à (iii)) et sorties. Afin d'éviter tout doute, ce terme exclut des éléments tels que: dividendes
déclarés mais non encore reçus en espèces, intérêts courus ou autres revenus n'ayant pas encore été reçus en espèces,
investissements vendus pour lesquels le produit en espèces n'a pas été reçu et tout ajustement de l'évaluation à la valeur
de marché (mark-to-market adjustment) (à la hausse ou à la baisse), à l'exception de tout ajustement de la dépréciation
effectué conformément à l'article 29.6 ci-dessous;

(i) gains/pertes nets réalisés sont calculés comme étant la différence entre le produit en espèces net reçu (c.-à-d. net

de tous les frais de vente, y compris et ce de manière non limitative, les bonus et honoraires dus aux conseillers externes)
et la base des frais initiaux de l'investissement (c.-à-d. les fonds investis plus tous les frais directs (en espèces ou qui seront
payables en espèces) au prix d'achat et tous les frais directs (en espèces ou qui seront payables en espèces) durant la
période où l'investissement est détenu;

(j) tout revenu ou gain reçu autrement qu'en espèces sera inclus dans le calcul du Revenu Net, ou de la Perte Nette

le cas échéant, uniquement après approbation du conseil d'administration de la Société; et

(k) aux fins de l'article 29.5 (a), il n'y aura pas de double comptage de tout élément de revenu, gain, perte ou frais; et
(l) aux fins de l'article 29.5 (a), afin d'éviter tout doute, tous les éléments de revenu ou gain seront nets d'impôts.
29.6. La fixation du Revenu Net, ou de la Perte Nette le cas échéant, sera soumise aux ajustements suivants:
(e) en cas de dépréciation d'actifs au cours d'un exercice, c.-à-d. lorsque certains actifs sont dépréciés en dessous de

leur coût, cette dépréciation n'étant pas compensée par une augmentation de la valeur des autres actifs, le Revenu Net

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sera réduit du montant de la dépréciation nette. Le calcul de la dépréciation nette sera effectué sur la base du mouvement
net dans le portefeuille d'investissements de la Société;

(f) une fois qu'un actif est déprécié, la base des coûts devant être utilisée dans le futur pour cet actif sera le coût

déprécié;

(g) les actifs négociés publiquement cotés en bourse seront évalués à la valeur de marché (mark-to-market value);
(h) les actifs qui ne sont pas négociés publiquement seront évalués par le conseil d'administration. Afin de procéder à

l'évaluation des actifs qui ne sont pas négociés publiquement, le cas échéant peut, à sa discrétion, s'adresser à un réviseur
d'entreprises agréé.

29.7. En cas de Perte Nette dans un exercice, aucun dividende ne sera versé pour cet exercice et le montant corres-

pondant à la Perte Nette sera reporté et réduira (jusqu'à être complètement absorbé) tout Revenu Net futur pour les
besoins du calcul de tout dividende futur.

29.8. Nonobstant les dispositions du présent Article 29, le Dividende Minimum pour l'exercice se terminant le 31

décembre 2013 ne sera pas calculé sur la base de l'exercice complet 2013, mais sera calculé sur la période allant de la
date où la Société cesse d'être une filiale détenue à 100% d'Alfa Finance Holdings S.A. jusqu'au 31 décembre 2013. À tous
autres égards, le Dividende Minimum pour l'exercice 2013 sera calculé conformément au présent Article 29.

Art. 30. Acomptes sur dividendes - prime d'émission, primes assimilées et autres réserves.
30.1. Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes sous réserve des dispositions

de la Loi et des présents statuts.

30.2. Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable (y compris réserve de capital) peut être

librement distribuée aux actionnaires (y compris par des acomptes sur dividendes) sous réserve des dispositions de la
Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 31. Liquidation.
31.1. La Société peut être dissoute à tout moment avec ou sans motif par une résolution de l'assemblée générale des

actionnaires adoptée selon les modalités requises par l'article 12 des présents statuts.

31.2. En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 31.1 ci-dessus, la liquidation sera confiée à un ou

plusieurs liquidateur(s) qui est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui décide cette dissolution et
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les
plus étendus pour réaliser les actifs et le paiement des dettes de la Société.

31.3. Le boni provenant de la réalisation des actifs et du paiement des (ou des provisions pour les) dettes sera distribué

entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent.

H. Clause finale - Droit applicable

Art. 32. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la législation applicable (et notamment la Loi).

VOTES: 1.444.897
POUR: 1.444.897 (100%)
CONTRE: 0 ABSTENTIONS: 0
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à EUR 1.900,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties compa-
rantes et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Après lecture du document aux parties comparantes, qui sont toutes connues du notaire par leur nom, prénom et

résidence, le bureau de l'assemblée générale et le notaire ont signé le présent acte.

Signé: T. HOSS, J. DEMAYER, N. RAMIC, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 février 2014. Relation: RED/2014/279. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

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Redange-sur-Attert, le 05 février 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014020910/1222.
(140023817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Fondation Jeunes Scientifiques Luxembourg, Fondation.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg G 89.

<i>Relevé du bilan de caisse de l’exercice 2003

<i>Rapport financier de la Fondation pour l’exercice 2003

Recettes

Dépenses

Ancien solde au 31.12.02 . . . . . . . . . . . . 9947,51 € Frais de compte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,08 €

Dons Promoteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . 5001,51 € Remise des prix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400,00 €

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 €

Nouveau solde au 31 décembre 2003  . . . . . . . 14541,94 €

<i>Budget pour l'exercice 2004

Recettes
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000 €

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000 €

Dépenses
Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 6 €

Frais de notaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -1.800 €
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -1.806 €
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

194 €

Référence de publication: 2014020784/23.
(140022236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

CSCP Credit Acquisition Holdings Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 151.142.

Les statuts coordonnés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014020693/11.
(140023652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Finnveden S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 104.333.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Finnveden Limited, une private company constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social au 26,

Esplanade, St Helier, Jersey JE2 3QA, immatriculée auprès du Companies Registry department of the Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 88766, (ci-après l'«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-

Findel,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 20 décembre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Finnveden S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 5,rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des

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Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 104.333, constituée suivant acte notarié en date du 12 novembre
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 111 du 7 févier 2005.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 29 décembre 2009, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 494 du 8 mars 2010.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers

L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et fran-

çaise, le premier (1 

er

 ) alinéa de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique décide de destituer:
- Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, et

-  Madame  Noëlla  Antoine,  née  le  11  janvier  1969  à  Saint-Pierre,  Belgique  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

comme gérants de classe A de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.
- Madame Jean Le Creurer, née le 10 février 1971 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St

Helier, Jersey JE2 3QA,

- Madame Lynda Elliott, née le 4 avril 1956 à Jersey, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St Helier, Jersey

JE2 3QA,

comme gérants de classe B de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

<i>Quatrième résolution:

- L'Associé Unique décide d'accepter, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, la démission de Madame Wil-

helmina von Alwyn-Steennis, administrateur, née le 29 août 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

en tant que gérant de classe B de la Société et de nommer Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, prénommée, en

tant que gérant de classe A de la Société.

<i>Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, les personnes suivantes comme

nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

<i>Gérants de classe B:

a) Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel,

b) Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 in Pahang, Malaysia, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel.

<i>Sixième résolution:

L'Associé Unique décide de renommer dans les versions anglaise et française des statuts de la Société la section

Gérance/Management comme suit:

Version anglaise:

“Management, Powers and Representations”

Version française:

«Conseil de Gérance, Pouvoirs et Représentations»

39772

L

U X E M B O U R G

<i>Septième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et française, l'article 12 des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ Art. 12. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Share-

holder's Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de

gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A managers
(the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholder's Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholder.

Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B

Manager;

- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with paragraph 7 of this

Article.

The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B

Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one Manager and/or one or more ad hoc
agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers shall

appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for morethan one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under paragraph 12 of this Article.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one of

the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favourable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting.”

Version française:

« Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

de l'Associé prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

39773

L

U X E M B O U R G

Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution de l'Associé prise conformé-

ment à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, sous réserve de
celles qui suivant la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts doivent être décidées par l'Associé.

Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est valablement engagée

ou représentée vis-à-vis des tiers par:

- si la Société a un Gérant Unique, la signature unique de ce Gérant Unique;
- si la Société a plusieurs Gérants, la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie

B;

- la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l'alinéa 7 de cet Article.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants dans la Société, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de

Catégorie B agissant conjointement, peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les pouvoirs d'un tel mandataire, ses responsabilités et sa rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de son mandat et toute autre condition pertinente de son mandat.

Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant par une

convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à une Réunion du Conseil à la condition que (sans
préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'alinéa 12 de cet Article.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de Catégorie

A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la
majorité simple, comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'au moins un Gérant de Catégorie
B.

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputés, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est valable

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom des Gérants concernés.

Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.»

<i>Huitième résolution:

L'Associé Unique note que l'adresse de Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, prénommée, est changée au L-1748

Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

Dont acte, fait et passé à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Morsch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 10 janvier 2014. REM/2014/98. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

39774

L

U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014020768/182.
(140023863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

DS Life Value Portfolio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 103.195.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, den elften Dezember
Vor dem unterzeichnenden Notar Francis KESSELER, mit dem Amtssitz in Esch-sur-Alzette,
Wird die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft „DS Life Value Portfolio S.A.“

mit Gesellschaftssitz in L - 1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers (R.C.S. Luxemburg B 103.195) abgehalten welche am 27.
September 2004 von Me Paul BETTINGEN in Luxemburg gegründet wurde, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 1221 vom 30. November 2004 und dessen Satzung am 20. Februar 2007 vor Me Paul
BETTINGEN abgeändert wurde, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 858 vom
11. Mai 2007.

Als Vorsitzender der ausserordentlichen Generalversammlung amtiert Nathalie Houlle, Avocat à la Cour, wohnhaft

zu Luxemburg

Als Schriftführer wird bestellt Roland PLIGER, Avocat, mit Geschäftsadresse in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmt als Stimmzähler Sabine HINZ, Avocat à la Cour, wohnhaft zu Luxemburg.
Nachdem die Versammlung somit beschlussfähig ist, bittet der Vorsitzende den Notar das Folgende festzuhalten:
(A) Dass die Tagesordnung der Generalversammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung

1. Auflösung der DS Life Value Portfolio SA (die „Gesellschaft“) und Anfang der Liquidation der Gesellschaft
2. Bestellung von Herrn Marcel Stephany als Liquidator der Gesellschaft
3. Festsetzung des Mandats und der Vergütung des Liquidators
(B) Sind anwesend oder vertreten die Aktionäre aufgeführt auf der Anwesenheitsliste welche vor der Sitzung von

jedem Aktionär oder dessen Bevollmächtigten unterzeichnet wurde. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass alle
Aktien vertreten sind.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, nach gehöriger „ne varietur“ Unterzeichnung durch die anwesenden

Parteien und den unterzeichnenden Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit ihr einregistriert zu werden

(C) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind und diese

erklären den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben und auf eine formelle Einberufung verzichtet zu haben
waren Einberufungen hinfällig.

(D) Somit ist die gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig die folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Aktionäre beschließen, die DS Life Value Portfolio S.A. (die „Gesellschaft“) mit Wirkung zum Datum dieser Ur-

kunde aufzulösen und die Liquidation der Gesellschaft zu betreiben.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktionäre beschließen weiterhin, Herrn Marcel Stephany, expert comptable, geboren am 4. September 1951 in

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg als Liquidator der Gesellschaft zu bestellen.

<i>Dritter Beschluss

Die Aktionäre beschließen dem Liquidator die folgenden Befugnisse zu erteilen:
- Der Liquidator hat alle Befugnisse nach Artikel 34 des Gesetzes über Verbriefungsorganismen vom 22. März 2004

(wie abgeändert);

- Der Liquidator wird davon befreit, ein Inventar aufzustellen;
- Der Liquidator kann den Liquidationserlös vor Beendigung der Liquidation an die Aktionäre auskehren, vorausgesetzt

dass eine Reserve bezüglich der bestehenden und voraussichtlichen Ansprüche der Gläubiger der Gesellschaft gebildet
wird; und

- Der Liquidator kann in eigener Verantwortung Befugnisse für vorher festgelegte Aufgaben an Dritte delegieren.
Die Vergütung des Liquidators ergibt sich aus dem mit den Aktionären abzuschließenden Vertrag.

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L

U X E M B O U R G

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft  aus  Anlass  dieser  Versammlung  entstehen,  beläuft  sich  auf  ungefähr  eintausend  dreihundert  Euro  (EUR
1.300.-).

Worüber Urkunde. Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt:
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unters-
chrieben.

Signé: Houlle, Pliger, Hinz, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16741. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014020719/63.
(140023483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Anglo American Ferrous Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 122.501.

In the year two thousand and fourteen, on the ninth of January,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

Anglo American Ferrous Investments Limited, a company with registered office at 20, Carlton House Terrace, London

SW1Y 5AN, (UK), registered with the Registrar of England and Wales under number 6252103, (hereafter the “AAFIL”
or the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on 7 January 2014;
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole member of Anglo American Ferrous Investments (hereafter the "Company"), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register under section B, number 122.501 incorporated under the denomination “Anglo
American Investments 7” pursuant to a notarial deed dated 4 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 146 of 8 

th

 of February 2007.

The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 19 

th

 of June 2013,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2663 of 24 October 2013.

The Sole Shareholder, represented as stated above, then request the undersigned notary to record the following

resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fifty US dollars (USD

50) so as to raise it from its current amount of one hundred fifty-two thousand two hundred and fifty US Dollars (USD
152,250.-) to one hundred fifty-two thousand three hundred US Dollars (USD 152,300.-) through the issue of one (1)
new share with a par value of fifty US Dollars (USD 50).

The one (1) new share is subscribed by AAFIL, prenamed, represented as stated above, for a total consideration of

twelve million sixty-eight thousand eight hundred ninety-one US dollars (USD 12,068,891), out of which fifty US Dollars
(USD 50) are allocated to the share capital of the Company and the remaining amount i.e. twelve million sixty-eight
thousand eight hundred forty-one US dollars (USD 12,068,841) to the share premium account.

The subscribed new share is fully paid up in cash by AAFIL, prenamed, so that the aggregate amount of twelve million

sixty-eight thousand eight hundred ninety-one US dollars (USD 12,068,891) is at the free disposal of the Company, as it
has been shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution:

As a consequence of the above resolution, article 6.1 of the articles of incorporation of the Company is amended and

will henceforth read as follows:

39776

L

U X E M B O U R G

" 6.1. The Company's issued capital is set at one hundred fifty-two thousand three hundred US Dollars (USD 152,300.-),

represented by three thousand and forty-six (3,046) shares with a par value of fifty US dollars (USD 50.-) each, all fully
subscribed and entirely paid up."

Whereof, this deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the date stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing parties, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuf janvier,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Anglo American Ferrous Investments Limited, une société avec siège social à 20, Carlton House Terrace, Londres

SW1Y 5AN, (UK), inscrite au Registrar of England and Wales sous le numéro 6252103, (ci-après «l'Associé Unique» ou
«AAFIL»),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 7 janvier 2014.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est le seul et unique associé de Anglo American Ferrous Investments (ci-après la «Société»), une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 122.501, constituée sous la dénomination «Anglo
American Investments 7» suivant acte notarié en date du 4 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Association, numéro 146 du 8 février 2007.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 19 juin 2013, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Association, numéro 2663 du 24 octobre 2013.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte des

résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinquante US dollars (USD 50) pour le porter

de son montant actuel de cent cinquante-deux mille deux cent cinquante US dollars (USD 152.250.-) à cent cinquante-
deux mille trois cents US dollars (USD 152.300.-) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de
cinquante US dollars (USD 50).

La nouvelle part sociale est souscrite par AAFIL, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, pour un montant

total de douze millions soixante-huit mille huit cent quatre-vingt-onze US dollars (USD 12.068.891), dont cinquante US
dollars (USD 50) sont affectés au capital social de la Société et le solde, soit douze millions soixante-huit mille huit cent
quarante et un US dollars (USD 12.068.841) sont affectés au compte de prime d'émission.

La nouvelle part sociale ainsi souscrite est intégralement libérée en numéraire par AAFIL, prénommée, de sorte que

le montant total de douze millions soixante-huit mille huit cent quatre-vingt-onze US dollars (USD 12.068.891) est à la
libre disposition de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'article 6.1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" 6.1. La Société a un capital émis de cent cinquante-deux mille trois cent US dollars (USD 152.300.-), représenté par

trois mille quarante-six (3.046) parts sociales, d'une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50.-) chacune, toutes
entièrement souscrites et intégralement libérées."

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Remich, le 14 janvier 2014. REM/2014/165. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014020585/99.
(140024144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Binkolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 22, Zone Industrielle Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 184.200.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le trente janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Fred BINTENER, maître-menuisier, demeurant à L-8181 Kopstal, 20, route de Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La Société peut pour son propre compte acquérir, aliéner, grever d'hypothèques, détenir, gérer, mettre en

valeur et aliéner des immeubles situés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut également acquérir, mettre en valeur, accorder et aliéner des brevets, droits concernant des brevets,

griffes, marques de fabrique, droits sur les marques, licences et autre droits sur des biens immatériels.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité fa Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En outre, fa Société pourra acquérir, administrer, développer et céder toute propriété immobilière sise à Luxembourg

ou à l'étranger.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de BINKOLUX S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Kehlen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d'UN MILLION DEUX CENT SOIXANTE-DIX MILLE CINQ CENTS

EUROS (EUR 1.270.500.-), représenté par deux cent quarante-et-une (241) parts sociales d'une valeur nominale de CINQ
CENTS EUROS (EUR 500.-) chacune.

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Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-
même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

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Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Les deux cent quarante-et-une (241) parts sociales sont souscrites par Monsieur Fred BINTENER et sont entièrement

libérées par un apport en nature consistant dans l'apport de soixante-deux (62) parts sociales qu'il détient dans la société
à responsabilité de droit luxembourgeois INBAU IMMO S.à r.l., ayant son siège social à L-8181 Kopstal, 98, rue de Mersch,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.900.

Le Souscripteur a déclaré que:
1. il est le titulaires des Parts sociales, représentant cinquante virgule quatre-vingt-deux (50,82) du capital social de la

société à responsabilité limitée INBAU IMMO S.à r.l., préqualifiée,

2. les Parts sociales sont intégralement souscrites;
3. il est le seul ayant-droit des Parts sociales et a seul le pouvoir de disposer des Parts sociales;
4. aucune des Parts sociales n’est grevée d’un gage, d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un gage ou un usufruit

sur les Parts sociales et aucune des Parts sociales n’est sujette à une saisie-arrêt;

5. il n’existe ni de droit de préemption ni tout autre droit en vertu duquel toute personne pourrait avoir le droit de

demander à ce qu’une ou plusieurs des Parts sociales lui soient transférées;

6. si et du moment où il s’agit d’une exigence en vue d’un transfert des Parts sociales de la Société libre de tout gage,

que l’approbation ou le consentement de toute partie tierce est obtenu, cette approbation ou consentement est obtenu;

7. toutes autres formalités ou transactions, conformément aux lois applicables aux Parts sociales, sont obligatoires

pour la cession de la pleine propriété des Parts sociales de la Société, doivent être effectuées par la suite et la Société
doit, autant que de besoin, totalement coopérer pour rendre effective la cession.

Preuve de l'existence et de la valeur de l’Apport a été donnée au notaire soussigné par une déclaration des gérants

de la société INBAU IMMO S.à r.l., préqualifiée, du 30 janvier 2014.

Une copie de cette déclaration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ deux mille trois cents Euros (EUR 2.300.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Fred BINTENER, maître-menuisier, demeurant à L-8181 Kopstal, 20, route de Luxembourg.
2. - La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. - L'adresse de la société est fixée à L-8287 Kehlen, 22, Zone Industrielle Kehlen.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. BINTENER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 31 janvier 2014. Relation: ECH/2014/234. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 février 2014.

Référence de publication: 2014020618/146.
(140024302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

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Husky Injection Molding Systems Luxembourg Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 522.500,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 166.196.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of December, before Maître Francis KESSELER, notary,

residing in Esch-sur-Alzette,

There appears

Husky Injection Molding Systems Luxembourg Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société

à responsabilité limitée) having its registered office at Zone industrielle Riedgen, L-3451 Dudelange and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.874 (the Sole Shareholder),

represented by Anne-Lise Delfanne, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in Husky Injection Molding Systems Luxembourg Capital S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at Zone industrielle
Riedgen, L-3451 Dudelange and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166.196
(the Company). The Company was incorporated on 20 October 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler,
which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N°517 of 28 February 2012. The
articles of association of the Company have been amended for the last time on 11 December 2013 pursuant to a deed
of Francis Kesseler, which deed has not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 10,000 (ten thousand euro) in order to bring

the share capital of the Company from its present amount to the amount of EUR 522,500 (five hundred and twenty-two
thousand and five hundred euro) by way of issuance of 100 (one hundred) shares, with no par value (the Shares);

(2) subscription to, and payment in full by the Sole Shareholder, of the Shares;
(3) subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital and the issuance of the Shares;

(4) amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power

and authority given to any manager of the Company to proceed to the registration in the share register of the Company
of the Shares, and to see to any formalities in connection therewith; and

(5) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

EUR 10,000 (ten thousand euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount to the
amount of EUR 522,500 (five hundred and twenty-two thousand and five hundred euro), by way of the issuance of the
Shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to the increase of the share capital of

the Company resolved upon under the above resolution and its full payment as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder resolves to subscribe to the Shares and fully pays them up by way of a contribution in kind of

an amount of EUR 71,070,727 (seventy-one million seventy thousand and seven hundred twenty-seven euro) consisting
in a claim of EUR 71,070,727 (seventy-one million seventy thousand and seven hundred twenty-seven euro) it holds against
Husky Injection Molding Systems (the Contributed Claim). The value of the Contributed Claim shall be allocated as
follows:

(1) an amount of EUR 10,000 (ten thousand euro) of the Contributed Claim to the share capital account of the

Company;

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(2) an amount of EUR 71,059,727 (seventy-one million fifty-nine thousand and seven hundred and twenty-seven euro)

of the Contributed Claim to the share premium account of the Company; and

(3) EUR 1,000 (one thousand euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company.
The valuation of the Contributed Claim is supported by a certificate issued by the Company and the Sole Shareholder

which confirms inter alia that the value of the Contributed Claim is at least equal to EUR 71,070,727 (seventy-one million
seventy thousand and seven hundred twenty-seven euro) (the Certificate).

A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above amendments so that it

shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company's share capital is fixed at EUR 522,500 (five hundred and twenty-two thousand

and five hundred euro), represented by 5,225 (five thousand and two hundred and twenty-five) shares having no nominal
value”.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to register the above changes,

and hereby grants power and authority to any manager of the Company to individually under his/her sole signature register
on behalf of the Company the issuance of the Shares in the share register of the Company and to sign said register, and
to proceed to such other formalities as are required in connection with the above resolutions.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately seven thousand euro

(EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the attorneyin-fact

of the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
attorney-in-fact of the Sole Shareholder, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French
texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of the present

deed.

The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, the attorney-in-fact of the Sole Sha-

reholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois de décembre, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire résidant

à Esch-sur-Alzette,

comparaît

Husky Injection Molding Systems Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social dans la Zone industrielle Riedgen, L-3451 Dudelange, au Grand-Duché de Luxembourg,
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.874 (l'Associé
Unique),

représenté par Anne-Lise Delfanne, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée sous seing

privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentaire restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique demande au notaire instrumentaire de prendre acte de ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de Husky Injection Molding Systems Luxembourg Capital

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social dans la Zone industrielle
Riedgen, L-3451 Dudelange, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 166.196 (la Société). La Société a été constituée le 20 octobre 2011 en vertu d'un acte de Maître Francis
Kesseler, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N°517 daté du 28 février 2012. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois le 11 décembre 2013 en vertu d'un acte de Maître Francis Kesseler, lequel
acte n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Que l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément

à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. Que l'Associé Unique décide de passer des résolutions sur les points suivants:

39782

L

U X E M B O U R G

(1) augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 10.000 (dix mille euros) afin de le porter de son

montant actuel à un montant de EUR 522.500 (cinq cent vingt-deux mille cinq cents euros) au moyen de l'émission de
100 (cent) nouvelles parts sociales de la Société, sans valeur nominale (les Parts Sociales);

(2) souscription aux, et payement intégral par l'Associé Uniques des, Parts Sociales;
(3) modification consécutive de l'article 5 statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter l'augmentation de capital

social de la Société et l'émission des Parts Sociales;

(4) modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et

autorisation à tout gérant de la Société afin de procéder à l'inscription dans le registre de Parts Sociales de la Société des
Parts Sociales, et procéder à toutes les formalités afférentes; et

(5) divers.
IV. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social et de l'augmenter par les présentes d'un montant de EUR 10.000

(dix mille euros), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel à un montant de EUR 522.500 (cinq
cent vingt-deux mille cinq cents euros), au moyen de l'émission des Parts Sociales.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suite à l'augmentation de capital social de la Société

décidée par la résolution ci-dessus et son payement intégral comme suit:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique décide de souscrire aux Parts Sociales, les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature

d'un montant de EUR 71.070.727 (soixante-et-onze millions soixante-dix mille sept cent vingt-sept euros) composé d'une
créance d'un montant de EUR 71.070.727 (soixante-et-onze millions soixante-dix mille sept cent vingt-sept euros) que
l'Associé Unique détient contre Husky Injection Molding Systems, une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant
son siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3451 Dudelange et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 21.683 (la Créance Apportée). La valeur de la Créance Apportée sera allouée comme suit:

(1) un montant de EUR 10,000 (dix mille euros) de la Créance Apportée est affecté au compte de capital social de la

Société;

(2) un montant de EUR 71.059.727 (soixante-et-onze millions cinquante-neuf mille sept cent vingt-sept euros) de la

Créance Apportée est affecté au compte de prime d'émission de la Société; et

(3) un montant de EUR 1.000 (mille euros) est affecté à la réserve légale de la Société.
La valeur de la Créance Apportée est attestée par un certificat émis par la Société et l'Associé Unique (le Certificat),

qui confirme entre autres que la valeur la Créance Apportée s'élève au moins à EUR 71.070.727 (soixante-et-onze millions
soixante-dix mille sept cent vingt-sept euros).

Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts afin d'y refléter l'augmentation de capital social ci-dessus,

de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est établi au montant de EUR 522.500 (cinq cent vingt-

deux mille cinq cents euros), représenté par 5.225 (cinq mille deux cent vingt-cinq) parts sociales sans valeur nominale."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-

dessus, et donne tous pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder, individuellement et sous sa seule
signature, pour le compte de la Société, à l'inscription des Parts Sociales dans le registre de parts sociales de la Société,
de signer ledit registre et d'accomplir le cas échéant toute les formalités y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des honoraires et charges en rapport avec le présent acte sont estimés à approximativement sept mille

euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de l'Associé Unique, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire de l'Associé Unique, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.

39783

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, lesdites personnes ont signé avec le notaire l'original du présent acte.

Signé: Delfanne, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17313. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014020835/168.
(140023534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

TENZING-Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 128.590.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014022440/10.
(140026902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

International Real Estate Investments Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.146.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglister.

A COMPARU:

Madame Pascale GILLES, administratrice de sociétés, née le 15 décembre 1961 à Redstone Arsenal, USA, domiciliée

au 17, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3 route de Lu-

xembourg, en vertu d’une procuration lui substituée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du
comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire soussigné, de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par les présents statuts.

La société anonyme existe sous la dénomination de d’International Real Estate Investments Solutions, en abrégé I.R.E.I.S.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des évènements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil et l’assistance en stratégie, développement et promotion d’industries, de

filières et de supports de valorisation.

La société a également pour objet le rapprochement d’entreprises ainsi que l’achat et/ou la vente, la location, le leasing

et le renting de matériels, équipements, et biens ainsi que la prestation de services et/ou l’exploitation et cession de droits
ou d’autorisations.

39784

L

U X E M B O U R G

La société a enfin pour objet le développement et le conseil en solutions de financement et en solutions immobilières,

ainsi que la prestation commerciale pour les sociétés d'ingénierie en management et en finance (prospection, action
commerciale, assistance et conseil sur des projets et études de marché), ainsi que toutes opérations financières mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

La société a également pour objet la prestation de services de marketing et de management à l'attention d'agents

immobiliers et d'investisseurs étrangers à l'exclusion de toute prestation réservée à la profession d'agent immobilier au
Luxembourg ou à l'étranger.

La société a également pour objet de manière générale la prestation de services d'intermédiation dans le domaine des

projets financiers et commerciaux internationaux, à l'exclusion des domaines réservés aux professions réglementées, au
Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représentés par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, toutes ayant les mêmes droits et obligations.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l‘actionnaire. Ils seront nominatifs tant que la loi

l'imposera.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non. Chaque catégorie d'actions pourra designer un administrateur devant être
nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, le conseil d'administration peut être réduit à un administrateur
(L'Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du conseil d'administration ou peut être l'Administrateur Unique
de la société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la loi.

Les administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un pé-

riode n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires.

Les administrateurs restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Dans le cas où un adminis-

trateur est élu sans indication de la durée de son mandat, il est réputé avoir été élu pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restant nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l'approbation du conseil

d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres
résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt
opposé à celui de la société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toutes personnes à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la société et pour la représentation de la société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'administrateur- délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

39785

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

II peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, à la diligence de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Art. 12. La société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présents, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

A toute assemblée des actionnaires, l'assemblée ne délibérera valablement que si les trois-quarts au moins du capital

sont représentés. Toute décision de l'assemblée requerra pour être valable de réunir les trois-quarts au moins des votes
exprimés.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Cependant, la nationalité de la société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 16. L'excèdent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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U X E M B O U R G

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
3) Le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante prénommée Pascale GILLES, représentée comme dit

est, déclare souscrire à toutes les actions.

Toutes les actions sont libérées en espèces à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) de sorte que le montant de

sept mille sept cents cinquante Euros (7.750- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 1.150,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante pré qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un, administrateur unique, et celui des commissaires a un;
2. Est appelée aux fonctions d’administrateur unique:
Madame Pascale GILLES, administratrice de sociétés, née le 15 décembre 1961 à Redstone Arsenal, USA, domiciliée

au 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société be Tax Advisory &amp; Compliance Services Sàrl, une

société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B
160749.

4. Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de l'année 2019.

5. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 17 Boulevard Royal.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue de la comparante, connue du notaire par ses noms,

prénoms usuels, état et demeure, la comparante a signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 février 2014. Relation GRE/2014/488. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014020862/188.
(140023615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

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U X E M B O U R G

SMIM Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 133.877.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SMIM EUROPE S.A.
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014022411/13.
(140026750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Saint Patrick Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 163.352.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2014.

<i>Pour: SAINT PATRICK PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Mireille Wagner

Référence de publication: 2014022398/15.
(140026864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Second German Property 64 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.470.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022406/9.
(140026808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

I.C. Dom-Com S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 133.127.

L’an deux mille treize le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

HRT FIDALUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030

Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 41.178,

ici  représentée  par  Monsieur  Damien  MATTUCCI,  juriste,  demeurant  professionnellement  au  163,  rue  du  Kiem,

L-8030 Strassen, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 27 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique (l’”Associée Unique”) de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de «I.C. Dom-Com S.à r.l.», ayant son siège social au 2, place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
133.127 et constituée aux termes d’un acte notarié en date du 9 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

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et Associations n°2.756 en date du 29 novembre 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
notarié en date du 25 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2.527 en date du
16 octobre 2008 (la «Société»).

II. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par soixante et une

(61) parts sociales A d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune et de soixante-quatre (64) parts sociales
B d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

III. La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution

suivante:

<i>Première résolution

L’Associée Unique décide de transférer le siège social de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2014 au 163, rue du Kiem,

L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et de modifier l’article 5 des statuts de la manière suivante:

«Le siège de la Société est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.»

<i>Deuxième résolution

L’Associée Unique décide de supprimer (i) la désignation parts sociales A et parts sociales B et (ii) la différence de

traitement en matière de distribution de bénéfice et de procéder à une refonte complète de l’article 6 des statuts de la
Société (ci-après les «Statuts») qui dorénavant sera lu comme suit:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500.-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle
que modifiée (ci-après la Loi); Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque
décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.

Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément aux articles 11 à 13 des Statuts et dans les limites prévues à l'article 199
de la Loi.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.»

<i>Troisième résolution

L’Associée Unique décide de procéder à une refonte complète de l’article 7 des Statuts qui dorénavant sera lu comme

suit:

«Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.»
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.»

<i>Quatrième résolution

L’Associée Unique décide de procéder à une refonte complète de l’article 10 des Statuts qui dorénavant sera lu comme

suit:

«La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptible d’être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par

la signature de deux membres du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Le(s) gérants ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.»

<i>Cinquième résolution

L’Associée Unique décide de supprimer l’article 14 dans sa formulation actuelle et de le remplacer comme suit:
«Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il
y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.»

<i>Sixième résolution

L’Associée Unique décide de procéder à une refonte complète de l’article 15 des Statuts qui dorénavant sera lu comme

suit:

«Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net de la Société pour la con-
stitution de la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d’établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d’entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder
le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d’une obligation
légale ou statutaire.»

<i>Septième résolution

L’Associée Unique décide d’ajouter un deuxième et un troisième alinéa à l’article 16 des Statuts qui aura la teneur

suivante:

«A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire

(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.»

<i>Huitième résolution

L’Associée Unique décide de procéder à une refonte complète de l’article 17 des Statuts qui dorénavant sera lu comme

suit:

«La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment

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U X E M B O U R G

de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.»

<i>Neuvième résolution

L’associée Unique décide de nommer avec effet au 1 

er

 janvier 2014 et pour une durée illimitée cinq gérants supplé-

mentaires, à savoir:

- Madame Brigitte Denis, employée, née le 12 avril 1966 à Rossignol (Belgique), demeurant professionnellement à 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen;

- Monsieur Marc Libouton, employé, né le 19 février 1971 à Libramont (Belgique), demeurant professionnellement à

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen;

- Monsieur Paul Leyder, employé, né le 21 octobre 1970 à Ettelbrück, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant

professionnellement à 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen;

- Madame Cornelia Mettlen, employée, née le 29 janvier 1963 à St. Vith (Belgique), demeurant professionnellement à

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen

- Monsieur Philippe Richelle, employé, né le 17 octobre 1962 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement à

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

DONT ACTE,fait et passé à Strassen,date qu'en tête des présentes,
et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 janvier 2014. Relation: EAC/2014/226. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014020859/153.
(140024223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Soldeco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3352 Leudelange, 41, rue Eich.

R.C.S. Luxembourg B 78.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SOLDECO S.à r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2014022416/12.
(140026473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

The Malaspinian Fund Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8045 Strassen, 19, Val des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 140.658.

<i>Dépôt rectificatif relatif au dépôt L140025581 déposé le 10/02/2014.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 11/02/2014.

THE MALASPINIAN FUND GESTION S.A.
SUD FIDUCIAIRE SPRL

Référence de publication: 2014022427/13.
(140026862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Torremolinos Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 161.369.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39791

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 février 2014.

<i>Pour: TORREMOLINOS PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Cindy Szabo

Référence de publication: 2014022444/15.
(140026349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Vinala Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 86.583.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre, ainsi que les document et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VINALA HOLDING S.A.-SPF (en liquidation)
Société anonyme
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2014022462/14.
(140026670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Real Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 115.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022365/9.
(140026701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Rubbik S.A., Société Anonyme,

(anc. Whatdoweb S.A.).

Siège social: L-2351 Luxembourg, 2, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 92.930.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022375/9.
(140026703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Securinov S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 2-4, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 147.273.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014022407/9.
(140026736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39792

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Binkolux S.à r.l.

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Finnveden S.à.r.l.

Fondation Jeunes Scientifiques Luxembourg

Husky Injection Molding Systems Luxembourg Capital S.à r.l.

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Real Invest S.A.

Rubbik S.A.

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Second German Property 64 Sàrl

Securinov S.A.

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TENZING-Partners

The Malaspinian Fund Gestion S.A.

Torremolinos Private S.A. SPF

Vinala Holding S.A.-SPF

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