L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 795

27 mars 2014

SOMMAIRE

ACTHOM Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

38117

Agence Immobilière BORSI & ARMANI

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38117

Agence Immobilière Weckbecker S.A. . . .

38117

AGP Drum School S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

38119

Alpilla S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38118

Amelia Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38119

Arnold KONTZ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38117

Asia Advertising (Luxembourg) S.A.  . . . . .

38118

Basildon Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38119

Blue Travel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38160

BRICKS Solutions Immobilières s.à r.l.  . . .

38119

Bureau d'Architecture et d'Urbanisme Sa-

botic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38119

CB International Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . .

38127

Concordium S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38120

Doctena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38122

Econocom Location Luxembourg S.A.  . . .

38126

EDG (Europäische Dienstleistungsgesell-

schaft) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38150

El Campello Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38117

FFP Capital S.C.A., SICAV-FIS  . . . . . . . . . .

38131

First Position S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38151

Fisterra Energy Finance Luxembourg

S.C.Sp.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38135

Flolino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38155

Flolino S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38155

Franklin Templeton Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38118

Fuelsco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38136

G.I.TE.N. Groupe International des Tech-

nologies Naturelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38114

Global Managers Platform  . . . . . . . . . . . . . .

38118

Globo Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38118

Holding d'investissement en Construction

du Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38152

Investe Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

38115

Kamino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38143

NTH Academy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38157

NTH Academy SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38157

Sakura Investments SPF, S.A.  . . . . . . . . . . .

38116

Sparrowhawk Properties 402 S.à r.l.  . . . . .

38114

Sparrowhawk Properties 403 S.à r.l.  . . . . .

38114

Starwood Hacienda S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

38116

StepStone Azur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38116

Syntegra Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . . .

38114

Terrabon Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

38115

Toto Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38115

Wollbuttek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38116

38113

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U X E M B O U R G

G.I.TE.N. Groupe International des Technologies Naturelles, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 41.153.

Par décision du Conseil d'administration tenu le 4 février 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission, avec effet immédiat de Monsieur Vincent THILL, de sa fonction d'administrateur.
- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, résidant

professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de son pré-
décesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.I.TE.N. GROUPE INTERNATIONAL DES TECHNOLOGIES NATURELLES
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014020195/16.
(140022793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Sparrowhawk Properties 402 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.347.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Référence de publication: 2014020453/11.
(140023166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Sparrowhawk Properties 403 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 165.207.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Référence de publication: 2014020454/11.
(140023176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Syntegra Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 102.671.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la société Syntegra Investments I S.à r.l. prises en date du 31 décembre 2013

L'associé unique de la société Syntegra Investments I S.à r.l., Syntegra Capital Fund I L.P. ayant son siège social au 17

Hanover Square, Londres W1S 1HU, Royaume-Uni et enregistrée au Companies House sous le numéro LP6080, déclare
détenir directement, suite à la liquidation de l'ancien associé unique, la totalité des parts de la société Syntegra Investments
I S.à r.l. avec effet au 31 décembre 2013 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014020458/16.
(140023193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

38114

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U X E M B O U R G

Toto Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 166.565.

Lors de l'Assemblée générale ordinaire tenue en date du 31 janvier 2014, les démissions de VALON S.A., société

anonyme, représentée par Mr Jean-Marie BETTINGER, représentant permanent et LANNAGE S.A. ont été acceptées.

De ce fait, le nombre des Administrateurs a été réduit de trois à un.

Luxembourg, le 05 février 2014.

<i>Pour: TOTO PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Cindy Szabo

Référence de publication: 2014020513/16.
(140023355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Terrabon Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 169.964.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04.02.2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014020509/12.
(140022781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Investe Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 164.217.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 janvier 2014

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 28 janvier 2014

que:

L'assemblée décide à l'unanimité de:
1) Démission de Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, Maître en sciences Economiques, né le 18 juillet 1956 à

LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à L-1610 LUXEMBOURG, 42-44, avenue de la Gare, aux fonctions
d'administrateur, avec effet immédiat

2) Démission de Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur, né le 22 mars 1965 à HEERLEN (NL), demeurant

professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, aux fonctions d' administrateur, avec effet immédiat

3) Démission de LUXGLOBAL MANAGEMENT SARL, ayant son siège social à L- 1610 Luxembourg, 42-44, avenue

de la Gare, enregistré auprès du Registre de Commerce sous le numéro B159893, aux fonctions d'administrateur, avec
effet immédiat

4) Nomination de Monsieur Edward Hendrik VERMEER, indépendant, né le 15 mai 1963 à NL-ROTTERDAM, de-

meurant à Riva Paradiso 17a, CH-6900 PARADISO, aux fonctions d'administrateur, avec effet immédiat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014020250/26.
(140023134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

38115

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U X E M B O U R G

Starwood Hacienda S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.586.

Par résolutions signées en date du 31 janvier 2014, les associés ont décidé
- d'acter et d'accepter la démission de Peggy Murphy de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 31

janvier 2014 et de nommer Julien Petitfrère, avec adresse professionnelle au 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au mandat
de commissaire aux comptes avec effet au 31 janvier 2014, et pour une durée allant jusqu'à l'Assemblée Générale Ordi-
naire approuvant les comptes annuels de l'année se terminant le 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014020455/15.
(140023000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

StepStone Azur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 141.358.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises à Delaware en date du 17 octobre 2013

L'associé unique «Greenpark Azur, L.P.» déclare changer sa dénomination en «StepStone Azur L.P.», avec effet au 17

octobre 2013 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour StepStone Azur S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014020456/15.
(140023158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Sakura Investments SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 167.883.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 24 janvier 2014 il a été décidé:
-  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  de  son  adresse  actuelle  du  19-21  Boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724

Luxembourg vers le 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAKURA INVESTMENTS SPF, S.A.
Société anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial
Signatures

Référence de publication: 2014020460/14.
(140023278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Wollbuttek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 31, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 19.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014020543/10.
(140023381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

38116

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U X E M B O U R G

Agence Immobilière BORSI &amp; ARMANI Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 151.903.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014020556/14.
(140023701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Arnold KONTZ, Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 29.577.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014020561/10.
(140023921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

ACTHOM Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 144.051.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014020571/11.
(140024181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Agence Immobilière Weckbecker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 93.484.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014020572/10.
(140024258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

El Campello Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 151.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014020725/9.
(140023545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

38117

L

U X E M B O U R G

Asia Advertising (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.929.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014020588/10.
(140023555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Alpilla S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 35.685.

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2012 au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014020576/11.
(140023712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Franklin Templeton Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 64.456.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014020787/10.
(140024033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Globo Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 143.806.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014020794/10.
(140024190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Global Managers Platform, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 155.885.

Le bilan audité au 30 septembre 2013, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014020816/13.
(140024230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

38118

L

U X E M B O U R G

AGP Drum School S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7374 Bofferdange, 221, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.799.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AGP Drum School S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014020573/12.
(140023895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Basildon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 265.904,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.348.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Manacor (Luxembourg) SA
<i>Gérant

Référence de publication: 2014020612/12.
(140024056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Amelia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 54.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014020582/10.
(140023624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

BRICKS Solutions Immobilières s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 2, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 125.776.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Référence de publication: 2014020622/10.
(140023488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

BAU-S S.àr.l., Bureau d'Architecture et d'Urbanisme Sabotic S.à r.l., Société à responsabilité limitée

unipersonnelle.

Siège social: L-7231 Helmsange, 40, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 161.133.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2014.

Référence de publication: 2014020623/10.
(140023887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

38119

L

U X E M B O U R G

Concordium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 355.975,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 107.004.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Odewald Private Equity Partners LP, a limited partnership, incorporated and existing under the Delaware Revised

Uniform Limited Partnership Act, United States of America, having its registered office at RL &amp; F Service Corp., One
Rodney Square, 10 

th

 and King Streets, Wilmington, Delaware, 19801, United States of America and registered with the

Delaware Division of corporation under number 0216492 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on October 21, 2013; such
proxy after signature “ne varietur” by the Proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented by its Proxy-holder, has requested the notary to state as follows:
I. The appearing party is currently the sole shareholder of a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of Concordium S.à r.l., having its
registered office at 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg  Trade  and  Companies  Register  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés)  under  number  B  107.004  and
incorporated by a deed of Me Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg on 14 March 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 758, page 36367, on 29 July 2005 (the “Company”).

The Company’s articles of association (the “Articles”), have been lastly amended by a deed of the said notary Joseph

ELVINGER, on 8 April 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1030, page
49437, on 13 October 2005.

II. The share capital of the Company currently amounts three hundred fifty-five thousand nine hundred seventy-five

Euros (EUR 355,975) represented by fourteen thousand two hundred thirty-nine (14,239) shares with a nominal value of
twenty-five Euros (EUR 25) each.

III. The appearing person takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder expressly declares to proceed with the early dissolution of the Company with immediate effect

and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company, namely Mr. Jacob MUDDE

(category B manager) and Mr. Ilja REINER (category A manager) for the performance of their duties during their respective
mandates, without any reserve or restriction.

<i>Third resolution

The accounting situation of the Company as of December 23, 2013 is presented to the Sole Shareholder. The ac-

counting situation of the Company is approved by the Sole Shareholder.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder declares that it takes over and assumes all assets, liabilities and commitments of the dissolved

Company, known or unknown at the day of this notarial deed.

The Sole Shareholder approves that it is thus vested with all the assets of the Company, if any, and undertakes to settle

all and any liabilities of the Company to be wound up, known or unknown at the day of this notarial deed.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder declares that the activity of the Company has ceased and that the liquidation of the Company

is considered to be done and closed without prejudice as the Sole Shareholder assumes all its liabilities.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder declares to proceed with the cancellation of the share’s register as well as of any other register

as the case may be as a result of the dissolution of the Company.

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L

U X E M B O U R G

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder declares that the accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during

a period of five years at the registered office of TMF Luxembourg S.A., located at 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Odewald Private Equity Partners LP, une société en commandite simple dument constituée et valablement existante

sous les Delaware Revised Uniform Limited Partnership Act, United States of America, ayant son siège social au RL &amp; F
Service Corp., One Rodney Square, 10 

th

 and King Streets, Wilmington, Delaware, 19801, Etats Unis et enregistrée au

Delaware Division of corporation sous le numéro 0216492 («Associé Unique»);

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d’une procuration sous sein privé lui délivrée à Luxembourg,
le 21 octobre 2013; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son Mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La partie comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée valablement existante sous les lois du

Grand-duché de Luxembourg sous la dénomination de Concordium S.à r.l., ayant son siège social au 9, Rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 107.004 et constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire
de résidence au Luxembourg, en date du 14 March 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 758, page 36367, en date du 29 juillet 2005 (la «Société»).

II. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte dudit notaire Joseph

ELVINGER, en date du 8 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1030,
page 49437, on 13 octobre 2005.

III. Le capital social de la Société est de trois cent cinquante-cinq mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 355,975),

ici représenté par quatorze mille deux cent trente-neuf (14,239) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25 EUR) chacune.

IV. La partie comparante prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et à la

mise en liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société dissoute, à savoir Monsieur Jacob MUDDE

(gérant de catégorie B) et Monsieur Ilja REINER (gérant de catégorie A) pour l’exécution de leurs obligations pendant
leurs mandats respectifs, sans réserve ni restriction.

<i>Troisième résolution

La situation comptable de la Société en date du 23 décembre 2013 est présentée à l’Associé Unique. La situation

comptable de la Société est approuvée par l’Associé Unique.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique déclare qu'il prend en charge et assume l’actif, le passif et les engagements de la Société dissoute,

connus et inconnus à la date du présent acte notarié.

L’Associé Unique accepte de recevoir tout l’actif de la Société, le cas échéant, et s’engage à régler toute dette de la

Société devant être liquidée, connue et inconnue à la date du présent acte notarié.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique déclare que l'activité de la Société a cessé et que la liquidation de la Société est considérée comme

faite et clôturée, sans préjudice car l'Associé Unique assume toutes ses responsabilités.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique déclare procéder à l'annulation du registre des associés ainsi que de tout autre registre, le cas échéant,

en conséquence de la dissolution de la Société.

<i>Septième résolution

L’Associé Unique déclare que les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés pour une période

de cinq ans au siège social de la société TMF Luxembourg S.A., situé au 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. LAC/2013/60258. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016266/136.
(140018552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Doctena S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 96.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.487.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of December.
Before us, Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the “General Meeting”) of “DOCTENA S.A.” (the “Company”),

a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 176487, with registered office at L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F.
Kennedy, with a corporate capital of thirty two thousand euro (EUR 32.000) divided into three hundred and twenty (320)
shares fully paid up with a nominal value of one hundred Euro (100,- €) each and incorporated following a notarial deed
on 29 March 2013 before the undersigned notary, published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1261 of 29 May 2013. The Company’s articles of incorporation have not been
amended.

The General Meeting is declared open at 4.00 p.m. and is chaired by Mrs Geneviève Bertrand, employee, residing

professionally in Rambrouch.

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U X E M B O U R G

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer: Mr Serge Bernard, employee, residing pro-

fessionally in Rambrouch.

The bureau of this General Meeting being thus constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

(i) The agenda of the General Meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital by the amount of 64.000,- €, so as to raise it from its present amount of 32.000,- € to

96.000,- € by the emission of 640 new shares with the same rights;

2. Subscription of the newly emitted shares by the existing shareholders and waiver of the preferential subscription

rights;

3. Modification of article 5, first sentence of the Articles of incorporation in accordance with the capital increase;
4. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of the

shares held by them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies, by the bureau
of the General Meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned

notary, will also remain annexed to the present deed.

(iv) It appears from the said attendance list that all of the three hundred and twenty (320) shares representing one

hundred percent (100%) of the Company’s subscribed capital are present or represented at the General Meeting, which
consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

(v) The shareholders present or represented declare that they consider themselves as having been duly convened to

the General Meeting and that they have been duly informed of the agenda of the General Meeting, waving the requirements
for convening notices.

(vi) The General Meeting, having been regularly constituted, may validly deliberate on the agenda items.
Thereupon, the General Meeting, each time unanimously, passes the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of sixty-four thousand Euros

(64.000,- €), so as to bring it from its present amount of thirty two thousand euro (EUR 32.000) divided into three
hundred and twenty (320) shares fully paid up with a nominal value of one hundred Euro (100,- €) each, to the amount
of ninety-six thousand Euros (96.000,- €), represented by nine hundred sixty (960) shares up with a nominal value of one
hundred Euro (100,- €) each.

The General Meeting resolved to issue six hundred forty (640) new ordinary Shares with a nominal value of one

hundred Euro (100,- €) each. The newly issued Shares will have the same rights and obligations as the existing Shares.

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to accept and record the following subscription and payment within the frame and for

the purpose of the increase of the share capital of the Company decided in the previous resolution:

1. INCASA S.A., société anonyme, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256 Shares 25.600,- €
2. OBOLUS S.A., société anonyme, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192 Shares 19.200,- €
3. Mr Alain Fontaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192 Shares 19.200,- €
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 640 Shares 64.000,- €

<i>Intervention - Subscription - Payment

1. INCASA S.A., société anonyme, having its registered office at L-1268 Luxembourg, 26 rue Jean-Pierre Biermann,

registered in Luxembourg under number R.C.S. B 123.501,

2. OBOLUS S.A., société anonyme, having its registered office at L-2551 Luxembourg, 129 avenue du X Septembre,

registered in Luxembourg under number R.C.S. B 165.945,

3.  Mr  Alain  Fontaine,  director,  born  in  Ettelbruck,  on  6  October  1974,  residing  at  L-5495  Wintrange,  18b  route

d'Elvange,

each, “a Subscriber” and collectively, “the Subscribers”,
each represented by Geneviève Bertrand, employee, professionally residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of proxies given under private seal,

intervene at the present Meeting and expressly declare to:
(i) subscribe to such New Shares set out against their respective names as provided in the table above, each having a

nominal value of one hundred Euro (100,- €) for such aggregate subscription price as provided in the table above;

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U X E M B O U R G

(ii) pay up in full their New Shares by way of a contribution in cash for the aggregate total amount of sixty-four thousand

Euros (64.000,- €) to be allocated to the Share capital, and

(iii) waive their respective preferential subscription rights, as the case may be.
The amount of sixty-four thousand Euros (64.000,- €) of readily available cash paid by the Subscribers as provided in

the table above is acknowledged. Evidence of the payment of the Cash Contribution has been given to the undersigned
notary by means of a blocking certificate confirming the availability of the amount of the Cash Contribution on the
Company's bank account and the notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.

<i>Third resolution

The General Meeting resolved to amend the first sentence of article 5 of the Company’s articles of association, which

shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. The corporate capital is set at ninety-six thousand Euros (96.000,- €), represented by nine hundred sixty

(960) shares up with a nominal value of one hundred Euro (100,- €) each.”,

the rest of this Article remaining unchanged.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1.400,- €.

<i>Power

The above appearing party(ies) hereby give(s) power to any agent and / or employee of the office of the signing notary,

acting individually to proceed with the registration, listing, deletion, publication or any other useful or necessary operations
following this deed and possibly to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; and further states, on request of the same
appearing persons, that in case of any divergence between the English and the French texts, the English version shall
prevail.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Rambrouch, on the day as stated at the beginning of this document.
The document having been read to the Bureau, the appearing parties and proxyholders, they signed, together with the

notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le trente-et-unième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée Générale») de «DOCTENA S.A.» (la «Société»),

une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 176487 et avec siège social au L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy, avec un
capital social de trente-deux mille Euros (32.000.-EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions entièrement libérées
d'une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR) chacune et constituée par acte notarié du 29 mars 2013 reçu par le
notaire instrumentaire, publié au Journal Officiel de Luxembourg, Mémorial C, numéro 1261 du 29 mai 2013. Les statuts
de la Société n’ont pas encore été modifiés.

L’Assemblée Générale est déclarée ouverte à 16.00 heures et est présidée par Madame Geneviève Bertrand, employée,

avec adresse professionnelle à Rambrouch.

Le président désigne comme secrétaire et l’Assemblée élit comme scrutateur: M. Serge Bernard, employé, avec adresse

professionnelle à Rambrouch.

Le bureau de l’Assemblée Générale étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) Que l’Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social d’un montant de 64.000,- €, pour le porter de son montant actuel de 32.000,- € à

96.000,- € par l’émission de 640 nouvelles actions ayant les mêmes droits;

2. Souscription des actions nouvellement émises par les actionnaires existants et renonciation au droit de souscription

préférentiel;

3. Modification de l’article 5, première phrase des Statuts en conséquence de l’augmentation de capital;
4. Divers.

38124

L

U X E M B O U R G

(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents ou leurs
mandataires, par les membres du bureau et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

(iii) Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les parties comparantes

et le notaire instrumentaire, resteront pareillement annexées au présente acte.

(iv) Il ressort de ladite liste de présence que l’intégralité des trois cent vingt (320) actions représentant 100% (cent

pour cent) du capital social souscrit de la Société est présent ou représenté à l’Assemblée Générale, laquelle est, par
conséquent, régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points inscrits à l’ordre du jour.

(v)  Les  actionnaires  présents  ou  représentés  déclarent  se  considérer  comme  ayant  été  valablement  convoqués  à

l’Assemblée Générale et qu’ils ont été dûment informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, et qu’il renoncent
aux formalités de lettres de convocations.

(vi) L’Assemblée Générale, étant valablement constituée, peut délibérer sur les points de l’ordre du jour.
Ensuite, l’Assemblée Générale adopte, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de soixante-quatre mille Euros

(64.000,- €), pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille Euros (32.000,- €), divisé en trois cent vingt (320)
actions entièrement libérées d’une valeur nominale de cent Euros (100,- €) chacune, au montant de quatre-vingt-six mille
Euros (96.000,- €), représenté par neuf cent soixante (960) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- €) chacune.

L’Assemblée Générale décide d’émettre six cent quarante (640) nouvelles Actions d’une valeur nominale de cent Euros

(100,- €) chacune. Les nouvelles Actions auront les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter et d’acter la souscription et le paiement suivants dans le cadre et aux fins de

l’augmentation du capital social de la Société, décidée en vertu de la précédente résolution:

1. INCASA S.A., société anonyme, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256 actions 25.600,- €
2. OBOLUS S.A., société anonyme, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192 actions 19.200,- €
3. Mr Alain Fontaine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192 actions 19.200,- €
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 640 actions 64.000,- €

<i>Intervention - Souscription - Paiement

1. INCASA S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1286 Luxembourg, 26 rue

Jean-Pierre Biermann, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 123.501,

2. OBOLUS S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 129 avenue du

X septembre, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 165.945, et

3. Alain Fontaine, demeurant à L-5495 Wintrange, 18b, route d'Elvange.
chacun, «un Souscripteur», et collectivement, «les Souscripteurs»,
chacun représenté par Geneviève Bertrand, employée, dont l’adresse professionnelle est établie à Rambrouch, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu de procurations conférées sous seing privé,

interviennent lors de la présente Assemblée et déclarent expressément:
(i) souscrire aux nouvelles Actions en question émises tel que détaillé dans le tableau ci-dessus, chaque action ayant

une valeur nominale de cent Euros (100,- €), à hauteur du prix de souscription total indiqué dans le tableau ci-dessus; et

(ii) libérer intégralement leurs Nouvelles Actions par le biais d’un apport en espèces pour montant total de soixante-

quatre mille Euros (64.000,-€),

(iii) renoncer pour autant que de besoin et le cas échéant à leur droit de souscription préférentiel.
Le notaire reconnait que le montant de soixante-quatre mille Euros (64.000,-€) payé par les Souscripteurs comme

prévu dans le tableau ci-dessus est liquide et disponible. La preuve du paiement de l’Apport en Espèces a été remise au
notaire soussigné par le biais d’un certificat de blocage confirmant la disponibilité du montant de l’Apport en Espèces sur
le compte bancaire de la Société et le notaire acte expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la première phrase de l’article 5 des Statuts, pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-seize mille Euros (96.000,- €) représenté par neuf cent soixante (960)

actions d'une valeur nominale de cent Euros (100,- €) chacune.»,

le reste de l’article demeurant inchangé.

38125

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de la présente sont estimés à approximativement 1.400,- €.

<i>Pouvoirs

Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné,

agissant individuellement, afin de procéder à l’enregistrement, l’immatriculation, la radiation, la publication ou toutes
autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et, le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger,
ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent acte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Rambrouch, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Bureau, aux parties comparantes et aux mandataires, ils ont signé, ensemble avec le

notaire, le présent acte.

Signé: Bernard, Bertrand, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 07 janvier 2014. Relation: RED/2014/108. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 29 janvier 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014016387/201.
(140019646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Econocom Location Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.134.

L'an deux mille treize, le trente et unième jour du mois de décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination ECONOCOM LOCATION LUXEMBOURG S.A. (la «Société»), ayant son siège social au 4, rue
d’Arlon, L-8399 Windhof, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 82.134.

La Société a été constituée selon un acte notarié en date du 14 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1108 en date du 5 décembre 2001 et modifié pour la dernière fois par acte notarié en date du
29 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1573 en date du 14 juillet 2011.

L’assemblée est ouverte à 10.20 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, résidant

professionnellement à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg (le «Président»),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Chris Oberhag, employé privé, résidant professionnellement à Mondorf-les-

Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

L’assemblée a élu comme scrutateur Madame Brigitte Wahl, employée privée, résidant professionnellement à Mondorf-

les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire soussigné d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par ceux-ci est montré sur la liste de

présence signée par leur mandataire, par le bureau de l’assemblée et par le notaire. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations, seront enregistrés avec le présent acte.

II. Il apparaît de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à cette assemblée générale

extraordinaire.

III. La présente assemblée est dûment constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation du projet commun de fusion par absorption de la Société par la société ECONOCOM LUXEMBOURG

S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof (Koerich),

38126

L

U X E M B O U R G

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25950 («ECONOCOM
LUXEMBOURG»);

2. Approbation du rapport de réviseur agréé sur l’apport que constitue la Société envers la société ECONOCOM

LUXEMBOURG;

3. Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour;
4. Mise à disposition des documents listés à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales et pouvoir pour radier

la Société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le projet commun de fusion par absorption entre ECONOCOM LUXEMBOURG (la «Société

Absorbante») et la Société (la «Société Absorbée») daté du 21 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du Grand-Duché de Luxembourg numéro 3035 du 30 novembre 2013.

Ce projet prévoit l'absorption de la Société par ECONOCOM LUXEMBOURG à partir de la date de publication du

présent acte, date à laquelle la société unique ECONOCOM LUXEMBOURG poursuivra seule les activités des deux
sociétés fusionnantes, la fusion produisant néanmoins effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal à partir du 1 

er

 janvier

2013.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve le rapport du réviseur agréé sur l’apport que constitue la Société envers la société ECONOCOM

LUXEMBOURG en vertu des articles 266 (3) et 26-1 (2) à (4) de la loi sur les sociétés commerciales (ci-après la «Loi»).
Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant
restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner aux administrateurs de la Société Absorbée pleine et entière décharge pour l'exercice

de leur mandat et ce jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate l'accomplissement de toutes les formalités prévues à l'article 267 de la Loi. Les documents relatifs

à la fusion listés à l’article 267 de la Loi étaient disponibles, à l’attention de tous les actionnaires, au siège social des sociétés
fusionnantes un mois au moins avant la date de réunion de l’assemblée générale de la Société Absorbée appelée à se
prononcer sur le projet commun de fusion. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour
requérir la radiation de l'inscription de la Société Absorbée, la dissolution sans liquidation étant achevée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 261 et 271 (2) de la Loi, l'existence et la

légalité des actes et formalités incombant à la Société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.35 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des

présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé le présent procès-verbal.
Signé: F. Stolz-Page, C. Oberhag, B. Wahl, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 15 janvier 2014. REM/2014/190. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016409/75.
(140018815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

CB International Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.025.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.303.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first day of January;
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;

38127

L

U X E M B O U R G

THERE APPEARED:

Constellation  Brands  Inc.,  a  Delaware  public  company  having  its  registered  office  at  1209  Orange  Street,  City  of

Wilmington, County of New Castle, Delaware, U.S.A.,

here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg by virtue of a proxy given under private seal on 16 January 2014.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of CB International Finance S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) (the "Company"), established and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 93.303, incor-
porated by a deed drawn up by the notary public, Maître Joseph ELVINGER, residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on 24 March 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial")
number 559, page 26794, dated 22 May 2003. The articles of association of the Company (the "Articles") have been
amended several times and for the last time by a deed of the notary public, Maître Joseph ELVINGER, prenamed, on 22
December 2011, published in the Mémorial number 375, page 17988, dated 11 February 2012.

The appearing party, representing the whole corporate capital of the Company and represented as stated here above,

requires the notary to act the following resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the
Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a
société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the
decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing:

<i>Sole resolution

The  Sole  Shareholder  decides  to  amend  and  fully  restate  the  object  clause  of  the  Articles  of  the  Company,  as  a

consequence of which article 2 of the Articles shall read as follows:

" Art. 2. Corporate Objectives. The objects of the Company are:
2.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

2.2 to carry on any trade or business whatsoever, to perform any commercial activity and to acquire, undertake and

carry on the whole or any part of the business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

2.3 to, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means;
2.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the board of managers thinks fit and to lend

money and give credit in each case to any person with or without security;

2.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the board of managers thinks fit, including by the

issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or
otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or
its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

2.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

2.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety ship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this article 2.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

2.8 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

2.9 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the board of managers of the Company thinks fit, including
for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects
(altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired;

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U X E M B O U R G

to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise
deal with all or any part of the property and rights of the Company;

2.10 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 2 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

2.11 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the board of managers of the Company incidental or conducive
to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

2.12 The Company's object may also include (i) the development, the creation and the acquisition, including by way

of contribution, of technology consisting of any patent, industrial and commercial trademark, copyright, design model and
know-how, under whatsoever form and (ii) the registration, the management and the exploitation of the above mentioned
by way of use, grant of use, sale, transfer, exchange or otherwise;

PROVIDED ALWAYS that in no event any purchasing or selling activities, or any activities that constitute purchasing

or selling, with respect to any products manufactured by any manufacturer (related or unrelated) or with respect to any
components or raw materials utilized in the manufacture of any of those products, including but not limited to: marketing,
placing or soliciting orders, or negotiation of purchase or sales contracts, will physically occur on the territory of the
Grand Duchy of Luxembourg.

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law."

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to eight hundred Euros (EUR 800.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, civil

status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt et un janvier;
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, instrumentant;

A COMPARU:

Constellation Brands Inc., une société établie et existant selon les lois de Delaware, ayant son siège social au 1209

Orange Street, City of Wilmington, New Castle, Delaware, Etats-Unis,

ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé le 16 janvier 2014.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire restera annexée au

présent acte pour être enregistré avec lui.

Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de CB International Finance S.à r.l., une société à

responsabilité limitée (la "Société"), établie et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.303, constituée par un acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 24 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 22 mai 2003, numéro 559, page 26794. Les statuts de la Société (les "Statuts")
ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par un acte de Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 22 décembre
2011, publié au Mémorial le 11 février 2012, numéro 375, page 17988.

La partie comparante, représentant l'entièreté du capital social de la Société et représentée comme indiqué ci-dessus,

requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes, conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxem-
bourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lequel l'associé unique d'une société
à responsabilité limitée exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de
l'associé unique sont inscrites dans un procès-verbal ou établies par écrit:

<i>Unique résolution

L'Associé Unique décide de modifier et refondre entièrement la clause d'objet des Statuts de la Société, en conséquence

de quoi l'article 3 aura la teneur suivante:

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" Art. 2. Objet Social. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
2.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient à ce moment un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre,
acquisition, échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt
obligataire et tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de
détenir ces titres en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en d'en disposer au même titre;

2.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, d'entreprendre tout activité commerciale et d'acquérir, sou-

tenir ou reprendre tout ou partie de l'activité, des biens et / ou des dettes de toute personne entreprenant une activité;

2.3 d'investir, directement ou indirectement, d'acquérir, de détenir ou disposer de tout type d'actif par tout moyen;
2.4 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le conseil de gérance, et de

prêter des fonds et d'accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non de sûretés;

2.5 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent tel que le conseil

de gérance le déterminera, y compris par l'émission (dans la mesure où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations
et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou autre, convertibles ou non, en relation ou non avec tout ou partie des
biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser
ces titres;

2.6 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation et encore conclure un partenariat ou un arran-

gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, tout employé de la Société;

2.7 de conclure une garantie ou un contrat d'indemnités ou de sûretés, et d'accorder une sûreté en vue de l'exécution

des obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle
la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne (une "Entité Holding") qui est à cet instant un membre ou a
de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité
Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associé à la Société dans certaines activités ou partenariat),
sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie (quelle soit directe ou indirecte), et que ce soit par
engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs
(présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 2.6, une "garantie" comprend
toute obligation, sous quelque forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la
compensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement, ou autrement
d'être tenu responsable de toute dette ou obligations financières auxquelles une autre personne est tenue;

2.8 d'acheter, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière

ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

2.9 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/

ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le conseil de gérance, y compris des
parts sociales/actions, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libérés, de toute personne, que celle-
ci ait ou non (en tout ou en partie) les mêmes objets sociaux que ceux de la Société; détenir des parts sociales/actions,
des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder, échanger, donner
à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en rapport avec tout
ou partie des biens et des droits de la Société;

2.10 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 2 (a) à tout endroit du monde;

(b) en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire
de trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres
personnes;

2.11 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-

ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le conseil de gérance estime être accessoires
ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs.

2.12 L'objet social de la Société peut également inclure (i) le développement, la création et l'acquisition, y compris par

voie d'apport, de technologie consistant en tout brevet, marque de fabrique ou commerciale, droit d'auteur, modèle et
savoir-faire, sous quelque forme que ce soit et (ii) l'enregistrement, la gestion et l'exploitation des technologies précitées
par voie d'utilisation, l'octroi du droit d'utilisation, vente, transfert, échange ou autrement.

ETANT TOUJOURS ENTENDU qu'en aucun cas, l'activité d'achat ou de revente, ou tout achat ou revente, en ce qui

concerne tout produit fabriqué par tout fabriquant (lié ou non lié) ou en ce qui concerne tout composant ou matières
premières utilisés dans la fabrication de l'un de ces produits, y compris mais non limité à: la commercialisation, passer ou
faire commande, ou négocier l'achat ou les contrats de vente, ne prendra place physiquement sur le territoire du Grand-
Duché de Luxembourg.

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue."

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U X E M B O U R G

<i>Coûts

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au

présent acte sont estimés approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date mentionnée en en-tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigée en langue

anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête de la personne comparante, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom, état civil et résidence, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 janvier 2014. Relation: LAC/2014/3335. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014016285/194.
(140019636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

FFP Capital S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.207.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand thirteen, on the thirtieth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held

the extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting” of FFP Capital S.C.A., SICAV-FIS (in liquidation),

an investment company with variable capital - specialized investment fund (société d'investissement à capital variable -
fonds d'investissement spécialisé) established as a partnership limited by shares (société en commandite par actions)
subject to the amended act of 13 February 2007 on specialized investment funds (the “2007 Act”), with registered office
at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 164207 (the “Company”). The Company has been
incorporated by a notarial deed on 21 September 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2951 of 2 December 2011.

Upon a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, enacted by the undersigned notary on

December 18, 2013, the Company has been put into liquidation.

The Meeting is presided by Mrs. Alexia UHL, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling.

The Chairman appoints Mrs. Monique GOERES, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, as secretary.

The Meeting elects Mr. Christian DOSTERT, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, as scrutineer.

The chairman and the secretary and scrutineer are collectively referred to hereafter as the “Members of the Bureau”

or as the “Bureau”.

The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
- the shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares which they hold are recorded in

an attendance list, which will remain attached to these minutes and which will be signed by the holders of powers of
attorney who represent the shareholders who are not present and the Members of the Bureau. The said list as well as
the powers of attorney will remain attached to these minutes;

- it appears from the attendance list that all the shares without par value representing the entire subscribed share

capital of the Company are present or duly represented at the Meeting. The shareholders present or represented declare
that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the Meeting. The Meeting decides
to waive the convening notices. The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on
the agenda, set out below;

- the agenda of the Meeting is as follows:
(a) the waiver of the convening notices;

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U X E M B O U R G

(b) the presentation of the reports of (i) the General Partner and (ii) the Auditor on the financial year having started

on 1 January 2013 and having ended on 17 December 2013, the date of the decision of the shareholders of the Company
to dissolve and liquidate the Company (the Abbreviated Financial Year 2013);

(c) the approval of the annual accounts for the Abbreviated Financial Year 2013;
(d) the presentation of the liquidator (liquidateur) of the Company, FFP Capital Partners S.à r.l. (the Liquidator), in

relation to the liquidation of the Company (the Liquidator's Report);

(e) the presentation of the report the Auditor on the liquidation of the Company (the Auditor's Liquidation Report);
(f) approval of the Liquidator's Report and the Auditor's Liquidation Report;
(g) the release (quitus) to the General Partner for all its duties during, and in connection with, the Abbreviated Financial

Year 2013;

(h) the release (quitus) to the Liquidator for all his duties during, and in connection with, the liquidation of the Company;
(i) the release (quitus) to the Auditor for all its duties during, and in connection with, (i) the Abbreviated Financial

Year 2013 and (ii) the liquidation of the Company;

(j) the decision to close the liquidation of the Company;
(k) the decision that the Company's documents and books shall be kept, for a period of five (5) years from the date

of publication of the closing of the liquidation at the Company's registered office; and

(l) Miscellaneous.
After deliberation the Meeting passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being held by the Shareholders, the Shareholders waive the convening

notices. The Shareholders consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders hear and acknowledge the presentation of the reports of the General Partner and the Auditor the

Abbreviated Financial Year 2013.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to approve the annual accounts for the Abbreviated Financial Year 2013.

<i>Fourth resolution

The Shareholders hear and acknowledge the Liquidator's Report.

<i>Fifth resolution

The Shareholders hear and acknowledge the Auditor's Liquidation Report.

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to approve the Liquidator's Report and the Auditor's Liquidation Report.

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolve to give release (quitus) to the General Partner for all its duties during, and in connection

with, the Abbreviated Financial Year 2013.

<i>Eight resolution

The Shareholders resolve to give release (quitus) to the Liquidator for all his duties during, and in connection with,

the liquidation of the Company.

<i>Ninth resolution

The Shareholders resolve to give release (quitus) to the Auditor for all its duties during, and in connection with, (i)

the Abbreviated Financial Year 2013 and (ii) the liquidation of the Company.

<i>Tenth resolution

The Shareholders resolve to close the liquidation of the Company.

<i>Eleventh resolution

The Shareholders resolve that the Company's documents and books shall be kept, for a period of five (5) years from

the date of publication of the closing of the liquidation at the Company's registered office. There being no further business
on the agenda of the Meeting, the chairman closes the Meeting.

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U X E M B O U R G

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the Meeting.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FFP Capital S.C.A., SICAV-FIS (en liquidation)

(l'«Assemblée»), une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé de droit luxembour-
geois, organisée sous la forme d'une société en commandite par actions, soumise à la loi modifiée du 13 février 2007
relative aux fonds d'investissements spécialisés (la «Loi de 2007»), avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164207 (la «Société»). La Société a été constituée le 21 septembre 2011 en
vertu d'un acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2951 du 2 décembre 2011.

Suite à la décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, actée par le notaire instrumentant le 18

décembre 2013, la Société a été mise en liquidation.

L'Assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

La présidente, le secrétaire et scrutateur sont dénommés ci-après les «Membres du Bureau» ou le «Bureau».
Le Bureau étant ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire d'acter que:
- les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

sont inscrits dans une liste de présence qui restera annexée aux présentes et sera signée par les titulaires de procurations
représentant les actionnaires non présents et par les Membres du Bureau. Ladite liste, ainsi que les procurations des
actionnaires représentés resteront annexées aux présentes;

- il ressort de la liste de présence que toutes les actions sans valeur nominale représentant l'entièreté du capital social

souscrit de la Société sont présentes ou dûment représentées à l'Assemblée. Les actionnaires présents ou représentés
déclarent avoir reçu une notice dûment adressée et qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour avant la tenue de
l'Assemblée. L'Assemblée décide de renoncer aux modalités de convocation. De ce fait, l'Assemblée est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, présenté ci-dessous;

- l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
a) renonciation aux modalités de convocation;
b) la présentation des rapports de (i) l'Actionnaire Gérant Commandité et de (ii) l’Auditeur sur l’exercice social ayant

débuté le 1 janvier 2013 et ayant pris fin le 17 décembre 2013, la date de la décision de l’Assemblé de dissoudre et liquider
la Société (l’Exercice Social Abrégé 2013);

c) l’approbation des comptes annuels pour l’Exercice Social Abrégé 2013;
d) la présentation du rapport du liquidateur de la Société, FPP Capital Partners S.à r.l (le «Liquidateur»), en vue de la

liquidation volontaire de la Société (le «Rapport du Liquidateur»);

e) la présentation du rapport de l’auditeur sur la liquidation de la Société (le «Rapport de l’Auditeur»);
f) approbation du Rapport du Liquidateur et du Rapport de l’Auditeur;
g) la décharge (quitus) à accorder à l’Actionnaire Gérant Commandité pour l’exécution de tous ses devoirs pendant,

et en relation avec, l’Exercice Social Abrégé 2013;

h) la décharge (quitus) à accorder à l’Actionnaire Gérant Commandité en sa qualité de Liquidateur, pour l’exécution

de tous ses devoirs pendant et en relation avec la liquidation de la Société;

38133

L

U X E M B O U R G

i) la décharge (quitus) à accorder à l’Auditeur en tant que réviseur d’entreprise de la Société pour l’exécution de tous

ses devoirs pendant, et en relation avec, (i) l’Exercice Social Abrégé 2013 et (ii) la liquidation de la Société;

j) la décision de clôturer la liquidation de la Société;
k) la décision de déposer et conserver les livres et documents de la Société pendant cinq ans, à partir de la date de

publication de la clôture de la liquidation, au siège social; et

l) divers
Après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La  totalité  du  capital  social  souscrit  de  la  Société  étant  présente  ou  représentée  à  cette  Assemblée,  l’Assemblée

renonce aux modalités de convocation. Les actionnaires présents ou représentés se considèrent comme dûment con-
voqués et déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée entend et approuve la présentation des rapports de l'Actionnaire Gérant Commandité et de l’Auditeur

sur l’Exercice Social Abrégé 2013.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d’approuver les comptes annuels de l’Exercice Social Abrégé 2013.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée entend et approuve le Rapport du Liquidateur.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée entend et approuve le Rapport de l’Auditeur.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée entend et approuve le Rapport du Liquidateur et le Rapport de l’Auditeur.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de donner une décharge (quitus) à l’Actionnaire Gérant Commandité pour l’exécution de tous

ses devoirs pendant, et en relation avec, l’Exercice Social Abrégé 2013.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de donner une décharge (quitus) à l’Actionnaire Gérant Commandité en sa qualité de Liquidateur,

pour l’exécution de tous ses devoirs pendant et en relation avec la liquidation de la Société.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de donner une décharge (quitus) à l’Auditeur en tant que réviseurs d’entreprise de la Société pour

l’exécution de tous ses devoirs pendant, et en relation avec, (i) l’Exercice Social Abrégé 2013 et (ii) la liquidation de la
Société.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de clôturer la liquidation de la Société.

<i>Onzième résolution

L'Assemblée décide de déposer et conserver les livres et documents de la Société pendant cinq ans, à partir de la date

de publication de la clôture de la liquidation, au siège social.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes. Après lecture du

présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits comparants ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. LAC/2014/310. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

38134

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016451/195.
(140018543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Fisterra Energy Finance Luxembourg S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.963.

STATUTES

Excerpts of the Limited Partnership Agreement (the “Partnership Agreement”) of Fisterra Energy Fi-

nance Luxembourg S.C.Sp., a special limited partnership, executed on 27 January 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. Fisterra Energy GP S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 181.818 (the “General Partner”).

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: “Fisterra Energy Finance Luxembourg S.C.Sp.” (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other entities and any other form of investment, the acquisition by purchase, sub-
scription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the
administration, management, control and development of its portfolio in view of its realisation by sale, public offering,
exchange or otherwise.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans through a permanent establishment located abroad

(i.e. not in Luxembourg) or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or right of
any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

The Partnership may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful in accomplishment of these purposes. The Partnership exercises any and all rights and obligations which
pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management (gérance) of the Partnership is vested in the

General Partner.

The General Partner shall represent the Partnership vis-à-vis third parties and the Partnership will be bound in all

circumstances by the signature of the General Partner.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 27

January 2014, for a term of eighty (80) years from the initial date of the partnership agreement.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge des Gesellschaftsvertrages (Limited Partnership Agreement) (der “Gesellschaftsvertrag”) der

Fisterra Energy Finance Luxembourg S.C.Sp., Einer Partnerschaftsgesellschaft Luxemburger Rechts

(Special Limited Partnership), Abgeschlossen am 27. Januar 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Fisterra Energy GP S.à r.l., eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
eingetragen im Luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 181.818 (die “Komplementärin”).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name

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L

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft heißt: “Fisterra Energy Finance Luxembourg S.C.Sp.”.
(ii) Zweck der Gesellschaft
Gesellschaftszweck ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an inund ausländischen Gesellschaften, Kommandit-

gesellschaften oder anderen Gesellschaften und sonstigen Vermögensanlagen in jeder Form; der Erwerb von Wertpa-
pieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder
in anderer Form und die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf deren Verwertung
durch Verkauf, ein öffentliches Angebot, Tausch oder auf sonstige Art.

Die Gesellschaft kann weiter für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Recht

jeglicher Art hält oder welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicherheiten
einräumen, Kredite durch dauerhafte im Ausland (d.h. nicht in Luxemburg) ansässige Betriebstätten gewähren oder sie
auf andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann Finanzmittel beschaffen, insbesondere Aufnahme von Darlehen oder Ausgabe aller Arten von

Anleihen, Wertpapieren und Schuldtiteln, Schuldverschreibungen, Obligationen und generell jede Form von Schuldschei-
nen.

2.4 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten kaufmännischer, gewerblicher, industrieller und finanzieller Natur sowie im

Zusammenhang mit gewerblichem Rechtsschutz oder Grundbesitz vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke
förderlich erscheinen. Die Gesellschaft übt alle Rechten und Pflichten, die sämtliche Anteilen oder Beteiligungen in anderen
Gesellschaften betreffen, aus.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung (gérance) der Gesellschaft obliegt der

amtierenden Komplementärin.

Die Kommanditistin repräsentiert die Gesellschaft gegenüber Dritten und die Gesellschaft wird gegenüber Dritten

unter allen Umständen durch die Unterschrift der Komplementärin verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 27. Januar 2014 für eine Dauer von achtzig (80)

Jahren vom Anfangsdatum des Gesellschaftsvertrages gegründet.

Référence de publication: 2014016441/80.
(140019019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Fuelsco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 183.947.

STATUTS

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of January.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared the following:

ExxonMobil Luxembourg et Cie, a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having a share capital of forty-two thousand four hundred fifty-seven euro and fifty cents (EUR 42,457.50),
with registered office at 20, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 72560,

represented by Me Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17 December 2013;

such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:

“ Art. 1. Form. There is established by the appearing party a limited liability company ("société à responsabilité limitée")

governed by the law of August 10 

th

 , 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as

amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares; the Company may at any time be

composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies,

as well as the administration, development and management of its portfolio.

38136

L

U X E M B O U R G

In a general fashion the Company may carry out any industrial, commercial, financial, personal or real estate property

transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Denomination. The Company will exist under the denomination of "Fuelsco".

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time in accordance with applicable laws.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the municipality of Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of

the board of managers.

The board of managers may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twenty thousand euro (EUR 20,000.-), represented by twenty (20) shares of a par

value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The board of managers may issue bonds, in bearer or registered form, in such denomination and payable in such monies

as it shall decide.

The board of managers shall determine the type, price, interest rates, terms of issue and repayment and any other

conditions for such issues.

A register of registered bonds shall be held at the registered office of the Company.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or

pursuant to a resolution of the general meeting of the shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to vote at the general meetings of the shareholders. If the Company is composed of a single share-
holder, the latter exercises all powers which are granted by law and the articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of the shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
1. Transfer of shares when the Company is composed of a single shareholder.
The single shareholder may transfer freely its shares.
2. Transfer of shares when the Company is composed of several shareholders.
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of the share-

holders representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one shareholder, the transfer is not binding upon the Company and

upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the
Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Board of managers. The Company is managed by a board of at least three (3) managers, shareholders or not,

appointed by decision of the shareholders for a maximum period of six (6) years.

Retiring managers are eligible for re-election. Managers may be removed with or without cause at any time by the

shareholders at a simple majority.

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L

U X E M B O U R G

Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

be present, his place will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need be members of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
Managers unable to be present may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and

to vote in their name.

Managers unable to be present may also cast their votes by letter, by fax or by telegram.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
A director having an interest contrary to that of the Company, in a matter submitted for the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

At the next general meeting of the shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall

be informed of the cases in which a manager has an interest contrary to that of the Company. In the event of a member
of the board of managers having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other
members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by a majority of

the managers. Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of managers.

Art. 17. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general
meeting fall within the competence of the board of managers.

Art. 18. Delegation of powers. The board of managers may with the prior approval of the general meeting of share-

holders entrust the day-to-day management of the Company's business to one of its members appointed daily manager.

The board may further delegate specific powers to managers or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 19. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two managers or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 20. General meeting of the shareholders.
1. When the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the

general meeting of the shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10 

th

 , 1915, are not applicable to that situation.

2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

No decision is validly taken, unless it is approved by shareholders representing together half of the corporate capital.

All amendments to the present articles of incorporation have to be approved by shareholders representing together
three quarters of the corporate capital.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of the shareholders are docu-

mented in writing, recorded in a register and kept by the board of managers at the registered office of the Company. The
votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

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Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December

of each year.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the last day of December, the accounts are closed, the board of managers draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of the shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.

Art. 24. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer mandatory when the

reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of the shareholders, as the case may be, without prejudice to the power of the board of managers to allocate payments
on account of dividends, within the limits permissible under the law.

Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out in accordance with legal provisions.

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.”

<i>Subscription and payment

The Articles of Association of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been 100%
paid in cash as follows:

Shareholder

subscribed

capital

number

of

shares

amount

paid-in

ExxonMobil Luxembourg et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 20,000.-

20 EUR 20,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 20,000.-

20 EUR 20,000.-

The amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) is thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2014.

<i>Resolutions of the general meeting of shareholders

<i>First resolution

The sole shareholder vested with the powers of the general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the

number of members of the Board of Managers and further resolved to elect the following for a period ending at the next
annual general meeting of shareholders:

- Mr Yves Loisel, manager, born on 23 April 1951 in Boulogne-Sur-Mer, France, residing in 8, rue Mambra, L-8246

Mamer, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Danny Vermeulen, manager, born on 7 July 1963 in Essen, Belgium, residing in Remi Allemeeschlaan 8 postal box

0210, B-8670 Koksijde, Belgium; and

- Mr Marcel Speklé, manager, born on 27 December 1960 in Renkum, The Netherlands, residing in Coba Pulskensdreef

11, 4904 WB Oosterhout, The Netherlands.

<i>Second resolution

The sole shareholder vested with the powers of the general meeting of shareholders resolved to establish the regis-

tered office at 20, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.

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The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le treize janvier,
Pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ExxonMobil Luxembourg et Cie, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois au capital social de

quarante-deux mille quatre cent cinquante-sept euros et cinquante cents (EUR 42.457,50), ayant son siège social au 20,
rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange, Grand-Duché du Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72560,

représentée par Maître Jean-Paul Spang, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 17 décembre 2013, laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte aux fins d’enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères

ainsi que l'administration, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières, tant mobilières

qu'immobilières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de "Fuelsco".

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment conformément aux lois applicables.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand Duché du Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de

gérance.

Le conseil de gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où le conseil de

gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par vingt (20) parts sociales

d'une valeur de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Le conseil de gérance peut décider d'émettre des emprunts obligataires.
Les obligations pourront être nominatives ou au porteur, sous quelque monnaie que le conseil décidera.
Le conseil de gérance déterminera la nature, le prix, les taux d'intérêts, les conditions d'émission et de remboursement

et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société

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comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
1. Cession en cas d'associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts

sociales représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles

ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Conseil de gérance. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins trois (3) gérants,

associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés pour une période maximale de six (6) ans.

Les gérants sortants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par décision des

associés prise à la majorité simple.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, les

réunions du conseil sont présidées par un gérant présent.

Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu'il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n'aura besoin d'appartenir au conseil de gérance.

Art. 15. Réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président du conseil ou

de deux de ses membres.

Les assemblées se tiennent au lieu, à la date et à l'heure indiquées dans la convocation.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement sur l'ordre du jour que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Les gérants empêchés peuvent déléguer par lettre ou par facsimilé un autre membre du conseil pour les représenter

et pour voter en leur nom.

Les gérants empêchés peuvent aussi émettre leur vote par lettre, par facsimilé ou par télégramme.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un gérant ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil, sera

obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès verbal de la réunion. Il ne
peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les associés

seront informés des matières où un gérant a un intérêt contraire à celui de la Société. Au cas où un membre du conseil
de gérance a dû s'abstenir pour conflit d'intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres membres du conseil
présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par les moyens d’une conférence téléphonique, de visio-

conférence, ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à plusieurs participants de communiquer
simultanément entre eux. Cette participation sera considérée comme équivalente à la présence physique à la réunion.

Les résolutions signées de tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors d'une

réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs
exemplaires d'une résolution identique.

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Art. 16. Procès-verbaux. Les décisions du conseil de gérance seront constatées dans des procès verbaux qui seront

signés par une majorité de gérants. Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés par le président du conseil
de gérance ou par deux gérants.

Art. 17. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dis-

position et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la
loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, de l'assentiment préalable de l'assemblée générale des

associés, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre gérant en chargé de la
gestion journalière.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des gérants et fondés de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer à tout moment.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux

gérants, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans
le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à
qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y moins de

vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux
associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble les
trois quarts du capital social.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et

consignées dans un registre tenu par le conseil de gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés
ainsi que les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, le dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi. Le bilan et le compte
de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est affecté cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; cette affectation cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le  surplus  recevra  l'affectation  que  lui  donnera  l'associé  unique  ou,  selon  le  cas,  la  collectivité  des  associés,  sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d'acomptes
sur dividendes.

Art. 25. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera conduite conformément aux dispositions légales.

Art. 26. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.»

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant ainsi enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la

valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant, a été payée à 100% en espèces
ainsi qu'il suit:

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Associé

Capital

souscrit

nombre

de parts

sociales

montant

libéré

ExxonMobil Luxembourg et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 20.000,-

20 EUR 20.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 20.000,-

20 EUR 20.000,-

Le montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été

faite au notaire instrumentant qui constate que les conditions posées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000).

<i>Dispositions Transitoires

La première année sociale de la Société commence à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour

de décembre 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L’associé unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés a décidé de fixer à trois (3) le nombre

des membres du Conseil de Gérance et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une période prenant
fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle des associés:

- Monsieur Yves Loisel, dirigeant, né le 23 avril 1951 à Boulogne-sur-Mer, France, demeurant au 8, rue Mambra, L-8246

Mamer, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Danny Vermeulen, dirigeant, né le 7 juillet 1963 à Essen, Belgique, demeurant au Remi Allemeeschlaan 8 /

0105, B-8670 Koksijde, Belgique,

- Monsieur Marcel Speklé, dirigeant, né le 27 décembre 1960 à Renkum, Pays- Bas, demeurant à Coba Pulskensdreef

11, 4904 WB Oosterhout, Pays-Bas.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social au 20,

rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange, Grand-Duché du Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. SPANG, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2046. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016444/380.
(140018440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Kamino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 183.969.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-first of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

38143

L

U X E M B O U R G

Mrs Isabelle JAOUEN, residing in United Arab Emirates, Dubai, Al Safa 1, rue 2B - Villa 43, here represented by Mr.

Geoffrey HUPKENS, private employee, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy given in Dubai, on
December 3 

rd

 , 2013.

The abovementioned proxy, after having been signed «ne varietur» by the appearing person and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has decided to form a company in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of KAMINO S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to another address within the municipality

of Luxembourg-city by resolution of the board of directors.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance, service or guarantee to companies, partnerships

or associations.

The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at five hundred and forty thousand euros (EUR 540,000.00) divided into five

hundred and forty (540) shares of one thousand euros (EUR 1,000.00) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on

Commercial Companies of 10 August 1915, as amended prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased by decision of the board of directors from its present amount up to one

million euros (EUR 1,000,000.00) by the creation and issue of additional shares of a par value of one thousand (EUR
1,000.00) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

38144

L

U X E M B O U R G

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1 

st

 January and shall end on 31 

st

 December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the first Wednesday of April at 1.00 p.m..

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

bearer shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by
proxy, who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

38145

L

U X E M B O U R G

<i>Transitional dispositions

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31 

st

 , 2014.

2.- The first annual general meeting shall be held in 2015.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named party has subscribed the shares as follows:

Mrs Isabelle JAOUEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 540 shares
TOTAL : five hundred and forty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 540 shares

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of five hundred and forty thousand

euros (EUR 540,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26-1 and Article 26-3 of the

Law of August 10 

th

 , 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to

their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges,
in whatsoever form, which are to be borne by the corporation or which shall be charged to it in connection with its

incorporation, at about three thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at 3 (three) and that of the auditors at 1 (one).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
- Mr Geoffrey HUPKENS, private employee, with professional address at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
- Mrs Hélène SCHORR-MEOCCI, private employee, with professional address at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxem-

bourg;

- Mr Raphaël EBER, private employee, with professional address at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Mr. Geoffrey HUPKENS, previously named, is appointed President of the Board of Directors.

<i>Third resolution

«AUDIT TRUST S.A.», a société anonyme, established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63115).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2019.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said appearing person signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-et-un janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

38146

L

U X E M B O U R G

Madame Isabelle JAOUEN, résidant aux Emirats Arabes Unis, Dubai, Al Safa 1, rue 2B - Villa 43, représentée par

Monsieur Geoffrey HUPKENS, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé, lui délivrée à Dubai, le 3 décembre 2013.

laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de KAMINO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg

par décision du Conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, associations ou partenariats tous concours, prêts, avances,

services ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent quarante mille euros (EUR 540.000,00) divisé en cinq cent quarante (540)

actions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté, par décision du Conseil d’administration, de son montant actuel à un

million d’euros (EUR 1.000.000,00) par la création et l'émission d'actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’ob-

ligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

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constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois d’avril à 13 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

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Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

Madame Isabelle JAOUEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 540 actions
TOTAL : cinq cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 540 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq cent

quarante mille euros (EUR 540.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 et à l’article

26-3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Geoffrey HUPKENS, employé privé, avec adresse professionnelle au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxem-

bourg;

- Madame Hélène SCHORR-MEOCCI, employée privée, avec adresse professionnelle au 42 rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg;

- Monsieur Raphaël EBER, employé privé, avec adresse professionnelle au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Monsieur Geoffrey HUPKENS, prénommé, est nommé Président du Conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2019.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
A la demande du comparant le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande du comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.

Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. HUPKENS, J.J. WAGNER.

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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1127. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014016581/328.
(140019707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

EDG (Europäische Dienstleistungsgesellschaft) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R.C.S. Luxembourg B 67.406.

IM JAHRE ZWEITAUSENDVIERZEHN,
DEN ZWEIUNDZWANGZISTEN JANUAR.
Vor der unterzeichneten Notarin Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Redange-sur-Attert (Großherzogtum Luxem-

burg).

Ist erschienen:

Herr Hans Peter Roman WALTER, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Auf der Haardt 2,
hier vertreten durch Herrn Patrick VAN HEES, Jurist, geschäftsansässig in Luxemburg,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, gegeben am 15. Januar 2014,
in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechtes

EDG (EUROPÄISCHE DIENSTLEISTUNGSGESELLSCHAFT) S.à r.l., eingetragen im luxemburgischen Handels-und Fir-
menregister unter der Nummer B 67406, mit Sitz in L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare, gegründet laut Urkunde
aufgenommen durch Maître Gérard LECUIT, Notar mit damaligem Amtssitz in Hesperingen, Großherzogtum Luxemburg,
vom 30. November 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 105 vom 19.
Februar 1999.

Die gesetzmäßige Umwandlung des Gesellschaftskapitals wurde in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 06.

Mai 2002 beschlossen, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1258 vom 29. August 2002.

Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500,-(zwölftausendfünfhundert Euro), und ist eingeteilt in 500 (fünfhundert)

Anteile von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro).

Die Vollmacht bleibt nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den Komparenten und den unterzeichneten Notar

dieser Urkunde beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.

Die erschienene Partei, vertreten wie oben erwähnt, hat den unterzeichnenden Notar ersucht, Folgendes zu beur-

kunden:

I. Herr Hans Peter Roman WALTER ist die alleinige Gesellschafter der Gesellschaft (der Gesellschafter) und vertritt

das gesamte Gesellschaftskapital;

II. Der Gesellschafter fasst folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Der Gesellschafter beschließt den Gesellschaftssitz von L-1611 Luxemburg, 29, avenue de la Gare nach L-7737 Colmar-

Berg, Zone Industrielle Piret, zu verlegen und demzufolge Artikel 2, Absatz 1, der Satzung der Gesellschaft abzuändern,
um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Colmar-Berg."

<i>Voraussichtliche Kosten

Die voraussichtlichen Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf

Grund der vorliegenden Urkunde entstehen, werden geschätzt auf ungefähr EUR 1.000,-.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-

chrieben.

Gezeichnet: P. VAN HEES, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 janvier 2014. Relation: RED/2014/193. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

38150

L

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Redange-sur-Attert, den 29. Januar 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014016411/50.
(140018961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

First Position S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 178.770.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FIRST POSITION S.A.», ayant son siège

social à L- 1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 178.770, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juillet 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2206 du 10 septembre 2013.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Maître Jessica JOVENET, avocate,

demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les com-

parants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons, et modification afférente du premier

alinéa de l’article 4 des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social vers L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons, et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 4. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi dans la Commune de Koerich.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jessica JOVENET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 2014. Relation GRE/2014/393. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

38151

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U X E M B O U R G

Junglinster, le 30 janvier 2014 .

Référence de publication: 2014016440/52.
(140019443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

HI.LUX S.à r.l., Holding d'investissement en Construction du Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 183.921.

STATUTS

L'an deux mille treize, le six décembre
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que

mandataire de:

- Monsieur Thierry HERMESSE, entrepreneur, né le 19 avril 1972, demeurant rue du roi Albert 346 B- 4680 Oupeye

(Belgique), et

- Monsieur Thami LARAKI, entrepreneur, né le 18 janvier 1964, demeurant rue du roi Albert 342 B-4680 Oupeye

(Belgique),

en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé le 6 décembre 2013 à Luxembourg.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «Holding d’investissement

en Construction du Luxembourg S.à r.l.» en abrégé HI.LUX S.à r.l. (la Société).

Art. 2. Objet social. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

La société peut également développer, acquérir, céder et exploiter des marques, brevets et tous autres droits similaires

ou équivalents, à Luxembourg et à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder
à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du même groupe
de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille cinq cents euros (EUR 31.500.-)

représenté par trois mille cent cinquante (3.150) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

38152

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

des associés sinon de l'associé unique, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé de deux ou plusieurs

gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.

Le gérant unique ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par
l’assemblée générale des associés. Ils sont librement et à tout moment révocables par l’assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique. Si la gestion est

confiée à un conseil de gérance, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.
Cependant, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant, pour les actes relatifs à sa
gestion journalière.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l’avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Lorsque le conseil de gérance est composé d’au moins trois membres, tout gérant pourra se faire représenter à toute

réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
ne peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix pour et contre
une décision, la voix du président sera prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants. Les copies ou extraits

des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants ou par toute personne dûment
mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

38153

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée, le dernier jour ouvrable de Juin à quatorze heures, et pour la première fois en 2015.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. Chaque associé peut participer aux décisions collectives

quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi sur les sociétés commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l'article 27 de la Loi de 1915.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les trois mille cent cinquante (3.150) parts sociales ont toutes été souscrites comme suit:

1. Monsieur Thierry HERMESSE, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.050
2. Monsieur Thami LARAKI, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de trente-et-un mille

cinq cents euros (EUR 31.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille soixante-dix euros (1.070,-EUR).

<i>Décisions des associés:

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentés comme ci-avant et représentant la totalité

du capital souscrit ont pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux (2).
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

38154

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Thierry HERMESSE, prénommé, né le 19 avril 1972, demeurant rue du roi Albert 346 B-4680 Oupeye

(Belgique), et

- Monsieur Thami LARAKI, prénommé, né le 18 janvier 1964, demeurant rue du roi Albert 342 B-4680 Oupeye

(Belgique).

3. Le siège social de la Société est établi au 2 rue Pletzer à Bertrange.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  à  la  mandataire  des  comparants,  connus  du  notaire  par  son  nom,

prénoms usuels, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10.12.2013. Relation: LAC/2013/56406. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 23.01.2014.

Référence de publication: 2014016508/174.
(140018906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Flolino S.A., Société Anonyme,

(anc. Flolino S.A. S.P.F.).

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 57.066.

L’an deux mille treize, le vingt-quatre décembre,
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLOLINO S.A. SPF, ayant son siège social

à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 57.066, constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette,
en date du 2 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 77 du 18 février 1997
et dont les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 août 2010,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2434 du 11 novembre 2010.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick BRAQUET, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Stéphanie SALIN, employée privée, demeurant professionnellement au

24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu’il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la Société en «FLOLINO S.A.» et modification du premier paragraphe l'article

1 

er

 des statuts.

2. Abandon du statut de société de gestion de patrimoine familial et modification de l'article 2 des statuts relatif à

l'objet social comme suit:

«La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

38155

L

U X E M B O U R G

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses actionnaires ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges
ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, par voie de placements privés ou d'offre publique. Elle

peut procéder à l'émission d’obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créan-
ces.

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.»

3. Suppression du dernier alinéa de l’article 3 des statuts.
4. Modification de l’article 16 des statuts.
5. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en «FLOLINO S.A.» et de modifier le premier paragraphe

de l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

«Il existe une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de «FLOLINO S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’abandonner le statut de société de gestion de patrimoine familial et décide en conséquence de

modifier l'article 2 des statuts relatif à l'objet social comme suit:

«La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses actionnaires ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges
ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, par voie de placements privés ou d'offre publique. Elle

peut procéder à l'émission d’obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créan-
ces.

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 3 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts comme suit:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

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L

U X E M B O U R G

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2014. Relation: LAC/2014/153. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016460/102.
(140018872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

NTH Academy SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. NTH Academy).

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 164.201.

L'an deux mille treize, le neuvième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Madame Nathalie THIELEMANS, employée commerciale, née à Bruxelles, le 19 juin 1965, demeurant à B-6720 Habay-

la-Neuve, rue Jeanne Petit, 2.

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “NTH Academy”, établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 20, rue

de l'Industrie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 164201, (la
“Société”), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 octobre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2939 du 1 

er

 décembre 2011,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
- Que la comparante est la seule associée actuelle (l'“Associée Unique”) de la Société et qu'elle a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide:
- de transformer la Société en société de gestion de patrimoine familial (“SPF”);
- de changer la dénomination de la Société en “NTH Academy SPF”; et
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme suivante:
“L'objet de la Société est exclusivement l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

définis à l’article 2 de la Loi SPF relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”), à l’exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de ces sociétés.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.”

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de refondre complètement les statuts afin de refléter les décisions prises ci-dessus et de

mettre les Statuts en conformité avec les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial
(“SPF”).

Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée dénommée “NTH Academy SPF”, (la “Société”), qualifiée comme

société de gestion de patrimoine familial au sens des dispositions de la loi modifiée du 11 mai 2007 concernant la création
d’une société de gestion de patrimoine familial (la “Loi SPF”), régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par
les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

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Art. 2. L'objet de la Société est exclusivement l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers

tels que définis à l’article 2 de la Loi SPF relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”), à
l’exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de ces sociétés.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Koerich (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège social

peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,-EUR) chacune, intégralement libérées.

Les parts sociales sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l’article 3 de la Loi SPF définissant l’investisseur éligible,

les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.
Sous réserve que le cessionnaire remplisse les conditions de l’article 3 de la Loi SPF définissant l’investisseur éligible, les
parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés re-

présentant les trois quarts du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi et sous réserve que le cessionnaire
remplisse les conditions de l’article 3 de la Loi SPF définissant l’investisseur éligible.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi Sociétés où

il pourra être consulté par chaque associé.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

38158

L

U X E M B O U R G

Titre III. Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai

2007 concernant la création d’une société de gestion de patrimoine familial (“SPF”), telle qu'amendée, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent vingt
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. THIELEMANS, C. WERSANDT.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2013. LAC/2013/56913. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016696/156.
(140019523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Blue Travel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2149 Luxembourg, 93, rue Emile Metz.

R.C.S. Luxembourg B 138.770.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le dix-neuf décembre,
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Sylvie PHILIPP, indépendante, demeurant au 93, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg,
Laquelle comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée " Blue Travel S.à r.l." (R.C.S. Luxembourg

B 138.770), ayant son siège social à L-2149 Luxembourg, 93, rue Emile Metz, constituée par acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C Numéro 1473 du 13 juin 2008.

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

La comparante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
En tant qu’associée unique, elle déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat, sa mise en liquidation et se désigne comme liquidateur de la Société.

L’associée unique, en sa qualité de liquidateur, déclarent que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont

été  réglés  entièrement  ou  dûment  provisionnés,  par  rapport  à  d’éventuels  passifs,  (y  compris  et  non  exclusivement
d’éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irrévocablement
l’obligation de les payer.

Le liquidateur déclare que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété du liquidateur,

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée par la comparante à la gérante de la société pour l’exécution de son mandat

jusqu'à ce jour.

Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.
Toutefois aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de l’associée unique ou rembour-

sement de l’associée unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés
commerciales) à compter de la publication et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n’aura exigé la constitution de sûretés.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de huit cents Euros

(800.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. PHILIPP, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59519. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014017900/46.
(140021102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

38160

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ACTHOM Luxembourg

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Agence Immobilière Weckbecker S.A.

AGP Drum School S.à r.l.

Alpilla S.A.

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Asia Advertising (Luxembourg) S.A.

Basildon Holding S.à r.l.

Blue Travel S.à r.l.

BRICKS Solutions Immobilières s.à r.l.

Bureau d'Architecture et d'Urbanisme Sabotic S.à r.l.

CB International Finance S.à.r.l.

Concordium S.à r.l.

Doctena S.A.

Econocom Location Luxembourg S.A.

EDG (Europäische Dienstleistungsgesellschaft) S.à r.l.

El Campello Invest S.A.

FFP Capital S.C.A., SICAV-FIS

First Position S.A.

Fisterra Energy Finance Luxembourg S.C.Sp.

Flolino S.A.

Flolino S.A. S.P.F.

Franklin Templeton Management Luxembourg S.A.

Fuelsco

G.I.TE.N. Groupe International des Technologies Naturelles

Global Managers Platform

Globo Re S.A.

Holding d'investissement en Construction du Luxembourg S.à r.l.

Investe Participation S.A.

Kamino S.A.

NTH Academy

NTH Academy SPF

Sakura Investments SPF, S.A.

Sparrowhawk Properties 402 S.à r.l.

Sparrowhawk Properties 403 S.à r.l.

Starwood Hacienda S.C.A.

StepStone Azur S.à r.l.

Syntegra Investments I S.à r.l.

Terrabon Participations S.A.

Toto Private S.A. SPF

Wollbuttek S.à r.l.