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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 796

27 mars 2014

SOMMAIRE

Aeon Resources Investments Limited . . . .

38170

Agritourinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38208

AlphaOne TSA Energy S.C.A. . . . . . . . . . . .

38168

ALPINE-ENERGIE Luxembourg S.à r.l. . .

38181

Bul Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38172

Cambridge Venture Capital S.A. . . . . . . . .

38201

Campiello S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38202

Capital Invest Luxe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

38165

Castel Gerance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38165

Castel Gerance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38164

CBLUXIMO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38207

CD Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

38164

CEB Cesar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38165

CEB Pantanal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38165

CEB Unialco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38167

CEB Unicorn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38164

CEB Unicorn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38164

Celine-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38164

Centre de Pédiatrie Location s.à r.l. . . . . .

38166

Centre de Pédiatrie Location s.à r.l. . . . . .

38166

CEREP AIR 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38166

CEREP BH JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38167

CGE Investments (No. 2) S.à r.l. . . . . . . . . .

38167

City RE 35 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38173

Clementoni S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38165

Compagnie Luxembourgeoise de Gestion

de Droits SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38166

Compagnie Privée de l'Etoile S.A. . . . . . . .

38167

DEMA SCI, société civile immobilière . . .

38183

D-Project S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38166

EB8 Fund S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38163

EB8 Germany II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

38163

Eden's Interior S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38199

First Industrial Development S.à r.l. . . . . .

38167

Hillary S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38162

KO Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

38185

Millennium Resource Investments Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38170

Ramoge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38162

Realcorp Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

38208

Sarasin Fund Management (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38162

Signalhorn Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

38163

Société Financière de Trèves S.A. . . . . . . .

38163

Usines Roboto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38162

38161

U X E M B O U R G

Hillary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.842,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.809.

L'adresse de Monsieur Graeme Stening, gérant de la société, a changé. Monsieur Stening réside professionnellement

au 45 Pall Mall, Londres, SW1Y 5JG, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Pour la Société
Cédric Stébel

Référence de publication: 2014020217/14.
(140023229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Ramoge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.091.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 28 janvier 2014, statuant sur les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2012 que:

Suite à la démission de Madame Mireille GEHLEN est nommé nouvel Administrateur avec pouvoir de signature indi-

viduel, et ceci jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2018:

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014020426/15.
(140022686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Sarasin Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.811.

Die zusätzliche ordentliche Generalversammlung hat am 3. Februar 2014 beschlossen, ein neues Verwaltungsrats-

mandat zu eröffnen und dieses mit Herrn Urs Oberer, Elisabethenstrasse 62, CH-4002 Basel, bis zur nächsten ordentlichen
Generalversammlung 2014 zu besetzen.

Die erforderliche Genehmigung der CSSF ist am 21. Januar 2014 erfolgt.

Für SARASIN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Société anonyme
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014020445/15.
(140023137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Usines Roboto, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6118 Junglinster, 13-15, rue de Godbrange.

R.C.S. Luxembourg B 11.621.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014020519/10.
(140023048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

38162

U X E M B O U R G

Signalhorn Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 513.000,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 126.549.

Extrait des résolutions écrites du conseil d'administration de la société prises le 15 janvier 2014

Il résulte desdites résolutions que:
- la gestion journalière de la Société a été déléguée à Monsieur Robert KUBBERNUS, demeurant au Böndlerstrasse

3a, 8803 Rüschlikon, Suisse, en tant que administrateur-délégué de la Société;

- Monsieur Robert KUBBERNUS a été nommé président du Conseil d'Administration de la Société.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2014020449/17.
(140022918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

Société Financière de Trèves S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 88.223.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 janvier 2014

6

ème

Résolution:

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des membres du Conseil d'Administration:
- Madame Brigitte DENIS, Administrateur, avec adresse professionnelle au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
- Monsieur Marc LIBOUTON, Administrateur, avec adresse professionnelle au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
- Monsieur Philippe RICHELLE, Administrateur et Président du Conseil d'Administration, avec adresse professionnelle

au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen

et du Commissaire aux Comptes:
- H.R.T. Révision S.A. ayant son siège social au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
Jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Société Financière de Trèves S.A.

Référence de publication: 2014020450/19.
(140023026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

EB8 Fund S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.219.

Les comptes annuels révisés au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014020736/9.
(140023767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

EB8 Germany II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.113.

Les comptes annuels révisés au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014020737/9.
(140024171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

38163

U X E M B O U R G

CD Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 65, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 111.388.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014020662/10.
(140023920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

CEB Unicorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 837.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.978.

Les comptes annuels au 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014020666/10.
(140023925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

CEB Unicorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 837.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.978.

Les comptes annuels au 30 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014020667/10.
(140023952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Celine-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 40, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 146.744.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014020668/12.
(140023919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Castel Gerance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1309 Luxembourg, 8, rue Charles IV.

R.C.S. Luxembourg B 18.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Pour CASTEL GERANCE SàRL
Mr CASTEL Patrick

Référence de publication: 2014020660/12.
(140023716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

38164

U X E M B O U R G

Capital Invest Luxe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 167.117.

CAPITAL INVEST LUXE S.A.

Référence de publication: 2014020657/10.
(140024149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

CEB Cesar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.852.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014020663/10.
(140023927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

CEB Pantanal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 126.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.766.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014020664/10.
(140023944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Castel Gerance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1309 Luxembourg, 8, rue Charles IV.

R.C.S. Luxembourg B 18.942.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Pour CASTEL GERANCE SàRL
Mr CASTEL Patrick

Référence de publication: 2014020659/12.
(140023715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Clementoni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 44.965.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CLEMENTONI S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014020678/12.
(140024147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

38165

U X E M B O U R G

Compagnie Luxembourgeoise de Gestion de Droits SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 96.420.

Signature.

Référence de publication: 2014020682/10.
(140023924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Centre de Pédiatrie Location s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 143.198.

Pour CENTRE DE PEDIATRIE LOCATION SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2014020669/11.
(140024200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Centre de Pédiatrie Location s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 143.198.

Pour CENTRE DE PEDIATRIE LOCATION SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2014020670/11.
(140024207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

CEREP AIR 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.555.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014020671/10.
(140023427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

D-Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7303 Steinsel, 20, rue des Etangs.

R.C.S. Luxembourg B 150.734.

Pour D-PROJECT S.A.
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014020695/12.
(140023954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

38166

U X E M B O U R G

CEREP BH JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.822.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Référence de publication: 2014020672/10.
(140023990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

CGE Investments (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.548.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014020674/9.
(140023725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

CEB Unialco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 465.900,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.118.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Référence de publication: 2014020665/10.
(140023947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

First Industrial Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.603.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

First Industrial Development S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
Gérant

Référence de publication: 2014020771/15.
(140023679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Compagnie Privée de l'Etoile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 59.218.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2014020683/10.
(140023618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

38167

U X E M B O U R G

AlphaOne TSA Energy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 180.821.

In the year two thousand fourteen.
On the twenty-second day of the month of January,
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redangesur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Monsieur Vincent GRUSELLE, private employee, residing professionally at 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg,

acting as special proxyholder of the Company AlphaOne Management S. à r.l., having its registered office at 9, route

des Trois Cantons, L-8399 Windhof, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at Section B under
number 178.796, appointed as General Partner of the Company AphaOne TSA Energy S.C.A.,

by virtue of a resolution of the Managers of the Company AlphaOne Management S.à r.l. dated November 18, 2013,

an extract of which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain attached to the present
deed.

Said appearing person asked the notary to state that:
I.- The corporate partnership limited by shares AlphaOne TSA Energy S.C.A. (the “Company”) was incorporated on

30 September 2013 by notarial deed published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations", number 2955
of 22 November 2013, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number
180.821 with an entirely paid up share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by thirty thousand
nine hundred ninety-nine (30,999) ordinary shares (the "Ordinary Shares") with no nominal value and by one (1) general
partner share (the "General Partner Share") with no nominal value.

The article six (6), paragraph one (1) of the Articles of Incorporation, state that:
"The authorised capital, including the share capital, is set at one hundred thirty million euro (EUR 130,000,000.-),

consisting of one hundred thirty million (130,000,000) Ordinary Shares each with no nominal value. During a period of
time of five (5) years from the date of the publication of these articles of association or, as the case may be, of the
resolution to renew or to increase the authorised capital pursuant to this article, the General Partner is hereby authorised
to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any other instruments convertible into shares within
the limits of the authorised capital to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to
such issue without reserving a preferential right to subscribe to the shares issued for the existing shareholders. Such
authorisation may be renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner
required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years.”

II.- The Managers of the Company AlphaOne Management S. à r.l., in their resolution dated November 18, 2013, have

decided to proceed under the scope of the authorised capital, to an increase of the share capital of AlphaOne TSA Energy
S.C.A. by seven million Euro (EUR 7,000,000.-) in order to bring it from its current amount of thirty-one thousand Euro
(EUR 31,000.-) to seven million and thirty-one thousand Euro (EUR 7,031,000.-) by the issue of seven million (7,000,000)
Ordinary Shares with no nominal value, vested with the same rights and advantages as the existing ordinary shares.

III.- The Managers of the Company AlphaOne Management S.à R.L. have admitted to the subscription of the new seven

million (7,000,000) Ordinary Shares with no nominal value, the Company Total Finance Global Services, a société ano-
nyme, incorporated and existing under the laws of Belgium, having its registered office at rue de l’Industrie 52, 1040
Etterbeek, Belgium.

IV.- The capital increase has been entirely paid up by a global contribution in cash amounting to seven million Euro

(EUR 7,000,000.-), wired to the bank account of the Company so that the amount of seven million Euro (EUR 7,000,000.-),
was put at the free disposal of the latter, which fact has been proved to the undersigned notary by production of sub-
scription and payment evidence.

V.- As a consequence of this capital increase, the first (1

) paragraph of article five (5) of the Articles of Incorporation

is amended and will henceforth read as follows:

“The Company's share capital is set at seven million and thirty-one thousand Euro (EUR 7,031,000.-), represented by

seven million and thirty thousand nine hundred ninety-nine (7,030,999) Ordinary Shares (the "Ordinary Shares") and one
(1) General Partner share (the "General Partner Share") each with no nominal value. The Ordinary Shares, the Participating
Shares (as defined in article 7 below) and the General Partner Share are hereafter together referred to as the "shares".
The distribution rights attached to each such shares are described in article 25.6 below."

Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 3,600.-.

38168

U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first name, civil status

and residence, she signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

A comparu:

Monsieur Vincent GRUSELLE, employé privé, demeurant professionnellement au 44, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la Société AlphaOne Management S.à r.l., ayant son siège social au 9,

route des Trois Cantons, L-8399 Windhof, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 178.796, nommée en qualité d’associé commandité de AlphaOne TSA Energy S.C.A.,

en vertu d'une résolution des gérants de la Société AlphaOne Management S.à r.l. datée du 18 novembre 2013 dont

un extrait, signé "ne varietur" par le comparant et le notaire, restera annexé au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:
I.- La société en commandite par actions AlphaOne TSA Energy S.C.A. (la «Société»), constituée en date du 30 sep-

tembre 2013 suivant un acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2955 du 22
novembre 2013, est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro
180.821, son capital social intégralement libéré s’élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») sans valeur nominale et une
(1) action d’associé commandité (l’«action de commandité») sans valeur nominale.

L'article six (6), premier (1

) alinéa des statuts stipule que:

«Le capital autorisé, incluant le capital social, est fixé à un montant de cent trente millions d'euros (EUR 130.000.000,-),

représenté par cent trente millions (130.000.000) Actions Ordinaires sans valeur nominale. Pendant une période de cinq
(5) ans à compter de la date de publication des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler ou
d'augmenter le capital autorisé conformément à cet article, l'Associé Commandité est autorisé à émettre des actions, à
attribuer des bons de souscription d'actions et à émettre tout autre type d'instrument convertible en actions dans les
limites du capital autorisé au profit des personnes et aux conditions qu'il estimera opportunes et notamment à procéder
à cette émission sans qu'aucun droit préférentiel de souscription aux actions nouvellement émises ne soit réservé aux
actionnaires existants. Cette autorisation pourra être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des action-
naires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts, à chaque fois pour une période ne pouvant excéder
une durée de cinq (5) ans.»

II.- Les gérants de la Société AlphaOne Management S.à r.l., dans une résolution du 18 novembre 2013, ont décidé de

procéder dans le cadre du capital autorisé, à une augmentation du capital de la Société à concurrence d’un montant
s’élevant à sept millions d’euros (EUR 7.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) au montant de sept millions trente et un mille euros (EUR 7.031.000,-), par l'émission de sept millions (7.000.000)
d’actions ordinaires sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes.

III.- Les gérants de la Société AlphaOne Management S. à r.l. ont accepté à la souscription des sept millions (7.000.000)

nouvelles actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, la Société

Total Finance Global Services, une société constituée et existant selon les lois de la Belgique, ayant son siège social au

52, rue de l’Industrie, 1040 Etterbeek, Belgique.

IV.- L'augmentation de capital a été libérée intégralement par un apport en numéraire global s’élevant à sept millions

d’euros (EUR 7.000.000,-), versé au compte bancaire ouvert au nom de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscriptions et libération.

V.- A la suite de cette augmentation de capital, le premier (1

) alinéa de l'article cinq (5) des statuts est modifié et

aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à sept millions trente et un mille euros (EUR 7.031.000,-), représenté par sept

millions trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (7.030.999) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») et une (1)
action d'associé commandité («l'Action de Commandité») chacune sans valeur nominale. Les Actions Ordinaires, les
Actions Participatives (telles que définies à l'article 7 ci-dessous) et l'Action de Commandité sont collectivement désignées
ci-après les «actions». Les droits de distribution attachés à chaque action sont décrits à l'article 25.6 ci-dessous.».

38169

U X E M B O U R G

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite des présentes

s'élèvent approximativement à EUR 3.600,-.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d’une traduction en anglais. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. GRUSELLE, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 janvier 2014. Relation: RED/2014/192. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 29 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014016148/132.
(140018955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Aeon Resources Investments Limited, Société à responsabilité limitée,

(anc. Millennium Resource Investments Limited).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 154.661.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Lasborough Investments Limited, a private limited liability company established and having its registered office at 9

Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (the “Principal”),

here represented by Mr Julien GERIQUE, employee, with professional address at Luxembourg (the "Proxyholder"),

by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the Proxyholder and
the undersigned notary, will be registered with this minute.

The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. “Aeon Resources Investments Limited” (the “Company”), a private limited liability company incorporated and or-

ganized under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2134 Luxembourg 58, rue Charles Martel, inscribed
in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 154.661, has been incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, on July 29, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1956 of September 21, 2010. The articles of the Company have been amended several times and
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 14, 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 480 of March 14, 2011.

II. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), represented by

500 (five hundred) shares in registered form with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, all subscribed
and fully paid up.

III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the

Company;

IV. The Principal is the holder of all shares of the Company referred to above and, as the sole shareholder, makes an

explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company;

V. The Principal, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased and that he has

realised, received or will take over all assets of the Company, and acknowledges that all the third party liabilities of the
Company have been fully paid off or duly provisioned for, and that the Principal will be liable for all outstanding liabilities
(if any) of the Company after its dissolution, whether presently known or unknown.

VI. The Principal gives discharge to the manager of the Company in respect of the execution of its mandate up to this

date.

VII. The shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled.

38170

U X E M B O U R G

VIII. The Principal declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed.
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros
(EUR 1,000.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente décembre;
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Lasborough Investments Limited, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 9 Columbus

Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques (le "Mandant"),

ici représentée par Monsieur Julien GERIQUE, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg (le "Manda-

taire"), en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le
Mandataire et le notaire instrumentant, restera être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandataire, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. “Aeon Resources Investments Limited” (la "Société"), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 154.661, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, le 29 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1956 du 21 septembre 2010.

Les statuts de la Société ont été modifiés é plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, le 14 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 480 du 14 mars
2011.

II. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. Le Mandant est détenteur de l’ensemble des parts sociales de la Société et, en tant qu'associé unique, déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société.

V. Le Mandant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, qu'il a réalisé, a

reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l’ensemble des dettes de la Société à l’égard de tiers ont été réglées ou
sont dûment provisionnées, et reconnaît qu'il sera tenu de l’ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la
Société après sa dissolution, connues ou inconnues à ce jour.

VI. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant au gérant de la Société pour l’exécution de son mandat

jusqu'à ce jour.

VII. Il sera procédé à l’annulation du registre des parts et de toutes les parts sociales de la Société.
VIII. Le Mandant déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée.
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social à L-2134

Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

38171

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant come dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. GERIQUE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. LAC/2014/298. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016132/101.
(140018553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Bul Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7390 Blaschette, 7, rue de Wormeldange.

R.C.S. Luxembourg B 175.225.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Dinko VELEV, commerçant, né à Plovdiv (Bulgarie), le 18 janvier 1977, demeurant à L-7390 Blaschette, 7,

rue de Wormeldange

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “BUL LUX S.A.”, (la “Société”), établie et ayant son siège social à L-7390 Blaschette, 7, rue

de Wormeldange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 175225,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 839 du 9 avril 2013;

2) Que le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en cent (100) actions sans désignation

de valeur nominale, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%);

3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société (l'“Actionnaire Unique”);

4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet

en date de ce jour;

6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;

8) Que l’Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

9) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

valeurs seront annulés;

38172

U X E M B O U R G

11) Qu'il n'a jamais été procédé à la création matérielle des actions de la Société et qu'il n’existe pas de registre des

actionnaires;

12) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire pour

l'exécution de leur mandat;

13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-7390 Blaschette, 7, rue de Wormeldange.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent dix euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. LAC/2013/60268. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016235/60.
(140018430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

City RE 35 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.934.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CB Property Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws

of Luxembourg, having its registered office at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, in process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a proxy, given on 13 December 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "City RE 35 S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale, directly or indirectly, of

real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

38173

U X E M B O U R G

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be reelected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager

38174

U X E M B O U R G

in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted

38175

U X E M B O U R G

meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

, 2014.

Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

Evidence of the payment of the total subscription price has been given. The amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.

38176

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Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

General meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:

- Julie K. Braun, manager, born on January 1

, 1958 in Minneapolis, MN, United States of America, with professional

address at 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7

Street, Minneapolis, MN 55402, United States of America.

- Pedro Fernandes das Neves, manager, born on October 15

, 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,

with professional address at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, born on July 15

, 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at Bennet

House, 54 St. James Street, London SW1A 1JT, United Kingdom.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CB Property Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son

siège social au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés Luxembourg,

représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Al-

zette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du treize décembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "City RE 35 S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres
entités, entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
la cession par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations
dans des prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

L'objet de la Société est en outre l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, directement ou indirectement,

de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

38177

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La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en
vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une

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convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins le moitié des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs
gérant(s) de classe B.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

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Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année,.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

des parts

sociales

Prix de

souscription

(EUR)

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

Preuve du paiement du prix total de souscription par apport en numéraire a été donnée. Le montant de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société.

38180

U X E M B O U R G

Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l' associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Julie K. Braun, manager, né le 1

janvier 1958 à Minneapolis, MN, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7

Street, Minneapolis, MN 55402, Etats-Unis d'Amérique.

- Pedro Fernandes das Neves, manager, né le 15 octobre 1974 à Säo Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, avec

adresse professionnelle au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au Bennet

House, 54 St. James Street, Londres SW1A 1JT, Royaume-Uni.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17139. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014016257/449.
(140019029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

ALPINE-ENERGIE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 15.850.

Im Jahr zweitausendvierzehn, am einundzwanzigsten Januar,
vor dem unterzeichnenden Notar Maître Marc Loesch, amtsansässig in Bad Mondorf, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

ALPINE-ENERGIE Holding AG, eine Aktiengesellschaft, gegründet nach den Gesetzen von Österrreich, eingetragen

im Firmenbuch des Landesgerichts Linz unter FN 211083t, mit Sitz in Linz und der Geschäftsadresse, Winetzhammers-
trasse 6, A-4030 Linz, Österreich (nachstehend die “Alleinige Gesellschafterin”),

hier vertreten durch Herrn Michael Jonas, LL.M., Avocat à la Cour, geschäftlich wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer am 15. Januar 2014 privatschriftlichen ausgestellten Vollmacht.
Die vorgenannte Vollmacht bleibt, nach Paraphierung “ne varietur” durch den Bevollmächtigten der erschienenen

Partei und den unterzeichnenden Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben zum Zwecke der
Registrierung hinterlegt zu werden.

Die erschienene Partei, vertreten durch den Bevollmächtigten, ist gegenwärtig die Alleinige Gesellschafterin der AL-

PINE-ENERGIE Luxembourg S.à r.l., eine société à responsabilité limitée mit Sitz in L-3895 Foetz, 4, rue des Artisans,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 15850, gegründet gemäß
Urkunde unter Privatschrift am 29. März 1978, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 118 vom 6. Juni 1978 (nachstehend die “Gesellschaft”). Die Satzung der Gesellschaft wurden mehrmals ab-
geändert und zum letzten Mal gemäß notarieller Urkunde am 5. Mai 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 1127 vom 31. Mai 2010.

Die erschienene Partei hat dann die folgende Tagesordnung betrachtet:

Tagesordnung

1. Abänderung des Gesellschaftszweck der Gesellschaft wie folgt:
„Der Gesellschaftsgegenstand ist:

38181

U X E M B O U R G

- Die Ausführung von elektrischen Anlagen jeder Art;
- die Ausführung von Elektro-Maschinenarbeiten;
- die Ausführung von Elektro-Installationen;
- die Installation von Sanitär-Heizungen;
- der Handel mit elektrischen und industriellen Maschinen, Apparaten, und Materialien;
- die Übernahme von Vertretungen einschlägiger Fabrikate;
- die Beteiligung an elektrischen und industriellen Bauausführungen für eigene und fremde Rechnung;
- das Betreiben eines Bauunternehmens mit den erforderlichen Nebenarbeiten.
Die Gesellschaft ist befugt elektrische und industrielle Anlagen in eigener Regie zu betreiben.
Die Gesellschaft kann des Weiteren zu Gunsten von (i) Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte

Beteiligung oder Rechte jeglicher Art hält oder welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, sowie
zu Gunsten von (ii) Drittpersonen Garantien und Sicherheiten gewähren, um die Verpflichtungen der Gesellschaft oder
von Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Rechte jeglicher Art hält oder welche der
gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören oder von Drittpersonen zu garantieren oder zu besichern. Zudem
kann die Gesellschaft den vorgenannten Gesellschaften Kredite gewähren oder diese auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft darf andere Unternehmen übernehmen, vertreten, sich an solchen Unternehmen beteiligen und auch

Zweigniederlassungen errichten.“

2. Verschiedenes
Nach Betrachtung der Tagesordnungspunkte, ersucht die erschienene Partei als Eigner des gesamten Stammkapitals

der Gesellschaft und nachdem sie dem auf jedwede Benachrichtigungsfrist verzichtet hat, den Notar folgende Beschlüsse
zu beurkunden:

Einziger Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft abzuändern welcher fortan wie folgt

lautet:

„Der Gesellschaftsgegenstand ist:
- Die Ausführung von elektrischen Anlagen jeder Art;
- die Ausführung von Elektro-Maschinenarbeiten;
- die Ausführung von Elektro-Installationen;
- die Installation von Sanitär-Heizungen;
- der Handel mit elektrischen und industriellen Maschinen, Apparaten, und Materialien;
- die Übernahme von Vertretungen einschlägiger Fabrikate;
- die Beteiligung an elektrischen und industriellen Bauausführungen für eigene und fremde Rechnung;
- das Betreiben eines Bauunternehmens mit den erforderlichen Nebenarbeiten.
Die Gesellschaft ist befugtelektrische und industrielle Anlagen in eigener Regie zu betreiben.
Die Gesellschaft kann des Weiteren zu Gunsten von (i) Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte

Die Gesellschaft darf andere Unternehmen übernehmen, vertreten, sich an solchen Unternehmen beteiligen und auch

Zweigniederlassungen errichten.“

Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Honorare oder Gebühren jeglicher Form, die von der Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde

entstandenen und von ihr zu tragen sind, werden auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200) geschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am eingangs genannten Datum.
Nachdem die vorliegende Urkunde dem Bevollmächtigten der Erschienenen Partei, der dem Notar per Name, Vor-

name, Familienstand und Ansässigkeit bekannt ist, hat besagter Bevollmächtigter der Erschienenen Partei zusammen mit
dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Signé: M. Jonas, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 janvier 2014. REM/2014/258. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

38182

U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016187/83.
(140019492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

DEMA SCI, société civile immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4940 Bascharage, 183, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg E 5.261.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le vingt-sept janvier.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Mimo Dell’Aera, né le 24 mars 1964 à Turi (Bari) Italie, employé privé, demeurant à 183, avenue de

Luxembourg, L-4940 Bascharage

2. Madame Natalia Malyasova, aide éducatrice, née le 26 décembre 1977 à Yurga (Russie), demeurant à 29, route

d’Esch, L-3230 Bettembourg.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

. Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: «DEMA SCI société

civile immobilière».

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine immobilier

pour son propre compte.

Elle pourra effectuer tout placement immobilier ou mobilier, contracter tout emprunt, avec ou sans affectation hy-

pothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant pour le compte de
tiers et en général faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège social est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II. Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENTS EUROS (200 Euros) divisé en 100 parts de DEUX (2)

EUROS de la valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:

1. Monsieur Mimo Dell’Aera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2. Madame Natalia Malyasova . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et les tiers. Toute cession de parts sociales sera

constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacune dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts d’intérêts

dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

38183

U X E M B O U R G

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe, La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu'un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature, S’il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transformation ou de vente
immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d’administration ou
même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres, et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,

est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de constitution de la société et se termine le trente et un décembre DEUX

MILLE QUATORZE,

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée générale
ordinaire.

Titre V. Dissolution et Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé
par les présents statuts.

Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

a) Est nommé gérant:
Monsieur Mimo Dell’Aera, prédit,
b) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant
c) L’adresse de la société est fixée au L-4940 Bascharage, 183, avenue de Luxembourg

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, le 27 janvier 2014.
Référence de publication: 2014016379/99.
(140018180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

38184

U X E M B O U R G

KO Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 183.973.

STATUTES

In the year twenty-fourteen, on the twenty-second day of January.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary public residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned:

There appeared:

KO HOLDINGS, LLC, a limited liability company organized under the laws of Delaware, United States of America,

having its registered office at 160 GREENTREE DR STE 101, DOVER, County of KENT registered with the Secretary of
State of Delaware under number 5387874;

duly represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, with professional address L-6130 Junglinster, 3, route de Jun-

glinster, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a private limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Definitions

The words bellow will have for the purposes of these Articles of Association, the following meaning:
Articles of Association means these articles, as amended from time to time.
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles of Association,
increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and
(ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of
Shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be
placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles of Association, each time as set out
in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be

cancelled

L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles of Association.
Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the Class

of Shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such Class of Shares.

Companies Act means the 1915 Commercial Companies Act, as amended.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company under Luxembourg GAAP as at the relevant
Interim Account Date Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the

repurchase and cancellation of a Class of Shares.

Legal Reserve has the meaning given to it in article 20.
Shareholders means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (ex-

cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles of Association, and Shareholder means any of them.

Shares means all the issued shares from time to time in the capital of the Company.
Total Cancellation Amount means the amount determined by the Board of Managers taking and approved by the

General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall be lower or equal
to the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares unless otherwise resolved
by the General Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles.

Title II. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There exists private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of “KO Lu-

xembourg S.à r.l.” (the "Company"), which will be governed by Luxembourg laws, in particular by the Companies Act and
by these Articles of Association.

38185

U X E M B O U R G

The Company may be composed of one single Shareholder, owner of all the Shares, or several Shareholders, but not

exceeding forty (40) Shareholders.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-city.
It may be transferred to any other place within Luxembourg-city by a resolution of the board of managers. It may be

transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of its members.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the holding of shares in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, shares, bonds and
other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may (i) hold directly or indirectly intellectual property rights, including but not limited to, copyrights

on software products, software, patents, trademarks, service marks, designs, patterns, models and domain names (in-
cluding, without limitation, through a trust), (ii) sub-license any of the aforementioned intellectual property, and (iii)
perform any acts incidental to the foregoing.

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,

convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favor of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company.

The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide

for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Title IV. Share Capital

Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set ninety-nine thousand nine hundred and forty five USD

Dollars (USD 99,945.-) represented by twenty-thousand (99,945) shares divided in:

- twenty thousand (20,000) class A shares each having a par value of the one US Dollar (USD 1.-) (the Class A Shares),

all subscribed and fully paid up;

- two thousand (2,000) class B shares each having a par value of the one US Dollar (USD 1.-) (the Class B Shares), all

subscribed and fully paid up;

- two thousand (2,000) class C shares each having a par value of the one US Dollar (USD 1.-) (the Class C Shares), all

subscribed and fully paid up;

- two thousand (2,000) class D shares each having a par value of the one US Dollar (USD 1.-) (the Class D Shares), all

subscribed and fully paid up;

- two thousand (2,000) class E shares each having a par value of the one US Dollar (USD 1.-) (the Class E Shares), all

subscribed and fully paid up;

- two thousand (2,000) class F shares each having a par value of the one US Dollar (USD 1.-) (the Class F Shares), all

subscribed and fully paid up;

- two thousand (2,000) class G shares each having a par value of the one US Dollar (USD 1.-) (the Class G Shares), all

subscribed and fully paid up;

- two thousand (2,000) class H shares each having a par value of the one US Dollar (USD 1.-) (the Class H Shares), all

subscribed and fully paid up;

- two thousand (2,000) class I shares each having a par value of the one US Dollar (USD 1.-) (the Class I Shares), all

subscribed and fully paid up;

- sixty-three thousand nine hundred and forty-five (63,945) class J shares each having a par value of the one US Dollar

(USD 1.-) (the Class J Shares), all subscribed and fully paid up

The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Companies Act.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment

38186

U X E M B O U R G

of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve

The Company shall have an authorized capital of six hundred million US Dollars (USD 600,000,000.-) represented by

six hundred million (600,000,000) shares having a par value of one US Dollar (USD 1) each.

The board of managers or, the sole manager, as the case may be, is authorized and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the Company within the limits of the authorized capital, at

once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' receivables, loans or similar instruments or, upon approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into the Company’s share capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of Company’s incorporation

deed.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The board of managers or, the sole manager, as the case may be, is authorized to determine the conditions attached

to any subscription for shares. In case of issuance of shares, the board of managers or, the sole manager, as the case may
be, may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the board of managers or, the sole manager, as the case may be, effects a whole or partial increase in capital

pursuant to the provisions referred to above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record
the change and the Company's management is authorized to take or authorize the steps required for the execution and
publication of such amendment in accordance with the law.

Title V. General meetings of the shareholders

Art. 6. shares.
Section 1 - Shares
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Association and of the resolutions validly adopted

by the Shareholder(s).

Section 2 - Subscription and Transfer of Shares
Any Shareholder who subscribes to or otherwise acquires Shares must acquire a proportionate amount of each Class

of Shares issued and then outstanding.

When the Company is composed of a single Shareholder, subject to the limitations contained in this Section, the single

Shareholder may freely transfer its Shares.

When the Company is composed of several Shareholders, subject to the limitations contained in this Section, the

Shares may be transferred freely amongst Shareholders but the Shares may be transferred to non-Shareholders only with
the authorisation of Shareholders representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Without prejudice to the right of the Company to repurchase a whole Class of its own Shares followed by their

immediate cancelation pursuant to Section 5 of this Article, and notwithstanding any other provision herein, no Share-
holder shall sell or otherwise transfer its Shares of any Class to any person without concurrently selling or otherwise
transferring to such person the transferring Shareholder’s proportionate interest in each other Class of Shares then held
by the transferring Shareholder.

The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 190 of the Companies Act and 1690 of the Luxembourg Civil Code

Section 3 - Profit Sharing
The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in Article 20 in any year in which

the General Meeting resolves to make any distribution of dividends.

Section 4 - Voting rights
Each Share will entitle its holder to one vote on all matters upon which Shareholders have the right to vote.
Section 5 - Repurchase of Shares
The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation a Class of Shares, in whole

but not in part, as may be determined form time-to-time by the Board of Managers and approved by the General Meeting,
provided however that the Company may not at any time purchase and cancel the Class A Shares. In the case of any
repurchase and cancellation of a whole Class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares shall be made in the
following order:

38187

U X E M B O U R G

(i) Class J Shares;
(ii) Class I Shares;
(iii) Class H Shares;
(iv) Class G Shares;
(v) Class F Shares;
(vi) Class E Shares;
(vii) Class D Shares;
(viii) Class C Shares; and
(ix) Class B Shares.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a whole Class of Shares (in

the order provided for above), each such Class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such
Class of Shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the Board of Managers and
approved by the General Meeting with respect to the Class of Shares to be redeemed, and the holders of Shares of the
repurchased and cancelled Class shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share
for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

The Company may repurchase its Shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by the Companies

Act

Section 5 - Shareholder(s)’s meeting
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

A meeting of the shareholders is called by means of an eight days’ prior convening notice by the chairman of the board

of managers or by any two managers. The convening notice includes the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The share capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole

shareholder or by shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital. The shareholders may
change the nationality of the Company by a unanimous decision.

Resolutions in writing approved and signed by all shareholders shall have the same effect as resolutions voted at a

shareholders’ meeting.

Any shareholder may participate in any meeting of the shareholders by conference call or by other similar means of

communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the shareholders present or their attorney at such a meeting.

The general meeting of the Company may accept contributions to the share premium account or other share capital

contributions without issuance of new shares in the Company.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the Shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Association or, as the case may be, by the Companies Act for any amendment of the Articles of Association,
provided that (i) any reduction in the issued capital of the Company shall be permitted only in accordance with the
repurchase and cancellation procedures of Section 5 of Article 6; (ii) any increase in the issued capital (a) shall be made
proportionately to each Class of Shares then outstanding and (b) must result in each Shareholder holding a proportionate
part of each Class of Shares then outstanding; (iii) any subdivision of a Class of Shares into new Classes of Shares must
result in each Shareholder of the former undivided Class of Shares holding a proportionate part of each new subdivided
Class of Shares; and (iv) any combination or aggregation of Classes of Shares into a new Class of Shares must result in
each Shareholder of the former Classes of Shares holding a proportionate part of the new, combined Class of Shares

Art. 8. If the Company has only one shareholder, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole shareholder and the Company represented by him are recorded on

minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, the latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two shareholders, the shares are freely transferable between the shareholders.

38188

U X E M B O U R G

The share transfer inter vivos to non-shareholders is subject to the consent given in a general meeting of the share-

holders representing at least three quarters (3/4) of the Company's share capital.

In the case of the death of a shareholder the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of owners

of shares representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving shareholders. In this case,
however, the approval is not required if the shares are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or
to the surviving spouse.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

Title V. Management

Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be shareholders of the Company.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of at least 1 (one) manager
having A-signatory powers and at least 1 (one) manager having B-signatory powers.

The managers are appointed and removed at will (ad nutum) by the general meeting of the shareholders, which

determines their powers, compensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
letter, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email

another manager as his/her proxy. A manager may represent more than one of his/her colleagues, provided however that
at least two managers are present at the meeting.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means

of communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be
held at the registered office of the Company in Luxembourg.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his/her absence,

by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes that may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with the prior consent of the general meeting of mem-

38189

U X E M B O U R G

bers, to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not
to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the (a) joint signature of one A manager and one B

Manager or, by (b) the sole signature of the sole manager.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Title VI. Accounting year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 18. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall

terminate on December thirty-first. Exceptionally, for the year of its incorporation, the accounting year will begin on the
day of its incorporation and end on December 31, 2014.

Art. 19. Annual Accounts. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will

be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 20. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholder(s).

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:

- First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then

- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then

- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then

- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,

- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding Class of Shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class J Shares) have been

repurchased and cancelled in accordance with Section 5 of Article 6 hereof at the time of the distribution, the remainder

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U X E M B O U R G

of any dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding Class of Shares in the reverse
alphabetical order (e.g., initially the Class I Shares).

Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, the

Manager(s) may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Manager(s) shall fix the amount and
the date of payment of any such advance payment.

Title VII. Winding up - Liquidation

Art. 21. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholder(s) adopted by half of the Shareholders

holding three quarters (3/4) of the share capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions in Article 20 hereof.

Title VIII. Final clause - Applicable law

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

Subscription and Payment

All the shares have been entirely subscribed by KO HOLDINGS, LLC, previously named, and have been fully paid up

by a contribution in cash so that the amount of ninety-nine thousand nine hundred and forty five US Dollars (USD 99,945.-)
is as of now at the free disposal of the Company as has been proven to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions listed in article 183 of the

Law and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.-).

Resolutions of the sole member

The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed share capital, has

immediately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed in L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
2. The number of managers is set at three.
3. The following person are appointed as manager for an unlimited period:
- Mr. David SHUMAN, corporate finance analyst, born in California USA, on November 6, 1970, professionally residing

at 459 S. Doheny Dr., Beverly Hills, California, USA 90211 as A Manager;

- Mr. Aidan FOLEY, director, born in Waterford (Ireland) on December 8, 1976, professionally residing at 8-10 avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg as B Manager;

- Mr. Sebastian FRANÇOIS, director, born in Libramont-Chevigny, Belgium, on December 4, 1980, professionally

residing at 8-10 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg as B Manager.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, the said proxy holder signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux janvier.
Par devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

KO HOLDINGS, LLC, une limited liability company du droit de l’état de Delaware, Etats-Unis d’Amériques, sise au

160 GREENTREE DR STE 101, DOVER, County of KENT enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le
numéro 5387874;

38191

U X E M B O U R G

dûment représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I

. Définitions

Les mots ci-dessous vont avoir pour les fins des présents statuts, les définitions suivantes:
Statuts signifie les statuts de la Société articles de thèse, telle que modifiée de temps à autre.
Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) dans

la mesure où les actionnaires auraient droit à des distributions de dividendes conformément aux statuts, augmentation
par (i) les réserves librement distribuables (y compris pour la éviter tout doute la prime d'émission de réserve) et (ii)
selon le cas»peut être par le montant de la réduction de capital et la réduction de la réserve légale relative à la catégorie
d'actions devant être rachetées / annulée mais réduit par (i) des pertes (inclus les pertes reportées), et (ii) les sommes
placées en réserve(s) Conformément aux exigences des lois ou des statuts, chaque fois que définie dans les comptes
intermédiaires pertinents (sans pour éviter tout doute, tout double comptage) de sorte que:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
aux termes duquel:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = des réserves librement distribuables (y compris la réserve de prime d'émission)
CR = le montant de la réduction de capital et la réduction de la réserve légale relative à la catégorie d'actions à annuler
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes à porter en réserve(s) Conformément aux exigences des lois ou des statuts.
Valeur d’Annulation par Action doit être calculé est en divisant le Montant Total d 'Annulation d'être appliqué à la

classe d'actions à être rachetées et annulées par le nombre d'Actions en circulation à la recherche Classe d'Actions.

Loi sur les sociétés les signifie la loi de 1915 les sociétés commerciales telle que modifiée.
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société en vertu des PCGR du Luxembourg comme à la

Date Comptable Intérimaire pertinente

Date des Comptes Intérimaires signifie la date au plus tôt huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation d'une

Classe de Parts Sociales.

Réserve Légale à le sens y attribué dans l'article 20
Actionnaires signifie toute personne détenant des Actions or qui des Actions sont transférées ou émises de temps à

autres en respectant les termes des présents statuts et, et Actionnaire désigne l’un d’entre eux.

Actions signifie toutes les actions émises de temps à autre dans le capital de la Société.
Montant Total d'Annulation signifie que le montant déterministe minée par le Conseil de Gérance prise et approuvée

par l'Assemblée Générale sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le montant total d'annulation doit être infé-
rieur ou égale au montant disponible entier au moment de l'annulation de la Classe d'actions Sauf décision contraire de
l'assemblée générale de la manière prévue par l'amendement des articles

Titre III. Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de «KO Luxembourg S.à

r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents statuts.

La Société peut avoir un associé unique, détenteur de toutes les Parts Sociales, or plusieurs Associés, mais ne peut

dépasser 40 associés.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil de gérance.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Art. 4. L’objet de la Société est la détention de participations, quelle qu’en soit la forme, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, la détention de fonds dans des fonds commun de placement luxembourgeois ou étrangers,

38192

U X E M B O U R G

l’acquisition par achat, souscription ou de quelque autre manière, ainsi que la cession par vente et échange ou autrement
de titres, fonds, obligations et autres titres quelconques, et l’acquisition, l’administration, le développement et gestion de
son portefeuille.

La Société peut (i) détenir directement ou indirectement des droits de propriété intellectuelle, y compris mais non

limités aux droits d’auteur sur les produits dérivés des logiciels, aux logiciels, brevets, marques déposées, marques de
service, dessins, schémas, modèles et noms de domaine (y compris, sans limitations, au travers un trust), (ii) sous-licencier
tous les droits de propriété intellectuelle susmentionnés, et (iii) effectuer tout acte accessoire à ce qui précède.

La Société pourra contracter des prêts et procéder à l’émission de titres, de certificats d’actions privilégiés, de titres

de créances et d’obligations, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la Loi. La Société pourra accorder
assistance, prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou autres entreprises dans lesquelles
elle a une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d’autres sociétés ou entreprises et fournir

à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d’acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.

D’une manière générale, la Société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu’elle

estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.

Titre IV. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé 99 945 dollars USD (USD 99,945-.) Représenté par vingt mille

(99,945) parts sociales divisées en:

- Vingt mille (20.000) parts de catégorie A ayant chacune une valeur nominale de celui de dollars américains (USD 1,-)

(Parts de Catégorie A), toutes souscrites et entièrement libérées;

- Deux mille (2.000) Parts Sociales de classe B ayant chacune une valeur nominale de celui de dollars américains (USD

1,-) (Parts Sociales de catégorie B), toutes souscrites et entièrement libérées;

- Deux mille (2.000) Parts Sociales de catégorie C ayant chacune une valeur nominale de celui de dollars américains

(USD 1,-) (les Parts Sociales de catégorie C), toutes souscrites et entièrement libérées;;

- Deux mille (2.000) Parts Sociales de classe D ayant chacune une valeur nominale de celui de dollars américains (USD

1,-) (Parts Sociales de catégorie D), toutes souscrites et entièrement libérées;

- Deux mille (2.000) Parts Sociales de classe E ayant chacune une valeur nominale de celui de dollars américains (USD

1,-) (les Parts Sociales de Classe E), toutes souscrites et entièrement libérées;

- Deux mille (2.000) Parts Sociales de classe F ayant chacune une valeur nominale de celui de dollars américains (USD

1,-) (les Parts Sociales de catégorie F ), toutes souscrites et entièrement libérées;

- Deux mille (2.000) Parts Sociales ayant chacune une classe G valeur nominale de l'un US dollar (USD 1,-) (les Parts

Sociales de Classe G), toutes souscrites et entièrement libérées;

- Deux mille (2.000) Parts Sociales de classe H ayant chacune une valeur nominale de celui de dollars américains (USD

1,-) (les Parts Sociales de Classe H), toutes souscrites et entièrement libérées;

- Deux mille Parts Sociales (2000) de classe I ayant chacune une valeur nominale de celui de dollars américains (USD

1,-) (Parts Sociales de catégorie I), toutes souscrites et entièrement libérées;

- Soixante/trois mille neuf cent quarante-cinq (63,945) parts sociales de classe J ayant chacune une valeur nominale de

celui de dollars américains (USD 1,-) (Parts Sociales de catégorie J), toutes souscrites et entièrement libérées

Les droits et obligations attachés aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire par les statuts ou par la

Loi.

- En plus du capital émis, il «peut être établi un compte de prime à la prime payée sur laquelle toute action en plus de

sa valeur nominale. Le montant du compte de prime»peut être utilisé pour prévoir le paiement des actions que la Société
juin rachat de son actionnaire(s), afin de compenser les moins-values réalisées nettes, d'effectuer des distributions à
l'actionnaire (s) sous la forme d' un dividende ou d'allouer des fonds à la réserve légale

La Société aura un capital social autorisé de six cent millions de dollars US (600.000.000 USD) représenté par six cent

millions (600.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollar US (1,- USD) chacune.

Le conseil de gérance, ou, le cas échéant le gérant unique est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, prêt ou instruments similaires ou, sur approbation de l'as-
semblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital social de la Société;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l'acte de constitution

de la Société.

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U X E M B O U R G

La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil de gérance, ou, le cas échéant le gérant unique est autorisé à déterminer les conditions de souscription des

parts sociales. En cas d'émission de parts sociales, le conseil de gérance, ou, le cas échéant le gérant unique peut décider,
à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le conseil de gérance, ou, le cas échéant le gérant unique effectue une augmentation partielle ou totale de

capital conformément aux dispositions mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour
modifier cet article afin de constater cette modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser
toutes les mesures requises pour l'exécution et la publication de telle modification conformément à la loi.

Titre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 6. Parts Sociales.
Section 1 - Parts Sociales
Chaque part est indivisible dans la mesure où la Société.
Les copropriétaires d' Parts Sociales doivent se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun,

désigné Que parmi eux ou non.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et des décisions valablement adoptées par

l'associé(s).

Section 2 - Inscription et transfert des Parts Sociales
Tout associé qui souscrit ou acquiert autrement des Parts Sociales doit acquérir une quantité proportionnelle de

chaque catégorie d'Parts Sociales émises et en circulation.

Lorsque la Société est composée d'un seul associé, sous réserve des limitations contenues dans ces Statuts, l’associé

unique peut transférer librement ses Parts Sociales.

Lorsque la Société est composée de plusieurs associés, sous réserve des limitations prévues au présent article, les

Parts Sociales peuvent être librement cessibles entre associés, mais les Parts Sociales peuvent être cédées à des non -
associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) de la capitale.

Sans préjudice du droit de la Société de racheter toute une classe de ses propres Parts Sociales suivi de leur annulation

immédiate Conformément à l'article 5 du présent article, et nonobstant toute autre commission, aucun associé ne peut
vendre ou céder ses Parts Sociales d'une catégorie à autre toute personne sans parallèlement vendre ou anneau de
transfert à la personne qui cherche proportionnelle anneau de transfert d'intérêt de l'associé dans chaque classe de Parts
Sociales alors détenues par l'anneau de transfert pour les associés.

Le transfert des Parts Sociales doit être constaté par un acte notarié ou par un contrat privé. Tout transfert recherche

n'est pas opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par la Société, en vertu
de l'article 190 de la Loi sur les sociétés et 1690 du Code civil luxembourgeois

Section 3 - Intéressement
Les bénéfices de la Société juin décident de distribuer doit être appliqué tel que décrit à l'article 21 dans une année

où l'assemblée générale décide de procéder à toute distribution de dividendes.

Section 4 - Droits de vote
Chaque part sociale donne droit à son titulaire à une voix sur toutes les questions sur lesquelles les associés ont le

droit de voter.

Section 5 - Rachat de Parts Sociales
Le capital social de la Société, peut être réduit par le rachat et l'annulation d'une classe de Parts Sociales, en totalité

mais non en partie, juin déterminer la forme de temps de temps à par le Conseil de Gérance et approuvé par l'assemblée
générale sans droit prévu CEPENDANT la Société n'a, à aucun moment juin achat et annuler les Parts Sociales de catégorie
A. Dans le cas de rachat et l'annulation de toute une catégorie d'Parts Sociales, le rachat et l'annulation des Parts Sociales
recherche doit être faite dans l'ordre suivant:

(i) Parts Sociales de catégorie J;
(ii) Parts Sociales Catégorie I;
(iii) Parts Sociales de catégorie H;
(iv) Parts Sociales de catégorie G;
(v) Parts Sociales de catégorie F;
(vi) Parts Sociales de Classe E
(vii) Parts Sociales de classe D;
(viii) Parts Sociales de classe C; et
(ix) Parts Sociales de catégorie B.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation de toute une classe de Parts Sociales (dans

l'ordre prévu ci-dessus), chacun cherchant classe de Parts Sociales donnent droit à leurs détenteurs ( au prorata de leur

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U X E M B O U R G

participation dans la recherche de la classe de Parts Sociales ) pour rechercher des parties de la quantité totale d'annulation
comme est déterministe minée par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée générale à l'égard de la catégorie
d'Parts Sociales à racheter, et les porteurs d'Parts Sociales de l' racheté et classe annulé doit recevoir de la Société d'un
montant égal à la Valeur d 'Annulation par action pour chaque action de la Classe d' Parts Sociales détenues par eux et
annulée.

La Société peut racheter ses Parts Sociales que fournie que dans la mesure autrement permise par la Loi sur les Sociétés
Section 5 - Assemblée des Associés
Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des associés de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des associés se réunira sur convocation notifiée huit jours en avance par le président du conseil

de gérance ou par deux des gérants nommés. La convocation énonce l’ordre du jour de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s’ils confirment qu’ils ont été dûment informés de l’ordre du jour

de l'assemblée, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale des associés dûment convoqués

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le capital social et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique

ou par des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les associés ont le même effet que des

résolutions votées en assemblée des associés.

Tout associé peut participer à toute réunion de l’assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique uniquement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion. Le procès-verbal d’une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les associés.

L’assemblée générale de la Société peut accepter des apports au comte de prime d’émission ou d’autres apports en

fonds propre sans l’émission de nouvelles parts sociales

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société pourra être augmenté ou réduit, en

une ou plusieurs fois, par une résolution de l'actionnaire (s ) en conformité avec le quorum adopté et règles de majorité
prévues par les statuts ou, selon le cas» peut-être, par les entreprises Loi pour toute modification des statuts de la
redevance Association fournies ne (i) une réduction du capital social de la Société sera autorisée que dans conformé ment
aux procédures de rachat et d'annulation de l'article 5 de l'article 6, (ii) une augmentation de l'agrandir dans le capital
social (a) se fait au prorata de chaque classe d'actions alors en circulation et (b) doit se traduire par chaque actionnaire
détenant une part proportionnelle de chaque classe d'actions alors en circulation, (iii) une subdivision d'une catégorie
d'actions dans de nouvelles classes d'actions doit se traduire par chaque actionnaire de l'ancienne classe indivis d'actions
détenant une part proportionnelle de chaque nouveau subdiviser la classe d'actions, et (iv) toute combinaison ou agré-
gation des classes d'actions en une nouvelle catégorie d'actions doivent aboutir à chaque actionnaire de les anciens Classes
d'Actions détenant une part proportionnelle de la nouvelle classe combinée d'actions

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1

sont inscrites dans un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits dans un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent (100%) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

38195

U X E M B O U R G

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civiques, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés

ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens ou documents de la Société.

Titre V. Gérance

Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants qui n’a/n’ont pas besoin d’être associés de la Société.

En cas de pluralité de gérants, ils forment un conseil de gérance composé d’au moins un (1) gérant ayant un pouvoir de
signature A et d’au moins un (1) gérant ayant un pouvoir de signature B.

Les gérants sont désignés et révoqués librement (ad nutum) par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs

pouvoirs, rémunérations et durée des mandats.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit ou par lettre,
télécopie ou email de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

par lettre, télécopie ou email. Un gérant pourra représenter plus d’un gérant à la condition toutefois qu’au moins deux
gérants participent à la réunion.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des

résolutions votées en réunions des gérants.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication sera réputée avoir été tenue au siège social de
la Société à Luxembourg.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous les actes d’administration et de

disposition pour le compte de la Société et dans l’intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduite les affaires courantes de la Société et de représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par (a) la signature conjointe de d’un gérant A et d’un

gérant B ou, par (b) la signature du gérant unique.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

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U X E M B O U R G

Titre VI. Exercice comptable - Comptes annuels - Distribution des bénéfices

Art. 18. Exercice comptable. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.

Exceptionnellement, pour l’année de sa constitution, l’exercice commencera le jour de sa constitution et finira le 31
décembre 2014.

Art. 19. Comptes Annuels. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à

la disposition des associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par les gérants,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, au moins cinq pour cent (5%) chaque

année sont des affectés à la réserve requise par la loi ( la "Réserve Légale"). Cette affectation à la Réserve Légale cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.

Après dotation à la réserve légale, l'associé(s) Doit mienne déterministe comment le solde des bénéfices annuels nets

décider de verser la totalité ou une partie du solde à une réserve ou à une commission, en le reportant à la prochaine
l'exercice suivant ou en le distribuant, avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou prime à l'associé (s).

En une année dans laquelle la Société d'effectuer des distributions de dividendes résout, tirées de bénéfices nets et

réserves disponibles des bénéfices non répartis provenant de, y compris prime d'émission, le montant alloué de à cet
effet seront distribués dans l'ordre de priorité suivant:

- Tout d'abord, les détenteurs de Part Sociales de catégorie A ont le droit de recevoir des distributions de dividendes

à l'égard de la recherche à l'année dans le montant du point de soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale des Part
Sociales de catégorie A détenues par eux, puis zéro,

- Les porteurs de Part Sociales de catégorie B ont le droit de recevoir des distributions de dividendes à l'égard de la

recherche à l'année dans le montant de zéro virgule cinquante-cinq ans pour cent (0,55%) de la valeur nominale des Part
Sociales de catégorie B détenues par eux, alors,

- Les porteurs de Part Sociales de catégorie C auront le droit de recevoir des distributions de dividendes à l'égard de

la recherche à l'année dans le montant de virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Part Sociales de
catégorie C détenues par eux, puis zéro,

- Les porteurs de Part Sociales de catégorie D est en droit de recevoir des distributions de dividendes à l'égard de la

recherche à l'année dans le montant de virgule quarante -cinq pour cent (0,45 % ) de la valeur nominale des Part Sociales
de catégorie D détenues par eux, puis zéro,

- Les porteurs de Part Sociales de catégorie E est en droit de recevoir des distributions de dividendes à l'égard de la

recherche à l'année dans le montant de zéro virgule quarante pour cent (0,40 %) de la valeur nominale des Part Sociales
de catégorie E détenues par eux, alors,

- Les porteurs de Part Sociales de catégorie F est en droit de recevoir des distributions de dividendes à l'égard de la

recherche à l'année dans le montant de virgule trente-cinq pour cent (0,35 %) de la valeur nominale des Part Sociales de
catégorie F qu'ils détiennent alors de zéro,

- Les porteurs de Part Sociales de catégorie G est en droit de recevoir des distributions de dividendes à l'égard de la

recherche à l'année dans le montant de zéro virgule trente pour cent (0,30 %) de la valeur nominale des Part Sociales de
catégorie G détenues par eux, alors

- Les porteurs d' Part Sociales de catégorie H est en droit de recevoir des distributions de dividendes à l'égard de la

recherche à l'année dans le montant de virgule vingt -cinq pour cent (0,25 % ) de la valeur nominale des Part Sociales de
catégorie H détenus par eux, puis zéro,

- Les porteurs de Part Sociales de catégorie I est en droit de recevoir des distributions de dividendes à l'égard de la

recherche à l'année dans le montant de zéro virgule vingt pour cent ( 0,20% ) de la valeur nominale des Part Sociales de
catégorie I, puis,

- Les porteurs de Part Sociales de catégorie J est en droit de recevoir le reste de toute distribution de dividendes.
Si l'ensemble de la charge catégorie A en circulation de Part Sociales( par ordre alphabétique, par exemple, INITIALLY

Part Sociales de catégorie J ) ont été rachetées et annulées conformément à l'article 5 de l'article 6 des présentes au
moment de la distribution, le reste de toute distribution de dividendes est alors être de attribués à la catégorie précédente

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U X E M B O U R G

charge exceptionnelle de Part Sociales dans l'ordre alphabétique inverse (par exemple, départ, les Part Sociales de caté-
gorie I).

Sous réserve des conditions (le cas échéant) fixés par la Loi sur les Sociétés et en conformité avec ce qui précède de

la commission, le gestionnaire (s) juin payer sur le paiement de l'avance sur les dividendes aux associés. Le gestionnaire
(s) fixe le montant et la date de paiement de la recherche de l'avance

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par une décision du ou des Associé(s) adoptée par la moitié des associés détenant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Si la Société est dissoute, la liquidation sera réalisée par le(s) Gérant(s) ou toute autre personne (qui peuvent être des

personnes physiques ou morales) nommés par le(s) Associé(s), qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, la liquidation produit

net sera distribué à/aux Associés(s) de manière à réaliser sur une base globale le même résultat économique que les
règles de répartition définies des distributions de dividendes à l'article 20 des présents Statuts..

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la Loi.

Souscription et Paiement

L'intégralité des parts sociales a été souscrite par KO HOLDINGS, LLC, pré-qualifiée, et a été intégralement libérée

par un apport en numéraire de sorte que la somme de 99.945 US Dollars (USD 99,945.-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la Loi et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

Résolutions de l’associé unique

L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-1610 Luxembourg, 8-10 Avenue de la Gare.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois.
3. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur David SHUMAN, corporate finance analyst, né en Californie USA, on November 6, 1970, demeurant

professionnellement au 459 S. Doheny Dr., Beverly Hills, California, USA 90211, comme gérant A;

- Monsieur Aidan FOLEY, directeur de société né à Waterford (Ireland), le 8 décembre 1976, demeurant profession-

nellement à 8-10 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg as comme gérant B;

- Monsieur Sebastien FRANÇOIS, comptable né à Libramont-Chevigny, Belgique, le 4 décembre 1980, demeurant

professionnellement à 8-10 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg as comme gérant B.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile,

ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 janvier 2014. Relation GRE/2014/377. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017401/768.
(140019848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

38198

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Eden's Interior S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8832 Rombach, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.917.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE VINGT-ET-UN JANVIER.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redangesur- Attert, Grand-Duché de Luxembourg

A COMPARU:

Monsieur Laurent Philippe VAN HOEY, gérant, né le 9 juin 1982 à Uccle, Belgique, demeurant à B-7180 Seneffe, rue

de Profondrieux 12b;

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Eden’s Interior S.à r.l.».

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé unique, ou

en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée générale des associés.

La société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Art. 4. La société a pour objet l’entreprise générale en construction/rénovation spécialisée en cuisines et salles de

bains ainsi qu'en garnissage.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-

tement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Dans les limites légales, les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants.

La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables, en conformité avec l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

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U X E M B O U R G

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique ou

par les associés.

A l’égard des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, la

société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants.

Le ou les gérant(s) peuvent être nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs

les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associé

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11 Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre au siège social de la Société
communication de l'inventaire et du bilan.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13 Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le 31

décembre 2014.

Souscription et libération:

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

Monsieur Laurent Philippe VAN HOEY, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cent (100) parts sociales
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cent (100) parts sociales

38200

U X E M B O U R G

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné par certificat bancaire, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de EUR 1.200,-

Résolutions de l’associé unique

L’associé unique prénommé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2 - Est nommé gérant unique de la Société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent Philippe VAN HOEY, prénommé.
3.- La société est engagée, en toutes circonstances, y compris pour toutes opérations bancaires, par la signature

individuelle du gérant unique.

4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-8832 Rombach, 5, route d’Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. P. VAN HOEY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 janvier 2014. Relation: RED/2014/203. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 29 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014016398/129.
(140018902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Cambridge Venture Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.145.

L'an deux mille quatorze, le seize janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "CAMBRIDGE VENTURE CAPITAL S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 139145, ayant son siège social à
Luxembourg au 2A, rue Jean-Baptiste Esch, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 2 juin 2008, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1592 du 27 juin 2008.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire,

en date du 29 mars 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1318 du 26 mai 2012.

La séance est ouverte à 17:00 heures sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc KOEUNE, précité.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.

38201

U X E M B O U R G

2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.à r.l.,

ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à 17:15 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2014. LAC/2014/3290. Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur

(signée):Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016275/51.
(140019477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Campiello S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 183.915.

STATUTS

L'an deux mille treize, le douze décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

«ARNAO LIMITED» une société constituée et établie sous les lois d’Angleterre (Royaume Uni), ayant son siège social

au 74 Church Road, Ashford Middlesex TW15 2TP, Royaume-Uni, immatriculée au Registre des sociétés pour l’Angleterre
et le Pays de Galles sous le numéro 06526625,

ici représentée par Mademoiselle Estelle MATERA, employée privée, demeurant professionnellement au 10 rue Pierre

d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 5 décembre 2013 à Ashford (Roy-
aume Uni).

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

- Objet - Dénomination sociale

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme de droit luxembourgeois (la «Société») qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger la prise de participations, sous quelque forme que

ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de
ces participations. Elle peut notamment acquérir, par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre
manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle ainsi

que tous droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, avances, prêts ou garanties.

38202

U X E M B O U R G

La Société peut en outre procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «CAMPIELLO S.A.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune par une résolution du Conseil d’Adminis-

tration.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité

normale de la Société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l’étranger par simple décision du Conseil d’Administration, et ce, jusqu’à disparition desdits
évènements, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de quarante euros (40,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la Loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la Loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Titre III - Administration - Surveillance

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non (le «Conseil

d’Administration»). Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a plus qu'un ac-
tionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un administrateur (l’»Administrateur
Unique») jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. L'Admi-
nistrateur Unique, le cas échéant, disposera de l'ensemble des prérogatives dévolues au Conseil d'Administration par la
Loi et par les présents Statuts. Lorsque, dans les présents statuts, il est fait référence au Conseil d'Administration, il y a
lieu d'entendre "administrateur unique" ou "Conseil d'Administration", selon le cas.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou pour toute autre raison, les administrateurs restants peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité
des votes, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 8. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. II pourra également nommer un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d’Administration et de l’assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité des membres
présents ou représentés un autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du Conseil d’Administration sera donnée par lettre ou email à tous les adminis-

trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette

38203

U X E M B O U R G

urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l’ordre du jour de
la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par email, télégramme ou

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit préalablement déterminés par une résolution du Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par email, télégramme ou télécopieur, un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l’ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'as-
semblée générale par les présents statuts ou par la Loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la Loi.

Art. 11. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société,

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants et/ou agents, actionnaires ou non actionnaires.

Art. 12. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’Administrateur Unique ou de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil d’Administration ou par la personne déléguée par le Conseil d’Administration.

Art. 13. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale.

Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations

réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues à des conditions normales.

Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

38204

U X E M B O U R G

Titre IV - Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des

actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 17.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre

du jour soumis aux délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par email, télégramme ou

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la Loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

Art. 18. Le Conseil d’Administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’Administration.

Titre V - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 20. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent au moins à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint
dix pour cent du capital nominal.

Art. 21. L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde et de la distribution éventuelle de divi-

dendes.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum

et de majorité que celles exigées pour la modification de ses statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII - Loi applicable

Art. 23. La loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires:

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et libération:

Les dix mille (10.000) actions sont souscrites par la comparante «ARNAO LIMITED», prénommée, et libérées inté-

gralement moyennant un apport en nature consistant en mille deux cent trente-six (1.236) actions de la société anonyme

38205

U X E M B O U R G

«HEYSTONE S.A.», ayant son siège au 11b boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.081.

L’apport en nature est acté comme représentant un apport total net d’un montant de quatre cent mille euros (400.000,-

EUR).

La souscriptrice déclare qu'il ne subsiste pas de restrictions au libre transfert des actions à la Société et que des

instructions ont été données en vue d'accomplir toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour
effectuer un transfert valable des actions à la Société.

L’actionnaire déclare en application avec les dispositions de l’article 26-1 de la Loi qu’un rapport a été établi par la

société anonyme «GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.» ayant son siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen,
en date du 11 décembre 2013, signé par Monsieur Marco CLAUDE, réviseur d’entreprises, demeurant professionnelle-
ment au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, dans lequel les titres ainsi apportés sont décrits et évalués.

Ledit rapport comprend les conclusions suivantes:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.".

Ce rapport, après avoir été paraphé «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant

restera annexé au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

La preuve de la propriété par le souscripteur des titres ainsi apportés a été donnée au notaire soussigné.
Les transferts à la Société des titres seront opérés immédiatement après la signature du présent acte.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cent soixante euros
(1.760,- EUR).

Résolutions de l’actionnaire unique:

L’actionnaire unique, représentée comme ci-avant et représentant la totalité du capital souscrit, a pris à l'unanimité

des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Madame Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 10 rue Pierre d’Aspelt, L-1142

Luxembourg;

- Monsieur Didier SCHÖNBERGER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 10 rue Pierre d’Aspelt,

L-1142 Luxembourg; et

- Monsieur Nicolas HAMEL, avocat, demeurant professionnellement au 10 rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l'assemblée générale annuelle de l’année 2019.
5. Est nommée Commissaire aux comptes:
La société anonyme «FIDALPHA S.A.» ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 9 Avenue Guillaume (RCS Lu-

xembourg B 114321).

Son mandat prendra fin à l’issue de l'assemblée générale annuelle de l’année 2019.
6. Le siège de la Société est établi à L-1840 Luxembourg, 11b boulevard Joseph II.

Réunion du conseil d’administration:

Ensuite, les administrateurs se sont réunis en conseil d’administration et ont pris la décision suivante:
1. Est nommé Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Didier SCHÖNBERGER, prénommé.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante connue du Notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: E.MATERA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18.12.2013. Relation: LAC/2013/58103. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29.01.2014.

Référence de publication: 2014016279/248.
(140018813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

CBLUXIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg B 139.320.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit janvier
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CBLUXIMO S.A., établie et ayant son siège

social à L-1880 Luxembourg, 201, Rue Pierre Krier, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 04 juin 2008, publié au Mémorial C numéro 1642 du 03 juillet 2008, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro numéro B 139.320.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Luc SCHMITT, réviseur d'entreprises agréé,

demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-1880 Luxembourg, 201, Rue Pierre Krier à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7,

Rue Portland et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.

2.- Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les TRENTE-ET-UNE (31) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS

(€ 1.000.-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) sont dû-
ment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pa-
reillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées par les
comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1880 Luxembourg, 201, Rue Pierre Krier

à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, Rue Portland et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts qui
aura la teneur suivante:

"Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.".
Les autres alinéas de l'article 2 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: SCHMITT, THILLMANY, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29/01/2014. Relation: EAC/2014/1492. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

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U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016287/53.
(140019244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Agritourinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 58.025.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie au Luxembourg, le 15 janvier

2014 à 10.00 heures.

Première résolution

Acceptation de la démission des administrateurs:
Katia CAMBON, administrateur ayant pour adresse professionnelle 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à

L-1331 Luxembourg,

Sébastien ANDRE, administrateur ayant pour adresse professionnelle 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à

L-1331 Luxembourg.

Deuxième résolution

Nomination en remplacement des administrateurs:
Xavier SOULARD, administrateur, ayant pour adresse professionnelle 24, rue Astrid L-1143 Luxembourg,
André WILWERT, administrateur, ayant pour adresse professionnelle 24, rue Astrid L-1143 Luxembourg,
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de l'an 2015.

Troisième résolution

Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes:
COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545 ayant pour adresse professionnelle 67, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-1331 Luxembourg.

Quatrième résolution

Nomination en remplacement du Commissaire aux Comptes FIDUCIARY TUCCI & PARTNERS S.A., RCS Luxem-

bourg B 177770, 7b, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de l'an

2015.

Cinquième résolution

Décision de transférer le siège social de la société du L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

au L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Un mandataire

Référence de publication: 2014017039/35.
(140019967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Realcorp Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 22, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 82.583.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014021069/14.
(140023623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

38208

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Aeon Resources Investments Limited

Agritourinvest S.A.

AlphaOne TSA Energy S.C.A.

ALPINE-ENERGIE Luxembourg S.à r.l.

Bul Lux S.A.

Cambridge Venture Capital S.A.

Campiello S.A.

Capital Invest Luxe S.A.

Castel Gerance S.àr.l.

CBLUXIMO S.A.

CD Immobilière S.à r.l.

CEB Cesar S.à r.l.

CEB Pantanal S.à r.l.

CEB Unialco S.à r.l.

CEB Unicorn S.à r.l.

Celine-Immo S.A.

Centre de Pédiatrie Location s.à r.l.

CEREP AIR 2 S.à r.l.

CEREP BH JV S.à r.l.

CGE Investments (No. 2) S.à r.l.

City RE 35 S.à r.l.

Clementoni S.A.

Compagnie Luxembourgeoise de Gestion de Droits SA

Compagnie Privée de l'Etoile S.A.

DEMA SCI, société civile immobilière

D-Project S.A.

EB8 Fund S. à r.l.

EB8 Germany II S.à r.l.

Eden's Interior S.à r.l.

First Industrial Development S.à r.l.

Hillary S.à r.l.

KO Luxembourg S.à r.l.

Millennium Resource Investments Limited

Ramoge S.A.

Realcorp Luxembourg S.A.

Sarasin Fund Management (Luxembourg) S.A.

Signalhorn Holding S.A.

Société Financière de Trèves S.A.

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