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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 790

27 mars 2014

SOMMAIRE

Apollo Shipco Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

37890

Atos Medical S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37886

Automotive Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . .

37919

BAG Participations Luxembourg S.àr.l. . .

37893

Bufab S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37882

BUSI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37895

By Kadrance Investment Advisor (Lux) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37895

Caledonian Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37917

Cidron Disco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37890

Digamma International S.A. . . . . . . . . . . . .

37915

Elephant and Castle Properties S.à r.l. . . .

37904

Estiabel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37918

Euro Harbor Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

37917

European Diversified Property Manage-

ment Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37915

European Media Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

37917

Food Wine & Rock'n Roll . . . . . . . . . . . . . . .

37907

IEN Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37917

Imeco Supply S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37918

INA Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37917

KFH Luxembourg Holding I S.à r.l. . . . . . .

37886

Kids and More S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37903

Kohl Rent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37909

KPI III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37904

Le Groupe Lothaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

37919

Leudelange Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37907

Lucretia International . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37901

LUXPHARMA Luxembourg S.A. . . . . . . . .

37905

LUXPHARMA Luxembourg S.A. . . . . . . . .

37903

Mechanical Supply . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37918

Medicalsleepline S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37914

ODS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37914

ODS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37912

PNC Corporate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

37914

Polaris International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

37912

Prague Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37874

Senoufo S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37916

SK Rose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37911

Vac Property One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

37915

Wagner Facility Management SA . . . . . . . .

37918

White Star S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37914

37873

U X E M B O U R G

Prague Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.738.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of January.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Real Estate Investments International Corp., a limited company governed by the laws of the British Virgin Islands, with

its registered office at Wickhams Cay, Flemming House, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the
British Virgin Islands Registrar of Corporate Affairs under number 681.864 (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal on 19 of December, 2013.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of Prague Holding S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with regis-
tered office at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S.) under number B 182738, having a share capital of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) (the Company). The Company has been incorporated on 29 of November,
2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. The articles of association of the Company (the Articles) have not yet been amended;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the actual nominal value of each share from one hundred and twenty five Euros (EUR 125.-) into one

Euro (EUR 1.-).

2. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of nine hundred Euros (EUR 900.-) in order to bring

the corporate capital of the Company from twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, to thirteen thousand four hundred
Euros (EUR 13,400.-) by way of the issue of nine hundred (900) new shares of the Company having a par value of one
Euro (EUR 1.-) each, with such shares having the same rights and obligations as the existing shares;

3. Subscription to and payment of the share capital increase as described in item 2 above by way of a contribution in

cash;

4. Creation of the alphabet shares and reclassification of all of the shares issued in the share capital of the Company

(the Reclassification);

5. Subsequent amendment to article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the change

of the nominal value of the shares, the share capital increase and the Reclassification to be adopted under items 1., 2. and
4. above;

6. Amendment to article 8 of the Articles;
7. Amendment to article 18 of the Articles;
8. Amendment to article 19 of the Articles;
9. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes, with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each acting individually, acting under
his/her/its sole signature, with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of
the above changes in the register of shareholders of the Company; and

10. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the actual nominal value of each share from one hundred and twenty-five

Euros (EUR 125.-) into one Euro (EUR 1.-) and acknowledgement that the share capital of the Company in an amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is consequently represented by twelve thousand five hundred (12,500)
shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of nine hundred Euros

(EUR 900.-) in order to bring the corporate capital of the Company from twelve thousand five hundred Euros (EUR

37874

U X E M B O U R G

12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each,
to thirteen thousand four hundred Euros (EUR 13,400.-) by way of the issue of nine hundred (900) new shares having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each, with such shares having the same rights and obligations as the existing shares.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription and Payment

The Sole Shareholder hereby declares to subscribe for all nine hundred (900) new shares having each a nominal value

of one Euro (EUR 1,-) in a total amount of nine hundred Euros (EUR 900.-) and to make payment for such new shares
of an amount of nine hundred Euros (EUR 900.-) by a contribution in cash.

The total amount of nine hundred Euros (EUR 900.-) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence

thereof having been submitted to the undersigned notary.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to create the following alphabet shares and to proceed to the Reclassification as follows:
- twelve thousand five hundred (12,500) shares reclassified into twelve thousand five hundred (12,500) class A shares;
- one hundred (100) shares reclassified into one hundred (100) class B shares;
- one hundred (100) shares reclassified into one hundred (100) class C shares;
- one hundred (100) shares reclassified into one hundred (100) class D shares;
- one hundred (100) shares reclassified into one hundred (100) class E shares;
- one hundred (100) shares reclassified into one hundred (100) class F shares;
- one hundred (100) shares reclassified into one hundred (100) class G shares;
- one hundred (100) shares reclassified into one hundred (100) class H shares;
- one hundred (100) shares reclassified into one hundred (100) class I shares; and
- one hundred (100) shares reclassified into one hundred (100) class J shares;
having a par value of one Euro (EUR 1.-) per share.
The Sole Shareholder acknowledges that the shareholding in the Company is henceforth as follows:

Name of the Sole Shareholder

Number and classes of shares held

Real Estate Investments International Corp. . . . . . . . . . . . . twelve thousand five hundred (12,500) class A shares;

one hundred (100) class B shares;

one hundred (100) class C shares;

one hundred (100) class D shares;

one hundred (100) class E shares;

one hundred (100) class F shares;

one hundred (100) class G shares;
one hundred (100) class H shares;

one hundred (100) class I shares; and

one hundred (100) class J shares.

Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles in

order to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:

« Art. 6. The capital is set at thirteen thousand four hundred Euros (EUR 13,400.-), divided into thirteen thousand

four hundred (13,400) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each divided into:

- twelve thousand five hundred (12,500) class A shares (the Class A Shares), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class B shares (the Class B Shares), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class C shares (the Class C Shares), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class D shares (the Class D Shares), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class E shares (the Class E Shares), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class F shares (the Class F Shares), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class G shares (the Class G Shares), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class H shares (the Class H Shares), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class I shares (the Class I Shares), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class J shares (the Class J Shares), all subscribed and fully paid

37875

U X E M B O U R G

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles or by the Law.

The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of one or more entire

classes of shares provided however that the Company may not at any time purchase and cancel the Class A Shares. In
the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall be made
in the following order:

i) Class J Shares;
ii) Class I Shares;
iii) Class H Shares;
iv) Class G Shares;
v) Class F Shares;
vi) Class E Shares;
vii) Class D Shares;
viii) Class C Shares; and
ix) Class B Shares.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any class of shares (in the

order provided for above), each such class of shares entitles the holder(s) thereof (pro rata to its/their holding in such
class of shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the sole manager or in case of
plurality of managers, the board of managers and approved by the shareholder(s)' meeting, and the holders of shares of
the repurchased and cancelled class of shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value
Per Share for each share of the relevant class of shares held by them and cancelled.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
For the purpose of this Article 6, the following terms shall have the meaning as ascribed to them below:
- Available Amount shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to

the extent the shareholder(s) would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by
(i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class of shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles,
each time as set out in the relevant interim accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P +CR) -(L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
- Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the class

of shares to be repurchased and cancelled by the number of shares in issue in such class of shares;

- Total Cancellation Amount shall mean the amount determined by the sole manager or the board of managers (as

the case may be) taking and approved by the general meeting of the shareholder(s) on the basis of the relevant interim
accounts. The Total Cancellation Amount shall be the entire Available Amount at the time of the cancellation of the
relevant class of shares unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholder(s) in the manner provided
for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such
Available Amount.»

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

« Art. 8. The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article 18 in any year

in which the shareholder(s)' meeting resolves to make any distribution of dividends.

Each share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the right to vote.»

Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 18 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

« Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

37876

U X E M B O U R G

Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital (the Legal Reserve).

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits or distributable reserves
to the shareholder(s).

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, the amount allocated to this effect shall be distributed subject to the allocation
of net profits to the Legal Reserve required by the Law, in the following order of priority:

- First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the par value of the Class A Shares held by them, then,

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the par value of the Class B Shares held by them, then,

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty per cent (0.50%) of the par value of the Class C Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty-five per cent (0.45%) of the par value of the Class D Shares held by them, then,

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty per cent (0.40%) of the par value of the Class E Shares held by them, then,

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the par value of the Class F Shares held by them, then

- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty per cent (0.30%) of the par value of the Class G Shares held by them, then

- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the par value of the Class H Shares held by them, then

- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty per cent (0.20%) of the par value of the Class I Shares, and then,

- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g. Class J Shares) have been cancelled

following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distri-
bution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g.
initially Class I Shares).

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.»

Eight resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 19 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

« Art. 19. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders of the Company in accordance with the distribution rules
set forth under Article 18 above.»

Ninth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any Authorized Representative, each acting individually, acting under his/her/its
sole signature, with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of the above
changes in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

37877

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, which is known to the undersigned notary

by her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième janvier.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Real Estate Investments International Corp., une société à responsabilité limitée, régie par les lois des Iles Vierges

Britanniques, ayant son siège social à Wickhams Cay, Flemming House, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
immatriculée au Registar of Corporate Affairs sous le numéro 681.864 (l'Associé Unique),

ici représentée par Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 19 décembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de Prague Holding S.à r.l., une société à

responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 46a, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 182738, ayant un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) (la
Société). La Société a été constituée le 29 novembre 2013 suivant acte du notaire soussigné, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas encore été modifiés;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant;
1. Changement de la valeur nominale de chacune des parts sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) à un Euro

(EUR 1,-).

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de neuf cents Euros (EUR 900,-) dans le but de porter le

capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune à un montant de treize
mille quatre cents Euros (EUR 13.400,-) par la création et l'émission de neuf cents (900) nouvelles parts sociales de la
Société ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que ceux attachés
aux parts sociales existantes;

3. Souscription et libération de l'augmentation du capital social telle que décrite aux points 2. ci-dessus par voie de

paiement en espèces.

4. Création de classes de parts sociales numérotées alphabétiquement et reclassification de toutes les parts sociales

émises dans le capital social de la Société (la Reclassification);

5. Modification subséquente de l'article 6 des Statuts afin de refléter le changement de la valeur nominale de chacune

des parts sociales, l'augmentation du capital social et la Reclassification adoptées aux points 1., 2., et 4. ci-dessus;

6. Modification de l'article 8 des Statuts;
7. Modification de l'article 18 des Statuts;
8. Modification de l'article 19 des Statuts;
9. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus, avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, avec pouvoir de substi-
tution total, agissant selon leur seule signature, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des changements
ci-dessus dans le registre des associés de la Société; et

10. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la valeur nominale de chacune des parts sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR

125.-) à un Euro (EUR 1.-) et prend acte que le capital de la Société d’un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-) est en conséquence représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

37878

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf cents Euros (EUR 900,-) dans

le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-),
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) par part
sociale à un montant de treize mille quatre cents Euros (EUR 13.400,-) par la création et l'émission de neuf cents (900)
nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l'aug-

mentation du capital social comme suit:

Souscription et Libération

L'Associé Unique a déclaré vouloir souscrire aux neuf cents (900) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un

Euro (EUR 1,-) chacune et d'une valeur totale égale à neuf cents Euros (EUR 900,-) et vouloir libérer intégralement ces
parts sociales nouvelles d'un montant de neuf cents Euros (EUR 900,-), par un apport en espèces.

Le montant total de neuf cents Euros (EUR 900,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve

ayant été apportée au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de créer des classes de parts sociales suivantes, numérotées alphabétiquement, et de procéder

à la Reclassification comme suit:

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales reclassées en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe

- cent (100) parts sociales reclassées en cent (100) parts sociales de classe B;
- cent (100) parts sociales reclassées en cent (100) parts sociales de classe C;
- cent (100) parts sociales reclassées en cent (100) parts sociales de classe D;
- cent (100) parts sociales reclassées en cent (100) parts sociales de classe E;
- cent (100) parts sociales reclassées en cent (100) parts sociales de classe F;
- cent (100) parts sociales reclassées en cent (100) parts sociales de classe G;
- cent (100) parts sociales reclassées en cent (100) parts sociales de classe H;
- cent (100) parts sociales reclassées en cent (100) parts sociales de classe I; et
- cent (100) parts sociales reclassées en cent (100) parts sociales de classe J;
ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
L'Associé Unique reconnaît que les parts sociales de la Société sont dorénavant comme suit:

Nom de l'Associé Unique

Nombre et classes de parts sociales détenues

Real Estate Investments International Corp. . . . . . . . . . . douze mille cinq cents (12,500) parts sociales de classe A;

cent (100) parts sociales de classe B;

cent (100) parts sociales de classe C;

cent (100) parts sociales de classe D;

cent (100) parts sociales de classe E;

cent (100) parts sociales de classe F;

cent (100) parts sociales de classe G;
cent (100) parts sociales de classe H;

cent (100) parts sociales de classe I; et

cent (100) parts sociales de classe J.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin de refléter

les modifications ci-dessus de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille quatre cents Euros (EUR 13.400,-), représenté par treize mille quatre

cents (13.400) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune et divisé en:

- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A), toutes soussignées et

libérées;

- cent (100) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), toutes soussignées et libérées;
- cent (100) parts sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C), toutes soussignées et libérées;
- cent (100) parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D), toutes soussignées et libérées;
- cent (100) parts sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E), toutes soussignées et libérées;

37879

U X E M B O U R G

- cent (100) parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F), toutes soussignées et libérées;
- cent (100) parts sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G), toutes soussignées et libérées;
- cent (100) parts sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe H), toutes soussignées et libérées;
- cent (100) parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I), toutes soussignées et libérées;
- cent (100) parts sociales de classe J (les Parts Sociales de Classe J), toutes soussignées et libérées;
Les droits et obligations rattachés aux parts sociales doivent être identiques sauf s'il en est autrement prévu par les

Statuts ou par la Loi.

Le capital social de la Société peut être réduit par le biais du rachat et de l'annulation d'une ou de plusieurs classes de

parts sociales sous réserve que la Société ne puisse à aucun moment acheter et annuler les Parts Sociales de Classe A.
Dans l'éventualité de rachats et d'annulations de classes de parts sociales, de telles annulations et de tels rachats de parts
sociales doivent être fait dans l'ordre suivant:

i) Parts Sociales de Classe J;
ii) Parts Sociales de Classe I;
iii) Parts Sociales de Classe H;
iv) Parts Sociales de Classe G;
v) Parts Sociales de Classe F;
vi) Parts Sociales de Classe E;
vii) Parts Sociales de Classe D;
viii) Parts Sociales de Classe C; et
ix) Parts Sociales de Classe B.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une classe de parts sociales (dans

l'ordre établi ci-dessus), cette classe de parts sociales donne à son(ses) détenteur(s) (au prorata de son avoir dans cette
classe de parts sociales) droit à la partie du Montant Total d’Annulation qui a été déterminée par le gérant unique ou,
dans le cas de plusieurs gérants, par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée général de(s) associé(s), et les
détenteurs des parts sociales de la classe de parts sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal
à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour chaque part sociale de la classe de parts sociales correspondante détenue
par eux et annulée.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.
Pour les besoins du présent Article 6, les termes suivants ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous:
- Montant Disponible désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) dans

la mesure où le(s) associé(s) auraient droit aux distributions de dividendes selon les Statuts, augmenté par (i) toutes les
réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction du capital social et la réduction de
la réserve légale relatives à la classe de parts sociales à racheter/annuler, mais déduction faite de (i) toutes les pertes (y
compris les pertes reportées) et (ii) de toutes les sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences
de la Loi ou des Statuts, à chaque fois de la manière indiquée dans les comptes intérimaires concernés (sans, pour éviter
tout doute, aucun double comptage), de sorte que:

MD =(BN + R +RC) -(P +RL)
Etant entendu que:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
R = toutes les réserves librement distribuables
RC = le montant comprenant la réduction du capital social et la réduction de la réserve légale relatives à la classe de

parts sociales à racheter/annuler

P = pertes (y compris les pertes reportées)
RL = toutes les sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
- La Valeur d'Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation devant être appliqué

à la classe de parts sociales devant être rachetée/annulée par le nombre de parts sociales émises dans cette classe de
parts sociales;

- Montant Total d'Annulation désigne le montant déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance (le cas

échéant) décidé et approuvé par l'assemblée générale de(s) associé(s) sur la base des comptes intérimaires concernés.
Le Montant Total d'Annulation sera la totalité du Montant Disponible au moment de l'annulation de la classe de parts
sociales concernée sauf décision contraire de l'assemblée générale de[s] associé[s] de la manière prévue pour une mo-
dification des Statuts à condition toutefois que le Montant Total d’Annulation ne soit jamais supérieur à ce Montant
Disponible.»

Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 8 des Statuts, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

« Art. 8. Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer doivent être appliqués de la façon décrite dans l'article

18 dans l'année au cours de laquelle l'assemblée de(s) associé(s) décide de procéder à une distribution de dividendes.

Chaque part sociale donne à son détenteur le droit à un vote sur toutes les questions sur lesquelles les associés ont

le droit de vote.»

Septième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 18 des Statuts, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 18. Les bénéfices bruts de la Société déclarés dans les comptes annuels, après déduction des dépenses générales,

amortissements et charges constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la
Société est affecté à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital nominal de la
Société (la Réserve Légale).

Après affectation à la Réserve Légale, le(s) associé(s) doive(nt) déterminer la façon dont le reste des bénéfices nets

annuels sera placé en affectant la totalité ou une partie des restes à une réserve ou à une provision, en le reportant à
l'exercice suivant ou en le distribuant, avec les bénéfices reportés ou les réserves distribuables, aux/à associé(s), chaque
part sociale donnant droit à la même proportion dans ces distributions.

Au cours de quelque année que ce soit pendant laquelle la Société décide de procéder à des distributions de dividendes,

prélevés sur les bénéfices nets et les réserves disponibles provenant des bénéfices non distribués, le montant affecté à
cet effet doit être distribué, sous condition de l'affectation des bénéfices nets à la Réserve Légale requise par la loi, dans
l'ordre de priorité suivant:

- Tout d'abord, les détenteurs des Parts Sociales de Classe A auront le droit de recevoir des distributions de dividendes

pour l'année en question d'un montant de zéro virgule soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales
de Classe A détenues par eux, puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe B auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe B détenues par eux, puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe C auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
C détenues par eux, puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe D auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe D détenues par eux, puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe E auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
E détenues par eux, puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe F auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
F détenues par eux, puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe G auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G
détenues par eux, puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe H auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
H détenues par eux, puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe I auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe I
détenues par eux, puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe J auront le droit de recevoir le solde de chaque distribution de dividendes.
Si la toute dernière classe de parts sociales (par ordre alphabétique, e.g. Parts Sociales de Classe J) a été annulée suite

à son remboursement, rachat ou autrement au moment de la distribution, le solde de toute distribution de dividendes
sera alors attribué à la classe de parts sociales qui précédait la dernière en remontant dans l'ordre alphabétique inverse
(e.g. d'abord Parts Sociales de Classe I).

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, dans les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera des relevés de comptes intérimaires

qui serviront de base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces relevés des comptes intérimaires devront montrer que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés à la fin du dernier exercice fiscal,

37881

U X E M B O U R G

augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et des sommes à
allouer à une réserve conformément à la Loi ou aux présents Statuts.»

Huitième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 19 des Statuts, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes, charges à l'encontre de la Société, comprenant les coûts de liquidation, le boni

de liquidation devra être distribué aux associés de la Société selon les règles décrites dans l'article 18 ci-dessus.»

Neuvième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun agissant individuellement, selon sa seule signature,
avec tout pouvoir de substitution, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des changements mentionnés
ci-dessus dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents
Euros (1.500,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire soussigné

par son nom, prénom usuel, état civil et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2683. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016734/468.
(140019328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Bufab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 112.721.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Finnveden Limited, une private company constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social au 26,

Esplanade, St Helier, Jersey JE2 3QA, immatriculée auprès du Companies Registry department of the Jersey Financial
Services Commission sous le numero 88766, (ci-après l’«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-

Findel,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 20 décembre 2013.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l’associée unique de Bufab S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B, numéro 112.721, constituée suivant acte notarié en date du 24 octobre 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 517 du 10 mars 2006.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 12 juillet 2006, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1658 du le 1 septembre 2006.

37882

U X E M B O U R G

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

Première résolution:

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers

L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et fran-

çaise, le premier (1

) alinéa de l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

Troisième résolution:

L’Associé Unique décide de destituer:
- Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, et

- Madame Noëlla Antoine, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, Belgique avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

comme gérants de classe A de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.
- Madame Jean Le Creurer, née le 10 février 1971 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St

Helier, Jersey JE2 3QA,

- Madame Lynda Elliott, née le 4 avril 1956 à Jersey, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St Helier, Jersey

JE2 3QA, comme gérants de classe B de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

Quatrième résolution:

- L’Associé Unique décide d’accepter, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, la démission de Madame Wil-

helmina von Alwyn-Steennis, administrateur, née le 29 août 1967 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société et de nommer Madame
Wilhelmina von Alwyn-Steennis, prénommée, en tant que gérant de classe A de la Société.

Cinquième résolution:

L’Associé Unique décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, les personnes suivantes comme

nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

Gérants de classe B:

a) Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel,

b) Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 in Pahang, Malaysia, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel.

Sixième résolution:

L’Associé Unique décide de renommer dans les versions anglaise et française des statuts de la Société la section

Gérance/Management comme suit:

Version anglaise:

“Management, Powers and Representations”

Version française:

«Conseil de Gérance, Pouvoirs et Représentations»

Septième résolution:

L’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et française, l’article 12 des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

Version anglaise:

“ Art. 12. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Share-

holder's Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil de

gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more class A managers
(the "Class A Managers") and one or more class B managers (the "Class B Managers").

A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholder's Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company, with the exception of those
reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholder.

Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B

Manager;

- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with paragraph 7 of this

Article.

The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B

Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one Manager and/or one or more ad hoc
agents and will determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers shall

appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for morethan one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under paragraph 12 of this Article.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one of

the Class B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple
majority, including the favourable vote of at least one Class A Manager and at least one Class B Manager.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several
documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting.”

Version française:

« Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

de l’Associé prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

37884

U X E M B O U R G

Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour cause légitime par une Résolution de l’Associé prise conformé-

ment à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

Le Gérant Unique, si la Société ne détient qu'un seul Gérant, et dans tous les autres cas le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour réaliser tout objet de la Société, sous réserve de
celles qui suivant la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts doivent être décidées par l’Associé.

Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est valablement engagée

ou représentée vis-à-vis des tiers par:

- si la Société a un Gérant Unique, la signature unique de ce Gérant Unique;
- si la Société a plusieurs Gérants, la signature conjointe de tout Gérant de Catégorie A et de tout Gérant de Catégorie

- la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l’alinéa 7 de cet Article.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants dans la Société, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de

Catégorie B agissant conjointement, peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les pouvoirs d'un tel mandataire, ses responsabilités et sa rémunération (le
cas échéant), la durée de la période de son mandat et toute autre condition pertinente de son mandat.

Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant par une

convocation dans un délai raisonnable. Le Conseil de Gérance peut nommer un président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à une Réunion du Conseil à la condition que (sans
préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l’alinéa 12 de cet Article.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un Gérant de Catégorie

A et un Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la
majorité simple, comprenant le vote favorable d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'au moins un Gérant de Catégorie
B.

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputés, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est valable

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom des Gérants concernés.

Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.»

Huitième résolution:

L’Associé Unique note que l’adresse de Madame Wilhelmina von Alwyn-Steennis, prénommée, est changée au L-1748

Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

Dont acte, fait et passé à L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: M. Morsch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 10 janvier 2014. REM/2014/75. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 4 février 2014.

Référence de publication: 2014020052/180.
(140022822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2014.

37885

U X E M B O U R G

KFH Luxembourg Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.615.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 janvier 2014 que la personne suivante a démissionné,

avec effet au 20 janvier 2014, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Brent William Gwaltney, né le 2 juin 1963 en Illinois, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 4111 E., 37

Street North, Wichita, 67220 Kansas, Etats-Unis d'Amérique.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 20 janvier 2014, et pour

une durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Brent William Novak, né le 10 septembre 1971 en Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 4111 E., 37

Street North, Wichita, 67220 Kansas, Etats-Unis d'Amérique.

Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Justin Brock Hoppas, né le 25 avril 1975 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle

au 4111 E., 37

Street North, Wichita, 67220 Kansas, Etats-Unis d'Amérique.

- Monsieur Brent William Novak, prénommé.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Alain Peigneux, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 283, route

d'Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Olivier Ferres, né le 29 juillet 1961 à Montpellier, France, ayant son adresse professionnelle au 1 B, Heien-

haff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 février 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2014018944/35.
(140022224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Atos Medical S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 104.334.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Atos Medical Limited, une private company constituée et existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social au 26,

Esplanade, St Helier, Jersey JE2 3QA, immatriculée auprès du Companies Registry department of the Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 88767, (ci-après l’ «Associé Unique»),

ici représentée par Madame Monica Morsch, avec adresse professionnelle à 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-

Findel,

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l’associée unique de Atos Medical S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 104.334, constituée suivant acte notarié en date du 12 novembre
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 111 du 7 février 2005.

37886

U X E M B O U R G

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 25 juillet 2012, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 2215 du 6 septembre 2012.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a

ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:

Première résolution:

L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg vers

L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et fran-

çaise, le premier (1

) alinéa de l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.”

Version française:

«Le siège social est établi dans la Municipalité de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»

Troisième résolution:

L’Associé Unique décide de destituer:
- Madame Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, et

- Madame Noëlla Antoine, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, Belgique avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Helier, Jersey JE2 3QA,

- Madame Lynda Elliott, née le 4 avril 1956 à Jersey, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, St Helier, Jersey

JE2 3QA,

comme gérants de classe B de la Société avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures.

Quatrième résolution:

- L’Associé Unique décide d’accepter, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, la démission de Madame Wil-

Cinquième résolution:

L’Associé Unique décide de nommer, avec effet au 31 décembre 2013 à 23.59 heures, les personnes suivantes comme

nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée:

Gérants de classe B:

a) Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel,

b) Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 in Pahang, Malaysia, avec adresse professionnelle au 7, rue Lou

Hemmer à L-1748 Luxembourg-Findel.

Sixième résolution:

L’Associé Unique décide de renommer dans les versions anglaise et française des statuts de la Société la section

Gérance/Management comme suit:

Version anglaise:

“Management, Powers and Representations”

Version française:

«Conseil de Gérance, Pouvoirs et Représentations»

Septième résolution:

L’Associé Unique décide de modifier, dans les versions anglaise et française, l’article 12 des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

37887

U X E M B O U R G

Version anglaise:

“ Art. 12. The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Share-

holder's Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholder's Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the Board of Managers, may take

Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards

third parties by:

- if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
- if the Company has more than one Manager, the joint signature of any one Class A Manager and of any one Class B

Manager;

- the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with paragraph 7 of this

Article.

The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one Class A Manager and any one Class B

Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers shall

appoint a chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the Class A Managers and one of

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative) shall

The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified by

any Manager present at the Meeting.”

Version française:

« Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

de l’Associé prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

"Gérant Unique".

Si la Société est administrée de temps en temps par plus qu'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

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