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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 747

22 mars 2014

SOMMAIRE

17Capital 2 Feeder C S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

35813

Accenture (Luxembourg), société à res-

ponsabilité limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35827

Accenture SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35826

Actavis Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35826

Activa Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35839

Ad ASTRA Relations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

35829

Aktua Asset Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

35826

Amaravati & Reilley & Cie SNC  . . . . . . . . .

35825

Amazon Media EU S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

35825

AmBev Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35825

Amicale de la Maison Relais de la Commu-

ne de Sanem A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35814

A & M Industries S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35827

AXA Alternative Participations Sicav II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35839

Drustvo Brod na Savi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35827

Howald Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35810

Luxith G.I.E.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35827

N. Miny-Biver S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35837

REInvest German Properties II S.à.r.l.  . . .

35835

REInvest German Properties I S.à r.l.  . . . .

35817

Richcourt (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

35817

Rod 2 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35854

Rod 4 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35818

Saint Amand S.C.Sp.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35818

Salon Creativ Coiffeur Anja S.à r.l.  . . . . . .

35818

Sig Monde Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

35855

S.K. Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35850

Société Porta Ticinese S.A.  . . . . . . . . . . . . .

35854

Soloback S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35852

Soltech Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

35852

Solveo Romania Solar Invest 1 S.à r.l.  . . . .

35855

Solveo Romania Wind Invest 1 S.à r.l. . . . .

35853

Spirit & Taste Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35851

Stam Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35854

Steffen Traiteur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35851

StepStone Sail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35853

St. Modwen Properties II S.à r.l.  . . . . . . . . .

35852

St. Modwen Properties VIII S.à r.l.  . . . . . . .

35854

St. Modwen Properties VII S.à r.l.  . . . . . . .

35854

St. Modwen Properties X S.à r.l. . . . . . . . . .

35856

Taimsh S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35840

Touch of Grace  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35855

TV Factory S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35852

Unia Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35856

Unia Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35840

Vexam Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35829

Visago Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35835

Vitaani Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35838

V.R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35819

Wholesale S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35819

XX ZW Investment Group S.A.  . . . . . . . . .

35856

35809

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Howald Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 183.902.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

BALTISSIMMO, société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à B-8580 Avelgem, Nijverheidslaan, 29,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Kortrijk (Belgique) et à la Banque Carrefour des Entreprises
belges sous le numéro 0866.682.528,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet aux termes d’une procuration donnée sous seing privé par
Monsieur Filiep BALCAEN, administrateur-délégué de BALTISSIMMO.

La procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme à constituer.

Définition - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est dénommée «HOWALD PARTICIPATIONS» (la «Société»).

La Société est une société anonyme, régie par les présents statuts et leurs modifications ultérieures (les «Statuts») et

par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), dont notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxembourg par 2 décision du conseil d'administration de la Société

(le «Conseil») et en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée générale
extraordinaire.

Le Conseil pourra ouvrir des bureaux ou succursales, sous forme d'établissement permanent ou non, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute

société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et disposant des mêmes droits et obligations (les «Actions»).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société disposera d’un compte de "Primes d'émission et primes assimilées" auquel pourront être affectés tous

apports en capitaux propres («Capital contribution») non rémunérés par l’émission de titres nouveaux et sans modifi-
cation statutaire. Ces primes seront distribuables sur décision de l’assemblée générale. Les apports pourront être de
toute nature mais toujours intégralement libérés.

La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions.

35810

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Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, le Conseil est

composé de trois membres au moins. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée
générale des actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, il peut être composé d'un
membre unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un

terme qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle. Il n'est pas requis d'être actionnaire pour être membre
du Conseil.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à la nomination définitive.

Art. 7. Le Conseil élit en son sein un président («le Président»). A titre exceptionnel, le premier Président peut être

nommé par l’assemblée générale. En cas d'empêchement du Président, il est remplacé par un administrateur désigné à
cet effet par les administrateurs présents.

Le Conseil se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

Conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens devront
satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les déli-
bérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se dérouler au siège de la Société.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui 4 préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition

qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi
applicable et les statuts à l'assemblée générale.

Il peut notamment accepter des compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paie-

ment et mener à bien toute activité, acte ou opération portant sur un bien immobilier.

Art. 11. La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette

gestion, peuvent être déléguées à une personne, physique ou morale, membre ou non du Conseil. Si la gestion journalière
est confiée à un membre du Conseil, celui-ci sera qualifié d’Administrateur-Délégué.

Le Conseil pourra déléguer des pouvoirs particuliers à des administrateurs ou à des tierces personnes.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est représentée et engagée comme suit:
-  en  toutes  circonstances,  y  compris  en  toutes  matières  bancaires,  financières  et  relevant  de  la  conservation  des

hypothèques, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle du Président du Conseil;

- dans le cadre de la gestion journalière entendue dans un sens large, par la signature individuelle de toute personne

à qui cette gestion journalière aura été déléguée;

- dans les limites définies dans la décision du Conseil, par toute personne à qui des pouvoirs précis auront été délégués

par celui-ci;

- dans ses rapports avec les administrations publiques, par la signature individuelle de tout administrateur.

Art. 13. La Société est surveillée par un commissaire, actionnaire ou non, nommé et toujours révocable par l'assemblée

générale qui fixe sa rémunération et la durée de son mandat, qui ne pourra dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour décider des affaires sociales. S'il n'y a qu'un actionnaire, celui-ci exerce toutes les prérogatives conférées
à l'assemblée générale et prend les décisions par écrit.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

35811

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Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de mai à 11.15 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil ou par le commissaire. Elle doit

être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le Conseil pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi luxembourgeoise relative aux sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2014.

2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
3.- Le premier administrateur et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription

Les trois mille cent (3.100) actions ont toutes été souscrites par la société anonyme belge BALTISSIMMO, prédésignée.

<i>Paiement

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Le fondateur a évalué les frais notariaux incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille cent cinquante

euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L’actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social, représenté comme dit ci-avant, et exerçant les pré-

rogatives dévolues à l’assemblée générale a ensuite pris les résolutions suivantes:

35812

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Le Conseil est composé de trois (3) administrateurs.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2018:

1) Monsieur Filiep BALCAEN, entrepreneur, né à Waregem, Belgique, le 9 février 1960, demeurant au 52, Jacquet-

bosstraat, B-8587 Espierres-Helchin, Belgique.

2) Baltissimmo, une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à B-8580 Avelgem, Nijverheidslaan,

29, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Kortrijk (Belgique) et à la Banque Carrefour des Entreprises
belges sous le numéro 0866.682.528, dont le représentant permanent pour l’exercice de ce mandat est Monsieur Didier
YSENBAERT, dirigeant d’entreprise, né à Zwevegem, Belgique, le 22 septembre 1953, demeurant au 301, Diksmuidse
Heerweg, B-8200 Brugge, Belgique.

3) Particimmo, une société coopérative à responsabilité limitée de droit belge dont le siège social est établi à B-8580

Avelgem, Nijverheidslaan, 29, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Kortrijk (Belgique) et à la Banque
Carrefour des Entreprises belges sous le numéro 0838.744.449, dont le représentant permanent pour l’exercice de ce
mandat est Monsieur Alex DE WITTE, dirigeant d’entreprise, né à Deinze, Belgique, le 10 décembre 1966, demeurant au
6, Schoonzichtstraat, B-9051 Gent, Belgique.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Filiep BALCAEN, prédésigné, est nommé Président du Conseil pour toute la durée de son mandat d’admi-

nistrateur.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B 65 469.

<i>Quatrième résolution

L’adresse du siège social de la Société est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Patrick Van Hees, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 janvier 2014. Relation GRE/2014/255. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014015667/188.
(140018604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

17Capital 2 Feeder C S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 174.435.

I. Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 21 décembre 2012, que l'associé unique de la Société,

17 Capital Management LLP, a transféré 737.500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- 17Capital 2 Feeder B S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, avec siège social à l'adresse suivante: 6, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach et immatriculée auprès
du RCSL sous le numéro B174437;

II. Il résulte d'un second contrat de transfert de parts, signé en date du 21 décembre 2012, que l'associé unique de la

Société, 17 Capital Management LLP, a transféré 512.500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- 17Capital 2 Feeder A S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, avec siège social à l'adresse suivante: 6, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach et immatriculée auprès
du RCSL sous le numéro B174438;

III. Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 18 janvier 2013, que l'associé de la Société, 17Capital

2 Feeder A S.à r.l. précité, a transféré 42.803 de ses parts sociales, qu'il détenait dans la Société à 17Capital 2 Feeder B
S.à r.l. précité.

En conséquence, les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

35813

L

U X E M B O U R G

17Capital 2 Feeder B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 780.303 parts sociales
17Capital 2 Feeder A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 469.697 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

17Capital 2 Feeder C S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014017724/28.
(140020147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Amicale de la Maison Relais de la Commune de Sanem A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4413 Soleuvre, 6, rue Jean Anen.

R.C.S. Luxembourg F 9.826.

STATUTS

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art.1 

er

 .  Il est constitué, par les présentes, une Association sans but lucratif, conformément aux dispositions de la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique, telle qu'elle a été modifiée.
Cette Association portera la désignation:

«Amicale de la Maison Relais de la Commune de Sanem A.s.b.l.»

Art. 2. L'Association a pour objet de contribuer, en étroite collaboration avec le personnel de la Maison Relais, au

bien-être physique, psychique, moral, matériel, et socio-culturel des enfants inscrits dans les différents services de la
Maison Relais de la Commune de Sanem.

L'Association est neutre et interdit par ailleurs toute activité à tendance confessionnelle, philosophique et politique.

Art. 3. L'Association a son siège dans la Maison Relais «Scheierhaff», rue Jean Anen, L-4413 Soleuvre. Le siège social

peut être transféré à n'importe quel endroit à la Commune de Sanem, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. L'Association est constituée pour une durée indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre actif toute personne physique qui s'intéresse aux objectifs de l'Amicale de la Maison Relais

de la Commune de Sanem. Toute personne désirant faire partie de l'Association doit présenter une demande d'adhésion
écrite au Conseil d'Administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le Conseil d'Administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée. La qualité de membre actif est seulement
acquise après paiement de la cotisation annuelle.

Art. 7. Le nombre des membres actifs qui n'est pas limité ne peut être inférieur à trois.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
1) par démission écrite au Conseil d'Administration

2) par non-paiement de la cotisation avant l'écoulement de l'année administrative (1 

er

 janvier au 31 décembre)

3) par exclusion prononcée par l'Assemblée Générale à la majorité de deux tiers des membres présents. L'Assemblée

Générale aura, en tout temps, la faculté de prononcer l'exclusion d'un membre actif ou d'honneur, dont l'activité serait
de nature à compromettre la réalisation de l'objet social ou à violer les statuts de l'Association.

Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Art. 9. Sont Membres Donateurs, ceux qui contribuent en faisant don à l'Association en forme d'une cotisation annuelle.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut conférer le titre de Membre d'Honneur à des personnes physiques ou

morales qui ont rendu des services à l'Association ou qui lui auront porté un intérêt particulier.

Les Membres Donateur ainsi que les Membres d'Honneur n'ont aucun droit sur le mode de fonctionnement de l'As-

sociation. Ils peuvent assister aux assemblées, mais n'ont pas le droit de vote

35814

L

U X E M B O U R G

IV. Assemblée Générale

Art. 11. L'Assemblée Générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre

organe de l'Association.

L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration et se réunit au moins une fois par an, au cours

du premier mois de l'année, en séance ordinaire, ainsi que, en séance extraordinaire, chaque fois qu'elle est convoquée
par le Conseil d'Administration ou lorsqu'un cinquième des membres actifs en fait la demande.

La convocation aux membres actifs sera effectuée par simple lettre adressée aux membres de l'Association, au moins

8 jours à l'avance, et contenant l'ordre du jour, Les décisions des Assemblées Générales sont prises à la majorité des
voix, si la loi ou les présents statuts ne le prévoient pas autrement. Le vote à lieu par main levée, sauf si un quart des
membres présents à l'Assemblée Générale demande un scrutin secret. Il est loisible aux membres de se faire représenter
à l'Assemblée Générale ainsi qu'à l'Assemblée Extraordinaire par un autre associé sur présentation d'une procuration
écrite, sauf pour le cas où la loi prévoit que seuls les membres présents sont admis au vote. Toutefois chaque membre
prenant part au vote ne peut faire valoir qu'une seule procuration.

Art. 12. L'Assemblée Générale peut toutefois décider l'ajoute à l'ordre du jour d'un ou de plusieurs points supplé-

mentaires. Toute proposition signée par un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit
être portée à l'ordre du jour.

Art. 13. L'Assemblée Générale entend les rapports du Conseil d'Administration sur la situation financière et morale

de l'Association.

Une délibération de l'Assemblée Générale est nécessaire pour les objets suivant:
- La nomination et la révocation des membres du Conseil d'Administration
- L'approbation des budgets et des comptes
- La dissolution de l'Association
- La nomination annuelle de deux réviseurs de caisse, non membres du Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour les affaires lui réservées par la loi.
Les délibérations de l'Assemblée Générale sont consignées dans un registre des actes de l'Association sous forme de

rapports signés par le président et le secrétaire de l'Association. Ce registre est conservé au siège social où toute personne
peut en prendre connaissance. Les délibérations de l'Assemblée Générale sont portées à la connaissance des membres
et des tiers selon les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

V. Administration

Art. 14. L'Association est gérée par un Conseil d'Administration composé de minimum 3 et maximum 13 membres.

Les membres du Conseil d'Administration sont élus par l'Assemblée Générale parmi les membres actifs, à la majorité
simple de voix, pour une durée de trois années, avec possibilité de se faire réélire.

Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un Président, un Vice-président, un Secrétaire et un Trésorier,

et se réunit sur convocation du Président ou, de son délégué. Le groupe de ces quatre membres du Conseil d'Adminis-
tration fonctionnera comme Bureau Exécutif ayant pour mission de traiter les affaires courantes ou urgentes.

Lorsque le maximum de 13 membres n'est pas atteint ou un membre du Conseil d'Administration cesse ses fonctions

avant l'expiration de son mandat, le Conseil d'Administration peut provisoirement compléter les postes manquants et/
ou remplacer celui devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Les candidatures pour un mandat de membre du Conseil d'Administration doivent être adressées par écrit au Président,

au moins 2 jours avant l'Assemblée Générale (le cachet de la poste faisant foi). Celle-ci peut cependant dispenser de cette
formalité chaque fois que le nombre de candidats est insuffisant.

Art. 15. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l'Association et la

représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'Association l'exigent, sur convocation de son

président ou à la demande soumise au président de 4 de ses membres et au moins 3 fois par année.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer valablement qu'en présence de la majorité de ses membres. Les

décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de parité, la voix du Président ou celle de son remplaçant est
prépondérante.

De chaque réunion du conseil est rédigé un procès-verbal par le secrétaire. Il est signé par le président et contresigné

par le secrétaire.

Art. 16. Le fonctionnaire délégué ainsi qu'un représentant mandaté du personnel de la Maison Relais peuvent assister

aux réunions du Conseil d'Administration avec voix consultative. Par ailleurs, le Conseil d'Administration peut se faire
conseiller par des spécialistes de son choix en fonction des problèmes qui peuvent se présenter.

Art. 17. L'Association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président ou à défaut du vice-

président et du secrétaire ou à défaut du trésorier.

35815

L

U X E M B O U R G

Le trésorier est toutefois autorisé à régler les factures de l'Association jusqu'à la concurrence de 1.000 € par sa seule

signature.

Art. 18. Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant sont suivies au nom du Conseil d'Administration à

la diligence du président et, en cas d'empêchement, du vice président.

Art. 19. Le Conseil d'Administration soumettra tous les ans à l'approbation de l'Assemblé Générale un compte de

l'exercice écoulé et le budget de l'année à venir.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 20. Les cotisations annuelles sont fixées chaque année par l'Assemblée Générale ordinaire. Elle ne pourra être

supérieure à 25€ par an.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 21. Le Conseil d'Administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'Assemblée Générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 22. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'Assemblée Générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 23. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 24. La dissolution et la liquidation de l'Association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 25. En cas de dissolution décidée par l'Assemblée Générale, à la majorité des deux tiers des membres présents

ou représentés, le patrimoine de l'Association sera dévolu, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation à la Maison Relais de la Commune de Sanem ou à une association ayant un but semblable.

X. Dispositions transitoires

Art. 26. Lors de la première réunion du Conseil d'Administration, les membres tirent au sort les noms d'un tiers des

membres dont le mandat se terminera à la première ainsi qu'un tiers des membres dont le mandat se termine à la deuxième
Assemblée Générale annuelle qui suit l'Assemblée Générale constitutive.

XI. Dispositions finales

Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions de

la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle que modifiée.

<i>Constitution d'une Association Sans But Lucratif

L'an 2008, le 6 mai 2008
Entre les soussignés:
1. BÄCKER-KOLLMESCH Chantal, luxembourgeoise, aide-éducatrice, demeurant 54, rue Pierre Neiertz à L-4405

Soleuvre

2. BETTINI-BADIA Daniela, luxembourgeoise, remplaçante, demeurant 88, rue de Niedercorn à L-4762 Pétange
3. BELCHE Marcel, luxembourgeois, éducateur gradué, demeurant 11, rue du Bois à L-4419 Belvaux
4. BIOT Christian, luxembourgeois, éducateur diplômé, demeurant 20, quartier de l'Eglise à L-4987 Sanem
5. BIOT Nadine, luxembourgeoise, éducatrice diplômée, demeurant 20, quartier de l'Eglise à L-4987 Sanem
6. CARLIER Lindsey, luxembourgeoise, éducatrice diplômée, demeurant 78, rue de Niedercorn à L-4990 Sanem
7. CARNEVALI Daniel, italien, éducateur diplômé, demeurant 84, route d'Esch à L-4450 Belvaux
8. FABER Martine, luxembourgeoise, éducatrice diplômée, demeurant 188, rue de l'Usine L-4490 Belvaux
9. FRIESEISEN-BARTH Simone, luxembourgeoise, aide-éducatrice, demeurant 15, rue Emile Mayrisch à L-4470 So-

leuvre

10. GALEAZZI Muriel, luxembourgeoise, éducatrice en formation, demeurant 32, rue Haute à L-4963 Clemency
11. GONÇALVES REIS Chantal, portugaise, éducatrice diplômée, demeurant 8, rue Marie-Adélaïde à L-4757 Pétange
12. JUCHEM Yasmine, luxembourgeoise, éducatrice diplômée, demeurant 51, Burgronn à L-4039 Esch/Alzette
13. JUNGERS Marc, luxembourgeoise, éducateur diplômé, demeurant 76, rue du Stade à L-6725 Grevenmacher
14. HAINE-THIELEN Sonja, luxembourgeoise, aide-éducatrice, demeurant 22, rue Emile Mayrisch à L-4470 Soleuvre

35816

L

U X E M B O U R G

15. HOLCHER-CASALI Brigitte, luxembourgeoise, aide-éducatrice, demeurant 34, rue Sigefroi à L-4407 Belvaux
16. KERSCHEN-ATTEN Eliane, luxembourgeoise, aide-éducatrice, demeurant 85 rue des Champs à L-4431 Belvaux
17. KERSCHEN Gabrielle, luxembourgeoise, éducatrice diplômée, demeurant 33, rue de Bettembourg à L-3320 Bi-

vange

18. KOSTER-DIETZ Christiane, luxembourgeoise, aide-éducatrice, demeurant 12, rue F. D. Roosevelt à L-4483 So-

leuvre

19. KRZYZANIAK-TOMASSINI Paola, italienne, éducatrice diplômée, demeurant 76, rue de l'Eglise à L-4552 Nieder-

corn

20. LINDEN Cherryl, luxembourgeoise, éducatrice diplômée, demeurant 107, rue du Parc à L-3542 Dudelange
21. MARNACH-SYOEN Anna, luxembourgeoise, aide-éducatrice, demeurant 3, Baron de Tornaco à L-4989 Sanem
22. MERCALDI-MASSARO Stella, luxembourgeoise, aide-éducatrice, demeurant 36, rue des Sorbiers à L-4423 Soleu-

vre

23. MILANO Antonia, italienne, éducatrice diplômée, demeurant 31, rue Th. Aubart à L-4907 Bascharage
24. MOUTSCHEN Tom, luxembourgeois, cuisinier, demeurant 22, rue Weissenbrill à L-4785 Pétange
25. OLMO Serge, luxembourgeois, éducateur gradué, demeurant 42, rue Charles de Gaulle à L-4459 Soleuvre
26. PAPI-SCHOCKMEL Eliane, luxembourgeoise, remplaçante éducative, demeurant 17, rue Rénert à L-4992 Sanem
27. PETTINGER-KNEBELER Carmen, luxembourgeoise, aide-éducatrice, demeurant 51, rue Pierre Neiertz à L-4405

Soleuvre

28, POGGI-PHILIPPE Christiane, luxembourgeoise, aide-éducatrice, demeurant 93, rue de Niedercorn à L-4990 Sanem
29. REDING Henri, luxembourgeois, fonctionnaire, demeurant 19, boulevard Pierre Dupong à L-4086 Esch-sur-Alzette
30. REULAND Esther, luxembourgeoise, éducatrice diplômée, demeurant 1, rue des Celtes à L-4526 Niedercorn
31. RINGS Laura, luxembourgeoise, éducatrice diplômée, demeurant 4, rue des Peupliers à L-4985 Sanem
32. THEIN Chantal, luxembourgeoise, aide-éducatrice, demeurant 4, rue Pierre Dupong à L-4405 Soleuvre
33. THILL-SCHMIT Patricia, luxembourgeoise, aide-éducatrice, demeurant 58, rue Emile Mayrisch à L-4470 Soleuvre
34. VISPI-MENDICHI Nadia, italienne, éducatrice en formation, demeurant 78, Chemin Rouge à L-4480 Belvaux
35. WEBER Astrid, luxembourgeoise, éducatrice diplômée, demeurant 49, rue Basse à L-4415 Soleuvre
36. WEIS-GROWEN Rose, luxembourgeoise, aide-éducatrice, demeurant 133, rue de Limpach à L-4467 Soleuvre
37. WIRTZ-WEBER Sonja, luxembourgeoise, aide-éducatrice, demeurant 8, rue de la Fontaine à L-4988 Sanem
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une Association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Signatures.

Référence de publication: 2014017728/179.
(140017281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

REInvest German Properties I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 115.344.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 de la société ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

<i>Un agent domiciliataire

Référence de publication: 2014018383/13.
(140021122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Richcourt (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 90.338.

Citco REIF Services (Luxembourg) SA informe de la dénonciation de siège social de la société Richcourt (Luxembourg

S.A., société de droit Luxembourgeois immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° B 90338
ayant son siège au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 Février 2014.

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L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 3 Février 2014.

Citco REIF Service (Luxembourg) SA
Signatures

Référence de publication: 2014018389/12.
(140021345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Salon Creativ Coiffeur Anja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 62.630.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Salon Creativ Coiffeur Anja s.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014018400/12.
(140021639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Saint Amand S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 184.026.

STATUTS

<i>Extrait du contrat social constitutif de Saint Amand S.C.Sp. en date du 30 décembre 2013:

Dénomination de la Société

Saint Amand S. C.Sp.

Forme juridique

Société en commandite spéciale

Date de Constitution

30 décembre 2013

Durée

Illimitée.

Objet social

L'objet exclusif de la Société est la détention, la gestion et la réalisation
notamment d'avoirs financiers, d'immeubles et de métaux précieux à
exclusion de toute activité commerciale.

Siège social

14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg

Capital social

Variable, devise: euros

Exercice social

1 

er

 janvier au 31 décembre

Gérant (Associé Commandité)

Saint Amand GP, une société anonyme constituée aux lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège à 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B180546

Pouvoir de signature du Gérant

A l'égard des tiers, la Société est liée par la seule signature de l'Associé
Commandité.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 janvier 2013.

<i>Pour Saint Amand S.C. Sp.
Signature

Référence de publication: 2014018399/29.
(140021199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Rod 4 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 167.734.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014018394/10.
(140021568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

V.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5687 Dalheim, 1, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 152.427.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 1 

<i>er

<i> février 2014

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

er

 février 2014 les actionnaires décident, à l'unanimité:

Il a était décidé:
- D'accepter la démission de Mademoiselle Carina Alexandra VILA REAL PEREIRA de son mandat d'administrateur.
- De nommer en remplacement, la société Vila Nova Constructions sàrl, avec siège social à 10, Waassergaass à L-5698-

Welfrange, inscrite au RCS Luxembourg sous le n° B178171;

ce jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014018585/15.
(140021095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Wholesale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 183.971.

STATUTS

L'an deux mille quatorze le quinze janvier.
Par devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Joël ZAHAF, né le 2 juin 1966 à Eaubonne, agent commercial, demeurant à 1, rue du Clos de Béva, F-57680

Corny-sur-Moselle;

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité

limitée qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée (la “Société”) régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, (les “Lois”), et par les présents statuts (les “Statuts”).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «Wholesale S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Rambrouch par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La société a pour objet le commerce en général ainsi que le négoce, l’importation sous toutes ses formes

de tout article concernant l’équipement de la personne et toute activité similaire ou connexe

La société a encore pour objet l’exploitation d’une Agence commerciale ainsi que toutes opérations immobilières, la

gestion de marques et de brevets

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U X E M B O U R G

L'objet de la Société est encore, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

La société a en outre pour objet la mise en valeur de propriétés intellectuelles, sous toutes formes, ainsi que la mise

en valeur de biens immobiliers pour son propre compte.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent

(100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les “Gérants”).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

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U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant Unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le “Président”). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le “Secrétaire”).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,

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U X E M B O U R G

collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société à plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier lundi du mois mars de chaque année à 15.00
heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

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U X E M B O U R G

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et s'achève le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours

calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la “Réserve Légale”), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

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U X E M B O U R G

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été intégralement

souscrites et la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent
pour cent (100%) en numéraire par l’associé unique Monsieur Joël ZAHAF, préqualifié.

Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite sur base d’un certificat bancaire au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article
183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

2014.

<i>Autorisation de commerce - Activités réglementées

Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans l’éven-

tualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en
possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l’activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu
par les comparants.

<i>Résolutions de l’associé unique

Le comparant préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’associé Unique décide d'établir le siège social à 36, rue de la Gare, L - 5540 Remich.

<i>Deuxième Résolution

L’associé Unique décide de fixer à un (1) le nombre de Gérants et a décidé de nommer la personne suivante pour une

période indéterminée:

Monsieur Joël ZAHAF, né le 2 juin 1966 à Eaubonne, agent commercial, demeurant à 1, rue du Clos de Béva, F-57680

Corny-sur-Moselle;

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire soussigné par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Zahaf, Jean-Paul Meyers.

Enregistré à Redange/Attert, le 17 janvier 2014. Relation: RED/2014/160. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 29 janvier 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014017711/300.

(140019754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

35824

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U X E M B O U R G

AmBev Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: BRL 1.581.683.772,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 174.452.

Suite à une fusion datée du 2 janvier 2014 de la société Ambev S.A., une société dûment constituée et existant vala-

blement selon les lois du Brésil, ayant son siège social au 1017, Rua Dr. Renato Paes de Barros, 4° andar, 04530-001 São
Paulo, Brésil, et immatriculée auprès du Registre de Commerce de São Paulo sous le numéro 35.300.368.941, cotée à la
bourse de New York sous le code boursier ABEV, en tant que société absorbante, avec la société Companhia de Bebidas
das Américas-Ambev, une société dûment constituée et existant valablement selon les lois du Brésil, ayant son siège social
au 1017, Rua Dr. Renato Paes de Barros, 4° andar São Paulo - SP - Brésil et immatriculée auprès du Registre de Commerce
de São Paulo sous le numéro 35.300.157.770, cotée à la bourse de New York sous le code boursier ABV, en tant que
société absorbée; la société Ambev S.A. susmentionée, est devenue un des nouveaux associés de la Société.

Il résulte de cette fusion, que les sociétés Ambev S.A. et Cervejarias Reunidas Skol Caracú S.A., une société dûment

constituée et existant valablement selon les lois du Brésil, ayant son siège social au 1891 Av. Antartica, BR-13820-000
Fazenda St.a Ursula Jaguariuna, Brésil et immatriculée auprès du Registre de Commerce de São Paulo sous le numéro
35.300.160.321, sont désormais les deux associés de la Société détenant ensemble les 1.581.683.772 (un milliard cinq
cent quatre-vingt et un million six cent quatre-vingt-trois mille sept cent soixante-douze) parts sociales ayant une valeur
nominale de 1 BRL (un réal brésilien) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2014018604/24.
(140022211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Amaravati &amp; Reilley &amp; Cie SNC, Société en nom collectif.

R.C.S. Luxembourg B 139.390.

La convention de domiciliation conclue entre l'agent domiciliataire Caceis Bank Luxembourg, société anonyme imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B91985, avec siège social au
5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et Amaravati &amp; Reilley &amp; Cie SNC, société en nom collectif immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139390, avec siège social au 5 allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, a été résiliée avec effet au 9 novembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014018602/13.
(140022460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Amazon Media EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 112.767.

Par décision de l'associé unique de la Société en date du 17 décembre 2013, il a été décidé:
(i) de reconnaître la démission de Monsieur Xavier Garambois en tant que gérant de la Société, avec effet au 31

décembre 2013;

(ii) de reconnaître la démission de Monsieur Jorrit van der Meulen en tant que gérant de la Société, avec effet au 31

décembre 2013; et

(iii) d'approuver la nomination de Monsieur Steve Berstein, résidant professionnellement au 31-35 Rives de Clausen,

L-2165 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 31 décembre 2013.

Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société sera dès lors composé de:
- Eva Gehlin;
- Steve Berstein; et
- Michael Hatch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 février 2014.

<i>Pour Amazon Media EU S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014018603/23.
(140021849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Aktua Asset Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.182.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 31 janvier 2014

Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société les décisions suivantes:
- d'accepter la démission de la personne suivante:
* Philippe Leclercq, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 3 février 2014;
- de nommer la personne suivante avec effet au 3 février 2014 et pour une durée indéterminée:
* Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville-Mezieres, France, ayant son adresse professionnelle au 25C, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Pour extrait analytique conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014018599/18.
(140022695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Actavis Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.532.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société

L'associé unique de la Société a décidé de révoquer Theodore R. Joyce Jr. De ses fonctions de gérant de classe A avec

effet au 3 février 2014 et a décidé de nommer Adriaan Maurice Mulders, dont l'adresse professionnelle se situe Bleis-
wijkseweg 51, 2712 PB Zoetermeer, les Pays-Bas aux fonctions de gérant de classe A à compter du 3 février 2014 pour
une durée indéterminée.

Ainsi, suite à cette révocation et nomination, le conseil de gérance de la Société se compose de la manière suivante:
- Adriaan Maurice Mulders, gérant de classe A;
- David A. Buchen, gérant de classe A;
- Patrick L.C. van Denzen, gérant de classe B; et
- Fabrice Rota, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Actavis Finance S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014018596/21.
(140022060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Accenture SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.874.

Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014018595/10.
(140022513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

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U X E M B O U R G

Accenture (Luxembourg), société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 30.020.

Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014018594/10.
(140022521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Drustvo Brod na Savi, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 34, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 9.445.

<i>Extrait du Conseil d'administration du 24/01/2014 modifiant les statuts de l'asbl

Modification de l'Art. 4. L'association a son siège à Luxembourg. Le siège social peut-être transféré par simple décision

du conseil d'administration.

À Luxembourg, le 24/01/2014.

Signatures
<i>Le conseil d'administration

Référence de publication: 2014018579/13.
(140021673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

A &amp; M Industries S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 90.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014018590/9.
(140022328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Luxith G.I.E., Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg C 102.

<i>Extrait du compte-rendu de l’assemblée générale du 15 octobre 2013

1. ADMISSION D'UN NOUVEAU MEMBRE
En application de l'article 6 des statuts de LUXITH, le CHdN demande d'être admis en tant que membre de LUXITH

G.I.E. (voir lettre jointe du 11/09/2013).

Le paragraphe suivant de l'article 6: «Tout nouveau membre répond solidairement des obligations du Groupement

pour autant que ces obligations soient nées postérieurement à la date de la résolution de l'Assemblée Générale décidant
l'admission du membre. Dès lors, tout nouveau membre est exonéré du paiement des dettes nées antérieurement à son
admission.» ne s'applique pas à ce nouveau membre. Concernant les obligations, le CHdN est considéré comme membre
depuis la création de LUXITH le 20/12/2012.

<i>Décision

- L'Assemblée Générale admet en tant que nouveau membre à l'unanimité
le Centre Hospitalier du Nord
Etablissement public
Ayant son siège à L-9080 Ettelbruck,
120, Avenue Salentiny
immatriculé au RCSL sous J39
dont l'objet social est d'assurer la gestion et le fonctionnement d'un hôpital dont les sites d'exploitation sont implantés

dans les communes d'Ettelbruck et de Wiltz

- Concernant les obligations, le CHdN est considéré comme membre depuis la création de LUXITH le 20/12/2012.

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U X E M B O U R G

2. MODIFICATION DES STATUTS
L'adhésion du CHdN implique les modifications suivantes au niveau des statuts:

Art. 14. Le tableau de répartition des droits de vote devient:

Membre

Voix

FHL

Fédération des Hôpitaux Luxembourgeois  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

CHEM Centre Hospitalier Emile Mayrisch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

CHL

Centre Hospitalier de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

CHNP Centre Hospitalier Neuro-Psychiatrique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

FFE
CBK

Fondation 

François 

Elisabeth 

(Hôpital 

Kirchberg 

et 

Clinique 

Sainte-Marie)

Clinique Bohler SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Zitha

ZithaKlinik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

CNRFR Centre National de Rééducation Fonctionnelle et de Réadaptation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

CFB

Centre François Baclesse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

HIS

Hôpital Intercommunal de Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

INCCI Institut National de Chirurgie Cardiaque et de Cardiologie Interventionnelle . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

CHdN Centre Hospitalier du Nord  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Art. 15. Le Conseil de Gérance est composé au minimum de 4 Gérants et au maximum de 11 Gérants.
Le tableau de répartition des votes au niveau du Conseil de Gérance devient:

Membre

Nombre

de

gérants

FHL

Fédération des Hôpitaux Luxembourgeois  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

CHEM Centre Hospitalier Emile Mayrisch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

CHL

Centre Hospitalier de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

CHNP Centre Hospitalier Neuro-Psychiatrique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

FFE
CBK

Fondation 

François 

Elisabeth 

(Hôpital 

Kirchberg 

et 

Clinique 

Sainte-Marie)

Clinique Bohler SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Zitha

ZithaKlinik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

CNRFR Centre National de Rééducation Fonctionnelle et de Réadaptation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

CFB

Centre François Baclesse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

HIS

Hôpital Intercommunal de Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

INCCI Institut National de Chirurgie Cardiaque et de Cardiologie Interventionnelle . . . . . . . . . . . . . . .

1

CHdN Centre Hospitalier du Nord  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

<i>Décision

- L'Assemblée Générale accepte les modifications des statuts ci-dessus
3. COMPOSITION DU CONSEIL DE GÉRANCE
La nouvelle composition du Conseil de Gérance est le suivant:

Etablissement

Gérant

Mandat

FHL

Fédération des Hôpitaux Luxembourgeois  . . . . . . . . . . . Marc Hastert

20/12/2012 20/12/2016

CHEM Centre Hospitalier Emile Mayrisch  . . . . . . . . . . . . . . . . . Daniel Cardao

20/12/2012 20/12/2016

CHL

Centre Hospitalier de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . Jean-Paul Freichel

20/12/2012 20/12/2016

CHNP Centre Hospitalier Neuro-Psychiatrique . . . . . . . . . . . . . Franck Gansen

20/12/2012 20/12/2016

CHdN Centre Hospitalier du Nord  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Tom Hemmen

15/10/2013 15/10/2017

FFE

Fondation François Elisabeth (Hôpital Kirchberg et Clinique
Sainte-Marie) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Christian Oberle

20/12/2012 20/12/2016

CBK

Clinique Bohler SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Zitha

ZithaKlinik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jacques Federspiel

20/12/2012 20/12/2016

CNRFR Centre  National  de  Rééducation  Fonctionnelle  et  de

Réadaptation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Patrick Reinert

20/12/2012 20/12/2016

CFB

Centre François Baclesse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gilles Sommerhalter

20/12/2012 20/12/2016

HIS

Hôpital Intercommunal de Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . Luc Gindt

20/12/2012 20/12/2016

INCCI Institut  National  de  Chirurgie  Cardiaque  et  de André Putz

20/12/2012 20/12/2016

35828

L

U X E M B O U R G

Cardiologie Interventionnelle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

<i>Décision

- La nouvelle composition du Conseil de Gérance est acceptée
- Tom Hemmen, né le 14/01/1978, à Luxembourg domicilié au 120, Avenue Salentiny L-9080 Ettelbruck, est accepté

en tant que nouveau gérant

- Suite à la lettre circulaire du 18/03/2013 aux membres de l'AG et son acceptation par l'ensemble des membres, Frank

Gansen, né le 6/4/1966, domicilié au 17, avenue des Alliés, L-9080 Ettelbruck, remplace Marc Graas en tant que gérant.

Référence de publication: 2014018554/89.
(140019608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Ad ASTRA Relations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9748 Eselborn, 9, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 103.743.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014018598/10.
(140022399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Vexam Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.991.

STATUTS

L’an deux mille treize, le dix décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DORSTEIN LIMITED ayant son siège social à Strovolos Center, Office 204 Strovolos, Strovolou 77, P.C. 2018 Nicosia,
ici représentée par Madame Katia ROTI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VEXAM INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TROIS CENT DIX (310)

actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

35829

L

U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-)

par la création et l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’ob-

ligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

35830

L

U X E M B O U R G

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin à 15.45 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires;

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- Exceptionnellement la première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième lundi du mois de mai

2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

La société DORSTEIN LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1.- Monsieur Marc BODELET, demeurant professionnellement au 8, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg
2.- Madame Frédérique VIGNERON, demeurant professionnellement au 8, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg
3.- Madame Patricia OSIEKA, demeurant professionnellement au 8 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg
Monsieur Marc BODELET, prénommé est nommé à la fonction de Président du Conseil d’Administration

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<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GORDALE MARKETING LIMITED ayant son siège social à siège à Strovolos Center, Office 204 Strovolos, Strovolou

77, P.C. 2018 Nicosia, chypre enregistrée sous le numéro: HE 155572.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 17, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
A la demande de la comparante, le notaire, qui parle et comprend le français, a établi le présent acte en français suivi

d’une version allemande. Sur demande de la comparante, et en cas de divergences entre le texte allemand et le texte
français, le texte français fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Suit la traduction allemande du texte qui précède:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Henri HELLINCKX, Notar mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

DORSTEIN LIMITED, mit Sitz in Strovolos Center, Office 204, Strovolos, PC 2018 Nicosia, Zypern,
hier vertreten durch Frau Katia ROTI, Beamtin, beruflich ansässig in Luxemburg,
aufgrund einer ihr ausgestellten privatschriftlichen Vollmacht.
Besagte Vollmacht, nachdem sie von dem Bevollmächtigen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet

wurde, bleibt vorliegender Urkunde beigebogen um mit derselben formalisiert zu werden.

Die Erschienene ersuchte den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von Ihr zu gründenden Aktiengesellschaft

wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung VEXAM INVESTMENT S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaf gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb,

der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen in- oder ausländischen Unternehmen
zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonst jedweder Art, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst jedweder Art veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete, oder dieselben ergänzenden, Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft darf außerdem alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder in-

direkt auf die vorbenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREIßIGTAUSEND EURO (EUR 31.000,-), eingeteilt in DREI-

HUNDERTZEHN (310) Aktien zu je EINHUNDERT EURO (EUR 100,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

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Das  Gesellschaftskapital  kann  von seinem  jetzigen  Stand auf FÜNFHUNDERT TAUSEND EURO  (EUR 500.000,-)

heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert EIN HUNDERT EURO (EUR
100,-) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;

- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der oben genannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken;

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung der

gegenwärtigen Urkunde, und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch
nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste

Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder

nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptversammlung später feststellt, dass

nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied verwaltet werden.

Die  Amtszeit der  Verwaltungsratsmitglieder  darf  sechs  Jahre nicht überschreiten;  die Wiederwahl ist zulässig.  Sie

können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die weites-

tgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.

Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fern-
schriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates können einstimmig durch Zirkularbeschluss gefasst werden. Die Zustimmung

muss schriftlich erfolgen und wird dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung beigefügt.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Gemäß Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die

diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschließt ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse.

Bei der Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat,

der jährlichen Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten
zugestandenen Vorteile.

Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigte- oder Privatvollmacht übertragen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet. Wenn die Gesellschaft einen
Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so ist dieses Mitglied alleine zeichnungsberechtigt.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember.

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Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am letzten Mittwoch im Juni um 15.45 Uhr in Luxemburg, am

Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Sonn- oder Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu genehmigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Genehmigung des Kommissars und gemäß den gesetzlichen Be-

stimmungen, Vorschussdividenden auszuzahlen.

Art. 11.  Die  Bestimmungen  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften  einschließlich  der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung vor-
sieht.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2014.
2) Ausnahmsweise finde die erste jährliche Hauptversammlung am zweiten Montag des Monats Mai 2015 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach  erfolgter  Festlegung  der  Satzung  erklärt  die  Erschienene,  handelnd  wie  vorstehend,  die  Aktien  wie  folgt  zu

zeichnen:

DORSTEIN LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 Aktien
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 Aktien

Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von EUR 31.000,-, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26, 26-3 und 26-5 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr EUR 1.200,-

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Als dann traf die eingangs erwähnte Partei, die das gesamte Aktienkapital vertritt folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2) Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
1.- Herr Marc BODELET, Privatbeamter, beruflich ansässig in L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal.
2.- Frau Frédérique VIGNERON, Privatbeamtin, beruflich ansässig in L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal.
3.- Frau Patricia OSIEKA, Privatbeamtin, beruflich ansässig in L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal.
Herr Marc BODELET, vorbenannt wird zum Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
GORDALE MARKETING LIMITED, mit Sitz in Strovolos Center, Office 204, Strovolos 2018 Nicosia, Zypern.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2018.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 17, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Der Unterzeichnende Notar, der die französische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Verlangen der erschienenen Parteien in französischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung,
verfasst worden ist, und dass auf Verlangen derselben erschienenen Parteien bei Abweichungen zwischen dem französi-
schen und dem deutschen Text die französische Fassung maßgebend ist.

WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

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Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienene, ist die vorliegende Urkunde gemeinsam mit

dem Notar unterschrieben worden.

Signé: K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58654. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017706/311.
(140020438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

REInvest German Properties II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 116.591.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 de la société ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

<i>Un agent domiciliataire

Référence de publication: 2014018384/13.
(140021299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Visago Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 182.458.

L'an deux mille treize, le trente-et-un décembre.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Visago Holding S.A.», ayant son siège

social au 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 182458, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 2013, en voie de publication, dont les statuts
n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Monsieur Joseph TREIS, expert-comptable, professionnellement établi à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur, Mme Caroline FEUGA, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de la liste de présence que les cinq cents (500) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit pour le porter de son montant actuel de € 50'000.- à € 3'000'200.- par

l'émission de 29'502 actions d'une valeur nominale de € 100.-, à souscrire et libérer au moyen d'un apport en nature de
35.700 parts de la société à responsabilité limitée de droit français «Alpenruitor».

2. Modification afférente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
3. Divers.

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Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence d'un montant de € 2'950'200.- (deux millions

neuf cent cinquante mille deux cents Euros) par l'émission de 29'502 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- €
(cent Euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement au moyen d'un apport en nature de 35.700 (trente-cinq mille
sept cents) parts de la société à responsabilité limitée de droit français «ALPENRUITOR», avec siège social à F-73550
Méribel-Mottaret, Le Mottaret Les Allues, inscrite au Kbis le 19 octobre 1999 sous le numéro RCS Chambéry 424 711
554.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de la totalité des 29'502 actions nouvelles émises, les actionnaires

existants de la Société renonçant pour autant que de besoin à leur droit de souscription préférentiel:

1) Monsieur Raoul Pierre Raymond FENESTRAZ, né le 20 avril 1968 à Moutiers (France), demeurant à 5221 Santa

Catalina (Cordoba), Argentine, Estancia El Colibri, Camino A Santa Catalina Km 7,

à concurrence de 14'751 actions en pleine propriété et 14'751 actions en usufruit,
2) Madame Victoire FENESTRAZ, née le 28 août 1991 à Annecy (France), demeurant à 5221 Santa Catalina (Cordoba),

Argentine, Estancia El Colibri, Camino A Santa Catalina Km 7,

à concurrence de 4'917 actions en nue-propriété,
3) Monsieur Gauthier FENESTRAZ, né le 9 mai 1996 à Annecy (France), demeurant à 5221 Santa Catalina (Cordoba),

Argentine, Estancia El Colibri, Camino A Santa Catalina Km 7,

à concurrence de 4'917 actions en nue-propriété,
4) Monsieur Sacha Jules André FENESTRAZ, née le 28 juillet 1999 à Annecy (France), demeurant à 5221 Santa Catalina

(Cordoba), Argentine, Estancia El Colibri, Camino A Santa Catalina Km 7,

à concurrence de 4'917 actions en nue-propriété.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes:
1) Monsieur Raoul FENESTRAZ, prénommé,
2) Madame Victoire FENESTRAZ, prénommée,
3) Monsieur Gauthier FENESTRAZ, prénommé,
4) Monsieur Sasha Jules André FENESTRAZ, prénommé,
tous ici représentés par Monsieur Joseph TREIS, expert-comptable, professionnellement établi à Luxembourg, en vertu

de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées «ne varietur» par le comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui,

lesquels, par leur représentant susnommé, ont déclaré souscrire aux actions nouvelles et les libérer intégralement par

l'apport de 35.700 parts en pleine propriété de la société à responsabilité limitée de droit français «ALPENRUITOR»,
avec siège social à F-73550 Méribel-Mottaret, Le Mottaret Les Allues, inscrite au Kbis le 19 octobre 1999 sous le numéro
RCS Chambéry 424 711 554,

à savoir:
1) Monsieur Raoul FENESTRAZ, prénommé, apporte 17.850 parts en pleine propriété et 17.850 parts en usufruit de

la prédite société «ALPENRUITOR» en libération des 14'751 actions nouvelles en pleine propriété et des 14'751 actions
nouvelles en usufruit de la Société souscrites par lui,

2) Madame Victoire FENESTRAZ, prénommée, apporte 5.950 parts en nue-propriété de la prédite société «ALPEN-

RUITOR» en libération des 4'917 actions nouvelles en nue-propriété de la Société souscrites par elle,

3) Monsieur Gauthier FENESTRAZ, prénommé, apporte 5.950 parts en nue-propriété de la prédite société «ALPEN-

RUITOR» en libération des 4'917 actions nouvelles en nue-propriété de la Société souscrites par lui,

4) Monsieur Sasha Jules André FENESTRAZ, prénommé, apporte 5.950 parts en nue-propriété de la prédite société

«ALPENRUITOR» en libération des 4'917 actions nouvelles en nue-propriété de la Société souscrites par lui,

en notant que le démembrement de la propriété des actions nouvelles sera inscrit et détaillé dans le registre des

actionnaires de la société «Visago Holding s.a.» à la diligence du conseil d'administration, expressément mandaté par les
souscripteurs à ce titre.

Cet apport en nature fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant, la société à responsabilité

«Luxembourgeoise d'audit et de révision S.à r.l.», établie et ayant son siège social à Luxembourg, 29, boulevard Prince
Henri, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B178997, conformément aux
stipulations de l'article 32-1 de la loi concernant les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«Conclusion:

35836

L

U X E M B O U R G

Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins aux 29.502 actions d'une valeur nominale de 100
euros chacune à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, signé «ne varietur» par les comparants, le bureau et le notaire instrumentaire, restera ci-annexé pour être

enregistré en même temps que les présentes.

Les souscripteurs, représentés tel que détaillé ci-avant, déclarent:
- qu'ils sont les véritables et incontestés propriétaires des parts sociales de la société «ALPENRUITOR» par eux

apportés,

- que ces parts ne sont ni gagés, ni données en garantie, ni autrement bloquées ou sous séquestre, et qu'ils sont

librement transférables et apportables,

- qu'en tant qu'associés représentant plus de 97% de la société «ALPENRUITOR» et les 4/5 (quatre cinquièmes) des

associés de cette société, ils s'engagent à obtenir pour autant que de besoin la ratification de ce transfert par l'assemblée
de cette société,

- qu'ils donnent expressément mandat à Monsieur Raoul FENESTRAZ, prénommé, de faire tout acte, déclaration ou

signification qui est nécessaire afin de rendre opposable le transfert de ces parts à la société «ALPENRUITOR», aux
associés, ainsi qu'au registre de commerce et des sociétés compétent.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5, première phrase des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions deux cents euros (EUR 3'000'200,-), représenté par trente mille deux

(30002) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) par action.», le reste de l'article demeurant inchangé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 3.500,- €.

<i>Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger, corriger et signer toute erreur ou omission ou toute faute(s) de frappe(s) au présent acte.
Le comparant donne encore pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement,
afin de procéder à l'enregistrement, l'immatriculation, la radiation, la publication ou toutes autres opérations utiles ou
nécessaires dans la suite du présent acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants et les membres du bureau, tous connus par le notaire par leurs noms, prénoms,

états civils et résidences, ils ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: Treis, Feuga, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 janvier 2014. Relation: RED/2014/12. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 29 janvier 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014017700/128.
(140020445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

N. Miny-Biver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7201 Walferdange, 4-6, rue de Limana.

R.C.S. Luxembourg B 46.774.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. MINY-BIVER S.à r.l.

Référence de publication: 2014018313/10.
(140021397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

35837

L

U X E M B O U R G

Vitaani Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 132.863.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the thirtieth of December
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Séverine Desnos, accountant, with professional address at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
"the proxy"
acting as a special proxy of Resolution III Holdings S.àr.l., a Société à Responsabilité Limitée, R.C.S. Luxembourg section

B no 130.916, with registered office at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg

"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société à responsabilité limitée Vitaani S.àr.l., having its head office at L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue

Gaston Diderich, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 132.863,
has been incorporated by deed enacted on the twelfth of October 2007, published in the Memorial C number 2691 of
the 23 

rd

 of November 2007.

II.- That the corporate share capital is presently set at 762,500 EUR.-, consisting of 6,100 fully paid up shares of a par

value of 125 EUR- each.

III.- That the mandator, has successively become the owner of all the shares of the Company, and as sole shareholder

resolves to dissolve the company with immediate effect.

IV.-That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and is fully aware of the financial

situation of the Company.

V.- That the mandator, as liquidator of the Company declares that the activity of the company has ceased, that the

known liabilities of the said company have been paid or fully funded, that the sole shareholder takes over all assets,
liabilities and commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of the company is
terminated without prejudice as he assumes personally all its liabilities.

VI.- That the mandator grants full discharge the board of directors, and statutory auditor for their mandate up to this

date.

VII.- That the books and records of the company will be kept for a period of five years at the registered office of the

Company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the

English text will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Séverine Desnos, comptable, résidant professionnellement au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Resolution III Holdings S.àr.l., société à responsabilité limitée enregistrée

sous le numéro R.C.S. B 130.916 dont le siège social se situe au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

35838

L

U X E M B O U R G

I.- Que la société à responsabilité limitée Vitaani S.àr.l.", ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 1517 avenue

Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 132.863,
a été constituée suivant acte reçu le 12 octobre 2007, publié au Mémorial C numéro 2691 du 23 novembre 2007.

II.- Que le capital social s'élève actuellement à 762,500 EUR représenté par 6,100 actions de 125 EUR chacune, chacune

intégralement libérée.

III.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

IV.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société.
V.- Que son mandant en tant que liquidateur de la société déclare que l'activité de la société a cessé, que les dettes

connues ont été payées ou provisionnées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements
financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait
qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, et au commissaire aux comptes de la

société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte
Signé: S. DESNOS / J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 janvier 2014. Relation: LAC/2014/59. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée la société sur sa demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017701/78.
(140020096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

AXA Alternative Participations Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 94.235.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung der Geschäftsführer vom 13. September 2013

Am 13. September 2013 um 11:30 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Geschäftsführer obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, wird folgender Beschluss einstimmig gefasst:
Die Geschäftsführer stimmen dem Vorschlag zu, die beim Handelsregister hinterlegten Geschäftsadressen von Herrn

Vincent Gombault und Herrn Olivier Decannière auf Grund der Verlegung deren Geschäftssitzes in folgende Adresse
abzuändern.

1 Grafton Street
Fifth Floor
UK-London W1S 4FE

Luxembourg, den 18.09.2013.

AXA Alternative Participations SICAV II

Référence de publication: 2014017874/18.
(140021402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Activa Sicav, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 162.269.

<i>Extrait des Résolutions Circulaires du Conseil d'Administration adoptées en date du 27 décembre 2013 et du 28 janvier 2014

1. Le Conseil d'Administration a également pris acte de la démission de Monsieur Vincent Rufo de sa fonction d'ad-

ministrateur avec effet au 16 octobre 2013.

2. Le Conseil d'Administration a décidé en date du 27 décembre 2013 de coopter Monsieur Sergi Pallerola, né à

Barcelone (Espagne) le 24 août 1973, avec adresse professionnelle au C/Manuel Cerqueda I Escaler, 6 AD700 Escaldes-
Engordany, Principality of Andorra, en tant que nouvel administrateur pour un terme prenant fin à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2014.

35839

L

U X E M B O U R G

3. Le Conseil d'Administration a également décidé en date du 28 janvier 2013 de coopter Monsieur Eric Kata, né à

Dijon (France) le 26 décembre 1965, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en
tant que nouvel administrateur pour un terme prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 février 2014.

<i>Pour ACTIVA SICAV
ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014017833/22.
(140021679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Unia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 159.584.

L'assemblée générale des actionnaires du 30 décembre 2013 décide à l'unanimité de:
transférer le siège social de la société du 19 Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 47, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Signatures
<i>Class A Director / Class B Director

Référence de publication: 2014018505/14.
(140021552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Taimsh S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 183.983.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg-City.

There appeared

HSBC Trustee (Singapore) Limited, with registered office at 21 Collyer Quay, Singapore (049320) (here after named

as «the Meeting»),

Here represented by Mrs Samia YAKOUBI, born on 20 

th

 December 1981 in Besançon (France) and residing profes-

sionally at 11 avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated January 15, 2014,
acting as sole shareholder of TAIMSH LIMITED, established at P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre in Road

Town, Tortola, incorporated under the laws of British Virgin Islands on June 5, 2008, registered under number 1485429.

The sole shareholder requests the notary to act the following:
- The agenda of the present meeting is worded as follows:
1.- Acknowledgement and confirmation of resolutions adopted by the Board of Directors of the Company on January

1 

st

 , 2014;

2.- Transfer of the Company's registered office to Luxembourg, and change of the nationality of the Company, at the

present time of British Virgin Islands nationality, to a company of Luxembourg nationality, without prior dissolution of
the Company and to continue its corporate existence;

3.- Approval of the opening balance sheet henceforth of Luxembourg nationality, all the assets and all the liabilities of

the Company, previously of British Virgin Islands nationality, remaining without limitation, in their entirety in the ow-
nership of the Luxembourg company which will continue to own all the assets and will continue to assume all the liabilities
and commitments of the Company previously of British Virgin Islands nationality;

4.- Total restating of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in

the Grand Duchy of Luxembourg under the name of "Taimsh S.à r.l. SPF" and under the form of a "société á responsabilité
limitée", ("S.à r.l.") as provided for under the law of 10 th August 1915 on commercial companies, as amended, and qualified
as family wealth management company, a "société de gestion patrimoine familial" (an "SPF") in the sense of the dispositions

35840

L

U X E M B O U R G

of the Luxembourg law of 11 

th

 May, 2007 concerning the creation of a family wealth management company (the "SPF

Law"),

In this context, change of the currency of express of the share capital from GBP into EUR, basing on the currency rate

applicable at January 14 

th

 2014, date of the opening of the present financial year, equal to 1 GBP = 1,2004 EUR, so that

the current share capital of 0,61.-GBP will be 0,73 EUR, and increase of the subscribed capital by EUR 14 999,27 in order
to bring it up to EUR 15.000,00 (fifteen thousand GBP) without issuance on new shares but by the sole increase of the
par value of the existing sole share.

and after the aforesaid increase of capital, replacement of the sole share by 7.500 (seven thousand five hundred ) new

shares with a par value of EUR 2,00-each;

5.- Confirmation of the establishment of the registered office of the Company at 11 avenue Emile Reuter L-2420

Luxembourg;

6.- Confirmation of the appointment of the managers of the Company for an unlimited duration; and
7.- Miscellaneous
The sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting acknowledges the resolutions adopted unanimously by the board of directors of the Company on January

1 

st

 , 2014, which resolutions were signed by the sole director of the Company,

by which resolutions the sole director, among others, decided to transfer the registered office of the Company from

Tortola, British Virgin Islands, to Luxembourg City, 11, Avenue Emile Reuter, Grand Duchy of Luxembourg,

and by virtue of which resolutions it was resolved and acknowledged, in accordance with corporate and civil Law of

the British Virgin Islands, as well as the companies and civil Law of the Grand Duchy of Luxembourg, that such transfer
of registered office shall take place and be implemented without dissolution and without any kind of liquidation of the
Company.

The Meeting therefore formally confirms such former resolutions, thereby resolving to decide on the other items on

the agenda of this meeting in accordance with such prior resolutions.

<i>Second resolution

The Meeting decides the transfer of the registered office of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg and

the change of the nationality of the Company, at the present time of British Virgin Islands nationality, to a company of
Luxembourg nationality, without prior dissolution of the company and to continue its corporate existence.

<i>Third resolution

The Meeting approves the opening balance sheet of the Company, henceforth of Luxembourg nationality, specifying

all the patrimonial values as well as all the items of British Virgin Islands Company's financial statements as of January 15

th

 2014, and states that all the assets and all the liabilities of the Company, previously of British Virgin Islands nationality,

without limitation, remain in their entirety in the ownership of the Luxembourg Company which continues to own all
the assets and continues to assume all the liabilities and commitments of the Company previously of British Virgin Islands
nationality.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to adopt for the Company the form of a limited liability company ("société á responsabilité

limitée"), ("S.à r.l.") as provided for under the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended, under

the name of "Taimsh S.à r.l. SPF"

and to adopt new Articles of Association of the Company, in which the Company is qualified as family wealth mana-

gement company, a "société de gestion patrimoine familial" (an "SPF") in the sense of the dispositions of the Luxembourg
law of 11 

th

 May, 2007 concerning the creation of a family wealth management company (the "SPF Law").

In this context, change of the currency of expression of the share capital from GBP into EUR, basing on the currency

rate applicable at January 14 

th

 , 2014, equal to 1 GBP = 1,2004 EUR, so that the current share capital of 0,61.-GBP will

be 0,73 EUR,

and after the aforesaid conversion, the Meeting resolves to increase the subscribed capital by EUR 14 999,27 (fourteen

thousand nine hundred and ninety-nine Euro twenty-seven Eurocent)

in order to bring it up to EUR 15.000,00 (fifteen thousand Euro) without issuance of new shares but by the sole increase

of the par value of the existing sole share,

entirely paid up in cash by the sole shareholder, here represented as stated before, so that the amount of EUR 14

999,27 (fourteen thousand nine hundred and ninety-nine Euro twenty-seven Eurocent) is at the free disposal of the
company from now on, so as this has been shown to the notary pursuant to a bank certificate

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Consequently to the realization of the aforesaid increase of capital, the Meeting resolves to replace the existing sole

share by 7,500 (seven thousand five hundred) new shares with a par value of EUR 2,00 (two Euro) each, all allotted to
the aforesaid sole shareholder.

After total restating, in order to conform them to the Luxembourg law, the Articles of Association of the Company

will henceforth have the following wording:

"I. Name - Registered office - Object - Duration

1. Name. There is formed a private limited liability company (société á responsabilité limitée) under the name " Taimsh

S.à r.l., SPF” (hereafter the Company), qualified as family wealth management company in the sense of the dispositions of
the law of 11 May, 2007 concerning the creation of a family wealth management company (SPF) (hereafter the SPF Law),
which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915 on commercial com-
panies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

3. Object. The purpose of the Company is exclusively the acquisition, holding, management and disposal of financial

assets as defined in article 2 of the SPF-Law concerning the creation of a family wealth management company, to the
exclusion of any commercial activity.

Financial assets within the meaning of the SPF-Law are understood to mean:
(i) financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, and
(ii) cash and holdings of any nature whatsoever held on an account.
The Company is authorized to hold a participating interest in other companies unless it involves itself in the manage-

ment of such companies.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000)
represented by seven thousand five hundred (7,500) shares with a nominal value of EUR 2 (two Euro) each,
5.2 The shares are held by investors, which are more precisely defined hereafter.
An eligible investor within the meaning of the SPF-Law shall be:
a) an individual acting within the context of managing his/her private wealth or
b) a wealth management entity acting exclusively in the interests of the personal estate of one or several individuals,

or

c) an intermediary acting on behalf of the investors referred to in a) or b) of this paragraph.
Each investor must declare his/her eligibility in writing addressed to the domiciliary agent or, failing this, to the directors

of the SPF.

The securities issued by an SPF may not be the object of a public issue nor may they be admitted to listing on a stock

exchange.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles.

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5.3 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one (1) single manager or by a minimum of three (3) managers, appointed by a

resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
7.3 The shareholder(s) may decide to appoint one or several Class A managers and one or several Class B managers.

8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2 Subject to article 8.3 special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,

whether shareholders or not, by any manager of the Company.

8.3 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, special

and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons, whether shareholders or not, only
by any Class A manager acting jointly with any Class B manager.

9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that, if the
shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, at least one Class
A manager and one Class B manager (in each case, whether in person or by proxy) votes in favour of the resolution. The
chairman shall not be entitled to a second or casting vote.

9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the

meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to

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each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Representation.
10.1 Subject to article 10.2 the Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any two managers of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly
delegated in accordance with article 8.2 and 8.3 of these Articles.

10.2 If the shareholder(s) have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the

Company will be bound towards third parties by the joint signature of any Class A manager with any Class B manager.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

12. Powers and Voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or email, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realized either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

VI. Dissolution - Liquidation

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders

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which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

VII. General provision

All matters, which are not governed by these Articles, are governed by the dispositions of the Law and the SPF-Law."

<i>Transitory provisions

1) The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg shall end on 31 December 2014.
2) The first annual General Meeting under Luxembourg law shall be held in 2014.

<i>Fifth resolution

The Meeting confirms the establishment of the registered office at L-2420 Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter, with

immediate effect.

<i>Sixth resolution

The Meeting confirms for an unlimited duration the appointment of the following three (3) managers:

<i>A-Class Managers

Lion International Management Limited, with registered office at P.O. Box 71 Craigmuir Chambers, Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands.

<i>B-Class Managers

M. Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, residing professionally at 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
M. Pierre LENTZ, expert-comptable, residing professionally at 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was executed in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of the document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quinze janvier.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu

HSBC Trustee (Singapore) Limited, ayant son siège social au 21 Collyer Quay, Singapore (049320) (ci-après nommée

«l’Assemblée»),

Ici représentée par Mme Samia YAKOUBI, née le 20 décembre 1981 à Besançon (France) et demeurant profession-

nellement au 11 avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 15 janvier 2014, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les

comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée,

en  sa  qualité  d’associé  unique  de  la  société  TAIMSH  LIMITED,  ayant  son  siège  social  au  P.O.  Box  957,  Offshore

Incorporations Centre in Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques incorporée en vertu des lois des Iles Vierges
Britanniques, le 5 juin 2008, numéro du registre 1485429.

L’associé unique prie le notaire d’acte les déclarations suivantes:
- L'ordre du jour de l'Assemblée est rédigé comme suit:
1 - Reconnaissance et confirmation des résolutions adoptées par une réunion du Conseil d'Administration de la Société

tenu le 1 

er

 janvier 2014;

2 - Transfert du siège social de la Société à Luxembourg, et changement de nationalité de la Société, à l'heure actuelle

de nationalité des îles Vierges Britanniques, à une société de nationalité luxembourgeoise, sans dissolution préalable de
la société et sans discontinuation de son existence juridique;

3 - Approbation du bilan d'ouverture de la Société, désormais de nationalité luxembourgeoise, tous les actifs et tous

les passifs de la Société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques, restent, sans limitation, dans leur intégralité

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de la propriété de la société luxembourgeoise qui continuera à détenir tous les actifs et continuera d'assumer toutes les
obligations et engagements de la Société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques;

4 - Refonte totale des Statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous le nom de «Taimsh S.à r.l. SPF.» et sous la forme d'une «société à responsabilité limitée», («S.à r.l.»), tel que
prévu par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et considérée comme une société de
gestion de patrimoine familial «société de gestion de patrimoine familial» («SPF») au sens des dispositions de la loi lu-
xembourgeoise du 11 mai 2007, concernant la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»),

et dans ce contexte, changement de la devise du capital de GBP en EURO au taux de change du 14 janvier 2014, savoir:

1.- GBP= 1,2004 EUR,

de sorte que le capital sociale actuel de GBP 0,61, sera de EUR 0,73,
et ensuite augmentation de capital à concurrence de EUR 14.999,27 (quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

Euros vingt-sept Eurocents) par un versement en espèces,

afin de le porter de son montant actuel converti de EUR 0,73 (soixante-treize Eurocents) à EUR 15,000 (quinze mille

Euros )

sans émission de parts sociales nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable de l’unique part sociale

actuelle à à due concurrence,

et ensuite, remplacement de la seule part social par 7.500 (sept mille cinq cents) parts sociales nouvelles de EUR 2,00

(deux Euros) chacune.

5 - Confirmation de la fixation du siège social de la Société au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg;
6 - Confirmation de la nomination des gérants de la Société pour une durée illimitée; et
7 - Divers.
- Ensuite l’associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée prend acte des résolutions adoptées unanimement par une réunion du conseil d'administration de la

Société tenue le 1 

er

 janvier 2014, lesquelles résolutions sont signées par le seul gérant de la Société, et par ces résolutions,

les agérants, entre autres, ont décidé de transférer le siège social de la Société de Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

et auxquelles résolutions il a été décidé et reconnu, conformément aux Lois civiles et à la loi des sociétés et des Iles

Vierges Britanniques, ainsi que la loi sur les sociétés et le droit civil du Grand-Duché de Luxembourg, que ce transfert
de siège social ait lieu et soit mis en place sans dissolution et sans aucune sorte de liquidation de la Société.

L'Assemblée, par conséquent, confirme officiellement ces anciennes résolutions, résolvant ainsi de statuer sur les autres

points à l'ordre du jour de cette réunion, conformément à ces résolutions antérieures.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide le transfert du siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et le changement de

nationalité de la Société, à l'heure actuelle de nationalité des îles Vierges britanniques, à une société de nationalité lu-
xembourgeoise, sans dissolution préalable de l'entreprise et sans discontinuation de son existence juridique.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée approuve le bilan d'ouverture de la Société, désormais de nationalité luxembourgeoise, en spécifiant

toutes les valeurs patrimoniales ainsi que tous les éléments des états financiers de la Société des Iles Vierges Britanniques
à ce jour et précise que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques,
sans limitation, restent dans leur totalité la propriété de la Société luxembourgeoise qui continue de détenir tous les actifs
et continue à assumer toutes les responsabilités et les engagements de la Société auparavant de nationalité des îles Vierges
britanniques.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'adopter pour la Société la forme d'une société à responsabilité limitée («société à responsabilité

limitée»), («S.à r.l.»), tel que prévu par la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sous le nom de «Taimsh S.à r.l. SPF.»
et d'adopter de nouveaux Statuts de la Société, laquelle société est considérée comme une société de gestion de

patrimoine familial («SPF») au sens des dispositions de la loi luxembourgeoise du 11 mai 2007 concernant la création
d'une société de gestion de patrimoine familial (la «loi SPF»).

et dans ce contexte, changement de la devise du capital de GBP en EURO au taux de change du 14 janvier 2014, savoir:

1.- GBP= 1,2004 EUR, de sorte que le capital sociale actuel de GBP 0,61, sera de EUR 0,73,

et ensuite augmentation de capital à concurrence de EUR 14.999,27 (quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

Euros vingt-sept Eurocents) par un versement en espèces,

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afin de le porter de son montant actuel converti de EUR 0,73 (soixante-treize Eurocents) à EUR 15,000 (quinze mille

Euros )

sans émission de parts sociales nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable de l’unique part sociale

actuelle à due concurrence,

augmentation entièrement libérée par un versement en numéraire par l’associé unique, représenté comme dit ci-avant,

de sorte que le montant de l’augmentation de capital est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
Notaire par un certificat bancaire.

Après la prédite augmentation, remplacement de la seule part social par 7.500 (sept mille cinq cents) parts sociales

nouvelles de EUR 2,00 chacune, attribuées au susdit associé unique.

Suite à ce qui précède, refonte totale des statuts, afin de les rendre conformes à la loi luxembourgeoise, de sorte que

les Statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Taimsh S.à r.l., SPF (ci-après

la  Société),  qualifiée  comme  société  de  gestion  de  patrimoine  familial  au  sens  dispositions  de  la  loi  du  11  mai  2007
concernant la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF) (ci-après la Loi SPF) qui sera régie par les lois
du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

3. Objet social. L'objet de la Société est exclusivement l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs

financiers tels que définis à l'article 2 de la Loi SPF relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
(SPF), à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de ces sociétés.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à quinze mille Euros (EUR 15.000), représenté par sept mille cinq cents (7.500)

parts sociales d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2) chacune.

5.2 Les parts sociales sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi SPF:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

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Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

5.3 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il pourra

être consulté par chaque associé.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée soit par un seul (1) gérant soit par au moins 3 (trois) gérants qui seront nommés par résolution

de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs
gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n' (ne) est (sont) pas nécessairement associé
(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou

plusieurs gérants de Classe B.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent

être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.

8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs

spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient
associés ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.

9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la

Société  donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  télégramme,  télex,  téléfax  ou  courrier  électronique,  ou  si  tous  les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que,
si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent
en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.

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9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-

ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.

10.2 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de

Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle

relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état

comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu  que  le  montant  à  distribuer  ne  peut  excéder  les  bénéfices  réalisés  depuis  la  fin  du  dernier  exercice  social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution

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de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents statuts.

VI. Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par la Loi et la Loi SPF.»

<i>Dispositions transitoires.

L’exercice social en cours se terminera le 31 décembre 2014.
La première assemblée se tiendra en 2014.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée confirme l'établissement du siège social au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, avec effet

immédiat.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée confirme pour une durée illimitée la nomination des trois (3) gérants suivants:

<i>Gérant de classe A

Lion International Management Limited avec siège social P.O. Box 71 Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands.

<i>Gérants de classe B

Catégorie B: M. Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2 Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

M. Pierre LENTZ, expert-comptable, demeurant professionnellement au 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi entre parties.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé avec Nous Notaire, le présent

acte original.

Signé: S. Yakoubi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 janvier 2014. Relation: LAC/2014/3286. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017667/562.
(140020245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

S.K. Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 95.804.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35850

L

U X E M B O U R G

S.K. INVESTMENTS S.C.A.

Référence de publication: 2014018398/10.

(140021715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Steffen Traiteur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8410 Steinfort, 8, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 98.506.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 2014

<i>Première résolution

Démission du gérant technique

Monsieur René Magar, traiteur-cuisinier, né le 6 mars 1952 à Bergem (Matricule 1952.03.06.199) demeurant à 7 route

de Perlé L-8833 Wolwelange propose sa démission au poste de gérant technique avec effet au 1 

er

 février 2014, démission

acceptée par les membres de l'assemblée.

<i>Deuxième résolution

Nomination d'un nouveau gérant technique

Monsieur Tom Steffen, employé privé, né le 10 mars 1986 à Luxembourg (Matricule 19860310131), demeurant à 10

route d'Arlon L-8410 Steinfort est nommé au poste de gérant technique pour une durée illimité avec effet au 1 

er

 Février

2014 par les membres de l'assemblée, Monsieur Tom Steffen acceptant cette nomination.

Fait à Steinfort, le 22 Janvier 2014.

Frank STEFFEN / René Magar / Tom Steffen
<i>Gérant administratif / Gérant technique démissionnaire / Nouveau gérant technique

Référence de publication: 2014018462/22.

(140021054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Spirit &amp; Taste Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7563 Mersch, 60, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 146.005.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2013

<i>Première résolution

L'assemblée lit le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l'exercice de

leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la société

à L-7563 Mersch, 60, rue des Romains.

Référence de publication: 2014018447/19.

(140020883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

35851

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U X E M B O U R G

Soloback S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 156.899.

<i>Extrait de la décision du conseil d'administration

En date du 1 

er

 janvier 2014, le conseil d'administration a nommé M. Peter Bun, demeurant professionnellement au 8,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, en tant qu'administrateur jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue
en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 03/02/2014.

Référence de publication: 2014018442/13.
(140021112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Soltech Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 296, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 174.582.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG

Référence de publication: 2014018443/12.
(140021076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

St. Modwen Properties II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.040.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014018450/10.
(140021491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

TV Factory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.529.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Christophe COUASSE, administrateur de sociétés, demeurant au 17, rue d’Arthelon, F-92190 Meudon,
ci-après dénommé: le «Comparant».
Lequel Comparant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société TV FACTORY S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 22, avenue de la Liberté

L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B
109.529, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juillet 2005 et dont sa publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations a été faite le 3 décembre 2005 sous le numéro 1322 (ci-après: «la
Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
II. - Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté

par trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

III. - Que le Comparant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

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U X E M B O U R G

IV. - Que le Comparant est devenu propriétaire de toutes les actions représentatives du capital social la Société et

qu'en tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la Société.

V. - Que le Comparant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en

tant qu’actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à
reprendre tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute
éventuelle obligation inconnue à l'heure actuelle.

VI. - Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société dissoute pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

VII. - Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la

Société.

VIII. - Que le registre des actionnaires est annulé à partir de ce jour.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connu du notaire instrumentant par ses noms

prénoms usuels, états et demeures, ledit comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. COUASSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2014. Relation: EAC/2013/17181. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014017690/41.
(140020353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Solveo Romania Wind Invest 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 170.886.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014018410/13.
(140021665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

StepStone Sail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 56.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 171.707.

<i>Extrait des décisions des associés prises à Delaware en date du 27 septembre 2013 et à Guernesev en date du 3 octobre 2013

L'associé «Greenpark International Investors IV (Delaware), L.P.» déclare changer sa dénomination en «StepStone

International Investors IV (Delaware), L.P.», avec effet au 27 septembre 2013 pour une durée indéterminée.

L'associé «Greenpark International Investors IV (Guernsey), L.P.» déclare changer sa dénomination en «StepStone

International Investors IV (Guernsey), L.P.», avec effet au 3 octobre 2013 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour StepStone Sail S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014018417/17.
(140021201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

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U X E M B O U R G

Société Porta Ticinese S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.404.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 janvier 2014

- La démission de Monsieur Marco CABASSI de son mandat d'Administrateur de catégorie A est acceptée.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014018439/10.
(140021325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Rod 2 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 167.748.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014018392/10.
(140021570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Stam Re, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.638.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2014

L'associé unique de la Société décide d'acter les démissions:
- de M. Etienne Marcot, né le 15 novembre 1961 à Quimper (France), résidant professionnellement au 9, Cité Bauer,

75014 Paris (France), en tant que gérant de la Société; et

- de M. Stephen A. Roth, né le 21 novembre 1955 en Oregon (Etats-Unis d'Amérique), résidant professionnellement

au 13363 S.W., Iron Mountain Boulevard, Portland (Etats-Unis d'Amérique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014018459/17.
(140020834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

St. Modwen Properties VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.097.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014018457/10.
(140021484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

St. Modwen Properties VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.093.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014018456/10.
(140021485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Solveo Romania Solar Invest 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 170.890.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014018409/13.
(140021664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Touch of Grace, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.909.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle du 29 octobre 2013

L'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de la société FIDUO, et nomme à

la place la société Auditeurs Associés, avec siège social au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et immatriculée
au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 93937.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2018.
L'assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs des personnes suivantes:
- Madame LEO Grace, administrateur, demeurant au 61, Bisney Road, 3 

rd

 Floor, POK FU LAM, HONG KONG;

- Madame FERREIRA Aida, administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530

Luxembourg;

- Monsieur DESNOS Jean-Michel, administrateur demeurant au 9, rue Dumont d'Urville, F-92250 La Garenne Co-

lombes.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014018495/21.
(140021769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Sig Monde Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 122.100.

Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société SIG MONDE INVESTMENT S.A., société anonyme: Madame Magali MICHELETTI, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, avec effet au 31 janvier 2014, en remplacement de Monsieur Jean BODONI.

Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société SIG MONDE INVESTMENT S.A., société anonyme: Monsieur Jean-Marie BETTINGER, 42,
rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, avec effet au 31 janvier 2014, en remplacement de Monsieur Jean BODONI.

Luxembourg, le 03 février 2014.

<i>Pour: SIG MONDE INVESTMENT S.A.
Société anonyme

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U X E M B O U R G

Experta Luxembourg
Société anonyme
Guy-Baumann / Jean-Marie Bettinger

Référence de publication: 2014018404/23.
(140021425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

St. Modwen Properties X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 154.153.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014018458/10.
(140021483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

XX ZW Investment Group S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.838.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la société tenue en date du 24 Janvier 2014.

1. Yannick Poos et Florence Gérardy ont démissionné de leur fonction d'administrateurs de catégorie B avec effet au

1 

er

 février 2014.

2. James Body, né le 5 avril 1976 à Clare, Irlande avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg a été nommé administrateur de catégorie B avec effet au 1 

er

 février 2014 jusqu'à l'assemblée qui se tiendra

en 2019.

3. Christian Tailleur, né le 17 mai 1967 à Metz, France, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg a été nommé administrateur de catégorie B, avec effet au 1 

er

 février 2014 jusqu'à l'assemblée qui

se tiendra en 2019.

4. Le siège social de la société est transféré au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet au 1 

er

février 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014018547/21.
(140021461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Unia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 159.584.

L'assemblée générale des actionnaires du 30 décembre 2013 décide à l'unanimité de:
- Révoquer de son poste d'administrateur de classe B Monsieur Jean Lambert, ayant son adresse professionnelle au

19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet au 31 décembre 2013;

- Nommer au poste d'administrateur de classe B Monsieur David Luksenburg, ayant son adresse personnelle au 63

rue Auguste Charles, L-1326 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Signatures
<i>Class A Director / Class B Director

Référence de publication: 2014018506/16.
(140021552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35856

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Document Outline

17Capital 2 Feeder C S.à.r.l.

Accenture (Luxembourg), société à responsabilité limitée

Accenture SCA

Actavis Finance S.à r.l.

Activa Sicav

Ad ASTRA Relations S.à r.l.

Aktua Asset Holdings, S.à r.l.

Amaravati &amp; Reilley &amp; Cie SNC

Amazon Media EU S.à r.l.

AmBev Luxembourg

Amicale de la Maison Relais de la Commune de Sanem A.s.b.l.

A &amp; M Industries S.à.r.l.

AXA Alternative Participations Sicav II

Drustvo Brod na Savi

Howald Participations

Luxith G.I.E.

N. Miny-Biver S.à r.l.

REInvest German Properties II S.à.r.l.

REInvest German Properties I S.à r.l.

Richcourt (Luxembourg) S.A.

Rod 2 SA

Rod 4 SA

Saint Amand S.C.Sp.

Salon Creativ Coiffeur Anja S.à r.l.

Sig Monde Investment S.A.

S.K. Investments S.C.A.

Société Porta Ticinese S.A.

Soloback S.A.

Soltech Management S.à r.l.

Solveo Romania Solar Invest 1 S.à r.l.

Solveo Romania Wind Invest 1 S.à r.l.

Spirit &amp; Taste Sàrl

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