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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 746

22 mars 2014


Argon Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Crisalid Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . . . .


CSCP Credit Holdings Luxco S.à r.l.  . . . . .


CSCP II Holdings Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Cyco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dalipse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DBIT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Develup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Great Leisure Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


HRB Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


IECH Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Intralot Holdings Luxembourg S.A.  . . . . . .


IRUS European Retail Property Manage-

ment Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Islali Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


I-Wo 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JC Partners & Associés  . . . . . . . . . . . . . . . . .


José Blum S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kamari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kamari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KBC Flexible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


KFA Holdings Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Kirschberg Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Kiwi International Corporation S. à r.l. . . .


Kiwi International Corporation S. à r.l. . . .


Kreuzberg Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Kreuzberg Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Landesbank Berlin International S.A.  . . . .


Lecorsier Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Leisure Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Le Win Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Le Win Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Louise 130 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lupo Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux Energy Pass (L.E.P.) sàrl  . . . . . . . . . . . .


Lux Glamour S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LUX REIAM Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Lux Target Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Millipore International Holdings S.à r.l.  . .


POMME Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ponte Vecchio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Soudoplast S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Style & Feeling  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TAM Investment Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tardis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Taxis-2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tenzing CFO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TK7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tonka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tonka S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ubiness S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zougor Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .





Great Leisure Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.184.


In the year two thousand and thirteen, on the thirty first day of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Is held

an extraordinary general meeting (the “Extraordinary General Meeting”) of the shareholders of the company GREAT

LEISURE GROUP S.A., a public company limited by shares incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 139184, incorporated pursuant to a deed received by Jean-Joseph WA-
GNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on June 5, 2008, published on June 27, 2008 in the Official
Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1592, page 76392 (the "Company").

The Company has been put into liquidation pursuant to a deed received by the undersigned notary, residing in Lu-

xembourg, on July 13, 2012, published on September 1 


 , 2012, in the Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 2179, page 104555.

The Extraordinary General Meeting is presided by Me Shaohui ZHANG, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as Secretary Mrs. Vera FIGUEIREDO, employee, professionally residing in Luxembourg.
The Extraordinary General Meeting appoints as Scrutineer Ms. Ervina SADIKU, employee, professionally residing in


These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed

ne varietur by the members of the board, by the proxy holders representing the shareholders, and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the present deed, with the
registration authorities.

The Chairman declares and requests the notary to state that:
I. All the shares being in nominative form, this meeting has been duly convened by notices containing the agenda and

sent to the shareholders by registered mail on the 10 


 of December 2013.

II. Closed, the attendance list let appear that 852,639 shares of the 852,650 shares with a par value of EUR 1 each,

representing more than 99.99% of the capital of the corporation, are represented so that the Extraordinary General
Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed;

III. The agenda of the Extraordinary General Meeting is as follows:


1. Acknowledgement and examination of the auditor’s report (the “Auditor’s Report”);
2. Approval of the liquidation accounts (the “Liquidation Accounts”);
3. Full discharge of liability (quitus) to be granted to the liquidator and to the auditor for the performance of their

duties in relation to the liquidation of the Company;

4. Approval of the transfer of the assets and liabilities of the Company to its shareholders as reflected in the liquidation

accounts of the Company;

5. Approval of the termination and closing of the liquidation;
6. Approval of the storage of the books of the Company for a period of five years at its registered office at 3B, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

7. Miscellaneous.
The Extraordinary General Meeting, having been validly constituted and convened, has deliberated and, by separate

vote, it has taken following resolutions by favourable votes of Super Star EnterprisesLtd and negative votes of Mr. Etienne

<i>First resolution

Having been provided with the Auditor’s Report as of December 30, 2013, the Extraordinary General Meeting resolved

to acknowledge and to exam the Auditor’s Report that concludes that,

“In our opinion, the attached Liquidator’s Report and Liquidation Accounts described above give, in conformity with

the legal and regulatory requirements applicable in Luxembourg, a true and fair view of the liquidation operations of Great
Leisure Group S.A. (in liquidation).

The descriptive part of the Liquidator’s Report is consistent with the Liquidation Accounts.”




The Auditor’s Report including the Liquidation Accounts, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder

representing the shareholders, by the members of the board and the notary public, will remain attached to the present
deed to be filed together with it with the registration authorities.

<i>Second resolution

Acknowledging the conclusions laid down in the Auditor’s Report, the Extraordinary General Meeting resolved to

approve the Liquidation Accounts.

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting resolved to grant full discharge of liability (quitus) to the Liquidator and to the

Auditor for the performance of their duties in relation to the liquidation of the Company.

<i>Fourth resolution

The Extraordinary General Meeting resolved to approve the transfer of the remaining assets and liabilities of the

Company to the Company’s shareholders, namely Super Star Entreprises Ltd. as majority shareholder, as reflected in the
Liquidation Accounts of the Company with effect as of the date of the present deed.

The Extraordinary General Meeting acknowledged that after the closure of the liquidation, the Company’s sharehol-

ders, namely Super Star Entreprises Ltd. as majority shareholder, commit themselves to pay all payables and any shortfall
in provisions especially to cover any fees, tax and expenses relating to or for the closure of the liquidation.

<i>Fifth resolution

The Extraordinary General Meeting resolved to approve the storage of the books of the Company for a period of five

years at its registered office at 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The Extraordinary General Meeting declared the liquidation of the Company closed with effect as at today.

<i>Seventh resolution

For the sake of efficiency, the Extraordinary General Meeting resolved to grant power to Dr. Shaohui ZHANG, lawyer,

or failing his any lawyer from the law firm De Wolf &amp; Partners, acting individually under his/her sole signature on behalf
of the Company, to carry out any necessary action in relation to the implementation of the above resolutions and of the
closure of the liquidation.

There being no further business, the meeting is terminated.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, the said appearing persons signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le trente-et-unième jour de décembre;
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (ci-après l’ «Assemblée Générale Extraordinaire» ) de la société GREAT LEI-

SURE GROUP S.A., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L- 1724
Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
139 184, constituée suivant acte reçu de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de
Luxembourg), le 5 juin 2008, publié le 27 juin 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1592,
page 76392 (la "Société").

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 13 juillet 2012, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, le 1 


 septembre 2013, numéro 2179, page 104555.




L'Assemblée Générale Extraordinaire est présidée par Maître Shaohui ZHANG, avocat, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne comme Secrétaire Madame. Vera FIGUEIREDO, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée désigne comme Scrutatrice Mademoiselle Ervina SADIKU, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Ces trois personnes constituent le bureau de l'assemblée.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les

membres du bureau, les mandataires représentant les actionnaires et le notaire restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations pour être soumise ensemble avec le présent acte aux formalités de l'enregistrement.

Le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I.- Toutes les actions étant sous la forme nominative, la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant

l’ordre du jour, adressées par courrier recommandé aux actionnaires en date du 10 décembre 2013.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que 852.639 sur les 852.650 actions d'une valeur nominale de EUR

1 chacune, représentant plus de 99.99% du capital social sont représentées à la présente Assemblée Générale Extraor-
dinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires
ont été préalablement informés;

III.- L'ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:


1. Reconnaissance et examen du rapport du Commissaire (le «Rapport du Commissaire»);
2. Approbation des comptes de liquidation (les “Comptes de Liquidation“);
3. Pleine décharge (quitus) à accorder au liquidateur et au commissaire pour l’exécution de leurs mandats en rapport

avec la liquidation de la Société;

4. Approbation du transfert des actifs et passifs de la Société aux actionnaires conformément à ce qu’il ressort des

Comptes de Liquidation de la Société;

5. Approbation de la terminaison et clôture de la Liquidation de la Société;
6. Approbation de la conservation des livres de la Société pour une période de cinq années à son siège social au 3B,

boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg;

7. Divers;
L’Assemblée Générale Extraordinaire, ayant été valablement constituée et convoquée, a délibéré et par un vote séparé,

les résolutions suivantes ont été prises par vote favorable de Super Star Entreprises Ltd et vote négatif de M. Etienne

<i>Première résolution

Ayant reçu le Rapport du Commissaire au 30 décembre 2013, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de re-

connaître le Rapport du Commissaire qui conclut que,

“A notre avis, le Rapport du Liquidateur annexé et les Comptes de Liquidation décrits ci-dessus donnent, en conformité

avec les exigences légales et réglementaires applicable au Luxembourg, une image véridique et fidèle des opérations de
liquidation de la société Great Leisure Group S.A. (en liquidation).

La partie descriptive du Rapport du Liquidateur est en consistance avec les Comptes de Liquidation.»
Le Rapport du Commissaire incluant les Comptes de Liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire

des actionnaires, les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Ayant reconnu les conclusions contenues dans le Rapport du Commissaire, l’Assemblée Générale Extraordinaire a

décidé d’approuver les Comptes de la Liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de donner pleine décharge (quitus) au Liquidateur et au Commissaire

pour l’exécution de leurs mandats en rapport avec la Liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d’approuver le transfert des actifs et passifs restants de la Société aux

actionnaires conformément à ce qui ressort des Comptes de Liquidation de la Société avec effet à la date du présent acte.

L’Assemblée Générale Extraordinaire prend acte du fait qu’après la clôture de la liquidation, les actionnaires de la

Société, notamment Super Star Entreprises Ltd., en tant qu’actionnaire majoritaire, prennent l’engagement de payer toutes




redevables et toutes sommes non-couvertes par les provisions, notamment pour couvrir des honoraires, taxes, dépenses
concernant la clôture de la liquidation.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d’approuver la conservation des livres de la Société pour une période

de 5 années à son siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire a déclaré la liquidation de la Société clôturée avec effet à ce jour.

<i>Septième résolution

Pour cause d’efficacité, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de donner un pouvoir spécial à Dr. Shaohui

ZHANG, avocat, ou en cas d’empêchement de ce dernier, tout avocat de l’Etude De Wolf &amp; Partners, agissant indivi-
duellement  et  sous  sa  seule  signature  au  nom  et  pour  le  compte  de  la  société,  à  procéder  à  toutes  les  opérations
nécessaires à la mise en place des résolutions prises ci-dessus et à la clôture de la liquidation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.


Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des personnes comparantes ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, elles ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. LAC/2014/338. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.


Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015616/187.
(140018251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Lux Glamour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 183.906.


L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


Madame Silvia Maria MIRANDA MACHADO, coiffeuse, née à Azurem/Guimarães (Portugal), le 27 mai 1978, demeu-

rant à L-4340 Esch-sur-Alzette, 26, rue de l’Usine.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “LUX GLAMOUR S.à r.l.”, (ci-après la “Société”),
laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure, la prestation de tous services et soins en la matière,

ainsi que la vente d’articles de la branche.

Généralement, la Société pourra prester tous services et faire tout commerce généralement quelconque directement

ou indirectement rattaché, connexe ou complémentaire à l’exploitation du salon de coiffure.




Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège social peut être

déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par


De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.




Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions


1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique

Madame Silvia Maria MIRANDA MACHADO, préqualifiée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate

<i>Loi anti-blanchiment

L'associée unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-4067 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Commerce.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Silvia Maria MIRANDA MACHADO, coiffeuse, née à Azurem/Guimarães (Portugal), le 27 mai 1978, de-

meurant à L-4340 Esch-sur-Alzette, 26, rue de l’Usine, gérante administrative; et

- Madame Giulietta CASAVECCHIA, coiffeuse, née à Villa de Curaedo Cagua (Venezuela), le 1 juin 1961, demeurant

à B-6792 Halanzy, 23, rue Mathieu (Belgique), gérante technique.

3. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de la gérante technique et de la

gérante administrative.





Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. LAC/2013/60470. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.


Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015777/137.
(140018751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Lecorsier Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.760.

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Lecorsier Finance S.A, une société anonyme ayant

son siège social au 49, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 112.760, constituée suivant acte du notaire Gérard
LECUIT, précité en date du 12 décembre 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 532 du
14 mars 2006 (la "Société"). Les statuts on été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant du 29
mai 2013, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1880 du 3 août 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Julien Moerenhout, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Audrey Lenert, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant professionnellement à


Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social de la Société du montant de TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310.000.-EUR) à DEUX

CENT SOIXANTE DIX-NEUF MILLE EUROS (279.000.-EUR) par annulation des TROIS CENT DIX (310) actions de
classe J détenues par la Société.

2. Modification de l’article 3 des statuts de la société.
3. Divers.
- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste de présence, signée par les comparants, le notaire, le président, le scrutateur et le secrétaire,
ensemble avec les procurations signées «Ne Varietur» par les comparants, le notaire, le président, le scrutateur et le
secrétaire resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de même que le projet des

- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale (l’«Assemblée»), après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital à concurrence du montant de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000)

en  vue  de  le  porter  de  son  montant  actuel  de  TROIS  CENT  DIX  MILLE  EUROS  (310.000.-EUR)  à  DEUX  CENT
SOIXANTE DIX-NEUF MILLE EUROS (279.000.-EUR). par annulation des TROIS CENT DIX (310.-) actions de classe J




rachetées par la société conformément aux dispositions de l’article 49-8 de la loi du 8 août 1915 sur les sociétés com-
merciales et l’article 4 des statuts.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’Assemblée décide de modifier et l'article 3 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur


« Art. 3.
3.1 Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante dix-neuf mille euros (EUR 279.000) représenté par:
- trois cent dix (310) actions de classe A (les «Actions de Classe A»),
- trois cent dix (310) actions de classe B (les «Actions de Classe B»),
- trois cent dix (310) actions de classe C (les «Actions de Classe C»),
- trois cent dix (310) actions de classe D (les «Actions de Classe D»),
- trois cent dix (310) actions de classe E (les «Actions de Classe E»),
- trois cent dix (310) actions de classe F (les «Actions de Classe F»),
- trois cent dix (310) actions de classe G (les «Actions de Classe G»),
- trois cent dix (310) actions de classe H (les «Actions de Classe H»),
- trois cent dix (310) actions de classe I (les «Actions de Classe I»),
ayant une valeur nominale par action de cent euros (EUR 100).
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
3.2 Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
3.3 Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

3.4 Toute prime d'émission disponible est librement distribuable. Sur décision de l'assemblée générale des actionnaires,

la prime d'émission peut être affectée à la réserve légale.»


Les dépenses, coûts, honoraires et charges relatifs au présent acte s'élèvent approximativement à mille euros.


DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes et leurs mandataires, connues du notaire par

leur nom, prénom, état civil et lieu de résidence, lesdites parties signent ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. Moerenhout, A. Lenert, D. Sabbatucci, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60639. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015760/78.
(140018620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

TAM Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.849.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of TAM Investment Funds, a Société d'Investissement

à Capital Variable with registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Henri
Hellinckx, on 14 January 2010, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), of 26
February 2010, number 421.

The Meeting was opened at 14h with Marc Hirtz, lawyer, residing professionally in Luxembourg, as chairman of the


The chairman appointed as secretary Corinna Schibgilla, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Natalie Kirf, residing professionally in Luxembourg.




The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the Agenda of the Meeting is the following:
1. Decision on the Merger by absorption;
2. Approval of the terms of merger;
3. Decision on the effective date of the Merger;
4. Dissolution of the Company
5. Decision on where the corporate books, the financial statements and the documents of the Company will be kept;
6. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders and
by the board of the Meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities and the proxies will be kept at the registered office of the Company.

III. The Meeting was convened by a notice containing the agenda published in the Mémorial on 4 November 2013 and

on 13 November 2013 as well as in the Luxemburger Wort on 5 November 2013 and on 14 November 2013.

IV. From the attendance list mentioned, out of 33,203.184 outstanding shares of the Company, 16,897.495 shares are

present or represented at the present Meeting.

As a consequence, 50.89 % of all shares being present or represented, the Meeting is validly constituted and may

resolve on all the items of the agenda.

The extraordinary general meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders of the Company RESOLVE to merge the sub-fund TAM Investment Funds - Multi Cap Equity into

the sub-fund Falcon Fund SICAV - Falcon North American Value Fund by way of absorption.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders of the Company RESOLVES to approve the Terms of Merger as

enclosed as Appendix 1 to the present minutes in relation to the intended merger of the Company with Falcon Fund
SICAV, an investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable) pursuant to Part I of the
law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment, as amended (the "2010 Law") with its registered
office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number R.C.S. Luxemburg B 84.227.

<i>Third resolution

Following  the  above  resolutions,  the  shareholders  of  the  Company  DECIDE  on  the  effective  date  of  the  merger

("Effective Date of the Merger"), being 13 December 2013.

<i>Fourth resolution

The absorbed sub-fund being the sole remaining sub-fund in the Company, the extraordinary general meeting RE-

SOLVES to dissolve the Company as a consequence of the merger with Falcon Fund SICAV and resolves that the Company
shall cease to exist as of the Effective Date of the Merger.

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting RESOLVES to designate CACEIS Bank Luxembourg S.A., a société anonyme, in-

corporated  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  with  registered  office  at  5,  allée  Scheffer,  L-2520
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as the location where the corporate books, the financial statements and the
documents of the Company will be deposited and lodged during a period of five years.


All the expenses and remunerations as a result of the present deed are estimated at approximately EUR 7.500.-

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the Meeting, the members of the board of the Meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le six décembre.




Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée Générale Extraordinaire») des actionnaires de TAM Investment

Funds, une société d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, (la
«Société») constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, prénommé, le 14 janvier 2010, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), du 26 février 2010, numéro 421.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 14 heures sous la présidence de Monsieur Marc Hirtz, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Corinna Schibgilla, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée Générale Extraordinaire élit Madame Natalie Kirf, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme


Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision concernant la fusion par absorption;
2. Approbation du Projet de Fusion;
3. Décision concernant la Date Effective de la Fusion;
4. Dissolution de plein droit de la Société
5. Décision concernant le lieu de dépôt et conservation des livres, des états financiers et des documents de la Société;
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal afin d'être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement
et les procurations des actionnaires représentés seront conservées au siège social de la Société.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour publiés

au Mémorial en date du 4 novembre 2013 et du 13 novembre 2013 ainsi que dans le Luxemburger Wort en date du 5
novembre 2013 et du 14 novembre 2013.

IV. Qu'il ressort de la liste de présence que 16.897,495 actions des 33.203,184 actions émises de la Société sont

présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Par conséquent, 50,89 % des actions sont présentes ou représentées et la présente Assemblée Générale Extraordinaire

est valablement constituée et peut prendre des décisions concernant tous les points à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires de la Société DECIDENT de fusionner le compartiment TAM Investment Funds - Multi Cap Equity

avec le compartiment Falcon Fund SICAV - Falcon North American Value Fund par le biais d'une absorption.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire DECIDE d'approuver le Projet de Fusion joint en Annexe 1 au présent procès-

verbal dans le cadre de la fusion prévue de la Société avec Falcon Fund SICAV, une société d'investissement à capital
variable enregistrée en vertu de la partie I de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif, ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.227.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, les actionnaires de la Société DECIDENT de la date effective de la fusion (la «Date

Effective de la Fusion»), soit le 13 décembre 2013.

<i>Quatrième résolution

Etant donné que le compartiment absorbé est le dernier compartiment de la Société, l'Assemblée Générale Extraor-

dinaire DECIDE de dissoudre la Société en conséquence de la fusion avec Falcon Fund SICAV et décide que la Société
cessera d'exister à la Date Effective de la Fusion.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire DECIDE de désigner CACEIS Bank Luxembourg S.A., une société anonyme,

constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, comme le lieu où les livres, les états financiers et les documents de la Société seront
déposés et conservés pendant cinq ans.




<i>Frais et dépenses

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 7.500,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel et résidence, le comparant

a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57607. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014018480/138.
(140019931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

POMME Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 184.044.


L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PANEV S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-

xembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.036, ici
représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2013;

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue

Monterey à L-2163 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 38.052, ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, prénommé, en vertu d'une procuration donnée
à Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, par l'intermédiaire de leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme de gestion de patrimoine familial qu'elles déclarent constituer:

A. Objet - Durée - Nom - Siège Social

Art. 1 


 .  Une société anonyme de gestion de patrimoine familial (ci après la «Société») est établie par les détenteurs

des actions créées ci-après et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite. La société sera régie par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société
de gestion de patrimoine familial, ainsi que par les présent Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis à

l'article 2 de la loi du 11 mai 2007.

Par actifs financiers il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats

de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société a également pour objet, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre




en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création et au développement
de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «POMME Spf S.A.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

actionnaires. A l'intérieur de la même commune, le siège social peut être transféré par simple résolution du Conseil
d'Administration ou le cas échéant, de l'administrateur unique. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital Social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million et cent mille euros (1.100.000.- EUR) représenté par mille

(1.000) actions, d'une valeur de mille cent euros (1.100.- EUR) chacune.

Art. 7. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être représentées, au choix de leur détenteur, par des certificats représentant une

seule, deux ou plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions au moyen de réserves disponibles dans les limites prévues par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

C. Administration

Art. 8. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires, ou le cas échéant par un administrateur unique.

Le ou les administrateurs seront élus par l'assemblée des actionnaires ou le cas échéant par l'actionnaire unique pour

une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l'assemblée
des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité  des  votes,  un  administrateur  pour  pourvoir  au  remplacement  du  poste  devenu  vacant  jusqu'à  la  prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration, le cas échéant, choisira un président parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-
ministration de la Société et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration de la Société sera convoqué par le président. Il devra être convoqué lorsque deux admi-

nistrateurs le requièrent.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Toute convocation devra préciser l'heure et l'endroit de la
réunion et la nature des problèmes devant être discutés.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Chacune des réunions du conseil d'administration sera tenue au Luxembourg ou à tout autre endroit tel que le conseil

pourra en décider à tout moment.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs

est présente ou représentée à une telle réunion.

Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.




Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président de la

réunion. Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux membres du conseil d'administration.

Art. 11. Le conseil d'administration ou, le cas échéant l'administrateur unique, est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tout pouvoir qui n'est pas
expressément réservé à l'assemblée générale des actionnaires reste de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou, le cas échéant l'administrateur unique, peut déléguer la gestion journalière de

la Société et la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
mandataires, représentants, employés ou autres personnes qui peuvent être ou non actionnaires, ou déléguer des pou-
voirs spéciaux ou accorder des procurations, ou confier des fonctions déterminées de façon permanente ou temporaire
à des personnes ou agents choisis par lui.

La nomination d'un administrateur en tant que délégué à la gestion journalière nécessite l'autorisation préalable de

l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Art. 13. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs de la Société ou, le cas échéant par la signature de l'administrateur unique ou par la signature unique de toute
autre personne à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures
conjointes ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration ou par l'administrateur unique de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur (lui) auront été

Art. 14. La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires.

Les commissaires seront nommés par l'assemblée des actionnaires ou le cas échéant par l'actionnaire unique, qui

déterminera leur nombre, pour une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que
leurs successeurs soient nommés. Ils peuvent être renommé mais peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif par décision de l'assemblée des actionnaires.

D. Décisions de l'actionnaire unique et assemblée des actionnaires

Art. 15. L'actionnaire unique assume l'intégralité des pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la Société.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement consti-

tuée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le troisième vendredi du mois de mai de chaque année à 18h00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  Le  conseil  d'administration  ou  l'administrateur  unique  peut  convoquer  l'actionnaire  unique  ou  en  cas  de

pluralité les actionnaires à d'autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées doivent être convoquées si
des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées d'actionnaires, incluant l'assemblée générale annuelle, peut être tenue à l'étranger si, dans l'opinion

des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures le justifient.

Art. 18. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration ou sur celle du ou des commissaires,

faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l'ordre du jour de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Sauf s'il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des votes, sans regard

quant au nombre d'actions représentées.

Chaque action donne droit à une voix.




Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par le président ou par deux autres membres du conseil d'administration.

E. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des profits

Art. 19. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique préparera les comptes annuels conformément aux exigences de

la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.

Sur recommandation de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, l'actionnaire unique ou l'assemblée

générale des actionnaires décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d'allouer
tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l'année fiscale suivante ou
de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

Sans préjudice des conditions fixées par la loi, l'administrateur unique ou le conseil d'administration peut distribuer en

avance des paiements sur dividendes. Le conseil ou l'administrateur unique détermine le montant et la date du paiement
de pareilles avances.

La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par une résolution de l'actionnaire unique ou par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles nécessaires pour
modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, et

qui seront nommés par l'associé unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
(ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-

cation de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les mille (1.000) actions de la Société ont été souscrites comme suit:

1) PANEV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de un million cent

mille euros (1.100.000.- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
2) L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2015.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille sept cents Euros (EUR 2.700.-).

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires décident de fixer à trois le nombre des adminis-

trateurs et décident en outre:

1. de nommer en tant qu'administrateurs de la Société:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, né à Saint Mard (Belgique), le 7 février 1964, avec adresse professionnelle

au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, né à Meppel (Pays-Bas), le 19 avril 1966, avec adresse profes-

sionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- LUX KONZERN S.à.r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.993, dont le représentant permanent dûment nommé
en date du 15 janvier 2009 est Monsieur Peter VAN OPSTAL, employé privé, né à Zwijndrecht (Pays-Bas), le 12 février
1969, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.




Le mandat des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
2. de fixer à un le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.838.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
3. de fixer l'adresse du siège social de la Société à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. LAC/2013/60506. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014018364/216.
(140021646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Ponte Vecchio S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.016.


In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth of January,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Eschsur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

There appeared:

Mr. Francesco CONFUORTI, born on 27 August 1956, in Matera, Italy residing in 5 Boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Shareholder").

Represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue

of a proxy given under private seal dated 15 January 2014, which, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the
Shareholders and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The Shareholder has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a "Société Anonyme"

which it declared to organize:


1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of PONTE

VECCHIO S.A. (the "Company"), a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to
time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the board of directors

of the Company (the "Board of Directors");

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders’ Resolution") passed in accordance with these Articles and the laws
from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's




nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade, business or management activities or render any services whatsoever to any entity or person,

and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the business, property and/or liabilities of any person
carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Directors thinks fit and to lend

money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Directors thinks fit, including by the

issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or
otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or
its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person with or without the Company receiving any con-
sideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over
all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Board of Directors thinks fit, including for shares, de-
bentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether
or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve,
manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with
all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Board of Directors incidental or conducive to the attainment
of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is fifty thousand Euro (EUR 50,000.00) divided into fifty thousand

(50,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.00) each (the "Shares) all of which are fully paid up. In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Shares are in registered form.
5.3. Authorised share capital.
5.3.1 The un-issued but authorized share capital of the Company is set at fifty million euros (EUR 50,000,000.-).
5.3.2 The un-issued but authorized share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amending the Articles.

5.3.3 Within the limits of the authorized share capital set out in the present article, the Sole Director or the Board of

Directors is authorized and empowered to:

a) realize any increase of the share capital, with or without share premium, within the limits of the authorized capital

in one or more or several successive tranches, by the issuing of new Shares, against payment in cash or in kind, by




contribution of claims, by capitalization of reserves or in any other manner determined by the Sole Director or the Board
of Directors;

b) issue up to fifty million euros (EUR 50,000,000.-) of convertible bonds and/or warrants entitling their holders to

subscribe for new Shares upon exercise of the convertible bonds and/or warrants and within the limits of the authorized
capital, with or without share premium. Such new Shares shall have the same rights as the existing Shares. The other
terms and conditions of the convertible bonds and/or warrants shall be determined by the Sole Director or the Board
of Directors;

c) upon exercise of the convertible bonds and/or warrants, issue the relevant Shares;
d) determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new Shares and/or convertible bonds and/or warrants. Nevertheless, Shares shall
not be issued at a price below their nominal value. If the consideration payable to the Company for newly issued Shares
exceeds the nominal value of those Shares, the excess is to be treated as share premium in respect of the Shares in the
books of the Company.

5.3.4 The Sole Director or the Board of Directors is specially authorized to issue such new Shares and/or convertible

bonds and/or warrants without reserving for the existing shareholders the preferential right to subscribe for and to
purchase the new Shares and/or convertible bonds and/or warrants.

5.3.5 The authorization will expire 5 years after the publication of the minutes of incorporation of the Company dated

17 January 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and can be renewed in accordance with the
applicable legal provisions.

5.3.6 The Sole Director or the Board of Directors is authorized to do all things necessary to amend article 5 of the

present Articles in order to record the change of share capital following any increase pursuant to the present article. The
Sole Director or the Board of Directors is empowered to take or authorize the actions required for the execution and
publication  of  such  amendment  in  accordance  with  the  1915  Law.  Furthermore,  the  Sole  Director  or  the  Board  of
Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly authorized person,
the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Shares and/or convertible bonds and/or warrants or to
do all things necessary to amend article 5 of the present Articles in order to record the change of share capital following
any increase pursuant to the present article.

5.4 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Board of Directors subject to the 1915 Law and these Articles.

5.5 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Board of Directors subject to the 1915 Law and these Articles. For
the avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.6 All Shares have equal rights.
5.7 The subscribed share capital may be increased by a Shareholders' Resolution adopted in accordance with the

conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with Luxembourg Law.

5.8 The Company may acquire its Shares or reduce its subscribed share capital subject as provided in the 1915 Law.
5.9 If any Shares are issued on terms that they are not fully paid up on issue, then payment of the balance due shall be

made at such time and upon such conditions as the Board of Directors may determine provided that all such Shares are
treated equally.

5.10 The Company may have a sole Shareholder. The death or dissolution of a sole Shareholder will not result in the

dissolution of the Company.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares. The Shares will be transferable in accordance with the 1915 Law.

8. The directors.
8.1 Except in the circumstances described in Article 8.2, the Company must have at least three directors (each a


8.2 Where either:
8.2.1 the Company has been formed by a single Shareholder; or
8.2.2 it has been established at a general meeting of Shareholders (a "Shareholders’ Meeting") that the Company has

only one Shareholder.




the Board of Directors can consist of one Director until the ordinary Shareholders' Meeting following the establishment

of the existence of more than one Shareholder.

8.3 A Director need not be a Shareholder.
8.4 A legal entity may be a Director (a "Corporate Director"), in which case it must designate a permanent represen-

tative to perform that role in its name and for its account. The revocation by a Corporate Director of its representative
is conditional upon the simultaneous appointment of a successor.

8.5 Each Director shall be appointed by a Shareholders' Meeting for a term not exceeding six years.
8.6 A Director may be re-elected.
8.7 A Director may be removed from office at any time by a Shareholders' Meeting.
8.8 In the event that a Director appointed by a Shareholders' Meeting ceases to be a Director for any reason, the

remaining Directors may fill the vacancy on a provisional basis; a Director so appointed will hold office only until the
conclusion of the next Shareholders' Meeting, unless his appointment is confirmed by the Shareholders at that Share-
holders' Meeting.

8.9 In the event that a Director is appointed to replace a Director before the end of that Director's term of office,

the Director appointed shall serve for the remainder of the term of office of the Director he replaces subject as provided
in the 1915 Law.

9. Powers of the directors.
9.1 The Company will be managed by a Board of Directors.
9.2 The Board of Directors has the power to take all or any action which is necessary or useful to realise any of the

objects of the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to a Shareholders'

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has one Director, the sole signature of that Director;
10.2 if the Company has more than one Director, the joint signature of any two Directors;
10.3 the sole signature of any Daily Manager (as defined in Article 11.1) to the extent powers have been delegated to

him under Article 11.1;

10.4 the sole signature of any other person to whom such a power has been delegated in accordance with Article 11.4

to the extent such a power has been delegated to him.

11. Delegation of powers.
11.1 The day to day management of the business of the Company and the power to represent the Company with

respect thereto may be delegated to one or more Directors, officers, managers or other agents (each a "Daily Manager"),
acting alone or jointly.

11.2 A Daily Manager need not be a Shareholder.
11.3 The appointment and removal, powers, duties and emoluments of the Daily Managers will be determined by the

Board of Directors except that the first Daily Manager or Daily Managers may, but need not, be appointed and his or
their powers, duties and emoluments determined by a Shareholders' Meeting.

11.4 The Board of Directors may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and

may remove any such agent and determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Directors ("Board Meetings") may be convened in writing, by any means (including

registered letter, email fax, etc.) by any Director. The Board of Directors shall appoint one of the Directors as chairman
(the "Chairman").

12.2 The Board of Directors may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Directors have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorised representative.

12.3 A Director may appoint any other Director (but not any other person) to act as his representative (a "Director's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. In the case of an equality of votes, the Chairman will have a second or casting vote.

12.4 The Board of Directors can only validly debate and take decisions if at least half of the Directors are present or

represented. Decisions of the Board of Directors shall be adopted by a simple majority of the Directors present or

12.5 A Director or his Director's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

video-conferencing equipment or telecommunication means allowing the identification of each participating Director.
These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting allowing all the persons




taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation of such persons
in the meeting. A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted
in the quorum and entitled to vote.

12.6 A resolution in writing signed by all the Directors (or in relation to any Director, his Director's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Directors concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Director present at the Meeting.

12.8.1 Any Director having an interest in a transaction (a "Conflicted Transaction") submitted for approval to the

Board of Directors conflicting with that of the Company, shall advise the Board of Directors thereof and cause a record
of his statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the deliberations relating to that
transaction. At the next following Shareholders' Meeting, before any other resolution is put to vote, a special report shall
be made on any transactions in which any of the Directors may have had an interest conflicting with that of the Company.

12.8.2 Where the Company only has one Director, Article 12.8.1 will not apply and instead, the Conflicted Transaction

will be recorded in the decision register of the Company.

12.8.3 Articles 12.8.1 and 12.8.2 will not apply to current operations entered into under normal conditions.

13. Shareholders' resolutions.
14.1 The Shareholders' Meeting shall have the widest powers to adapt or ratify any action relating to the Company.
13.2 Where the Company has only one Shareholder:
13.2.1 he shall exercise the powers related to the Shareholders' Meeting;
13.2.2 his decisions shall be taken by resolution in writing and shall be recorded in a minutes register held at the

Registered Office.

13.3 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.4 Subject as provided by the 1915 Law and Articles 14.5, 14.6 and 18, Shareholders' Resolutions are only valid if

they are passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.5 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

commitment to the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.6.1 An extraordinary Shareholders' Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly

deliberate unless (a) at least one half of the Shares are represented and (b) the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of the Company.

13.6.2 If the first of the conditions in Article 13.6.1 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner

prescribed by the Articles or by the 1915 Law. That convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
Shares represented.

13.6.3 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast.

Votes cast shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the vote
or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

13.7 A Shareholders' Meeting may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.8 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.9 Each Shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a

Shareholders' Meeting. The Shareholders may use voting forms provided by the Company and which contain at least the
place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting,
as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour, against, or abstain from voting on
each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show neither a vote in favour, nor against
the resolution, nor an abstention, shall be void.

13.10 The Shareholders are entitled to participate in a Shareholders' Meeting by videoconference or by telecommu-

nications means allowing their identification, and are deemed to be present for the calculation of quorum and majority
conditions and voting. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting
where deliberations shall be online without interruption.

13.11 The Board of Directors shall have the powers and obligations to adjourn a Shareholders' Meeting as set out in

the 1915 Law.




13.12 The Annual Shareholders' Meeting of the Company will be held on the third Monday of June at 2 p.m. in each


13.13 The Board of Directors and the statutory auditors may convene a Shareholders' Meeting. They shall be obliged

to convene it so that it is held within a period of one month if Shareholders representing one-tenth of the capital require
this in writing with an indication of the agenda.

13.14 Convening notices for every Shareholders' Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announ-

cements published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Mémorial and
in a Luxembourg newspaper. Notices by mail shall be sent eight days before the Meeting to registered Shareholders, but
no proof need be given that this formality has been complied with. Where all the Shares are in registered form, the
convening notices may be made only by registered letters.

13.15 One or more of the Shareholders who together hold at least ten percent of the subscribed capital may request

that one or more additional items be put on the agenda of any Shareholders' Meeting. Such a request shall be sent to the
Registered Office by registered mail, at least five days prior to the meeting.

14. Statutory auditors.
14.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors or certified auditors (réviseur d'entreprises agréé),

in the latter case where such appointment as required by the law or where such appointment is permitted by law and
chosen by the Company (the statutory auditor and certified auditor both referred to as the "Auditor").

14.2 The general meeting appoints the Auditor(s) and determines their number, their remuneration and the term of

their office. The appointment may, however, not exceed a period of six (6) years. In case the Auditors are elected without
mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for six (6) years from the date of their election.

14.3 The Auditors may be re-appointed.

15. Business year. The Company’s financial year starts on 1 


 July and ends on the 30 


 June of each year provided

that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on
30 June 2014 (all dates inclusive).

16. Distributions on shares.
16.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

16.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, the Company may by Shareholders' Resolution

declare dividends to Shareholders prorate the number of Shares held by them.

16.3 Subject to the provisions of the Luxembourg Law and these Articles, the Board of Directors may pay interim

dividends to Shareholders prorata the number of Shares held by them.

17. Dissolution and liquidation.
17.1 The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' Meeting by a resolution adopted in accordance

with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with the 1915 Law.

18. Interpretation and Luxembourg law.
18.2 In these Articles:
18.2.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all reenactments (with or without modifi-

cations) thereof.

18.2.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

18.2.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Subscription - Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:
The Shareholder, as defined above, has subscribed to fifty thousand (50,000) Shares each having a nominal value of

one Euro (EUR 1.00).




All these Shares have been fully paid up, so that the sum of fifty thousand Euros (EUR 50,000.-) corresponding to a

share capital of fifty thousand Euros (EUR 50,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved
to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR


The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Directors of the Company until the general meeting of the Shareholders to be held in the year

2019, approving the annual accounts of the Company for the financial year ending on 30 June 2018;

- Mr. Francesco CONFUORTI, born on 26 August 1956 in Matera, Italy, chairman, residing in 5 Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs. Chio OKAUE, born on 25 May 1972 in Tokyo, Japan, director, residing in 22 boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg; and,

- Mrs. Josiane WEILER, born on 30 April 1959 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, director, residing in 11

rue des champs, L-1323 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2) Accounting Partners S. à r.l., registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number

B100588, with address at 29, rue de la Gare, L-7535 Mersch, is appointed as auditor of the Company until the general
meeting of the Shareholders to be held in the year 2019, approving the annual accounts of the Company for the financial
year ending on 30 June 2018.

3) The Company shall have its registered office at 5 boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dix-sept janvier,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.


M. Francesco CONFUORTI, né le 27 août 1956 à Matera, Italie, ayant son adresse au 5, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg (l’"Actionnaire").

Ci-après représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Esch/Alzette, en vertu de la procuration donné le 15 janvier 2014, procuration qui restera, après avoir été signée
ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être
formalisée avec elles.

Lequel Actionnaire comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société anonyme dont les statuts ont été arrêtés comme suit:


1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de PONTE VECCHIO S.A. (la

"Société"), une société anonyme constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.




2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par le conseil d'administration

de la Société (le "Conseil d'Administration");

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") passée conformément à ces Statuts et aux
lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le
Conseil d'Administration.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à


3. Objet social. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles

la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription
initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, obligations
non garanties, debenture stocks, obligations, ou tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre bien
de toutes sortes et de détenir les mêmes instruments pour des besoins d'investissements, et de vendre, échanger ou
disposer de ces instruments;

3.2 de poursuivre tout commerce ou activité commerciale ou d’exercer des activités de gestion ou de services de

toute nature à toute entité ou personne, et acquérir, entreprendre et poursuivre tout ou partie de l'activité commerciale,
des biens immobiliers et/ou supporter des dettes de toute personne poursuivant une activité commerciale;

3.3 d'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Conseil d'Administration

considère comme étant adaptée et de prêter de l'argent et faire des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce
soit avec ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Conseil d'Administration considère

comme étant adaptée, y compris par l'émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et
d'autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qui grèvent ou non tout ou partie des biens de
la Société (présents et futurs) ou son capital non libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir une participation dans, unifier, fusionner, consolider avec et constituer un partenariat (partnership) ou

tout arrangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réci-
proque ou autre avec toute personne, y compris tout employé de la Société;

3.6 de s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou de caution, et de fournir des sûretés pour l'accom-

plissement des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne avec ou sans que la Société ne
reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque,
charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, biens ou capital social non libéré (présents
et futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de cet Article 3.6 "garantie" inclut toute obligation, bien que décrite,
de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de, indemniser ou garder indemnisé contre les
conséquences d'un défaut de paiement de, ou autrement responsable, de l'endettement ou des obligations financières de
toute autre personne;

3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout

droit ou privilège dessus ou en lien avec celui-ci;

3.8 de vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de

tout ou partie des entreprises de la Société, pour une contrepartie que le Conseil d'Administration considère appropriée,
y compris pour des parts sociales, obligations ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement payés, de
toute personne, ayant ou non des objets similaires (en tout ou partie) à ceux de la Société; de détenir toutes parts sociales,
obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer
de, fournir des options sur, mettre sur compte ou autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou via des fiduciaires, agents,
sous-contractants ou autre; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Conseil d'Administration accessoires ou
propices à la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.




5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,00) représenté par cinquante mille (50.000)

actions ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.00) chacune (les "Actions"), qui ont toutes été intégralement libérées.
Dans les présents Statuts, "Actionnaires" signifie les détenteurs à tout moment des Actions et "Actionnaire" doit être
interprété en ce sens.

5.2 Les Actions sont sous forme nominative.
5.3 Capital social autorisé 5.3.1 Le capital social de la Société non émis mais autorisé est fixé à cinquante millions

d'euros (EUR 50.000.000,-).

5.3.2 Le capital social de la Société non émis mais autorisé pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée

générale des actionnaires adoptée de la façon requise pour modifier les Statuts.

5.3.3 Dans les limites du capital social autorisé fixé au présent article, l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Admi-

nistration est autorisé et a le pouvoir de:

a) réaliser une augmentation du capital social, avec ou sans prime d'émission, dans les limites du capital social autorisé

en une ou plusieurs tranches successives, au moyen de l'émission de nouvelles Actions contre le paiement en numéraire
ou en nature, par apport ou contre créance, par la capitalisation de réserve ou de toute autre manière déterminée par
l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration.

b) émettre jusqu'à cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000,-) d'obligations convertibles et/ou bons de souscription

autorisant leurs porteurs à souscrire à de nouvelles Actions en cas d'exercice des obligations convertibles et/ou des bons
de souscription et dans les limites du capital social autorisé, avec ou sans prime d'émission. Ces nouvelles Actions devront
conférer les mêmes droits que les Actions existantes. Les autres termes et conditions relatifs aux obligations convertibles
et/ou des bons de souscription devront être déterminés par l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration;

c) en cas d'exercice des obligations convertibles et/ou des bons de souscription, émettre les Actions;
d) déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions

de souscription et du paiement des nouvelles Actions et/ou obligations convertibles et/ou bons de souscription. Cepen-
dant, les Actions ne pourront être émises à un prix inférieur à leur valeur nominale. Si la contrepartie payable à la Société
pour les nouvelles Actions émises excède la valeur nominale de ces Actions, l'excédent sera traité comme prime d'émis-
sion relative aux actions dans les comptes de la Société.

5.3.4 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à émettre de telles nouvelles

Actions et/ou obligations convertibles et/ou bons de souscription sans réserver un droit préférentiel de souscription aux
actionnaires existants pour souscrire ou acquérir les nouvelles Actions et/ou les obligations convertibles et/ou les bons
de souscription.

5.3.5 L'autorisation expirera 5 ans après la publication des minutes de la constitution de la Société tenue le 17 janvier

2014 dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et pourra être renouvelée conformément aux dispositions
légales applicables.

5.3.6 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration est autorisé à prendre toutes actions nécessaires pour

modifier l'article 5 des présents Statuts afin d'enregistrer le changement de capital social suivant toute augmentation
réalisée en vertu du présent article. L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration a le pouvoir de prendre et
d'autoriser les actions requises pour l'exécution et la publication de telles modifications en conformité avec la Loi de
1915. De plus, l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou dirigeant
de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir paiement
pour les Actions et/ou obligations convertibles et/ou bons de souscription ou de prendre toutes actions nécessaires pour
modifier l'article 5 des présents Statuts afin d'enregistrer le changement de capital social suivant toute augmentation
réalisée en vertu du présent article.

5.4 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par le Conseil d’Administration sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.5 La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou d'autres apports sans émettre des Actions ou

autres titres en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à
l'utilisation de tels comptes seront prises par le Conseil d’Administration sous réserve de la Loi de 1915 et des présents
Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.

5.6 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux.
5.7 Le capital social souscrit peut être augmenté par une Résolution des Actionnaires adoptée conformément aux

conditions requises pour la modification des Statuts et la Loi Luxembourgeoise.

5.8 La Société peut acquérir ses propres Actions ou réduire son capital souscrit sous réserve de la Loi de 1915.
5.9 Si des Actions sont émises à des conditions où elles ne sont pas totalement libérées à leur émission, alors le

paiement du solde dû devra être réalisé au moment et aux conditions déterminés par le Conseil d'Administration à
condition que toutes les Actions soient traitées de façon égale.

5.10 La Société peut avoir un Actionnaire unique. Le décès ou la dissolution de l'Actionnaire unique ne causera pas la

dissolution de la Société.




6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes à condition que tous les détenteurs d'une Action

notifient par écrit la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société considérera ce
représentant comme s'il était le seul propriétaire de l'Action en question, y compris en ce qui concerne les droits de
vote, droit aux dividendes et autres droits de paiement.

7. Cession de actions. Les Actions seront librement cessibles conformément à la Loi de 1915.

8. Conseil d'administration.
8.1 Sauf dans les circonstances évoquées à l'article 8.2, la Société devra avoir au minimum trois (3) administrateurs

(chacun un "Administrateur").

8.2 Si:
8.2.1 la Société a été constituée par un seul Actionnaire; ou
8.2.2 il a été établi au cours d'une assemblée générale des Actionnaires (une "Assemblée Générale") que la Société n'a

qu'un seul Actionnaire.

le Conseil d'Administration pourra alors être constitué d'un Administrateur unique jusqu'à la prochaine Assemblée

Générale suivant l'établissement de l'existence de plus d'un Actionnaire.

8.3 Un Administrateur n’a pas besoin d’être Actionnaire.
8.4 Une société peut être Administrateur (un "Administrateur Personne Morale") auquel cas elle devra désigner un

représentant  permanent  pour  remplir  ce  rôle  en  son  nom  et  pour  son  compte.  La  révocation  de  son  représentant
permanent  par  un  Administrateur  Personne  Morale  est  soumise  à  la  condition  qu’un  successeur  soit  simultanément

8.5 Chaque Administrateur est nommé par une Assemblée Générale pour une durée n'excédant pas six (6) ans.
8.6 Un Administrateur peut être réélu.
8.7 Un Administrateur peut être révoqué à tout moment par une Assemblée Générale.
8.8 Dans le cas où un Administrateur nommé par une Assemblée Générale cesse d'être Administrateur pour toute

raison, les Administrateurs restants peuvent provisoirement coopter un administrateur à sa place; un Administrateur ainsi
nommé restera en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, à moins que sa nomination ne soit confirmée par
les Actionnaires lors de cette Assemblée Générale.

8.9 Dans le cas où un Administrateur est nommé pour remplacer un autre Administrateur avant la fin du mandat de

celui-ci, l'Administrateur ainsi nommé restera en fonction jusqu'à la fin du mandat de l'Administrateur qu'il remplace, sous
réserve des dispositions de la Loi de 1915.

9. Pouvoirs des administrateurs.
9.1 La Société est administrée par le Conseil d'Administration.
9.2 Le Conseil d'Administration a le pouvoir de prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'accom-

plissement de l’objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise et les
présents Statuts à l'Assemblée Générale.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est

valablement engagée ou représentée vis-à-vis des tiers par:

10.1 si la Société a un seul Administrateur, la signature individuelle de cet Administrateur;
10.2 en cas de pluralité d'Administrateurs, la signature conjointe de deux Administrateurs;
10.3 la signature individuelle de tout Délégué à la Gestion Journalière (tel que défini à l'article 11.1) dans les limites

des pouvoirs qui lui ont été délégués en vertu de l'article 11.1;

10.4 la signature individuelle de toute autre personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément à l'Article 11.4

et dans la mesure du pouvoir qui lui a été délégué.

11. Mandataire des administrateurs.
11.1 La gestion journalière des activités de la Société et le pouvoir de représenter la Société à cet effet peut être

délégué à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, cadres ou autres agents (chacun un "Délégué à la Gestion Jour-
nalière") agissant seul ou conjointement.

11.2 Un Délégué à la Gestion Journalière n’a pas besoin d’être Actionnaire.
11.3 La nomination et la révocation, les pouvoirs, tâches et rémunération des Délégués à la Gestion Journalière seront

déterminés par le Conseil d'Administration, sauf que le(s) premier(s) Délégué(s) à la Gestion Journalière peuvent, mais
n’ont pas l’obligation, d’être nommé(s) par une Assemblée Générale, et leurs pouvoirs, tâches, rémunération déterminés
par celle-ci.

11.4 Le Conseil d'Administration ou tout Administrateur peuvent déléguer toute partie de leurs pouvoirs respectifs,

pour des tâches spécifiques, à un ou plusieurs mandataires ad hoc, peuvent révoquer de tels mandataires et déterminer




leurs pouvoirs, responsabilité et rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et toute autre
condition pertinente de sa représentation.

12. Réunion du conseil d'administration.
12.1 Les réunions du Conseil d'Administration (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Admi-

nistrateur, par écrit et par tout moyen (y compris par lettre recommandée, email, fax, etc). Le Conseil d'Administration
devra nommer un président parmi les Administrateurs (le "Président").

12.2 Le Conseil d'Administration peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil

sans qu’il soit besoin de respecter les conditions de convocation et formalités si tous les Administrateurs ont renoncé
aux conditions et formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question,
en personne ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Administrateur peut nommer un autre Administrateur (mais seulement un Administrateur) pour le repré-

senter (le "Représentant de l'Administrateur") lors d'une Réunion du Conseil, afin d'assister, délibérer, voter et accomplir
toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du Conseil. En cas d'égalité des votes, le Président aura un second vote ou
un vote prépondérant.

12.4 Le Conseil d'Administration ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Admi-

nistrateurs est présente ou représentée.

12.5 Les décisions du Conseil d'Administration sont adoptées à une majorité simple des Administrateurs présents ou

représentés. Un Administrateur ou le Représentant de l'Administrateur peut valablement participer à une Réunion du
Conseil par voie d’utilisation de moyens de vidéo conférence ou de tout autre équipement de télécommunication per-
mettant l'identification de chaque Administrateur participant. Ces moyens doivent avoir des caractéristiques techniques
permettant que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre sur une base
continue et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente
en personne à la réunion, et devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Administrateurs (ou le cas échéant, par un Représentant de l'Adminis-

trateur) est valide et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
peut consister en un ou plusieurs documents ayant le même contenu et signées par ou au nom d'un ou plusieurs des
Administrateurs concernés.

12.7  Les  procès-verbaux  d'un  Conseil  d'Administration  doivent  être  signés  et  les  extraits  de  ces  procès-verbaux

peuvent être certifiés par tout Administrateur présent à la Réunion du Conseil.

12.8.1 Tout Administrateur ayant un intérêt dans une transaction en conflit avec celui de la Société soumise pour

approbation au Conseil d'Administration (un "Conflit d’Intérêt") doit informer le Conseil d'Administration de celui-ci et
la déclaration de cet Administrateur devra être mentionnée dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut pas prendre
part aux délibérations relatives à cette transaction. A l'occasion de la prochaine Assemblée Générale, avant le vote de
toute résolution, un rapport spécial devra être produit sur toutes les transactions dans lesquelles les Administrateurs
auraient eu un intérêt en conflit avec celui de la Société.

12.8.2 Si la Société n'a qu'un seul Administrateur, l'Article 12.8.1 ne s'appliquera pas et à la place, le Conflit d’Intérêt

sera enregistré dans le registre des décisions de la Société.

12.8.3 Les Articles 12.8.1 et 12.8.2 ne s'appliquent pas aux opérations courantes réalisées à des conditions normales.

13. Assemblée générale.
13.1 Les Assemblées Générales doivent avoir les pouvoirs les plus étendus pour adopter ou ratifier toute action en

lien avec la Société.

13.2 Lorsque la Société ne compte qu'un Actionnaire unique:
13.2.1 il devra exercer les pouvoirs dévolus aux Assemblées Générales.
13.2.2 ses décisions seront prises sous la forme de résolutions écrites et devront être enregistrées dans un registre

des procès-verbaux tenus au Siège Social.

13.3 Chaque Actionnaire a droit à un vote pour chaque Action dont il est le détenteur.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues par la Loi de 1915 et aux Articles 13.5, 13.4 et 17, les Résolutions des

Actionnaires sont valables uniquement si elles sont adoptées à la majorité des votes exprimés, sans préjudice du nombre
d'Actions représentées.

13.5 Les Actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Actionnaires à augmenter

ses engagements dans la Société sans un vote unanime des Actionnaires.

13.6.1 Toute Assemblée Générale extraordinaire convoquée pour modifier toute disposition des Statuts ne pourra

valablement délibérer à moins que (a) au moins la moitié des Actions y soient représentées et (b) l'ordre du jour indique
les modifications proposées aux Statuts et, lorsqu'applicable, le texte des modifications relatives à l'objet ou la forme de
la Société.




13.6.2 Si la première condition de l'article 13.6.1 n'est pas satisfaite, une seconde Assemblée Générale peut être

convoquée, selon la manière prescrite par les Statuts ou la Loi de 1915. Cette convocation devra reproduire l'ordre du
jour, indiquer la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que
soit la proportion d'Actions représentées.

13.6.3 Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux

tiers des votes exprimés. Les voix exprimées ne devront pas compter les votes attachés aux Actions à l'égard desquelles
les Actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus de voter ou ont exprimé un vote nul ou blanc.

13.7 Une Assemblée Générale peut valablement débattre et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie

des conditions de convocation et formalités si tous les Actionnaires ont renoncé aux conditions et formalités de convo-
cation en question que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par l'intermédiaire
d'un représentant autorisé.

13.8 Un Actionnaire peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou

tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire.

13.9 Tout Actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire comme indiqué dans la convocation à l'Assemblée Gé-

nérale. Les Actionnaires peuvent utiliser les formulaires mis à la disposition par la Société, qui mentionnent au moins le
lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, les propositions soumises à la décision de l'assemblée, ainsi que,
pour chaque proposition, trois cases permettant à l'Actionnaire de voter pour, contre ou de s'abstenir de voter pour
chaque proposition en cochant la case adéquate. Les formulaires qui ne contiennent ni un vote pour, ni un vote contre
la résolution, ni une abstention, seront nuls.

13.10 Les Actionnaires sont autorisés à participer à une Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens

de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présents pour les conditions de quorum
et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à
la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

13.11 Le Conseil d'Administration a les pouvoirs et les obligations d'ajourner une Assemblée Générale comme prévu

par la Loi de 1915.

13.12 L'Assemblée Générale Annuelle de la Société se tiendra le troisième lundi du mois de juin à 14h00 chaque année.
13.13 Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaires aux comptes peut(vent) convoquer une Assemblée Générale

des Actionnaires. Une Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée endéans un mois sur la demande
écrite d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social en indiquant l'ordre du jour.

13.14 Les convocations aux Assemblées Générales doivent contenir l'ordre du jour et prendre la forme d'annonces

publiées deux fois avec un intervalle minimum de huit jours, et huit jours avant la réunion dans le Mémorial et dans un
journal Luxembourgeois. Les convocations envoyées par courrier devront l'être huit jours avant l'Assemblée aux Ac-
tionnaires enregistrés, mais aucune preuve n'est requise pour prouver que cette formalité a été accomplie. Lorsque toutes
les Actions sont sous la forme nominative, les convocations peuvent être effectuées seulement par lettre recommandée
avec accusé de réception.

13.15 Un ou plusieurs Actionnaires qui détiennent au moins dix pour cent du capital souscrit peut demander qu'un

ou plusieurs éléments soient ajoutés à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Une telle demande devra être
envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception au siège social, au minimum cinq jours avant la réunion.

14. Auditeurs.
14.1 La Société est supervisée par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou réviseurs d'entreprise agréés, dans

le dernier cas, lorsque de telles nominations sont requises par la loi, ou sont permises par la loi et choisies par la Société
(les commissaires aux comptes et les réviseurs d'entreprise agréé sont désignés ci-après comme étant l' "Auditeur").

14.2 L'assemblée générale désigne le(s) Auditeur(s) et détermine leur nombre, rémunération et le terme de leur

mandat. La nomination ne peut cependant pas excéder six (6) ans. Si les Auditeurs sont élus sans mention du terme de
leur mandat, ils sont réputés être nommés pour six (6) ans à partir de la date de leurs élection.

14.3 Les Auditeurs peuvent être réélus.

15. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1 


 juillet et se termine le 30 juin de chaque année, étant

entendu que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution
et se termine le 30 juin 2014 (toutes dates comprises).

16. Distribution sur les actions.
16.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut, par Résolutions des

Actionnaires, déclarer des dividendes aux Actionnaires au prorata du nombre d'Actions détenues par eux.

16.3 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et de ces Statuts, le Conseil d'Administration peut payer

des dividendes intérimaires aux Actionnaires au prorata du nombre d'Actions détenues par eux.




17. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale au moyen d'une

résolution adoptée en conformité avec les conditions requises pour la modification des Statuts, et conformément à la Loi

18. Interprétation et loi luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur

(avec ou sans modifications);

18.1.2 les mots "inclus" et "y compris/incluant" seront considérés comme étant suivi des mots "sans restriction" et on

ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis de mots
indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots

18.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
18.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-


<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
L’Actionnaire a souscrit à cinquante mille (50.000) Actions, chacune d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,00).
Toutes les Actions ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,00) correspondant à un capital social de cinquante mille euros (EUR 50.000,00) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).


Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Actionnaire comparant précité, représentant la totalité du capital

social, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires devant statuer

sur les comptes sociaux de l’exercice clos au 30 juin 2018, devant se tenir en l’année 2019:

- M. Francesco CONFUORTI, né le 27 août 1956 à Matera, Italie, ayant son adresse au 5, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

- Mme Chio OKAUE, née le 25 mai 1972 à Tokyo, Japon, dirigeante, résidant au 22 boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mme Josiane WEILER, née le 30 avril 1959 à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, dirigeante, résidant au 11

rue des champs, L-1323 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

2) Accounting Partners S.à r.l., immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

B100588, ayant son adresse au 29, rue de la Gare, L-7535 Mersch, est nommée en tant que commissaire aux comptes
de la Société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires devant statuer sur les comptes sociaux de l’exercice clos au
30 juin 2018, devant se tenir en l’année 2019.

3) Le siège social de la Société est établi au 5 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.




Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 janvier 2014. Relation: EAC/2014/1274. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Référence de publication: 2014018365/715.
(140021060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Taxis-2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9673 Oberwampach, Maison 91.

R.C.S. Luxembourg B 96.227.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014018485/10.
(140021582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Tardis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.160.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014018482/10.
(140020839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

CSCP Credit Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.446.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 31 janvier 2014

Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société les décisions suivantes:
- d'accepter la démission des personnes suivantes:
* Miroslav Stoev, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 3 février 2014;
* Laetitia Ambrosi, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 3 février 2014;
- de nommer les personnes suivantes avec effet au 3 février 2014 et pour une durée indéterminée:
* Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville-Mezieres, France, ayant son adresse professionnelle au 25C, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société; et

* Anita Lyse, née le 4 octobre 1976 à Alesund (Norvège), ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Pour extrait analytique conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014018745/21.
(140022698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.




CSCP II Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.353.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 31 janvier 2014

Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société les décisions suivantes:
- d'accepter la démission des personnes suivantes:
* Miroslav Stoev, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 3 février 2014;
* Laetitia Ambrosi, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 3 février 2014;
- de nommer les personnes suivantes avec effet au 3 février 2014 et pour une durée indéterminée:
* Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville-Mezieres, France, ayant son adresse professionnelle au 25C, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société; et

* Anita Lyse, née le 4 octobre 1976 à Alesund (Norvège), ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Pour extrait analytique conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014018746/21.
(140022697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Crisalid Luxembourg SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.780.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 2013

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 3 juin 2013:
Suite à la démission de Madame Rachel THILL de son poste d'Administrateur, l'Assemblée nomme en remplacement

à ce poste à compter du 3 juin 2013 et jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2014:

- Madame Annie ERCOLE, née le 14 février 1958 à Poitiers (France) et demeurant 26, avenue des Tilleuls F-54980


<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014018744/15.
(140022367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Develup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 74.312.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société DEVELUP S.A., société anonyme: Madame Roselyne CANDIDO MICHEL, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Viviane HENGEL.

Luxembourg, le 03 FEV. 2014.

<i>Pour: DEVELUP S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Aurélie Katola

Référence de publication: 2014018766/18.
(140022138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.




DBIT, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 46.585.

<i>Décisions suivant assemblée tenue en date du 30.12.2013

<i>Administrateurs démissionnaires:


<i>Administrateur - délégué démissionnaire:

Nomination de deux nouveaux administrateurs
Frédéric GILMONT demeurant à B-1450 CHASTRE, 20, rue de la Fontaine
Joëlle LERUTH, demeurant à B-4860 PEPINSTER, 9A, rue Alfred Dreze
Les mandats expireront à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en 2018.
Nomination d'un nouvel administrateur - délégué:
Marc-Olivier LIFRANGE, demeurant à B-1140 EVERE, 136/B010 avenue du Cimetière de Bruxelles Le mandat expirera

à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en 2018.

<i>Commissaire aux comptes démissionnaire:


<i>Nouveau commissaire aux comptes:

Vincent SIMONART demeurant à B-1950 KRAAINEM, 33, avenue des Chasseurs. Le mandat expirera en l'an 2018.
Référence de publication: 2014018762/25.
(140022253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Dalipse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014018758/12.
(140022438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

JC Partners &amp; Associés, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.322.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue au siège le 08 janvier 2014

L'assemblée générale extraordinaire de la Sàrl JC PARTNERS &amp; ASSOCIES procède à la modification suivante:
1. L'assemblée accepte le transfert de 26 parts de Monsieur DONNEN Dany à Madame MONTEYNE-JADOUL Vir-


Les cent (100) parts sociales représentant le capital social de la société sont donc réparties comme suit:

- Monsieur DONNEN Dany; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 parts
- Madame MONTEYNE-JADOUL Virginie, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 parts

Pour extrait conforme
Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA

Référence de publication: 2014018922/17.
(140022662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.




IRUS European Retail Property Management Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 121.941.


L'actionnaire unique de la Société a décidé de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de la Société avec

effet au 9 janvier 2014 et pour une durée indéterminée:

M. Daniel Losantos Egea, né le 23 février 1983 à Madrid (Espagne), résidant professionnellement au Francisca Delgado

11, 5°, 28108 Alcobendas - Madrid (Espagne); et

Mme. Laia Pages Serra, née le 2 décembre 1982 à Lleida, Espagne, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.

<i>Pour Irus European Retail Property Management Company
Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014018919/19.
(140021966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Islali Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 74.930.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014018920/10.
(140022090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Louise 130 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 133.218.

L'an deux mille quatorze, le quatre février,
Le gérant unique décide en date du 1 


 février 2014 la nomination aux fonctions de gérant avec effet immédiat de:

- Monsieur Michael Anthony COLLINS, né le 17 juin 1968 à Cork (IR), résidant à JE2 3YE, Jersey, St. Helier, Garden

Lane, 27, et

- Monsieur Vernon Roy LACEY, né le 18 novembre 1950 à Islewoth (UR), résidant à JE2 3GF, Jersey, St. Helier, Les

Hirondelles, La Pouquelaye, et

Le mandat de gérant ainsi nommé prend fin lors de l'assemblée générale en 2019.
Le gérant unique décide en date du 1 


 février 2014 la révocation avec effet immédiat aux fonctions de gérant de:

Madame Christelle FERRY, née le 10 octobre 1970 à Metz (F), résidant à L-1653, Luxembourg, 2-8, et
Madame Catherine NOENS, née le 26 juillet 1975 à Chênée (B), résidant à L-1653, Luxembourg, 2-8.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 4 février 2014.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade

Référence de publication: 2014018958/25.
(140022111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.




Le Win Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 127.478.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014018954/10.
(140021773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Le Win Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 127.478.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 janvier 2014

A démissionné de son poste d'administrateur, avec effet immédiat:
- Monsieur Adrien ROLLE, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L - 2557 Luxembourg;
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014:
- Madame Maïthé DAUPHIN, demeurant au 18, rue Robert Stümper, L - 2557 Luxembourg;
A démissionné de son poste de commissaire aux comptes, avec effet immédiat:
- Monsieur Benoît de FROIDMONT, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L - 2557 Luxem-


Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en


- Audit Lux S.à r.l., 18, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014018953/19.
(140021772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Leisure Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 150.819.

Le Bilan au 30 septembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014018955/10.
(140022189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Landesbank Berlin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 15.024.

<i>Berichtigende Einreichung Zu Einreichungsnummer L140021141 vom 3.2.2014

Personalwechsel im Verwaltungsrat
Der  Verwaltungsrat  der  Landesbank  Berlin  international  S.A.  hat  am  11.11.2013  Herrn  Christian  Pache  (geb.  am

6.7.1967 in Berlin, Dtd., berufl. Adresse: 30, bvd. Royal, L-2449 Luxembourg) mit sofortiger Wirkung zum neuen Mitglied
des Verwaltungsrates bestellt.

Er ersetzt Herrn Dirk Kipp (geb. am 14.4.1962 in Esslingen, Dtd., berufl. Adresse: 30, bvd. Royal, L-2449 Luxembourg),

der sein Amt als Verwaltungsratsmitglied zum Ablauf des 6.11.2013 niedergelegt hat.

Das Verwaltungsratsmandat endet nach Ablauf der jährlichen ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2015.
Référence de publication: 2014018951/15.
(140022230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.




Kiwi International Corporation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 108.098.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 janvier 2014

A démissionné de son poste de gérant, avec effet immédiat:
- Monsieur Adrien ROLLE, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L - 2557 Luxembourg;
Est nommé gérant, pour une durée illimité:
- Madame Maïthé DAUPHIN, demeurant au 18, rue Robert Stümper, L - 2557 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014018945/13.
(140021818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

KFA Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.730.

<i>Extrait des résolutions des Associés prises en date du 31 janvier 2014

Il résulte des décisions écrites des Associés de la Société les décisions suivantes:
- d'accepter la démission des personnes suivantes:
* Miroslav Stoev, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 3 février 2014;
* Laetitia Ambrosi, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 3 février 2014;
- de nommer les personnes suivantes avec effet au 3 février 2014 et pour une durée indéterminée:
* Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville-Mezieres, France, ayant son adresse professionnelle au 25C, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société; et

* Anita Lyse, née le 4 octobre 1976 à Alesund (Norvège), ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Pour extrait analytique conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014018942/21.
(140022696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Kreuzberg Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.945.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014018934/10.
(140021942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Kiwi International Corporation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 108.098.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014018946/10.
(140021819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.




Kamari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 149.357.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-


Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014018938/11.
(140022244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Kamari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 149.357.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 31. Januar 2014

<i>um 11.00 Uhr

Die Versammlung verlängert einstimmig bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2020 stattfinden wird, folgende


- Elke HEINZEN, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 31.01.1984 in Koblenz (D), beruflich wohnhaft in L-5401 Ahn,

7, route du Vin

- Evelien MACLEANEN, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 19.01.1973 in Eindhoven (NL), beruflich wohnhaft in

L-5401 Ahn, 7, route du Vin

- Silke KOSTER, Verwaltungsratsmitglied und Delegierte des Verwaltungsrates, geboren am 29.03.1981 in Trier (D),

beruflich wohnhaft in L-5401 Ahn, 7, route du Vin

Das Mandat des Aufsichtskommissars FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister unter der Nummer B 84589,

mit Sitz in L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy wird ebenfalls verlängert bis zur Generalversammlung, die im Jahre
2020 stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2014018937/22.
(140022243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

José Blum S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 19, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.057.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014018921/10.
(140021899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

I-Wo 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.239.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I-Wo 4 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014018885/11.
(140022459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.




KBC Flexible, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.453.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration par voie circulaire le 17 janvier 2014

Le conseil d'administration prend note de la démission de Monsieur Dirk VAN LIEMPT, en tant qu'administrateur, en

date du 20 janvier 2014.

Certifié conforme et sincère

Référence de publication: 2014018941/13.
(140021950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Kreuzberg Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.945.

Par résolutions prises en date du 13 janvier 2014, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de réviseur

d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg pour une
période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se
clôturant au 30 juin 2014 et qui se tiendra en 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014018935/14.
(140022268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Kirschberg Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.962.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014018930/10.
(140021958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Intralot Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.035.

Il résulte de la décision prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 28 janvier 2014:
- de nommer, en remplacement de TMF Luxembourg S.A., en tant que nouveau commissaire au compte de la Société,

d'EQ Audit S.à r.l., ayant son adresse professionnelle au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, dont le numéro
d'immatriculation est le B124782, avec effet rétroactif au 16 octobre 2012 et pour une période arrivant à échéance lors
de l'Assemblée Générale des actionnaires à tenir en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2014.

<i>Pour la Société
TMF Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014018898/17.
(140022339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.




Lupo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 135.575.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts du 31 janvier 2014, que Randalkin Ltd, (société enregistré à Gibraltar sous

le numéro 60116) ayant son siège social au 50, Suites 7B &amp; 8B, Town Range, GBZ - Gibraltar, a cédé 1'250 parts sociales
de la Société Lupo Holdings S.à r.l. à Celmus Investments Limited, (societé enregistré à Gibraltar sous le numéro HE
194010) ayant son siège social à 15, Agiou Pavlou, Ledra House, Agios Andreas, CY-1105 Nicosia.

Suite à ce transfert, Celmus Investments Limited détient les 12'500 parts sociales de la Société Lupo Holdings S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014018959/16.
(140021802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Lux Energy Pass (L.E.P.) sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 24, rue Meckenheck.

R.C.S. Luxembourg B 169.681.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014018960/14.
(140022479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

IECH Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 148.674.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>10 janvier 2014

Les démissions de FMS SERVICES S.A. et de S.G.A. SERVICES S.A. de leurs fonctions d'administrateurs sont acceptées.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Max GALOWICH est révoqué avec effet immédiat.
Monsieur Angelo DE BERNARDI, né le 04.05.1943 à ESCH-SUR-ALZETTE (G.D. de Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement  au  10  Boulevard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  Monsieur  Alexis  DE  BERNARDI,  né  le  13.02.1975  à
Luxembourg, domicilié professionnellement au 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, et Madame Françoise COINTET,
Née le 07.04.1951 à Tours (France), avec adresse au 42 Allée de Chaponval, Domaine de la Tuilerie, F-78590 NOISY LE
ROI, sont nommés nouveaux administrateurs de la société pour un période d'un an. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2015.

La démission de BPH FINANCE S.A. de son mandat de délégué à la gestion journalière est acceptée.
La démission de Monsieur Eric HERREMANS de ses fonctions de commissaire aux comptes est acceptée.
La société ANTANI S.à.r.l., 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, RCS Luxembourg N B129952 est nommée nou-

veau commissaire aux comptes pour une période d'un an. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale
statutaire de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014018899/24.
(140022081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.




LUX REIAM Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 87.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 174.455.


Gemäß Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrag vom 22. Januar 2014 hat die Gesellschaft IMARA Investments

Holding II S.à r.l., mit Sitz in L-2163 Luxemburg, 35, Avenue Monterey, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsre-
gister  Luxemburg  unter  der  Nummer  B  131.992,  mit  Wirkung  zum  22.  Januar  2014  12.500  Geschäftsanteile  der
Gesellschaft an Sechep Investments Holding S.à r.l., mit Sitz in L-2163 Luxemburg, 35, Avenue Monterey, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 117.239, verkauft und übertragen.

Es geht aus einem Beschluss der Gesellschafter der Gesellschaft vom 23. Januar 2014 hervor, dass Herr Frank MÄURER

mit Wirkung zum 31. Dezember 2013 als Geschäftsführer der Gesellschaft zurückgetreten ist.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 4. Februar 2014.

Référence de publication: 2014018980/18.
(140022202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Lux Target Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 21, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 38.633.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2014.

Pour ordre
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014018981/14.
(140022311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Millipore International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 359.091.330,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 148.420.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 31 janvier 2014 au siège social

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance de la Société du 31 janvier 2014 au siège social que

(traduction libre):

<i>«Première résolution

Le Conseil de Gérance accepte à l'unanimité la lettre de démission de Monsieur Armin GEMBRUCH datée du 4

décembre 2013 de son poste de Président du Conseil de Gérance de la Société avec effet au 1 


 janvier 2014.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil de Gérance décide à l'unanimité de nommer Monsieur Tim HASHAGEN en tant que Président du Conseil

de Gérance de la Société avec effet au 1 


 janvier 2014 en remplacement de Monsieur Armin GEMBRUCH.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014018994/22.
(140022475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.




Style &amp; Feeling, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 9, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 140.102.

1) L'adresse de l'associée Madame Sabina TALEVIC est: 9, Côte d'Eich, L-1450 LUXEMBOURG.
2) L'adresse de l'associé Monsieur Philippe FRONGIA est: 9, Côte d'Eich, L-1450 LUXEMBOURG.
3) L'adresse de la gérante Madame Sabina TALEVIC est: 9, Côte d'Eich, L-1450 LUXEMBOURG.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

La société

Référence de publication: 2014018466/12.
(140021109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Soudoplast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 146.719.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014018445/10.
(140020904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

TK7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 19, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 184.046.


In the year two thousand fourteen on the twenty-fourth of January.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),


1.- Mr. Jaymal KESHWALA, company manager, born in Kakira (Uganda) on the 29 


 of April 1959, residing at L-1831

Luxembourg, 19, rue de la Tour Jacob.

2.- Mr. Kevin Bernard MOHAN, company manager, born in Enniskillen (North Ireland) on the 24 


 of June 1985,

residing at L-2273 Luxembourg, 6, rue de l'Ouest.

The appearing parties have requested the undersigned notary to enact the deed of association of a public limited

company (société anonyme) to establish as follows:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation shall have as its business purpose the exploitation of a restaurant and a pub with the sale of

alcoholic and non-alcoholic beverages.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “TK7 S. à r.l.“.
It will operate under the commercial name “the Pyg”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.




The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (€ 12.500.-), represented by one hundred

(100) shares of ONE HUNDRED TWENTY-FIVE EURO (€ 125.-) each.

The shares have are attributed to the shareholders as follows:

1.- Mr. Jaymal KESHWALA, company manager,
residing at L-1831 Luxembourg, 19, rue de la Tour Jacob, ninety-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Mr. Kevin Bernard MOHAN, company manager,
residing at L-2273 Luxembourg, 6, rue de l'Ouest, five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1 


 of January and ends on the 31 


 of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31 


 of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company




is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the


The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. these interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Paying up of the share capital

The shares have been fully paid up in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (€

12.500.-) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31 


 of December 2014.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (€ 1.100.-).

<i>Resolutions of the shareholders

1.- Are appointed as managers of the company for an unlimited period:
- Mr. Jaymal KESHWALA, company manager, born in Kakira (Uganda) on the 29 


 of April 1959, residing at L-1831

Luxembourg, 19, rue de la Tour Jacob, as administrative manager, and

- Mr. Colin SLATTERY, company manager, born in Dublin (Ireland) on the 22 


 of December 1964, residing at L-2138

Luxembourg, 37, rue St. Mathieu, as technical manager.

2.- The company will be validly bound under all circumstances by the joint signatures of two managers.
3.- The registered office is established at L-1831 Luxembourg, 19, rue de la Tour Jacob
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing persons, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).


1.- Monsieur Jaymal KESHWALA, gérant de société, né à Kakira (Uganda) le 29 avril 1959, demeurant à L-1831 Lu-

xembourg, 19, rue de la Tour Jacob.

2.- Monsieur Kevin Bernard MOHAN, gérant de société, né à Enniskillen (Ireland du Nord) le 24 Juin 1985, demeurant

à L-2273 Luxembourg, 6, rue de l’Ouest.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.




Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration et d'un pub, avec débit de boissons

alcooliques et non alcooliques.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l’étranger La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination “TK7 S. à r.l.“
Elle exerce son activité sous l’enseigne “the Pyg”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Jaymal KESHWALA, gérant de société,
demeurant à L- 1831 Luxembourg, 19, rue de la Tour Jacob, quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Kevin Bernard MOHAN, gérant de société,
demeurant à L-2273 Luxembourg, 6, rue de l’Ouest, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.




Art. 13. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social de la société, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la


Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la


<i>Libération du capital social

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent Euros (€ 1.100.-).

<i>Décisions de l'associé unique

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jaymal KESHWALA, gérant de société, né à Kakira (Uganda) le 29 avril 1959, demeurant à L-1831 Luxem-

bourg, 19, rue de la Tour Jacob, comme gérant administratif, et

- Monsieur Colin SLATTERY, gérant de société, né à Dublin (Irlande) le 22 décembre 1964, demeurant à L-2138

Luxembourg, 37, rue St. Mathieu, comme gérant technique.

2.- La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-1831 Luxembourg, 19, Rue de la Tour Jacob.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.




Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. KESHWALA, K. B. MOHAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 janvier 2014. Relation: ECH/2014/199. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014018492/248.
(140021676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Ubiness S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.001.


Suivant les décisions du conseil de gérance du 27 janvier 2014, la résolution suivante a été prise:
- La décision de transférer le siège social de la société du 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg vers le 45, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme


Référence de publication: 2014018500/15.
(140021554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Tonka S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Tonka S.A.-SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 176.858.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014018494/10.
(140021668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Tenzing CFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.150.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue

en date du 15 janvier 2014:

- acceptation de la démission de Monsieur Jorge Pérez Lozano et de Monsieur Patrick van Denzen en tant qu'admi-

nistrateurs de la Société avec effet au 15 janvier 2014;

-  nomination,  en  remplacement  des  administrateurs  démissionnaires,  en  tant  que  nouveaux  administrateurs  de  la

Société avec effet au 15 janvier 2014, de Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à Maastricht (Pays-Bas), ayant son
adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et de Monsieur Fabrice Rota, né le 19 février
1975 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019;

- nomination d'Ernst &amp; Young S.A. en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société, ayant son adresse profes-

sionnelle au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg, dont le numéro d'immatriculation est le B47771,
avec effet immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à
tenir en 2014.

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Erik van Os;
* Monsieur Fabrice Rota.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Florence Rao

Référence de publication: 2014018474/29.

(140021175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.389.595,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 169.545.

1. En date du 20 décembre 2013, l'associé unique Valeant Pharmaceuticals International, Inc a cédé la totalité des

11.389.595 parts sociales qu'il détenait dans la Société à Valeant International Luxembourg S.à roi., une société à res-
ponsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse
suivante: 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg et immatriculée auprès du RCSL sous le numéro B182009;

II. A la même date, Valeant International Luxembourg S.à roi. précité, a transféré l'intégralité de ses parts qu'il détenait

dans la Société à Bausch &amp; Lomb B.V., une Bes/oten vennootschap, constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, ayant
son siège social à l'adresse suivante: 110, Koolhovenlaan, 1119 NH Schiphol-Rijk, PaysBas, et immatriculée auprès du
Kamer van Koophandel sous le numéro 34034628;

III. En date du 23 décembre 2013, Bausch &amp; Lomb B.V. précité a cédé la totalité des 11.389.595 parts sociales qu'il

détenait dans la Société à Valeant Holdings Ireland, une unlimited company, constituée et régie selon les lois d'Irlande,
immatriculée au Companies Registration Office, sous le numéro 536320, ayant son siège social à l'adresse suivante: 3013
Lake Drive, Dublin 24, Irlande;

IV. En date du 31 décembre 2013, Valeant Holdings Ireland a cédé la totalité des 11.389.595 parts sociales qu'il détenait

dans la Société à sa succursale, Valeant Holdings Ireland, Luxembourg Branch, une succursale de droit étranger, constituée
et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 208, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg et immatriculée auprès du RCSL sous le numéro B182956;

En conséquence, les 11.389.595 parts sociales de la Société sont désormais détenues par le nouvel associé unique

Valeant Holdings Ireland, Luxembourg Branch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.


Référence de publication: 2014018514/30.

(140021262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Zougor Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 123.379.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014018551/12.

(140020768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.




Cyco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 142.228.

<i>Cession de parts du 27-01-2014.

Monsieur GASS Philippe demeurant à F-57310 Bousse, 22, rue Claude Monet, propriétaire de 125 parts de la société

CYCO SARL, cède 125 parts à la société CYCO CAPITAL SC avec siège au Chemin de Bergem, L-3817 Schifflange.

<i>Pour la gérance

Référence de publication: 2014018749/12.
(140022273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

HRB Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 180.989.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first of December.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

HRB Global Holdings S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under Luxembourg laws,

having its central administration in the Grand-Duchy of Luxembourg and its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 180974,

here represented by Mr. Raymond Thill, Maître en droit, having his professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this deed for registration purposes.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") holding all the issued shares representing the

entire share capital of HRB Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under Lu-
xembourg laws, having its central administration in the Grand Duchy of Luxembourg and its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
180989, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated 4 October 2013, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of 5 December 2013, under number 3075, and whose articles of association have last been
amended by a deed of the undersigned notary dated 30 December 2013 (the "Company").

II.  The  Company's  share  capital  is  set  at  five  million  eight  hundred  ninety  thousand  United  States  dollars  (USD

5,890,000.-) represented by five hundred eighty-nine thousand (589,000) shares, having a nominal value of ten United
States Dollars (USD 10.-) each, fully paid-up.

III. The appearing party then adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of six hundred forty thousand

United States dollars (USD 640,000) to raise it from its current amount of five million eight hundred ninety thousand
United States dollars (USD 5,890,000) to the amount of six million five hundred thirty thousand United States dollars
(USD 6,530,000) by the issuance of sixty-four thousand (64,000) new shares, having a nominal value of ten United States
dollars (USD 10) each, which shall be subscribed and fully paid up by the Sole Shareholder.

<i>Subscription - payment

The Sole Shareholder declared (i) to subscribe the sixty-four thousand (64,000) new shares, having a nominal value of

ten United States dollars (USD 10) each and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash in an amount of six hundred
forty thousand United States dollars (USD 640,000).

Therefore, the amount of six hundred forty thousand United States Dollars (USD 640,000) is henceforth at the disposal

of the Company, evidence of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the Company's articles of association to reflect the above resolutions.
Consequently, article 5, first paragraph of the Company's articles of association is amended to read as follows:




Art. 5. Share capital. The share capital is set at six million five hundred thirty thousand United States dollars (USD

6,530,000) represented by six hundred fifty-three thousand (653,000) shares, having a nominal value of ten United States
dollars (USD 10.-) each, fully paid-up."


For all purposes, the increase of share capital is valued at EUR 464,340.12.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of these resolutions are estimated at two thousand euro (EUR 2,000.-).


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person it is stated
that in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will be prevailing.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the proxy-holder signed this deed,

together with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


HRB Global Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son administration

centrale au Grand-Duché de Luxembourg et dont le siège social est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180974,

ici représentée par Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, ayant son adresse professionnelle au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elle.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de ce

qui suit:

I. La comparante est l'associé unique ("l'Associé Unique") détenant toutes les parts sociales représentant la totalité du

capital de HRB Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son administration
centrale au Grand-Duché de Luxembourg et dont le siège social est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180979, constituée par un acte
du notaire instrumentant du 4 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 décembre
2013 sous le numéro 3075 et dont les statuts ont été modifiés dernièrement par un acte du notaire instrumentant daté
du 30 décembre 2013 (la "Société").

II. Le capital de la Société est fixé à cinq millions huit cent nonante mille dollars américains (5.890.000,- USD), représenté

par cinq cent quatre-vingtneuf mille (589.000) parts sociales, d'une valeur nominale de dix dollars américains (10,- USD)
chacune, entièrement libérées.

III. La comparante a ensuite adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de six cent quarante mille

dollars américains (640.000,- USD), afin de le porter d'un montant actuel de cinq millions huit cent nonante mille dollars
américains (5.890.000,- USD) à un montant de six millions cinq cent trente mille dollars américains (6.530.000,- USD),
par l'émission de soixante-quatre mille (64.000) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de dix dollars américains
(10,- USD) chacune, qui seront intégralement souscrites et libérées par l'Associé Unique.

<i>Souscription - payement

L'Associé Unique déclare (i) souscrire les soixante-quatre mille (64.000) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale

de dix dollars américains (10,-USD) chacune, et (ii) les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant
de six cent quarante mille dollars américains (640.000,- USD).

Dès lors, la somme de six cent quarante mille dollars américains (640.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition

de la Société, ainsi qu'il en a été dûment justifié devant le notaire instrumentant.




<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier les statuts de la Société afin de les mettre

en concordance avec les résolutions ci-dessus.

Par conséquent, l'article 5, premier paragraphe des statuts de la Société est modifié pour se lire comme suit:

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à six millions cinq cent trente mille dollars américains (6.530.000,-

USD),  représenté  par  six  cent  cinquante-trois  mille  (653.000)  parts  sociales,  d'une  valeur  nominale  de  dix  dollars
américains (10,- USD) chacune, entièrement libérées."


A toutes fins utiles, l’augmentation de capital est évaluée à EUR 464.340,12.


La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes résolutions à environ deux mille euros (EUR


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et de préciser qu'en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, le mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 janvier 2014. Relation: LAC/2014/837. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de


Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017346/121.
(140020311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Argon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 135.822.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2012:

<i>Dépôt rectificatif enregistré et déposé le: 26/07/2012 réf: L120130739

L'Assemblée appelle aux fonctions de gérant Monsieur Philippe SLENDZAK, 10a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-

bourg et Monsieur Enzo LIOTINO, 38, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg et leur donne pouvoir d'engager la
société sous leur signature conjointe.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions de gérant.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société au 30, boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 juillet 2012.

Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2014018606/21.
(140021979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Argon Holding S.à r.l.

Crisalid Luxembourg SA

CSCP Credit Holdings Luxco S.à r.l.

CSCP II Holdings Luxco S.à r.l.

Cyco S.à r.l.

Dalipse S.A.


Develup S.A.

Great Leisure Group S.A.

HRB Luxembourg S.à r.l.

IECH Europe S.A.

Intralot Holdings Luxembourg S.A.

IRUS European Retail Property Management Company

Islali Invest S.A.

I-Wo 4 S.à r.l.

JC Partners &amp; Associés

José Blum S.à.r.l.

Kamari S.A.

Kamari S.A.

KBC Flexible

KFA Holdings Luxco S.à r.l.

Kirschberg Properties S.à r.l.

Kiwi International Corporation S. à r.l.

Kiwi International Corporation S. à r.l.

Kreuzberg Properties S.à r.l.

Kreuzberg Properties S.à r.l.

Landesbank Berlin International S.A.

Lecorsier Finance S.A.

Leisure Finance

Le Win Property S.A.

Le Win Property S.A.

Louise 130 S.à r.l.

Lupo Holdings S.à r.l.

Lux Energy Pass (L.E.P.) sàrl

Lux Glamour S.à r.l.

LUX REIAM Services S.à r.l.

Lux Target Consulting S.à r.l.

Millipore International Holdings S.à r.l.


Ponte Vecchio S.A.

Soudoplast S.à r.l.

Style &amp; Feeling

TAM Investment Funds

Tardis S.à r.l.

Taxis-2000 S.A.

Tenzing CFO S.A.

TK7 S.à r.l.

Tonka S.A.

Tonka S.A.-SPF

Ubiness S.à r.l.

Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à r.l.

Zougor Management S.à r.l.