L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 734

21 mars 2014

SOMMAIRE

Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-

FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35190

Akila Immo GFSI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35187

Aktua Asset Acquisition Holdings, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35191

Aktua Asset Acquisition, S.à r.l.  . . . . . . . . .

35189

Alpha Wealth Management Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35189

AMS Finsoft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35186

ArcelorMittal Wire International  . . . . . . . .

35192

Atropos Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

35191

Autonomy Real Estate Spain  . . . . . . . . . . . .

35192

Auto-Teile-Unger Luxembourg S.à r.l.  . . .

35191

Barclays BCLI no. 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35193

Barclays Bedivere Investments S.à r.l.  . . .

35193

Barclays BR Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

35193

Bel Air Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

35190

Bertes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35193

Box Finance Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . .

35187

Burlington Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

35192

Carmel Capital IV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35189

Cashmerefinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35186

CEES Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35187

Crosscheck (Luxembourg) II S.A. . . . . . . . .

35200

Cyco Capital SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35230

Disney CIS Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

35188

Dunois Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35194

Fernadero Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

35198

G5 Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35200

gategroup Finance (Luxembourg) S.A.  . . .

35190

Melrose Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35228

NNS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

35213

OCM Strategic Credit Investments 2 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35219

Orbit Fund Management S.à r.l.  . . . . . . . . .

35217

Play Holdings 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35204

Stenton Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35186

Vagner Catering Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35188

35185

L

U X E M B O U R G

Cashmerefinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 112.845.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 23 janvier 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société anonyme
CASHMEREFINANCE S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Alain NORTH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014017743/16.
(140019153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Stenton Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 150.755.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 janvier 2014.

- Madame Berglind Bjork JONSDOTTIR a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 27 janvier

2014.

- Monsieur Arnar GUDMUNDSSON, né le 16 août 1971 en Islande et domicilié professionnellement au 15, rue de

Louvigny, L-1946 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 27 janvier 2014 et pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Stenton Consulting S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014017605/18.
(140020300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

AMS Finsoft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5231 Sandweiler, 69, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 69.269.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale Annuelle de la société tenue à Luxembourg le 27 décembre 2013

Monsieur Christophe THEBAULT ne souhaite pas que son mandat d'Administrateur soit renouvelé.
Pour le remplacer, est nommée au poste d'Administrateur Madame Stéphanie GHEZZI, née le 11/08/1974 à Longwy

(France), résidant au 33 Boucle du Milan F-57100 Thionville (France), jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2019

Les mandats des Administrateurs, à savoir Mark GILLIES demeurant au 6 rue Neihaischen L-2633 Senningerberg; Mr

Roger SIETZEN, demeurant au 41, rue du Golf L-1638 Senningerberg et celui du Commissaire aux Comptes, à savoir la
Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie s.à r.l., ayant son siège social au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg sont reconduits
jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
AMS FINSOFT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014017858/20.
(140021088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

35186

L

U X E M B O U R G

CEES Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.454.

<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 03. Juni 2013:

„Die Alleingesellschafterin beschließt, KPMG Luxembourg S.àr.l, 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (RCS B149133)

als Folgegesellschaft der KPMG Audit S.àr.l. zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft zu ernennen. Das Mandat ist befristet
bis zur Gesellschafterversammlung des Jahres 2014."

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 23. Januar 2014.

<i>Für die CEES Invest SARL
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Marc-Oliver Scharwath / Saskia Sander

Référence de publication: 2014017744/16.
(140019199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Akila Immo GFSI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 130.251.

<i>Dépôt rectificatif no dépôt: L140016261 déposé le: 27/01/2014

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 27 janvier 2014:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée prend note de la démission de Monsieur Stefan SCHAECHTERLE de sa fonction

de gérant avec effet au 28 février 2014.

L'Assemblée nomme à la fonction de gérant:
- AKILA FINANCE S.A, avec adresse professionnelle au 16, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg, inscrite

auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 64.632,

Son mandat est fixé par une durée illimitée.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2014017811/18.
(140021191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Box Finance Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 80.001,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 153.279.

Il résulte des résolutions de l'associé unique tenues en date du 31 janvier 2014 de la Société que l'associé unique a pris

la décision suivante:

1. Election du nouveau Gérant B à compter du 31 janvier 2014 pour une durée indéterminée:
Madame Magdalena Aniela UGHETTI, née le 22 avril 1972 à Krakow, Pologne, et ayant pour adresse professionnelle

12 Charles II Street, étage Third Floor, Londres SW1Y 4QU, Royaume-Uni.

2. Démission du Gérant B suivant à compter du 31 janvier 2014:
Monsieur Philip Ian PRICE, ayant pour adresse professionnelle 12 Charles II Street, étage Third Floor, Londres SW1Y

4QU, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Box Finance Luxembourg 1 S.à r.l.
Franciscus W.J.J. Welman
<i>Gérant A

Référence de publication: 2014017904/20.
(140021729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

35187

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U X E M B O U R G

Vagner Catering Lux, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 183.875.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

Le 27 janvier 2014, il a été décidé de la création d'une succursale au Grand Duché de Luxembourg de la société de

droit Anglais VAGNER CATERING Ltd, sise au 31, Castle Street à Dover CT16 1PT, comté de KENT, Angleterre.

L'adresse de la succursale est fixée au 21, rue Schiller à L-3562 Dudelange
Les activités de la succursale sont:
Tous les services de catering et de restauration et notamment:
- l'achat, la vente de tous produits nécessaires à la restauration
- L'import, l'export de tous produits nécessaires à la restauration
- La vente de biens consommables
- La vente de services liés à la restauration
La société VAGNER CATERING Ltd est immatriculée au registre des sociétés en Angleterre et du pays de Galles

«Registrar of companies for England and Wales» sous le numéro 08853755

La dénomination de la société Anglaise est: VAGNER CATERING Ltd, sa forme est constituée sous le régime de la

société à responsabilité limitée, la dénomination de la succursale au Grand Duché de Luxembourg est: VAGNER CA-
TERING LUX.

Madame Claudine BOUSCH, épouse VAGNER, née le 14/081952 à ASNIERES SUR SEINE dans le département des

Hauts de Seine (92) en France, et domicilié professionnellement 21, rue Schiller à Dudelange, est la gérante de la société
VAGNER CATERING Ltd en Angleterre.

Madame Claudine BOUSCH, épouse VAGNER, est nommée gérante de la succursale sans limitation de pouvoir.

Fait à Luxembourg le 27 janvier 2014.

CLAUDINE BOUSCH.

Référence de publication: 2014017739/27.
(140018174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Disney CIS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 163.416.

EXTRAIT

Par lettre recommandée en date du 5 juin 2013, M. Dominique Ransquin a démissionné de son poste de gérant de

catégorie B de la Société avec effet au 30 juin 2013.

Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 28 janvier 2014, il a été décidé de nommer Mme

Brigitte Denis, née le 12 avril 1966 à Rossignol, Belgique, avec adresse professionnelle sise au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouvelle gérante de catégorie B de la Société, avec effet au 30 juin
2013 et pour une durée indéterminée.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Philippe Coen, gérant de catégorie A;
- M. Mark Kiely, gérant de catégorie A;
- Mme. Marsha Reed, gérante de catégorie A;
- M. Wim Van Lommel, gérant de catégorie B;
- Mme. Cornelia Mettlen, gérante de catégorie B; et
- Mme. Brigitte Denis, gérante de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014017746/27.
(140019086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

35188

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U X E M B O U R G

Aktua Asset Acquisition, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.194.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 31 janvier 2014

Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société les décisions suivantes:
- d'accepter la démission de la personne suivante:
* Philippe Leclercq, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 3 février 2014.
- de nommer la personne suivante avec effet au 3 février 2014 et pour une durée indéterminée:
* Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville-Mezieres, France, ayant son adresse professionnelle au 25C, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Pour extrait analytique conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014017815/18.
(140021736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Alpha Wealth Management Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-7305 Steinsel, 7, In der Duerrwies.

R.C.S. Luxembourg B 140.354.

<i>Procès-verbal du Conseil d'administration du 30 décembre 2013

Nomination de M. Richard Moos domicilié au 34 rue du Plateau 75019 Paris comme administrateur et Président du

Conseil d'administration d'Alpha Wealth Management Luxembourg S.A

L'entrée en fonction de M.Richard Moos en tant que nouveau Président du C.A sera effective dès le 1 

er

 janvier 2014

pour une durée indéterminée.

Le procès-verbal signé par deux administrateurs.

Steinsel, le 30 décembre 2013.

Thanh Liêm NGUYEN / Sébastien Cordoliani
<i>Administrateur délégué / Administrateur délégué

Référence de publication: 2014017818/16.
(140020871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Carmel Capital IV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.681.400,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 120.152.

Il est à noter que l'adresse des associés suivants de la Société est dès à présent Old Bank Chambers, La Grande Rue,

St Martin's, Guernsey, GY4 6RT, Channel Islands:

1. Terra Firma Investments (GP) 3 Limited agissant en qualité de general partner de Terra Firma Capital Partners III

Co-Investment L.P.;

2. Terra Firma Investments (GP) 3 Limited agissant en qualité de general partner de Terra Firma Capital Partners III,

L.P.;

3. Terra Firma Investments (GP) 3 Limited.
L'adresse de Monsieur Stef Oostvogels, gérant de la Société est désormais la suivante: Rue Spierzelt 1, 8063 Bertrange

(Grand-Duché de Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014017933/20.
(140021589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

35189

L

U X E M B O U R G

gategroup Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.009.

<i>Assemblée Générale du 19 juin 2013

<i>Conseil d 'administration

Monsieur Guy HARLES
Monsieur Michel RAFFOUL
Monsieur Michael HARGETT
Monsieur Mark BURTON

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Jérôme TRIGANO
Nominations
Le conseil d'administration a proposé et l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 19 juin

2013 a décidé de nommer administrateurs: Monsieur Guy HARLES administrateur de type B, Monsieur Michel RAFFOUL
administrateur de type B, Monsieur Michael HARGETT administrateur de type A, Monsieur Mark BURTON administra-
teur de type A, pour une durée allant jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice
2013.

Le conseil d'administration a proposé et l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 19 juin

2013 a décidé de nommer commissaire aux comptes: Monsieur Jérôme TRIGANO pour une durée allant jusqu'à l'as-
semblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

Signature.

Référence de publication: 2014017796/25.
(140020788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 113.948.

Les comptes consolidés au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 février 2014.

<i>Pour Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-FIS
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014017800/15.
(140021019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Bel Air Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 159.395.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014017913/14.
(140021417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

35190

L

U X E M B O U R G

Aktua Asset Acquisition Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.292.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 31 janvier 2014.

Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société les décisions suivantes:
- d'accepter la démission de la personne suivante:
* Philippe Leclereq, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 3 février 2014.
- de nommer la personne suivante avec effet au 3 février 2014 et pour une durée indéterminée:
* Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville-Mezieres, France, ayant son adresse professionnelle au 25C, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Pour extrait analytique conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014017813/18.
(140021737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Atropos Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 151.041.

Les comptes de clôture de liquidation au 26 Septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Manfred Zisselsberger
<i>Gérant

Référence de publication: 2014017826/15.
(140020911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Auto-Teile-Unger Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.958.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 31 janvier 2014

Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société les décisions suivantes:
- d'accepter la démission des personnes suivantes:
* Miroslav Stoev, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 3 février 2014;
* Laetitia Ambrosi, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 3 février 2014;
- de nommer les personnes suivantes avec effet au 3 février 2014 et pour une durée indéterminée:
* Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville-Mezieres, France, ayant son adresse professionnelle au 25C, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société; et

* Anita Lyse, née le 4 octobre 1976 à Alesund (Norvège), ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Pour extrait analytique conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014017827/21.
(140021481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

35191

L

U X E M B O U R G

ArcelorMittal Wire International, Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 9.106.

L'Assemblée générale du 14 juin 2013 a décidé de renouveler les mandats des administrateurs venus à échéance pour

une nouvelle période de quatre (4) ans:

- Monsieur Joseph JACQUÉ
avec adresse professionnelle au Krakelshaff, L-3235 Bettembourg,
- Monsieur Marc SCHROEDER
avec adresse professionnelle au Krakelshaff, L-3235 Bettembourg,
- Monsieur Jean-Louis THIL
avec adresse professionnelle au Z.A. Chemin de Jacloret, F-95820 Bruyères sur Oise.
Leurs mandats viendront à expiration lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014017822/18.
(140021128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Burlington Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 74.792.

EXTRAIT

Suite à la résolution circulaire prise le 27 janvier 2014 par le conseil d'administration, il résulte que le siège social de

la Société est transféré du 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 23, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 février 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

<i>Pour BURLINGTON PROPERTIES S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014017931/15.
(140021110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Autonomy Real Estate Spain, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 172.728.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 30 janvier 2014, a nommé avec effet immédiat, des gérants supplémentaires:
- Mr. John LEGGE, demeurant professionnellement Conway House, 7-9 Conway Street, St. Helier, JE2 3NT, Jersey,

gérant.

- Mr Alan RIDGWAY, demeurant au 58, rue du Village, L-3311 Abweiler, gérant.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mr Richard HAWEL, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, gérant.
- Mr. John LEGGE, Conway House, 7-9 Conway Street, St. Helier, JE2 3NT, gérant.
- Mr Alan RIDGWAY, 58, rue du Village, L-3311 Abweiler, gérant.

Luxembourg, le 3 février 2014.

<i>Pour AUTONOMY REAL ESTATE SPAIN
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014017828/21.
(140021724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

35192

L

U X E M B O U R G

Barclays Bedivere Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 500.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 170.841.

EXTRAIT

En date du 5 décembre 2013, l'associé unique de la Société Claudas Investments S.à r.l. a changé sa dénomination en

Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 février 2014.

Référence de publication: 2014017883/13.
(140021435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Barclays BCLI no. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 49.800,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.096.

EXTRAIT

En date du 5 décembre 2013, l'associé unique de la Société BCLI no. 1 S.à r.l. a changé sa dénomination en Barclays

BCLI no.1 S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 février 2014.

Référence de publication: 2014017884/13.
(140021440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Barclays BR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.338,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.592.

EXTRAIT

En date du 5 décembre 2013, l'associé unique de la Société Lamorak Investments S.à r.l. a changé sa dénomination en

Barclays Lamorak Investments S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 février 2014.

Référence de publication: 2014017885/13.
(140021434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Bertes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 55.683.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du conseil d'administration tenue en date du 27 janvier 2014 que le siège social de la société

est transféré du 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg au 3-7 rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Conformément aux dispositions de l'article 5 des statuts et de l'article 64, paragraphe 2 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité des voix, de nommer
Monsieur Claude Zimmer, comme Président du Conseil d'administration de la Société.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014017916/15.
(140020779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

35193

L

U X E M B O U R G

Dunois Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.859.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix décembre.
Pardevant  Maître  Roger  ARRENSDORFF,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  lequel  restera  le  dépositaire  de  la

présente minute.

A comparu:

- Monsieur Dominique Lavallée, administrateur de sociétés, né le 9 novembre 1958 à Chateaudun (France), et domicilié

au 3 impasse de la Grandière, F-37000 Tours (France).

- Madame Joanne Lavallée, responsable des relations partenaires, née le 5 avril 1963 à Montréal (Canada), et domiciliée

au 3 impasse de la Grandière, F-37000 Tours (France), ici représentée par Dominique Lavallée, précité, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé en date du 8 décembre 2013..

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de “Dunois Participations”.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, brevets de toute origine, et plus généralement
à la propriété intellectuelle de toute sorte tels que les marques, logiciels et images, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

D’une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu'immobilier en vue de sa valorisation.
A titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l'assistance administrative à ses filiales.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature

à favoriser la réalisation de son objet principal.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions

d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

35194

L

U X E M B O U R G

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société.  Dans  un  tel  cas,  un  représentant  permanent  de  cette  personne  morale  devra  être  nommé  ou  confirmé  en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

35195

L

U X E M B O U R G

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les formes

prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la
précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux as-

semblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires
présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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U X E M B O U R G

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, précités et représenté comme il est dit ci-dessus,

déclarent souscrire les dix mille (10.000) actions comme suit:

- Monsieur Dominique Lavallée déclare souscrire en son nom neuf mille quatre cent treize (9.413) actions de la société

d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune et libérer intégralement ces actions par un apport en
nature portant sur neuf mille quatre cent douze (9.412) parts sociales de la société de droit français DOPHIL PARTICI-
PATIONS, société à responsabilité limitée, au capital de EUR 200.000 (deux cents mille Euros), ayant son siège social à
F-37170 Chambray-les-Tours (France), 4 rue de la Charpraie, inscrite au registre de commerce de Tours sous le numéro
490 756 764. Le montant total de l'apport réalisé par Monsieur Lavallée est évalué à quatre millions sept cent six mille
cinq cents euros (EUR 4.706.500,-).

- Madame Joanne Lavallée, par son mandataire précité, déclare souscrire en son nom à cinq cent quatre-vingt sept

(587) actions de la société d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune et libérer intégralement ces
actions par un apport en nature portant sur cinq cent quatre-vingt-sept (587) parts sociales de la société de droit français
DOPHIL PARTICIPATIONS, précitée. Le montant total de l'apport réalisé par Madame Lavallée est évalué à deux cent
quatre-vingt-treize mille cinq cents euros (EUR 293.500,-).

Il résulte des procurations émises par les apporteurs, que:
- ils sont les seuls pleins propriétaires de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts des actions sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d’effectuer les cessions et de les rendre

effectives partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Rapport du réviseur:
Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 10 décembre 2013, établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant Audit Conseil Services,
S.à r.l., ayant son siège social à Strassen, signé par Monsieur Olivier JANSSEN, qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Preuve de l'existence de l'apport:
Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales apportées a été donnée au notaire instrumentaire par la

copie d'un extrait récent du registre de commerce de la société concernée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille trois cent vingt-cinq
euros (EUR 3.325,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,

et, après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale qui se tiendra en

2019:

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- Monsieur Dominique Lavallée, chef d'entreprise, né le 9 novembre 1958 à Chateaudun (France), et domicilié au 3

impasse de la Grandière, F-37000 Tours (France),

- Madame Joanne Lavallée, responsable des relations partenaires, née le 5 avril 1963 à Montréal (Canada), et domiciliée

au 3 impasse de la Grandière, F-37000 Tours (France), et

- La société DUNOIS INVESTISSEMENTS, Société civile de droit français ayant son siège social au 3 impasse de la

Grandière, F-37000 Tours (France) et inscrite au registre de commerce de Tours sous le numéro 791 889 363. Cette
société a comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission aux yeux de l’article 51 bis de la loi de
1915 telle que modifiée, son gérant, Mr Dominique Lavallée, précité.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale qui se

tiendra en 2019:

- la société CC AUDIT and CONSULT, société anonyme, ayant son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon

et inscrit au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B109.612.

4. Le siège social de la société est fixé à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
5. L’Assemblée générale décide de nommer Dominique Lavallée, précité, administrateur-délégué de la Société, son

mandat expirant lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: LAVALLEE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 57047. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015488/242.
(140017659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Fernadero Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.232.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Fernadero Ltd., a company incorporated and existing under the laws of Cyprus and having its registered office at

Artemidos 23, 4 

th

 floor, 6025, Larnaca, Cyprus, registered with the companies register of Nicosia (Cyprus) under number

HE 125992,

represented by Nicolas GERIQUE, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 30 December 2013,

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact that Fernadero

Ltd. is the sole shareholder of Fernadero Luxembourg S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at L-1470 Luxembourg, 70, route d'esch and incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on 21 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 18 August
2012, number 2049, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B170.232 (the Com-
pany).

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company resolves to (i) convert the corporate capital of the Company into United States

Dollars (USD) using the exchange rate of December 23, 2013 (i.e. EUR 1 = USD 1.3702), thus amounting to seventeen
thousand one hundred and twenty-seven United States dollars and fifty cents (USD 17,127.50), (ii) set the par value of
the shares to one United States dollar (USD 1.-) and (iii) increase the corporate capital by a contribution in cash of two
thousand eight hundred and seventy-two United States dollars and fifty cents (USD 2,872.50) so as to raise the corporate
capital  to  an amount  of  twenty  thousand  United States  dollars  (USD 20,000) by the  creation  and  issuance of  seven

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thousand five hundred (7,500) new shares having a par value of one united states dollars (USD 1) each having the rights
and obligations set out in the articles of association of the Company.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Fernadero Ltd., prenamed and represented as above stated, acting in its capacity as subscriber declared

to subscribe to the seven thousand five hundred (7,500) new shares in consideration for a contribution in cash amounting
to two thousand eight hundred and seventy-two United States dollars and fifty cents (USD 2,872.50). The amount of two
thousand eight hundred and seventy-two United States dollars and fifty cents (USD 2,872.50) is as at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the conversion and increase of the corporate capital of the Company, the sole shareholder

resolves to amend article 5.1 of the articles of association of the Company which shall be read as follows:

“ 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand United States dollars (USD 20,000) represented

by twenty thousand (20,000) shares in registered form with a par value of one United States dollar (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up.”

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 840.- (eight hundred forty Euro).

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of USD 2,872.50.- (two thou-

sand eight hundred sevety-two US Dollar fifty cents) is valued at EUR 2,078.92 (two thousand seventy-eight euro ninety-
two cents).

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Fernadero Ltd., une société constituée et existant en vertu des lois de Chypre et ayant son siège social à Artemidos

23, 4 

ème

 étage, 6025, Larnaca, Chypre, enregistrée auprès du registre des sociétés de Nicosia (Chypre) sous le numéro

HE 125992,

représentée par Nicolas GERIQUE, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 30 décembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que Fernadero

Ltd. est l'associé unique de Fernadero Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à
L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch, constituée en vertu d'un acte du notaire instrumentant en date du 21 juin 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 août 2012, numéro 2049, inscrite au registre du com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B170.232 (la Société).

En conséquence, la partie comparante, agissant par l'intermédiaire de son mandataire, a requis le notaire instrumentant

de consigner les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique de la Société décide de (i) convertir le capital social de la Société en dollars des Etats-Unis (USD) en

utilisant le taux de change du 23 décembre 2013 (i.e. EUR 1 = USD 1,3702), soit un montant de dix-sept mille cent vingt-
sept dollars et cinquante centimes des Etats-Unis (USD 17.127,50), (ii) fixer la valeur nominale des parts sociales à un
dollar des Etats-Unis (USD 1) et (iii) augmenter le capital social par un apport en numéraire de deux mille huit cent
soixante-douze dollars et cinquante centimes des Etats-Unis (USD 2.872,50) de façon à augmenter le capital social actuel
à un montant de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000) par la création et l'émission de sept mille cinq cents
(7.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (USD 1) chacune, ayant les droits
et obligations inscrits dans les statuts de la Société.

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<i>Souscription - Paiement

Par conséquent, Fernadero Ltd., précitée et représentée tel que décrit ci-dessus, agissant en sa capacité de souscripteur

a déclaré souscrire aux sept mille cinq cents (7.500) nouvelles parts sociales en contrepartie d'un apport en numéraire
s'élevant à deux mille huit cent soixante-douze dollars et cinquante centimes des Etats-Unis (USD 2.872,50). Le montant
de deux mille huit cent soixante-douze dollars et cinquante centimes des Etats-Unis (USD 2.872,50) est à la disposition
de la Société, la preuve en ayant été présentée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la conversion et de l'augmentation du capital social de la Société, l'associé unique décide de modifier

l'article 5.1 des statuts de la Société, qui sera remplacé par ce qui suit:

“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000) représentés par vingt

mille (20.000) parts sociales nominatives ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (USD 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.”

L'ordre du jour étant épuisé, la réunion est terminée.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 840,- (huit cent quarante euros).

Pour les besoins de l'enregistrement, le comparant déclare que le montant de USD 2.872,50 (deux mille huit cent

soixante-douze US dollars cinquante cents) est évalué à la somme de EUR 2.078,92 (deux mille soixante-dix-huit euros
quatre-vingt douze cents).

Le  notaire  instrumentant,  qui  connaît  et  comprend  l'anglais,  déclare  qu'à  la  demande  des  parties  comparantes,  le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Le document ayant été lu à la personne comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: GERIQUE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2014. Relation: LAC / 2014 / 366. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015566/117.
(140017825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Crosscheck (Luxembourg) II S.A., Société Anonyme,

(anc. G5 Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 132.316.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteen, on the thirty first day of December
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
An Extraordinary General Meeting is held of Sole Shareholder of G5 Luxembourg S.A., a Luxembourg public limited

company by shares (société anonyme), having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, and being
registered with the Luxembourg Commerce and Companies Registry (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxem-
bourg), Section B under number 132316 (the “Company”), incorporated and existing under the laws of Grand- Duchy
of Luxembourg by deed enacted by Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg on 18 September 2007, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 7
November 2007, n°2519, last amended by deed enacted of the abovementioned Maître SCHAEFFER on 5 February 2009
and published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 6 March 2009, n°490 (the “Meet-
ing”).

The Meeting was opened by Mrs Géraldine Nucera, private employee, residing in L-2740 Luxembourg, serving as

chairman, who appoints herself as secretary.

The Meeting elected as scrutineer Maitre Jean-Philippe FRANCOIS, Avocat, professionally residing in L-2146 Luxem-

bourg, 55-57, rue de Merl.

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At the chairman's request the notary states that:
I.- The Company’s Sole Shareholder (the “Sole Shareholder”), is present or represented and the number of shares

held by it are shown on an attendance list. That list and proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain attached hereto to be registered with these minutes;

II. - It appears from the attendance list that the 1,431 (one thousand four hundred thirty-one) shares with a nominal

value of EUR 1,000 (one thousand euros) each, representing the entire share capital of the Company are represented at
this Extraordinary General Meeting. The Sole Shareholder declares having been informed of the Meeting agenda before-
hand and declares having waived all convening requirements and formalities; and

III. This Meeting, representing the Company's entire share capital, is thus regularly constituted and can validly deliberate

and decide on the following agenda:

1. Amendment of the Company's corporate name from G5 Luxembourg S.A. to Crosscheck (Luxembourg) II S.A.,

effective immediately;

2. Company dissolution and voluntary liquidation;
3. Appointment of Mr. Mario DI STEFANO, Avocat a la Cour, professionally, residing in L-2146 Luxembourg, 55-57,

rue de Merl, as Liquidator (liquidateur);

4. Confirmation of resumption of the all Company assets and liabilities by the Sole Shareholder;
5. Discharge of the members of the Company's Board of Directors for the execution of their mandate;
6. Discharge of the statutory auditor (Commissaire aux comptes) for the execution of its mandate;
7. Discharge of the Liquidator (liquidateur) for the execution of his mandate;
8. Closure of the Company's liquidation proceeding;
9. Cancellation of the Company's share ledger and its shares;
10. Archiving of the Company's corporate and accounting documents;
11. Appointment and authorization of Mario DI STEFANO, above-mentioned, to sign, execute and accomplish on

behalf the Company, any agreements and formalities necessary in connection with the Company's dissolution / liquidation
proceeding and as necessary the bank accounts' closing and ancillary documents in connection therewith, and

12. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following decisions have been taken:

<i>First decision

The Sole Shareholder resolves to amend the Company’s corporate name from G5 Luxembourg S.A. to “Crosscheck

(Luxembourg) II S.A.”, effective immediately.

<i>Second decision

The  Company's  activity  ended,  the  Sole  Shareholder  resolves  to  dissolve  the  Company  and  to  voluntary  put  the

Company into liquidation, effective immediately.

<i>Third decision

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr. Mario DI STEFANO, Avocat à la Cour, professionally, residing in L-2146

Luxembourg, 55-57, rue de Merl as Company Liquidator (liquidateur).

The Liquidator has the broadest powers, and is granted sole signature authority to do everything required for the

Company's liquidation and the disposal of the Company's assets.

<i>Fourth decision

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record its declarations as follows:
1. The Sole Shareholder declares that all Company liabilities towards third parties were completely paid or reserves

were duly provided therefore;

2. The Sole Shareholder declares to have assumed all the Company's assets and all liabilities;
3. The Sole Shareholder declares that it is vested with all the assets of the dissolved Company and that it shall guarantee

the payment of all liabilities of the Company even if unknown at present.

<i>Fifth decision

By special decision, the Sole Shareholder resolves to grant full and complete discharge to the members of the Com-

pany's Board of Directors for the execution of their mandate from their effective appointment until the date of this
Meeting.

<i>Sixth decision

By special decision, the Sole Shareholder resolves to grant full and complete discharge to the Company's Statutory

Auditor (Commissaire aux comptes) for the execution of its mandate from their effective appointment until the date of
this Meeting.

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<i>Seventh decision

The Sole Shareholder declares that the Company's liquidation process is complete and that the Company is to be

construed as definitively terminated.

<i>Eighth decision

By special decision, the Sole Shareholder resolves to grant full and complete discharge to the Liquidator (liquidateur)

of the Company for the execution of his mandate.

<i>Ninth decision

The Sole Shareholder resolves to cancel the Company's share ledger and all Company shares.

<i>Tenth decision

The Sole Shareholder resolves that all corporate documents from the dissolved and liquidated Company shall be kept

for a duration of 5 (five) years at the Sole Shareholder's registered office which is currently located at 22 rue Goethe,
L-1637 Luxembourg.

<i>Eleventh decision

The Sole Shareholder resolves to appoint and authorize Mario DI STEFANO, above-mentioned, to sign, execute an

accomplish on behalf the Company, any agreements and formalities necessary in connection with the Company's liqui-
dation proceeding and as necessary the bank accounts' closing and ancillary documents in connection therewith.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this notarial deed, have been estimated at approximately EUR 1,400 (one thousand four
euros).

However, all of the Sole Shareholder expressly agrees to be held jointly and severally liable for payment to the notary

of the above-mentioned costs, expenses, fees and charges.

There being no further business before the Meeting, the same was thereupon adjourned.

In witness whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of the

document.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, he signed

together with, the undersigned notary, the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above- proxy-

holder of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the
same the proxyholder of the appearing party, and in case of divergence between the English and the French texts, the
English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le trente et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de G5 Luxembourg S.A., une société anonyme luxembour-

geoise, ayant son siège social à au 22, rue Goethe L-1637 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg, à la section B sous le numéro 132316, constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg
suivant acte reçu le 18 septembre 2007 par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 7 novembre 2007, n° 2.519, dont les modifications résultent d'un
acte notarié reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 5 février 2009 et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 6 mars 2009, n°490 (l'«Assemblée»).

L'Assemblée est présidée par Madame Géraldine NUCERA, employée privée, demeurant professionnellement à L-2740

Luxembourg, qui se désigne comme secrétaire.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Philippe FRANCOIS, Avocat, demeurant professionnellement au

2a, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

La Présidente prie le notaire d'acter que:
I.- L'Associé Unique, une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social 22, rue Goethe, L-1637 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée Au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, Section
B sous le numéro 131538 Associé Unique») est présent ou représenté et le nombre d'actions sociales qu'il détient sont
renseignés  sur  une  liste  de  présence.  Ladite  liste  de  présence  et  la  procuration,  une  fois  signées  ne  viaretur,  par  le
mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées
avec lesdites minutes.

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II. - Il ressort de la liste de présence que les 1.431 (mille quatre cent trente et une) actions sociales d'une valeur

nominale de 1.000 EUR (mille euros), représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente Assemblée
Générale Extraordinaire. L'Associé Unique reconnait avoir été informé au préalable de l'ordre du jour de l'Assemblée et
déclare avoir renoncé expressément à toutes les règles et formalités de convocation;

III. - La présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée, peut délibérer va-

lablement et décider sur les points suivants portés à l'ordre du jour:

1. Modification avec effet immédiat de la dénomination sociale de la Sociétés de G5 Luxembourg S.A. en «Crosscheck

(Luxembourg) II S.A.»;

2. Dissolution et liquidation volontaire de la Société;
3. Nomination de Monsieur Mario DI STEFANO, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2146 Luxem-

bourg, 55-57, rue de Merl, comme Liquidateur;

4. Confirmation en relation avec la reprise de l'actif et du passif par l'Associé Unique;
5. Décharge à accorder aux membres du Conseil d'Administration de la Société pour l'exercice de leurs mandats;
6. Décharge à accorder au Commissaire aux comptes pour l'exercice de son mandat;
7. Clôture de la liquidation de la Société;
8. Décharge à accorder au Liquidateur pour l'exercice de son mandat;
9. Annulation du registre des Actionnaires et des actions sociales de la Société;
10. Conversation des documents sociétaires de la société;
11. Nomination et autorisation de Monsieur Mario DI STEFANO, préqualifié, à signer, exécuter et accomplir au nom

de la Société, tous les accords et formalités nécessaires en relation avec la procédure de dissolution / liquidation de la
Société et le cas échéant avec la clôture des comptes bancaires et tout document à cet égard.

12. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Associé Unique, les décisions suivantes ont été prises:
L'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique décide avec effet immédiat de dissoudre la Société de procéder

à la mise en liquidation volontaire de la Société.

<i>Premier décision

L'Associé Unique décide de modifier avec effet immédiat la dénomination sociale de la Sociétés de G5 Luxembourg

S.A. en «Crosscheck (Luxembourg) II S.A.».

<i>Deuxième décision

L'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de procéder

à la mise en liquidation volontaire de la Société.

<i>Troisième décision

L'Associé unique décide de nommer en qualité de Liquidateur de la Société, Monsieur Mario DI STEFANO, Avocat à

la Cour, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la

liquidation de la Société et la réalisation de son actif.

<i>Quatrième décision

L'Associé Unique a requis le Notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations:
1. l'Associé Unique déclare que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou

dûment approvisionnés;

2. l'Associé Unique déclare qu'il a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite Société;
3. l'Associé Unique déclare être investi de tous les éléments actifs de la Société dissoute et répondra personnellement

de tout le passif social de la Société, même inconnu à ce jour.

<i>Cinquième décision

Par vote spécial, l'Associé Unique accorde décharge pleine et entière aux membres du Conseil d'Administration pour

l'exercice de leurs mandats à compter de leur nomination respective et jusqu'à la date de la présente Assemblée.

<i>Sixième décision

Par vote spécial, l'Associé Unique accorde décharge pleine et entière au Commissaire aux comptes pour l'exercice de

son mandat.

<i>Septième décision

L'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est achevée, que celle-ci est considérée comme définitivement

close et que la Société a cessé d'exister.

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<i>Huitième décision

Par vote spécial, l'Associé Unique accorde décharge pleine et entière au Liquidateur pour l'exercice de son mandat.

<i>Neuvième décision

L'Associé Unique décide d'annuler le registre des associés de la Société et l'ensemble des parts sociales de la Société.

<i>Dixième décision

L'Associé Unique décide que tous les livres et documents de la Société dissoute et liquidée seront conservés pendant

5 (cinq) ans siège social de l'Associé Unique lequel est actuellement situé au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

<i>Onzième décision

L'Associé Unique décide de nommer, d'autoriser Monsieur Mario DI STEFANO, préqualifié, à signer, exécuter et

accomplir au nom de la Société, tous les accords et formalités nécessaires en relation avec la procédure de dissolution /
liquidation de la Société et le cas échéant avec la clôture des comptes bancaires et tout document à cet égard.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte notarié, s'élève à environ 1400 EUR (mille quatre cents euros).

Toutefois, l'Associé Unique accepte d'être expressément tenu conjointement et solidairement responsable quant au

paiement des frais, dépens, rémunérations ou charges ci-avant.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante et traduit, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant

le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que, sur demande du mandataire préqualifié de

la partie comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même
mandataire de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.

Signé: J.Ph.FRANCOIS, G.NUCERA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2014. Relation: LAC/2014/644. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015626/211.
(140016976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Play Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.894.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the tenth day of January.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Play Holdings 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, having a share capital of
EUR 12,500, not yet registered with the Register of Commerce and Companies,

here represented by Sofia DA CHAO CONDE, notary’s clerk, whose professional address is in Esch-sur-Alzette, by

virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Play Holdings 3 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular

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the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

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III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or by the

joint signature of any two (2) managers.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

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(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d’entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of

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the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

of two thousand fourteen (2014).

<i>Subscription and payment

Play Holdings 2 S.à r.l., represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), so that the amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed share capital,

adopts the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) Sandra Legrand, private employee, born on September 14, 1974 in Bastogne, Belgium having its professional address

at 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

(ii) Christelle Petitjean, private employee, born on September 29, 1983 in Liège, Belgium, having its professional address

at 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and

(iii) Ingrid Moinet, private employee, born on December 5, 1975 in Bastogne, Belgium, having its professional address

at 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representatives of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dixième jour de janvier,
Par devant le soussigné Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Play Holdings 2 S.à r.l., une société régie par les lois luxembourgeoises, dont le siège social se situe au 5, Rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12,500, pas encore inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés,

représentée par Sofia DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Play Holdings 3 S.à r.l." (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12,500.-), représenté par douze mille cinq cent (12,500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou (ii) que le rachat résulte de la réduction du capital

social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se

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parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou par la signature

individuelle d’un quelconque gérant / les signatures conjointes de deux (2) gérants.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l’Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

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13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

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17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2014

<i>Souscription et libération

Play Holdings 2 S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cent parts sociales

sous forme nominative, d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d’un montant de douze mille cinq cent Euro (EUR 12,500.-), de sorte que le montant de douze mille cinq
cent Euro (EUR 12,500.-) est à la disposition de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Sandra Legrand, employée privée, née le 14 septembre 1974 à Bastogne, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

(ii) Christelle Petitjean, employée privée, née le 29 septembre 1983 à Liège, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et

(iii) Ingrid Moinet, employée privée, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête de la présente.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 janvier 2014. Relation: EAC/2014/999. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014015880/489.
(140018521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

NNS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.689.014,75.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.806.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of NNS Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, having a share capital of EUR 1,252,447.64 and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 124806 (the Company). The Company was incorporated on 9 February
2007 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations - No 767 of 3 May 2007. The articles of association of the Company have been amended
several times and for the last time on 30 December 2011 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 1008 dated 19 April 2012.

There appeared:

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NNS Holding, a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at

Ugland House, South Church Street, Georgetown, KY1-1104, Cayman Islands (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mrs Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue

of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder as well as by the under-

signed notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 125,244,764 (one hundred twenty-five million two hundred and forty-four

thousand seven hundred and sixty-four) shares, with a nominal value of EUR 0.01 (one Euro cent) each in the share capital
of the Company.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by a nominal amount of EUR 17,436,567.11 (seventeen million four

hundred  and  thirty-six  thousand  five  hundred  and  sixty-seven  Euro  eleven  cents),  by  way  of  creation  and  issue  of
1,743,656,711 (one billion seven hundred and forty-three million six hundred and fifty-six thousand seven hundred and
eleven) new shares of the Company having a par value of EUR 0.01 (one Euro cent) each;

3. Subscription and payment to the share capital increase specified under item 2. above by the sole shareholder of the

Company, i.e. NNS Holding, by way of a contribution in kind of a receivable owed by the Company to the sole shareholder,
each share having a subscription price of EUR 0.01 (one Euro cent);

4. Subsequent amendment to article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the share capital increase specified under items 2. and 3. above;

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company, to proceed, under his sole signature, on behalf of the Company to the registration of
the newly issued shares in the share register of the Company; and

6. Miscellaneous.
The Meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 17,436,567.11 (seventeen

million four hundred and thirty-six thousand five hundred and sixty-seven Euro eleven cents) in order to bring the share
capital of the Company from its current amount of EUR 1,252,447.64 (one million two hundred and fifty-two thousand
four hundred and forty-seven Euro sixty-four cents) to an amount of EUR 18,689,014.75 (eighteen million six hundred
eighty-nine thousand fourteen Euro seventy-five cents) by way of the creation and issuance of 1,743,656,711 (one billion
seven hundred and forty-three million six hundred and fifty-six thousand seven hundred and eleven) new shares in the
share capital of the Company having a nominal value of EUR 0.01 (one Euro cent) each.

<i>Third resolution

The Meeting approves and accepts the following subscription and payment of the 1,743,656,711 (one billion seven

hundred and forty-three million six hundred and fifty-six thousand seven hundred and eleven) newly issued shares of the
Company as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares:
(i) to subscribe to all the 1,743,656,711 (one billion seven hundred and forty-three million six hundred and fifty-six

thousand seven hundred and eleven) newly issued shares of the Company having a par value of EUR 0.01 each (one Euro
cent) and a subscription price of EUR 0.01 (one Euro cent) each; and

(ii) to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of the receivable in an amount of EUR 17,436,567.11

(seventeen million four hundred and thirty-six thousand five hundred and sixty-seven Euro eleven cents) (the Receivable)
the Sole Shareholder has against the Company.

Such contribution in kind in an amount of EUR 17,436,567.11 (seventeen million four hundred and thirty-six thousand

five hundred and sixty-seven Euro eleven cents) is to be allocated in full to the nominal share capital account of the
Company.

The valuation of the Receivable contributed to the Company is supported by (i) a certificate issued on 19 December

2013 on behalf of the board of managers of the Company (the Certificate 1) as well as (ii) a certificate issued on 19

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December 2013 by an authorized signatory of the Sole Shareholder (the Certificate 2, and together with the Certificate
1, the Certificates) stating that, inter alia, (a) the Receivable is certain, liquid and immediately payable, (b) the Receivable
is worth at least EUR 17,436,567.11 (seventeen million four hundred and thirty-six thousand five hundred and sixty-seven
Euro eleven cents), and (c) the entire value of the Receivable shall be allocated to the subscription and payment of the
new shares to be issued by the Company.

The Receivable is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned

notary, who expressly bears witness to it.

The Certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the Articles in order to reflect the above resolutions so that it shall

henceforth read as follows:

" Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 18,689,014.75 (eighteen million six

hundred eighty-nine thousand fourteen Euro seventy-five cents) represented by 1,868,901,475 (one billion eight hundred
and sixty-eight million nine hundred and one thousand four hundred and seventy-five) shares having a nominal value of
EUR 0.01 (one Euro cent) per share."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to authorise and empower any manager of the Company to proceed on behalf of the Company

to the registration of the newly issued shares of the Company as per the third resolution above, in the share register of
the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing
and publication of documents with the relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimates of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 5,500.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du présent acte:

L'an deux mille treize, le vingtième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence au Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de NNS Luxembourg S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, ayant un
capital social s'élevant à 1.252.447,64 EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 124806 (la Société). La Société a été constituée le 9 février 2007 en vertu d'un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations -No
767 du 3 mai 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois en date du 30 décembre
2011 en vertu d'un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N. 1008 du 19 avril 2012.

A comparu:

NNS Holding, une société de droit des Iles Caymans, ayant son siège social à Ugland House, South Church Street,

Georgetown, KY1-1104, Iles Caymans (l'Associé Unique),

ci-après représentée par Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue

Cents,

en vertu d'une procuration accordée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé Unique

ainsi que par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

35215

L

U X E M B O U R G

I. Que l'Associé Unique détient l'intégralité des 125.244.764 (cent vingt-cinq millions deux cent quarante-quatre mille

sept cent soixante-quatre) parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune dans le
capital social de la Société.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 17.436.567,11 EUR (dix-sept millions quatre

cent  trente-six  mille  cinq  cent  soixante-sept  euros  et  onze  centimes),  au  moyen  de  la  création  et  de  l'émission  de
1.743.656.711 (un milliard sept cent quarante-trois millions six cent cinquante-six mille sept cent onze) nouvelles parts
sociales dans le capital social de la Société, ayant une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune;

3. Souscription et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus, par l'Associé Unique

de la Société, i.e. NNS Holding, par voie d'apport en nature d'une créance que l'Associé Unique détient envers la Société,
chaque part sociale ayant une valeur de souscription de 0,01 EUR (un centime d'euro);

4. Modification consécutive de l'article 4 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter l'augmentation de capital

social mentionnée aux points 2. et 3. ci-dessus;

5. Modification du registre de parts sociales de la Société afin de refléter les modifications susmentionnées et pouvoir

et autorité accordés à tout gérant de la Société de procéder sous sa seule signature et pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises de la Société dans le registre de parts sociales de la Société; et

6. Divers.
L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté à la présente Assemblée se considérant comme dûment
convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 17.436.567,11 EUR (dix-sept millions

quatre cent trente-six mille cinq cent soixante-sept euros et onze centimes) afin de le porter de son montant actuel de
1.252.447,64 EUR (un million deux cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-sept euros et soixante-quatre centi-
mes) à un montant de 18.689.014,75 EUR (dix-huit millions six cent quatre-vingt-neuf mille quatorze euros et soixante-
quinze centimes), au moyen de la création et de l'émission de 1.743.656.711 (un milliard sept cent quarante-trois millions
six cent cinquante-six mille sept cent onze) parts sociales dans le capital social de la Société, ayant une valeur nominale
de 0,01 EUR (un centime d'euro) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée approuve et accepte la souscription et la libération des 1.743.656.711 (un milliard sept cent quarante-

trois millions six cent cinquante-six mille sept cent onze) parts sociales nouvellement émises de la Société selon les
modalités suivantes:

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare:
(i) souscrire à l'intégralité des 1.743.656.711 (un milliard sept cent quarante-trois millions six cent cinquante-six mille

sept cent onze) parts sociales nouvellement émises de la Société, ayant une valeur nominale de 0,01 EUR chacune (un
centime d'euro) et un prix de souscription de 0,01 EUR chacune (un centime d'euro) chacune; et

(ii) les libérer entièrement au moyen d'un apport en nature consistant en une créance s'élevant à un montant de

17.436.567,11 EUR (dix-sept millions quatre cent trente-six mille cinq cent soixante-sept euros et onze centimes) (la
Créance) dont dispose l'Associé Unique envers la Société.

Ledit apport en nature d'un montant de 17.436.567,11 EUR (dix-sept millions quatre cent trente-six mille cinq cent

soixante-sept euros et onze centimes) est à allouer en totalité au compte de capital social nominal de la Société.

Le montant de la Créance apportée à la Société est attesté par (i) un certificat émis le 19 décembre 2013 au nom du

conseil de gérance de la Société (le Certificat 1) ainsi que par (ii) un certificat émis le 19 décembre 2013 par un signataire
autorisé de l'Associé Unique (le Certificat 2, et ensemble avec le Certificat 1, les Certificats) certifiant entre autres (a)
que la Créance est certaine, liquide et immédiatement exigible, (b) que la Créance s'élève à une valeur minimum de
17.436.567,11 EUR (dix-sept millions quatre cent trente-six mille cinq cent soixante-sept euros et onze centimes) et (c)
que la valeur totale de la Créance sera attribuée à la souscription et au paiement des nouvelles parts sociales émises par
la Société.

La Créance est dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire, qui le

reconnaît expressément.

Lesdits Certificats, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentaire,

resteront annexés au présent acte afin d'être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

35216

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts afin d'y refléter les résolutions ci-dessus, de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est établi à 18.689.014,75 EUR (dix-huit millions six cent

quatre-vingt-neuf mille quatorze euros et soixante-quinze centimes) représenté par 1.868.901.475 (un milliard huit cent
soixante-huit millions neuf cent un mille quatre cent soixante-quinze) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01
EUR (un centime d'euro) chacune."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'accorder pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte

de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises de la Société conformément à la troisième résolution
ci-dessus, dans le registre de parts sociales de la Société, et de procéder pour le compte de la Société à toutes les formalités
y relatives (y inclus, afin d'éviter tout doute, l'enregistrement et la publication des documents auprès des autorités lu-
xembourgeoises compétentes).

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la

Société en conséquence du présent acte sont estimés à une valeur approximative de EUR 5.500.-

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, reconnaît qu'à la requête des parties comparantes ci-dessus,

le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes,
en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé ensemble avec le notaire

instrumentaire l'original du présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60226. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015842/210.
(140017781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Orbit Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 123.749.

In the year two thousand and fourteen, on the eight of January
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg

Appeared

Orbit Private Asset Management S.A. having its registered office, L- 1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, and regis-

tered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 112.851,

here duly represented by its managers Mr Arnold BON and Mr Gerrit van Noord;
acting as sole shareholder of ORBIT FUND MANAGEMENT, société à responsabilité limitée, having its registered

office, L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 123749, incorporated pursuant to a deed of the notary Joseph ELVINGER on January 19, 2007, published in
the Mémorial C number 72 of January 30, 2007.

The sole shareholder asks the notary to act the following:
The agenda of the Meeting is the following:
1.- To approve the decision to dissolve the Company.
2.- To approve the decision to appoint Mr. Gerrit van Noord and Mr. Arnold Bon as liquidators of the Company. They

will act jointly in all decisions.

The sole shareholder takes the following resolutions:

35217

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint Mr. Gerrit van Noord, with professional address in L-1219 Luxembourg, 11,

rue Beaumont

and Mr. Arnold Bon, with professional address in L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont,
as liquidators of the Company (the Liquidator) and resolve that the Liquidator will not be entitled to a remuneration.
The Liquidators are empowered, jointly, to do whatever is required for the liquidation of the Company and the disposal

of its assets.

The sole shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Meeting of Shareholders. The Liquidator may, on its sole responsibility,
delegate some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at approximately EUR 1500.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Shareholder, this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu

Orbit Private Asset Management S.A., avec siège social au 11, rue Beaumont, L -1219 Luxembourg, immatriculée au

Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 112.851, ici représentée pas ses deux gérants
M. Arnold Bon et M. Gerrit van Noord,

en sa qualité d’associé unique de la société Orbit Fund Management, constituée en vertu des lois du Grand-Duché de

Luxembourg et avec siège social au 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 123749, constituée en date du 19 janvier 2007 par acte du notaire Joseph
ELVINGER, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 30 janvier 2007, numéro 72.

L’associé unique a requis le notaire d’acter ce qui suit:
L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la société.
2. Nomination de Mr. Gerrit van Noord et Mr. Arnold Bon comme liquidateurs de la société, agissant conjointement.
3. Divers
Ensuite l’associé unique à pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’ Associé unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’Associé unique décide de nommer Mr. Gerrit van Noord avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 11,

rue Beaumont et Mr. Arnold Bon, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont,

comme liquidateurs de la société (le Liquidateur) et décident que le Liquidateur ne bénéficieront d’aucune rémuné-

ration.

Les Liquidateurs sont autorisés à accomplir, avec signature conjointe, tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la

Société et à la réalisation de ses actifs.

35218

L

U X E M B O U R G

L’Associé unique décide d’attribuer aux Liquidateurs tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Les Liquidateurs sont autorisés à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à

l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’Actionnaire Unique. Les Liquidateurs peuvent déléguer, sous sa
seule responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plu-
sieurs personnes physiques ou morales.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

s’élèvent approximativement à EUR 1500.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de l’associé

unique, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux représentants de l’associé unique, connus du notaire ins-

trumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Bon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2439. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015856/95.
(140018572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

OCM Strategic Credit Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.876.

STATUTES

In the year two thousand and fourteenth, on the twentieth day of January;
Before us, Maître Jean Seckler, notary in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED:

1) Oaktree-NGP Strategic Credit, LLC, a Delaware limited liability company, with its registered office at Corporation

Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 and its principal business address at
333 South Grand Avenue, 28 

th

 Floor, Los Angeles, California 90071;

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

2) Exelon Strategic Credit Holdings, LLC, a Delaware limited liability company, with its registered office at Corporation

Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 and its principal business address at
333 South Grand Avenue, 28 

th

 Floor, Los Angeles, California 90071;

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal

3) Oaktree-Minn Strategic Credit, LLC, a Delaware limited liability company, with its registered office at Corporation

Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 and its principal business address at
333 South Grand Avenue, 28 

th

 Floor, Los Angeles, California 90071;

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal

4) Oaktree-TBMR Strategic Credit, LLC, a Delaware limited liability company, with its registered office at Corporation

Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 and its principal business address at
333 South Grand Avenue, 28 

th

 Floor, Los Angeles, California 90071;

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal

35219

L

U X E M B O U R G

5) Oaktree-Forrest Multi-Strategy, LLC (Series A), a Delaware limited liability company, with its registered office at

Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 and its principal business
address at 333 South Grand Avenue, 28 

th

 Floor, Los Angeles, California 90071;

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

OCM Strategic Credit Investments 2 S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as

by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.

2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg- City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by
the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.

3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies  and/or  any  other  companies.  The  Company  may  also  give  guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.

4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.

4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

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II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1)
each (the Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-up.

The Company may also create and issue one or several classes of "tracker" shares in registered form, with a nominal

value of one euro (EUR 1) each (collectively, the Tracker Shares, and individually, a Tracker Share) that will track the
performance and returns of the underlying assets that they will track. The Ordinary Shares and the Tracker Shares shall
collectively and irrespectively of their class be designated as the Shares and individually and irrespectively of their class
be designated as a Share. The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders. Each Share entitles its
holder to one vote.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

5.3 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share

is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any Tracker Share of a specific class upon their
issuance shall be allocated to a share premium reserve account corresponding to that specific class of Tracker Shares, to
be denominated by the corresponding letter.

5.4 All shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so required or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda

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of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.

12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of October of each year and end on the thirtieth of

September.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

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(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014.

<i>Subscription - Payment

Thereupon (i) Oaktree-NGP Strategic Credit, LLC, prenamed and represented as stated above, declared to subscribe

to two thousand and five hundred (2,500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each, and
to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to two thousand and five hundred euro (EUR 2,500); (ii)
Exelon Strategic Credit Holdings, LLC, prenamed and represented as stated above, declared to subscribe to two thousand
and five hundred (2,500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to two thousand and five hundred euro (EUR 2,500); (iii) Oaktree-Minn
Strategic Credit, LLC, prenamed and represented as stated above, declared to subscribe to two thousand and five hundred
(2,500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way of a
contribution in cash amounting to two thousand and five hundred euro (EUR 2,500); (iv) Oaktree-TBMR Strategic Credit,
LLC, prenamed and represented as stated above, declared to subscribe to two thousand and five hundred (2,500) shares
in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way of a contribution in
cash amounting to two thousand and five hundred euro (EUR 2,500); and (v) Oaktree-Forrest Multi- Strategy, LLC (Series
A), prenamed and represented as stated above, declared to subscribe to two thousand and five hundred (2,500) shares
in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way of a contribution in
cash amounting to two thousand and five hundred euro (EUR 2,500).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mrs Figen EREN, company manager, born on February 10, 1978 in Besançon, France, residing professionally at 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, company manager, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at

26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, the Netherlands, residing at 16,

rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg;

A COMPARU:

1) Oaktree-NGP Strategic Credit, LLC, une société du Delaware, avec siège social à Corporation Service Company,

2711  Centerville  Road,  Suite  400,  Wilmington,  Delaware  19808  et  son  établissement  principal  au  333  South  Grand
Avenue, 28 

th

 Floor, Los Angeles, California 90071;

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

2) Exelon Strategic Credit Holdings, LLC, une société du Delaware, avec siège social à Corporation Service Company,

2711  Centerville  Road,  Suite  400,  Wilmington,  Delaware  19808  et  son  établissement  principal  au  333  South  Grand
Avenue, 28 

th

 Floor, Los Angeles, California 90071;

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé

3) Oaktree-Minn Strategic Credit, LLC, une société du Delaware, avec siège social à Corporation Service Company,

2711  Centerville  Road,  Suite  400,  Wilmington,  Delaware  19808  et  son  établissement  principal  au  333  South  Grand
Avenue, 28 

th

 Floor, Los Angeles, California 90071;

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé

4) Oaktree-TBMR Strategic Credit, LLC, une société du Delaware, avec siège social à Corporation Service Company,

2711  Centerville  Road,  Suite  400,  Wilmington,  Delaware  19808  et  son  établissement  principal  au  333  South  Grand
Avenue, 28 

th

 Floor, Los Angeles, California 90071;

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé

5) Oaktree-Forrest Multi-Strategy, LLC (Series A), une société du Delaware, avec siège social à c/o Corporation Service

Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 et son établissement principal au 333 South
Grand Avenue, 28 

th

 Floor, Los Angeles, California 90071;

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le

notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination OCM Strategic Credit

Investments 2 S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand- Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée

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entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires sous forme nominative avec une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune
(les Parts Sociales Ordinaires), toutes souscrites et entièrement libérées.

La Société peut également créer et émettre une ou plusieurs classes de parts sociales «traçantes» sous forme nomi-

native, avec une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (collectivement les Parts Sociales Traçantes et individuel-
lement une Part Sociale Traçante) qui traceront la performance et le rendement des actifs sous-jacents qu'elles suivront.
Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Traçantes seront collectivement et sans tenir compte de leur classe
désignées les Parts Sociales, et individuellement et sans tenir compte de leur classe une Part Sociale. Les détenteurs des
Parts Sociales seront désignés ensemble les Associés. Chaque Part Sociale donne à son détenteur droit à un vote.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

5.3 En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Toute prime d'émission payée pour la souscription de n'importe quelle Part
Sociale Traçantes d'une classe spécifique lors de son émission sera affectée à un compte de réserve prime d'émission
correspondant à cette classe spécifique de Parts Sociales Traçantes, et en portera la lettre correspondante.

5.4 Toutes les Parts Sociales auront des droits égaux sauf stipulation contraire des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par la/les signature(s) individuelle ou conjointe de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

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Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, (i) Oaktree-NGP Strategic Credit, LLC, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare

souscrire à deux mille cinq cents (2.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune, et les libérer entièrement par versement en espèces de deux mille cinq cents euro (EUR 2.500); (ii) Exelon
Strategic Credit Holdings, LLC, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à deux mille cinq
cents (2.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et les libérer
entièrement par versement en espèces de deux mille cinq cents euro (EUR 2.500); (iii) Oaktree-Minn Strategic Credit,
LLC, prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à deux mille cinq cents (2.500) parts sociales

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sous forme nominative avec une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et les libérer entièrement par versement
en espèces de deux mille cinq cents euro (EUR 2.500); (iv) Oaktree-TBMR Strategic Credit, LLC, prénommée et repré-
sentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à deux mille cinq cents (2.500) parts sociales sous forme nominative
avec une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et les libérer entièrement par versement en espèces de deux mille
cinq cents euro (EUR 2.500); et (v) Oaktree-Forrest Multi-Strategy, LLC (Series A), prénommée et représentée comme
décrit ci-dessus, déclare souscrire à deux mille cinq cents (2.500) parts sociales sous forme nominative avec une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, et les libérer entièrement par versement en espèces de deux mille cinq cents euro
(EUR 2.500).

La somme de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros.

<i>Décisions des associés

Et aussitôt, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Madame Figen EREN, gérant de sociétés, né le 10 février 1978 à Besançon, France, ayant son adresse professionnelle

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Jabir CHAKIB, gérant de sociétés, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse profes-

sionnelle au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue

J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le  notaire  instrumentant,  qui  comprend  et  parle  l'anglais,  constate  que  sur  demande  des  parties  comparantes,  le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 2014. Relation GRE/2014/343. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff . (signé): C. PIERRET.

Référence de publication: 2014015854/502.
(140018140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Melrose Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 61.504.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth of January.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

BART INTERNATIONAL LTD, having its registered office à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Center, Francis Rachel

Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles, (hereafter “the Principal”)

here represented by Ms. Axelle GUEDES, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal, and substituted to her, such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the notary,
will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

This appearing party, acting as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the public limited company (“société anonyme”) “MELROSE HOLDINGS S.A.”, (hereinafter referred to as the

“Company”), with registered office at L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore, inscribed in the Trade and Com-
panies' Register of Luxembourg, section B, under the number 61.504, has been incorporated pursuant to a deed of Me

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U X E M B O U R G

Frank BADEN, then notary residing in Luxembourg on October 31, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 80 of the February 6, 1998.

2) That the subscribed capital of the Company is fixed three million US Dollars (USD 3,000,000.-) represented by

thirty thousand (30,000) shares with a par value of one hundred US Dollars (USD 100.-) each.

3) That the Principal, represented as said before, is the holder of all the shares of the Company.
4) That the Principal, represented as said before, has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has

discontinued all activities.

5) That the Principal, represented as said before, appoints himself as liquidator of the Company; and in its capacity as

liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration
and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6) That the Principal, represented as said before, in his capacity as liquidator of the Company declares that he irre-

vocably undertakes to settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the Principal, represented as said before, declares that he takes over all the assets of the Company, and that

he will assume any existing debt of the company pursuant to point 6).

8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated and liquidated.
9) That full and entire discharge is granted to the board of directors and statutory auditor for the performance of their

assignment.

10) That the corporate documents of the dissolved company shall be kept for the duration of five years at least at the

former registered office in L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately nine hundred fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above Principal,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-sept janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

BART INTERNATIONAL LTD, avec siège social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Center, Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, République des Seychelles,

ici représenté par Mademoiselle Axelle GUEDES, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui substituée, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le man-
dataire et le notaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle partie comparante, ès-qualités qu'elle agit, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme «MELROSE HOLDINGS S.A», (ci-après nommée la «Société»), ayant son siège social à

L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 61.504, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à
Luxembourg en date du 31 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 80 du 6
février 1998.

2) Que le capital souscrit de la Société est fixé à trois millions de dollars US (USD 3.000.000,-) représenté par trente

mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune.

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a

interrompu ses activités.

5) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura

pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de
faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la Société dissoute.

35229

L

U X E M B O U R G

7) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu'elle reprend tout l’actif de la Société et qu'elle

s’engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat.

10) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Axelle GUEDES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2014. Relation GRE/2014/314. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Référence de publication: 2014015808/95.
(140017738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Cyco Capital SC, Société Civile.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg E 5.263.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour du mois de janvier.

Ont comparu:

1. - Monsieur Philippe GASS, administrateur de sociétés, né le 23 septembre 1966 à Strasbourg (France), demeurant

professionnellement à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem;

2. - Monsieur Sébastien THIEBAUT, administrateur de sociétés, né le 28 décembre 1982 à Metz (France), demeurant

professionnellement à L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans la limite d'opérations à

caractère strictement civil et à l'exclusion de toutes opérations à caractère commercial, la prise de participations sous
quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ainsi que la gestion, le développement et la mise en valeur du portefeuille
détenu. Ce portefeuille pourra à la fois être composé de titres de propriété, de parts sociales, actions, brevets, options
et obligations, sans que cette liste ne soit limitative.

La société pourra également procéder à l'acquisition, la vente, la construction, l'aménagement, l'administration, l'ex-

ploitation, la mise en valeur, la mise en location ainsi que la gestion d'un ou de plusieurs immeubles pour son propre
compte. Elle sera habilitée à procéder à toute division ou au remembrement de parcelles ainsi que la vente d'immeubles
lui appartenant.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie, ou se porter

caution personnelle et/ou réelle pour d'autres personnes morales et/ou physiques, y compris au profit de ses associés,
sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser

soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de «CYCO CAPITAL SC», société civile.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par anticipation par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à

la majorité des associés représentant trois quarts des parts sociales de la société.

35230

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Schifflange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,

réunis en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents un euros (EUR 12 501,-), représenté par douze mille cinq cent

une parts sociales (12 501), d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune entièrement souscrites et libérées comme
suit:

1. Monsieur Philippe GASS, prénommé, libérées par apport de cent vingt cinq (125) parts sociales
de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Cyco S.à r.l., enregistrée
auprès du registre de commerce sous le numéro B.142 228 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 500 parts
2. Monsieur Sébastien THIEBAUT, prénommé, libérée par versement de un euro (EUR 1,-) . . . . . . . .

1 part

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 501 parts

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant les dispositions de l'article

1690 du Code Civil.

Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que suivant une décision avalisée au préalable par la

majorité des co-associés.

Les cessions de parts entre associés ne sont soumises à aucune restriction ou formalité particulière.
Dans le cas où la cession ne serait pas avalisée par la majorité des co-associés, les co-associés s'engagent à racheter

conjointement les parts sociales offertes à la cession dans la proportion de leurs droits respectifs, soit dans une proportion
différente de celle de leurs droits respectifs, soit à proposer conjointement un tiers acquéreur desdites parts endéans un
délai d'un mois à compter de la date du refus des co-associés d'avaliser la cession.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité

des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de

leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 12. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques,

sous réserve de l'accord unanime des associés.

35231

L

U X E M B O U R G

Il(s) administr(ent) et gér(ent) les participations et titres de la société et il(s) la représente(nt) vis-à-vis des tiers et de

toutes administrations, il(s) consent(ent), accept(ent) et résilie(nt) tous engagements, pour le temps et aux prix, charges
et conditions qu'il(s) juge(nt) convenables, il(s) touche(nt) les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que
ce soit il(s) paye(nt) toutes celles qu'elle peut devoir ou en ordonne(nt) le paiement.

Il(s) réglemente(nt) et arrête(nt) tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il(s) exerce(nt) toutes les actions

judiciaires, tant en demandant qu'en défendant. Il(s) autorise(nt) aussi tous traités, transactions, compromis, tous ac-
quiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et
autres droits avant ou après paiement.

Il(s) arrête(nt) les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, ii(s)

statut/statuent sur toutes propositions à lui/leur faire et arrête(nt) son/leur ordre du jour.

L'énumération susmentionnée est énonciative mais non limitative.

Art. 13. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 14. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2014.

Art. 15. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 16. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à à la majorité simple des votes émis.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nue-propriétaires, le droit de vote appartient

à l'usufruitier.

Art. 17. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des associés.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et leurs

modifications ultérieures, trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe GASS, administrateur de sociétés, né le 23 septembre 1966 à Strasbourg (France), demeurant

professionnellement à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem;

2. En ce qui concerne la gestion journalière, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule

signature du gérant unique.

3. Le siège social de la société est fixé à Schifflange.

DONT ACTE, fait et passé à Schifflange, date qu'en tête des présentes.

Signatures.

Référence de publication: 2014016370/139.
(140019181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35232

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Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-FIS

Akila Immo GFSI S.à r.l.

Aktua Asset Acquisition Holdings, S.à r.l.

Aktua Asset Acquisition, S.à r.l.

Alpha Wealth Management Luxembourg

AMS Finsoft S.A.

ArcelorMittal Wire International

Atropos Investments S.à r.l.

Autonomy Real Estate Spain

Auto-Teile-Unger Luxembourg S.à r.l.

Barclays BCLI no. 2 S.à r.l.

Barclays Bedivere Investments S.à r.l.

Barclays BR Holdings S.à r.l.

Bel Air Participations S.à r.l.

Bertes S.A.

Box Finance Luxembourg 1 S.à r.l.

Burlington Properties S.A.

Carmel Capital IV Sàrl

Cashmerefinance S.A.

CEES Invest Sàrl

Crosscheck (Luxembourg) II S.A.

Cyco Capital SC

Disney CIS Holdings S.à r.l.

Dunois Participations

Fernadero Luxembourg S.à r.l.

G5 Luxembourg S.A.

gategroup Finance (Luxembourg) S.A.

Melrose Holdings S.A.

NNS Luxembourg S.à r.l.

OCM Strategic Credit Investments 2 S.à r.l.

Orbit Fund Management S.à r.l.

Play Holdings 3 S.à r.l.

Stenton Consulting S.à r.l.

Vagner Catering Lux