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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 731

20 mars 2014

SOMMAIRE

3J Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35047

3P Condor S.C.A., SICAV-FIS  . . . . . . . . . . .

35046

APi Group Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35057

Ariso Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35048

Avus Llorens S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35088

AXA Alternative Participations Sicav I . . .

35048

Caymus Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35072

City RE 24 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35049

Coretra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35047

Coyote Internet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35043

Discovery B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35085

EFG Bank (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

35063

ESD Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35082

E. Urbain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35048

Gilda Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35042

GRAEFF Systembau Lux Sàrl  . . . . . . . . . . .

35042

Irik Investment Poland S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

35075

I-Wo 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35042

Merchbanc Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35044

Milestone 2010 Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35043

Miro Fassaden G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35045

Misterfoxy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35044

Montmartre Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

35045

Morningstar Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

35045

Murabaha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35045

Phoenix II Mixed J  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35044

R.A.M. Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

35088

Tullamore Luxco S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

35046

Valgroup Hold  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35046

WESTVACO Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . .

35047

WS Fashion International S.A.  . . . . . . . . . .

35043

Xerox Financial Services Belux  . . . . . . . . . .

35047

X-Rite Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35042

ZithaKlinik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35043

35041

L

U X E M B O U R G

GRAEFF Systembau Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.611.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014018103/14.
(140021503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Gilda Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4137 Soleuvre, 71, route de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 169.999.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social à Soleuvre, le 31/12/2013.

1. Monsieur Claudio SORCE, agent immobilier, né à Saarlouis (Allemagne), le 13 avril 1976, demeurant à L- 4348 ESCH/

ALZETTE, 35, rue Léon Weirich

détenteur de cinquante (50) parts sociales
2. Monsieur Calogero BRUCCOLERI, agent immobilier, né à Wadern (Allemagne), le 2 septembre 1975, demeurant

à L- 4515 Differdange, 55, rue Belair

détenteur de cinquante (50) parts sociales
En date du 29/01/2014, Monsieur Calogero BRUCCOLERI cède à Monsieur Claudio SORCE 50 parts de la société à

responsabilité limité Gilda Immo pré-désigné.

Il résulte après cessions de parts sociales que le capital de la société pré mentionnée est réparti de la façon suivante:

Monsieur Claudio SORCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour l'Assemblée Extraordinaire s'est clôturée à 10h30.

Soleuvre, le 31/12/2013.

Référence de publication: 2014018101/20.
(140021127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

I-Wo 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 174.240.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour I-Wo 5 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014018128/11.
(140021653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

X-Rite Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 152.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014017717/9.
(140020372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

35042

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U X E M B O U R G

WS Fashion International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.037.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 2014

- La démission de Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek, Belgique, de-

meurant professionnellement au 412 F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de son mandat d'Administrateur de catégorie
B est acceptée.

- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange, Luxembourg, et résidant

professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé nouvel Administrateur de catégorie B en
remplacement de Monsieur Pierre MESTDAGH. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2016

- Monsieur Riccardo BRAGLIA, entrepreneur, né le 17 janvier 1960 à Milan, Italie, demeurant à 9, Via San Salvadore,

CH-6913 Carabbia, Suisse, est nommé nouvel Administrateur de catégorie A. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Fait à Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014017716/20.
(140019915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

ZithaKlinik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 36, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.364.

<i>Auszug aus den Beschlüssen der Aktionärsversammlung vom 08. Mai 2013

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Schwester Brigitte, geb. Brigitte SCHNEIDERS, Schwester Françoise, geb.

Fanny KOEDINGER, Herr Dr. Paul RAUCHS, Herr Dr. Hans Jürgen GOETZKE, Herr Mathias SCHAACK, Herr Claude
SAUBER, Herr Dr. Paul DEVAQUET, Herr Gérardus ALBERS, Herr Paul HELMINGER werden erneuert und erlöschen
mit der Aktionärsversammlung über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013.

ZithaKlinik S.A.
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014017720/14.
(140019842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Coyote Internet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 169.523.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014017745/11.
(140019126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Milestone 2010 Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014018277/9.
(140020809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

35043

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U X E M B O U R G

Merchbanc Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 51.646.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 29 janvier 2014 a décidé de renouveler les mandats

à l'assemblée générale ordinaire comme administrateur de:

M. Henry VERREY
Semely Consult &amp; Management Ltd
84, rue du Rhône, CH-1204 GENEVE
M. Yvon LAURET
Adeis S.A.
58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg
Mme Véronique GILLET
Adeis S.A.
58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg
Ces mandats sont renouvelés pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra en 2015.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé de renouveler le mandat de Deloitte Audit 560 Rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Le Conseil d'Administration de la SICAV a décidé de transférer le siège social de la société du 69, route d'Esch, L-1470

Luxembourg au 11-13, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 février 2014.

<i>Pour MERCHBANC SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.

Référence de publication: 2014018296/27.
(140021383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Misterfoxy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos SeylerStrooss.

R.C.S. Luxembourg B 141.072.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014018303/9.
(140020966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Phoenix II Mixed J, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 110.512.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt numéro L130004346

En vertu de l'acte de transfert de parts, avec effet au 3 janvier 2013,
- la société Phoenix Holdco I S.à r.l. a transféré ses 462 parts sociales à Taliesin III GmbH &amp; Co. KG, ayant son siège

social à Jàgerstr. 58,10117 Berlin, Allemagne, et

- la société Phoenix Holdco 2 GmbH &amp; Co. KG a transféré ses 38 parts sociales à Sophia Holdings Limited, ayant son

siège social à Elizabeth House, 9 Castle Street, Sh Helier, JE2 3RT, Jersey, Iles Anglo Normandes.

Luxembourg, le 31 Janvier 2014.

JTC (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014018340/18.
(140020781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

35044

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U X E M B O U R G

Montmartre Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 84.445.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014018306/14.
(140021452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Morningstar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.127.

EXTRAIT

La société prend acte du changement d'adresse de Vistra B.V., gérant de la Société, à:
Schiphol Boulevard 231,
1118 BH Schiphol,
Pays-Bas
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 3 février 2014.

Référence de publication: 2014018307/16.
(140021562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Miro Fassaden G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 17, Simengseck.

R.C.S. Luxembourg B 54.488.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014018302/9.
(140021173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Murabaha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 150.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.147.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 24 janvier 2014

- Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé DELOITTE Audit S.à r.l, situé 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

est reconduit pour une nouvelle période statutaire d'une année. Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire 2014 qui approuvera les comptes annuels 2013.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

MURABAHA S.à r.l
Signatures
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2014018311/15.
(140021692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

35045

L

U X E M B O U R G

Tullamore Luxco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.430.

L'adresse de Monsieur Graeme Stening, gérant de la société, a changé. Monsieur Stening réside professionnellement

au 45 Pall Mall, Londres, SW1Y 5JG, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Cédric Stébel

Référence de publication: 2014017675/14.
(140020724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Valgroup Hold, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 69.711.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue au siège social de la Société le 23

<i>décembre 2013.

Lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social de la Société le 23 décembre 2013, il a

été décidé de:

1. réélire, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur l'approbation des comptes annuels au 31

décembre 2013, les administrateurs de la Société, à savoir:

- M. Vincent GOY, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- M. Eric BIREN, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320, Luxembourg; et
- M. Stephen Richard CHRAPPA, résidant professionnellement au 400, Atlantic St., USA - 06901 Stamford.
2. réélire Interaudit S.à r.l., dont le siège social est situé au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.501, en tant que commissaire
de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur l'approbation des comptes annuels au 31
décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014017702/24.
(140020719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

3P Condor S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.842.

Die Komplementärin der 3P Condor S.C.A., SICAV-FIS, die 3P Condor Management S. à r. l., hat ihren Gesellschaftssitz

mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 von 4, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg nach 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 31. Januar 2014.

<i>Für 3P Condor S.C.A., SICAV-FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2014017727/16.
(140020449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

35046

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U X E M B O U R G

Xerox Financial Services Belux, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 34.180.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 25 novembre 2013 que:
- M. Paul Warham a été révoqué de son poste de représentant permanent de la Succursale avec effet au 1 

er

 décembre

2013; et que

- M. Vincent Williot, domicilié à Waterloo, avenue des Merisiers 14, Belgique, né le 12 juin 1964 à Uccle, Belgique, a

été nommé représentant permanent de la Succursale avec effet au 1 

er

 décembre 2013 pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

<i>Pour Xerox Financial Services Belux
Signature

Référence de publication: 2014017718/17.
(140019183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

3J Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 65-67, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 167.066.

<i>Résolution du gérant unique de 3J Investments S.à r.l. prise en date du 28 Janvier 2014

Le gérant unique de la société 3J Investments S.à r.l. prend la décision, conformément à l'article 2.1 des statuts, de

transférer le siège social de la société 3J Investments S.à r.l. du 72, rue de Merl, L-2146 Luxembourg au 65-67, Rue de
Hollerich - L-1741 Luxembourg.

Charles-Louis Josa
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2014017726/14.
(140019968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

WESTVACO Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 82.110.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 de la Société WESTVACO Luxembourg S.à r.l. ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WESTVACO Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014017713/11.
(140020645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2014.

Coretra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 29.228.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des associés prise en date du 28 janvier 2014 que:
Le siège social de la société est transféré du 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 37, Val Saint André,

L-1128 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014017999/12.
(140021603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

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U X E M B O U R G

AXA Alternative Participations Sicav I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 94.233.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung der Geschäftsführer vom 13. September 2013

Am 13. September 2013 um 10:30 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Geschäftsführer obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, wird folgender Beschluss einstimmig gefasst:
Die Geschäftsführer stimmen dem Vorschlag zu, die beim Handelsregister hinterlegten Geschäftsadressen von Herrn

Vincent Gombault und Herrn Olivier Decannière auf Grund der Verlegung deren Geschäftssitzes in folgende Adresse
abzuändern.

1 Grafton Street
Fifth Floor
UK-London W1S 4FE

Luxembourg, den 18.09.2013.

AXA Alternative Participations SICAV I

Référence de publication: 2014017873/18.
(140021403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Ariso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 84.657.

<i>Résolution 1.

<i>Cession de parts sociales

Il résulte d'une cession de parts datée du 28 janvier 2014 que Stichting Administratiekantoor DUAD cède 100 parts

sociales de la société ARISO HOLDING Sàrl à CITADELLE CORPORATE SERVICES Sàrl.

Suite à cette cession CITADELLE CORPORATE SERVICES détient 100% de la société ARISO HOLDING Sàrl.

<i>Résolution 2.

<i>Changement d'administrateur/Gérant

Sont révoqués les mandats de Mr. Rob Drieduite et Mr. Gerard Ossevoort en tant que gérants à partir du 28 janvier

2014;

Est confirmée la nomination de CITADELLE CORPORATE SERVICES Sàrl, inscrit au RCS sous le no. B165453 et ayant

son siège social et ses bureaux à l'adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, en tant que gérant unique

à partir du 28 janvier 2014.

<i>Résolution 3.

<i>Changement d'adresse siège social

Le siège social et les bureaux sont rétablis à l'adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Luxembourg à

partir du 28 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014017866/24.
(140021123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

E. Urbain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 6, rue Mathias Weistroffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.996.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour E. URBAIN S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.

Référence de publication: 2014018021/12.
(140021188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

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U X E M B O U R G

City RE 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.824.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CB Property Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws

of Luxembourg, having its registered office at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, in process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a proxy, given on 13 December 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "City RE 24 S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale, directly or indirectly, of

real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

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extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

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U X E M B O U R G

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

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The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2014.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.-

Evidence of the payment of the total subscription price has been given. The amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

<i>General meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:

- Julie K. Braun, manager, born on January 1 

st

 , 1958 in Minneapolis, MN, United States of America, with professional

address at 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402, United States of America.

- Pedro Fernandes das Neves, manager, born on October 15 

th

 , 1974 in Sao Domingos de Benfica Lisboa, Portugal,

with professional address at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, born on July 15 

th

 , 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at Bennet

House, 54 St. James Street, London SW1A 1JT, United Kingdom.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

35052

L

U X E M B O U R G

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CB Property Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son

siège social au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés Luxembourg,

représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Al-

zette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du treize décembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "City RE 24 S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet.  L'objet  de  la  Société  est  l'acquisition,  la  détention,  la  gérance  et  la  disposition  de  participations  et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres
entités, entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
la cession par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations
dans des prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

L'objet de la Société est en outre l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, directement ou indirectement,

de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

35053

L

U X E M B O U R G

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)
chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en
vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins le moitié des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs
gérant(s) de classe B.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

35054

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année,.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

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Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

des parts

sociales

Prix de

souscription

(EUR)

CB Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000

12.500,-

Preuve du paiement du prix total de souscription par apport en numéraire a été donnée. Le montant de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Julie K. Braun, manager, né le 1 

er

 janvier 1958 à Minneapolis, MN, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 4600 Wells Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402, Etats-Unis d'Amérique.

- Pedro Fernandes das Neves, manager, né le 15 octobre 1974 à Säo Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, avec

adresse professionnelle au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au Bennet

House, 54 St. James Street, Londres SW1A 1JT, Royaume-Uni.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.

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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17113. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014014533/449.
(140017199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

APi Group Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.898.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of December,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of APi Group Lux S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with regis-
tered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of
twenty thousand US dollars (USD 20,000.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(R.C.S. Luxembourg) under number B 180.898 (the Company). The Company has been incorporated on October 11,
2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 2947 of November 22, 2013. The articles of association of the Company have not yet been amended since
the incorporation date.

There appeared:

1. APi Group, Inc., a company existing under the laws of the State of Minnesota, U.S.A., having its registered office at

1100 Old Hwy 8 NW, New Brighton, MN 55112, U.S.A., registered with the Secretary of the State of Minnesota, under
number 9K-837 (APi Group),

here represented by Mr Frank Stolz-Page, notary clerk, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy

of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on December 19, 2013; and
2. APi Oil &amp; Gas, Inc., a company existing under the laws of the State of Minnesota, U.S.A., having its registered office

at 1100 Old Hwy 8 NW, New Brighton, MN 55112, U.S.A., registered with the Secretary of the State of Minnesota under
number 673607100033 (APi Oil &amp; Gas),

here represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on December 19, 2013;
(hereinafter collectively the Shareholders).
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. That two million (2,000,000) shares, each having a par value of one US cent (USD 0.01) and representing the entirety

of the voting share capital of the Company of twenty thousand US dollars (USD 20,000.-), are duly represented at this
Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter re-
produced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-seven four hundred nine US dollars and sixty

cents (USD 27,409.60) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand
US dollars (USD 20,000.-), represented by two million (2,000,000) shares having a par value of one US cent (USD 0.01)
each, to forty-seven thousand four hundred nine US dollars and sixty cents (USD 47,409.60) by way of the issue of two
million seven hundred forty thousand nine hundred sixty (2,740,960) new shares of the Company having a par value of
one US cent (USD 0.01) each, with such shares having the same rights and obligations as the existing shares.

3. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 2. above by a contribution in

kind.

4. Subsequent amendment to article five (5) of the articles of association of the Company (the Articles) in order to

reflect the increase of the share capital adopted under item 2. above.

5. Amendment to the last paragraph of article ten (10).

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6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of
the Company.

7. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions unanimously:

<i>First Resolution:

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second Resolution:

The Shareholders resolve to increase and hereby increase the share capital of the Company by an amount of twenty-

seven thousand four hundred nine US dollars and sixty cents (USD 27,409.60) in order to bring the share capital of the
Company from its present amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000.-), represented by two million (2,000,000)
shares having a par value of one US cent (USD 0.01) each, to forty-seven thousand four hundred nine US dollars and sixty
cents (USD 47,409.60) by way of the issue of two million seven hundred forty thousand nine hundred sixty (2,740,960)
new shares of the Company having a par value of one US cent (USD 0.01) each, with such shares having the same rights
and obligations as the existing shares.

<i>Third Resolution:

The Shareholders resolve to accept and record the following subscriptions to and full payments of the capital increase

as follows:

<i>Subscriptions - Payments

APi Group, prenamed and represented as described above, declares that it subscribes to two million seven hundred

thirteen thousand five hundred fifty (2,713,550) new shares of the Company and fully pays up such shares by a contribution
in kind consisting of one percent (1%) of ninety-nine (99) shares that it holds in the share capital of Summit Pipeline
Services ULC (the APi Group Summit Shares), an unlimited liability company, governed by the laws of the Province of
British Columbia, with registered office at 688 West Hastings Street, Vancouver, Province of British Columbia, Canada,
registered with the Registrar of Companies of the Province of British Columbia under number BC0960911 (the Subsi-
diary), such APi Group Summit Shares having an aggregate net book value in an amount of at least twenty-seven thousand
one hundred thirty-five United States dollars and fifty cents (27,135.50).

The contribution in kind of the APi Group Summit Shares from APi Group to the Company is to be fully allocated to

the nominal share capital account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the APi Group Summit Shares contributed by APi Group is evidenced to

the undersigned notary by inter alia (i) a certificate issued on the date hereof by the management of the APi Group and
acknowledged and approved by the management of the Company to which is attached (ii) the trial balance of the Subsidiary
as of November 30, 2013 (the Subsidiary's Trial Balance). It results from such certificate that, as of the date of such
certificate:

- the Subsidiary's Trial Balance and the attached notarized copy of the Subsidiary's share ledger show a participation

of APi Group in the Subsidiary which amounts to at least two million seven hundred thirteen thousand five hundred fifty
US dollars and fifty-seven cents (USD 2,713,550.57);

- APi Group is the legal and beneficial owner of the APi Group Summit Shares;
- the APi Group Summit Shares are fully paid-up and APi Group is solely entitled to the APi Group Summit Shares and

possesses the power to dispose of the APi Group Summit Shares;

- based on generally accepted accounting principles, the net book value of one per cent (1%) of the APi Group Summit

Shares contributed to the Company equals, as per the attached Subsidiary's Trial Balance, together with the notarized
copy of the Subsidiary's share ledger, an amount of at least twenty-seven one hundred thirty-five US dollars and fifty cents
(USD 27,135.50) and since the date of the Subsidiary's Trial Balance, no material changes have occurred which would
have depreciated the contribution made to the Company;

- according to applicable law and the articles of association of the Subsidiary, the APi Group Summit Shares contributed

to the Company are freely transferable by the APi Group to the Company;

- none of the APi Group Summit Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire

any pledge or usufruct on the APi Group Summit Shares and none of the APi Group Summit Shares are subject to any
attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the APi Group Summit Shares be transferred to him;

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U X E M B O U R G

- all formalities required in Canada to transfer the legal and beneficial ownership of the APi Group Summit Shares to

the Company have been or will be accomplished by APi Group immediately upon receipt of a certified copy of the notarial
deed documenting the contribution of the APi Group Summit Shares by APi Group to the Company.

APi Oil &amp; Gas, prenamed and represented as described above, declares that it subscribes to twenty-seven thousand

four hundred ten (27,410) new shares of the Company and fully pays up such shares by a contribution in kind consisting
of one percent (1%) of one share that it holds in the share capital of the Subsidiary (the APi Oil &amp; Gas Summit Share),
such APi Oil &amp; Gas Summit Share having an aggregate net book value in an amount of at least two hundred seventy-four
United States dollars and ten cents (USD 274,10).

The contribution in kind of the APi Oil &amp; Gas Summit Share from APi Oil &amp; Gas to the Company is to be fully allocated

to the nominal share capital account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the APi Oil &amp; Gas Summit Share contributed by APi Oil &amp; Gas is evidenced

to the undersigned notary by inter alia (i) a certificate issued on the date hereof by the management of the APi Oil &amp; Gas
and acknowledged and approved by the management of the Company to which is attached (ii) the Subsidiary's Trial
Balance. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

- the Subsidiary's Trial Balance and the attached notarized copy of the Subsidiary's share ledger show a participation

of APi Oil &amp; Gas in the Subsidiary which amounts to at least twenty-seven thousand four hundred nine US dollars and
sixty cents (USD 27,409.60);

- APi Oil &amp; Gas is the legal and beneficial owner of the APi Oil &amp; Gas Summit Share;
- the APi Oil &amp; Gas Summit Share is fully paid-up and APi Oil &amp; Gas is solely entitled to the APi Oil &amp; Gas Summit

Share and possesses the power to dispose of the APi Oil &amp; Gas Summit Share;

- based on generally accepted accounting principles, the net book value of one per cent (1%) of the APi Oil &amp; Gas

Summit Share contributed to the Company equals, as per the attached Subsidiary's Trial Balance, together with the
notarized copy of the Subsidiary's share ledger, an amount of at least two hundred seventy-four US dollars and ten cents
(USD 274.10) and since the date of the Subsidiary's Trial Balance, no material changes have occurred which would have
depreciated the contribution made to the Company;

- according to applicable law and the articles of association of the Subsidiary, the APi Oil &amp; Gas Summit Share contri-

buted to the Company is freely transferable by APi Oil &amp; Gas to the Company;

- the APi Oil &amp; Gas Summit Share is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any

pledge or usufruct on the APi Oil &amp; Gas Summit Share and the APi Oil &amp; Gas Summit Share is not subject to any attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the APi Oil &amp; Gas Summit Share be transferred to him;

- all formalities required in Canada to transfer the legal and beneficial ownership of the APi Oil &amp; Gas Summit Share

to the Company have been or will be accomplished by APi Oil &amp; Gas immediately upon receipt of a certified copy of the
notarial deed documenting the contribution of the APi Oil &amp; Gas Summit Share by APi Oil &amp; Gas to the Company.

<i>Fourth Resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to amend the first (1 

st

 ) paragraph of article

five (5) of the Articles in order to reflect the above changes which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. The Company's share capital is set at forty-seven thousand four hundred nine US dollars and sixty cents (USD

47,409.60) represented by four million seven hundred forty thousand nine hundred sixty (4,740,960) shares with a par
value of one US cent (USD 0.01) each.”

<i>Fifth Resolution:

The Shareholders resolve to amend the last paragraph of article ten (10) of the Articles which shall henceforth read

as follows:

“The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of at least one (1) A manager and at least one (1) B manager, and may also be bound by
the signature of any duly authorised representative within the limits of such authorization.”

<i>Sixth Resolution:

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empower and authorize any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on behalf of
the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the

day named at the beginning of this document.

This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois de décembre,
par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de APi Group Lux S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de vingt mille US dollars (USD 20.000,-) et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B
180.898 (la Société). La Société a été constituée le 11 octobre 2013 suivant un acte du notaire soussigné publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2947 du 22 novembre 2013. Les statuts de la Société n'ont jusqu'ici
pas été modifiés.

Ont comparu:

1. APi Group, Inc., une société régie par les lois de l'Etat du Minnesota, U.S.A., ayant son siège social à 1100 Old Hwy

8 NW, New Brighton, MN 55112, U.S.A.. immatriculée auprès du Secrétariat de l'Etat du Minnesota sous le numéro
9K-837 (Api Group),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2013; et
2. APi Oil &amp; Gas, Inc., une société régie par les lois de l'Etat du Minnesota, U.S.A., ayant son siège social à 1100 Old

Hwy 8 NW, New Brighton, MN 55112, U.S.A. et immatriculée auprès du Secrétariat de l'Etat du Minnesota sous le
numéro 673607100033 (Api Oil &amp; Gas),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2013;
(ci-après collectivement les Associés).
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregis-
trement.

Lesquelles parties comparantes, représentées telles que décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui

suit:

I. Que deux millions (2.000.000) de parts sociales, ayant une valeur nominale d'un centime d'US dollars (USD 0,01)

chacune et représentant l'entièreté du capital social de la Société de vingt mille US dollars (USD 20.000,-) sont dûment
représentées à cette Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points de l'ordre du jour, reproduit ci-après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-sept mille quatre cent neuf US dollars et soixante

centimes (USD 27.409,60) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille US
dollars (USD 20.000,-), représenté par deux millions (2.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime
d'US dollars (USD 0,01) par part sociale à quarante-sept mille quatre cent neuf US dollars et soixante centimes (USD
47.409,60), par l'émission de deux millions sept cent quarante mille neuf cent soixante (2,740,960) nouvelles parts sociales
de la Société ayant une valeur nominale d'un centime d'US dollars (USD 0,01) par part sociale, lesquelles ont les mêmes
droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.

3. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social tel que décrit au point 2. ci-dessus par un apport en

nature.

4. Modification subséquente de l'article cinq (5) des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation

du capital social adoptée au point 2. ci-dessus.

5. Modification du dernier paragraphe de l'article dix (10) des Statuts.

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U X E M B O U R G

6. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

7. Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

La totalité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités

de convocation, les Associés présents se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué avant l'Assemblée.

<i>Deuxième résolution:

Les Associés ont décidé d'augmenter et par la présente augmentent le capital social de la Société d'un montant de

vingt-sept mille quatre cent neuf US dollars et soixante centimes (USD 27.409,60) dans le but de porter le capital social
de la Société de son montant actuel de vingt mille US dollars (USD 20.000,-), représenté par deux millions (2.000.000)
de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'US dollars (USD 0,01) par part sociale à quarante-sept mille
quatre cent neuf US dollars et soixante centimes (USD 47.409,60), par l'émission de deux millions sept cent quarante
mille neuf cent soixante (2,740,960) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un centime (USD
0,01) par part sociale, lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution:

Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes ainsi que la libération intégrale de l'aug-

mentation du capital comme suit:

<i>Souscriptions - Libérations

APi Group, prénommée et représentée tel que décrit ci-dessus, déclare souscrire à deux millions sept cent treize mille

cinq cent cinquante (2.713.550) parts sociales et libère entièrement lesdites parts sociales par un apport en nature con-
sistant en l'apport d'un pourcent (1%) de quatre-vingt-dix-neuf (99) actions qu'elle détient dans le capital social de la
société Summit Pipeline Services ULC (les Actions APi Group Summit), une société à responsabilité illimitée régie par
les lois de la province de Colombie-Britannique, Canada, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de la Province de
Colombie-Britannique sous le numéro BC0960911 (la Filiale), les Actions APi Group Summit ayant une valeur nette
comptable  totale  d'un  montant  d'au  moins  vingt-sept  mille  cent  trente-cinq  US  dollars  et  cinquante  centimes  (USD
27.135,50).

L'apport en nature des Actions APi Group Summit par Api Group à la Société sera entièrement affecté au compte

capital social nominal de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature des Actions APi Group Summit est prouvée au notaire soussigné entre autres par

(i) un certificat émis à la date des présentes par la gérance d'APi Group et pris en considération et approuvé par la gérance
de la Société auquel est joint (ii) la balance de vérification de la Filiale au 30 novembre 2013 (le Bilan Provisoire de la
Filiale) et (ii). Il résulte de ce certificat que, à la date dudit certificat:

- Le Bilan Provisoire de la Filiale et la copie notariée du registre des associés de la Filiale montrent une participation

de APi Group dans la Filiale qui s'évalue à un montant d'au moins deux millions sept cent treize mille cinq cent cinquante
US dollars et cinquante-sept centimes (USD 2.713.550,57);

- Api Group est le propriétaire légal et le bénéficiaire économique des Actions APi Group Summit;
- les Actions APi Group Summit sont entièrement libérées et Api Group est le seul titulaire des Actions APi Group

Summit et possède le droit d'en disposer;

- fondée sur les principes comptables généralement acceptés, la valeur nette comptable d'un pourcent (1%) des Actions

APi Group Summit apportée à la Société est égale, suivant le Bilan Provisoire de la Filiale annexé au présente acte,
conjointement avec la copie notariée du registre des associés de la Filiale, à au moins vingt-sept mille cent trente-cinq US
dollars et cinquante centimes (USD 27.135,50) et depuis la date du Bilan Provisoire de la Filiale, aucun changement matériel
ne s'est produit qui aurait pu déprécier la valeur de l'apport fait à la Société;

- conformément au droit applicable et aux statuts de la Filiale, les Actions APi Group Summit apportées à la Société

sont librement cessibles par APi Group à la Société;

-  aucune  des  Actions  APi  Group  Summit  n'est  grevée  d'un  nantissement  ou  d'un  usufruit,  il  n'existe  aucun  droit

d'acquérir un nantissement ou un usufruit sur les Actions APi Group Summit et aucune des Actions APi Group Summit
de la Filiale n'est sujette à une telle opération;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Actions APi Group Summit lui soient cédées;

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L

U X E M B O U R G

- toutes les formalités afin de céder la propriété légale et économique des Actions APi Group Summit à la Société ont

été ou seront accomplies par APi Group dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant l'apport des
Actions APi Group Summit de l'Associé Unique à la Société.

APi Oil &amp; Gas, prénommée et représentée tel que décrit ci-dessus, déclare souscrire à vingt-sept mille quatre cent

dix (27.410) parts sociales et libère entièrement lesdites parts sociales par un apport en nature consistant en l'apport
d'un pourcent (1%) d'une (1) action qu'il détient dans le capital social de la Filiale (l'Action APi Oil &amp; Gas), l'Action APi
Oil &amp; Gas ayant une valeur nette comptable d'un montant d'au moins deux cent soixante-quatorze US dollars et dix
centimes (USD 274,10).

L'apport en nature de l'Action APi Oil &amp; Gas par APi Oil &amp; Gas à la Société sera entièrement affecté au compte capital

social nominal de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature de l'Action APi Oil &amp; Gas est documentée entre autres par (i) un certificat émis à

la date des présentes par la gérance d'APi Oil &amp; Gas et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société
auquel est joint (ii) le Bilan Provisoire de la Filiale. Il résulte de ce certificat que, à la date dudit certificat:

- le Bilan Provisoire de la Filiale et la copie notariée du registre des associés de la Filiale montrent une participation

de APi Oil &amp; Gas dans la Filiale qui s'évalue à un montant d'au moins vingt-sept mille quatre cent neuf US dollars et soixante
centimes (USD 27.409,60);

- Api Oil &amp; Gas est le propriétaire légal et le bénéficiaire économique de l'Action APi Oil &amp; Gas;
- L'Action APi Oil &amp; Gas est entièrement libérée et Api Oil &amp; Gas est le seul titulaire de l'Action APi Oil &amp; Gas et

possède le droit d'en disposer;

- fondée sur les principes comptables généralement acceptés, la valeur nette comptable d'un pourcent (1%) de l'Action

APi Oil &amp; Gas apportée à la Société est, suivant le Bilan Provisoire de la Filiale annexé au présente acte, conjointement
avec la copie notariée du registre des associés de la Filiale, d'au moins deux cent soixante-quatorze US dollars et dix
centimes (USD 274,10) et depuis la date du Bilan Provisoire de la Filiale, aucun changement matériel ne s'est produit qui
aurait pu déprécier la valeur de l'apport fait à la Société;

- conformément au droit applicable et aux statuts de la Filiale, l'Action APi Oil &amp; Gas apportée à la Société est librement

cessible par Api Oil &amp; Gas à la Société;

- l'Action APi Oil &amp; Gas n'est grevée d'aucun nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

nantissement ou un usufruit sur l'Action APi Oil &amp; Gas et l'Action APi Oil &amp; Gas de la Filiale n'est aucunement sujette à
une telle opération;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

l'Action APi Oil &amp; Gas lui soit cédée;

- toutes les formalités afin de céder la propriété légale et économique de l'Action APi Oil &amp; Gas à la Société ont été

ou seront accomplies par APi Oil &amp; Gas dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant l'apport de
l'Action APi Oil &amp; Gas d'APi Oil &amp; Gas à la Société.

<i>Quatrième Résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier le premier (1 

er

 ) paragraphe de

l'article cinq (5) des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus et décide que cet article aura désormais la teneur
suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quarante-sept mille quatre cent neuf US dollars et soixante centimes

(USD 47.409,60) représenté par quatre millions sept cent quarante mille neuf cent soixante (4.740.960) parts sociales
ayant une valeur nominale d'un centime d'US dollars (USD 0,01) chacune.»

<i>Cinquième Résolution:

Les Associés décident de modifier le dernier paragraphe de l'article dix (10) des Statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, dans le cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'au moins un (1) gérant A et d'au moins un (1) gérant B, ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué dans les limites du mandat.»

<i>Sixième Résolution:

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donnent pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500).

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire des parties comparantes,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire et en cas de
divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 30 décembre 2013. REM/2013/2314. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014464/333.
(140017534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

EFG Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 113.375.

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre,
Par devant nous Maître Gérard LECUIT, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EFG Bank (Luxembourg) S.A., une société anonyme dûment

constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 14, allée Marconi, L-2120
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 113375, constituée suivant un acte du notaire instrumentant en date du 10 janvier 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 3 février 2006, numéro 253. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant en date du 8 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 2 juillet 2009, numéro 1274 (la «Société»).

L'assemblée a été ouverte à 11 heures, sous la présidence de Monsieur Julien Moerenhout, juriste, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, lequel a désigné comme secrétaire Madame Audrey Lenert, clerc de notaire, demeurant
professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur Madame Carolyn Prestat, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Approbation du transfert de l'activité de tenue de compte-conservation de EFG Banque Privée à la Société, confor-

mément au traité de transfert partiel d'actif établi le 15 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2944 en date du 22 novembre 2013;

Modification de l'article 7 des statuts de la Société, concernant le conseil d'administration de la Société;
Modification de l'article 8 des statuts de la Société concernant la présidence, le comité de direction et la délégation

de pouvoirs;

Refonte de l'article 9 des statuts de la Société concernant les réunions du conseil d'administration de la Société;
Modification du dernier alinéa de l'article 10 des statuts de la Société concernant la délibération au sein du conseil

d'administration de la Société;

Modification de l'article 20 des statuts de la Société afin de modifier la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle

de la Société;

Modification de l'article 22 des statuts de la Société concernant l'assistance aux assemblées générales de la Société;
Suppression de l'intitulé du titre «Titre VI. - Dissolution, Liquidation» des statuts de la Société;
Refonte de l'article 30 des statuts de la Société afin que celui-ci concerne désormais la liquidation de la Société;
Suppression de l'article 31 de la Société concernant la liquidation; Refonte totale des statuts de la Société;
Nomination de Madame Huguette Espen comme administrateur de la Société;
Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires

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des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités d'enregistrement.

III. Que les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les parties comparantes, resteront

également annexées au présent acte.

IV. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir pris compte des déclarations faites par le président, a demandé au notaire soussigné

d'acter la résolution suivante:

ATTENDU QUE, les actionnaires ont pu prendre connaissance:
du traité de transfert partiel d'actif établi le 15novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, numéro 2944 en date du 22 novembre 2013 (le «Traité de Transfert»), aux termes duquel EFG Banque Privée,
société anonyme à conseil d'administration au capital de quinze millions quatre-vingt-seize euros (EUR 15.000.096,-), dont
le siège social est situé au 5, boulevard de la Tour Maubourg, Paris, 7 

ème

 , France, immatriculée au registre du commerce

et des sociétés de Paris sous le numéro 317 399 475 (le «Cédant») cède, sans dissolution, son activité de tenue de compte-
conservation sur un ensemble de comptes-titres dont les références sont reprises à l'annexe 1 du Traité de Transfert
(l'«Activité de Tenue de Compte-Conservation»), ainsi que les passifs et actifs qui s'y rattachent (la «Branche d'Activités»),
à la Société, (le «Transfert»);

des comptes annuels et des rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société; et
des comptes annuels et des rapports de gestion des trois derniers exercices du Cédant.
ATTENDU QUE, le Traité de Transfert a été publié au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (le «BO-

DACC») du 27 novembre 2013 numéro 228A, tel que certifié par le Greffier du Tribunal de Commerce de Paris (France).

ATTENDU QUE, conformément à l'article 295 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), les documents susmentionnés ont été mis à disposition des actionnaires au
siège social de la Société au moins un mois avant la date de la présente assemblée.

ATTENDU QUE, tous les actionnaires ont transmis des lettres de renonciation à la Société et au Cédant, aux termes

desquelles chacun d'entre eux confirme expressément avoir été suffisamment informé sur le Transfert et renonce ex-
pressément à l'exigence (i) de l'examen du Traité de Transfert et du rapport établis par un expert indépendant, en vertu
de l'article 296 (1) de la Loi, (ii) d'un état comptable intermédiaire de la Société et du Cédant et (iii) du rapport des
organes de gestion de la Société et du Cédant expliquant le Traité de Transfert et le justifiant du point de vue juridique
et économique, en vertu de l'article 296 (2) de la Loi.

<i>Première Résolution

L'assemblée générale décide d'approuver que le transfert des actifs du Cédant à la Société (dans la mesure où ces actifs

n'ont pas été cédés ou liquidés avant la date de la présente assemblée et sont encore détenus par le Cédant) avec effet
au 31 décembre 2013 conformément au Traité de Transfert.

L'assemblée générale décide que le Transfert est soumis aux dispositions concernant les scissions telles qu'énoncées

aux articles 285 à 308, à l'exception de l'article 303 de la Loi et que l'ensemble de l'Activité de Tenue de Compte-
Conservation, et en particulier tous les actifs et les passifs qui s'y rattachent, seront transférés par le Cédant de plein
droit et sans dissolution à la Société, conformément à l'article 308 bis-5 de la Loi et au Traité de Transfert.

PAR CONSEQUENT, l'assemblée générale décide d'approuver le Transfert avec effet au 31 décembre 2013 tel que

prévu dans le Traité de Transfert et de confirmer que la Branche d'Activités est cédée en contrepartie de la somme de
vingt mille euros (EUR 20.000,-). La Branche d'Activités ne comprend aucune propriété immobilière.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société, concernant le conseil d'administration de

la Société, celui-ci ayant désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Conseil d'Administration. La société est administrée par un conseil d'administration(le «Conseil d'Adminis-

tration»)composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale qui déterminera
la durée des mandats de façon à ce que à tout moment le mandat de trois (3) administrateurs au moins soit en cours et
que dès lors la continuité de l'administration soit assurée. La durée des mandats ne peut excéder six(6) ans. Les admi-
nistrateurs  peuvent  être  révoqués  à  tout  moment  au  moyen  d'une  résolution  adoptée  à  la  majorité  simple  par  les
actionnaires réunis en assemblée générale.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme membre du Conseil d'Administration, conformé-
ment à l'Article 51bis de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée
(la «Loi»).

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Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure et sous les conditions

prévues par la loi, le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive
lors de sa première réunion après la désignation provisoire.»

<i>Troisième Résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société concernant la présidence, le comité de

direction et la délégation de pouvoirs et d'y ajouter un dernier alinéa, cet article 8 ayant désormais la teneur suivante:

«Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et sera responsable de

la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration en l'absence d'un secrétaire (qui ne né-
cessite pas d'être un administrateur) élu par le Conseil d'Administration pour cette tâche. Le Président préside toutes
les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les autres membres du Conseil d'Administration nommeront
un président pro tempore qui présidera la réunion en question par un vote à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés à ladite réunion.

Le Conseil d'Administration peut constituer un comité de direction composé de membres choisis en son sein et/ou

d'autres membres choisis hors du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut en outre déléguer, en se conformant aux dispositions légales, la gestion journalière

de la société à une ou plusieurs personnes, choisies en ou hors de son sein, actionnaires ou non, chargées également de
l'exécution des décisions du Conseil d'Administration, ou déléguer des pouvoirs à toutes personnes en ce qui concerne
la direction de l'ensemble ou de telle partie ou de telle branche spéciale des affaires sociales, le tout sans préjudice à
l'exercice direct par lui-même de ses attributions.

Le Conseil d'Administration fixe les pouvoirs, les rémunérations ou les indemnités des personnes mentionnées aux

alinéas qui précèdent.

Le Conseil d'Administration peut conférer à toute personne les pouvoirs pour accomplir un ou plusieurs actes spé-

cialement déterminés.

Le Conseil d'Administration pourra nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la société et engagera la société en
sa qualité de membre du Conseil d'Administration d'une telle entité.»

<i>Quatrième Résolution

L'assemblée générale décide de refondre l'article 9 des statuts de la Société concernant les réunions du conseil d'ad-

ministration de la Société, celui-ci ayant désormais la teneur suivante:

«Le Conseil d'Administration se réunit, sur convocation et sous la présidence de son Président ou du président pro

tempore, en cas d'empêchement du Président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent et au moins trois fois par an.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
La  réunion  peut  être  valablement  tenue  sans  convocation  préalable si tous  les  administrateurs de  la  société  sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou télégramme ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Admi-
nistration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à n'importe quelle réunion du Conseil d'Admi-

nistration  en  désignant  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  télécopie  ou  par  courriel  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre administrateur de la société comme mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plus d'un administrateur empêché lors de la réunion du

Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Admi-
nistration ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion. Tout Conseil d'Administration dans lequel un, plusieurs ou tous les administrateurs de la société ont participé
par un quelconque moyen de communication conforme aux conditions exposées dans ce paragraphe sera considéré
comme tenu au siège social de la société.»

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<i>Cinquième Résolution

L'assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l'article 10 des statuts de la Société concernant la déli-

bération au sein du conseil d'administration de la Société, celui-ci ayant désormais la teneur suivante:

«Nonobstant les dispositions qui précèdent, toutes les résolutions du Conseil d'Administration peuvent également

être prises par voie circulaire dans quel cas elles seront valides et engageront de la même façon comme si elles avaient
été passées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Une telle résolution doit consister en un seul document ou
en copies multiples du même document ou en plusieurs documents contenant la résolution et signés, manuellement ou
électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les admi-
nistrateurs. Preuve des signatures peut être donnée par courrier. La date d'une telle décision est la date de la dernière
signature.»

<i>Sixième Résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 20 des statuts de la Société afin de modifier la date de la tenue de

l'assemblée générale annuelle de la Société pour qu'elle se tienne le troisième jeudi du mois d'avril de chaque année à
11.00 heures, l'article 20 des statuts ayant désormais la teneur suivante:

«Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le troisième jeudi du mois d'avril à onze

(11.00) heures dans la commune de Luxembourg au siège de la société ou en tout autre endroit de la commune de
Luxembourg, indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant au même endroit et à la même heure.»

<i>Septième Résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 22 des statuts de la Société concernant l'assistance aux assemblées

générales de la Société en le complétant de trois alinéas, cet article 22 ayant désormais la teneur suivante:

«Les propriétaires d'actions nominatives ne sont admis à l'assemblée générale que pour autant que leurs actions soient

inscrites à leur nom:

au moins sept jours francs avant la réunion ou
(dans le cas d'une assemblée tenus sans avis de convocation préalable) avant le début de l'assemblée.
Tout transfert d'actions nominatives sur le registre des actionnaires est suspendu pendant un délai de cinq jours avant

l'assemblée générale.

Tout actionnaire de la société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Dans la mesure où la loi luxembourgeoise l'autorise, les décisions des actionnaires peuvent être prises par la voie

circulaire au lieu de faire l'objet d'une assemblée générale. De telles décisions par voie circulaire seront valables si elles
sont approuvées par écrit par l'ensemble des actionnaires. De telles approbations peuvent figurer sur un document unique
ou sur de multiples copies d'une même résolution et peuvent être prouvées par courrier.

Chaque actionnaire peut prendre part à une assemblée générale en désignant par écrit, soit en original soit par téléfax

une autre personne comme mandataire.

Les administrateurs peuvent toujours, sans avoir à accomplir ces formalités, assister aux assemblées générales et y

prendre la parole, mais ne pourront y exercer que le droit de vote qui se rattache aux actions qui leur appartiennent ou
qu'ils représentent.»

<i>Huitième Résolution

L'assemblée générale décide de supprimer l'intitulé du titre «Titre VI. - Dissolution, Liquidation» des statuts de la

Société.

<i>Neuvième Résolution

L'assemblée générale décide de refondre l'article 30 des statuts de la Société afin que celui-ci concerne désormais la

liquidation de la Société, suivant la teneur suivante:

« Art. 30. Liquidation. Les actionnaires peuvent à tout moment décider la liquidation de la société en se conformant

aux conditions de majorité prévues par la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation est faite suivant le mode indiqué par l'assemblée générale qui nomme

le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, l'actif net sert à rembourser aux actions

le montant du capital obtenu en divisant le capital par le nombre d'actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans
une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder au remboursement, doivent tenir compte de cette diversité de

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situation et rétablir l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment  libérées,  soit  par  des  remboursements  préalables  au  profit  des  actions  libérées  dans  une  proportion
supérieure.

Le surplus disponible est réparti également entre toutes les actions.»

<i>Dixième Résolution

Au vu de la neuvième résolution prise, l'assemblée générale décide de supprimer l'article 31 de la Société qui concernait

la liquidation.

<i>Onzième Résolution

Suite aux résolutions prises ci-avant, l'assemblée générale décide de refondre totalement les statuts de la Société, ceux-

ci ayant désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination de EFG Bank (Luxembourg) S.A..

Art. 2. Siège social, Durée. Le siège social est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
La  société  peut,  par  décision  du  Conseil  d'Administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des succursales, des filiales ou bureaux.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront immi-
nents, le siège social pourra être déclaré transféré temporairement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par un administrateur ou par l'un des organes exécutifs de la société ayant
qualité de l'engager pour les actes de gestion journalière.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet de faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation

avec des tiers, dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, toutes opérations bancaires, financières, commer-
ciales, même immobilières, toutes opérations d'agence d'assurances par l'intermédiaire de personnes physiques dûment
agréées, ainsi que toutes prises de participations par n'importe quelle voie et toutes opérations qui peuvent lui paraître
utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 4. Capital social. Le capital social est fixé à VINGT HUIT MILLIONS D'EUROS (28.000.000.-EUR) représenté par

deux cent quatre vingt mille (280.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Art. 5. Modification du capital social. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, prise en conformité avec la loi et les présents statuts. En cas d'augmentation de capital, les actions à
souscrire seront offertes par préférence aux propriétaires d'actions existant au jour de l'émission au prorata du nombre
de titres appartenant à chacun d'eux, à moins que l'assemblée générale, dans les conditions requises par la loi, n'en décide
autrement.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions sont nominatives. La société tiendra à tout moment un registre des

actions nominatives.

La société pourra émettre des certificats nominatifs représentant un multiple d'actions.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 7. Conseil d'Administration. La société est administrée par un conseil d'administration(le «Conseil d'Administra-

tion»)composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale qui déterminera
la durée des mandats de façon à ce que à tout moment le mandat de trois (3) administrateurs au moins soit en cours et
que dès lors la continuité de l'administration soit assurée. La durée des mandats ne peut excéder six(6) ans. Les admi-
nistrateurs  peuvent  être  révoqués  à  tout  moment  au  moyen  d'une  résolution  adoptée  à  la  majorité  simple  par  les
actionnaires réunis en assemblée générale.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme membre du Conseil d'Administration, conformé-
ment à l'Article 51bis de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée
(la «Loi»).

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

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En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure et sous les conditions

prévues par la loi, le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive
lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 8. Présidence, comité de direction, délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration doit nommer un président

(le «Président») parmi ses membres et sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration en l'absence d'un secrétaire (qui ne nécessite pas d'être un administrateur) élu par le Conseil d'Admi-
nistration pour cette tâche. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les
autres membres du Conseil d'Administration nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion en question
par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à ladite réunion.

Le Conseil d'Administration peut constituer un comité de direction composé de membres choisis en son sein et/ou

d'autres membres choisis hors du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut en outre déléguer, en se conformant aux dispositions légales, la gestion journalière

de la société à une ou plusieurs personnes, choisies en ou hors de son sein, actionnaires ou non, chargées également de
l'exécution des décisions du Conseil d'Administration, ou déléguer des pouvoirs à toutes personnes en ce qui concerne
la direction de l'ensemble ou de telle partie ou de telle branche spéciale des affaires sociales, le tout sans préjudice à
l'exercice direct par lui-même de ses attributions.

Le Conseil d'Administration fixe les pouvoirs, les rémunérations ou les indemnités des personnes mentionnées aux

alinéas qui précèdent.

Le Conseil d'Administration peut conférer à toute personne les pouvoirs pour accomplir un ou plusieurs actes spé-

cialement déterminés.

Le Conseil d'Administration pourra nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la société et engagera la société en
sa qualité de membre du Conseil d'Administration d'une telle entité.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunit, sur convocation et sous la pré-

sidence de son Président ou du président pro tempore, en cas d'empêchement du Président, aussi souvent que l'intérêt
de la société l'exige, chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent et au moins trois fois par an.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
La  réunion  peut  être  valablement tenue  sans  convocation préalable si tous les  administrateurs  de la société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou télégramme ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Admi-
nistration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à n'importe quelle réunion du Conseil d'Admi-

nistration  en  désignant  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  télécopie  ou  par  courriel  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre administrateur de la société comme mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plus d'un administrateur empêché lors de la réunion du

Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Admi-
nistration ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion. Tout Conseil d'Administration dans lequel un, plusieurs ou tous les administrateurs de la société ont participé
par un quelconque moyen de communication conforme aux conditions exposées dans ce paragraphe sera considéré
comme tenu au siège social de la société.

Art. 10. Délibération. Nonobstant les dispositions qui précèdent, toutes les résolutions du Conseil d'Administration

peuvent également être prises par voie circulaire dans quel cas elles seront valides et engageront de la même façon comme
si elles avaient été passées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Une telle résolution doit consister en un seul
document ou en copies multiples du même document ou en plusieurs documents contenant la résolution et signés,
manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise,
par tous les administrateurs. Preuve des signatures peut être donnée par courrier. La date d'une telle décision est la date
de la dernière signature.

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Art. 11. Conflit d'intérêts. L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise

à l'approbation du Conseil d'Administration est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette déclaration au
procès-verbal de la séance. Il ne peut pas prendre part à cette délibération, mais il est tenu compte de sa personne au
regard du quorum de présence ci-avant mentionné.

Si dans une séance du Conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs

s'abstiennent en vertu du paragraphe précédent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres
du Conseil.

Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des

opérations dans lesquelles un des administrateurs a eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 12. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président

ou en son absence par le président à titre provisoire qui a présidé la réunion ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces délibérations destinés à être produits en justice ou ailleurs sont valablement signés par

le président du Conseil ou par deux administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale sont de la

compétence du Conseil d'Administration.

Il a notamment le pouvoir de décider, de sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l'Article

3 ci-dessus, dans l'objet social, ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations
ou interventions financières relatifs auxdites opérations.

Le Conseil d'Administration pourra pour compte de la société conclure des contrats et participer à des entreprises;

recevoir  toutes  sommes  et  valeurs;  prendre  ou  donner  à  bail,  même  à  long  terme,  sous-louer,  acquérir,  aliéner  ou
échanger tous biens meubles et immeubles, acquérir, exploiter, affermer ou céder toutes concessions de quelque nature
que ce soit, acquérir, exploiter ou céder toutes marques de fabriques, tous brevets ou licences de brevet, contracter
tous emprunts à court et à long terme; consentir tous prêts; créer et émettre toutes obligations et bons de caisse
hypothécaires ou autres, se porter caution ou aval pour compte de tiers et prendre tous engagements de garantie gé-
néralement quelconques pour compte de tiers; consentir ou accepter tous gages et nantissements et toutes hypothèques
avec ou sans stipulation de voie parée ou tous autres droits réels; renoncer à tous droits réels, hypothèques, privilèges
et actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires,
transcriptions, saisies, oppositions et tous autres empêchements; dispenser de toute inscription d'office; convertir toutes
inscriptions nominatives en titres au porteur; traiter, plaider, tant en demandant qu'en défendant, se désister de toutes
actions; renoncer à toutes demandes, transiger, compromettre, même en constituant des arbitres ou amiables compo-
siteurs. L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.

Le Conseil d'Administration, sauf s'il a délégué ce pouvoir, nomme et révoque les directeurs, agents, employés et

salariés de la société, détermine leurs attributions, fixe leurs pouvoirs et rémunérations.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies par la société en son propre nom.

Art. 14. Signatures. La société n'est valablement engagée à l'égard des tiers, en toutes circonstances, et les actes

accomplis en son nom et pour son compte ne sont valables que moyennant la signature conjointe d'au moins deux
administrateurs quelconques.

En ce qui concerne la gestion journalière, la société n'est valablement engagée à l'égard des tiers et les actes accomplis

en son nom et pour son compte ne sont valables que moyennant la signature conjointe d'au moins deux délégués quel-
conques à la gestion journalière.

Nonobstant les deux premiers paragraphes de l'article 14 des présents statuts, toute autre personne à qui des pouvoirs

auront  été  délégués  par  le  Conseil  d'Administration  en  vertu  de  l'article  8  des  présents  statuts  pourra  signer,  mais
uniquement dans le cadre de ses pouvoirs, tous les actes engageant la société, y compris tous pouvoirs et procurations.

Art. 15. Surveillance. Les écritures comptables annuelles seront vérifiées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises

indépendants nommés par le Conseil d'Administration.

Les réviseurs d'entreprises indépendants feront leurs rapports au Conseil d'Administration.

Art. 16. Emoluments des Administrateurs. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs des tantièmes ou

des jetons de présence.

Les administrateurs sont en droit de se faire rembourser leurs frais de voyage et de séjour.
Le Conseil d'Administration peut également accorder aux administrateurs chargés de délégations, fonctions ou mis-

sions spéciales, permanentes ou temporaires, des indemnités fixes ou variables, à prélever sur les frais généraux.

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'ensemble des actionnaires.

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Ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous les actionnaires, y compris les absents, les dissidents et

les incapables.

L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire, autoriser ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

L'assemblée générale élira les administrateurs; elle sera appelée à approuver le bilan et les comptes de la société et à

décider la distribution de dividendes.

Art. 18. Représentation. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire

qui ne devra pas nécessairement être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées à l'endroit

et dans le délai qu'il fixe.

Art. 19. Personnes chargées des convocations. Le Conseil d'Administration est en droit de convoquer l'assemblée

générale. Il est obligé de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois, lorsque les actionnaires re-
présentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite indiquant l'ordre du jour.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le

troisième jeudi du mois d'avril à onze (11.00) heures dans la commune de Luxembourg au siège de la société ou en tout
autre endroit de la commune de Luxembourg, indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant au même endroit et à la même heure.

Art. 21. Mode de convocation. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispo-

sitions légales. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s'ils ont été informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Assistance aux assemblées générales. Les propriétaires d'actions nominatives ne sont admis à l'assemblée

générale que pour autant que leurs actions soient inscrites à leur nom:

au moins sept jours francs avant la réunion ou
(dans le cas d'une assemblée tenus sans avis de convocation préalable) avant le début de l'assemblée.
Tout transfert d'actions nominatives sur le registre des actionnaires est suspendu pendant un délai de cinq jours avant

l'assemblée générale.

Tout actionnaire de la société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Dans la mesure où la loi luxembourgeoise l'autorise, les décisions des actionnaires peuvent être prises par la voie

circulaire au lieu de faire l'objet d'une assemblée générale. De telles décisions par voie circulaire seront valables si elles
sont approuvées par écrit par l'ensemble des actionnaires. De telles approbations peuvent figurer sur un document unique
ou sur de multiples copies d'une même résolution et peuvent être prouvées par courrier.

Chaque actionnaire peut prendre part à une assemblée générale en désignant par écrit, soit en original soit par téléfax

une autre personne comme mandataire.

Les administrateurs peuvent toujours, sans avoir à accomplir ces formalités, assister aux assemblées générales et y

prendre la parole, mais ne pourront y exercer que le droit de vote qui se rattache aux actions qui leur appartiennent ou
qu'ils représentent.

Art. 23. Nombre de voix. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 24. Bureau. L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'Administration ou, en cas d'empê-

chement, par l'administrateur-délégué, s'il y a lieu, ou, à leur défaut, par celui que l'assemblée élira.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire. Celui-ci n'a pas besoin d'être actionnaire mais, dans ce cas, il n'a pas

voix délibérative.

L'assemblée choisit parmi ses membres un scrutateur.

Art. 25. Ordre du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour. Aucun objet

proposé par les actionnaires ne doit être mis à l'ordre du jour s'il n'est pas signé par les actionnaires représentant le
cinquième du nombre total des titres émis ou s'il n'est pas communiqué au Conseil d'Administration pour être inséré
dans les convocations un mois au moins avant la date de l'assemblée.

Art. 26. Résolutions. Les quorums requis par la loi seront applicables à la conduite des assemblées des actionnaires

dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Art. 27. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau.

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Les copies ou extraits destinés à être produits en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d'Admi-

nistration ou par deux administrateurs.

Titre V. Bilan, Réserve, Dividendes

Art. 28. Ecritures sociales. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le

dernier jour du mois de décembre de la même année.

Le dernier jour du mois de décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et l'exercice clôturé.
Le Conseil d'Administration tiendra les livres et établira le bilan et le compte de profits et pertes tels qu'ils sont exigés

par la loi; il tiendra en outre tels livres et établira telles écritures qui lui paraîtront utiles.

Art. 29. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges, des frais gé-

néraux, des amortissements nécessaires, des dépréciations pour moins-values et d'une provision suffisante pour couvrir
les impôts dus sur les bénéfices imposables de l'exercice constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixième du capital social mais reprend son cours, si pour une cause
quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le Conseil d'Administration peut proposer à l'assemblée générale d'affecter tout ou partie du bénéfice net, après le

prélèvement prévu pour la réserve légale, soit à des reports à nouveau, soit à des fonds spéciaux de réserve ou de
prévision, soit à des distributions de dividendes.

Le Conseil d'Administration détermine l'époque et le lieu de paiement des dividendes.
Conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration peut également décider la

distribution de dividendes intérimaires.

Art. 30. Liquidation. Les actionnaires peuvent à tout moment décider la liquidation de la société en se conformant aux

conditions de majorité prévues par la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation est faite suivant le mode indiqué par l'assemblée générale qui nomme

le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, l'actif net sert à rembourser aux actions

le montant du capital obtenu en divisant le capital par le nombre d'actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans
une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder au remboursement, doivent tenir compte de cette diversité de
situation et rétablir l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment  libérées,  soit  par  des  remboursements  préalables  au  profit  des  actions  libérées  dans  une  proportion
supérieure.

Le surplus disponible est réparti également entre toutes les actions

<i>Douzième Résolution

L'assemblée générale décide de nommer avec effet immédiat Madame Huguette Espen, née le 11 janvier 1959 à Pétange,

Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnellement au14, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, en tant qu'admi-
nistrateur pour un terme expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2014.

L'assemblée générale note par ailleurs que Madame Huguette Espen a été nommée préposée à la gestion journalière

de la Société par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société lors de la constitution de la Société le
10 janvier 2006, et que son mandat a été renouvelé par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société
le 8 mars 2007 pour une durée indéterminée. L'assemblée générale reconnaît dès lors que suite à sa nomination en tant
qu'administrateur de la Société, Madame Huguette Espen portera le titre d'administrateur-délégué de la Société.

N'ayant plus rien à l'ordre du jour, la séance est levée à 11h30.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont

estimés à mille euros (EUR 1.000.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J. MOERENHOUT, A. LENERT, C. PRESTAT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60569. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014627/484.
(140017279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

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Caymus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 53.541.186,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 180.704.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of January.
Before Me Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Caymus Holding S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2a, rue Nicolas Bové, L-1253
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 180.704 and having a share capital of forty five million seven hundred fifty-one thousand five hundred
sixty Mexican Pesos (MXN 45,751,560.-) (the Company). The Company has been incorporated by a deed of Me Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on October 1, 2013, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the Memorial), on November 19, 2013 under number 2906. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on November 28, 2013, not yet published in the Mémorial.

There appeared:

Torex Gold Resources Inc., a company incorporated and organised under the laws of Province of Ontario, having its

registered office at 145 King St. West, Suite 1502 Toronto, Canada M5H 1J8, registered with the laws of Province of
Ontario under number 001818532 and the Ontario Security Commission (the Sole Shareholder),

here represented by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder, and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of seven million seven hundred eighty nine thousand six

hundred twenty six Mexican Pesos (MXN 7,789,626);

2) Subscription for and full payment of the share capital increase by the Sole Shareholder by contribution in cash;
3) Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company to reflect the increase in the share capital

of the Company;

4) Amendment to the shareholder register of the Company to record the share capital increase with power and

authority given to any manager of the Company and to any employee of the Company each acting individually to attend
to the updating of the register and the recording of the capital increase; and

5) Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seven million seven

hundred eighty nine thousand six hundred twenty six Mexican Pesos (MXN 7,789,626) in order to bring the share capital
of the Company from its present amount of forty five million seven hundred fifty one thousand five hundred sixty Mexican
Pesos  (MXN  45,751,560.-)  represented  by  forty  five  million  seven  hundred  fifty  one  thousand  five  hundred  sixty
(45,751,560) shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, to fifty three million five hundred forty one
thousand one hundred eighty six Mexican Pesos (MXN 53,541,186) represented by fifty three million five hundred forty
one thousand one hundred eighty six (53,541,186) shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, having
the same rights and obligations as the already existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for seven million seven

hundred eighty nine thousand six hundred twenty six (7,789,626) new shares of the Company in registered form, having
a nominal value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash of seven
hundred  seventy  eight  million  nine  hundred  sixty  two  thousand  six  hundred  twenty  nine  Mexican  Pesos  (MXN
778,962,629) being the Mexican Pesos equivalent of fifty nine million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred
fifty six United States dollars (USD 59,999,956) at the exchange rate of USD 1 = MXN 12.98272 as published by the Bank
of Canada as at 13 January 2014 (the Contribution), which shall be allocated as follows:

35072

L

U X E M B O U R G

(i) an amount of seven million seven hundred eighty nine thousand six hundred twenty six Mexican Pesos (MXN

7,789,626) to the share capital account of the Company; and

(ii) an amount of seven hundred seventy one million one hundred seventy three thousand and three Mexican Pesos

(MXN 771,173,003) to the share premium account of the Company.

The Contribution is at the disposal of the Company, evidence of which has been duly produced to the undersigned

notary in the form of a blocking certificate which has been expressly acknowledged by him.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association which shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at fifty three million five hundred forty one thousand one hundred eighty six Mexican

Pesos (MXN 53,541,186) represented by fifty three million five hundred forty one thousand one hundred eighty six
(53,541,186) shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, all subscribed and fully paid up”.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company to record the share capital increase

as detailed in the above resolutions with power and authority given to any manager of the Company and to any employee
of the Company each acting individually to attend to the updating of the register and the recording of the capital increase.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version.

At the request of the same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the

English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seizième jour de janvier.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Caymus Holding S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est établi au 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.704 et
disposant d'un capital social de quarante-cinq millions sept cent cinquante-et-un mille cinq cent soixante pesos mexicains
(MXN 45.751.560,-) (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence
à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  le  1 

er

  octobre  2013,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations (le Mémorial) N° 2906 le 19 novembre 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la
dernière fois suivant un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg le 28 novembre 2013, pas encore
publié au Mémorial.

A comparu:

Torex Gold Resources Inc., une société constituée et organisée selon les lois de la province d'Ontario, dont le siège

social est établi au 145 King St. West, Suite 1502 Toronto, Canada M5H 1J8, immatriculée selon les lois de la province
d'Ontario sous le numéro 001818532 auprès de l'Ontario Security Commission (l'Associé Unique),

ici représentée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l'Associé Unique et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société par d'un montant de sept millions sept cent quatre-vingt-neuf mille six

cent vingt-six pesos mexicains (MXN 7.789.626);

2. Souscription à et libération intégrale de l'augmentation de capital par l'Associé Unique par un apport en numéraire;
3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du capital social de la Société;

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L

U X E M B O U R G

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'enregistrer l'augmentation de capital social avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société et tout employé de la Société, chacun agissant individuellement, pour mettre
à jour le registre et enregistrer l'augmentation de capital social; et

5. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept millions sept cent quatre-

vingt-neuf mille six cent vingt-six pesos mexicains (MXN 7.789.626) afin de porter le capital social de la Société de son
montant  actuel  de  quarante-cinq  millions  sept  cent  cinquante  et  un  mille  cinq  cent  soixante  pesos  mexicains  (MXN
45.751.560) représenté par quarante-cinq millions sept cent cinquante et un mille cinq cent soixante (45.751.560) parts
sociales ayant une valeur nominale d'un peso mexicain (MXN 1,-) chacune, à cinquante-trois millions cinq cent quarante-
un  mille  cent  quatre-vingt-six  pesos  mexicains  (MXN  53.541.186)  représenté  par  cinquante-trois  millions  cinq  cent
quarante-un mille cent quatre-vingt-six (53.541.186) parts sociales ayant une valeur nominale d'un peso mexicain (MXN
1,-) chacune et les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux sept millions sept cent quatre-

vingt-neuf mille six cent vingt-six (7.789.626) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un peso mexicain (MXN 1) chacune, et les libérer intégralement par voie d'un apport en numéraire de
sept cent soixante-dix-huit millions neuf cent soixante-deux mille six cent vingt-neuf pesos mexicains (MXN 778.962.629)
qui équivaut en pesos mexicains à cinquante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent cinquante-six
dollars américains (USD 59.999.956) au taux de change USD 1 = MXN 12,98272, publié par la Banque du Canada le 13
janvier 2014 (l'Apport), qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de sept millions sept cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-six pesos mexicains (MXN 7.789.626)

au compte de capital social de la Société; et

(ii)  un  montant  de  sept  cent  soixante  et  onze  millions  cent  soixante-treize  mille  et  trois  pesos  mexicains  (MXN

771.173.003) au compte de prime d'émission de la Société.

L'Apport est à la disposition de la Société dont la preuve a été produite au notaire instrumentant sous la forme d'un

certificat de blocage qu'il reconnait expressément.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à cinquante-trois millions cinq cent quarante-et-un mille cent quatre-vingt-six pesos

mexicains (MXN 53.541.186) représenté par cinquante-trois millions cinq cent quarante-et-un mille cent quatre-vingt-six
(53.541.186) parts sociales d'une valeur nominale d'un peso mexicain (MXN 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'enregistrer l'augmentation de capital

social mentionnée dans les résolutions ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et tout
employé de la Société, chacun agissant individuellement pour mettre à jour le registre et enregistrer l'augmentation de
capital social.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison du présent acte sont d'environ EUR 7.000.-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française.

A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise

prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2752. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014525/164.
(140016911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Irik Investment Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 183.832.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of January.
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

THERE APPEARED

“Irik Investment S.à. r.l.”, a société á responsabilité limitée, having its registered office at 1, rue du Fort Rheinsheim,

L-2419 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 179432,

here represented by Mrs Eva BOEHM, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given privately to her in Luxembourg on 27 December 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a Société á responsabilité limitée, private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a Société á responsabilité limitée, private limited liability company under the

name “Irik Investment Poland S.à. r.l.” (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of

September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on Sociétés á responsabilité limitée.

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

It may participate in the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the

acquisition and management of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may act as an investment holding company and co-ordinate the business of any corporate bodies in

which it is for the time being directly or indirectly interested. The Company may borrow in any way form, except by way
of public offer. It may issue, by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other
equity securities. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other companies which form part of the same group of companies as
the Company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies, which form part of the same group of
companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

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L

U X E M B O U R G

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented

by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder

(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights

commensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the

share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital
of the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of

the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their
remuneration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager. All powers not expressly reserved by the
Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the
competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two Class B managers for any engagement under an amount previously determined by the board
of managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several
ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager orally, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.

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A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,

failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder

(s) at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 January and closes on the 31 

st

 December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities. Each
shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the Law of 19 December 2002 on the register of commerce and companies and

accounting and annual accounts, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or
more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder
(as the case may be) amongst the members of the Institut des réviseurs d'entreprises.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve.

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This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law,

or the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as
the terms thereof. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and
determine their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)

proportionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by Irik Investment S.á r.l

prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitory disposition

The first financial year starts on the incorporation date of the Company and terminates on 31 December 2014.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred euros (EUR
1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Has been appointed as Class A manager for an undetermined period of time:
Mr Juan Antonio GÓMEZ-PINTADO, residing at 10, Calle Samaria, Floor 7 D, 28009 Madrid (Spain),
Have been appointed as Class B managers for an undetermined period of time:
- Mrs Catherine ROUX-SEVELLE, professionally residing at 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
- Mrs Maria DOS SANTOS, professionally residing at 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg; and,
- Mr Reinald LOUTSCH, professionally residing at 20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 1, rue du Fort Rheinsheim, L- 2419 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version;
on request of the same party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le seizième jour de janvier,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

A COMPARU

«Irik Investment S.à r.l.», a Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419

Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 179432,

ici représentée par Madame Eva BOEHM, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg en date du 27 décembre 2013.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«Irik Investment Poland S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société pourra coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles elle détient directement ou indi-

rectement des participations.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques. La Société peut exercer toutes activités com-
merciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans le domaine immobilier ou relatives à des biens
immobiliers.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-

formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article 2.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Convocation peut être adressée à

chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

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Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'as-
semblée générale des associés par les dispositions de la Loi.

En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 35 de la loi de 19 Décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés,

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou le
cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront

d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

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L

U X E M B O U R G

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Souscription et libération

Irik Investment S.à r.l.”, prénommée, a souscrit un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de classe A pour une durée indéterminée:
Monsieur Juan Antonio GÔMEZ-PINTADO, demeurant 10, Calle Samaria, Etage 7 D, 28009 Madrid (Espagne).
Sont nommés gérants de classe B pour une durée indéterminée:
- Madame Catherine ROUX-SEVELLE, demeurant professionnellement 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Lu-

xembourg;

- Madame Maria DOS SANTOS, demeurant professionnellement 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-

bourg;

- Monsieur Reinald LOUTSCH, demeurant professionnellement 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même partie et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: E. BOEHM, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 20 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2687. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014014778/418.
(140017254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

ESD Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 174.123.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED,

EQT Senior Debt S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-),
having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 167.972,

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U X E M B O U R G

duly represented by Peter-Jan SMET, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given under

private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact that it is the

sole shareholder of ESD Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incor-
porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 174.123, incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, on 10 December 2012 (the Company).

Whereas, the appearing party, representing the whole share capital and having waived any notice requirement, may

validly deliberate on all items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Change of the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to British Pound (GBP);
2. Conversion of the existing five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, into five

hundred (500) shares having a par value of twenty-one British Pounds (GBP 21.-) each;

3. Restatement of article 6 of the articles of incorporation of the Company that shall now be stated as follows:

Art. 6. The Company's share capital is set at ten thousand five hundred British Pounds (GBP 10,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-one British Pounds (GBP 21.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of the partners of the Company.
4. Miscellaneous.
The sole shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the currency of the Company’s share capital from Euro (EUR) to British

Pound (GBP) and to use the conversion rate as provided by the European Central Bank website as at 18 December 2013
and fixed at eighty-four pence (GBP 0.84) for one Euro (EUR 1.-).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to convert the existing five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro

(EUR 25.-) each, into five hundred (500) shares with a par value of twenty-one British Pounds (GBP 21.-) each.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to restate article 6 of the articles of incorporation of the Company that shall now read

as follows:

Art. 6. The Company's share capital is set at ten thousand five hundred British Pounds (GBP 10,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-one British Pounds (GBP 21.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of the partners of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,200.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingtième jour de décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg,

A COMPARU,

EQT Senior Debt S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, avec un capital social de deux cent mille euros (EUR 200.000,-), ayant son siège social à 23, rue Aldringen,
L- 1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 167.972,

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U X E M B O U R G

dûment représentée par Peter-Jan SMET, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, a requis le notaire d’ acter qu’elle est l’associé unique

d’ESD Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) ayant son siège social à 23, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.123, constituée suivant acte reçu par le Maître Henri Hellinckx, notaire,
demeurant à Luxembourg, le 10 décembre 2012 (la Société).

Attendu que la partie comparante représente l’intégralité du capital social et a renoncé à toute exigence de notification,

elle peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la devise du capital social de la Société d'Euro (EUR) à Livre Sterling (GBP);
2. Conversion des cinq cents (500) parts sociales existantes avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune, en cinq cents (500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt et une Livres Sterling (GBP 21,-) chacune;

3. Modification de l’article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille cinq cents Livres Sterling (GBP 10.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt et une Livres Sterling (GBP 21,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société.
4. Divers.
L’associe unique a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la devise du capital social de la Société d'Euro (EUR) à Livre Sterling (GBP) et de

utiliser le taux de change fourni par le site web de la Banque Centrale Européenne au 18 décembre 2013, fixe à quatre-
vingt-quatre pence (GBP 0,84) pour un euro (EUR 1,-).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir les cinq cents (500) parts sociales existantes ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune, en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt et une Livres Sterling
(GBP 21,-) chacune;

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille cinq cents Livres Sterling (GBP 10.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt et une Livres Sterling (GBP 21,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société.

<i>Frais et Dépenses

Les frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont évalués à environ EUR 1.200.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante mentionnée

précédemment, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: P.-J. SMET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60577. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014637/115.
(140016869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Discovery B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 582.800,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 178.877.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before the undersigned, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

- Discovery Portugal Real Estate Fund, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) qualifying

as an investment company with variable capital -specialised investment fund (société d'investissement à capital variable -
fonds d'investissement spécialisé), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Trade and Companies (the "R.C.S.") under number B 167.560 and having its registered office at
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

represented by its general partner and unlimited shareholder (associé gérant commandité), Discovery Portugal Real

Estate Management, a public limited liability company (société anonyme), incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the R.C.S. under number B 167.546 and having its registered office at 5, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg,

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given on 13 December 2013, in Luxembourg.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Discovery B S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the R.C.S. under number B 178.877, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX,
mentioned above, dated 11 July 2013, whose articles of association (the "Articles") have been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations dated 10 September 2013, number 2206, page 105869. The Articles have not
been amended since.

The appearing party, representing the whole corporate capital, reviewed the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the issued share capital of the Company by an amount of five hundred thirty thousand and three hundred

Euros (EUR 530,300.-), so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
to five hundred forty-two thousand and eight hundred Euros (EUR 542,800.-), by creating and issuing five thousand three
hundred and three (5,303) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each (the "New Shares"), having
the same rights and obligations as those attached to the existing shares.

The New Shares shall be then subscribed by the Sole Shareholder, being the sole existing shareholder of the Company.
Such New Shares shall be paid up by a contribution in kind consisting in a claim of five hundred thirty thousand three

hundred ninety-five Euros and sixteen cents (EUR 530,395.16) which is uncontested, liquid and payable.

The amount of five hundred thirty thousand and three hundred Euros (EUR 530,300.-) shall be allocated to the share

capital of the Company. The amount of ninety-five Euros and sixteen cents (EUR 95.16) shall be allocated to the share
premium account of the Company.

As it appears from the valuation report presented to the notary that shall remain here annexed to be registered with

the minutes, the board of managers of the Company has evaluated the total contribution at five hundred thirty thousand
three hundred ninety-five Euros and sixteen cents (EUR 530,395.16), such amount corresponding to a part of claim.

2. To restate article 5 of the Articles of the Company, which shall read as follows:

" Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at five hundred forty-two thousand and eight hundred Euros (EUR 542,800.-) re-

presented by five thousand four hundred and twenty-eight (5428) shares with a par value of one hundred Euro (EUR
100.-) (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law."
3. Miscellaneous.
The appearing party, representing the whole corporate capital, requires the notary to act the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of five hundred thirty

thousand and three hundred Euros (EUR 530,300.-), so as to bring it from its current amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) to five hundred forty-two thousand and eight hundred Euros (EUR 542,800.-), by creating
and issuing five thousand three hundred and three (5,303) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-)
each, having the same rights and obligations as those attached to the existing shares.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder, represented by Mrs Arlette Siebenaler, aforementioned, declares to subscribe to the five thou-

sand three hundred and three (5,303) newly issued shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each for a total amount of
five hundred thirty thousand three hundred ninety-five Euros and sixteen cents (EUR 530,395.16) which are fully paid up
through a contribution in kind consisting in a claim that is uncontested, liquid and payable.

The amount of five hundred thirty thousand and three hundred Euros (EUR 530,300.-) shall be allocated to the share

capital of the Company. The amount of ninety-five Euros and sixteen cents (EUR 95.16) shall be allocated to the share
premium account of the Company.

As it appears from the valuation report presented to the notary that shall remain here annexed to be registered with

the minutes, the board of managers of the Company has evaluated the total contribution at five hundred thirty thousand
three hundred ninety-five Euros and sixteen cents (EUR 530,395.16), such amount corresponding to a part of claim.

<i>Second resolution

Further to the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to restate article 5 of the Articles, which shall read

as follows:

" Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at five hundred forty-two thousand and eight hundred Euros (EUR 542,800.-) re-

presented by five thousand four hundred and twenty-eight (5428) shares with a par value of one hundred Euro (EUR
100.-) (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law."

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 3,000.-.

No other item being on the agenda, the meeting is closed.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingtième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

- Discovery Portugal Real Estate Fund, une société en commandite par actions ayant la qualité de société d'investis-

sement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le "R.C.S.") sous le numéro B 167.560 et ayant son
siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

représentée par son associé gérant commandité, Discovery Portugal Real Estate Management, une société anonyme

constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au R.C.S. sous le numéro B 167.546 et ayant son siège
social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 décembre 2013, à Luxembourg.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

35086

L

U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de Discovery B S.à r.l. (la "Société"), une société

à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5,
rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite auprès du R.C.S. sous le numéro B 178.877, constituée suivant acte reçu
par Maître HELLINCKX, susmentionné, en date du 11 juillet 2013, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 septembre 2013, numéro 2206, page 105869. Les Statuts n'ont
pas été modifiés depuis.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a revu l'agenda suivant:

<i>Agenda

1. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de cinq cent trente mille trois cents euros

(EUR 530.300,-) afin de porter le capital social actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cinq cent quarante-
deux mille huit cents euros (EUR 542.800,-) en créant et émettant cinq mille trois cent trois (5.303) nouvelles parts
sociales  d'une  valeur  nominale  de  cent  euros  (EUR  100,-)  chacune  et  ayant  les  mêmes  droits  que  les  parts  sociales
existantes (les "Nouvelles Parts").

Les Nouvelles Parts seront alors souscrites par l'Associé Unique, étant l'unique associé existant de la Société.
Ces Nouvelles Parts seront libérées par un apport en nature consistant en une créance de cinq cent trente mille trois

cent quatre-vingt-quinze euros et seize centimes (EUR 530.395,16) qui est incontestée, liquide et exigible.

Le montant de cinq cent trente mille trois cents euros (EUR 530.300,-) sera alloué au capital social de la Société. Le

montant de quatre-vingt-quinze euros et seize centimes (EUR 95,16) sera alloué au compte de prime d'émission de la
Société.

Tel qu'il apparaît du rapport d'évaluation présenté au notaire et devant rester annexé pour enregistrement au présent

procès-verbal, le conseil de gérance de la Société a évalué l'apport total à cinq cent trente mille trois cent quatre-vingt-
quinze euros et seize centimes (EUR 530.395,16), montant qui correspond à une partie de créance.

2. Décision de modifier l'article 5 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinq cent quarante-deux mille huit cents euros (EUR 542.800,-), représentés par

quatre cinq mille quatre cent vingt-huit (5.428) parts sociales d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) (ci-après reprises
comme les "Parts Sociales"). Les détenteurs de Parts Sociales sont ensemble dénommés ci-après les "Associés".

5.2 En complément du capital social, il peut être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est laissé à la libre disposition
de l'ou des Associé(s).

5.3 Toutes les Parts Sociales confèrent des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi."
3. Divers.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d' augmenter le capital social de la Société d'un montant total de cinq cent trente mille trois

cents euros (EUR 530.300,-) afin de porter le capital social actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cinq
cent  quarante-deux  mille  huit  cents  euros  (EUR  542.800,-)  en  créant  et  émettant  cinq  mille  trois  cent  trois  (5.303)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et ayant les mêmes droits que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription et paiement

L'Associé Unique, représenté ici par Madame Arlette Siebenaler, nommée ci-dessus, déclare souscrire aux cinq mille

trois cent trois (5.303) parts nouvellement émises de cent euros (EUR 100,-) chacune pour un montant total de cinq cent
trente mille trois cent quatre-vingt-quinze euros et seize centimes (EUR 530.395,16) et qui sont entièrement libérées par
un apport en nature consistant en une créance qui est incontestée, liquide et exigible.

Le montant de cinq cent trente mille trois cents euros (EUR 530.300,-) sera alloué au capital social de la Société. Le

montant de quatre-vingt-quinze euros et seize centimes (EUR 95,16) sera alloué au compte de prime d'émission de la
Société.

Tel qu'il apparaît du rapport d'évaluation présenté au notaire devant rester annexé pour enregistrement au présent

procès-verbal, le conseil de gérance de la Société a évalué l'apport total à cinq cent trente mille trois cent quatre-vingt-
quinze euros et seize centimes (EUR 530.395,16), montant qui correspond à une partie de créance.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution susmentionnée, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

35087

L

U X E M B O U R G

" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cinq cent quarante-deux mille huit cents euros (EUR 542.800,-), représentés par

quatre cinq mille quatre cent vingt-huit (5.428) parts sociales d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) (ci-après reprises
comme les "Parts Sociales"). Les détenteurs de Parts Sociales sont ensemble dénommés ci-après les "Associés".

5.2 En complément du capital social, il peut être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est laissé à la libre disposition
de l'ou des Associé(s).

5.3 Toutes les Parts Sociales confèrent des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi."

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à EUR 3.000.-.

Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à a demande de la comparante, le présent

acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil

et résidence, la personne pré-mentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60641. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014582/190.
(140016882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

R.A.M. Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 153.325.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014016774/11.
(140019576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Avus Llorens S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 139.329.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 23 décembre 2013

L'actionnaire unique décide de mettre fin au mandat de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée

«ATS Consulting SàRL» avec effet rétroactif au contrôle des comptes clôturés au 31 décembre 2011.

En remplacement, l'assemblée désigne en qualité de commissaire aux comptes Monsieur Stany PIERRET, demeurant

professionnellement Rue des Pécheurs, 5 a à L-9552 WILTZ. Son mandat prend cours avec le contrôle des comptes
clôturés au 31/12/2012, et viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014017829/14.
(140021593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35088

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Document Outline

3J Investments

3P Condor S.C.A., SICAV-FIS

APi Group Lux S.à r.l.

Ariso Holding S.à r.l.

Avus Llorens S.A.

AXA Alternative Participations Sicav I

Caymus Holding S.à r.l.

City RE 24 S.à r.l.

Coretra S.à r.l.

Coyote Internet S.A.

Discovery B S.à r.l.

EFG Bank (Luxembourg) S.A.

ESD Investments S.à r.l.

E. Urbain S.à r.l.

Gilda Immo S.à r.l.

GRAEFF Systembau Lux Sàrl

Irik Investment Poland S.à r.l.

I-Wo 5 S.à r.l.

Merchbanc Sicav

Milestone 2010 Lux S.A.

Miro Fassaden G.m.b.H.

Misterfoxy

Montmartre Holding S.A.

Morningstar Luxembourg S.à r.l.

Murabaha S.à r.l.

Phoenix II Mixed J

R.A.M. Participations S.à r.l.

Tullamore Luxco S. à r.l.

Valgroup Hold

WESTVACO Luxembourg S.à.r.l.

WS Fashion International S.A.

Xerox Financial Services Belux

X-Rite Holdings S.à r.l.

ZithaKlinik S.A.