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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 730

20 mars 2014

SOMMAIRE

Alphea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35040

APi Group Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35039

Barclays Bayard Investments S.à r.l. . . . . .

34994

BioPart Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

35039

Cordius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34995

Depolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34997

Despinnaker S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34997

DJE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34996

Domtar Luxembourg 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . .

34997

Fivre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35040

Flolino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34997

Flolino S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34997

Gioconda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34998

Investment Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34994

J.L. Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34994

La Gazelle d'Or . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34994

LSREF3 Lux Investments IV S.à r.l. . . . . . .

34996

Nadi Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34998

Nadi Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34994

NNS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

34996

One 55 Fenchurch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34996

Orifarm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34996

Peer Management Participation 1 S.A. . . .

34995

Peer Management Participation 2 S.A. . . .

34995

Plus Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

34995

Rearden L Holdings 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

35028

Resolution Luxville S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

35027

Sotragest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35026

SwanCap Investment Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35024

Synthesis Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35022

Topp & Screed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35034

Transsoder Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

35023

Transsoder S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35036

Travelplace S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35037

Wood & Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34995

34993

U X E M B O U R G

J.L. Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 139.070.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016567/10.
(140018655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Investment Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.368.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016561/10.
(140018795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

La Gazelle d'Or, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 177.764.

Les statuts coordonnés au 23/01/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 30/01/2014.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2014016586/12.
(140019731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Nadi Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 612.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.516.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016678/10.
(140019548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Barclays Bayard Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 164.133.

En date du 5 décembre 2013, l'associé unique de la Société Ardennes Investments S.à r.l. a changé sa dénomination

en Barclays Luxembourg EUR Holdings S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 février 2014.

Référence de publication: 2014017882/12.
(140021436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

34994

U X E M B O U R G

Wood & Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 1, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 148.985.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2013.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014016960/11.
(140019107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Plus Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 90, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 174.404.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014016733/10.
(140018909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Peer Management Participation 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 163.217.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016728/10.
(140018732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Peer Management Participation 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.663.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 9 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 9 octobre 2013.

Référence de publication: 2014016730/11.
(140019299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Cordius, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.128.

Le rapport annuel au 30 septembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CORDIUS SICAV-FIS
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014017998/12.
(140021320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

34995

U X E M B O U R G

Orifarm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 58.645.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016723/10.
(140018990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

One 55 Fenchurch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 164.894.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014016716/11.
(140019306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

NNS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.019.514,75.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.806.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016692/10.
(140019755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

LSREF3 Lux Investments IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.248.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016623/10.
(140018954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

DJE, Fonds Commun de Placement.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 90.412.

Mit Wirkung zum 1. Februar 2014 legt Herr Eberhard Weinberger sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates der

DJE Investment S.A. nieder.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Fur DJE Investment S.A.
DZ Privatbank S.A.

Référence de publication: 2014018020/13.
(140021133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

34996

U X E M B O U R G

Despinnaker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 163.308.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2014018015/11.
(140021245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Depolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 107.594.

APRES AVOIR DELIBERE, L'ASSEMBLEE PREND A L'UNANIMITE DES VOIX, LES RESOLUTIONS SUIVANTES:
A) Approbation de la démission des fonctions d'administrateur de Monsieur Wagner Claude demeurant à 22, rue de

l'Ecole L-6183 Gonderange avec effet immédiat

B) Nomination en tant que nouvel administrateur de Monsieur Felten Marco demeurant à 41b, rue de Schoenfels

L-8151 Bridel. Son mandat prendra cours le 23 décembre 2013 pour une période de trois ans, expirant à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14h30.

Luxembourg, le 23 Décembre 2013.

Le Bureau
Albert Heister / Valentin Zoller / Albert Heister
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2014018014/18.
(140021246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Domtar Luxembourg 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.000.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.314.

A la suite de la liquidation de la société Domtar Luxembourg Sàrl («Domtar») en date du 6 novembre 2013, 10,000

parts ordinaires d'une valeur de EUR 1,000 chacune de la Société ont été transférées de la société Domtar à la société
3260789 Nova Scotia Company, agissant par le biais de sa succursale luxembourgeoise DPP Luxembourg Branch, une
Unlimited Liability Company, ayant son siège social au 1959 Upper Water Street, Suite 900, Halifax, Nova Scotia, B3J
2X2, Canada, enregistrée auprès du «Registry of Joint Stock Companies» sous le n° 3260789.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Domtar Luxembourg 2 Sàrl

Référence de publication: 2014018013/15.
(140020771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Flolino S.A., Société Anonyme,

(anc. Flolino S.A. S.P.F.).

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 57.066.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016459/10.
(140019540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

34997

U X E M B O U R G

Nadi Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 339.088,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.518.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016676/10.
(140019549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Gioconda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 178.614.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of January.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

the extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Gioconda S.A., a société anonyme incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 31, Grand-rue, L-1661
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number
B 178.614 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary, on 17 June 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial”) dated 19 August 2013 number 2000.
The articles of incorporation of the Company have not been amended since then.

The Meeting is chaired by Fanny Kindler-Flohre, lawyer with professional address in Luxembourg (the “Chairman”).
The Chairman appoints Christophe BALTHAZARD, lawyer,
with professional address in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the “Secretary”) and as scrutineer of the Meeting

(the “Scrutineer”).

(The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to as the “Board of the Meeting”).
100% of the shareholders are present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated

on an attendance list which will remain attached to the present deed after having been signed by the appearing parties
and the notary.

The proxies of the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present deed

and signed by all the parties.

The Board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. Three hundred and six (306) class A shares and four (4) class B Shares having a par value of one hundred euro (EUR

100) each representing 100% of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

the agenda of the Meeting is as follows:
1) Reduction of the par value of the Company’s shares from one hundred euro (EUR 100) down to one euro (EUR

1), and subsequent increase in the number of shares outstanding to thirty thousand six hundred (30,600) class A shares
and four hundred (400) class B shares;

2) Conversion of eight thousand nine hundred (8,900) class A shares, having a par value of one euro (EUR 1) each held

by EUROPA PLUS S.C.A. SIF, ACTING ON BEHALF OF ITS SUB-FUNDS RES OPPORTUNITY into eight thousand nine
hundred (8,900) class B shares having a par value of one euro (EUR 1) each;

3) Creation of a third class of shares in the share capital of the Company named class C shares (“Class C Shares”);
4) Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred euro (EUR 100) from its current amount

of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) to thirty-one thousand and one hundred euro (EUR 31,100) through the
issuance of one hundred (100) Class C Shares, having a par value of one euro (EUR 1) each;

5) Full restatement of the articles of association of the Company (without amending the Company’s corporate pur-

pose);

6) Acknowledgment of the resignation of Charles Emond as sole director of the Company and granting of interim

discharge;

7) Appointment of George Graham as A director of the Company;
8) Appointment of Sansal Ozdemir as A director of the Company; and
9) Appointment of Charles Emond as B director of the Company.

34998

U X E M B O U R G

II. The shareholders of the Company present or represented have perfect knowledge of the agenda of the Meeting

which has been communicated to them previously.

The Meeting, after deliberation, unanimously passed the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to reduce the par value of the Company’s shares from one hundred euro (EUR 100) down to

one euro (EUR 1) and subsequently resolves to increase the number of the shares in the Company to thirty thousand
six hundred (30,600) class A shares and four hundred (400) class B shares.

Second resolution

The Meeting resolves to convert eight thousand nine hundred (8,900) class A shares, having a par value of one euro

(EUR 1) each held by EUROPA PLUS S.C.A. SIF, ACTING ON BEHALF OF ITS SUB-FUNDS RES OPPORTUNITY into
eight thousand nine hundred (8,900) class B shares having a par value of one euro (EUR 1) each.

Third resolution

The Meeting resolves to create a third class of shares in the share capital of the Company, named Class C Shares.

Fourth resolution

The Meeting resolves to increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred euro (EUR 100)

from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) to thirty-one thousand and one hundred euro (EUR
31,100) through the issuance of one hundred (100) Class C Shares, having a par value of one euro (EUR 1) each (the
“New Shares”).

The New Shares have been subscribed and fully paid by GWM GROUP HOLDING S.A., a société anonyme incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 31 Grand-rue, L-1661
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 176020, hereby represented by Mrs Fanny Kindler, lawyer, by virtue of a proxy by way of a contribution in cash.

The contribution of one hundred euro (EUR 100) has been entirely allocated to the share capital of the Company.
The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
Following the above, GWM GROUP HOLDING S.A. prenamed enters the Meeting and together with the existing

shareholders deliberate on the following items of the agenda:

Fifth resolution

The Meeting resolves to fully restate the articles of association of the Company (without amending the Company’s

corporate purpose) as follows:

“Title I. - Denomination, Registered office, Duration, Purpose.

Art. 1.
1.1. There is hereby established by the appearing parties, and all those who may become owners of the shares, a

company (the "Company") in the form of a société anonyme ("société anonyme"), which will be governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"),
by the present articles of association (the "Articles of Association") as well as by any and all shareholders' agreement(s)
between the Shareholders, as such agreement(s) may from time to time be amended or replaced (such agreement or
agreements being hereinafter referred to as the "Shareholders’ Agreement").

1.2. The Company will exist under the name of "Gioconda S.A."

Art. 2.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 The registered office may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg-City by a decision

of the Board of Directors. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by a decision of the shareholders' extraordinary general meeting (the "Shareholders' General Meeting") adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Association.

2.3 The Company may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other

country.

2.4 If extraordinary political, social or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal

activity of the Company at its registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered
office may be declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the
transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the body of the Company,
which is best suited for this purpose under such circumstances.

34999

U X E M B O U R G

Art. 3.
3.1 The Company is established for an unlimited period.
3.2 The life of the Company may be shortened by a resolution of the Shareholders’ General Meeting adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Association.

Art. 4.
4.1. The object of the Company is the direct or indirect holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies and entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, units, notes and other securities of any kind,
and the ownership, control, administration, development and management of its portfolio.

4.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. It may also acquire

and develop patents and connected licenses, which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purpose.

4.3. In a general fashion the Company may grant any guarantee, form of security over its assets or otherwise secure

its obligations of the Company or of any entity, in which the Company has invested in any other manner or which forms
part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company or
of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in
any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company. The Company may also lend funds
or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

4.4. The Company may also use its funds to invest or divest in real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg

or abroad as well as all operations relating to real estate assets, including the direct or indirect holding of participations
in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate assets.

4.5. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Share capital, Transfer of shares, Tag-along, Drag-along, Right of first offer, Registration

Art. 5. Share capital and authorized share capital.
5.1 The Company has an issued and subscribed share capital (the "Issued and Subscribed Share Capital") of thirty-one

thousand one hundred Euro (EUR 31,100.-), divided into:

(i) twenty-one thousand seven hundred (21.700) class A shares (the "A Share(s)"), with a par value of one euro (EUR

1) each held by the holders of A Shares (the "A Shareholder(s)");

(ii) nine thousand three hundred (9.300) class B shares (the "B Shares"), with a par value of one euro (EUR 1) held by

the holder of the B Share (the "B Shareholder(s)"); and

(iii) one hundred (100) class C shares (the "C Shares"), with a par value of one euro (EUR 1) held by the holder of the

C Share (the "C Shareholder(s)"),

all the A Shareholders, the B Shareholders and the C Shareholders, being the "Shareholders" and each being a "Sha-

reholder", as well as all the A Shares, the B Shares and the C Shares, being the "Shares" and each being a "Share".

5.2 Unless otherwise provided for in any provision of the present Articles of Association or any Shareholders’ Agree-

ment, the A Shares, the B Shares and the C Shares shall have the same rights. Each A Share, each B Share and each C
Share shall be entitled to one vote.

5.3 The Shares will be issued in registered form only and, as far as the Issued and Subscribed Share Capital is concerned,

shall be issued only upon acceptance of the subscriptions and subject to the receipt of payment in full in respect of such
shares. No Shares shall be allotted otherwise than to Shareholders holding Shares of the same class except with the prior
agreement of all the Shareholders.

5.4 All issued Shares shall be registered in the Company’s share register (the “Register”), under the responsibility of

the Board, or an attorney designated for such purpose, and the Register shall contain the name of each Shareholder of
the Company, its address including its country of residence or elected domicile, the number of shares and the relevant
Class held by it, the amount paid, the date on which each Shareholder was entered into the Register and the date at which
any Shareholder ceased to be a shareholder as the case may be. Certified copies of the deed of incorporation of the
Company together with any amendments thereto, shall be kept along with and in the same place as the Register.

5.5 The Board of Directors shall accept and cause an attorney designated for such purpose to enter into the Register

any transfer executed in accordance with Luxembourg applicable laws and these Articles of Association and any Share-
holders’ Agreement. Every transfer of shares (including, but not limited to the sale, assignment, transfer, pledge,
contribution, merger, spin-off, liquidation or dissolution) shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed
in the Register, such declaration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Company may accept, and inscribe into the Register any transfer resulting from
correspondence or other documents establishing the agreement of the transferor and the transferee.

35000

U X E M B O U R G

5.6 Every Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the

Company, the Board of Directors or other Shareholders may be sent. Such address will also be entered in the Register.
Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification to the
registered office of the Company. Shareholders who fail to provide an address shall be deemed to have their address at
the registered office of the Company or at such other address as the Company may determine, until they provide another
address to the Company.

5.7 The Company shall have an authorized share capital (the "Authorized Share Capital") of thirty-one thousand one

hundred euro (EUR 31,100.-) represented as follows:

- twenty-one thousand seven hundred (21.700) class A shares, with a par value of one euro (EUR 1) each;
- nine thousand three hundred (9.300) class B Shares, with a par value of one euro (EUR 1) each; and
- one hundred (100) class C Shares, with a par value of one euro (EUR 1) each.
The Authorized Share Capital and the Issued and Subscribed Share Capital of the Company may be increased or

reduced by Shareholders’ General Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles of Asso-
ciation. Where the Issued and Subscribed Share Capital is increased by the issue of new shares of only one class, the pre-
emptive right of holder of shares of the other class may not be exercised until that right has been exercised by the holders
of the shares of the class in which the new shares are issued.

5.8 The Board of Directors is authorized, during a period ending five (5) years after the date of publication of minutes

of the Shareholders’ General Meeting deciding to adopt or amend the Authorized Share Capital in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, to increase in one or several times the Issued and Subscribed Share Capital within the limits
of the Authorized Share Capital. Such increased amounts of capital may be subscribed for and issued under such terms
and conditions as the Board of Directors may determine in its sole discretion, more specifically in respect to the sub-
scription and payment of the authorized shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount
of the authorized shares to be subscribed and issued, to determine if the authorized shares are to be subscribed with or
without a Premium, and to determine to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either in
cash or assets other than cash. The Board of Directors is also authorized to withdraw or restrict the pre-emption rights
of the existing shareholders in relation to an increase of capital made within the Authorized Share Capital as provided in
this Article 5.8. The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to
any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing
part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the Issued and Subscribed Share Capital performed
in the legally required form by the Board of Directors within the limits of the Authorized Share Capital, the present
Article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Art. 6. Transfers.
6.1 General
6.1.1 Except as required in accordance with Article 6.6 (Required Transfers) or 6.5 (Permitted Transfers) or 16

(Deadlock), or as permitted in Article 6.5 (Permitted Transfers) no Shareholder may transfer or otherwise dispose of or
Encumber any of its Shares or any interest in any of its Shares for a period of three (3) years from the date of adoption
of this Articles of Association (the Lock-up Period).

6.1.2 Following the end of the Lock-up Period, no Shareholder may transfer or otherwise dispose of or Encumber any

of its Shares or any interest in any of its Shares except a transfer contemplated by the following articles:

(a) Article 6.3 (Permitted Transfers);
(b) Article 6.4 (Required Transfers);
(c) Article 6.5 (Tag Along);
(d) Article 6.6 (Drag Along); or
(e) Article 14 (Deadlock).
6.1.3 No Shareholder may transfer, assign or otherwise dispose of or Encumber any Shareholder Debt other than by

transferring at the same time all shareholder instruments held by such Shareholder at the terms as determined in Sha-
reholders’ Agreements.

6.1.4 Any transfer or other disposal of any Shares permitted or required by this Article 6.1 shall only be made to a

corporate body.

6.1.5 Any transfer or other disposal of Shares permitted or required by this Article 6.1 shall be in respect of all and

not part only of the Shares held by the proposing transferor (the Transferor).

6.1.6 The restrictions on transfer contained in these Articles of Association or in any Shareholders’ Agreement shall

apply to all transfers of Shares operating by Law or otherwise.

6.2 Pre-emption
6.2.1 Except as provided in Articles 6.3.2 and 6.3.3, a transfer by the Non-Selling Shareholder pursuant to Article 6.5

(Tag Along), a transfer as a Dragged Shareholder pursuant to Article 6.6 (Drag Along) or a transfer pursuant to Article
16 (Deadlock), no Shareholder shall be entitled to transfer or otherwise dispose of its Shares without first offering them
for transfer to the other Shareholder (as defined in Article 6.2.2).

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U X E M B O U R G

6.2.2 A Transferor who wishes to transfer Shares (other than as permitted in Articles 6.3.2 and 6.3.3, a transfer by

the Non-Selling Shareholder pursuant to Article 6.5 (Tag Along), a transfer as a Dragged Shareholder pursuant to Article
6.6 (Drag Along) or a transfer pursuant to Article 16 (Deadlock)) shall give notice to the other Shareholder (the Trans-
feree) in accordance with Article 6.2.3 below (a Transfer Notice). For the purposes of this Article 6.2 the other
Shareholder shall mean (i) in the case of a transfer by the B Shareholder, the A Shareholder; and (ii) in the case of a
transfer by the A Shareholder, the B Shareholder (where relevant pro rata to their holding of Shares).

6.2.3 A Transfer Notice shall specify the Shares offered (which must constitute all the Shares owned by the Transferor)

and the price at which they are offered (the Specified Price), and shall invite the Transferee to notify the Transferor whilst
the offer remains open whether it is willing to purchase the offered Shares. A copy of the Transfer Notice shall be served
on the Company.

6.2.4 A Transfer Notice may not be revoked without the written consent of the Directors, and the offer shall remain

open for a period of thirty (30) days from the date of the Transfer Notice.

6.2.5 On the expiry of the offer period referred to in Article 6.2.4, if the Transferee has notified the Transferor that

it wishes to purchase the offered Shares, the Transferee shall be bound to pay the purchase price for, and to accept a
transfer of, the offered Shares within the subsequent ten (10) Business Days and, on payment of the purchase price, such
offered Shares shall be automatically transferred from the Transferor to the Transferee.

6.2.6 If, after the expiry of the offer period referred to in Article 6.2.4, the Transferee has not notified the Transferor

that it wishes to purchase the offered Shares, the Transferor, may at any time within a period of six (6) months after the
expiry of the offer period referred to in Article 6.2.4 transfer the offered Shares to any person and at any price which is
not less than the Specified Price and provided that the offered Shares are to be transferred under a bona fide sale for the
consideration stated in the Transfer Notice without any deduction, rebate or allowance to the purchaser.

6.3 Permitted Transfers
6.3.1 Subject to this Article 6 and Articles 6.5 and 6.6:
(a) the A Shareholder may transfer its Shares to any person at any time;
(b) the B Shareholder may only transfer its Shares to any person provided that such transfer takes place after the date

that the Business Plan Period has expired; and

(c) the C Shareholder may only transfer its Shares in accordance with any Shareholders Agreement.
6.3.2 Subject to the remainder of this Article 6 an A Shareholder or a B Shareholder may, at any time, transfer all of

its Shares:

(a) to another member of its Wholly-owned Group; or
(b) to a person approved in writing by each of the A Shareholder and the B Shareholder.
6.3.3 If a Shareholder holding Shares transferred to it under Article 6.3.2 (a) is about to cease to be a member of the

Wholly-owned Group to which it currently belongs, it shall without delay and prior to it so ceasing to be a member notify
the Company and each other A Shareholder and B Shareholder that such event will occur and shall transfer those Shares
to a member of its current Wholly-owned Group.

6.4 Required transfers
6.4.1 If, in accordance with the provisions of Article 15 (Default), a Transfer Notice is deemed to have been served,

the following provisions of this Article 6.4 shall apply.

6.4.2 In circumstances where a Transfer Notice is deemed to have been served, the Specified Price shall be the Fair

Price of the relevant Shares, at the date on which the Transfer Notice is deemed to have been served and so far as
practicable by reference to the information available at that date.

6.4.3 In the event that any Asset Management Agreement is terminated during the Lock-Up Period then the A shall

be permitted to serve an Exit Notice pursuant to Article 14.4 following which the provisions of Article 14.6 shall apply.

6.5 Tag Along
6.5.1 If at any time the A Shareholder or the B Shareholder (the Selling Shareholder) intends to dispose of all of its

Shares pursuant to Article 6.2.6, the Selling Shareholder shall give notice in writing (a Sale Notice) to the holders of the
remainder of the Shares (the Non-Selling Shareholder), specifying:

(a) the name(s) of the proposed transferee(s); and
(b) the terms of the disposal (including price).
6.5.2 If a Non-Selling Shareholder wishes to dispose of its Shares on the same terms as specified in the Sale Notice it

shall within twenty (20) Business Days after the date of the Sale Notice notify the Selling Shareholder in writing.

6.5.3 The Selling Shareholder shall not dispose of the Shares unless it has:
(a) given a Sale Notice in accordance with Article 6.5.1 not less than twenty (20) Business Days before the disposal;

and

(b) procured, on the same terms as contained in the Sale Notice, the disposal of the Shares of a Non-Selling Shareholder

if that Non-Selling Shareholder has given notice under Article 6.5.1.

6.6 Drag Along

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6.6.1 If at any time the A Shareholder or the B Shareholder proposes to transfer all of its Shares pursuant to Article

6.2.6 (the Dragging Shareholder), the Dragging Shareholder may, before or within sixty (60) Business Days following such
transfer, require the other Shareholders (each a Dragged Shareholder) by notice in writing to transfer their Shares on
the same terms (including price) as the sale by the Dragging Shareholder, provided that the Dragging Shareholder has no
direct or indirect interest in the transferee.

6.6.2 The transfer by the Dragged Shareholder shall be completed on the date specified by the Dragging Shareholder

in its written notice, being no earlier than the date of completion of the transfer by the Dragging Shareholder.

6.7 Right of First Offer
6.7.1 Each Shareholder (a Proposing Shareholder) covenants with the other Shareholders that:
(a) it shall promptly notify the Board in writing (an Investment Opportunity Notice) of any opportunity that it is

considering or that it identifies or otherwise becomes aware of to acquire equity securities (but not debt securities) (a
ROFO Interest) in any Italian retail real estate business (an Investment Opportunity);

(b) as soon as reasonably practicable and in any event within ten (10) Business Days of receiving the Investment

Opportunity Notice the Board shall convene a meeting to consider the Investment Opportunity (an Investment Oppor-
tunity Meeting); and

tunity and:

i. if the Board resolves that it is interested in the Investment Opportunity then no Shareholder shall pursue the ROFO

Interest and the Company shall be free to do so;

ii. if the Board resolves that it is not interested in the Investment Opportunity then the Proposing Shareholder (and

not any other Shareholder or the Company) shall be free to pursue to the ROFO Interest after the period of ten (10)
Business Days following the date of the Investment Opportunity Meeting unless the Other Shareholder (as defined below)
notifies the Proposing Shareholder in writing within ten (10) Business Days of the Investment Opportunity Meeting (a
Non-Compete Notice) that in its reasonable opinion the business of the entities in which the ROFO Interest would result
in or be reasonably likely to result in the total turnover of the tenants in any of the properties directly or indirectly owned
by the Company (as determined by an independent industry expert to be nominated by the Other Shareholder and
appointed by the Company) being reduced by ten (10) per cent. or more (the Relevant Percentage) in the one year period
following completion of the construction or renovation of the asset which is the subject of the Investment Opportunity
(the Non-Compete Calculation).

(d) Within five (5) Business Days of receipt of a Non-Compete Notice the Proposing Shareholder shall be permitted

to issue a notice in writing to the Other Shareholder disputing the calculation of the Non-Compete Calculation in which
case the Non-Compete Calculation shall be referred to an Independent Accountant and following the determination of
the Non-Compete Calculation by the Independent Accountant:

i. if the Relevant Percentage is less than ten (10) per cent. then the Proposing Shareholder (and not any other Share-

holder or the Company) shall be free to acquire the ROFO Interest; or

ii. if the Relevant Percentage is equal to or greater than ten (10) per cent. then no Shareholder shall acquire the ROFO

Interest but the Company shall be free to do so.

6.7.2 Each of the restrictions above shall be enforceable by the other Shareholder independently of each of the others

and its validity shall not be affected if any of the others is invalid; if any of the restrictions is void but would be valid if
some part of the restriction were deleted, the restriction in question shall apply with such modification as may be necessary
to make it valid.

6.7.3 Each Shareholder acknowledges that the provisions of this Article 6.7 are no more extensive than is reasonable

to protect the other Shareholder as a subscriber of Shares.

6.8 Registration of transfers
6.8.1 The Company shall register any transfer made in accordance with the provisions of these Articles of Association

and any Shareholders’ Agreement in the Register.

6.8.2 The Board may refuse to register a transfer of a partly paid Share or of any Share on which the Company has a

lien.

6.8.3 A person executing an instrument of transfer of a Share is deemed to remain the holder of the Share until the

name of the transferee is entered in the Register of the Company in respect of it.

Title III. - Board of directors

Art. 7.
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors (the "Board") composed of at least three (3) members

who need not be shareholders, of whom two (2) shall be A directors (the “A Directors”) and one (1) shall be a B director
(the “B Director” together with the A Directors, the “Directors”).

7.2 The Directors are appointed or removed by the Shareholders’ General Meeting. The A Shareholder shall be entitled

at any time by notice in writing to the Company (or produced at a Shareholders’ General Meeting) to propose a list of
candidates for appointment or removal as A Directors and the B Shareholder shall be entitled at any time by notice in

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writing to the Company (or produced at a Shareholders’ General Meeting) to propose a list of candidates for appointment
or removal as B Director. The Shareholders hereby agree to vote their Shares in favour of the appointment of (i) the A
Director(s) out of a list of candidates proposed by the A Shareholder and (ii) the B Director(s) out of a list of candidates
proposed by the B Shareholder.

7.3 The Directors shall be appointed for a period not exceeding three (3) years and shall hold office until their suc-

cessors are elected.

7.4 The person suggesting the removal of any Director shall indemnify the Company against any liability arising as a

result of that Director's removal from office.

7.5 Any appointment or removal shall, unless the contrary intention appears, take effect on the date of the Sharehol-

ders’ General Meeting.

7.6 The business of the Company shall be managed by the Board who may exercise all the powers of the Company

save as otherwise provided in the Articles or any Shareholders Agreement.

7.7 The chairman shall be appointed by the Board among the A Directors from time to time provided that if such A

Director is not present at a meeting of the Board then the other A Director shall be deemed to be the chairman for the
duration of such meeting. The chairman shall not be entitled to a casting vote at any meeting of the Board.

7.8 In the event of one or more vacancies on the Board because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors must appoint within thirty (30) business days one or more successors to fill such vacancies until the next
Shareholders’ General Meeting, which shall proceed to the final election of such directors.

7.9 For so long as the Asset Management Agreement in place (as the case may be) has not been terminated in accor-

dance with its terms, the Board shall exclusively select and appoint the managers, directors and officers of the Company’s
direct or indirect Subsidiaries from a list of candidates proposed by the B Shareholder, subject to the Board being satisfied
(acting reasonably) that each such candidate has the requisite experience and skill set and will not adversely affect the
regulation of the Group.

7.10 Unless otherwise provided for in any Shareholders’ Agreement, the Board is vested with the broadest powers

to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 4. The
Board shall devote as much of its time and attention thereto as shall reasonably be required for the management of the
business and affairs of the Company and shall carry on and manage the same with the assistance from time to time of
such agents, assistants or other employees of the Company as it shall deem necessary. All powers not expressly reserved
by the Law, by the present Articles of Association or by any Shareholders’ Agreement to the Shareholders' General
Meeting, shall fall within the competence of the Board.

Art. 8.
8.1 The Board shall meet as necessary to discharge its duties but in any case no less frequently than four (4) times per

year, unless decided otherwise by the Board.

8.2 At least seventy-two (72) hours' notice of each Board meeting shall be given to each Director (wherever he may

be) unless in any particular case a majority of the Directors (including at least one A Director and one B Director)
otherwise agree. The notice shall be accompanied by an agenda of all the business to be transacted at the meeting. Any
matter not on the agenda may not be raised at the meeting unless all the Directors agree.

8.3 The quorum at meetings of the Board shall be two (2) Directors of whom one shall be an A Director and one shall

be a B Director. If a quorum is not present at the time for which a meeting of the Board was called or ceases to be
present thereafter, the meeting shall, unless otherwise agreed in writing by all Directors, be adjourned to a day being not
less than ten (10) Business Days and not more than fifteen (15) Business Days from the called date at the same time and
place and at such adjourned meeting the quorum shall be any two (2) Directors. If a quorum is not present at that second
Board meeting, this shall qualify as a deadlock event as per article 14.1 (c).

8.4 A resolution:
(a) which is signed or approved by all the Directors entitled to receive notice of a Board meeting shall be as valid and

effectual as if it had been passed at a Board meeting duly called and constituted.

(b) may be contained in one document or in several documents in like form, each signed or approved by one or more

of the Directors concerned.

(c) For the purposes of this Article 8.4, the approval of a Director may be given by letter, fax or e-mail.
8.5 A meeting of the Directors may consist of a conference call between Directors some or all of whom are in different

places provided that a majority of the Directors are physically within Luxembourg and each Director who participates is
able:

(a) to hear (or otherwise receive real time communications made by) each of the other participating Directors ad-

dressing the meeting; and

(b) if he so wishes, to address all of the other participating Directors simultaneously (or otherwise communicate in

real time with them),

whether directly, by conference telephone or by any other form of communications equipment or by a combination

of those methods.

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8.6 A quorum is deemed to be present if the conditions of Article 8.5 are satisfied in respect of at least the number

of Directors required to form a quorum.

8.7 A meeting held as described in Article 8.5 is deemed to take place at the registered office of the Company.
8.8 The Board shall be entitled, but not obliged, to invite a representative of the Asset Manager to attend any meeting

of the Directors. The Board shall give direction to the Asset Manager and shall act in a reasonable and commercial manner
when determining whether to follow the advice of the Asset Manager.

8.9 Unless otherwise stated in these Articles of Association or any Shareholders’ Agreement, the Board shall act by

majority decision of the Directors present or represented.

8.10 If any Director has or Directors have an Interest in any matter to be considered or voted upon by the Board

meeting, then provided the interested Director has, or Directors have disclosed the existence and nature of the Interest
to each of the other Directors, the interested Director or Directors shall be entitled to:

(a) attend or participate in any discussion of that matter;
(b) receive information or advice received by the Company on such matter; and
(c) vote (or be counted in the quorum at a meeting) in relation to such matter.

Art. 9. The Company indemnifies the Directors and any officer, agent or employee of the Board and its successors or

assigns, or any other person, firm or corporation that has been entrusted by the Board with duties in relation to the
activities of the Company, against expenses reasonably incurred by it in connection with any action, suit or proceeding
to which it may be made a party by reason of its being or having been a Director, officer, agent or employee of the Board
or, at the Board’s request, of any other corporation of which the Company is a partner or creditor and from which it is
not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which it shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or willful misconduct.

Art. 10. In all circumstances, the Company shall be bound towards third parties by the joint signature of an A Director

together with a B Director or by the single signature of any person to whom special signatory power has been delegated
by the Board within the limits of such special power.

Art. 11. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the

Company by the Board, represented by a qualified professional in respect of the applicable law and jurisdiction duly
appointed and delegated for this purpose by the Board.

Title IV. - Supervision

Art. 12. Unless otherwise permitted by law, the operations of the Company shall be supervised by one or more

independent auditors, either individuals or entities, who need not be a partner, appointed by the shareholders annual
meeting referred in article 13.1. If there is more than one independent auditor, the independent auditors shall act as a
collegium and form the board of auditors. The independent auditors shall be appointed by the annual Shareholders’
General Meeting for a period ending at the date of the next annual Shareholders' General Meeting; upon appointment of
one or more independent auditors, the Shareholders' General Meeting shall as well determine the relevant remuneration
as for the period lasting since appointment onto the date of the next annual Shareholders' General Meeting.

Title V. - Shareholders’ general meeting

Art. 13.
13.1 The Shareholders’ annual general meeting shall be held in the municipality of the registered office of the Company

or at any other place specified in the convening notices, on the third Thursday of the month of June at 11 a.m. If such day
is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

13.2 Shareholders General Meeting may be called at any time by the Board, the statutory auditors or upon the request

of Shareholders representing one-fifth (1/5) of the Issued and Subscribed Share Capital.

13.3 Written notice of the place, date and time of every Shareholders’ Meeting shall be given in the convening notice,

to be delivered by registered mail to each Shareholder not less than eight (8) days nor more than sixty (60) days prior
to the date of such meeting unless (i) such notice is waived in writing by all the Shareholders and (ii) all Shareholders are
present or represented at such meeting. At any meeting so called, the Shareholders shall transact only such business as
was specified in the notice for such meeting and any other business which all Shareholders determine is prudent. The
convening notice shall specify the purpose or purposes of the meeting and the matters to be considered at such meeting
and all other such information as may be required by the Law.

13.4 Subject to the mandatory rules laid out in the Law and to the provisions set forth in the present Articles of

Association or any Shareholders’ Agreement, decisions of the Shareholders’ Meetings will be validly adopted if approved
by simple majority of the Issued and Subscribed Share Capital (present or duly represented) of the Company.

13.5 Unless otherwise provided for in any Shareholders’ Agreement, the following decisions require to be taken in a

Shareholders’ General Meeting with the prior written approval of the A Shareholders, B Shareholders and in relation to
paragraph (o) only the C Shareholders (the "Reserved Matters"):

(a) approve or amend any Business Plan;

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(b) borrow any money or create or redeem any mortgage, charge, debenture or other security (except as provided

under any Shareholders Agreement);

(c) agree to any material amendment to or waiver under any Finance Document;
(d) prepay any loan;
(e) make any loan or grant any credit (other than in the normal course of business) or give any guarantee or indemnity

(except as provided under any Shareholders Agreement);

(f) enter into any abnormal or unusual contract or commitment, including any which:
1. is not on arm’s length terms;
2. is with a Shareholder or its Affiliate; or
3. is outside the ordinary course of business;
(g) form any subsidiary or acquire shares in any company or participate in, or terminate any participation in, any

partnership or joint venture;

(h) dispose of the whole or any substantial part of its undertaking or assets (including its intellectual property);
(i) acquire or dispose of any shares, property or other investment (except as provided under any Shareholders Agree-

ment);

(j) alter the Articles of Association;
(k) reorganise or change the nature or scope of its business;
(l) issue or allot any Shares or other securities for the time being in its share capital or issue any debt instrument,

convertible instrument, warrant, option or other similar instrument that gives economic or voting rights in the Company;

(m) apply for the appointment of a receiver or an administrator over its assets;
(n) pass any resolution for winding itself up;
(o) amend the rights attached to any class of shares or other securities in the Company;
(p) materially amend or terminate any Asset Management Agreement (except as expressly provided for in the terms

of such agreement);

(q) change any power, responsibility or the scope or authority of the Asset Manager under the terms of any Asset

Management Agreement (except as expressly provided for in the terms of such agreement); or

(r) revoke or dismiss any person as Asset Manager (except as expressly provided for in the terms of such agreement)

or appoint, revoke or dismiss any person as attorney-in-fact of the Company and/or day-to-day manager of the Company
(délégué à la gestion journalière) and/or as manager of any Subsidiary or Group Company and/or as attorney-in-fact of
any Subsidiary or Group Company.

13.6 The A Shareholder shall have the sole right to designate the auditor of the Company (provided that is shall be

one of PWC, EY, KPMG and Deloitte unless otherwise agreed by the B Shareholder) and of any other Group Company
from time to time.

13.7 Where a matter which would otherwise require approval under the Article 13.5 is required (i) by law, by these

Articles of Association, or by any Shareholders’ Agreement or (ii) has been expressly included in any Business Plan
approved by the Shareholders, no further approval shall be required under the Article 13.

Art. 14. Deadlock.
14.1 A Deadlock Event shall be deemed to have occurred if:
(a) any Shareholder has refused to give its consent to any matter requiring its consent under Article 13.5 (Reserved

Matters), such consent having been requested by the A Shareholder or the B Shareholder or the Board in writing on at
least two (2) occasions in respect of the same matter; or

(b) the Board fails, at a duly convened Board meeting where such resolution is proposed by at least two (2) Directors,

to pass a unanimous resolution for the Company to issue a Capital Subscription Request, and upon referral to a further
Board meeting (which shall be called and held not less than ten (10) Business Days and not more than fifteen (15) Business
Days of the initial failure to agree) the Board again fails to agree upon the matter; or

(c) there is a lack of quorum at the second Board meeting as per Article 8.3; or
(d) at any time on or after termination of any Asset Management Agreement, the A Shareholder serves notice in writing

on the B Shareholder that it wishes to invoke to the deadlock procedure in this Article 14.

14.2 Upon the occurrence of a Deadlock Event representatives of the Shareholders shall, within ten (10) Business

Days of service of a written notice from either party to the other party (a Deadlock Notice), hold a meeting (a Deadlock
Meeting) in an effort to resolve the dispute. In the absence of agreement to the contrary the Deadlock Meeting shall be
held at the registered office of the Company.

14.3 Each party shall use all reasonable endeavours to send a representative who has authority to settle the dispute

to attend the Deadlock Meeting.

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U X E M B O U R G

14.4 If the Deadlock Event cannot be resolved by the Shareholders within ten (10) Business Days of the Deadlock

Meeting either the A Shareholder or the B Shareholder shall be entitled to invoke the remaining provisions of this Article
by notice in writing to the other Shareholders and the Company (an Exit Notice).

14.5 If no Exit Notice has been served within thirty (30) Business Days of the event which has resulted in a Deadlock

Event having been deemed to occur under Article 14.1, the Deadlock Event shall be deemed to have lapsed.

14.6
(a) If an Exit Notice is served, either (i) the A Shareholder or (ii) the B Shareholder (the First Shareholder) may serve

a notice (an Offer Notice) in writing on the other (the Second Shareholder) signed by or on behalf of the First Shareholder
offering to transfer to the Second Shareholder all the Shares for the time being held by the First Shareholder (the First
Sale Shares).

(b) The First Shareholder shall serve a copy of the Offer Notice on the Company at the same time as the Offer Notice

is served on the Second Shareholder.

if both have served an Offer Notice and there is a bona fide dispute between the Shareholders as to which Shareholder
served their Offer Notice first, then the Shareholders shall, unless they otherwise agree, convene a Shareholders’ General
Meeting to be held no later than fifty (50) Business Days from the date of service of the Exit Notice at which they shall
pass a resolution for the Company to be voluntarily wound-up.

(d) The Offer Notice shall specify the First Sale Shares offered, the price at which they are offered and shall request

the Second Shareholder to notify the First Shareholder in writing within thirty (30) Business Days from the date of service
of the Offer Notice whether or not the Second Shareholder is willing to purchase the First Sale Shares.

(e) The Second Shareholder shall notify the First Shareholder in writing within thirty (30) Business Days from the date

of service of the Offer Notice whether or not it is willing to purchase the First Sale Shares on the terms set out in the
Offer Notice.

(f) If the Second Shareholder gives notice to the First Shareholder that it is willing to purchase the First Sale Shares

on the terms set out in the Offer Notice or if it becomes bound to purchase the First Sale Shares under Article 14.6 (h),
(i) the First Sale Shares shall be automatically transferred to the Second Shareholder (or as the Second Shareholder may
direct) at the price per share specified in the Offer Notice, (ii) the Second Shareholder shall within fifteen (15) Business
Days from the date of the transfer pay to the First Shareholder the purchase price for the First Sale Shares and (iii) the
First Shareholder shall deliver to the Second Shareholder the share certificate(s) representing the First Sale Shares.

(g) If the Second Shareholder gives notice to the First Shareholder that it is not willing to purchase the First Sale Shares

on the terms set out in the Offer Notice, (i) all the Shares for the time being held by the Second Shareholder (the Second
Sale Shares) shall be automatically transferred to the First Shareholder (or as the First Shareholder may direct) at the
same price per share as is specified in the Offer Notice, (ii) the First Shareholder shall within fifteen (15) Business Days
from the date of the transfer pay to the Second Shareholder the purchase price for the Second Sale Shares and (iii) the
Second Shareholder shall deliver to the First Shareholder the share certificate(s) representing the Second Sale Shares.

(h) If, after the expiry of the thirty (30) Business Day period referred to in Article 14.6 (d), the Second Shareholder

has not given any notice in writing to the First Shareholder in accordance with Article 14.6 (d), the Second Shareholder
shall be deemed to have accepted the offer made by the First Shareholder and shall be bound in accordance with Article
14.6 (f) to purchase the First Sale Shares offered at the price specified in the Offer Notice given by the First Shareholder.

Art. 15. Default.
15.1 If any of the matters in Articles 15.2 (a) to 15.2 (h) occur in relation to a Shareholder, or if the matters in Articles

15.2 (c) to 15.2 (g) occur in relation to the Ultimate Holding Company of such Shareholder then that Shareholder shall
be a Defaulting Party and shall notify the other Shareholders in writing that it is a Defaulting Party.

15.2 For the purposes of Article 15.1, the matters referred to in relation to the relevant company are if it:
(a) (i) makes a serious or persistent default; or (ii) is fraudulent; or (iii) materially violates any law, in each case in

performing and observing any of its obligations under any Shareholders Agreement and, where such default is capable of
remedy, fails to remedy it within twenty (20) Business Days after service of written notice from the other Shareholder
of such default;

(b) in respect of the C Shareholder, in the event that any Asset Management Agreement is terminated following a

material breach as provided for in any Shareholders’ Agreement;

court of competent jurisdiction;

(d) enters into a composition or arrangement with its creditors or a moratorium is declared in respect of any of its

indebtedness or any creditor action;

(e) takes any action to appoint, to request the appointment of, or suffers the appointment of, a receiver, administrative

receiver, administrator, trustee or similar officer over all or a material part of its assets or undertaking;

(f) has a winding-up or administration petition presented in relation to it or has documents filed with a court for an

administration in relation to it provided that, in the case of a winding up petition, if the relevant company is contesting

35007

U X E M B O U R G

the winding up petition in good faith and with due diligence it shall not be a Defaulting Party until a period of five (5)
Business Days has expired since the presentation of the winding up petition without it having been either discharged or
struck out;

(g) is affected in any way in any jurisdiction other than Luxembourg by anything equivalent to any of the things referred

to in Articles 15.2 (c) to 15.2 (f); or

(h) attempts at any time to deal with or dispose of any interest in any Share or Shares otherwise than in accordance

with Articles 6,

(each, a Material Default).
15.3 A Shareholder which is not a Defaulting Party may give notice in writing to each Defaulting Party and the Company

whereupon each Defaulting Party shall be deemed to have served a Transfer Notice in respect of all of its Shares in
accordance with Articles 6.5, 6.6 and 6.9.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 16.
16.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty first of

December of each year.

16.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Issued and Subscribed Share Capital of the Company.

16.3 The remainder shall be distributed to the Shareholders in accordance with the provisions of any Shareholders’

Agreement.

Art. 17. The Board may pay out an advance payment or dividend, subject to the conditions fixed by the Law and subject

to the provisions of any Shareholders’ Agreement.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18.
18.1 The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholders’ General Meeting.
18.2 The liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities),

appointed by the Shareholders’ Meeting, which will specify their powers and fix their compensation.

18.3 The liquidators will provide to distribute the proceeds of liquidation according to applicable law and subject to

the provisions set forth in the present Articles of Association.

Title VIII. - General provisions

Art. 19.
19.1 These Articles of Association may be amended from time to time by a Shareholders’ General Meeting, subject

to the quorum and voting requirements provided by the Law and these Articles of Association.

19.2 All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the Law.

Art. 20. Definitions. When used in these Articles of Association, the following terms shall have the meanings set out

below:

Affiliate means in relation to any person, any Subsidiary or Ultimate Holding Company of that person and any other

Subsidiary of that Ultimate Holding Company provided always that neither the Company nor any of its Subsidiaries shall
be regarded as being an Affiliate of any Shareholder;

Asset Management Agreement means any asset management agreement entered into between the Company and an

Asset Manager from time to time;

Asset Manager means the entity appointed by the Board as asset manager of the Group’s portfolio investments from

time to time;

Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open in London, Rome,

Luxembourg and New York for normal business;

Business Plan means any the business plan and budget of the Company and/or its Subsidiaries from time to time;
Business Plan Period means the period from the date of the adoption of these Articles of Association and ending on

the fifth anniversary thereof;

Deadlock Meeting has the meaning given in Article 14.2;
Deadlock Notice has the meaning given in Article 14.2;
Defaulting Party has the meaning given in Article 15.1;
Dragging Shareholder has the meaning given in Article 6.6.1;
Dragged Shareholder has the meaning given in Article 6.6.1;

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Encumber means creating or allowing to exist or agreeing to create or agreeing to allow to exist any mortgage, charge

(fixed or floating), pledge, lien, option, right to acquire, assignment by way of security, trust arrangement for the purpose
of providing security or any other security interest of any kind, including retention arrangements;

Exit Notice has the meaning given in Article 14.4;
Fair Price means the price which the Shareholders agree to be the fair value of the Shares on a sale as between a willing

seller and a willing purchaser (taking no account of whether the Shares do or do not carry control of the Company) and,
if the Company is then carrying on business as a going concern, on the assumption that it will continue to do so;

Finance Documents means any loan agreements to be entered into by the Company and its Subsidiaries from time to

time;

First Sale Share has the meaning given in Article 14.6 (a);
First Shareholder has the meaning given in Article 14.6 (a);
Group means the Company and its Subsidiaries;
Investment Meeting has the meaning given in Article 6.7.1 (b);
Investment Opportunity has the meaning given in Article 6.7.1 (a);
Investment Opportunity Notice has the meaning given in Article 6.7.1 (a);
Lock-up Period has the meaning given in Article 6.1.1;
Material Default has the meaning given in Article 15.2;
Non-Compete Calculation has the meaning given in Article 6.7 (c);
Non-Compete Notice has the meaning given in Article 6.7 (c);
Non-Selling Shareholder has the meaning given in Article 6.5.1;
Offer Notice has the meaning given in Article 14.6 (a);
Other Shareholder shall mean for the purpose of Article 6.7, where the Proposing Shareholder is the A Shareholder,

the B Shareholder and where the Proposing Shareholder is the B Shareholder or the C Shareholder, the A Shareholder;

Proposing Shareholder the meaning given in Article 6.7.1;
Relevant Percentage has the meaning given in Article 6.7 (c);
Reserved Matters means each of the matters in Article 13.5;
ROFO Interest has the meaning given in Article 6.7.1 (a);
Sale Notice has the meaning given in Article 6.5.1;
First Sale Share has the meaning given in Article 14.6 (a);
Second Shareholder has the meaning given in Article 14.6 (g);
Selling Shareholder has the meaning given in Article 6.5.1;
Shareholders’ Agreement has the meaning given in Article 1.1.
Shareholder Debt means in respect of a Shareholder any debt securities or preference or other shares which are not

equity shares issued by the Company to that Shareholder and all loans made by that Shareholder to the Company;

Shareholder’ Agreement means any agreement among the Shareholders as applicable from time to time;
Specified Price the meaning given in Article 6.2.3;
Subsidiary means a company that is a Subsidiary of another company, its Holding Company, if that other company:
(i) holds a majority of the voting rights in it, or
(ii) is a member of it and has the right to appoint or remove a majority of its board of directors, or
(iii) is a member of it and controls alone, pursuant to an agreement with other members, a majority of the voting rights

in it; or if it is a Subsidiary of a company that is itself a Subsidiary of that other company;

Transfer Notice has the meaning given in Article 6.2.2;
Transferee has the meaning given in Article 6.2.2;
Transferor has the meaning given in Article 6.1.5;
Ultimate Holding Company means a Holding Company which is not also a Subsidiary;
Wholly-Owned Subsidiary means a company if it has no members except that other and that other's wholly-owned

Subsidiaries or persons acting on behalf of that other or its wholly-owned Subsidiaries; and

Wholly-owned Group means a body corporate and any Holding Company of which it is a Wholly-Owned Subsidiary

and any other Wholly-Owned Subsidiaries of that Holding Company (including any wholly-owned Subsidiary of the body
corporate).

Sixth resolution

The Meeting resolves to acknowledge the resignation of Charles Emond as sole director of the Company and resolves

to grant him interim discharge.

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Seventh resolution

The Meeting resolves to appoint Mr. George Graham, born on 23

October 1965 in Bellshill, United Kingdom, Senior

Vice President - Asset Management, providing a professional address at PIMCO Europe, 11 Baker Street, London, W1U
3AH as A director of the Company.

Eighth resolution

The Meeting resolves to appoint Mr. Sansal Ozdemir, born on 31 March 1973 in Cankaya, Turkey, Consultant providing

a professional address at 291, route d’Arlon, L-1150, Luxembourg as A director of the Company.

Nineth resolution

The Meeting resolves to appoint Mr. Charles Emond, tax adviser, born on 28 March 1958 in Arlon (Belgium), residing

professionally at L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer as B director of the Company.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le seizième jour de janvier,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est tenue

l’assemblée générale extraordinaire («l’Assemblée») des associés de Gioconda S.A., une société anonyme constituée

et existant selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 178.614 (la «Société»), constituée en vertu d'un acte dressé par le notaire Maître Francis Kesseler, le 17 juin
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 19 août 2013 numéro 2000. Les
statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’Assemblée est présidée par Fanny Kindler-Flohre, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg (le «Prési-

dent»).

L’Assemblée désigne Christophe BALTHAZARD, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg en tant que

secrétaire (le «Secrétaire») et scrutateur (le «Scrutateur») de l’Assemblée.

(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement dénommés le «Réunion de l’Assemblée».)
100% des actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indi-

qués sur une liste de présence qui sera annexée au présent acte après avoir été signée par les comparantes et le notaire.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées au présent acte

et seront signées par toutes les parties.

La Réunion de l’Assemblée ayant été ainsi constituée, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les trois-cent six (306) actions de catégorie A et les quatre (4) actions de catégorie B d’une valeur nominale de cent

euro (EUR 100), représentant 100% du capital social de la Société sont dûment représentées à cette Réunion qui est ainsi
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l’ordre du jour reproduit ci-dessous;

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Agenda

1) Réduction de la valeur nominale des actions de la Société de cent euro (EUR 100) à un euro (EUR 1), et augmentation

subséquente du nombre d’actions en circulation à trente mille six cents (30.600) actions de catégorie A et quatre cents
(400) actions de catégorie B;

2) Conversion de huit mille neuf cents (8.900) actions de catégorie A, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1)

chacune, détenues par EUROPA PLUS S.C.A. SIF, ACTING ON BEHALF OF ITS SUB-FUNDS RES OPPORTUNITY, en
huit mille neuf cents (8.900) actions de catégorie B ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune;

3) Création d’une troisième catégorie d’actions nommée actions de catégorie C (“Actions de Catégorie C”);
4) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent euro (EUR 100) pour le porter de son montant

actuel de trente-et-un mille euro (EUR 31.000) à un montant de trente-et-un mille cent euro (EUR 31.100) par l’émission
de cent (100) Actions de Catégorie C, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1);

5) Refonte totale des statuts de la Société (sans changement de l’objet social de la Société);
6) Prise d’acte de la démission de Charles Emond en tant qu’administrateur unique de la Société et quitus;

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7) Nomination de George Graham en tant qu’administrateur A de la Société;
8) Nomination de Sansal Ozdemir en tant qu’administrateur A de la Société; et
9) Nomination de Charles Emond en tant qu’un administrateur B de la Société.
III. Les actionnaires de la Société présents ou représentés déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée qui leur a été communiqué au préalable.

L’Assemblée décide, après délibération, de prendre unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de réduire la valeur nominale des actions de la Société de cent euro (EUR 100) à un euro (EUR

1) et décide en conséquence d’augmenter le nombre de parts sociales dans la Société à trente mille six cents (30.600)
actions de catégorie A et quatre cents (400) actions de catégorie B.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir huit mille neuf cents (8.900) actions de catégorie A, ayant une valeur nominale d’un

euro (EUR 1) chacune, détenues par EUROPA PLUS S.C.A. SIF, ACTING ON BEHALF OF ITS SUB-FUNDS RES OP-
PORTUNITY, en huit mille neuf cents (8.900) actions de catégorie B ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune;

Troisième résolution

L’Assemblée décide de créer une troisième catégorie d’actions nommée Actions de Catégorie C.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent euro (EUR 100) pour le porter

de son montant actuel de trente-et-un mille euro (EUR 31.000) à un montant de trente-et-un mille cent euro (EUR 31.100)
par l’émission de cent (100) Actions de Catégorie C, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) (ensemble les “Nou-
velles Actions”):

Les Nouvelles Actions ont été souscrites et entièrement payés par GWM GROUP HOLDING S.A., une société

anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 31 Grandrue,
L-1661 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 176020, ici représentée par Fanny Kindler-Flohre, avocate, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé, par un apport en numéraire.

L’apport en numéraire de cent euro (EUR 100) a été alloué entièrement au capital social de la Société.
La preuve de l’existence et de la valeur de l’apport mentionné ci-dessus a été fournie au notaire soussigné.
En conséquence, GWM GROUP HOLDING S.A., précité, joint l’Assemblée, et collectivement avec les actionnaires

existants, délibèrent sur les points suivants de l’agenda:

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de la refonte totale des statuts de la Société (sans changer l’objet social de la Société), qui auront

désormais la teneur suivante:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

1.1 Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions, une société (ci-après «la

Société») sous la forme d’une société anonyme, qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en parti-
culier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), par les présents
statuts de la Société (ci-après «les Statuts») et tout pacte d’actionnaire conclu entre les Actionnaires, tel que modifié ou
remplacé de temps à autre (ci-après le «Pacte d’Actionnaires»).

1.2 La Société portera la dénomination de "Gioconda S.A."

Art. 2.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par simple décision du Conseil

d’Administration. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après “Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires”) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 La société peut créer des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation définitive de ces circonstances extraordinaires. Toutefois, cette décision ne pourra pas avoir d’effet sur la

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nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’organe social le plus approprié pour agir dans de telles circonstances.

Art. 3.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La vie de la Société peut être réduite sur décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire statuant comme en

matière de modification des présents Statuts.

Art. 4.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans des

sociétés et entités luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription et de toute autre
manière ainsi que le transfert par voie de vente, d’échange ou autrement de actions, obligations, certificats, notes et tout
autre titre et la création, le contrôle, l’administration, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille.

4.2 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et tous autres

titres de dettes. Elle peut également acquérir et développer des brevets et autres licences se rattachant à ces brevets,
qu’elle jugera utiles à la réalisation et au développement de son objet social.

4.3 D’une manière générale, la Société peut accorder toute garantie, toute forme de sûreté sur ses actifs ou autrement

garantir toute obligation de la Société ou d’autres entités dans lesquelles la Société a investi de toute autre manière ou
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, ou de tout administrateur ou autre dirigeant ou agent de la
Société ou de toute autre entité dans laquelle elle détient directement ou indirectement un intérêt ou droit de quelque
nature que ce soit, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière ou qui fait partie du même groupe de
sociétés que la Société; La Société peut également prêter des fonds ou assister toute entité dans laquelle elle détient
directement ou indirectement un intérêt ou droit de quelque nature que ce soit ou dans laquelle la Société a investi de
toute autre manière ou qui fait partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.4 La Société peut également utiliser ses fonds afin d’investir dans l’immobilier ou céder des actifs immobiliers que ce

soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que dans toutes opérations qui se rapportent à des actifs
immobiliers, y compris la prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
dont le principal objet consiste en l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location
d’actif immobiliers.

4.5 La Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II. - Capital social, Transfert des actions, Tag along, Drag along, Droit de première offre, Inscription

Art. 5.
5.1 La Société dispose d’un capital social émis et souscrit (ci-après le «Capital Emis et Souscrit») de trente et un mille

cent euros (31.100,- EUR) représenté par:

(i) vingt-et-un mille sept cents (21.700) actions de catégorie A (ci-après l’ ou les «Action(s) A»), d’une valeur nominale

d’un euro (1 EUR) chacune, détenues par les propriétaires des Actions A (ci-après l’ ou les «Actionnaire(s) A»),

(ii) neuf mille trois cents (9.300) actions de catégorie B (ci-après l’ ou les «Action(s) B»), d’une valeur nominale d’un

euro (1 EUR) chacune, détenues par le(s) propriétaire(s) d’Actions B (ci-après l’ ou les «Actionnaire(s) B»), et

(iii) cent (100) actions de catégorie C (ci-après l’ ou les «Action(s) C»), d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR)

chacune, détenues par le(s) propriétaire(s) d’Actions C (ci-après l’ ou les «Actionnaire(s) C»),

Les Actionnaires A, les Actionnaires B et les Actionnaires C, étant collectivement désignés comme les «Actionnaires»,

chacun d’eux étant également un «Actionnaire»; les Actions A, les Actions B et les Actions C étant collectivement
désignées comme les «Actions» et chacune étant également une «Action».

5.2 Nonobstant toute disposition contraire dans les présent Statuts ou dans tout Pacte d’Actionnaires, les Actions A,

les Actions B et les Actions C ont les mêmes droits. Chaque Action A, Action B et Action C donne droit à un vote.

5.3 Les Actions seront émises uniquement sous forme nominative et, en ce qui concerne le Capital Emis et Souscrit,

uniquement après acceptation des souscriptions et libération en totalité du montant de ces Actions. Aucune Action ne
devra être attribuée autrement qu’à un Actionnaire détenant déjà des Actions de la même classe d’Actions, à moins que
le consentement préalable de tous les Actionnaires n’ait été donné.

5.4 Toutes les Actions émises seront inscrites dans un registre d’actions de la Société (le «Registre») sous la respon-

sabilité du Conseil d’Administration ou d’un mandataire désigné à cette fin, et le Registre, reprendra le nom de chaque
Actionnaire, son adresse y compris son pays de résidence ou de son élection de domicile, le nombre d’Actions détenues
et la catégorie s’y rapportant, le montant payé, la date d’entrée de chaque Actionnaire au Registre et la date à laquelle
un Actionnaire a cessé d’être Actionnaire. Des copies certifiées conformes de l’acte constitutif de la Société ainsi que de
toute modification s’y rapportant seront conservées au même lieu que le Registre.

5.5 Le Conseil d’Administration acceptera et demandera au mandataire désigné à cette fin d’inscrire au Registre tout

transfert effectué en conformité avec les lois en vigueur au Luxembourg, les présents Statuts et tout Pacte d’Actionnaires.
Tout transfert d’Actions (incluant mais n’étant pas limité à la vente, la cession, le transfert, l’octroi de garantie, l’apport,

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la scission, la compensation, la liquidation ou la dissolution) doit être effectué par déclaration écrite de transfert inscrite
sur le Registre, le cédant et le cessionnaire ou tout personne détentrice d’une procuration pour agir à cette fin y apposant
la date et leurs signatures. La Société peut accepter et inscrire au Registre tout transfert résultant de la correspondance
ou de tout autre document établissant l’accord entre le cédant et le cessionnaire.

5.6 Chaque Actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle il sera possible d’envoyer tous les avis et

notifications émis par la Société, le Conseil d’Administration ou d’autres Actionnaires. Cette adresse sera également
inscrite au Registre. Chaque Actionnaire est en droit, à tout moment, de changer son adresse qui figure au Registre en
envoyant une notification par écrit au siège de la Société. Les Actionnaires qui ne fournissent pas d’adresse seront réputés
avoir leur adresse au siège de la Société ou à une autre adresse déterminée par la Société, jusqu’au moment où ils
fournissent une autre adresse à la Société.

5.7 La Société disposera d’un capital autorisé (ci-après le «Capital Autorisé») d’un montant de trente et un mille et

cent euros (31.100), représenté de la manière suivante:

(i) vingt et un mille sept cents (21.700) actions de catégorie A d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune;
(ii) neuf mille trois cents (9.300) actions de catégorie B d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune;
(iii) cent (100) actions de catégorie C d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.
Le Capital Autorisé et le Capital Emis et Souscrit de la Société pourront être augmentés ou réduits sur décision d’une

Assemblée Générale Extraordinaire prise conformément aux modalités prévues en matière de modification des Statuts.
Lorsque le Capital Emis et Souscrit est augmenté par émission de nouvelles Actions d’une seule catégorie d’Actions, le
droit de préemption des Actionnaires d’autres classes d’Actions ne pourra être exercé avant celui des Actionnaires de
la catégorie d’Actions concernée.

5.8 Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date d’adoption et de

modification des présents Statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à augmenter en une ou
plusieurs fois le Capital Emis et Souscrit, dans les limites du Capital Autorisé. De telles augmentations de capital seront
effectuées et souscrites selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d’Administration et plus particulièrement
en ce qui concerne les souscriptions et paiements des Actions du Capital Autorisé à souscrire et émettre, de façon à
déterminer le moment et le montant des Actions du Capital Autorisé à souscrire et émettre, déterminer si les Actions
du Capital Autorisé seront souscrites avec ou sans Prime d’émission, ainsi que la possibilité d’accepter que les Actions
nouvellement souscrites soient libérées par versement en cash ou par le biais d’un apport autre qu’en numéraire. Le
Conseil d’Administration peut également retirer ou restreindre les droits de préemption des Actionnaires existants dans
le cadre d’une augmentation de capital concernant le Capital Autorisé tel que prévu au présent article 5.8. Le Conseil
d’Administration peut déléguer à tout administrateur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée la
tâche de recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de ces
augmentations de capital. Après chaque augmentation du Capital Emis et Souscrit effectuée dans le respect des formes
légales par le Conseil d’Administration dans les limites du Capital Autorisé, le présent article devra faire l’objet d’une
adaptation subséquente.

Art. 6. Transferts.
6.1 Général
6.1.1 Sous réserve des dispositions de l’article 6.6 (Transferts Obligatoires) ou 6.5 (Transferts Autorisés) ou 16 (Blo-

cage) ou tel qu’autorisé à l’article 6.5 (Transferts Autorisés), un Actionnaire ne peut transférer ou autrement disposer
de ou Gager ses Actions ou tout droit attachés à ses Actions pendant une période de trois (3) ans à compter de la date
d’adoption des présents Statuts (la «Période de Blocage»).

6.1.2 A l’expiration de la Période de Blocage, aucun Actionnaire ne pourra transférer, disposer ou Gager ses Actions

ou droits y attachés autrement que conformément aux articles suivants:

a) Article 6.3 (Transferts Autorisés);
b) Article 6.4 (Transferts Obligatoires);
c) Article 6.5 (Tag Along);
d) Article 6.6 (Drag Along); ou
e) Article 14 (Blocage).
6.1.3 Les Actionnaires ne peuvent vendre, transférer ou autrement disposer de ou Gager leurs Prêts d’Actionnaires

autrement qu’en transférant en même temps tous leurs titres d’Actions tels que définis dans tout Pacte d’Actionnaires.

6.1.4 Tout Transfert d’Actions permis ou requis en vertu de cet article 6.1 doit être uniquement effectué au profit

d’une personne morale.

6.1.5 Tout Transfert d’Actions permis ou requis en vertu de cet article 6.1 doit concerner toutes les Actions et pas

seulement une partie des Actions détenue par le cédant potentiel (le «Cédant»).

6.1.6 Les restrictions aux transferts telles que prévues dans les présents Statuts ou dans tout Pacte d’Actionnaires sont

applicables à tout transfert d’Actions opérés de par la Loi ou autre.

6.2. Préemption

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6.2.1 Sauf dispositions contraires des articles 6.3.2 et 6.3.3, un transfert à un Actionnaire Non Vendeur en vertu de

l’article 6.5 (Tag Along), un transfert en tant qu’Actionnaire Dragged en vertu de l’article 6.6 (Drag Along) ou un transfert
en vertu de l’article 16 (Blocage), un Actionnaire ne peut transférer ou disposer de ses Actions sans les offrir en premier
lieu à l’Autre Actionnaire (tel que défini à l’article 6.2.2).

6.2.2 Un Cédant qui souhaite transférer ses Actions (autrement qu’en vertu des articles 6.3.2 et 6.3.3, qu’un transfert

à un Actionnaire Non Vendeur en vertu de l’article 6.5 (Tag Along), qu’ un transfert à un Actionnaire Dragged en vertu
de l’article 6.6 (Drag Along) ou qu’ un transfert en vertu de l’article 16 (Blocage)) doit notifier l’autre Actionnaire (le
«Cessionnaire») conformément à l’article 6.2.3 ci-dessous (une «Notification de Transfert»). Pour les besoins de l’article
6.2, l’autre Actionnaire signifie (i) dans le cas d’un transfert par l’Actionnaire B, l’Actionnaire A, et (ii) dans le cas d’un
transfert par l’Actionnaire A, l’Actionnaire B (au prorata de leur participation).

6.2.3 Une Notification de Transfert devra préciser les Actions offertes (qui devront constituer la totalité des Actions

détenues par le Cédant) et le prix auquel elles seront offertes (le «Prix Spécifié») et devra inviter le Cessionnaire à notifier
le Cédant pendant la durée de l’offre de son intention d’acquérir les Actions offertes. Une copie de la Notification de
Transfert devra être délivrée à la Société.

6.2.4 Une notification de Transfert ne pourra pas être révoquée sans le consentement écrit des Administrateurs, et

l’offre restera ouverte pendant une durée de trente (30) jours à compter de la date de réception de la Notification de
Transfert.

6.2.5 A l’expiration de la période d’offre telle que prévue à l’article 6.2.4, si le Cessionnaire a notifié le Cédant de son

intention d’acquérir les Actions offertes, le Cessionnaire devra payer le prix d’acquisition et accepter le transfert des
Actions offertes dans un délai de dix (10) jours et au paiement du prix d’acquisition, les Actions offertes seront automa-
tiquement transférées du Cédant au Cessionnaire.

6.2.6 Si, à l’expiration de l’offre telle que prévue à l’article 6.2.4, le Cessionnaire n’a pas notifié le Cédant de son

intention d’acquérir les Actions offertes, le Cédant pourra à tout moment pendant une période de six (6) mois à compter
de l’expiration de la période d’offre telle que prévue à l’article 6.2.4, transférer les Actions à toute personne et à un prix
qui ne pourra pas être inférieur au Prix Spécifié et sous réserve que les Actions offertes soient transférées de bonne foi
pour la contrepartie mentionnée dans la notification de Transfert sans déduction ou rabais pour l’acheteur.

6.3 Transfert Autorisés
6.3.1 Sous réserve des articles 6 et articles 6.5 à 6.6:
a) L’Actionnaire A peut transférer ses Actions à toute personne et à tout moment;
b) L’Actionnaire B peut seulement transférer ses Actions à condition que le transfert soit effectué après l’expiration

de la Période de Business Plan; et

c) L’Actionnaire C peut seulement transférer ses Actions qu’en conformité avec tout Pacte d’Actionnaires.
6.3.2 Sous réserve des dispositions de l’article 6, un Actionnaire A ou un Actionnaire B peut à tout moment transférer

ses Actions:

i. à un autre membre de son Groupe Entièrement Détenu; ou
ii. à une personne, si cette dernière a été acceptée par écrit par les Actionnaires A et B.
6.3.3 Si un Actionnaire, qui détient des Actions acquises conformément à l’article 6.3.2 (i), va cesser d’être membre

du Groupe Entièrement Détenu auquel il appartient, il devra, sans délai et avant qu’il cesse d’être membre de ce groupe,
notifier cela à la Société et à chacun des Actionnaires A et B et devra transférer ses Actions à un autre membre du Groupe
Entièrement Détenu.

6.3.4 Si une Personne Autorisée chez GWM détient des Actions acquises en vertu de l’article 6.3.1 (c) va cesser d’être

une Personne Autorisée chez GWM, il devra, sans délai et avant qu’il cesse d’être membre de ce groupe, notifier cela à
la Société et à chacun des Actionnaires A et B et devra transférer ses Actions à GWM.

6.4 Transferts Obligatoires
6.4.1 Si, en vertu des dispositions de l’article 15 (Défaut), une Notification de Transfert a été envoyée, les dispositions

suivantes trouveront à s’appliquer.

6.4.2 Dans les circonstances où une Notification de Transfert a été envoyée, le Prix Spécifié devra être le Juste Prix

pour les Actions en question à la date à laquelle la Notification de Transfert a été envoyée et dans la mesure du possible
basé sur des informations à jour.

6.4.3 Dans le cas où l’Asset Management Agreement est résilié pendant une Période de Blocage, l’Actionnaire A pourra

donner une Notification de Sortie conformément à l’article 14.4, suivant lequel les dispositions de l’article 14.6 trouveront
à s’appliquer.

6.5 Tag Along
6.5.1 Si à tout moment, l’Actionnaire A ou l’Actionnaire B («l’Actionnaire Vendeur») décide de disposer de toutes ses

Actions conformément à l’article 6.2.6, l’Actionnaire Vendeur devra notifier par écrit (une «Notification de Vente») les
détenteurs d’Actions restantes («l’Actionnaire Non Vendeur») en précisant:

a) Le nom des cessionnaires potentiels; et
b) Les termes de la vente (y compris le prix).

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U X E M B O U R G

6.5.2 Si l’Actionnaire Non Vendeur décide de disposer de ses Actions aux mêmes conditions que celles énoncées dans

la Notification de Vente, il devra dans les vingt (20) Jours Ouvrables après la date de la Notification de Vente notifier
l’Actionnaire Vendeur de cela par écrit.

6.5.3 L’actionnaire Vendeur ne devra pas disposer de ses Actions à moins qu’il n’ait:
a) donner une Notification de Vente conformément à l’article 6.5.1 dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables au

moins avant la vente; et

b) initier, aux mêmes conditions que celles prévue dans la Notification de Vente, la vente des Actions d’un Actionnaire

Non Vendeur si l’Actionnaire Non Vendeur a procédé à la notification conformément à l’article 6.5.1.

6.6 Drag Along
6.6.1 Si à tout moment, l’Actionnaire A ou l’Actionnaire B propose de transférer toutes ses Actions conformément à

l’article 6.2.6 («l’Actionnaire Dragging»), l’Actionnaire Dragging peut, avant l’expiration ou endéans une période de
soixante (60) Jours Ouvrables à compter d’un tel transfert, requérir de l’autre Actionnaire («l’Actionnaire Dragged») par
notification écrite le transfert de ses propres Actions aux mêmes conditions (y compris le prix) que l’Actionnaire Dragging,
à condition que ce dernier n’ait pas de liens avec le cessionnaire.

6.6.2 Le transfert par l’Actionnaire Dragged doit être réalisé à la date mentionnée par l’Actionnaire Dragging dans sa

notification écrite, qui ne peut être antérieure à la réalisation du transfert de l’Actionnaire Dragging.

6.7 Droit de Première Offre
6.7.1 Chaque Actionnaire («l’Actionnaire Proposant») s’engage à l’égard des autres Actionnaires que:
a. il devra immédiatement notifier le Conseil d’Administration par écrit (une «Notification d’Opportunité d’Investis-

sement») de toute opportunité qu’il est en train d’étudier quant à l’acquisition de titres de participation (mais pas de titres
de dette) (une «ROFO Interest») dans tout commerce de détails immobilier italien (une «Opportunité d’Investissement»);

b. dès que possible en pratique et dans tous les cas endéans dix (10) Jours Ouvrables à compter de la réception de la

Notification d’Opportunité d’Investissement, le Conseil d’Administration devra convoquer une réunion pour prendre en
considération l’Opportunité d’Investissement (la «Réunion d’Opportunité d’Investissement»);

c. à la Réunion d’Opportunité d’Investissement, le Conseil d’Administration devra décider s’il est intéressé par l’Op-

portunité d’Investissement et:

- Si le Conseil d’Administration décide qu’il est intéressé par l’Opportunité d’Investissement, dans ce cas aucun Ac-

tionnaire ne devra poursuivre le ROFO Interest et la Société seule sera libre de le faire;

- Si le Conseil d’Administration décide qu’il n’est pas intéressé par l’Opportunité d’Investissement, dans ce cas l’Ac-

tionnaire Proposant (et pas d’autres Actionnaires ni la Société) sera libre de poursuivre le ROFO Interest après
l’expiration d’une période de dix (10) Jours Ouvrables suivant la date de la Réunion D’opportunité d’Investissement, à
moins que l’Autre Actionnaire (tel que défini ci-dessous) notifie par écrit l’Actionnaire Proposant endéans les dix (10)
Jours Ouvrables de la Réunion d’Opportunité d’Investissement (la «Notification de Non Concurrence») qu’à son avis le
business en rapport avec ROFO Interest conduira ou va probablement conduire à une rotation totale des locataires des
propriétés détenues directement ou indirectement par la Société (tel que déterminé par un expert indépendant qui sera
proposé par l’Autre Actionnaire et nommé par la Société) étant réduit à dix (10) pour cent ou plus (le «Pourcentage
Pertinent») dans une période d’un an suivant l’achèvement de la construction ou de la rénovation des Biens qui sont sujets
à l’Opportunité d’Investissement (le «Calcul de Non Concurrence»).

d. Dans les cinq (5) Jours Ouvrables à compter de la réception de la Notification de Non Concurrence, l’Actionnaire

Proposant pourra émettre une notification par écrit à l’Autre Actionnaire contestant le Calcul de Non Concurrence, et
dans un tel cas, le Calcul de Non Concurrence sera adressé à une Comptable Indépendant et suivant la détermination
du Calcul de Non Concurrence par ce dernier:

i. Si le Pourcentage Pertinent est de moins de dix (10) pour cent, dans ce cas l’Actionnaire Proposant (et pas d’autres

Actionnaires ni la Société), sera libre d’acquérir le ROFO Interest; ou

ii. Si le Pourcentage Pertinent est égal ou supérieur à dix (10) pour cent, dans ce cas aucun Actionnaire ne pourra

acquérir le ROFO Interest, mais la Société sera libre de la faire.

6.7.2 Chaque restriction énoncée ci-dessus sera exécutoire par l’autre Actionnaire indépendamment les unes des

autres et leur validité ne sera pas remise en cause si l’une ou l’autre n’est pas valable. Si une restriction est nulle mais
serait valable si une partie de cette dernière serait supprimée, la restriction en question s’applique telle que modifiée pour
sa validité.

6.7.3 Chaque Actionnaire prend acte que les provisions de l’article 6.7 ne sont pas plus vastes que raisonnables afin

de protéger l’autre Actionnaire en tant que souscripteur d’Actions.

6.8 Enregistrement des Transferts
6.8.1 La Société devra enregistrer tout transfert effectué conformément aux dispositions des présents Statuts et de

tout Pacte d’Actionnaires dans le Registre.

6.8.2 Le Conseil d’Administration peut refuser d’enregistrer un transfert à une tierce personne d’une Action partiel-

lement libérée ou de toute Action sur laquelle la Société a un privilège.

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6.8.3 Une personne qui exécute un contrat de transfert d’Actions est considérée comme détenteur de ces Actions

jusqu’ à ce que le nom du cessionnaire soit enregistré dans le Registre.

Titre III. - Conseil d’administration

Art. 7.
7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé de

trois (3) membres au moins, dont deux (2) seront des administrateurs A (les «Administrateurs A») et (1) un administrateur
B (un «Administrateur B» ensemble avec les Administrateurs A, les «Administrateurs»), actionnaires ou non.

7.2 Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Actionnaire A a le droit à tout

moment par une notification à la Société (ou produite à toute Assemblée Générale des Actionnaires) de proposer une
liste de candidats pour la nomination ou la révocation des Administrateurs A et l’Actionnaire B a le droit à tout moment
par une notification délivrée à la Société (ou produite à toute Assemblée Générale des Actionnaires) de proposer une
liste de candidats pour la nomination ou la révocation des Administrateurs B. Les Actionnaires acceptent de voter leurs
Actions en faveur de la nomination (i) des Administrateurs A d’après la liste de candidats proposés par l’Actionnaire A
et (ii) de l’Administrateur B d’après la liste de candidats proposés par l’Actionnaire B.

7.3 Les Administrateurs seront élus pour une période maximale de trois (3) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs

soient élus.

7.4 La personne qui suggère la révocation de tout Administrateur devra indemniser la Société de toute responsabilité

liée à une telle révocation.

7.5 Toute nomination ou révocation prend effet à la date de l’Assemblée Générale des Actionnaires, sauf lorsqu’il en

a été exprimé autrement.

7.6 Les affaires de la Société doivent être gérées par le Conseil d’Administration qui pourra exercer tous les pouvoirs

de la Société, à moins qu’il n’en soit autrement d’après les présents Statuts ou tout Pacte d’Actionnaires.

7.7 Le Conseil d’Administration élira un président parmi les Administrateurs A et si cet Administrateur A n’est pas

présent à une réunion du Conseil d’Administration, alors l’Autre Administrateur A agira en tant que tel pendant la durée
de la réunion. Le président n’aura pas de voix prépondérante.

7.8 Au cas où le poste d’un ou plusieurs Administrateur(s) devient vacant pour cause de décès, de démission ou autre,

les Administrateurs restants devront, endéans trente (30) jours ouvrés, élire un ou plusieurs Administrateur(s) en rem-
placement pour remplir les fonctions attachées au(x) poste(s) devenu(s) vacant(s), jusqu’à la prochaine Assemblée des
Actionnaires, qui procèdera à l’élection définitive de ces Administrateurs.

7.9 Aussi longtemps que l’Asset Management Agreement est en vigueur et n’a pas été résilié conformément à ses

termes, le Conseil d’Administration devra exclusivement sélectionner et nommer des administrateurs ou gérants des
Filiales directes ou indirectes de la Société d’après une liste de candidats proposés par l’Actionnaire B, à condition que
le Conseil d’Administration soit d’avis (agissant raisonnablement) que ces candidats ont l’expérience et les compétence
requises et ne vont pas avoir un impact défavorable sur la régulation du Groupe.

7.10 Sauf dispositions contraires dans tout Pacte d’Actionnaires, le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs

et de l’autorité les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de gestion qu’il juge nécessaire à l’accom-
plissement de l’objet social de la Société tel qu’énoncé à l’article 4 des présents Statuts. Le Conseil d’Administration doit
consacrer tout le temps et l’attention raisonnablement requis pour la gestion des activités de la Société et doit se charger
de ces activités et les gérer avec l’assistance des agents, assistants ou autres employés de la Société qu’il juge nécessaire.
Tous les pouvoirs que la Loi, les présents Statuts ou tout Pacte d’Actionnaires ne réservent pas expressément à l’As-
semblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 8.
8.1 Le Conseil d’Administration se réunira aussi souvent que nécessaire et dans tous les cas pas moins que quatre (4)

fois par an, à moins qu’il n’en soit décidé autrement par le Conseil d’Administration.

8.2 Un préavis de soixante-douze heures (72) au moins devra être donné à tous les Administrateurs, à moins que

décidé autrement par la majorité des Administrateurs (comprenant au moins un Administrateur A et un Administrateur
B). La notification devra être accompagnée de l’ordre du jour de la réunion. Tout sujet ne figurant pas à l’ordre du jour
ne pourra pas être soulevé pendant la réunion, à moins que tous les Administrateurs ne l’acceptent.

8.3 Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Administrateurs,

parmi lesquels un (1) Administrateur A et un (1) Administrateur B sont présents ou représentés à la réunion du Conseil
d’Administration. Si le quorum n’est pas présent à l’heure à laquelle la réunion a été convoquée ou cesse de l’être ensuite
et à moins que tous les Administrateurs n’acceptent le contraire par écrit, la réunion sera ajournée à une date, qui ne
pourra être fixée à moins de dix (10) Jours ouvrables et plus de quinze (15) Jours Ouvrables depuis la date à laquelle la
première réunion a été convoquée, à la même heure et au même endroit que ceux de la réunion ajournée, le quorum
dans ce cas sera de deux (2) Administrateurs. Si le quorum n’est pas présent à la seconde réunion, cela sera qualifié
d’évènement de Blocage conformément à l’article 14.1 (c).

8.4 Une résolution:

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a) qui est signée et approuvée par tous les Administrateurs, qui auraient dû être convoqués, sera considérée comme

valable, comme si elle avait été prise lors d’une réunion valablement convoquée et constituée.

b) Peut-être contenue dans un ou plusieurs documents ayant la même forme, chacun signé et approuvé par un ou

plusieurs Administrateurs concernés.

c) pour les besoins de cet article 8.4, l’accord d’un Administrateur peut être donné par lettre, fax ou e-mail.
8.5 Une Réunion du Conseil d’Administration peut être tenue par conférence téléphonique entre les Administrateurs

se trouvant à des endroits différents, à condition que la majorité des Administrateurs soit physiquement au Luxembourg
et que chaque Administrateur qui y participe peut:

a) entendre les autres participants (en temps réel); et
b) s’il le souhaite, s’adresser à tous les autres participants simultanément (ou communiquer en temps réel avec eux),

si directement, par conférence téléphonique ou tout moyen équivalent ou par une combinaison de ces diverses méthodes.

8.6 Un quorum est considéré comme présent si les conditions de l’article 8.5 sont réunies quant au nombre d’Admi-

nistrateur requis pour la formation du quorum.

8.7 Une réunion tenue conformément à l’article 8.5 est considérée comme se tenant au siège social de la Société.
8.8 Le Conseil d’Administration peut, mais n’est pas obligé, d’inviter un représentant de l’Asset Manager à assister aux

réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration devra dans ce cas diriger l’Asset Manager et agir de
manière raisonnable et commerciale quant aux conseils de l’Asset Manager à suivre.

8.9 Sauf dispositions contraires des présents Statuts ou de tout Pacte d’Actionnaires, toute décision du Conseil d’Ad-

ministration sera prise à la majorité simple des voix exprimées.

8.10 Si tout Administrateur a un intérêt dans tout sujet discuté lors de réunions du Conseil d’Administration et sous

réserve que l’Administrateur intéressé ait révélé l’existence et la nature de cet Intérêt à chaque Administrateur, l’Admi-
nistrateur intéressé pourra:

a. participer à toute réunion concernant ce sujet;
b. recevoir des informations ou conseils que la Société aurait reçu sur un tel sujet; et
c. voter (et son vote sera compris en compte dans le calcul du quorum) en rapport avec ledit sujet.

Art. 9. La Société peut indemniser les Administrateurs et tout directeur, agent, ou employé du Conseil d’Administration

et ses successeurs, mandataires, ou toute autre personne ou société désignés par le Conseil d’Administration pour fournir
des services en rapport avec les activités de la Société, pour les dépenses raisonnablement effectuées par lui en relation
avec toute action, procès ou procédure à laquelle il peut être partie en raison de sa fonction, actuellement ou précé-
demment, de directeur, agent, ou employé du Conseil d’Administration ou, à la demande du Conseil d’Administration,
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créditeur et de qui il n’est pas habilité à être indemnisé,
à l’exception des cas pour lesquels il a été finalement jugé responsable de négligence manifeste ou de mauvaise gestion
lors d’une telle action, procès ou procédure.

Art. 10. La Société sera liée, vis-à-vis des tiers et en toutes circonstances, par la signature conjointe d’un Administrateur

A et d’un Administrateur B, ou par la seule signature de toutes personnes ayant reçu une procuration particulière du
Conseil d’Administration dans les limites de celle-ci.

Art. 11. Tout litige impliquant la Société en tant que partie défenderesse ou demanderesse sera traité au nom de la

Société par le Conseil d’Administration, représenté par un professionnel qualifié en application de la loi en vigueur, dûment
désigné et délégué à cet effet par le Conseil d’Administration.

Titre IV. - Contrôle

Art. 12. Sauf indication contraire par la Loi, les opérations effectuées par la Société sont contrôlées par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises, personnes physiques ou morales, qui ne doivent pas être nécessairement Actionnaires, désignés
par l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires telle que mentionnée à l’article 13.1. Dans le cas où plusieurs réviseurs
d’entreprises sont nommés, les réviseurs d’entreprises doivent agir collégialement et former le conseil des réviseurs
d’entreprises. Les réviseurs d’entreprises sont nommés par l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires pour une
période prenant fin à la date de l’Assemblée Générale des Actionnaires subséquente; lors de la nomination d’un ou
plusieurs réviseurs d’entreprises, l’Assemblée Générale des Actionnaires fixe également la rémunération pour la période
à partir de la date de nomination jusqu’à la date de l’Assemblée Générale des Actionnaires subséquente.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 13.
13.1 L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la commune du siège social de la Société ou dans

tout autre lieu tel que précisé dans les convocations, le 3

ème

jeudi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas

un jour ouvré, l’Assemblée se tiendra le prochain jour ouvré.

13.2 Des Assemblées Générales Extraordinaires des Actionnaires peuvent être convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration, ou sur la demande écrite des Actionnaires totalisant au minimum un cinquième (1/5) du Capital Emis et Souscrit.

35017

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13.3 Le lieu, la date et l’heure de chaque assemblée des Actionnaires doivent figurer dans la convocation écrite, à

transmettre par envoi recommandé à chaque Actionnaire au minimum huit (8) jours et au maximum soixante (60) jours
avant la date prévue pour l’assemblée à moins que (i) tous les Actionnaires aient renoncé par écrit à cette convocation
et que (ii) tous les Actionnaires soient présents ou représentés à cette assemblée. Lors de toute assemblée ainsi convo-
quée, les Actionnaires ne traiteront que des sujets spécifiés dans la convocation à l’assemblée et tout autre point que les
Actionnaires jugeraient avisé. La convocation devra déterminer l’objet ou les objets de l’assemblée et les sujets à aborder
lors de l’assemblée, ainsi que toute autre information requise par la Loi.

13.4 Sous réserve des obligations légales prévues par la Loi et des dispositions prévues dans les présents Statuts ou

tout Pacte d’Actionnaires, les décisions de l’assemblée des Actionnaires seront valablement adoptées si elles sont ap-
prouvées à la majorité simple du Capital Emis et Souscrit (présent ou dûment représenté) de la Société.

13.5 Sauf dispositions contraires de tout Pacte d’Actionnaires, les décisions suivantes de l’Assemblée Générale des

Actionnaires ne peuvent être adaptées sans le consentement des Actionnaires A, Actionnaires B et pour le paragraphe
(o) également de l’Actionnaire C (les «Matières Réservées»):

a. approuver ou modifier tout Business Plan;
b. emprunter toute somme ou créer ou accorder mainlevée de toute hypothèque, charge, obligation ou tout autre

garantie (à l’exception de ce qui est prévu dans tout Pacte d’Actionnaires;

c. accepter toute modification substantielle ou renonciation en rapport avec les Documents de Financement;
d. rembourser tout prêt;
e. accorder tout prêt ou tout crédit (autrement que dans le cours normal des affaires) ou accorder toute garantie ou

indemnité (à l’exception de ce qui est prévu dans tout Pacte d’Actionnaires;

f. conclure tout contrat anormal ou non habituel ou engagement, y compris qui:
1. n’est pas conclu aux conditions de marché;
2. est conclu avec un Actionnaire ou un Affilié; ou
3. est en dehors du cours normal des affaires.
g. constituer toute filiale ou acquérir des actions dans toute société, acquérir ou transférer toute participation dans

tout partenariat ou joint-venture;

h. disposer de tout ou partie de ses actifs (y compris les droits de propriété intellectuelle);
i. acquérir ou disposer d’actions, propriété ou autre de ce qui est prévu dans tout Pacte d’Actionnaires;
j. modifier les Statuts;
k. réorganiser ou changer la nature ou l’étendue des affaires;
l. émettre ou attribuer des Actions ou tout autre titre dans le capital social de la Société ou émettre tout instrument

de dette, instrument convertible; warrant, option ou instrument équivalent qui donne droit à des droits économique ou
de vote dans la Société;

m. faire une demande pour la nomination d’un curateur ou d’un administrateur;
n. prendre toute décision conduisant à une liquidation;
o. modifier les droits attachés à toute classe d’actions ou tout autre titre détenus par les Actionnaires;
p. Modifier de manière substantielle ou résilier l’Asset Management Agreement (à l’exception de ce qui est expressé-

ment prévu dans ce contrat);

q. modifier les pouvoirs, responsabilités et étendue des pouvoirs de l’Asset Manager tels que prévus dans l’Asset

Management Agreement (à l’exception de ce qui est expressément prévu dans ce contrat);

r. révoquer ou licencier toute personne agissant comme Asset Manager (à l’exception de ce qui est expressément

prévu dans ce contrat) ou nommer, révoquer ou licencier toute personne agissant en tant que fondé de pouvoirs et/ou
délégué à la gestion journalière de la Société et/ou tout gérant de toute Filiale ou de Société du Groupe et/ou tout fondé
de pouvoirs de toute Filiale ou Société du Groupe.

13.6 L’Actionnaire A seul aura le droit de désigner l’auditeur de la Société (à condition que l’auditeur soit choisi parmi

PwC, EY, KPMG ou Deloitte à moins que l’Actionnaire B n’accepte le contraire) et de toute Société du groupe de temps
à autre.

13.7 Lorsque les sujets, qui requièrent une approbation spéciale telle que prévu à l’article 13.5, sont requis (i) par la

Loi, les présents Statuts ou tout Pacte d’Actionnaires ou (ii) ont expressément été compris dans tout Business Plan tel
qu’approuvé par les Actionnaires, une approbation supplémentaire n’est pas requise selon cet article 13.

Art. 14. Blocage.
14.1 Une Evènement de Blocage est considéré comme avoir eu lieu lorsque:
- Un Actionnaire a refusé de donner son consentement pour toute matière requérant son consentement selon l’article

13.5 (Matière Réservées), un tel consentement en relation avec le même sujet ayant été requis par l’Actionnaire A ou
l’Actionnaire B ou le Conseil d’Administration par écrit à au moins deux (2) reprises; ou

- Le Conseil d’Administration néglige d’adopter une résolution à l’unanimité quant à l’émission par la Société d’une

Demande de Souscription de Capital qui a été proposée par au moins deux (2) Administrateurs à une réunion du Conseil

35018

U X E M B O U R G

d’Administration dûment convoquée, et sur demande du Conseil d’Administration (qui devra être convoqué et tenu pas
moins de dix (10) Jours ouvrables et pas plus de quinze (15) Jours ouvrables à dater du premier refus), le Conseil d’Ad-
ministration néglige à nouveau de voter une telle résolution; ou

- le quorum n’est pas présent à la deuxième réunion du Conseil d’Administration conformément à l’article 8.3; ou
- à tout moment à ou postérieurement à la résiliation de l’Asset Management Agreement, l’Actionnaire A notifiera par

écrit l’Actionnaire B son souhait d’invoquer la procédure de blocage telle que prévue à cet article 14.

14.2 Lors de la réalisation d’un Evènement de Blocage, les représentants des Actionnaires doivent dans un délai de dix

(10) Jours Ouvrables à compter de la réception d’une notification d’une partie à une autre (une «Notification de Blocage»)
tenir une réunion (une «Réunion de Blocage») de manière à résoudre le litige. Sauf désaccord, la Réunion de Blocage se
tiendra au siège social de la Société.

14.3 Chaque partie devra s’efforcer d’envoyer un représentant qui aura le pouvoir de résoudre le litige et de participer

à la Réunion de Blocage.

14.4 Si l’évènement de Blocage ne peut pas être résolu par les Actionnaires endéans les dix (10) Jours Ouvrables à

compter de la Réunion de Blocage, soit l’Actionnaire A ou l’Actionnaire B aura le droit d’invoquer les dispositions restantes
de cet article par une notification écrite envoyée à l’autre Actionnaire et la Société (la «Notification de Sortie»).

14.5 Si aucune Notification de Sortie n’a été envoyée dans les trente (30) Jours Ouvrables de la date de l’évènement

qui a créé l’évènement de Blocage conformément à l’article 14.4, l’Evènement de Blocage est considéré comme ayant pris
fin.

14.6
a. Si une Notification de Sortie est envoyée, soit (i) par l’Actionnaire A ou (ii) l’Actionnaire B (le «Premier Actionnaire»)

peut envoyer une notification (une «Notification d’Offre») par écrit à l’autre Actionnaire (le «Second Actionnaire») signée
au nom et pour le compte du Premier Actionnaire qui offre au Second Actionnaire toutes les Actions détenues à ce jour
par le Premier Actionnaire (la «Première Notification de Vente»).

b. Le Premier Actionnaire doit envoyer une copie de la Notification d’Offre à la Société en même temps que la

Notification d’Offre est envoyée au Second Actionnaire.

c. Si aucun Actionnaire n’envoie de Notification d’Offre dans les trente (30) Jours Ouvrables de la réception de No-

tification de Sortie, ou, si tous les deux actionnaires ont envoyé une Notification d’Offre et il y a lieu à un litige de bonne
foi entre les Actionnaires quant auquel des Actionnaires a envoyé en premier la Notification d’Offre, les Actionnaires
doivent, à moins qu’il n’en soit décidé autrement, convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires qui devra se tenir
au plus tard cinquante (50) Jours Ouvrables à compter de la date de réception de la Notification de Sortie, à laquelle ils
doivent décider de liquider volontairement la Société.

d. La Notification d’Offre doit préciser les Action de Première Vente offertes, les prix auquel elles sont offertes et

doit demander au Second Actionnaire de notifier le Premier Actionnaire par écrit endéans les trente (30) Jours Ouvrables
à compter de la date de réception de la Notification d’Offre son intention ou non d’acquérir les Actions de Première
Vente.

e. Si le Second Actionnaire notifie le Premier Actionnaire de son intention d’acquérir les Actions de Première Vente

aux conditions précisées dans la Notification d’Offre, (i) toutes les Actions détenues par le Second Actionnaire à ce jour
(les «Actions de Seconde Vente») doivent être automatiquement transférées au Premier Actionnaire (ou tel qu’indiqué
par le Premier Actionnaire) au même prix par action que mentionné dans la Notification d’Offre, (ii) le Premier Actionnaire
devra dans les quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la date de transfert payer au Second Actionnaire le prix d’ac-
quisition pour les Actions de Seconde Vente et (iii) le Second Actionnaire devra délivrer au Premier Actionnaire les
certificats d’actions représentant les Actions de Seconde Vente.

f. Si à l’expiration d’un délai de trente (30) Jours Ouvrables conformément à l’article 14.6 (d), le Second Actionnaire

n’a pas notifié par écrit le Premier Actionnaire conformément à l’article 14.6 (d), le Second Actionnaire est considéré
comme avoir accepté l’offre faite par le Premier Actionnaire et sera obligé conformément à l’article 14.6 (f) d’acheter les
Actions de Première Vente offerte au prix précisé dans la Notification d’Offre envoyée par le Premier Actionnaire.

Art. 15. Défaut.
15.1 Si un évènement tel que mentionné aux articles 15.2 (a) à 15.2 (h) se réalise en rapport avec un Actionnaire, ou

si un évènement tel que mentionné aux articles 15.2 (c) à 15.2 (g) se réalise en rapport avec la Société Mère Ultime d’un
Actionnaire, alors cet Actionnaire devra être considéré comme une Partie en Défaut et devra notifier les autres Action-
naires par écrit qu’il est une Partie en Défaut.

15.2 Pour les besoins de l’article 15.1, les évènements dont il est fait référence en rapport avec une société sont les

suivants si cette société:

a. commet des fautes sérieuses ou persistantes; ou (ii) est frauduleuse; ou (iii) a substantiellement violé toute loi tout

en exécutant ses obligations en vertu de Tout Pacte d’Actionnaires et, si une telle faute peut être résolue, néglige de la
résoudre dans les vingt (20) Jours Ouvrables à compter de la réception d’une notification écrite de l’autre Actionnaire
d’un tel défaut;

35019

U X E M B O U R G

b. Par rapport à l’Actionnaire C, dans le cas où l’Asset Management Agreement est résilié à cause d’un non-respect

substantiel tel que prévu dans tout Pacte d’Actionnaire;

c. n’est pas en mesure ou est considéré comme tel de payer ses dettes lorsqu’elles sont échues ou est susceptible de

faire l’objet d’une liquidation judiciaire;

d. entre en négociations avec les créanciers ou un moratoire est déclaré par rapport à cette l’insolvabilité ou toute

action des créanciers;

e. prend toute mesure pour ou demande la nomination d’un curateur, administrateur de biens, trustee ou personne

équivalente concernant tout ou partie des actifs de cette société;

f. a fait une demande de dissolution ou a fait parvenir des documents aux tribunaux dans ce but, à condition que la

société en question ne conteste pas cette demande en dissolution de bonne foi et avec les diligences requises, dans ce
cas elle ne sera pas considérée comme une Partie en Défaut jusqu’à l’expiration d’un délai de cinq (5) Jours Ouvrables à
compter de la présentation de cette demande de dissolution;

g. est touchée par toute mesure judiciaire à Luxembourg ou ailleurs telles reprise aux articles 15.2 (c) à 15.2 (f); ou
h. tente de disposer de toute Action autrement que conformément à l’article 6,
(chacun, un «Défaut Matériel»).
15.3 Un Actionnaire qui n’est pas une Partie en Défaut pourra notifier par écrit chaque Partie en Défaut et la Société

lorsque chaque Partie en Défaut est sensée avoir envoyée une Notification de transfert par rapport à toutes ses Actions
conformément aux articles 6.5, 6.6 et 6.9.

Titre VI. - Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 16.
16.1 L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

16.2 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la Loi.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que, cette réserve sera égale à dix pour cent (10%)
du Capital Emis et Souscrit.

16.3 Le solde sera distribué aux Actionnaires, conformément aux dispositions de tout Pacte D’actionnaires.

Art. 17. Le Conseil d’Administration peut procéder à des distributions d’avance sur dividende ou de dividende intér-

imaire, selon les prescriptions de la Loi et en fonction des dispositions prévues à tout Pacte D’Actionnaires.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18.
18.1 La Société peut être dissoute sur décision d’une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
18.2 La liquidation est menée à bien par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou personnes morales),

nommé(s) par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs émoluments.

18.3 Les liquidateurs assurent la répartition du montant du bénéfice de la liquidation conformément à la loi en vigueur

et dans les conditions établies par les présents Statuts.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19.
19.1 Les Statuts peuvent être modifiés de temps à autre sur décision d’une l’Assemblée Générale Extraordinaire des

Actionnaires dans les conditions de quorum et de vote prévues par la Loi et par les Statuts.

19.2 Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront tranchées en application de la Loi.

Art. 20. Définitions. Affilié signifie en rapport avec toute personne, toute Filiale ou Société Mère Ultime de cette

personne et tout autre Filiale de cette Société Mère Ultime, à condition que ni la Société ni aucune de ses Filiales ne peut
être considérée comme un Affilié de tout Actionnaire.

Asset Management Agreement signifie l’asset management agreement conclu entre la Société et tout Asset Manager

de temps à autre;

Asset Manager signifie l’entité nommé comme tel par le Conseil d’Administration de temps à autre;
Jours Ouvrables signifie un jour (autre que le samedi ou le dimanche) où les banques sont ouvertes à Londres, Rome,

Luxembourg et New York.

Business Plan signifie tout business plan et budget de la Société et ses Filiales de temps à autre.
Période de Business Plan signifie la période commençant à la date d’adoption des présents Statuts et se terminant cinq

ans plus tard;

Réunion de Blocage a la signification prévue à l’article 14.2;
Notification de Blocage a la signification prévue à l’article 14.2;
Partie en Défaut a la signification prévue à l’article 15.1;

35020

U X E M B O U R G

Actionnaire Dragging a la signification prévue à l’article 6.6.1;
Actionnaire Dragged a la signification prévue à l’article 6.6.1;
Gager signifie créer ou accorder, ou accepter d’accorder toute hypothèque, gage, lien, option, droit d’acquisition,

transfert par la réalisation de garantie, arrangement de trust pour les besoins d’accorder des garanties de toute sorte;

Notification de Sortie a la signification prévue à l’article 14.4;
Juste Prix signifie le prix sur lequel les Actionnaires se sont accordés comme étant le juste prix des Actions lors d’un

transfert entre un cédant et un cessionnaire potentiels (ne prenant pas en compte le fait que les Actions conduisent au
control de la Société ou non) et, si la Société a des difficultés, qu’elle continue son activité conformément au passé;

Documents de Financement signifie tout contrat de prêt conclu entre la Société et ses Filiales de temps à autre;
Actions de Première Vente a la signification prévue à l’article 14.6 (a);
Premier Actionnaire a la signification prévue à l’article 14.6 (a);
Réunion d’Investissement a la signification prévue à l’article 6.7.1 (b);
Opportunité d’Investissement a la signification prévue à l’article 6.7.1 (a);
Notification d’Opportunité d’Investissement a la signification prévue à l’article 6.7 (c);
Période de Blocage a la signification prévue à l’article 6.1.1;
Défaut Matériel a la signification prévue à l’article 15.2;
Calcul de Non Concurrence a la signification prévue à l’article 6.7 (c);
Notification de Non Concurrence a la signification prévue à l’article 6.7 (c);
Actionnaire Non Vendeur a la signification prévue à l’article 6.5.1;
Notification d’Offre a la signification prévue à l’article 14.6 (a);
Autre Actionnaire signifie pour les besoin de l’article 6.7, quand l’Actionnaire Proposant est un Actionnaire A, l’Ac-

tionnaire B et quand l’Actionnaire Proposant est l’Actionnaire B ou C, l’Actionnaire A;

Actionnaire Proposant a la signification prévue à l’article 6.7.1;
Pourcentage Pertinent a la signification prévue à l’article 6.7 (c);
Matières Réservées a la signification prévue à l’article 13.5;
ROFO Interest a la signification prévue à l’article 6.7.1 (a);
Notification de Vente a la signification prévue à l’article 6.5.1;
Action de Première Vente a la signification prévue à l’article 14.6 (a);
Actionnaire Second a la signification prévue à l’article 14.6 (g);
Actionnaire Cédant a la signification prévue à l’article 6.5.1;
Pacte d’Actionnaires a la signification prévue à l’article 1.1;
Dette d’Actionnaires signifie par rapport à un Actionnaire toute dette ou droit de préférence quant aux titres qui ne

sont pas des titres de capital émis par la Société et tous les prêts accordé par un tel Actionnaire à la Société;

Filiale signifie par rapport à une autre société, sa Société Mère, si cette dernière:
i. détient la majorité des droits de vote dans cette société; ou
ii. est un actionnaire de cette dernière et a le droit de nommer ou révoquer la majorité des membres du conseil

d’administration; ou

iii. est un actionnaire de cette dernière et contrôle seul la majorité des droits de vote dans cette dernière en vertu

d’un contrat conclu avec les autres actionnaires; ou

iv. est une Filiale de cette société, qui est elle-même une Filiale de cette autre société.
Notification de Transfert a la signification prévue à l’article 6.2.2;
Cessionnaire a la signification prévue à l’article 6.2.2;
Cédant a la signification prévue à l’article 6.1.5;
Société Holding Ultime signifie une société mère qui n’est pas une Filiale;
Filiale Entièrement Détenue signifie une société qui a uniquement un actionnaire; et
Groupe Entièrement Détenue signifie une personne morale ou toute société mère qui détient une Société Entièrement

Détenue et toute autre Société Entièrement Détenue (y compris toute société entièrement détenue de cette personne
morale).

Sixième résolution

L’Assemblée décide de prendre acte de la démission de Charles Emond en tant qu’administrateur unique de la Société

et de lui donner quitus.

35021

U X E M B O U R G

Septième résolution

L’Assemblée décide de nommer Mr. George Graham, né le 23 octobre 1965 à Bellshill, Royaume-Uni, Senior Vice

President - Asset Management, ayant son adresse professionnelle chez PIMCO Europe au 11 Baker Street, Londres, W1U
3AH en tant qu’administrateur A de la Société.

Huitième résolution

L’Assemblée décide de nommer Mr. Sansal Ozdemir, né le 31 mars 1973 à Cankaya, Turquie, Consultant, ayant son

adresse professionnelle au 291, route d’Arlon, L-1150, Luxembourg en tant qu’administrateur B de la Société.

Neuvième résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Charles Emond, conseiller fiscal, né le 28 mars 1958 à Arlon (Belgique),

demeurant professionnellement à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer en tant qu’administrateur A de la Société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparantes le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connues du notaire par leur nom de

famille, prénom, statut civil et adresse, lesdites comparantes ont signés avec le notaire le présent acte.

Signé: F. KINDLER-FLOHRE, C. BALTHAZARD, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 janvier 2014. Relation: ECH/2014/134. Reçu soixante-douze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016475/1348.
(140018979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Synthesis Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 70.831.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société “DAUFAGNE S.A.”, en liquidation, établie et ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mé-

rovingiens, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 85365,

ici représentée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques demeurant professionnellement à L-2120

Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée “ne
varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme “SYNTHESIS GROUP S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,

Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 70831, (la
“Société”), a été originairement constituée sous la dénomination sociale de “FINANCIERE SB S.A.”, suivant acte reçu par
Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 754 du 12 octobre 1999,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul

FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 1396 du 20 juillet 2006;

b) Que le capital social souscrit est fixé à cinq millions sept cent trente et un mille quatre cent quarante-cinq Euros et

soixante-cinq Cents (5.731.445,65 EUR), représenté par cinq cent quatorze mille trente et une (514.031) actions sans
désignation de valeur, toutes entièrement libérées et divisées en trois cent soixante-neuf mille trente et une (369.031)
actions ordinaires et cent quarante-cinq mille (145.000) actions privilégiées;

c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de la totalité

des actions de la Société;

35022

U X E M B O U R G

d) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme actionnaire unique (l'“Actionnaire

Unique”), prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

e) Que l'Actionnaire Unique, agissant en tant que liquidateur de la Société, déclare en outre que l’activité de la Société

a cessé, qu'il est investi de tout l’actif et que le passif connu de la Société a été réglé ou provisionné;

f) Que l'Actionnaire Unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore

exister à charge de la Société et impayé ou connu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

g) Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
h) Que par conséquent tous les administrateurs et le commissaire aux comptes actuels de la Société sont par la présente

déchargés de leurs fonctions;

i) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans au moins à l’ancien siège

social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

j) Que le mandataire de l’Actionnaire Unique pourra procéder à l’annulation de tous les certificats d’actions au porteur,

le cas échéant à l’annulation du registre des actionnaires nominatifs de la Société et ceci en présence du notaire instru-
mentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille deux cent cinquante
euros et la partie comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. LAC/2014/305. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016895/58.
(140018559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Transsoder Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.491.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le trente décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit français “INTERNATIONAL CONSULTANT”,

établie et ayant son siège social au F-93260 Les Lilas, 21, rue Georges Clémenceau (France), inscrite au Registre de
Commerce du Tribunal de Commerce de Bobigny sous le numéro 425 023 017,

ici représentée par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route

d’Esch, L-2086 Luxembourg (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle pro-
curation, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “TRANSSODER HOLDING S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg,

412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 45491,
(la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, notaire alors de résidence à Luxem-
bourg, en remplacement de Maître Marthe THYESWALCH, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 15
octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 606 du 23 décembre 1993,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de

résidence à Luxembourg, en date du 24 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 295 du 30 avril 1998;

35023

U X E M B O U R G

et que la devise d'expression du capital social a été convertie en euros par l'assemblée générale extraordinaire tenue

en date du 23 novembre 2001, l'extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 493 du 28 mars 2002;

2) Que le capital social s'élève actuellement à cinq cent vingt-cinq mille euros (EUR 525.000,-), représenté par vingt

et un mille (21.000) actions au porteur d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);

4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet

en date de ce jour;

6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société
est réglé;

8) Que l’Actionnaire Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

9) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille dix euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-H. DOUBET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. LAC/2014/294. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016924/66.
(140018380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

SwanCap Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 179.407.

L'an deux mille treize, le quatre décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Madame Anne-Laure Mollard, avec adresse professionnelle à 8, rue Albert-Borschette, L-2082 Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentante du conseil d’administration de SwanCap Investment Management S.A., une

société anonyme ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.407, constituée suivant acte de Maître Edouard Delosch, notaire de
résidence à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg, en date du 18 juillet 2013 (la «Société»), en vertu d'une résolution
du conseil d’administration de la Société en date du 27 novembre 2013.

35024

U X E M B O U R G

Un extrait de ladite résolution, après avoir été paraphé «ne varietur» par la comparante et le notaire, restera annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter

ses déclarations comme suit:

1) La Société a été constituée en vertu d'un acte de Me Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-

duché de Luxembourg, en date du 18 juillet 2013, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 2410
du 30 septembre 2013.

2) Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 4 novembre 2013, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

3) Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) représenté par quarante-

neuf (49) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), et cinquante et une (51) actions de catégorie B (les
«Actions de Catégorie B» ) ayant une valeur nominale de mille deux cent cinquante Euros (EUR 1.250,-). La Société peut
également émettre des actions de catégorie C, lesquelles sont des actions préférentielles sans droit de vote (les «Actions
de Catégorie C») conformément aux statuts de la Société.

4) Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé, incluant le capital social souscrit, est fixé à

deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par quarante-neuf (49) Actions de Catégorie A, cinquante
et une (51) Actions de Catégorie B et cent (100) Actions de Catégorie C, d'une valeur nominale de mille deux cent
cinquante euros (EUR 1.250,-) chacune.

5) Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq années

suivant la date de publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des résolutions des actionnaires
adoptées le 31 octobre 2013, (i) à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé par une ou plusieurs
tranches successives et ce, par l‘émission de cent (100) Actions de Catégorie C, avec ou sans prime d'émission, en
contrepartie d'un paiement en numéraire; (ii) à déterminer le lieu et la date d'émission des émissions successives, le prix
d'émission, les conditions générales de souscription et de libération des nouvelles actions de Catégorie C; et (iii) à
supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors de l'émission d'actions contre paiement
en espèces, sous réserve que l'autorisation accordée au Conseil soit limitée l'émission d'un maximum de cent (1 00)
Actions de Catégorie C sous le capital social autorise.

6) Conformément à l’agrément des actionnaires de la Société en date du 11 novembre 2013, SwanCap Partners GmbH,

une Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sociéte à resonsabilité limitée), formée est existante sous les lois de l’Alle-
magne, ayant son siège social à Munich, Allemagne et immatriculée au registre de commerce du tribunal d’instance de
Munich sous le numéro HRB 198.164 (SwanCap Partners), qui est le seul actionnaire détenant les Actions de Catégorie
A, envisageait de souscrire au cent (100) nouvelles Actions de Catégorie C

Par conséquent, le capital souscrit est augmenté de son montant actuel de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-)

jusqu'à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) par l'émission de cent (100) nouvelles actions de Catégorie C,
ayant une valeur nominale de mille deux cent cinquante Euros (EUR 1.250,-) chacune.

Conformément à l'article 5 des statuts, le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants a été supprimé.
En outre, SwanCap Partners a effectué un apport relatif à la catégorie C d'actions sans émission d'actions concernées

d’un montant de quatre cent cinquante mille Euros (EUR 450.000,-).

Les cent (100) actions ont été entièrement souscrites par SwanCap Partners pour un prix de souscription de cinq cent

soixante-quinze mille Euros (EUR 575.000,-), entièrement libérées par un apport en numéraire dont cent vingt-cinq mille
Euros (EUR 125.000,-) ont été affectés au capital social de la Société et quatre cent cinquante mille Euros (EUR 450.000,-)
au compte 115 de la Société attribué aux Actions de Catégorie C sans l’émission d’actions.

7) L’apport total de cinq cent soixante-quinze mille Euros (EUR 575.000,-) est mis à la disposition de la Société, tel

qu’il a été justifié au notaire soussigné.

8) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-)

représenté par quarante-neuf (49) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), cinquante et une (51) actions
de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») et cent (100) actions préférentielles sans droit de vote de catégorie C (les
«Actions de Catégories C»).

Chacune des actions de chaque catégorie est nominative, a une valeur nominale de mille deux cent cinquante Euros

(EUR 1250,-) et est entièrement libérée.

En plus du capital social émis, le Conseil établira un compte de réserve par catégorie d'actions sur lesquels seront

transférées toutes les primes d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale, ainsi que tout apport relatif
à une catégorie d'actions sans émission d'actions concernées (compte 115 du plan comptable normalise "apport en
capitaux propres non rémunérés par des titres"). Le solde de ces comptes de réserve spéciaux peut être utilisé pour
régler le prix des actions que la Société a racheté à ses actionnaires (à chaque fois dans la même catégorie d'actions),
pour compenser toute perte nette réalisée (pro rata), pour distribuer des dividendes ou verser des boni de liquidation
aux actionnaires de la même catégorie, ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

35025

U X E M B O U R G

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peut également être augmenté ou réduit par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts. Dans la mesure
permise et selon les termes prévus par la loi, la Société peut racheter ses propres actions.»

L’alinéa premier de l’article 5 de la version anglaise des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Share Capital. «The share capital is set at two hundred fifty thousand Euro (EUR 250,000.-), consisting of

forty nine (49) class A shares (the "Class A Shares"), fifty-one (51) class B shares (the "Class B Shares") and one hundred
(100) non-voting preference class C shares (the "Class C Shares").

Each issued share of each class is in registered form, has a nominal value of one thousand two hundred and fifty Euros

(EUR 1,250) and is fully paid up.

In addition to the issued share capital, the Board will set up three share class specific reserve accounts into which any

premium paid on any share in addition to its nominal value as well as any share class specific capital contribution without
the issuance of shares (account 115 of the standard chart of accounts "apport en capitaux propres non remunérés par
des titres") is transferred. The amounts of these special reserve accounts may be used to provide for the payment of any
shares which the Company may repurchase from its shareholder(s) (each time within the same share class), to offset any
net realised losses (pro rata), to make distributions to the shareholder(s) within the same share class in the form of a
dividend or payment of liquidation proceeds, or to allocate funds to the legal reserve.

The subscribed capital of the Company may also be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendments of these Articles of Incorporation. The Company may, to
the extent permitted and under terms provided by law, redeem its own shares.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 2.600.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A.-L. MOLLARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57303. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016830/106.
(140018772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Sotragest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg B 167.996.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit janvier
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOTRAGEST S.A., établie et ayant son

siège social à L-1527 Luxembourg, 56, Rue du Maréchal Foch, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mars 2012, publié au Mémorial C numéro 1214 du 15 mai 2012, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro numéro B 167.996.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 7 mai 2013, publié au Mémorial C numéro 1617 du 6 juin 2013.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Luc SCHMITT, réviseur d'entreprises agréé,

demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-1527 Luxembourg, 56, Rue du Maréchal Foch à L-4281 Esch-sur-Alzette,

7, Rue Portland et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.

35026

U X E M B O U R G

2.- Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les TROIS CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT

EUROS (€ 100.-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) sont
dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pa-
reillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées par les
comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1527 Luxembourg, 56, Rue du Maréchal

Foch à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, Rue Portland et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts
qui aura la teneur suivante:

"Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.".
Les autres alinéas de l'article 2 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: SCHMITT, THILLMANY, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29/01/2014. Relation: EAC/2014/1494. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016873/55.
(140019260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Resolution Luxville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.383.

Rectificatif du dépôt n° L140014759 déposé le 24/01/2014

Par contrats de cession de parts sociales du 23 décembre 2013, il a été convenu que:
Résolution (Luxembourg) S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque, ayant le siège social au 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B105482, en liquidation volontaire,
dûment représentée par son liquidateur, Co-Ventures S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège
social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 48838, détenant 100% (cent pour cent) des parts sociales de la Société, soit 500 parts sociales,

a cédé:
1) 466 parts sociales, soit 93,2% des parts sociales de la Société, à 9.Ostdeutschland Invest GmbH, une société à

responsabilité limitée ("GmbH") de droit allemand, ayant le siège social au Ludwig-Ganghofer-Str. 6, 82031 Grünwald,
Allemagne, immatriculée au Registre de Munich sous le numéro HRB 206013;

2) 17 parts sociales, soit 3,4% des parts sociales de la Société, à Faro Invest GmbH, une société à responsabilité limitée

("GmbH") de droit allemand, ayant le siège social au Sögeler Str. 5, 26904 Börger, Allemagne, immatriculée au Registre
de Osnabrück sous le numéro HRB 207651;

35027

U X E M B O U R G

3) 10 parts sociales, soit 2% des parts sociales de la Société, à Midgard Beteiligungsgesellschaft mbH, une société à

responsabilité limitée ("GmbH") de droit allemand, ayant le siège social au Am Dorfteich 6a, 18184 Broderstorf, Allema-
gne, immatriculée au Registre de Rostock sous le numéro HRB 10567;

4) 7 parts sociales, soit 1,4% des parts sociales de la Société, à Catalena Invest GmbH, une société à responsabilité

limitée ("GmbH") de droit allemand, ayant le siège social au Nördliche Münchner Str. 9c, 82031 Grünwald, Allemagne,
immatriculée au Registre de Munich sous le numéro HRB 171796.

Il résulte des contrats de cession de parts sociales précités que la répartition du capital est la suivante:
- 466 parts sociales, soit 93,2% des parts sociales de la Société, sont détenues par 9.Ostdeutschland Invest GmbH,

pré-mentionnée;

- 17 parts sociales, soit 3,4% des parts sociales de la Société, sont détenues par Faro Invest GmbH, pré-mentionnée;
- 10 parts sociales, soit 2% des parts sociales de la Société, sont détenues par Midgard Beteiligungsgesellschaft GmbH,

pré-mentionnée;

- 7 parts sociales, soit 1,4% des parts sociales de la Société, sont détenues par Catalena Invest GmbH, pré-mentionnée.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016799/36.
(140019455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Rearden L Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.025.242,22.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 142.264.

In the year two thousand nine, the tenth of September.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Rearden L Holdings 3 S.à r.l, a Luxembourg

société à responsabilité limitée with registered office at 12, rue Léon Thyes, L - 2636 Luxembourg, registered with the
Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 142.264 (the Company).

The Company has been incorporated on October 3, 2008 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing

in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2626 dated October 28, 2008.
The articles of association of the Company (the Articles) have been modified for the last time on January 28, 2009 pursuant
to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

1) RHÔNE PARTNERS III LP, a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, with registered

office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, USA, registered with the Delaware Secretary of State under number 4661796,
hereby represented by Maud Tortu, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

2) RHÔNE OFFSHORE PARTNERS III LP, a limited partnership formed under the Delaware Revised Uniform Limited

Partnership Act, with registered office at M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, hereby represented by Maud Tortu, Lawyer, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

3) RHÔNE COINVESTMENT III LP, a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, with

registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, registered with the Delaware Secretary of State under number
4265732, hereby represented by Maud Tortu, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal;

4) Mr. Aldo Cosso, Graduate Engineer, born in Ronco Scrivia, Italy, on April 24, 1948, residing at Klötzmüllerstraße

49, 84034 Landshut, Germany, hereby represented by Maud Tortu, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;

5) Mr. Harald Dittrich, Graduate Engineer, born in Ramholz, Germany, on July 28, 1955, residing at Nierfeldstrasse

6a, 58313 Herdecke, Germany, hereby represented by Maud Tortu, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;

6) Mr. Michael Oberhummer, Graduate Engineer, born in Wels, Austria, on October 27, 1952, residing at Am Eichel-

kamp 6, 40723 Hilden, Germany, hereby represented by Maud Tortu, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal;

35028

U X E M B O U R G

7) Mr. Norwin Schwermer, Lawyer, born in Cologne, Germany on July 22, 1959, residing at Oberstraße 53a, 51149

Cologne, Germany, hereby represented by Maud Tortu, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal;

8) Mr. Dermot Timmons, Chief Financial Officer, born in Dublin, Ireland on June 1, 1956, residing at Kaiserswerther

Strasse 93, 40476 Düsseldorf, Germany, hereby represented by Maud Tortu, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal;

9) Mr. Paul Dydek, Vice President Finance, born in East Chicago, Illinois, USA on July 14, 1956, residing at 1140 Sarazen

Way York, Pennsylvania 17404, USA, hereby represented by Maud Tortu, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal;

10) Mr. Rick Gladfelter, Vice President Manufacturing, born in York, Pennsylvania, USA on June 20, 1957, residing at

2401 Fairway Drive, York, Pennsylvania, USA, hereby represented by Maud Tortu, Lawyer, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal;

11) Mr. David Gregory, President & COO, born in Sheffield, UK on December 9, 1947, residing at 1398 Stonehenge

Drive, York, Pennsylvania 17404, USA, hereby represented by Maud Tortu, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal;

12) Mr. Steve Hennel, General Manager, born in Philadelphia, Pennsylvania, USA on October 3, 1962, residing at 28

Jie Fang North Road, Tai Yaun City Shan Xi Province 030009, PR China, hereby represented by Maud Tortu, Lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

13) Mr. Hugues Judong, Graduate Engineer, born in Rocourt, Belgium on December 18, 1953, residing at 69, rue

Adolphe Dumont, 4051 Vaux sous Chevremo, Belgium, hereby represented by Maud Tortu, Lawyer, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal;

14) Mr. Brian Keim, Lawyer, born in West Chester, Pennsylvania, USA on March 22, 1943, residing at 1189 Sewell

Lane, Rydal, Pennsylvania, USA, hereby represented by Maud Tortu, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;

15) Mr. James Piraino, Vice President Sales and Marketing, born in Boston, Massachusetts, USA on June 30, 1959,

residing at 1009 Skyview Drive, York, Pennsylvania, USA, hereby represented by Maud Tortu, Lawyer, residing in Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

16) Mr. Paul Prêtre, Graduate Engineer, born in Sainghin-en--Weppes, France on October 16, 1957, residing at 55,

avenue Faidherbe, 59300 Valenciennes, France, hereby represented by Maud Tortu, Lawyer, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal;

17) Mr. Ralph Scurfield, Vice President Human Resources, born in Charleroi, Pennsylvania, USA on June 25, 1947,

residing at Wicklow Drive, York, Pennsylvania 17404, USA, hereby represented by Maud Tortu, Lawyer, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

18) Mr. Ian Taylor, Vice President Technical Director, born in Chesterfield, UK on January 24, 1945, residing at 1255

Wyndam Drive, York, Pennsylvania, USA, hereby represented by Maud Tortu, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal;

19) Mr. Hans-Dietrich Winkhaus, Chairman, born in Münster, Westfalen, Germany on July 16, 1937, residing at Te-

lemannstrasse 2, 40593 Düsseldorf, Germany, hereby represented by Maud Tortu, Lawyer, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.

Such proxies, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

RHÔNE PARTNERS III LP, RHÔNE OFFSHORE PARTNERS III LP, RHÔNE COINVESTMENT III LP, Mr. Aldo Cosso,

Mr. Harald Dittrich, Mr. Michael Oberhummer, Mr. Norwin Schwermer, Mr. Dermot Timmons, Mr. Paul Dydek, Mr. Rick
Gladfelter, Mr. David Gregory, Mr. Steve Hennel, Mr. Hugues Judong, Mr. Brian Keim, Mr. James Piraino, Mr. Paul Prêtre,
Mr. Ralph Scurfield, Mr. Ian Taylor and Mr. Hans-Dietrich Winkhaus are hereinafter referred to as the Shareholders.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 67,417 (sixty-seven thousand four hundred

seventeen Euro) in order to bring the share capital from its present amount of 5,957,825.22 (five million nine hundred
fifty-seven thousand eight hundred twenty-five Euro and twenty-two cents), represented by 595,782,522 (five hundred
ninety-five million seven hundred eighty-two thousand five hundred and twenty-two) shares having a par value of EUR
0.01 (one cent) each, to EUR 6,025,242.22 (six million twenty-five thousand two hundred forty-two Euro and twenty-
two cents), by way of the issue of 6,741,700 (six million seven hundred forty-one thousand seven hundred) new shares
of the Company having a par value of EUR 0.01 (one cent) each.

3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above.

35029

U X E M B O U R G

4. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 2.

5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff and any employee of Vistra
(Luxembourg) S.à r.l to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register
of shareholders of the Company.

6. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR 67,417

(sixty-seven thousand four hundred seventeen Euro) in order to bring the share capital from its present amount of
5,957,825.22 (five million nine hundred fifty-seven thousand eight hundred twenty-five Euro and twenty-two cents), re-
presented by 595,782,522 (five hundred ninety-five million seven hundred eighty-two thousand five hundred and twenty-
two) shares having a par value of EUR 0.01 (one cent) each, to EUR 6,025,242.22 (six million twenty-five thousand two
hundred forty two Euro and twenty-two cents), by way of the issue of 6,741,700 (six million seven hundred forty-one
thousand seven hundred) new shares of the Company having a par value of EUR 0.01 (one cent) each.

Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon:
1) RHÔNE PARTNERS III LP prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to the increase

of the share capital of the Company in the amount of EUR 36,665 (thirty-six thousand six hundred sixty-five Euro) and
it fully pays it up by a contribution in cash which shall be fully allocated to the share capital account of the Company;

2) RHÔNE OFFSHORE PARTNERS III LP prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to

the increase of the share capital of the Company in the amount of EUR 30,699 (thirty thousand six hundred ninety-nine
Euro) and it fully pays it up by a contribution in cash which shall be fully allocated to the share capital account of the
Company;

3) RHÔNE COINVESTMENT III LP prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to the

increase of the share capital of the Company in the amount of EUR 53 (fifty-three Euro) and it fully pays it up by a
contribution in cash which shall be fully allocated to the share capital account of the Company.

The payment in cash of an aggregate amount of EUR 67,417 (sixty-seven thousand four hundred seventeen euro) will

be affected to the share capital of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it reads

henceforth as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at EUR 6,025,242.22 (six million twenty-five thousand two hundred forty two

Euro and twenty-two cents), represented by 602,522,622 (six hundred two million five hundred twenty-two thousand
six hundred twenty-two) shares in registered form having a par value of EUR 0.01 (one cent) each, 100 (one hundred)
class A shares of the Company having a par value of EUR 0.01 (one cent) each, 100 (one hundred) class B shares of the
Company having a par value of EUR 0.01 (one cent) each, 100 (one hundred) class C shares of the Company having a par
value of EUR 0.01 (one cent) each, 100 (one hundred) class D shares of the Company having a par value of EUR 0.01
(one cent) each, 100 (one hundred) class E shares of the Company having a par value of EUR 0.01 (one cent) each, 100
(one hundred) class F shares of the Company having a par value of EUR 0.01 (one cent) each, 100 (one hundred) class G
shares of the Company having a par value of EUR 0.01 (one cent) each, 100 (one hundred) class H shares of the Company
having a par value of EUR 0.01 (one cent) each, 100 (one hundred) class I shares of the Company having a par value of
EUR 0.01 (one cent) each, 100 (one hundred) class J shares of the Company having a par value of EUR 0.01 (one cent)
each, 100 (one hundred) class K shares of the Company having a par value of EUR 0.01 (one cent) each, 100 (one hundred)
class L shares of the Company having a par value of EUR 0.01 (one cent) each, 100 (one hundred) class M shares of the

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Company having a par value of EUR 0.01 (one cent) each, 100 (one hundred) class N shares of the Company having a par
value of EUR 0.01 (one cent) each, 100 (one hundred) class O shares of the Company having a par value of EUR 0.01
(one cent) each and 100 (one hundred) class P shares of the Company having a par value of EUR 0.01 (one cent) each,
all subscribed and fully paid-up.”

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff and any employee
of Vistra (Luxembourg) S.à r.l to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the
register of shareholders of the Company.

Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,300 (one thousand three hundred euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le dix septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Rearden 3 L Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous el numéro B 142.264 (la Société). La Société a été constituée le 3 octobre
2008, suivant un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2626 daté du 28 octobre 2008. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 28
janvier 2009, suivant un acte de Me Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

Ont comparu:

1) RHONE PARTNERS III L.P., un "limited partnership" constitué selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège

social à c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, U.S.A., enregistré auprès du Secrétaire d'Etat du Delaware sous le numéro
4661796, ici représenté par Maud Tortu, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration;

2) RHONE OFFSHORE PARTNERS III L.P., un "limited partnership" constitué selon le Delaware Revised Uniform

Limited Partnership Act, ayant son siège social à M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, ici représenté par Maud Tortu, avocat, de résidence
à Luxembourg, en vertu d'une procuration;

3) RHONE COINVESTMENT III L.P., un "limited partnership" constitué selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son

siège social à c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilming-
ton, New Castle County, Delaware 19801, U.S.A., enregistré auprès du Secrétaire d'Etat du Delaware sous le numéro
4265732, ici représenté par Maud Tortu, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration;

4) M. Aldo Cosso, Ingénieur, né à Ronco Scrivia, Italie, le 24 avril 1948, domicilié à Klötzmüllerstraße 49, 84034

Landshut, Allemagne, ici représenté par Maud Tortu, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration;

5) M. Harald Dittrich, Ingénieur, né à Ramholz, Allemagne, le 28 juillet 1955, domicilié à Nierfeldstrasse 6a, 58313

Herdecke, Allemagne, ici représenté par Maud Tortu, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration;

6) M. Michael Oberhummer, Ingénieur, né à born in Wels, Autriche, le 27 october 1952, domicilié à Am Eichelkamp

6, 40723 Hilden, Allemagne, ici représenté par Maud Tortu, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration;

7) M. Norwin Schwermer, Avocat, né à Cologne, Allemagne le 22 juillet 1959, domicilié à Oberstraße 53a, 51149

Cologne, Allemagne, ici représenté par Maud Tortu, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration;

8) M. Dermot Timmons, Directeur Financier, né à Dublin, Irlande le 1

juin 1956, domicilié à Kaiserswerther Strasse

93, 40476 Düsseldorf, Allemagne, ici représenté par Maud Tortu, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une
procuration;

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9) M. Paul Dydek, Vice-Président Finance, né à East Chicago, Illinois, (Etats-Unis) le 14 juillet 1956, domicilié à 1140

Sarazen Way York, Pennsylvanie 17404,, (Etats-Unis), ici représenté par Maud Tortu, avocat, de résidence à Luxembourg,
en vertu d'une procuration;

10) M. Rick Gladfelter, Vice-Président Manufacturing, né à York, Pennsylvanie, (Etats-Unis) le 20 juin 1957, domicilié

à 2401 Fairway Drive, York, Pennsylvanie, (Etats-Unis), ici représenté par Maud Tortu, avocat, de résidence à Luxembourg,
en vertu d'une procuration;

11) M. David Gregory, Président, né à Sheffield, Royaume-Uni le 9 décembre 1947, domicilié à 1398 Stonehenge Drive,

York, Pennsylvanie 17404, (Etats-Unis), ici représenté par Maud Tortu, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu
d'une procuration;

12) M. Steve Hennel, Manager Général, né à Philadelphie, Pennsylvanie, (Etats-Unis) le 3 octobre 1962, domicilié à 28

Jie Fang North Road, Tai Yaun City Shan Xi Province 030009, PR Chine, ici représenté par Maud Tortu, avocat, de
résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration;

13) M. Hugues Judong, Ingénieur, né à Rocourt, Belgique le 18 décembre 1953, domicilié à 69, rue Adolphe Dumont,

4051 Vaux sous Chevremo, Belgique, ici représenté par Maud Tortu, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une
procuration;

14) M. Brian Keim, Avocat, né à West Chester, Pennsylvanie, (Etats-Unis) on March 22, 1943, domicilié à 1189 Sewell

Lane, Rydal, Pennsylvanie, (Etats-Unis), ici représenté par Maud Tortu, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une
procuration;

15) Mr. James Piraino, Vice Président Ventes et Marketing, né à Boston, Massachusetts, (Etats-Unis) le 30 juin 1959,

domicilié à 1009 Skyview Drive, York, Pennsylvania, (Etats-Unis), ici représenté par Maud Tortu, avocat, de résidence à
Luxembourg, en vertu d'une procuration;

16) M. Paul Prêtre, Ingénieur, né à in Sainghin-en-Weppes, France le 16 octobre 1957, domicilié à 55, avenue Faidherbe,

59300 Valenciennes, France, ici représenté par Maud Tortu, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration;

17) M. Ralph Scurfield, Vice Président Ressources Humaines, né à Charleroi, Pennsylvanie, (Etats-Unis) le 25 juin 1947,

domicilié à Wicklow Drive, York, Pennsylvanie 17404, (Etats-Unis), ici représenté par Maud Tortu, avocat, de résidence
à Luxembourg, en vertu d'une procuration;

18) M. Ian Taylor, Vice Président Directeur Technique, né à Chesterfield, Royaume-Uni le 24 janvier 1945, domicilié

à 1255 Wyndam Drive, York, Pennsylvanie, (Etats-Unis), ici représenté par Maud Tortu, avocat, de résidence à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration;

19) M. Hans-Dietrich Winkhaus, Président, né à Münster, Westfalen, Allemagne le 16 juillet 1937, domicilié à Tele-

mannstrasse 2, 40593 Düsseldorf, Allemagne, ici représenté par Maud Tortu, avocat, de résidence à Luxembourg, en
vertu d'une procuration.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le représentant des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

RHÔNE PARTNERS III LP, RHÔNE OFFSHORE PARTNERS III LP, RHÔNE COINVESTMENT III LP, M. Aldo Cosso,

M. Harald Dittrich, M. Michael Oberhummer, M. Norwin Schwermer, M. Dermot Timmons, M. Paul Dydek, M. Rick
Gladfelter, M. David Gregory, M. Steve Hennel, M. Hugues Judong, M. Brian Keim, M. James Piraino, M. Paul Prêtre, M.
Ralph Scurfield, M. Ian Taylor et M. Hans-Dietrich Winkhaus sont ci-après désignés comme les Associés.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 67.417 (soixante sept mille quatre cent dix-sept

euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 5.957.825,22 (cinq millions neuf cent cinquante-sept
mille huit cent vingt-cinq euros et vingt-deux centimes) représenté par 595.782.522 (cinq cent quatre-vingt-quinze millions
sept cent quatre-vingt-deux mille cinq cent vingt-deux) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime)
chacune, à EUR 6.025.242,22 (six millions vingt-cinq mille deux cent quarante-deux euros et vingt-deux centimes), par
l’émission de 6.741.700 (six millions sept cent quarante et un mille sept cents) nouvelles parts sociales de classe A de la
Société ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime) chacune.

3. Souscription à et libération de l’augmentation du capital social définie au point 2. ci-dessus.
4. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation du

capital social adoptée au point 2. ci-dessus.

5. Modification du registre des associés de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff et tout employé de Vistra (Luxembourg)
S.à r.l. pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre
des associés de la Société.

6. Divers.

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III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d’un montant de EUR

67.417 (soixante-sept mille quatre cent dix-sept euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR
5.957.825,22 (cinq millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent vingt-cinq euros et vingt-deux centimes) représenté
par 595.782.522 (cinq cent quatre-vingt-quinze millions sept cent quatre-vingt deux mille cinq cent vingt-deux) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime) chacune, à EUR 6.025.242,22 (six millions vingt-cinq mille deux
cent quarante-deux euros et vingt-deux centimes), par l’émission de 6.741.700 (six millions sept cent quarante et un mille
sept cents) nouvelles parts sociales de classe A de la Société ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime) chacune.

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation du

capital social de la manière suivante:

Intervention - Souscription - Libération

Sur ces faits:
1) RHÔNE PARTNERS III LP, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à l’augmentation

de capital social de la Société pour un montant de EUR 36.665 (trente-six mille six cent soixante-cinq euros) par un apport
en numéraire qui sera entièrement affecté au compte capital nominal de la Société;

2) RHÔNE OFFSHORE PARTNERS III LP, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclaré souscrire à

l’augmentation de capital social de la Société pour un montant de EUR 30.699 (trente mille six cent quatre-vingt-dix-neuf
euros) par un apport en numéraire qui sera entièrement affecté au compte capital nominal de la Société;

3) RHÔNE COINVESTMENT III LP, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclaré souscrire à l’aug-

mentation de capital social de la Société pour un montant de EUR 53 (cinquante-trois euros) par un apport en numéraire
qui sera entièrement affecté au compte capital nominal de la Société.

L’apport en numéraire à la Société d’un montant total de EUR 67.417 (soixante-sept mille quatre cent dix-sept euros)

sera intégralement affecté au compte de capital social de la Société.

Le montant de l’augmentation du capital social de la Société est de suite à la libre disposition de la Société, dont la

preuve a été donnée au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5.1 des Statuts afin de refléter la résolution précédente de sorte qu’il aura

désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 6.025.242,22 (six millions vingt-cinq mille deux cent quarante-deux

euros et vingt-deux centimes), représenté par 602.522.622 (six cent deux millions cinq cent vingt-deux mille six cent
vingt-deux) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime) chacune, 100 (cent)
parts sociales de classe A de la Société ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime) chacune, 100 (cent) parts
sociales de classe B de la Société ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime) chacune, 100 (cent) parts sociales
de classe C de la Société ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime) chacune, 100 (cent) parts sociales de classe
D de la Société ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime) chacune, 100 (cent) parts sociales de classe E de la
Société ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime) chacune, 100 (cent) parts sociales de classe F de la Société
ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime) chacune, 100 (cent) parts sociales de classe G de la Société ayant
une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime) chacune, 100 (cent) parts sociales de classe H de la Société ayant une
valeur nominale de EUR 0,01 (un centime) chacune, 100 (cent) parts sociales de classe I de la Société ayant une valeur
nominale de EUR 0,01 (un centime) chacune, 100 (cent) parts sociales de classe J de la Société ayant une valeur nominale
de EUR 0,01 (un centime) chacune, 100 (cent) parts sociales de classe K de la Société ayant une valeur nominale de EUR
0,01 (un centime) chacune, 100 (cent) parts sociales de classe L de la Société ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un
centime) chacune, 100 (cent) parts sociales de classe M de la Société ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime)
chacune, 100 (cent) parts sociales de classe N de la Société ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime) chacune,
100 (cent) parts sociales de classe O de la Société ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime) chacune, 100
(cent) parts sociales de classe P de la Société ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime) chacune toutes
souscrites et entièrement libérées.»

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Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff et tout employé de
Vistra (Luxembourg) S.à r.l. pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent à environ EUR 1.300 (mille trois cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’à la demande des mêmes parties comparantes,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte original.

Signé: Maud Tortu et Martine Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 septembre 2009. LAC/2009/37330. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur ff.

(signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016795/338.
(140018742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Topp & Screed, Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Route de Martelange.

R.C.S. Luxembourg B 113.893.

L’an deux mille treize, le trente-et-un décembre.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

La société anonyme «TWINTEC INTERNATIONAL S.A.», établie et ayant son siège à L-8821 Koetschette, route de

Martelange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97783,
matricule nationale 19962203623, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, alors notaire de résidence à
Ettelbruck, le 27 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 294 du 17 juin 1996
(«l’Actionnaire Unique»),

ici représentée par Monsieur Bruno Lazzari, administrateur, demeurant professionnellement à Koetschette, et par

Monsieur Bernard Perpete, administrateur, demeurant professionnellement à Koetschette,

habilités à engager la société en leur qualité d’administrateurs par leur signature conjointe.
La partie comparante, représentée comme constaté ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d’acter qu'elle est

l’Actionnaire Unique de la société anonyme «TOPP & SCREED», établie et ayant son siège à L- 8821 Koetschette, route
de Martelange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113893,
matricule nationale 20062201062, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 24 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
28 avril 2006, sous le numéro 850, dont les statuts ont été modifiés le 17 décembre 2007 suivant acte reçu par le notaire
Léonie GRETHEN, alors de résidence à Rambrouch et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26
janvier 2008, sous le numéro 213 («la Société»), dans la mesure où la partie comparante détient les trois cent trente
(330) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- €) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
trois mille Euros (33.000,- €).

La partie comparante mentionnée ci-dessus, représenté comme décrit ci-dessus agissant en qualité d’Actionnaire Uni-

que de la Société, a demandé au notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes qu'elle a prises en exerçant les
prérogatives de l’Assemblée Générale:

Première résolution

L’Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d’un montant de un million sept cent trente-

huit mille trois cents euros (1.738.300,00 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille Euros (33.000,-
€) au montant de un million sept cent soixante-et-onze mille trois cents euros (1.771.300,- €), par l’émission de dix-sept

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mille trois cent quatre-vingt-trois (17.383) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune,
disposant des mêmes droits que les actions existantes.

L’Actionnaire Unique décide de souscrire lui-même à l’entièreté de cette augmentation de capital et à toutes les actions

nouvelles et de les libérer intégralement par un apport en nature pur et simple d’un bâtiment industriel ou artisanal, sis
Route de Martelange - ZI Riesenhaff à L-8821 Koetschette, comprenant notamment un hall industriel d’une surface au
sol totale de 2.000 mètres carrés, des bureaux d’une surface totale de 717 mètres carrés, ainsi que des aménagements
extérieurs et des équipements immobilisés qui appartient à la société Twintec International s.a. (l’Actionnaire Unique),
et qui est érigé sur le terrain cadastré comme suit:

Commune de Rambrouch, section AA d’Arsdorf
numéro 1062/5346, place (occupée), bâtiment industriel ou artisanal, lieu-dit «Zone Industrielle», contenant 38 ares

79 centiares.

Origine de propriété

La propriété du fonds appartient au Syndicat Intercommunal «De Reidener Kanton», qui l’a acquis, comme partie de

l’ancien numéro cadastral 1062/5176, suivant acte de partage reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1996, transcrit au bureau des hypothèques de Diekrich, le 13 janvier 1997, au volume
929, sous le numéro 30.

Le droit de superficie appartient à la société TWINTEC INTERNATIONAL S.A. pour se l’être vu concéder aux termes

d’un acte de concession de droit de superficie reçu par le Notaire Léonie GRETHEN, alors de résidence à Rambrouch,
le 10 juin 2002, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 16 février 2004, au volume 1126, sous le numéro 117,
modifié suivant déclaration reçue par le Notaire Léonie GRETHEN, alors de résidence à Rambrouch, le 9 décembre 2002,
transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 16 février 2004, au volume 1126, sous le numéro 118.

Ce droit de superficie ne fait pas partie du présent apport en nature, mais est transféré à la société anonyme Topp &

Screed par acte séparé en date de ce jour.

Les constructions et installations apportées à la Société sont la propriété de l’Actionnaire Unique qui les a fait cons-

truire.

Evaluations

L’ensemble des constructions et installations ainsi apportées est estimé à un million sept cent trente-huit mille trois

cents euros (1.738.300,- EUR)

Cet apport en nature a fait l'objet d'un rapport établi en date du 30 décembre 2013 par le réviseur d'entreprises

indépendant, la société anonyme «Fiduciaire Internationale S.A.», établie et ayant son siège social à Luxembourg, 7, route
d’Esch, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34813, conformément aux
stipulations de l'article 32-1 de la loi concernant les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

“Conclusion:

Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, signé «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera ci-annexé pour être

enregistré en même temps que les présentes.

Effet comptable

Clauses et conditions

1.- Les constructions et installations sont apportées à la Société dans l'état dans lequel ils se trouvent actuellement,

avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi que toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes,
légales et conventionnelles, qui pourraient y être attachées, sans garanties quant à l’évolution de l’état des constructions
et des mesures réelles.

2.- La Société, représentée par ses administrateurs, Monsieur Bruno Lazzar et Monsieur Bernard Perpete, adminis-

trateurs, demeurant professionnellement à Koetschette, déclare avoir parfaite connaissance des lieux et des locaux
apportés, ainsi que de leur état locatif, pour y être domiciliée et y exploiter ses activités depuis des années.

3.- La présente augmentation de capital est réalisée d’un point de vue comptable avec effet au 31 décembre 2013, date

du présent acte.

La Société supportera tous les impôts et charges d’entretien et autres grevant les constructions apportées à compter

de ce jour.

Deuxième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l'article 5 alinéa 1 des statuts est remplacé par le texte suivant:

" Art. 5. (alinéa 1). Le capital social de la société est fixé à un million sept cent soixante-et-onze mille trois cents euros

(1.771.300,- €), représenté par dix-sept mille sept cent treize (17.713) actions d’une nominale de cent euros (100,- €)
chacune.»,

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le reste de l’article demeurant inchangé.

Condition suspensive

Le présent apport des constructions et des installations est réalisé sous la condition suspensive du transfert effectif du

droit de superficie concernant la prédite parcelle cadastrée sous le numéro 1062/5346 de la société anonyme «TWINTEC
INTERNATIONAL S.A.» à la société «TOPP & SCREED» et de l’approbation dudit transfert du droit de superficie par
les autorités compétentes, notamment par le Syndicat Intercommunal «De Reidener Kanton» et le Ministre de l’Economie.

Dépenses

Les dépenses qui incombent à la Société en vertu du présent acte ont été estimées à EUR 23.000,- €.

Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger, corriger et signer toute erreur ou omission ou toute faute(s) de frappe(s) au présent acte.
Le comparant donne encore pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement,
afin de procéder à l’enregistrement, l’immatriculation, la radiation, la publication ou toutes autres opérations utiles ou
nécessaires dans la suite du présent acte.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus par le notaire par leurs noms, prénoms, états civils et résidences,

ils ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: Lazzari, Perpete, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 07 janvier 2014. Relation: RED/2014/111. Reçu dix mille quatre cent vingt-neuf euros

quatre-vingts cents 1.738.300,00 € à 0,50% = 8.691,50 € + 2/10 = 1.738,30 € = 10.429,80 €

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 29 janvier 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014016922/115.
(140019644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Transsoder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.490.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le trente décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit français “INTERNATIONAL CONSULTANT”,

établie et ayant son siège social au F-93260 Les Lilas, 21, rue Georges Clémenceau (France), inscrite au Registre de
Commerce du Tribunal de Commerce de Bobigny sous le numéro 425 023 017,

ici représentée par Monsieur Jean-Hugues DOUBET, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “TRANSSODER S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route

d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 45490, (la “Société”),
a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, notaire alors de résidence à Luxembourg, en rem-
placement de Maître Marthe THYES-WALCH, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 605 du 22 décembre 1993,

et que la devise d'expression du capital social a été convertie en euros par l'assemblée générale extraordinaire tenue

en date du 22 novembre 2001, l'extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 494 du 28 mars 2002;

35036

U X E M B O U R G

2) Que le capital social s'élève actuellement à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze Euros

et vingt-deux Cents (EUR 297.472,22), représenté par douze mille (12.000) actions au porteur sans valeur nominale;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);

en date de ce jour;

6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif

8) Que l’Actionnaire Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros.

civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J-H. DOUBET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2014. LAC/2014/293. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014016925/63.
(140018369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Travelplace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 177.465.

L’AN DEUX MIL QUATORZE, LE VINGT-QUATRE JANVIER.
Par devant Nous, Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Madame Sophie JACQUET, employée, résident professionnellement à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial de la société anonyme "TRAVELPLACE S.A.", ayant son siège social 9-11, rue

de Louvigny, L-1946 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 177.465,

société constituée suivant acte reçu par Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, le 22

mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1643 du 10 juillet 2013 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire Cosita DELVAUX en date du 8 août 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés, numéro 2435 du 2 octobre 2013,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration de la Société, prise en sa réunion du 22

janvier 2014,

35037

U X E M B O U R G

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la Société TRAVELPLACE S.A. prédésignée s'élève actuellement à EUR 32.000,- (trente-

deux mille euros) représenté par 31.980 (trente et un mille neuf cent quatre-vingt) actions de classe A et 20 (vingt) actions
de classe B, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, toutes intégralement libérées.

2.- Qu'au terme de l'alinéa 3 de l'article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 5.000.000,-

(cinq millions d’euros), représenté par 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) actions de classe A et 2.500.000 (deux
millions cinq cent mille) actions de classe B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune,

et que l'alinéa 5 du même article 5 article autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les

limites du capital autorisé.

3.- Les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), représenté par 2.500.000 (deux millions cinq

cent mille) actions de classe A et 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) actions de classe B d'une valeur nominale de
EUR 1,- (un euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduit par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 mai 2018, à augmenter en

temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou l'assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
4.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 22 janvier 2014 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l'article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé comme
suit.

1- Le conseil d'administration a réalisé une augmentation de capital à concurrence de EUR 666.510 (six cent soixante-

six mille cinq cent dix euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 32.000 (trente-
deux mille euros) à EUR 698.510 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent dix euros), par la création et l'émission
de 666.510 (six cent soixante-six mille cinq cent dix) actions nouvelles de classe A d'une valeur nominale de EUR 1 (un
euro) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire ensemble avec une prime d’émission d’un montant
total de EUR 698.490 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix euros), ces nouvelles actions de
classe A jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

Le conseil d'administration, après avoir supprimé l'exercice du droit préférentiel de souscription de certains action-

naires existants, au vu de leurs renonciations, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles de classe A
par plusieurs actionnaires dont les références sont mieux détaillées sur une liste qui restera ci-annexée.

Les actions nouvelles de classe A ont été souscrites par ces souscripteurs et libérées intégralement en numéraire par

versement à un compte bancaire au nom de la société pré-désignée, de sorte que la somme totale de EUR 1.365.000 (un
million trois cent soixante-cinq mille euros) comprenant le montant versé dans le compte capital à savoir EUR 666.510
(six cent soixante-six mille cinq cent dix euros) ainsi que le montant de la prime d’émission à savoir EUR 698.490 (six
cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix euros), a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 698.510 (six cent quatre-vingt-

dix-huit mille cinq cent dix euros), de sorte que l’article 5.1 des statuts, aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 698.510 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent dix euros),

représenté par 698.510 (six cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent dix) actions, représenté par 698.490 (six cent quatre-
vingt-dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix) actions de classe A et 20 (vingt) actions de classe B, ayant une valeur
nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.»

35038

U X E M B O U R G

Déclaration - frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 2.500 (deux mille cinq cents euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénoms, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. JACQUET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 janvier 2014. Relation: RED/2014/211. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 30 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014016906/87.
(140019665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

APi Group Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.898.

Les statuts coordonnés au 23 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014015356/11.
(140018588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

BioPart Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 132.445.

L'an deux mille quatorze, le seize janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BioPart Investments S.A., une société anonyme ayant son

siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, constituée par acte du notaire Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglister, en date du 21 septembre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Numéro
2551 du 9 novembre 2007, pages 122442 et suivantes, (la «Société»), et dont les statuts ont pas été modifiés pour la
dernière fois par acte du 8 juin 2011 reçu pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglister, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1795 du 5 août 2011.

L’assemblée est présidée par Madame Emmanuelle FRATTER, Juriste, demeurant professionnellement au 2, rue Jean-

Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

La présidente nomme comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, et l’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, em-
ployé privé, demeurant professionnellement à la même adresse.

La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent s’y référer. Les pro-
curations, signées par les comparants et le notaire, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les six cent vingt-trois mille trois cent dix (623.310) actions, représentant

l’ensemble du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points portés à l’ordre du jour, et dont l’actionnaire unique reconnaît expressément en avoir été dûment et
préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège de la société;
2. En conséquence, modification de l’article 2 alinéa premier et deuxième des statuts;

35039

U X E M B O U R G

3. Divers
Suite à l’approbation de ce qui précède par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé à l’unanimité de transférer le siège de la Société de L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, à

L-1258 Luxembourg, 4 rue Jean-Pierre Brasseur.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’article 2 alinéa premier et deuxième des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville du siège par simple décision du conseil d'administration.».

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille trois cents
Euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant, par ses noms, prénoms usuels,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Fratter, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2707. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015386/57.
(140018460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Alphea, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 106.196.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014017853/9.
(140020925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Fivre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 163.773.

Nous certifions par la présente qu'une cession de 300 (trois cents) parts sociales, représentant 100% du capital de

notre société, a été effectuée avec effet au 16 décembre 2013:

- de la société PRIVATE TRUSTEES SA, société anonyme luxembourgeoise avec siège au 92 rue de Bonnevoie, L-1260

Luxembourg, agissant en tant que Trustee du THE FIVRE TRUST,

- en faveur de la société PRIVATE TRUSTEES SA, société anonyme luxembourgeoise avec siège au 92 rue de Bonnevoie,

L-1260 Luxembourg, agissant en tant que Trustee du THE CREATIVITY TRUST.

Fait à Luxembourg, le 3 février 2014.

Private Trustees SA
Gérant

Référence de publication: 2014018074/16.
(140021215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35040

Document Outline

Alphea

APi Group Lux S.à r.l.

Barclays Bayard Investments S.à r.l.

BioPart Investments S.A.

Cordius

Depolux S.A.

Despinnaker S.A.

DJE

Domtar Luxembourg 2 Sàrl

Fivre S.à r.l.

Flolino S.A.

Flolino S.A. S.P.F.

Gioconda S.A.

Investment Trust S.A.

J.L. Development S.A.

La Gazelle d'Or

LSREF3 Lux Investments IV S.à r.l.

Nadi Holding S.àr.l.

Nadi Solutions S.à r.l.

NNS Luxembourg S.à r.l.

One 55 Fenchurch S.A.

Orifarm S.A.

Peer Management Participation 1 S.A.

Peer Management Participation 2 S.A.

Plus Construction S.à r.l.

Rearden L Holdings 3 S.à r.l.

Resolution Luxville S.à r.l.

Sotragest S.A.

SwanCap Investment Management S.A.

Synthesis Group S.A.

Topp & Screed

Transsoder Holding S.A.

Transsoder S.A.

Travelplace S.A.

Wood & Energy S.A.