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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 671

14 mars 2014

SOMMAIRE

aeris CAPITAL Sunna S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

32194

Alepi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32193

Algeco Scotsman Global S.à r.l.  . . . . . . . . .

32196

Alsalux Trans S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32191

Ambulances et Taxis Royal  . . . . . . . . . . . . .

32194

A.M. Trust S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32191

Anciens Etablissements Holcher et Conze-

mius Immo SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32190

Andrea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32196

aPRIVA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32194

Arle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32185

Art Deco Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32162

Ascoma Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32196

Auluxe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32195

AXA Investplus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32197

Babcock & Brown Gardnergass S.à r.l.  . . .

32193

Babcock & Brown Infra Center Linz S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32193

Barolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32203

B&B Invest Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32192

B&B Invest Lux 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32192

Bimini Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32200

BlackBerry Commerce S.à r.l. . . . . . . . . . . .

32197

Cantillon Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

32201

Caronsard SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32208

CEREP Bac S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32199

CEREP City Office S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32199

Cinquantenaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32197

Circle K Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32190

Cirrus Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32202

Clearness Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

32202

C'line Promotion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32201

C Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32200

C M G Constructions Métalliques Glesner

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32195

CMPB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32199

Coeus Internet Media S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

32203

Concept.Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32203

Cotulux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32192

Daisies Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32192

Daisies Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32190

Delta Pneus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32198

DxO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32197

Elite Wealth Management S.à r.l. . . . . . . . .

32198

Entreprise de Construction et de Génie Ci-

vil Ben Scholtes SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32195

Eschborn (Bridge) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32198

Eureka SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32202

Familiar S.A., SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . .

32200

Fiduciaire Belval S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32199

Fontauto International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

32201

Frontier Rare Earths Limited  . . . . . . . . . . .

32202

Gestielle Investment Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

32201

Grenville Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

32195

Group Pilot S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32182

Group Pilot S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32162

IMMO2F SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32190

Invesco Munich Hotel Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32200

Triton Luxembourg II GP Bilbao S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32185

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U X E M B O U R G

Art Deco Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 122.278.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 27 janvier 2014

Il résulte de l'assemblée générale du 27 janvier 2014 que:
- Le nombre des administrateurs est porté de 3 à 4;
- Monsieur Charles SCHROEDER couvreur, demeurant à F-54000 Nancy, 1, Place Stanislas est nommé aux fonctions

d'administrateur. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée statutaire de 2016.

Le Conseil d'Administration réuni le même jour a décidé de nommer Monsieur Charles SCHROEDER couvreur,

demeurant à F-54000 Nancy, 1, Place Stanislas, administrateur délégué pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jerry DUJARDIN
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2014014469/17.
(140017327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Group Pilot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 183.842.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of September.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held:

an extraordinary general meeting of the shareholders of the company “GROUP PILOT INTERNATIONAL LIMITED”,

having its registered office in P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
incorporated under the laws of British Virgin Islands on March 8 

th

 , 2005, and registered under number 645230 (herei-

nafter the “Company”).

The meeting is presided by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, who appointed as

secretary  and  the  meeting  elected  as  scrutineer  Solange  Wolter,  notary's  clerk,  employee,  professionally  residing  in
Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the 2 (two) shares representing the entire share capital are represented

at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- The meeting was provided with the following documents:
i) A copy of the current bylaws of the Company;
ii) A copy of the “Certificate of incumbency” and “Certificate of Incorporation” of the Company;
iii) A copy of the resolutions of the sole director of the Company passed in the British Virgin Islands on June 20 

th

 ,

2013;

iv) An interim balance of the Company as at June 30 

th

 , 2013 and a statement of value as at September 2 

nd

 , 2013.

All the above mentioned documents having been signed “ne varietur” by the proxy holders acting on behalf of the

appearing parties and the undersigned notary shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

IV.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Waiving of notice right.
2. Acknowledgement and confirmation of the resolutions adopted by the sole Director of the Company passed in the

British Virgin Islands on June 20 

th

 , 2013, resolving to transfer the registered office of the Company from British Virgin

Islands to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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3. Transfer of the Company's registered office from the British Virgin Islands to the Grand Duchy of Luxembourg by

way of continuation of the activities of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg and acquisition of the Luxem-
bourg nationality.

4. Approval of (i) the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg under the form of a “société

à responsabilité limitée” and (ii) subsequent amendment of the Company's name into Group International S.à r.l.

5. Introduction of the Euro (EUR) as official and accounting currency of the Company.
6. (i) Conversion of the currency of the subscribed share capital of the Company from United States Dollars (USD)

into Euro (EUR) at the exchange rate published on the website Oanda on June 30 

th

 , 2013, according to which USD 1.-

equals EUR 0,76846, (ii) setting of the per value of the shares of the Company at one cent (EUR 0.01) each and (iii)
determination of the number of shares.

7. Increase of the share capital of the Company by an amount of twelve thousand four hundred and ninety-eight Euro

and forty-seven cents (EUR 12,498.47), so as to raise it from its current amount after conversion of one Euro and fifty-
three cents (EUR 1.53), represented by one hundred and fifty-three (153) shares with a per value of one cent (EUR 0.01)
each, to the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) by way of issuance of one million two hundred
and forty-nine thousand eight hundred and forty-seven (1,249,847) new shares with a per value of one cent (EUR 0.01)
each.

8. Subscription for and payment of the share capital increase specified under item 7 above by way of capitalization of

a part of the accumulated profit of the company.

9. Conversion of the existing one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a per value of one

cent (EUR 0.01) each into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a per value of ten Euro (EUR 10.-)
each.

10. Adoption of the fiscal year of the Company beginning on July 1 

st

 and ending on the last day of June of the following

year.

11. Approval of the restatement of the Articles of Association of the Company to be read as follows:

“A. Form - Object - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of shares hereafter

issued a company (the “Company”) in the form of a société à responsabilité limitée (private limited liability company),
which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915

concerning commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by these articles of incorporation (he-
reafter the “Articles”).

Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is named “Group Pilot S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of

the board of managers (as used in these Articles, “board of managers” means the sole manager if the said board consists
of a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders (as used in these Articles,
“general meeting of shareholders” means the sole shareholder if there is no more than one shareholder) adopted in the
manner required for the amendment of these Articles.

To the extent permitted by Luxembourg laws and regulations, the registered office of the Company may be transferred

inside the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the board of managers. The Company may have offices and
branches, both in Luxembourg and abroad.

In the event that the managers determine that extraordinary political, economical, social or military events have oc-

curred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

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B. Capital - Shares

Art. 6. The share capital is fixed at 12,500.- Euro (twelve thousand five hundred Euro) represented 1,250 (one thousand

two hundred and fifty) shares with a per value of 10.- Euro (ten Euro). All shares have been subscribed and are fully paid-
up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance

with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of

Shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The Company's Shares are freely transferable among shareholders.
The Company's Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at

least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders except with the approval of owners of Shares

representing three-quarters of the rights owned by the survivors.

In the case referred to in the foregoing paragraph, no consent shall be required where the Shares are transferred

either to heirs compulsorily entitled to a portion of the estate or to the surviving spouse or to other legal heirs.

Heirs or beneficiaries of last will provisions or contractual instruments affecting the estate who have not been approved

and who have not found a transferee fulfilling the requisite conditions may cause the Company to be prematurely dissolved,
three months after giving formal notice, served on the managers by process-server and notified to the shareholders by
registered mail.

However, during the said period of three months, the Shares of the deceased may be acquired either by the share-

holders, subject to the requirements of the last sentence of Article 199 of the Law according to which the majority may
in no case oblige any of the shareholders to increase his/her/its participation in the Company, or by a third party approved
by them, or by the Company itself if it fulfils the conditions required for the acquisition by a Company of its own Shares.

The repurchase price of the Shares shall be calculated on the basis of the average balance sheet for the last three years

and, if the Company has not been operating for three financial years, on the basis of the balance sheet of the last year or
of the last two years.

If no profit has been distributed, or if no agreement is reached as to the application of the basis for repurchase referred

to in the foregoing paragraph, the price shall, in the event of disagreement, be determined by the courts.

The exercise of the rights attached to the Shares of the deceased shall be suspended until the transfer of such rights

is valid vis-à-vis the Company.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial instrument or by a private document.
Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company

or accepted by it in accordance with the provisions of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single shareholder

or of one of the shareholders.

C. Management

Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several

managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his/her/its mandate are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any time by decision of the
shareholders.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon call

by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence, the share-

holders or managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

The board of managers from time to time may appoint officers considered necessary for the operation and management

of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers need not to be
managers or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of managers.

32164

L

U X E M B O U R G

Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or

facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such consent of each
manager. The meeting shall be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented and
decide to waive this notice. Separate notice shall not be required for individual meetings held at time and place prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing

or by telegram, e-mail or facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appointment.

The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.

Decisions will be taken by majority of the votes cast of the managers at such meeting including, if the case may be, at least
one category A manager and one category B manager. In the event that in any meeting the number of votes for and against
a resolution shall be equal, the chairman, as the case may be pro tempore, shall have a casting vote.

The minutes of the board meetings are signed by the chairman of the meeting.
Duly convened board meetings may be held by telephone or by video conference link and will be subject to the quorum

and majority conditions set forth hereabove.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signature of any two managers. If the Shareholders' Meeting decides to create 2 categories
of managers (managers A and managers B) the company will be committed by the joint signatures of a manager A and a
manager B.

In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated, by the sole manager if there is only one manager, by the board of managers or any
two of the managers, or by a manager A and a manager B if the case may be.

Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a director,
manager or associate, officer or employee of such other company or firm.

Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction submitted

for approval to the board of managers conflicting with that of the Company, such manager or officer shall make known
to the board of managers such personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such
transaction shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term “personal interest” as used in
the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving
such other company or entity as may from time to time be determined by the board of managers in its discretion.

The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal

liability in relation to any commitment validly made by him/her/it/them in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his/her/its heirs, executors and administrators, against ex-

penses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be
made a party by reason of his/her/its being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/it is not entitled to be in-
demnified, except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he/she/it may be entitled.

D. Decisions of the shareholders

Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of the

number of Shares held by him/her/it. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.
Collective decisions of shareholders or resolutions of shareholders' meetings are validly taken only insofar as they are
adopted by shareholders owning more than half of the share capital, unless otherwise provided for by law or these Articles.

32165

L

U X E M B O U R G

If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting. The

decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

Resolutions to alter the Articles or to dissolve or liquidate the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the share capital, subject further to the provisions of the Law.

The Company shall limit the number of its shareholders to a maximum of twenty-five so that any decision of the

shareholders may be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether
in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution.
The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or facsimile.

E. Financial year

Art. 15. The financial year starts on 1 

st

 July and shall end on the 30 

th

 June of the following year.

Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the board of managers.
Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.

Art. 17. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the second Monday of October at 11 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 18. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of December 19 

th

 , 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved qualified auditors (“ré-
viseurs d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may
be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises agréés”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

F. Dividend - Reserves

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the shares capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

Art. 20. Interim dividends may be distributed in accordance with and in the form and under the conditions set forth

by the Law.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 21. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

H. General provisions

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.”

12. Approval of the resignation of the sole Director of the company, Mrs Yun-Wen HU, also known as Silvia HU, with

discharge.

13. Approval of the appointment of Mr. David VILALLONGA SHELLY, Mr. José VILALLONGA SHELLY and Mrs. Yun-

Wen HU, as managers of the Company for an unlimited period.

14. Setting of the address of the Company at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
15. Miscellaneous.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders of the Company represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

The shareholders present or represented further unanimously resolve that all the documentation produced to the

meeting has been put at their disposal within a sufficient period of time in order to allow them to carefully examine each
document.

<i>Second resolution

The General Meeting acknowledges and confirms the resolutions adopted by the sole Director of the Company on

June 20 

th

 , 2013, deciding, among others the transfer of the registered office of the Company from Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, to Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg, and by which it was resolved and acknowledged,
in accordance with corporate and civil Law of the British Virgin Islands, as well as companies and civil Law of the Grand
Duchy of Luxembourg, that such transfer of registered office shall take place and be implemented without dissolution
and without any kind of liquidation of the Company.

The General Meeting therefore formally confirms such former resolution, thereby resolving to decide on the other

items on the agenda of this meeting in accordance with such prior resolutions.

<i>Third resolution

The General Meeting decides the transfer of the registered office of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg

and the change of the nationality of the Company, at the present time of British Virgin Islands nationality, to a company
of Luxembourg nationality, without prior dissolution of the company.

<i>Fourth resolution

The General Meeting approves the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg under the form

of a “société à responsabilité limitée” and subsequently resolves to amend the name of the Company into Group Pilot
S.à r.l.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to introduce the Euro (EUR) as official and accounting currency of the Company with

effect as of the date hereof.

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolves to convert the currency of the subscribed share capital of the Company from United

States Dollars (USD) into Euro (EUR) at the exchange rate published on the website Oanda on June 30 

th

 , 2013, according

to which USD 1.- equals EUR 0.76846.

As a result of the conversion, the share capital now amounts to one Euro and fifty-three cents (EUR 1.53).
The General Meeting resolves to set the nominal value of the shares at one cent (EUR 0.01) each and confirms that

the share capital is represented by one hundred and fifty-three (153) shares with a per value of one cent (EUR 0.01) each.

The General Meeting resolves to convert all accounts in the books of the Company from United States Dollars into

Euro using the abovementioned exchange rate and resolves to authorize and empower any manager of the Company,
acting individually on behalf of the Company, to proceed with the registration of the conversion of all accounts in the
books of the Company from United States Dollars into Euro.

<i>Seventh resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand four

hundred and ninety-eight Euro and forty-seven cents (EUR 12,498.47), so as to raise it from its current amount after
conversion of one Euro and fifty-three cents (EUR 1.53), represented by one hundred and fifty-three (153) shares with
a per value of one cent (EUR 0.01) each, to the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) by way of
issuance of one million two hundred forty-nine thousand eight hundred and forty-seven (1,249,847) new shares with a
per value of one cent (EUR 0.01) each.

<i>Subscription - Payment

The Shareholders, represented by Régis Galiotto, prenamed, declare to subscribe to the newly issued shares with a

nominal value of one cent (EUR 0.01) each and fully pay them up by way of capitalization of twelve thousand four hundred
and ninety-eight Euro and forty-seven cents (EUR 12,498.47) of a part of the accumulated profit of the Company which
is at the disposal of the Shareholders, evidence of which was shown to the undersigned notary by virtue of an interim
balance sheet dated June 30 

th

 , 2013.

Each shareholder declares to subscribe to the increase of the share capital to the pro rata of his/her participation in

the Company.

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U X E M B O U R G

<i>Evidence of the contribution's existence

A copy of the said interim balance sheet shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the

registration authorities.

<i>Eighth resolution

The General Meeting resolves to convert the existing one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares

with a per value of one cent (EUR 0.01) each into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a per value of
ten Euro (EUR 10.-) each.

<i>Ninth resolution

The General Meeting resolves to adopt a fiscal year beginning on July 1 

st

 and ending on the last day of June of the

following year.

<i>Tenth resolution

The General Meeting resolves to entirely restate the Articles of Association of the Company in order to make them

comply with those of a Luxembourg limited liability company (“société à responsabilité limitée”) as set out below:

“A. Form - Object - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of shares hereafter

issued a company (the “Company”) in the form of a société à responsabilité limitée (private limited liability company),
which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915

concerning commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by these articles of incorporation (he-
reafter the “Articles”).

Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is named “Group Pilot S.à r.l”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of

the board of managers (as used in these Articles, “board of managers” means the sole manager if the said board consists
of a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders (as used in these Articles,
“general meeting of shareholders” means the sole shareholder if there is no more than one shareholder) adopted in the
manner required for the amendment of these Articles.

To the extent permitted by Luxembourg laws and regulations, the registered office of the Company may be transferred

inside the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the board of managers. The Company may have offices and
branches, both in Luxembourg and abroad.

In the event that the managers determine that extraordinary political, economical, social or military events have oc-

curred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

B. Capital - Shares

Art. 6. The share capital is fixed at 12,500.- Euro (twelve thousand five hundred Euro) represented 1,250 (one thousand

two hundred and fifty) shares with a per value of 10.- Euro (ten Euro). All shares have been subscribed and are fully paid-
up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance

with article 14 of the Articles.

32168

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of

Shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The Company's Shares are freely transferable among shareholders.
The Company's Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at

least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders except with the approval of owners of Shares

representing three-quarters of the rights owned by the survivors.

In the case referred to in the foregoing paragraph, no consent shall be required where the Shares are transferred

either to heirs compulsorily entitled to a portion of the estate or to the surviving spouse or to other legal heirs.

Heirs or beneficiaries of last will provisions or contractual instruments affecting the estate who have not been approved

and who have not found a transferee fulfilling the requisite conditions may cause the Company to be prematurely dissolved,
three months after giving formal notice, served on the managers by process-server and notified to the shareholders by
registered mail.

However, during the said period of three months, the Shares of the deceased may be acquired either by the share-

holders, subject to the requirements of the last sentence of Article 199 of the Law according to which the majority may
in no case oblige any of the shareholders to increase his/her/its participation in the Company, or by a third party approved
by them, or by the Company itself if it fulfils the conditions required for the acquisition by a Company of its own Shares.

The repurchase price of the Shares shall be calculated on the basis of the average balance sheet for the last three years

and, if the Company has not been operating for three financial years, on the basis of the balance sheet of the last year or
of the last two years.

If no profit has been distributed, or if no agreement is reached as to the application of the basis for repurchase referred

to in the foregoing paragraph, the price shall, in the event of disagreement, be determined by the courts.

The exercise of the rights attached to the Shares of the deceased shall be suspended until the transfer of such rights

is valid vis-à-vis the Company.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial instrument or by a private document.
Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company

or accepted by it in accordance with the provisions of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single shareholder

or of one of the shareholders.

C. Management

Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several

managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his/her/its mandate are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any time by decision of the
shareholders.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon call

by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence, the share-

holders or managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

The board of managers from time to time may appoint officers considered necessary for the operation and management

of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers need not to be
managers or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of managers.

Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or

facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such consent of each
manager. The meeting shall be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented and
decide to waive this notice. Separate notice shall not be required for individual meetings held at time and place prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

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Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing

or by telegram, e-mail or facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appointment.

The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.

Decisions will be taken by majority of the votes cast of the managers at such meeting including, if the case may be, at least
one category A manager and one category B manager. In the event that in any meeting the number of votes for and against
a resolution shall be equal, the chairman, as the case may be pro tempore, shall have a casting vote.

The minutes of the board meetings are signed by the chairman of the meeting.
Duly convened board meetings may be held by telephone or by video conference link and will be subject to the quorum

and majority conditions set forth hereabove.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signature of any two managers. If the Shareholders' Meeting decides to create 2 categories
of managers (managers A and managers B) the company will be committed by the joint signatures of a manager A and a
manager B.

In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated, by the sole manager if there is only one manager, by the board of managers or any
two of the managers, or by a manager A and a manager B if the case may be.

Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a director,
manager or associate, officer or employee of such other company or firm.

Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction submitted

for approval to the board of managers conflicting with that of the Company, such manager or officer shall make known
to the board of managers such personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such
transaction shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term “personal interest” as used in
the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving
such other company or entity as may from time to time be determined by the board of managers in its discretion.

The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal

liability in relation to any commitment validly made by him/her/it/them in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his/her/its heirs, executors and administrators, against ex-

penses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be
made a party by reason of his/her/its being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/it is not entitled to be in-
demnified, except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he/she/it may be entitled.

D. Decisions of the shareholders

Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of the

number of Shares held by him/her/it. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.
Collective decisions of shareholders or resolutions of shareholders' meetings are validly taken only insofar as they are
adopted by shareholders owning more than half of the share capital, unless otherwise provided for by law or these Articles.

If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting. The

decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

Resolutions to alter the Articles or to dissolve or liquidate the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the share capital, subject further to the provisions of the Law.

The Company shall limit the number of its shareholders to a maximum of twenty-five so that any decision of the

shareholders may be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether
in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution.

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The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or facsimile.

E. Financial year

Art. 15. The financial year starts on 1 

st

 July and shall end on the 30 

th

 June of the following year.

Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the board of managers.
Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.

Art. 17. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the second Monday of October at 11 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 18. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of December 19 

th

 , 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved qualified auditors (“ré-
viseurs d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may
be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises agréés”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

F. Dividend - Reserves

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the shares capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

Art. 20. Interim dividends may be distributed in accordance with and in the form and under the conditions set forth

by the Law.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 21. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

H. General provisions

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.”

<i>Eleventh resolution

The General Meeting decides to accept the resignation of the sole Director of the Company, Mrs Yun-Wen HU, also

known as Silvia Hu, and decides to grant her full discharge for the performance of her mandate as director as from her
appointment until the date hereof.

<i>Twelfth resolution

The General Meeting decides to appoint for an unlimited period the following three managers:

- Mr David VILALLONGA SHELLY, born in Barcelona (Spain) on June 29 

th

 , 1957, with professional address at Calle

Dr. Carulla 40-42, 08017 Barcelona (Spain)

- Mr José VILALLONGA SHELLY, born in Barcelona (Spain) on April 25 

th

 , 1956, with professional address at Calle

Dr. Carulla 40-42, 08017 Barcelona (Spain)

- Mrs Yun-Wen HU, also known as Silvia Hu, born in Kaohsiung (Taiwan) on June 09 

th

 , 1963, with professional address

at Calle Dr. Carulla 40-42, 08017 Barcelona (Spain)

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<i>Thirteenth resolution

The General Meeting resolves to set the address of the registered office of the Company in L-2661 Luxembourg, 42,

rue de la Vallée.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand five hundred Euros (3,500.- EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, Notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «GROUP PILOT INTERNATIONAL LIMITED»,

domiciliée au P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Îles Vierges britanniques, constituée
en vertu des lois des Îles Vierges britanniques le 8 mars 2005, et dûment inscrite sous le numéro 645230 (ci-après la
«Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Solange Wolter, clerc de notaire,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constituée, la présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, ainsi que les procurations, seront enregistrées avec le présent acte pour être soumis à l'enregis-
trement en même temps.

II. Il résulte de ladite liste de présence que toutes deux (2) actions représentant l'intégralité du capital social sont

dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire qui en conséquence est régulièrement constituée
et  peut  valablement  délibérer  sur  tous  les  points  à  l'ordre  du  jour  dont  les  actionnaires  déclarent  avoir  eu  parfaite
connaissance au préalable.

III. Les documents suivants ont été soumis lors de l'assemblée:
i) Une copie des statuts actuels de la Société;
ii) Une copie du «Certificate of incumbency», et du «Certificate of Incorporation» de la Société
iii) Une copie des résolutions de l'unique «director» de la Société prises aux Iles Vierges Britanniques le 20 juin 2013;

et

iv) Un bilan intérimaire de la Société du 30 juin 2013 et une déclaration de valeur du 2 septembre 2013.
Tous les documents mentionnés ci-dessus signés «ne varietur» par les mandataires agissant au nom des parties com-

parantes et le notaire instrumentant resteront attachés au présent acte pour être introduits avec celui-ci auprès des
autorités de l'enregistrement.

IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation au droit de convocation.
2. Reconnaissance et confirmation des résolutions adoptées aux Îles Vierges Britanniques par l'unique «director» de

la Société décidant de transférer le siège social de la Société des Îles Vierges Britanniques à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.

3. Transfert du siège social de la Société des Îles Vierges Britanniques au Grand-Duché de Luxembourg par la conti-

nuation des activités de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et acquisition de la nationalité luxembourgeoise.

4. Approbation de (i) la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à

responsabilité limitée et (ii) modification subséquente de la dénomination de la Société en Group Pilot S.à r.l.

5. Introduction de l'Euro (EUR) comme devise officielle et comptable de la Société.

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U X E M B O U R G

6. (i) Conversion de la devise du capital social souscrit de la Société du dollar américain (USD) en Euro (EUR) au taux

de change publié sur le site Internet Oanda le 30 juin 2013 selon lequel USD 1,- équivaut à EUR 0,76846, (ii) fixation de
la valeur nominale des actions de la Société à un cent (EUR 0,01) chacune et (iii) détermination du nombre d'actions.

7. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit Euros

et quarante-sept cents (EUR 12.498,47) afin de le porter de son montant actuel d'un Euro et cinquante-trois cents (EUR
1,53), divisé en cent cinquante-trois actions (153) ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, à un montant
de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) par l'émission d'un million deux cent quarante-neuf mille huit cent qua-
rante-sept (1.249.847) nouvelles actions d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune.

8. Souscription et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 7. ci-dessus par capitalisation d'une

partie des résultats reportées de la Société.

9. Conversion des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions existantes ayant une valeur nominale d'un

cent (EUR 0,01) chacune en mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-)
chacune.

10. Adoption de l'exercice fiscal de la Société commençant le 1 

er

 juillet et se terminant le dernier jour de juin de

l'année suivante.

11. Approbation de la refonte des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

«A. Forme - Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est établi par la présente entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui pourront détenir des actions émises

en vertu des présentes une société, (la «Société») sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par
les lois y relatives, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une période illimitée.

Art. 4. La Société a la dénomination «Group Pilot S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par résolution du conseil de gérance (tel

qu'utilisé dans les présents Statuts, le terme «conseil de gérance» signifie le gérant unique si ledit conseil n'est composé
que d'un seul gérant) de la Société. Le siège social peut en outre être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par délibération de l'assemblée générale des associés (tel qu'utilisé dans les présents Statuts, le terme
«assemblée générale des associés» signifie l'associé unique s'il n'y a qu'un seul associé) délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

Si les lois et règlements applicables le permettent, le siège social pourra être transféré à l'intérieur du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque les gérants estiment que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire

se sont produits ou sont imminents, et qu'ils sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social s'élève à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante)

parts sociales (les «parts sociales») de EUR 10,- (dix Euros) chacune. Toutes les parts sociales ont été souscrites et sont
entièrement payées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité

avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre de parts sociales existantes.

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Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont librement transmissibles entre les associés.
Les transferts de parts sociales de la Société inter vivos à des non-associés seront soumis à l'accord des associés

représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Tout transfert de parts sociales à des tiers en raison du décès d'un associé est soumis à l'agrément des associés restants

représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Dans le cas évoqué dans le paragraphe précédent, aucun agrément n'est requis en cas de transfert de parts sociales

aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant ou aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles affectant la succession qui n'ont pas été

approuvés et qui n'ont pas trouvé de cessionnaire remplissant les conditions requises peuvent provoquer la dissolution
anticipée de la Société trois mois après mise en demeure, signifiée aux gérants et notifiée aux associés par courrier
recommandé.

Cependant, pendant ladite période de trois mois, les parts sociales des défunts peuvent être acquises soit par les

associés, en respectant les dispositions de la dernière phrase de l'article 199 de la Loi selon laquelle la majorité des associés
ne peut en aucun cas obliger l'un d'entre eux à augmenter sa participation dans la Société, soit par un tiers approuvé par
eux, soit par la Société elle-même si elle remplit les conditions requises pour l'acquisition par une société de ses propres
parts.

Le prix de rachat des parts sociales sera calculé sur la base du bilan moyen des trois derniers exercices ou, si cela n'est

pas possible, sur la base des bilans des deux derniers ou du dernier exercice.

Si aucun bénéfice n'a été distribué, ou si aucun accord n'est conclu quant à l'application des règles sur le rachat visées

au paragraphe précédent, le prix, en cas de désaccord, sera déterminé par les tribunaux.

L'exercice des droits sociaux attachés aux parts sociales du défunt sera suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces

droits soit opposable vis-à-vis de la Société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions de parts ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un

des associés.

C. Gestion

Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est désigné par les associés. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés par les
associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation

du président, ou de deux gérants, au lieu spécifié dans l'avis de convocation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance mais, en son

absence, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la
majorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs qu'il considère nécessaires au fonctionnement et à la

gestion de la Société. Cette nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gérance. Les fondés de
pouvoirs ne doivent pas nécessairement être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoirs nommés,
à moins que les présents Statuts n'en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur seront accordés
par le conseil de gérance.

L'avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par

courrier électronique ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence de cet avis, au moins
vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, sauf cas urgent, dont la nature devra être spécifiée dans l'avis de
convocation de la réunion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consente-
ment par écrit ou par télégramme, courrier électronique ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le
consentement de chaque gérant. Le conseil de gérance se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous
les gérants sont présents ou valablement représentés et décident de renoncer à cette convocation. Un avis de convocation
séparé n'est pas requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté antérieurement
par résolution du conseil de gérance.

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Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant un autre gérant par écrit

ou télégramme, courrier électronique ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination de ce
mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des gérants à la réunion, incluant un gérant de catégorie A
et un gérant de catégorie B, le cas échéant. Dans l'hypothèse où lors d'une réunion, le nombre des votes pour et contre
une résolution est égal, le président, le cas échéant pro tempore, aura un vote prépondérant.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président de la réunion.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo

conférence et seront sujettes aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus.

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, adopter des résolutions dans un ou plusieurs documents simi-

laires  par  voie  de  circulaires  exprimant  son  approbation  par  lettre,  par  câble  ou  par  fax  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire. L'ensemble formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés, l'existence
de la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait
pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas de gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants. Si l'assemblée générale des Associés décide de créer deux catégories de gérants
(gérant A et gérant B), la société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui ces pouvoirs

de signature ont été délégués, par le gérant unique, ou par le conseil de gérance ou deux de ses gérants, ou un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B le cas échéant.

Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise ne

pourront être viciés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé de telle autre société ou entreprise.

Le gérant ou le fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoirs ou employé d'une

société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.

Au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs a un intérêt personnel dans toute transaction, soumise à l'approbation du

conseil de gérance opposé à celui de la Société, ce gérant ou fondé de pouvoirs devra en informer le conseil de gérance
et ne délibérera ni ne prendra part au vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette trans-
action  à  la  prochaine  assemblée  des  associés.  Le  terme  «intérêt  personnel»  utilisé  dans  la  phrase  précédente  ne
s'appliquera pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre
que ce soit, en rapport avec toute autre société ou entité déterminée par le conseil de gérance à sa discrétion.

Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n'assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle

en relation avec un engagement qu'il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qualité
de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoirs
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n'aurait pas droit à une indemnisation,
à moins qu'il ne soit condamné, dans ce cadre de transaction pour négligence ou faute grave; en cas de transaction, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le gérant ou le fondé de
pouvoirs n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans
le chef du gérant ou fondé de pouvoirs.

D. Résolutions des associés

Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel

que soit le nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de
parts sociales qu'il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles
sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, sauf disposition contraire de la loi ou des
présents Statuts.

Si la Société compte un seul associé, l'associé unique exercera tous les pouvoirs de l'assemblée générale. Les décisions

de l'associé unique sont inscrites dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Les décisions concernant la modification des Statuts ou pour dissoudre ou liquider la Société ne pourront être adoptées

qu'à la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

La Société devra limiter le nombre de ses associés à un maximum de vingt-cinq de sorte que toute décision des associés

pourra être prise par résolution circulaire, dont le texte devra être envoyé par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, fax ou courrier électronique à tous les associés. Les associés exprimeront leur vote en signant les résolutions

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circulaires. Les signatures des associés pourront apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique et peuvent être prouvées par courrier ou par fax.

E. Comptes annuels

Art. 15. Chaque exercice social commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le conseil de gérance.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois d'octobre à 11 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre du Commerce et des Sociétés de

Luxembourg seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises agréés nommés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de
l'Institut des réviseurs d'entreprises agréés.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

F. Dividendes - Réserves

Art. 19. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 20. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués en conformité avec et dans la forme et les conditions

prescrites par la Loi.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

H. Dispositions générales

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.»

12. Acceptation de la démission du «director» unique de la Société, Madame Yun-Wen HU, également connue sous

le nom Silvia HU, avec décharge.

13. Acceptation de la nomination de Monsieur David VILALLONGA SHELLY, Monsieur José VILALLONGA SHELLY

et Madame Yun-Wen HU, en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée.

14. Confirmation de l'établissement du siège social de la Société au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
15. Divers.

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

Les actionnaires présents ou représentés reconnaissent en outre unanimement que toute la documentation produite

lors de l'assemblée a été mise à leur disposition dans un délai suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque
document.

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<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale prend connaissance et confirme les résolutions prises le 20 juin 2013 aux Îles Vierges Britaniques

par le «director» unique de la Société décidant, entre autres, de transférer le siège social de la Société du Road Town,
Tortola, Îles Vierges Britanniques à Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg, et par lesquelles il a été décidé et
reconnu, en conformité avec le droit des sociétés et le droit civil des Îles Vierges Britanniques, ainsi qu'en vertu du droit
des sociétés et du droit civil du Grand-Duché du Luxembourg, qu'un tel transfert de siège pouvait avoir lieu et être mis
en oeuvre sans que la Société ne soit dissoute ou liquidée.

L'Assemblée Générale confirme donc officiellement cette résolution, décidant ainsi de statuer sur les autres points à

l'ordre du jour de cette réunion, conformément à ces résolutions antérieures.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société au Grand-Duché du Luxembourg et de changer

la nationalité de la Société, actuellement de nationalité des Îles Vierges Britanniques, en une société de nationalité lu-
xembourgeoise, sans que la Société ne soit dissoute.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale approuve la continuation de la Société au Grand-Duché du Luxembourg sous la forme d'une

société à responsabilité limitée et décide de modifier la dénomination de la Société en Group Pilot S.à r.l.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide d'introduire l'Euro (EUR) comme devise officielle et comptable de la Société.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de convertir la devise du capital social souscrit de la Société du dollar américain (USD)

en Euro (EUR) conformément au taux de change publié sur le site Internet Oanda le 30 juin 2013 selon lequel USD 1,-
équivaut à EUR 0,76846.

A la suite de la conversion, le capital social s'élève à présent à un Euro et cinquante-trois cents (EUR 1,53).
L'Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à un cent (EUR 0,01) chacune et confirme

que le capital social est par conséquent représenté par cent cinquante-trois (153) parts sociales d'une valeur nominale
d'un cent (EUR 0,01) chacune.

L'Assemblée Générale décide de convertir tous les comptes dans les livres de la Société du dollar américain (USD) en

Euro (EUR) en utilisant le taux de change mentionné ci-dessus et décide d'autoriser et de donner pouvoir à tout gérant
de la Société, agissant individuellement pour le compte de la Société, de procéder à l'enregistrement de la conversion de
tous les comptes dans les livres de la Société du dollar américain en Euro.

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de douze mille quatre cent

quatre-vingt-dix-huit Euros et quarante-sept cent (EUR 12.498,47) afin de le porter de son montant actuel d'un Euro et
cinquante-trois cents (EUR 1,53), divisé en cent cinquante-trois (153) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent
(EUR 0,01) chacune, à un montant de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) par l'émission d'un million deux cent
quarante-neuf mille huit cent quarante-sept (1.249.847) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent (EUR
0,01) chacune.

<i>Suscription - Paiement

Les actionnaires, représentés par Régis Galiotto, prénommé, déclarent souscrire aux actions nouvellement émises

d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune et les libère intégralement par capitalisation de douze mille quatre
cent quatre-vingt-dix-huit Euro et quarante-sept cent (EUR 12.498,47) d'une part des résultats reportés de la Société qui
sont à la disposition des actionnaires, dont la preuve a été donnée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire daté
du 30 juin 2013.

Chacun des actionnaires souscrit à l'augmentation de capital à hauteur du prorata de sa participation dans la Société.

<i>Preuve de la contribution existante

Une copie dudit bilan intérimaire restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec ce dernier auprès de

l'enregistrement.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée Générale décide de convertir les un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) parts sociales exi-

stantes ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune en mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur
nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

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L

U X E M B O U R G

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de changer l'exercice social de la Société afin que celui-ci commence le 1 

er

 juillet et se termine

le dernier jour de juin de l'année suivante.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de refondre entièrement les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec ceux d'une

société à responsabilité limitée luxembourgeoise comme exposés ci-dessous:

«A. Forme - Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est établi par la présente entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui pourront détenir des actions émises

en vertu des présentes une société, (la «Société») sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par
les lois y relatives, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une période illimitée.

Art. 4. La Société a la dénomination «Group Pilot S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par résolution du conseil de gérance (tel

qu'utilisé dans les présents Statuts, le terme «conseil de gérance» signifie le gérant unique si ledit conseil n'est composé
que d'un seul gérant) de la Société. Le siège social peut en outre être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par délibération de l'assemblée générale des associés (tel qu'utilisé dans les présents Statuts, le terme
«assemblée générale des associés» signifie l'associé unique s'il n'y a qu'un seul associé) délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

Si les lois et règlements applicables le permettent, le siège social pourra être transféré à l'intérieur du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque les gérants estiment que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire

se sont produits ou sont imminents, et qu'ils sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social s'élève à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante)

parts sociales (les «parts sociales») de EUR 10,- (dix Euros) chacune. Toutes les parts sociales ont été souscrites et sont
entièrement payées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité

avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre de parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont librement transmissibles entre les associés.
Les transferts de parts sociales de la Société inter vivos à des non-associés seront soumis à l'accord des associés

représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Tout transfert de parts sociales à des tiers en raison du décès d'un associé est soumis à l'agrément des associés restants

représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

32178

L

U X E M B O U R G

Dans le cas évoqué dans le paragraphe précédent, aucun agrément n'est requis en cas de transfert de parts sociales

aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant ou aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles affectant la succession qui n'ont pas été

approuvés et qui n'ont pas trouvé de cessionnaire remplissant les conditions requises peuvent provoquer la dissolution
anticipée de la Société trois mois après mise en demeure, signifiée aux gérants et notifiée aux associés par courrier
recommandé.

Cependant, pendant ladite période de trois mois, les parts sociales des défunts peuvent être acquises soit par les

associés, en respectant les dispositions de la dernière phrase de l'article 199 de la Loi selon laquelle la majorité des associés
ne peut en aucun cas obliger l'un d'entre eux à augmenter sa participation dans la Société, soit par un tiers approuvé par
eux, soit par la Société elle-même si elle remplit les conditions requises pour l'acquisition par une société de ses propres
parts.

Le prix de rachat des parts sociales sera calculé sur la base du bilan moyen des trois derniers exercices ou, si cela n'est

pas possible, sur la base des bilans des deux derniers ou du dernier exercice.

Si aucun bénéfice n'a été distribué, ou si aucun accord n'est conclu quant à l'application des règles sur le rachat visées

au paragraphe précédent, le prix, en cas de désaccord, sera déterminé par les tribunaux.

L'exercice des droits sociaux attachés aux parts sociales du défunt sera suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces

droits soit opposable vis-à-vis de la Société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions de parts ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un

des associés.

C. Gestion

Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est désigné par les associés. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés par les
associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation

du président, ou de deux gérants, au lieu spécifié dans l'avis de convocation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance mais, en son

absence, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la
majorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs qu'il considère nécessaires au fonctionnement et à la

gestion de la Société. Cette nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gérance. Les fondés de
pouvoirs ne doivent pas nécessairement être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoirs nommés,
à moins que les présents Statuts n'en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur seront accordés
par le conseil de gérance.

L'avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par

courrier électronique ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence de cet avis, au moins
vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, sauf cas urgent, dont la nature devra être spécifiée dans l'avis de
convocation de la réunion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consente-
ment par écrit ou par télégramme, courrier électronique ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le
consentement de chaque gérant. Le conseil de gérance se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous
les gérants sont présents ou valablement représentés et décident de renoncer à cette convocation. Un avis de convocation
séparé n'est pas requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté antérieurement
par résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant un autre gérant par écrit

ou télégramme, courrier électronique ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination de ce
mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des gérants à la réunion, incluant un gérant de catégorie A
et un gérant de catégorie B, le cas échéant. Dans l'hypothèse où lors d'une réunion, le nombre des votes pour et contre
une résolution est égal, le président, le cas échéant pro tempore, aura un vote prépondérant.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président de la réunion.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo

conférence et seront sujettes aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus.

32179

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, adopter des résolutions dans un ou plusieurs documents simi-

laires  par  voie  de  circulaires  exprimant  son  approbation  par  lettre,  par  câble  ou  par  fax  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire. L'ensemble formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés, l'existence
de la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait
pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas de gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants. Si l'assemblée générale des Associés décide de créer deux catégories de gérants
(gérant A et gérant B), la société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui ces pouvoirs

de signature ont été délégués, par le gérant unique, ou par le conseil de gérance ou deux de ses gérants, ou un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B le cas échéant.

Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise ne

pourront être viciés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé de telle autre société ou entreprise.

Le gérant ou le fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoirs ou employé d'une

société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.

Au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs a un intérêt personnel dans toute transaction, soumise à l'approbation du

conseil de gérance opposé à celui de la Société, ce gérant ou fondé de pouvoirs devra en informer le conseil de gérance
et ne délibérera ni ne prendra part au vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette trans-
action  à  la  prochaine  assemblée  des  associés.  Le  terme  «intérêt  personnel»  utilisé  dans  la  phrase  précédente  ne
s'appliquera pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre
que ce soit, en rapport avec toute autre société ou entité déterminée par le conseil de gérance à sa discrétion.

Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n'assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle

en relation avec un engagement qu'il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qualité
de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoirs
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n'aurait pas droit à une indemnisation,
à moins qu'il ne soit condamné, dans ce cadre de transaction pour négligence ou faute grave; en cas de transaction, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le gérant ou le fondé de
pouvoirs n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans
le chef du gérant ou fondé de pouvoirs.

D. Résolutions des associés

Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel

que soit le nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de
parts sociales qu'il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles
sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, sauf disposition contraire de la loi ou des
présents Statuts.

Si la Société compte un seul associé, l'associé unique exercera tous les pouvoirs de l'assemblée générale. Les décisions

de l'associé unique sont inscrites dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Les décisions concernant la modification des Statuts ou pour dissoudre ou liquider la Société ne pourront être adoptées

qu'à la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

La Société devra limiter le nombre de ses associés à un maximum de vingt-cinq de sorte que toute décision des associés

pourra être prise par résolution circulaire, dont le texte devra être envoyé par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, fax ou courrier électronique à tous les associés. Les associés exprimeront leur vote en signant les résolutions
circulaires. Les signatures des associés pourront apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique et peuvent être prouvées par courrier ou par fax.

E. Comptes annuels

Art. 15. Chaque exercice social commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le conseil de gérance.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois d'octobre à 11 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

32180

L

U X E M B O U R G

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre du Commerce et des Sociétés de

Luxembourg seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises agréés nommés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de
l'Institut des réviseurs d'entreprises agréés.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

F. Dividendes - Réserves

Art. 19. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 20. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués en conformité avec et dans la forme et les conditions

prescrites par la Loi.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

H. Dispositions générales

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.»

<i>Onzième résolution

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission du «director» unique de la Société, Madame Yun-Wen HU,

également connue sous le nom Silvia HU, et décide de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son
mandat en tant que «director» du jour de sa nomination jusqu'à cette date.

<i>Douzième résolution

L'Assemblée décide de nommer pour une durée illimitée, avec prise d'effet au jour de l'assemblée, les trois gérants

suivants:

- Monsieur David VILALLONGA SHELLY, demeurant professionnellement à Calle Dr. Carulla 40-42, 08017 Barcelone

(Espagne)

- Monsieur José VILALLONGA SHELLY, demeurant professionnellement à Calle Dr. Carulla 40-42, 08017 Barcelone

(Espagne)

- Madame Yun-Wen HU, demeurant professionnellement à Calle Dr. Carulla 40-42, 08017 Barcelone (Espagne)

<i>Treizième résolution

L'Assemblée Générale décide d'établir le siège social de la Société au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison de

cet acte sont estimés à environ trois mille cinq cents Euros (3.500,- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête de cette même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

32181

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 septembre 2013. Relation: LAC/2013/42363. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014712/1072.
(140017289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Group Pilot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 183.842.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held:

an extraordinary general meeting of the shareholders of the company “Group Pilot S.à r.l.”, société à responsabilité

limitée, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands on March 08 

th

 , 2005 under the name

“GROUP PILOT INTERNATIONAL LIMITED”, registered under number 645230, and transferred to the Grand Duchy
of Luxembourg on September 10 

th

 , 2013, having its registered office at 42, rue de la Vallée, Luxembourg, R.C.S. Lu-

xembourg B-pending (hereinafter the “Company”).

The meeting is presided by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, who appointed as

secretary and the meeting elected as scrutineer Solange Wolter, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

The said list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. - As it appears from the attendance list, all the 1,250 shares representing the entire share capital are represented

at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III. - That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Waiver of the convening notice.
2. Decision to be taken regarding the correction of the financial year of the Company specified in the deed of transfer

of the registered office of the Company from the British Virgin Islands to Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)
held on September 10 

th

 , 2013 before Maître Henri HELLINCKX, as, by mistake, was included in the referred public

deed a change of the financial year, when the intention of the Shareholders was only to change the registered office but
to maintain the financial year as it was before, thus, it shall begin on the first (1 

st

 ) of January and end on the thirty-first

of December (31st) of the same year. Such correction shall have retroactive effects to the date of signature of the
aforementioned public deed as this change has never been adopted.

3. According to point 2 of the agenda, the content of Article 15 of the Articles of Incorporation of the Company shall

state that the financial year of the Company shall begin on the first (1 

st

 ) of January and end on the thirty-first of December

(31 

st

 ) of the same year.

4. According to point 2 of the agenda, the content of Article 17 of the Articles of Incorporation of the Company shall

state as follows:

“ Art. 17. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at such

other place as indicated in the convening notice on the last Friday of June at 5 p.m. If such day is a public holiday, the
meeting will be held on the next following business day.”

5. Miscellaneous.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

32182

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders of the Company represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

The shareholders present or represented further unanimously resolve that all the documentation produced to the

meeting has been put at their disposal within a sufficient period of time in order to allow them to carefully examine each
document.

<i>Second and third resolutions

The shareholders of the Company have realized that there was a mistake in the deed of transfer of the registered

office from the British Virgin Islands to Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) held on September 10 

th

 , 2013 before

Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and in the Article 15 and
Article 17 of the Articles of Incorporation.

Indeed the financial year in the British Virgin Islands ran from January 1 

st

 to December 31 

st

 of the same year and not

from July 1 

st

 to June 30 

th

 . Therefore the meeting decides to correct the financial year of the Company as provided in

the aforementioned deed so that it will start on the 1 

st

 of January and ends on the last day of December of the same

year with retroactive effect on September 10 

th

 , 2013.

Further to this decision, the Article 15 of the Articles of Incorporation of the Company will now be read as follows:

“ Art. 15. The financial year starts on January 1 

st

 and shall end on December 31 

st

 of the same year.”

<i>Fourth resolution

Further to the decision taken at the second and third resolutions, the meeting decides to amend Article 17 of the

Articles of Incorporation which will now be read as follows:

“ Art. 17. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at such

other place as indicated in the convening notice on the last Friday of June at 5 p.m. If such day is a public holiday, the
meeting will be held on the next following business day.”

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand Euros (2,000.- EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holders of the appearing partis, the proxy holders of the appearing

parties signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la société «Group Pilot S.à r.l.», une société à responsabilité limitée

constituée sous le droit des Iles Vierges britanniques le 8 mars 2005 sous la dénomination «GROUP PILOT INTERNA-
TIONAL LIMITED», enregistrée sous le numéro 645230 et transférée au Grand-Duché de Luxembourg le 10 septembre
2013, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-en cours d'immatriculation (ci-
après la «Société»).

L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire et l'Assemblée a élu aux fonctions de scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire, ayant son
domicile professionnel à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et demandé au notaire d'acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre des parts sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste, ainsi que les procurations, seront annexées au présent document devant être déposé pour enregistrement.
II. - Il apparaît de ladite liste de présence que l'intégralité des 1.250 parts sociales représentant la totalité du capital

social sont représentées lors de la présente Assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'Assemblée est régulière-

32183

L

U X E M B O U R G

ment constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour dont les associés déclarent
avoir eu préalablement connaissance.

III. - L'ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Décision à prendre quant à la correction de l'exercice social de la Société tel qu'il est repris dans l'acte de transfert

du siège social de la Société des Iles Vierges britanniques vers le Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), tenu en
date du 10 septembre 2013 par-devant, Maître Henri HELLINCKX. Par erreur, le changement de l'exercice social a été
inclus dans l'acte notarié susmentionné, alors que l'intention des actionnaires était uniquement de transférer le siège social
et de garder l'exercice social tel qu'il était avant, ainsi, l'exercice social débute le premier (1 

er

 ) janvier et prend fin le

trente et un (31) décembre de la même année. La correction aura effet rétroactif à la date de signature de l'acte notarié
susmentionné de façon à que ce changement n'ait jamais été adopté.

3. Conformément au point 2 de l'ordre du jour, le contenu de l'article 15 des Statuts de la Société stipulera que

l'exercice social de la Société commence le premier janvier (1 

er

 ) et finit le trente et un (31) décembre de la même année.

4. Conformément au point 2 de l'ordre du jour, le contenu de l'article 17 des Statuts de la Société sera désormais

rédigé comme suit:

« Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunira au siège social de la Société ou à tout autre endroit à désigner par

les convocations, le dernier vendredi du mois de juin à 17h. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.»

5. Divers.

Après approbation de ce qui précède par l'Assemblée, celle-ci a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté lors de l'Assemblée, celle-ci renonce à la convocation, les

associés de la Société présents ou représentés à l'Assemblée se considérant dûment convoqués et déclarant avoir par-
faitement connaissance de l'ordre du jour leur ayant été communiqué à l'avance.

Les associés présents ou représentés décident également que toute la documentation produite en vue de l'Assemblée

a été mise à leur disposition avec suffisamment d'anticipation pour qu'ils puissent examiner attentivement chaque docu-
ment.

<i>Deuxième et troisième résolutions

Les associés de la Société ont réalisé qu'une erreur a été commise dans l'acte de transfert du siège social des Iles

Vierges britanniques vers le Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) passé le 10 septembre 2013 par-devant Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) ainsi qu'aux articles 15 et 17
des Statuts.

En effet, l'exercice social aux Iles Vierges britanniques courait du 1 

er

 janvier au 31 décembre de la même année et

non du 1 

er

 juillet au 30 juin. Par conséquent, l'Assemblée décide de corriger l'exercice social de la Société tel que stipulé

dans l'acte susmentionné, afin qu'il débute le 1 

er

 janvier et prenne fin le dernier jour de décembre de la même année,

avec effet rétroactif au 10 septembre 2013.

Conformément à cette décision, l'article 15 des Statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.»

<i>Quatrième résolution

Conformément à la décision prise dans la deuxième et la troisième résolution, l'Assemblée décide de modifier l'article

17 des Statuts qui sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunira au siège social de la Société ou à tout autre endroit à désigner par

les convocations, le dernier vendredi du mois de juin à 17h. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.»

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte sont

estimés à environ deux mille Euros (2.000,- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande des comparants susmen-

tionnés, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande des mêmes comparants, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 janvier 2014. Relation: LAC/2014/115. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014713/153.
(140017289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Arle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 38.

R.C.S. Luxembourg B 164.604.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société ARLE S.A. tenue le 24 janvier 2014 à 10.30 heures

<i>à Hachiville

Le Conseil d'Administration après en avoir délibéré décide, en se prévalant de l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale Extraordinaire de ce jour et conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 et de l'article 12 des statuts,
de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires ainsi que la représentation de la société
à Madame Josée LEIDER, née à Malmédy (B) le 02.01.1964, demeurant à L - 9956 Hachiville, Maison 38 qui portera le
titre d'Administrateur-Délégué et qui par sa seule signature pourra engager valablement la société.

La durée du mandat du nouvel administrateur délégué est fixée pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2014015359/17.
(140018668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Triton Luxembourg II GP Bilbao S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 178.810.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Triton Luxembourg II GP Bilbao S.C.A., a partnership limited

by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 26-28,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and registered with the Registry of Commerce and Companies of Luxembourg
under number B 178.810 (the "Company"), incorporated following a deed of the undersigned notary, dated 5 July 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2210, dated 10 September 2013. The articles
of incorporation of the Company have been amended following a deed of the undersigned notary, dated 12 July 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2260, dated 14 September 2013.

The meeting was declared open at 12.40 p.m. by Me Manfred Müller, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Me Stephan Weling, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Paul Lanois, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To decrease the share capital of the Company by an amount of six million one hundred and thirty-one thousand and

two euro (EUR 6,131,002.-) to bring the share capital from its initial amount of six million two hundred and thirty-one
thousand and one euro (EUR 6,231,001.-) to an amount of ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine euro (EUR
99,999.-) by the cancellation of sixty-one million three hundred and ninety-nine thousand two hundred (61,399,200) class
A1 shares, sixty-one million three hundred thousand one hundred (61,300,100) class A2 shares, sixty-one million three
hundred thousand one hundred (61,300,100) class A3 shares, sixty-one million three hundred thousand one hundred
(61,300,100) class A4 shares, sixty-one million three hundred thousand one hundred (61,300,100) class A5 shares, sixty-
one million three hundred thousand one hundred (61,300,100) class A6 shares, sixty-one million three hundred thousand

32185

L

U X E M B O U R G

one hundred (61,300,100) class A7 shares, sixty-one million three hundred thousand one hundred (61,300,100) class A8
shares, sixty-one million three hundred thousand one hundred (61,300,100) class A9 shares and sixty-one million three
hundred thousand two hundred (61,300,200) class A10 shares by way of an allocation to the share premium account of
the Company of six million one hundred and thirty-one thousand and two euro (EUR 6,131,002.-).

2 To increase the share capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-) so as to raise it from an amount

of ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine euro (EUR 99,999.-) to one hundred thousand euro (EUR 100,000.-).

3 To issue one hundred (100) new class A10 shares, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), having the

same rights and privileges as the existing shares.

4 To accept subscription for these one hundred (100) new class A10 shares, with payment of a share premium in a

total  amount  of  two  hundred  and  four  thousand  eight  hundred  and  seventy-two  euro  and  twenty-one  cent  (EUR
204,872.21), for a total amount of two hundred and four thousand eight hundred and seventy-three euro and twenty-
one cent (EUR 204,873.21) by Bilbao LuxCo S.A. and to accept full payment in cash for these new shares.

5 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

share capital increase and the share capital decrease.

6 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of the shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of six

million one hundred and thirty-one thousand and two euro (EUR 6,131,002.-) to bring the share capital from its initial
amount of six million two hundred and thirty-one thousand and one euro (EUR 6,231,001.-) to an amount of ninety-nine
thousand nine hundred and ninety-nine euro (EUR 99,999.-) by the cancellation of sixty-one million three hundred and
ninety-nine thousand two hundred (61,399,200) class A1 shares, sixty-one million three hundred thousand one hundred
(61,300,100) class A2 shares, sixty-one million three hundred thousand one hundred (61,300,100) class A3 shares, sixty-
one million three hundred thousand one hundred (61,300,100) class A4 shares, sixty-one million three hundred thousand
one hundred (61,300,100) class A5 shares, sixty-one million three hundred thousand one hundred (61,300,100) class A6
shares, sixty-one million three hundred thousand one hundred (61,300,100) class A7 shares, sixty-one million three
hundred thousand one hundred (61,300,100) class A8 shares, sixty-one million three hundred thousand one hundred
(61,300,100) class A9 shares and sixty-one million three hundred thousand two hundred (61,300,200) class A10 shares
by way of an allocation to the share premium account of the Company of an amount of six million one hundred and thirty-
one thousand and two euro (EUR 6,131,002.-).

<i>Second resolution

The general meeting of the shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one

euro (EUR 1.-) so as to raise it from an amount of ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine euro (EUR 99,999.-)
to one hundred thousand euro (EUR 100,000).

<i>Third resolution

The general meeting of the shareholders resolved to issue one hundred (100) new class A10 shares, with a nominal

value of one euro cent (EUR 0.01), having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Bilbao LuxCo S.A., a public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of

Luxembourg, having its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and registered with the
Registry of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 143.889 (the "Subscriber"),

represented by Me Manfred Müller, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal, given on December 19, 2013, which proxy, signed by the proxyholder of the

appearing party, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Subscriber declared to subscribe for one hundred (100) new class A10 shares, with a nominal value of one euro

cent (EUR 0.01), with payment of a share premium in a total amount of two hundred and four thousand eight hundred

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and seventy-two euro and twenty-one cent (EUR 204,872.21), in a total amount of two hundred and four thousand eight
hundred and seventy-three euro and twenty-one cent (EUR 204,873.21) and to accept full payment in cash for these new
shares.

The amount of two hundred and four thousand eight hundred and seventy-three euro and twenty-one cent (EUR

204,873.21) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to
the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the one hundred

(100) new class A10 shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-),

divided into:

(i) three million six hundred and ninety-nine thousand eight hundred (3,699,800) class A1 shares (the “Class A1 Sha-

res”);

(ii) seven hundred thousand (700,000) class A2 shares (the “Class A2 Shares”);
(ii) seven hundred thousand (700,000) class A3 shares (the “Class A3 Shares”);
(iv) seven hundred thousand (700,000) class A4 shares (the “Class A4 Shares”);
(v) seven hundred thousand (700,000) class A5 shares (the “Class A5 Shares”);
(vi) seven hundred thousand (700,000) class A6 shares (the “Class A6 Shares”);
(vii) seven hundred thousand (700,000) class A7 shares (the “Class A7 Shares”);
(viii) seven hundred thousand (700,000) class A8 shares (the “Class A8 Shares”);
(ix) seven hundred thousand (700,000) class A9 shares (the “Class A9 Shares”); and
(x) seven hundred thousand (700,000) class A10 shares (the “Class A10 Shares”);
(collectively the “Class A Shares” which shall be held by the limited shareholders (actionnaires commanditaires) in

representation of their limited partnership interest in the Company (the “Class A Shareholders”); and

(xi) two hundred (200) class B shares (“the Class B Shares”), which shall be held by the unlimited partners (associés

commandités), in representation of their unlimited partnership interest in the Company (the “Class B Shareholders”).”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand three hundred euro (EUR 2,300.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 12.50 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day referred to at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Triton Luxembourg II GP Bilbao S.C.A., une société en

commandite par actions dont le siège social est au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.810 (la
«Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 5 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2210, en date du 10 septembre 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant
un acte du notaire soussigné, en date du 12 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2260, en date du 14 septembre 2013.

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L'assemblée a été déclarée ouverte à 12.40 heures sous la présidence de Maître Manfred Müller, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Maître Stephan Weling, avocat, domicilié profes-
sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Paul Lanois, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Réduction du capital social de la Société d'un montant de six millions cent trente et un mille et deux euros (EUR

6.131.002,-) de manière à porter le capital social de la Société d'un montant initial de six millions deux cent trente et un
mille et un euros (EUR 6.231.001,-) à un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros
(EUR 99.999,-) via la suppression de soixante-et-un millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cents (61.399.200)
actions de classe A1, soixante-et-un millions trois cent mille cent (61.300.100) actions de classe A2, soixante-et-un millions
trois cent mille cent (61.300.100) actions de classe A3, soixante-et-un millions trois cent mille cent (61.300.100) actions
de classe A4, soixante-et-un millions trois cent mille cent (61.300.100) actions de classe A5, soixante-et-un millions trois
cent mille cent (61.300.100) actions de classe A6, soixante-et-un millions trois cent mille cent (61.300.100) actions de
classe A7, soixante-et-un millions trois cent mille cent (61.300.100) actions de classe A8, soixante-et-un millions trois
cent mille cent (61.300.100) actions de classe A9, soixante-et-un millions trois cent mille deux cents (61.300.200) actions
de classe A10 via une allocation de six millions cent trente-et-un mille et deux euros (EUR 6.131.002,-) au compte de
prime d'émission.

2 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un (1) euro pour le porter d'un montant de quatre-

vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 99.999,-) à cent mille euros (EUR 100.000,-).

3 Émission de cent (100) actions nouvelles de catégorie A10, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01),

ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

4 Acceptation de la souscription de cent (100) actions nouvelles de catégorie A10 à libérer intégralement par un apport

en numéraire à concurrence de deux cent quatre mille huit cent soixante-treize euros et vingt-et-un centimes (EUR
204.873,21) par Bilbao LuxCo S.A., dont une prime d'émission de deux cent quatre mille huit cent soixante-douze euros
et vingt-et-un centimes (EUR 204.872,21).

5 Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter la réduction de capital et

l'augmentation de capital.

6 Divers.
(i) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(ii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du

bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iii) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(iv) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(v) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de six millions

cent trente et un mille et deux euros (EUR 6.131.002,-) de manière à porter le capital social de la Société d'un montant
initial de six millions deux cent trente-et-un mille et un euros (EUR 6.231.001,-) à un montant de quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 99.999,-) via la suppression de soixante-et-un millions trois cent quatre-
vingt-dix-neuf mille deux cents (61.399.200) actions de classe A1, soixante-et-un millions trois cent mille cent (61.300.100)
actions de classe A2, soixante-et-un millions trois cent mille cent (61.300.100) actions de classe A3, soixante-et-un millions
trois cent mille cent (61.300.100) actions de classe A4, soixante-et-un millions trois cent mille cent (61.300.100) actions
de classe A5, soixante-et-un millions trois cent mille cent (61.300.100) actions de classe A6, soixante-et-un millions trois
cent mille cent (61.300.100) actions de classe A7, soixante-et-un millions trois cent mille cent (61.300.100) actions de
classe A8, soixante-et-un millions trois cent mille cent (61.300.100) actions de classe A9, soixante-et-un millions trois
cent mille deux cents (61.300.200) actions de classe A10 via une allocation de six millions cent trente-et-un mille et deux
euros (EUR 6.131.002) au compte de prime d'émission.

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<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un euro

(EUR 1,-) pour le porter d'un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 99.999,-)
à cent mille euros (EUR 100.000,-).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre cent (100) actions nouvelles de catégorie A10, d'une valeur

nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Bilbao LuxCo S.A., une société anonyme régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social

au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.889 (le «Souscripteur»),

représentée par Maître Manfred Müller, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 19 décembre 2013, qui, après avoir été signée par le mandataire

de la comparante, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire cent (100) actions nouvelles de catégorie A10, d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01), à libérer intégralement par un apport en numéraire à concurrence de deux cent quatre mille huit cent
soixante-treize euros et vingt et un centimes (EUR 204.873,21), dont une prime d'émission de deux cent quatre mille
huit cent soixante-douze euros et vingt et un centimes (EUR 204.873,21).

L'apport en numéraire d'un montant total de deux cent quatre mille huit cent soixante-treize euros et vingt et un

centimes (EUR 204.873,21) est dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instru-
mentaire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre cent (100)

actions nouvelles de catégorie A10 conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société pour

refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en:
(i) trois millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent (3.699.800) actions de catégorie A1 (les «Actions de

Catégorie A1»),

(ii) sept cent mille (700,000) actions de catégorie A2 (les «Actions de Catégorie A2»),
(iii) sept cent mille (700,000) actions de catégorie A3 (les «Actions de Catégorie A3»),
(iv) sept cent mille (700,000) actions de catégorie A4 (les «Actions de Catégorie A4»),
(v) sept cent mille (700,000) actions de catégorie A5 (les «Actions de Catégorie A5»),
(vi) sept cent mille (700,000) actions de catégorie A6 (les «Actions de Catégorie A6»),
(vii) sept cent mille (700,000) actions de catégorie A7 (les «Actions de Catégorie A7»),
(viii) sept cent mille (700,000) actions de catégorie A8 (les «Actions de Catégorie A8»),
(ix) sept cent mille (700,000) actions de catégorie A9 (les «Actions de Catégorie A9»), et
(x) sept cent mille (700,000) actions de catégorie A10 (les «Actions de Catégorie A10»),
(ensemble les «Actions de Catégorie A» qui seront détenues par les actionnaires commanditaires en représentation

de leur engagement limité dans la Société (les «Actionnaires de Catégorie A»); et

(xi) deux cents (200) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), qui seront détenues par les actionnaires

commandités, en représentation de leur engagement illimité dans la Société (les «Actionnaires de Catégorie B»)."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.50 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.

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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Müller, S. Weling, P. Lanois, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 24 décembre 2013. REM/2013/2295. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014312/253.
(140015893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Daisies Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 166.491.

EXTRAIT

Avec effet au 27 janvier 2014, la société CAPITA FIDUCIARY S.A., ayant son siège social au 16 avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, a dénoncé le domicile établi au 6 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg de la société anonyme
DAISIES HOLDING S.A. enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166491.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

CAPITA FIDUCIARY S.A.
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2014014573/14.
(140016992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Circle K Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.001,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 164.874.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 30 décembre 2013 que Monsieur Patrick

Moinet a démissionné de sa position de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 31 décembre 2013.

Il est décidé de nommer en remplacement de Monsieur Patrick Moinet, Monsieur Sébastien Maréchal, né le 7 janvier

1980 à Yangsan-Gun en République de Corée (Corée du Sud) et résidant au 18, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg,
comme gérant de catégorie B de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2014 pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Christine Couture comme gérante de catégorie A de la Société;
- Raymond Paré comme gérant de catégorie A de la Société;
- Marjorie Allo comme gérante de catégorie B de la Société; et
- Sébastien Maréchal comme gérant de catégorie B de la Société.

Le 28 janvier 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014014527/21.
(140017465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

IMMO2F SCI, Société Civile Immobilière,

(anc. Anciens Etablissements Holcher et Conzemius Immo SCI).

Siège social: L-4823 Rodange, 24, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg E 3.255.

STATUTS

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMO2F SCI

Art. 4. Le siège de la société est à L-4823 Rodange, 24, rue de l'Industrie

32190

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euro (2.500.- Euro). Il est représenté par 100 parts sociales,

sans désignation de valeur minimale.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1) Monsieur Lionel MERTES, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95 parts

2) Madame Céline MERTES, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Le capital ci-dessus est libéré par des versements en espèces.

Fait à Rodange, le 01/01/2014.

Mr Carlos GONCALVES / Mr Lionel MERTES.

Référence de publication: 2014015352/19.
(140017955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Alsalux Trans S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 6, rue Millegaessel.

R.C.S. Luxembourg B 131.307.

<i>Cessions de parts sociales

La gérance constate, qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 25 novembre 2013, la société

KLEOPATRA SA, ayant son siège social à L-5335 Moutfort, 6, rue Millegaessel, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le no B131325, représentée par son administrateur unique Madame Myriam GUTFRIED, née
le 12.11.1970 à Ingwiller (France), demeurant à F-67330 Neuwiller-les-Saverne, 1, rue Hagelweg a cédé 125 (cent vingt-
cinq) parts sociales qu'elle détenait dans la société ALSALUX TRANS SARL, société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à L-5335 Moutfort, 6, rue Millegaessel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous
le numéro B131307 à Madame Myriam GUTFRIED, née le 12.11.1970 à Ingwiller (France), demeurant à F-67330 Neu-
willer-les-Saverne, 1, rue Hagelweg.

La gérante Madame Myriam GUTFRIED, née le 12.11.1970 à Ingwiller (France), demeurant à F-67330 Neuwiller-les-

Saverne, 1, rue Hagelweg, agissant en tant que gérante de la société ALSALUX TRANS Sarl, dûment autorisée à engager
la société vis-à-vis des tiers par sa seule signature, déclare accepter, au nom et pour compte de la Société, la cession de
125 (cent vingt-cinq) parts sociales en faveur de Madame Myriam GUTFRIED.

Suite à cette cession, les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentatives du capital social de la société à respon-

sabilité limitée "ALSALUX TRANS SARL" sont détenues comme suit:

Myriam GUTFRIED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

La soussignée, Madame Myriam GUTFRIED considère la présente cession comme dûment signifiée à la Société, con-

formément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil, respectivement de l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée.

Fait en double à Luxembourg, le 25 novembre 2013.

<i>Pour la Société
Myriam GUTFRIED

Référence de publication: 2014015348/29.
(140017754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

A.M. Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 173.359.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 2

<i>septembre 2013 à 10 heures

L'Assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 10 Boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014015302/14.
(140017915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

32191

L

U X E M B O U R G

Daisies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.491.

Par la présente, je vous remets ma démission en tant que commissaire de votre société, avec effet au 27 janvier 2014.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

RéVICONSULT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014015477/11.
(140017863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

B&amp;B Invest Lux 3, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 157.269.

L'assemblée générale du 9 décembre 2013 a pris acte de la:
- démission Mme Cécile Boyer de son poste de Gérant, avec adresse professionnelle 30 avenue Kléber - 75 166 Paris

- France,

- démission Mr Dominique Ozanne de son poste de Gérant avec adresse privée 1, rue Paul Bert - 93500 Pantin- France
- De la nomination de Madame Christine AUBERT avec adresse privée au 7 allée des vergers 75012 Paris - France,

aux fonctions de gérant, pour une durée indéterminée.

Les gérants ont un pouvoir de signature conjointe deux à deux.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014015373/16.
(140018216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

B&amp;B Invest Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 157.208.

L'assemblée générale du 9 décembre 2013 a pris acte de la:
- démission Mme Cécile Boyer de son poste de Gérant, avec adresse professionnelle 30 avenue Kléber- 75 166 Paris

- France,

- démission Mr Dominique Ozanne de son poste de Gérant avec adresse privée 1, rue Paul Bert - 93500 Pantin- France
De la nomination de Madame Christine AUBERT avec adresse privée au 7 allée des vergers 75012 Paris - France, aux

fonctions de gérant, pour une durée indéterminée.

Les gérants ont un pouvoir de signature conjointe deux à deux.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014015371/16.
(140018218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Cotulux, Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 75.669.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 7 novembre

<i>2013 à 16.00 heures

L'assemblée générale renouvelle jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2019 les mandats des administrateurs

suivants:

Monsieur Jean-Marc BOUDIER, administrateur et administrateur délégué, né à Villerupt (F) le 23.08.1966, demeurant

à F - 57970 Yutz, 35, Rue Sainte Elisabeth

Monsieur Joël CAVALLI, administrateur et administrateur délégué, né à Pont-a-Mousson (F) le 12.03.1951, demeurant

à F - 54700 Jezainville, 37, Sentier d'Espagne

32192

L

U X E M B O U R G

Monsieur Patrice SPRUNCK, administrateur, né à Metz (F) le 04.05.1961, demeurant à F-57730 Valmont, 4, Impasse

du Gorze

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé la société FIDEWA-CLAR S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 165 462, avec siège social à L - 3364 Leudelange, 2-4, Rue du Château
d'Eau est renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2014015470/22.
(140018147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Babcock &amp; Brown Infra Center Linz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 467.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.726.

Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 23 décembre 2013 sous seing privé que:
Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise, ayant

son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 127487, a cédé les 9350 parts sociales de la Société à Ameo Investment Funds S.à r.l,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166813.

Suite à ce transfert le capital social est désormais reparti comme suit:

Ameo Investment Funds S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.350 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

<i>Pour Babcock &amp; Brown Infra Center Linz S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014015375/20.
(140018413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Babcock &amp; Brown Gardnergass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 742.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.487.

Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 23 décembre 2013 sous seing privé que:
Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise, ayant

son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 127487, a cédé les 14.850 parts sociales de la Société à Ameo Investment Funds S.à
r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166813.

Suite à ce transfert le capital social est désormais reparti comme suit:

Ameo Investment Funds S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.850 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

<i>Pour Babcock &amp; Brown Gardnergass S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014015374/20.
(140018412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Alepi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 165.089.

Par décision du Conseil de Gérance tenu le 20 Janvier 2014 à Luxembourg, il a été décidé:

32193

L

U X E M B O U R G

- de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALEPI S.àr.l
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2014015342/14.
(140018434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

aeris CAPITAL Sunna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 252.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.462.

Die berufliche Adresse des Geschäftsführers Herm Achim Welschoff hat sich mit Wirkung zum 1. Dezember 2013

geändert und lautet nun wie folgt: 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Die berufliche Adresse des Geschäftsführers Herm Mario Warny hat sich mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 geän-

dert und lautet nun wie folgt: 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Des Weiteren hat sich der Gesellschaftssitz des Teilhabers aeris CAPITAL Management Company, handelnd für den

Spezialfonds BARDEEN, mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 geändert und befindet sich nunmehr an folgender Adresse:
1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Januar 2014.

<i>Für aeris CAPITAL Sunna S.à r.l.
Die Domizilstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Investment Services S.A.

Référence de publication: 2014014416/20.
(140017247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

aPRIVA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.644.

Die berufliche Adresse des Geschäftsführers Herrn Achim Welschoff hat sich mit Wirkung zum 1. Dezember 2013

geändert und lautet nun wie folgt: 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Des Weiteren hat sich die berufliche Adresse des Geschäftsführers Herrn Mario Warny mit Wirkung zum 1. Dezember

2013 geändert und lautet nun wie folgt: 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Januar 2014.

<i>Für aPRIVA S.à r.l.
Die Domizilstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Alternative Ivestment Services S.A.

Référence de publication: 2014014417/17.
(140017280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Ambulances et Taxis Royal, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 29, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 95.366.

<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 janvier 2014

Les associés prennent acte de la cession de parts intervenue le 31 décembre 2013
Suite à cette cession, la nouvelle répartition du capital social est la suivante:
- Monsieur Edmundo CAMILO GROSSO, né le 6 février 1970 à San Sebastiao Da Pedreira (Portugal), demeurant à

L-4601 DIFFERDANGE, 90, avenue de la Liberté, est propriétaire de 50 parts.

32194

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Gaspar Jorge DA SILVA PINTO, né le 11 avril 1969 à Sao Joao Do Souto (Portugal), demeurant à L-4750

PETANGE, 29, route de Longwy, est propriétaire de 50 parts.

Pour extrait conforme
FIDCONSERV Sàrl
Signature

Référence de publication: 2014015315/17.
(140017750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Grenville Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 175.177.

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 31 décembre 2013

Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette (L), demeurant au 19, rue des

Champs à L-3912 Mondercange est coopté administrateur en remplacement de Monsieur Alain VASSEUR, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2018.

Certifié sincère et conforme
GRENVILLE REAL ESTATE S.A.

Référence de publication: 2014014736/13.
(140016770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Auluxe, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 108.133.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014478/9.
(140017133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

C M G Constructions Métalliques Glesner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.

R.C.S. Luxembourg B 95.275.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014518/9.
(140017087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Entreprise de Construction et de Génie Civil Ben Scholtes SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 27.540.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 6 décembre

<i>2013 à 14.00 heures

L'assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats de l'administrateur délégué et des administrateurs

suivants:

Monsieur Tom BALTHASAR, Administrateur et Administrateur délégué, né le 24/08/1957 à Luxembourg, demeurant

à L - 9350 Bastendorf, 16A, Rue Principale

Madame Monique OTTO, Administrateur, née le 12/10/1961 à Luxembourg, demeurant à L -9350 Bastendorf, 16A,

Rue Principale

Monsieur Pol BALTHASAR, Administrateur, né le 23/07/1986 à Luxembourg, demeurant à L -9350 Bastendorf, 28A,

Rue Principale

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2019.

32195

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U X E M B O U R G

Le mandat du commissaire aux comptes FIRELUX S.A. avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 45 Avenue J.F. Kennedy

et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.589 est également renouvelé jusqu'à l'assemblée
générale à tenir en 2019.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2014015529/23.
(140018148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Andrea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 114.454.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2013, les décisions suivantes ont été prises:
1. Clôturer la liquidation volontaire.
2. Les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la société

(1 boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg).

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014015353/13.
(140017540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Ascoma Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 128.564.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 25 novembre 2013.

Le Conseil d'Administration a décidé de transférer, avec effet au 15 décembre 2013, le siège social de la Société du 1,

rue du Fort Rheinsheim à L-2419 Luxembourg au 32-36 Boulevard d'Avranches à L-1160 Luxembourg..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2014015361/14.
(140017867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Algeco Scotsman Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 213.289.086,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.540.

<i>Extrait des résolutions écrites des associés datées du 17 janvier 2014

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Thomas KLOSTER en qualité de Gérant de classe A, avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Stephen P. BISHOP, né le 29 novembre 1956 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique,

demeurant professionnellement au 901 South Bond Street, Baltimore, MD 21231 Etats-Unis d'Amérique, en qualité de
Gérant de classe A avec effet immédiat et pour une période indéterminée;

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Jan Willem Overheul
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2014015344/17.
(140018242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

32196

L

U X E M B O U R G

DxO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 181.548.

Il résulte qu'en date du 27 janvier 2014, les deux administrateurs Director S.à r.l. et Management S.à r.l. ont démissionné

de leur mandat avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014015490/10.
(140018672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

AXA Investplus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 26.830.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 13 décembre 2013

En date du 13 décembre 2013, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De nommer, sous réserve de l'approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, Monsieur Gustave

Miroir, Bieststraat 206, B-3191 Boortmeerbeek, aux fonctions d'administrateur pour un mandat d'un an se terminant à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

- De renouveler le mandat de Deloitte Audit en tant que réviseur d'entreprises agréé pour une période d'un an venant

à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AXA INVESTPLUS
BNP Paribas Securities Services

Référence de publication: 2014015370/18.
(140018195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

BlackBerry Commerce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.380.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 163.954.

Il résulte d'un acte sous seing privé signé en date du 26 octobre 2013 que la société 2272265 Ontario Inc., une société

établie et existante en vertu des lois de la Province d'Ontario, Canada, ayant son siège social au 295 Philippe Street, CDN-
N2L 3W8 Waterloo, Ontario, Canada, a transféré la totalité des 1.380 parts sociales détenues par elle dans la Société,
représentant l'intégralité de son capital, à BlackBerry Limited, une société établie et existante selon les lois de la Province
d'Ontario, Canada, ayant son siège social au 2200 University Avenue East, Waterloo, Ontario, N2K 0A7 Canada.

En conséquence et au 26 octobre 2013, l'associé unique de la Société, BlackBerry Limited, est détenteur de 1.380 parts

sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

<i>Pour BlackBerry Commerce S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014015388/19.
(140018505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Cinquantenaire S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 30.932.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 janvier 2014

Monsieur Michel Jadot est renommé administrateur.
Monsieur Jozef Adriaens, Administrateur de sociétés, demeurant 85, Route de Longwy L-8080 Bertrange, et
Monsieur Kristof Wuytack, Ingénieur, demeurant 77, rue de Merl L-2146 Luxembourg, sont nommés administrateurs.

32197

L

U X E M B O U R G

Madame Nicole Baeyens est renommée commissaire aux comptes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'assemblée générale

annuelle de 2015.

CERTIFIE CONFORME
Michel Jadot / Jozef Adriaens
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014015459/17.
(140018352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Delta Pneus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 494, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 27.589.

Monsieur René COPET, demeurant à 16B 308, avenue de Boullion, B - 6800 Libramont, a donné sa démission, avec

effet au 31 décembre 2013, de sa fonction d'Administrateur et Administrateur délégué de la société.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Pour avis sincère et conforme
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2014015499/12.
(140018169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Elite Wealth Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 167.889.

EXTRAIT

L'Associé unique de la société, par décision en date du 30 décembre 2013, a pris la résolution suivante:
1. L'associé nomme un nouveau gérant en la personne de Monsieur Pol Leulier, né le 25 avril 1957 à Léopoldville et

demeurant au 26/B Rue Montgomery (K), B-7540 Tournai, en remplacement de M. Sylvain Leulier démissionnaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014015526/13.
(140017753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Eschborn (Bridge) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.465.025,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.219.

<i>Rectificatif du dépôt L140016961

Une erreur matérielle s'est glissée dans le dépôt L140016961.
- L'adresse professionnelle de Monsieur Martijn Sinninghe Damsté est au 9b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg;

- L'adresse professionnelle de Monsieur Hinnerk Koch est au 9b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- L'adresse professionnelle de Monsieur Laurent Bélik est au 9b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- L'adresse professionnelle de Madame Danielle Delnoije est au 9b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ESCHBORN (BRIDGE) S.à r.l.

Référence de publication: 2014015532/17.
(140017851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

32198

L

U X E M B O U R G

Fiduciaire Belval S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 4, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 155.734.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2013.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2013 a été prise la résolution suivante:
Transfert du siège social de la société du 25 route d'Esch L-1470 Luxembourg au 4, rue de Hesperange L-1731 Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014015576/12.
(140018091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

CEREP Bac S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.533.

En date du 20 janvier 2014, Monsieur Guy Harles a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

CEREP BAC S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2014015455/14.
(140018515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

CEREP City Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.197.

En date du 20 janvier 2014, Monsieur Guy Harles a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

CEREP City Office S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014015456/14.
(140018516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

CMPB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 44.003.

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés de la société CMPB S.à.r.l. tenu au siège de la Société en date du 14 janvier 2014

Tous les Associés sont présents.
La gérante a pris la décision suivante:
Les associés décident:
- Cession de 245 parts sociales de Monsieur MAUGER Alain, demeurant à 22, Rue Belair L-8214 MAMER à Madame

CISZEWICZ Martine, demeurant 2, Square Général Patton L-8443 OLM,

Les décisions ont été admises à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

32199

L

U X E M B O U R G

CMPB S.A.R.L.
Mme CISZEWICZ Martine / M. MAUGER Alain

Référence de publication: 2014015466/17.
(140017860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Invesco Munich Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.590.

Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014016540/9.
(140018904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

Bimini Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.365.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 24 janvier 2014

1. Le nombre des gérants a été augmenté de 3 (trois) à 5 (cinq).
2. Monsieur Joshua LEVINE, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 7 novembre 1975,

demeurant professionnellement à NY 10019 New York (Etats-Unis d'Amérique), 40, West 57 

th

 Street, a été nommé

comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

3. Monsieur Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre 1958, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Bimini Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014015385/19.
(140017796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

C Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 163.053.

En date du 28 janvier 2014, le conseil de gérance a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la Société est transféré avec effet immédiat du 49 Boulevard Royal, L-2449 au 42-44, Avenue de la

Gare, L-1610, Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015423/13.
(140018306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Familiar S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.547.

Mit diesem Schreiben lege ich - Uwe Geissler - das Mandat als «Administrateur" des Fonds Familiar S.A. zum 31.

Dezember 2013 nieder.

Luxembourg, den 29. Januar 2014.

Uwe Geissler.

Référence de publication: 2014015563/11.
(140018462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

32200

L

U X E M B O U R G

Fontauto International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.674.

<i>Résolutions de l'administrateur unique prises à Luxembourg le 04/12/2013

L'administrateur décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers le 111/115 Avenue de

Luxembourg, L-4940 Bascharage avec effet au 09 décembre 2013.

Pour extrait

Référence de publication: 2014015590/11.
(140018074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

C'line Promotion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1923 Luxembourg, 23, rue de la Lavande.

R.C.S. Luxembourg B 151.989.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue en date du 28 janvier 2014,

au siège de la société, que:

<i>Résolution 1

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la

société du 27 rue des Cigales à L-1336 Luxembourg au 23 rue de la Lavande à L- 1923 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 juin 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014015425/15.
(140018533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Cantillon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 158.523.

<i>Extrait rectificatif du dépôt effectué le 18/10/2013 sous le numéro L130178317

En date du 16 décembre 2013, l'associé unique de la Société a décidé de modifier certaines résolutions adoptées par

lui-même en date du 7 octobre 2013 comme suit:

- Il a décidé de ne pas prendre en compte les démissions de Madame Ana Dias et Monsieur Charles Meyer comme

gérants B de la Société avec effet au 7 octobre 2013 mais de révoquer à la place les mandats de Madame Ana Dias et de
Monsieur Charles Meyer comme gérants B de la Société avec effet au 7 octobre 2013.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015426/16.
(140018472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Gestielle Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.851.

L'administrateur de la Société, Monsieur Luca MARIANI, a transféré son adresse professionnelle au:
- 4, Via Quintino Sella I - 37121 Vérone, Italie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Gestielle Investment SICAV
Signature

Référence de publication: 2014015598/13.
(140018426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

32201

L

U X E M B O U R G

Frontier Rare Earths Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 157.012.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2013

Les actionnaires prennent note de la démission de Mr. Edward Grennan de son poste d'administrateur de la société

à compter du 21 février 2013.

Référence de publication: 2014015593/10.
(140018612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Cirrus Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 426.868.025,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 119.855.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 décembre 2013 que le mandat de

PriceWaterHouseCoopers, avec siège social à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg en tant que Réviseur d'Entreprises
a été reconduit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 28 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2014015436/16.
(140017989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Clearness Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 171.065.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société tenue en date du 23

janvier 2014 que:

Monsieur Corrado Palmieri né le 6 janvier 1961 à Rome, résidant au 139 via Anagnina, I-Grottaferrata (RM) et Monsieur

Massimo Schintu né le 14 juin 1963 à Sora (Italie), résidant au 42 via Michelangelo Tilli, I-00156 Rome ont démissionné
de leur poste de gérants de type A avec effet respectif au 10 mai 2013 et au 10 décembre 2013.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014015439/16.
(140018372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Eureka SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.127.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 21 janvier 2014 à 11.00 heures au siège social.

Par décision de l'Assemblée générale ordinaire du 21 janvier 2014, il a été décidé de nommer le réviseur d'entreprises

comme suit, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes 2014:

L'Assemblée décide de renouveler pour un terme de -1- (un) an, la société PricewaterhouseCoopers Sàrl, 400 route

d'Esch, L-1471 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'entreprises.

Le mandat du Réviseur d'entreprises prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les états financiers clôturés

au 30 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32202

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
EUREKA SIF
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2014015554/22.
(140017688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Concept.Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.728.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,

en date du 14 janvier 2014, que

L'assemblée a pris note de la démission de Madame Eva RODICK de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-

délégué au sein de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014015442/15.
(140017749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Coeus Internet Media S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 155.084.

EXTRAIT

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, les avocats à la cour, Maître

Leclère &amp; Maître Walry, informent de la résiliation de la convention de domiciliation conclue avec Coeus Internet Media
S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg: B 155084), une société de droit luxembourgeois, et ce, avec effet au 31 décembre 2013.

Par conséquent, le siège social de la Société, situé à L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch, est dénoncé avec effet au

31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014015440/16.
(140017615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Barolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 183.547.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

PATINVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5 rue Alphonse Weicker,

L-2721 et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-21.360

ici  représentée  par  Madame  Arlette  Siebenaler,  employée  privée,  résidant  professionnellement  à  Luxembourg  (le

Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 20 décembre 2013.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  Mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «BAROLUX S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à treize millions six cent trente-cinq mille euros (EUR 13.635.000) représenté par

cent trente-six mille trois cent cinquante (136.350) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euro (100) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du mois
d'avril, à 9 heures 30. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Les actionnaires seront convoqués par le Conseil d'administration ou par tout mandataire désigné par le Conseil. La

convocation pourra être effectuée par écrit, lettre recommandée, télégramme, télécopie ou email. Elle devra préciser le
lieu, l'heure de l'assemblée et son ordre du jour.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique, ou par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois

(3) membres; le nombre exact ainsi que leur rémunération le cas échéant étant déterminé par l'Associé Unique, ou en
cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a (ont) pas besoin d'être actionnaire
(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs
(Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

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L

U X E M B O U R G

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
En cas d'absence du président du Conseil d'Administration, les membres du Conseil d'Administration désignent, à la
majorité et parmi les membres présents, un président de séance.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs, ou

d' un administrateur de catégorie A et d‘un administrateur de catégorie B dans le cas où des catégories d'administrateurs
sont créées, ou d'un mandataire désigné par le Conseil d'Administration au lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou
les personnes convoquant la réunion déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail
contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. Si tous les administrateurs sont présents ou représentés, et déclarent avoir été dûment convoqués
et/ou informés de l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration, la réunion du Conseil d'Administration
pourra être tenue sans convocation préalable Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil
d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Si des catégories d'administrateurs sont créées, le mandat pourra être
donné abstraction faite de la catégorie à laquelle appartient l'administrateur désirant se faire représenter.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si des catégories d'administrateurs ont été créées,
un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B doivent au minimum être présents ou représentés
pour que les délibérations soient valablement prises. Si le quorum n'est pas obtenu lors de la réunion, les administrateurs
présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Dans le cas où des catégories d'administrateurs existent, la majorité devra être atteinte au sein de chaque catégorie. Au
cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B, ou par la signature unique de toute personne à qui de tels

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pouvoirs de signature auraient été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui lui
sont conférés.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes le cas échéant, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale extraordinaire,

dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les cent trente-six mille trois cent cinquante (136.350) actions représentant la totalité du capital social
de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de treize millions six cent trente-cinq mille euros (EUR 13.635.000) est à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

32207

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 5.500.-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, prend les résolutions suivantes:

1. la personne suivante est nommée administrateur unique de la Société:

- Monsieur Thierry DELBECQ, né le 22 mars 1964 à Lille (France), Directeur Financier, demeurant professionnellement

5 rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg

2. la personne suivante est nommée commissaire de la Société:

- Monsieur Marc-Antoine ROBLETTE, né le 23 avril 1963 à Paris, Contrôleur Financier des Holdings, résidant pro-

fessionnellement au Centre Futur Orcq, rue Terre à Briques 29 Bât E, B - 7522 Marquain

3. le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2019; et

4. le siège social de la société est fixé au 5 rue Alphone Weicker, L-2721 Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60644. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010635/264.

(140011492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Caronsard SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.631.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 23 Janvier 2014

- Il est pris acte de la démission de Monsieur Stéphane BAERT de son mandat d'administrateur avec effet au 23 Janvier

2014.

- Madame Delphine BIRCKER, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg est cooptée en tant qu'administrateur en remplacement de Monsieur Stéphane BAERT, démissionnaire, avec
effet au 23 janvier 2014, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Certifié sincère et conforme
CARONSARD SPF, S.A.
A. BOULHAIS / M. LENOIR
<i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2014015450/19.

(140017855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32208

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aeris CAPITAL Sunna S.à r.l.

Alepi S.à r.l.

Algeco Scotsman Global S.à r.l.

Alsalux Trans S.àr.l.

Ambulances et Taxis Royal

A.M. Trust S.à r.l.

Anciens Etablissements Holcher et Conzemius Immo SCI

Andrea S.A.

aPRIVA S.à r.l.

Arle S.A.

Art Deco Lux S.A.

Ascoma Luxembourg

Auluxe

AXA Investplus

Babcock &amp; Brown Gardnergass S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Infra Center Linz S.à r.l.

Barolux S.A.

B&amp;B Invest Lux 1

B&amp;B Invest Lux 3

Bimini Investments S.à r.l.

BlackBerry Commerce S.à r.l.

Cantillon Luxembourg S.à r.l.

Caronsard SPF S.A.

CEREP Bac S.à.r.l.

CEREP City Office S.à r.l.

Cinquantenaire S.A.

Circle K Luxembourg

Cirrus Luxembourg S. à r.l.

Clearness Investment S.à r.l.

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C Management S.à r.l.

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CMPB S.à r.l.

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Cotulux

Daisies Holding S.A.

Daisies Holding S.A.

Delta Pneus S.A.

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Entreprise de Construction et de Génie Civil Ben Scholtes SA

Eschborn (Bridge) S.à r.l.

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Familiar S.A., SICAV-SIF

Fiduciaire Belval S. à r.l.

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Gestielle Investment Sicav

Grenville Real Estate S.A.

Group Pilot S.à r.l.

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IMMO2F SCI

Invesco Munich Hotel Investment S.à r.l.

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