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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 670

14 mars 2014

SOMMAIRE

Administration et Gestion Immobilière  . .

32160

A.E.F. Frankfurt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32133

Aibileen SPF, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32140

Akeance Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32160

ALFA 1 CEE Investments S.A., SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32141

AltaFund General Partner S.à r.l.  . . . . . . . .

32133

Apydos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32160

Arendt Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32155

Armitage Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . .

32156

Atalaya Luxco Topco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32133

Athena Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . .

32155

Atterbury S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32156

Aurum Fodienda Utra  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32114

Balaton Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32138

B&B Invest Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32140

BDO Audit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32159

Bezalel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32155

Blake S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32158

Boga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32159

Brainstorm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32154

Brehat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32132

BR Europe Parallel (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . .

32148

Brooklyn Bridge Company S.A.  . . . . . . . . .

32156

CERE II F Co-invest Finance S.à r.l.  . . . . . .

32158

CERE II F Co-invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32158

Cipriani International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

32158

Daisies Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32157

Daisies Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32157

Daisies Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32157

De Longhi Household S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

32114

Durance Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32114

Duva SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32157

Edix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32144

Eren Brazil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32125

Euro Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32142

Euronica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32124

GraceB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32154

Harvey Weston S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32141

Invest Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32160

Leman Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32144

Lufkin Argentina Luxembourg S.à r.l.  . . . .

32145

Lux 21 Starlight GBP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

32144

Luxembourg HIFU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

32159

Meridian Group Investments S.à r.l.  . . . . .

32154

MGP Europe Parallel (Lux) S.à r.l.  . . . . . . .

32148

My Selection Distributions Sàrl  . . . . . . . . . .

32144

OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32138

Ostend Stores Technology  . . . . . . . . . . . . . .

32154

Piernor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32141

Sinbelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32142

Styx Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32114

32113

L

U X E M B O U R G

Durance Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Styx Investment S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.605.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 6 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 octobre 2013.

Référence de publication: 2014013689/11.
(140016490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

De Longhi Household S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 95.384.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013695/10.
(140016290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Aurum Fodienda Utra, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 183.765.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth of January.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Aurum Fodienda Utra, Ltd., a company limited by shares incorporated under the laws of Cayman Islands located 4

th

 floor, Harbour Place, 103 South Church Street, Georgetown PO Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands,

registered and filed with the General Registry of Cayman Islands under number 00283395

here represented by Me Stéphanie WEYDERT, Attorney in Law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy, given on 10 January 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

«Aurum Fodienda Utra» (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty thousand dollar (USD 20,000), represented by twenty thousand

(20,000) shares with a nominal value of one dollar (USD 1).

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

32115

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8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter,
decisions are validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction
of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

C. Management

D. Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers, which shall include at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the  replaced  manager by  the remaining  managers  until  the  next meeting of  shareholders which shall resolve  on  the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

32116

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16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference¬call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of one (1) class A manager
and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (reviseur(s) d'entreprises agree

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

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22.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The twenty thousand (20,000) shares issued have been subscribed by Aurum Fodienda Utra, Ltd., aforementioned, for

the price of twenty thousand dollar (USD 20,000).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twenty thousand

dollar (USD 20,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary. The total
contribution in the amount of twenty thousand dollar (USD 20,000) is entirely allocated to the share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-The corporate
capital is valued at EUR 14,627.90-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening requi-

rements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) William Jason Townsend, born in Kansas City, Missouri, United States of America on 16 September 1971, profes-

sionally residing at 15700 College Boulevard, suite 100, Lenexa, Kansas 66219, United States of America, as class A
manager; and

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(ii) Tamás Péter Márk, born in Budapest, Hungary on 8 June 1981, professionally residing at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as class B manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L'an deux mille quatorze, le treize janvier
Par-devant nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Aurum Fodienda Utra, Ltd., une company limited by shares constituée et existante selon les lois des Îles Caymans,

immatriculée au General Registry of Cayman Island sous le numéro 00283395, ayant son siège social au 4 

th

 floor, Harbour

Place, 103 South Church Street, Georgetown PO Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Îles Caymans,

dûment représentée par Me Stéphanie WEYDERT, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 10 janvier 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Aurum Fodienda Utra» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à

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la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales ayant une valeur nominale d'un dollar (USD 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

B. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d'ordinaire  de  la  compétence  de  l'assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations  aux  assemblées  générales  correspondantes.  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.

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10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec la même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance composé d'au moins un (1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie
A et d'un (1) gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délé-
gation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

E. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les vingt mille (20.000) parts sociales émises ont été souscrites par Aurum Fodienda Utra, Ltd. susmentionnée, pour

un prix de vingt mille dollars (USD 20.000).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que

le montant de vingt mille dollars (USD 20.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de vingt mille dollars (USD 20.000) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ 1.250,- EUR.

Le capital social a été évalué à 14.627,90- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) William Jason Townsend, né à Kansas City, Missouri, Etats-Unis d'Amérique, le 16 septembre 1971, résidant pro-

fessionnellement au 15700 Collège Boulevard, suite 100, Lenexa, Kansas 66219, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de
gérant de catégorie A; et

(ii) Tamás Péter Márk, né à Budapest, Hongrie le 8 juin 1981, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Stéphanie WEYDERT, Jean SECKLER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 15 janvier 2014. Relation GRE/2014/263. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014013462/519.
(140016304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Euronica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.955.

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURONICA S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 75955, constituée
suivant acte notarié en date du 22 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 682 du 21 septembre 2000
(la «Société Absorbante»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg,

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Annick Braquet,

employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion des sociétés luxembourgeoises EURONICA S.A. et G.M.P. GROUP S.A. tel que

publié au Mémorial sous le numéro C-2944 du 22 novembre 2013.

2. Décision de réaliser la fusion entre les sociétés à la date du 30 septembre 2013 et de transférer le patrimoine actif

et passif, sans exception ni réserve, de la société absorbée G.M.P. GROUP S.A. à la société absorbante EURONICA S.A.,
sans préjudice de l'article 274 de la loi sur les sociétés.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée à savoir G.M.P. GROUP S.A.

jusqu'à la date de la présente assemblée.

4. Détermination du lieu de conservation des documents de la société absorbée pendant le délai légal.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V. - Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les Conseils d'Administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial le

22 novembre 2013, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet
de fusion.

2. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents restera annexée aux présentes.
L'Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Assemblée approuve le projet de fusion entre la société anonyme EURONICA S.A. et la société anonyme G.M.P.

GROUP S.A., tel que ce projet de fusion a été approuvé par les conseils d'administration de la Société et de la société
G.M.P. GROUOP S.A., précitée, et publié au Mémorial C, numéro 2944 du 22 novembre 2013.

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<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée décide de réaliser la fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée sur base des situations

comptables des sociétés absorbante et absorbée au 30 septembre 2013, par le transfert du patrimoine actif et passif, sans
exception ni réserve, de la société absorbée G.M.P. GROUP S.A. à la Société Absorbante, sans préjudice de l'article 274
de la loi sur les sociétés.

Comme la Société Absorbante détient la totalité du capital social de la Société Absorbée, aucune action ne sera émise

par la Société Absorbante en contrepartie du transfert de l'actif et du passif.

<i>Troisième résolution

Conformément au projet de fusion les opérations de la société absorbée sont considérées d'un point de vue comptable

comme accomplies au nom et pour compte de la société absorbante à partir du 30 septembre 2013.

Du point de vue légal la fusion est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des

sociétés en cause conformément à l'article 272 de la loi sur les sociétés commerciales.

La fusion est réalisée et prendra effet vis-à-vis des tiers lors de la publication présent acte notarié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Quatrième résolution:

L'Assemblée  constate  que  décharge  a  été  donnée  aux  administrateurs  et  au  commissaire  de  la  société  absorbée.

Cinquième résolution

L'Assemblée constate que les livres et documents de la société absorbée resteront déposés au siège social de la société

absorbante.

<i>Constatation

Conformément à l'article 271 (2) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le notaire soussigné déclare qu'il a vérifié

et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

<i>Estimation des frais et dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

Absorbante ou qui est mis à charge à raison du présent acte est estimé à EUR 3.500.-. Plus rien n'étant à l'ordre du jour,
la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg,le jour indiqué au début de ce document.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2014. Relation: LAC/2014/141. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013760/85.
(140016226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Eren Brazil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.793.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of January.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

EREN S.A., a société anonyme under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with its registered office at 25B,

boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under section B
and number 168599,

here represented by the Chairman and one member of its Managing Board, Mr. Pierre DAGALLIER and Mr. Alain

ROBILLARD, both with professional address at 25B, boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

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U X E M B O U R G

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. Purpose. The Company's object, both in the Grand-Duchy of Luxembourg as abroad, is to:
- Take interests and participations, directly or indirectly in any business or company existing or to be created by all

appropriate means, alliances, contributions, mergers, stock options, bonds, or other securities, acquisitions of equity
rights and under any form.

- Develop and monitor the operation of the branches and participations.
- Supply administrative, legal, accounting, financial, real estate services, but only to the Company's shareholders, the

direct or indirect branches of its shareholders, the direct or indirect branches of the Company, or to any company or
business belonging to the same group of companies as the Company (the 'Group'), as well as manage the cash of the
Group.

- Help the Group, by granting loans, advances, guarantees, security interests or in any other way.
- Use and manage by any means any property, whether real or personal, movable or immovable, any patent and

trademark got or to be got by the Company, acquired or brought to it, in any capacity.

- Take part by any means in any operation likely to relate to its corporate object by way of incorporation of new

companies, subscription or purchase of securities or equity rights, of merger or by any other way.

- Any commission or brokerage transactions related to the above mentioned corporate object.
- In general the company may carry out any financial, commercial, industrial operations and any transactions in respect

of real estate, related to the above mentioned corporate object, deemed necessary or useful for fulfilling and developing
its corporate object, provided that the Company does not enter into any transactions or operations that may result for
the Company undertaking an activity for which approval would be necessary or that would be considered as a regulated
activity.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of EREN BRAZIL.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg and may be transferred

within such municipality by means of a resolution of its manager(s). It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at one million Euros (EUR 1,000,000.-) represented by one million (1,000,000)

shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. If several Managers have

been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of Managers").

32126

L

U X E M B O U R G

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

In case there is more than one Manager, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of share-

holders may decide to qualify the appointed Managers as Class A Managers and Class B Managers.

He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the Board of Managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The Manager, or as the case may be, the Board of Managers, may delegate his powers for specific
purposes to one or several representatives.

The Company is validly bound towards third parties, in case of a sole manager, by the individual signature of the sole

manager, or in case of several managers, by the sole signature of any manager of the Company.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by either (i) the sole signature of a Class A Manager, or by (ii) the sole signature of a Class B Manager
for any act not exceeding EUR 10,000 (ten thousand Euros) or jointly with the signature of a Class A Manager for any
act exceeding EUR 10,000 (ten thousand Euros), as well as by (iii) the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a Manager of Class A and a Manager of Class B are

present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by a Manager of Class A and a Manager of Class B jointly. Copies or extracts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any
person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to

32127

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U X E M B O U R G

matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 22. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The one million (1,000,000) shares have been subscribed by EREN S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one million Euros (EUR 1,000,000.-), is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31

st

 , 2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately three thousand Euros (EUR 3,000).

<i>Resolutions of the Sole Partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:

32128

L

U X E M B O U R G

EREN GROUPE S.A., a société anonyme under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with its registered office

at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under
section B and number 39052 of which the représentant permanent is Mr Pierre DAGALLIER, prenamed, born on 10 May
1956 in Paris with professional address at 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour de janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

EREN S.A., une société anonyme de droit du Grand-Duché de Luxembourg avec siège social au 25B, Boulevard Royal,

L - 2449 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
et numéro 168599,

ici représentée par le président et un membre de son directoire, Monsieur Pierre DAGALLIER et Monsieur Alain

ROBILLARD, tous deux demeurant professionnellement au 25B, Boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, «la Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg et dans tout autre pays:
- La prise d'intérêts et la participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise créée ou à créer par tous

moyens, alliances, apports, fusions, souscriptions d'actions, obligations ou autres titres, acquisitions de droits sociaux et
sous toutes autres formes.

- L'animation et le contrôle opérationnel des filiales et participations.
- La fourniture des services administratifs, juridiques, comptables, financiers, immobiliers, mais uniquement aux ac-

tionnaires de la Société, aux filiales directes et indirectes de ses actionnaires, aux filiales directes et indirectes de la Société,
ou à toute société ou entreprise qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (le «Groupe»), ainsi
que la gestion de la trésorerie du Groupe.

- L'assistance du Groupe, par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement.
- L'exploitation et la gestion par tous moyens de tous biens immobiliers, meubles corporels et incorporels, de tous

brevets et marques réalisés ou à réaliser par la Société, acquis ou à elle apportées, à quelque titre que ce soit.

- La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie

de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droit sociaux, de fusion ou autrement.

- Toutes opérations de commission ou de courtage se rapportant à l'objet ci-dessus.
- Et généralement, la Société peut effectuer toute opération ou transaction industrielle, commerciale, financière et

immobilière se rattachant à l'objet ci-dessus qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le dévelop-
pement de son objet social, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient
pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait
considérée comme étant une activité réglementée.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de EREN BRAZIL.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, au Grand-Duché du Luxembourg et peut être

transféré à une autre adresse dans cette commune par décision du ou des gérants. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de un million d'euros (EUR 1.000.000,-) représenté par un million

(1.000.000) de parts sociales d'une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune.

32129

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U X E M B O U R G

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Si plusieurs gérants sont

nommés, les gérants constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Les gérants sont nommés par l'associé unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Les gérants sont nommés jusqu'à la
nomination de leurs successeurs: ils peuvent être réélus au terme de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'associé unique, ou le cas échéant par une assemblée générale des
associés.

Dans le cas d'une pluralité de gérants, l'associé unique ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider

de nommer des gérants de Classe A et des gérants de Classe B. Il (ils) peut (peuvent) être révoqués librement à tout
moment par l'associé unique ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas ou il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

La Société est engagée valablement vis-à-vis des tiers en cas de gérant unique par la signature du gérant unique ou en

cas de pluralité de gérants par la signature individuelle d'un gérant.

Toutefois, dans le cas ou l'associé unique, ou le cas échéant l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs

gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, la Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances,
soit (i) par la signature individuelle d'un gérant de Classe A, soit (ii) par la signature individuelle d'un gérant de la Classe
B pour tout acte n'excédant pas EUR 10.000 (dix mille euros) ou conjointement avec la signature d'un gérant de Classe
A pour tout acte excédant EUR 10.000 (dix mille euros), soit (iii) par la signature du ou des mandataire(s) à qui pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou le cas échéant par le conseil de gérance, dans les limites
d'un tel pouvoir.

Même après le terme de leur mandat, le (les) gérant(s) ont le devoir de ne pas divulguer d'information(s) sur la société

qui pourrait nuire aux intérêts de la Société, à l'exception du cas ou une telle divulgation d'information est requise par la
loi.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation

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spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement qui si au moins un gérant de Classe A et un gérant de

Classe B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou un gérant de Classe A et un gérant de Classe B conjointement. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute
personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

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F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

EREN S.A., pré-mentionnée, a souscrit les un million (1.000.000) de parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de un million d'Euros

(EUR 1.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à trois mille euros (EUR 3.000).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée en qualité de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- EREN GROUPE S.A., une société anonyme de droit du Grand-Duché de Luxembourg avec siège social au 25B,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et numéro 9052 dont le représentant permanent est Monsieur Pierre DAGALLIER, précité, né le 10
mai 1956 à Paris avec adresse professionnelle au 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte français, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Pierre Dagallier, Alain Robillard, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 janvier 2014. LAC/2014/2536. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013753/377.
(140016608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Brehat, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 132.620.

EXTRAIT

L'Associé unique prend acte de la démission de Mr. Jurgen Raab avec effet au 23 janvier 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015394/12.
(140017732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

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AltaFund General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.150.

EXTRAIT

Monsieur Thomas Janneau a démissionné de ses fonctions de Gérant de la société AltaFund General Partner S.à r.l.

(la "Société") avec effet au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015310/12.
(140017872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

A.E.F. Frankfurt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 183.206.

EXTRAIT

En date du 2 décembre 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame An-An Shong en tant que gérant A, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Monsieur Jonathan Givelin en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- Madame Barbara Neuerburg, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue

nouveau gérant B avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015301/16.
(140018378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Atalaya Luxco Topco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 173.107.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of December.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Ms. Peggy Simon, private employee, professionally residing in Echternach, 9, Rabatt,
acting as the representative of the board of managers of the sole manager of Atalaya Luxco Topco, a société en

commandite par actions, having its registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 173107 (the "Company"),

pursuant to resolutions taken by the board of managers of the sole manager of the Company at a meeting held on 16

December 2013.

A copy of an excerpt of the minutes of such meeting, initialled “ne varietur” by the appearing person and the notary,

will remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state the declarations as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Henri Hellinckx, notary at that time

residing  in  Luxembourg,  on  27  November  2012,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations
("Mémorial C"), number 3004 of 12 December 2012. The articles of association of the Company were last amended on
24 July 2013 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary in Luxembourg, published in the Mémorial C number
2344, dated 24 September 2013.

2) The subscribed share capital of the Company was set at two hundred and thirteen thousand, one hundred and fifty-

two euro and forty-five cent (EUR 213,152.45) represented by fully paid-up shares, consisting of:

(a) ten million, ninety-six thousand and eighty (10,096,080) Class A1 Shares with a nominal value of one cent (EUR

0.01) each;

(b) ten million, ninety-six thousand and eighty (10,096,080) Class A2 Shares with a nominal value of one cent (EUR

0.01) each;

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(c) one hundred and seven thousand, nine hundred and four (107,904) Class B1 Shares with a nominal value of one

cent (EUR 0.01) each;

(d) one hundred and seven thousand, nine hundred and four (107,904) Class B2 Shares with a nominal value of one

cent (EUR 0.01) each;

(e) one hundred and seven thousand, nine hundred and four (107,904) Class B3 Shares with a nominal value of one

cent (EUR 0.01) each;

(f) one hundred and sixty-seven thousand, three hundred and seventy-five (167,375) Class C1 Shares with a nominal

value of one cent (EUR 0.01) each;

(g) one hundred and sixty-seven thousand, three hundred and seventy-five (167,375) Class C2 Shares with a nominal

value of one cent (EUR 0.01) each;

(h) three hundred and forty-six thousand, three hundred and seventy-six (346,376) Class D Shares with a nominal

value of one cent (EUR 0.01) each;

(i) one hundred and eighteen thousand, one hundred and forty- seven (118,147) Class E Shares with a nominal value

of one cent (EUR 0.01) each; and

(j) one hundred (100) Manager Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
3) Pursuant to article 6.16 of the articles of association of the Company, the authorized capital, including the issued

share capital, is set at two hundred and fifty million, two hundred and twenty-two thousand, seven hundred and ninety-
six euro and twenty-three cents (EUR 250,222,796.23), consisting of twenty-five billion, ten million, one hundred and
ninety-six thousand and eighty (25,010,196,080) Class A1 Shares and ten million, one hundred and ninety-six thousand
and eighty (10,196,080) Class A2 Shares, one hundred and eighty-one thousand, three hundred and forty-eight (181,348)
Class B1 Shares, one hundred and eighty-one thousand, three hundred and forty-eight (181,348) Class B2 Shares and one
hundred and eighty-one thousand, three hundred and forty-eight (181,348) Class B3 Shares, two hundred and eighty-one
thousand, three hundred and five (281,305) Class C1 Shares and two hundred and eighty-one thousand, three hundred
and five (281,305) Class C2 Shares, five hundred and eighty-two thousand, one hundred and forty-three (582,143) Class
D Shares, one hundred and ninety-eight thousand, five hundred and sixty-six (198,566) Class E Shares and one hundred
(100) Manager Shares, each having a nominal value of one cent (EUR 0.01).

During the period of five (5) years from the date of the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations of the resolutions pursuant to which the above authorised capital was inserted in these articles of association,
the Manager is hereby authorized to issue shares, to grant options to subscribe for shares and, for the avoidance of doubt,
to issue any instruments convertible into shares, to such persons and on such terms as it shall see fit, and specifically to
proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
Such authorisation may be renewed one or more time through a resolution of the general meeting of the shareholders,
each time for a period not exceeding five (5) years.

4) On 16 December 2013, the board of managers of the sole manager of the Company decided to increase the share

capital of the Company up to two hundred and fifteen thousand, eight hundred thirty- four euro and twelve cent (EUR
215,834.12) represented by fully paid-up shares, consisting of:

(a) ten million, one hundred and two thousand seven hundred sixty-six (10,102,766) Class A1 Shares with a nominal

value of one cent (EUR 0.01) each;

(b) ten million, one hundred and two thousand seven hundred sixty-six (10,102,766) Class A2 Shares with a nominal

value of one cent (EUR 0.01) each;

(c) one hundred thirty-two thousand, three hundred eighty-six (132,386) Class B1 Shares with a nominal value of one

cent (EUR 0.01) each;

(d) one hundred thirty-two thousand, three hundred eighty-six (132,386) Class B2 Shares with a nominal value of one

cent (EUR 0.01) each;

(e) one hundred thirty-two thousand, three hundred eighty-six (132,386) Class B3 Shares with a nominal value of one

cent (EUR 0.01) each;

(f) two hundred and five thousand, three hundred and fifty-one (205,351) Class C1 Shares with a nominal value of one

cent (EUR 0.01) each;

(g) two hundred and five thousand, three hundred and fifty-one (205,351) Class C2 Shares with a nominal value of one

cent (EUR 0.01) each;

(h) four hundred and twenty-four thousand, nine hundred and sixty-six (424,966) Class D Shares with a nominal value

of one cent (EUR 0.01) each;

(i) one hundred forty-four thousand, nine hundred fifty-four (144,954) Class E Shares with a nominal value of one cent

(EUR 0.01) each; and

(j) one hundred (100) Manager Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
5) In accordance with article 6.16 of the articles of association of the Company, the board of managers of the sole

manager of the Company decided to suppress the preferential right of the existing shareholders to subscribe the newly
issued shares.

32134

L

U X E M B O U R G

The above issuance was subscribed as follows (such newly issued shares collectively referred to as the "Subscribed

Shares"):

- Atalaya Management (Gibco) Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Gibraltar, having its

registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with company number 109833 will subscribe for the
Subscribed Shares for an aggregate subscription price of EUR 152,000.55 (the "Subscription Price"), out of which an
amount of EUR 2,681.67, corresponding to the nominal value of the Subscribed Shares, is allocated to the share capital
of the Company and an aggregate amount of EUR 149,318.88 is allocated to the share premium account of the Company.;

The Subscribed Shares were fully paid up through a contribution in cash. The total amount of EUR 152,000.55 was

made available to the Company, as it has been shown to the undersigned notary.

6) As a consequence of such increase of share capital, article 6.1 of the articles of association of the Company is

amended and now reads as follows:

« Art. 6. Corporate Capital.
6.1 Subscribed Capital.
The subscribed capital of the Company is set two hundred and fifteen thousand, eight hundred thirty-four euro and

twelve cent (EUR 215,834.12) represented by fully paid-up shares, consisting of:

(a) ten million, one hundred and two thousand seven hundred sixty-six (10,102,766) Class A1 Shares with a nominal

value of one cent (EUR 0.01) each;

(b) ten million, one hundred and two thousand seven hundred sixty-six (10,102,766) Class A2 Shares with a nominal

value of one cent (EUR 0.01) each;

(c) one hundred thirty-two thousand, three hundred eighty-six (132,386) Class B1 Shares with a nominal value of one

cent (EUR 0.01) each;

(d) one hundred thirty-two thousand, three hundred eighty-six (132,386) Class B2 Shares with a nominal value of one

cent (EUR 0.01) each;

(e) one hundred thirty-two thousand, three hundred eighty-six (132,386) Class B3 Shares with a nominal value of one

cent (EUR 0.01) each;

(f) two hundred and five thousand, three hundred and fifty-one (205,351) Class C1 Shares with a nominal value of one

cent (EUR 0.01) each;

(g) two hundred and five thousand, three hundred and fifty-one (205,351) Class C2 Shares with a nominal value of one

cent (EUR 0.01) each;

(h) four hundred and twenty-four thousand, nine hundred and sixty-six (424,966) Class D Shares with a nominal value

of one cent (EUR 0.01) each;

(i) one hundred fourty-four thousand, nine hundred fifty-four (144,954) Class E Shares with a nominal value of one

cent (EUR 0.01) each; and

(j) one hundred (100) Manager Shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.”

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, at the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Madame Peggy Simon, employée privée, résidant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt,
agissant en sa qualité de représentant du conseil d'administration du gérant unique de Atalaya Luxco Topco, une société

en commandite par actions ayant son siège social au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173107 (la «Société»),

conformément aux résolutions prises par le conseil d'administration du gérant unique de la Société lors d'une réunion

tenue le 16 décembre 2013.

Une copie d'un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant

et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, agissant en la qualité mentionnée ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant de documenter les

déclarations suivantes:

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U X E M B O U R G

1) La Société a été constituée suivant acte passé par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

le 27 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C"), numéro 3004 en date
du 12 décembre 2012. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 24 juillet 2013 suivant acte passé par
devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C n° 2344, en date du 24 sep-
tembre 2013.

2) La Société avait un capital social souscrit de deux cent treize mille cent cinquante-deux euros et quarante-cinq

centimes (EUR 213.152,45), représenté par des actions entièrement libérées, constituées comme suit:

(a) dix million quatre-vingt-seize mille quatre-vingt (10.096.080) Actions de Classe A1, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(b) dix million quatre-vingt-seize mille quatre-vingt (10.096.080) Actions de Classe A2, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(c) cent sept mille neuf cent quatre (107.904) Actions de Classe B1, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR

0,01) chacune;

(d) cent sept mille neuf cent quatre (107.904) Actions de Classe B2, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR

0,01) chacune;

(e) cent sept mille neuf cent quatre (107.904) Actions de Classe B3, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR

0,01) chacune;

(f) cent soixante-sept mille trois cents soixante-quinze (167.375) Actions de Classe C1, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(g) cent soixante-sept mille trois cents soixante-quinze (167.375) Actions de Classe C2, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01 ) chacune;

(h) trois cents quarante-six mille trois cents soixante-seize (346.376) Actions de Classe D, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(i) cent dix-huit mille cent quarante-sept (118.147) Actions de Classe E, d'une valeur nominale d'un centime d'euro

(EUR 0,01) chacune;

(j) cent (100) Actions de Commandité, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
3) Conformément à l'article 6.16 des statuts de la Société, le capital autorisé, y compris le capital social émis, est fixé

à deux cents cinquante millions deux cents vingt-deux mille sept cents quatre-vingt-seize euros et vingt-trois centimes
(EUR  250.222.796,23),  représenté  par  vingt-cinq  milliard  dix  million  cent  quatre-vingt-seize  mille  quatre-vingt
(25.010.196.080) Actions de Classe A1, dix million cent quatre-vingt-seize mille quatre-vingt (10.196.080) Actions de
Classe A2, cent quatre-vingt-un mille trois cents quarante-huit (181.348) Actions de Classe B1, cent quatre-vingt- un mille
trois cents quarante-huit (181.348) Actions de Classe B2 et cent quatre-vingt- un mille trois cents quarante-huit (181.348)
Actions de Classe B3, deux cents quatre-vingt-un mille trois cents cinq (281.305) Actions de Classe C1 et deux cent
quatre-vingt-un mille trois cents cinq (281.305) Actions de Classe C2, cinq cents quatre-vingt-deux mille cent quarante-
trois (582.143) Actions de Classe D et cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents soixante-six (198.566) Actions de Classe
E et cent (100) Actions de Commandité, ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01).

Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication de la résolution des actionnaires visant à créer le capital

autorisé au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le Gérant est autorisé à émettre des actions, à accorder
des options de souscription aux actions et, pour éviter toute ambiguïté, à émettre tout instrument convertible en actions,
aux personnes et selon les modalités jugées opportunes, et spécifiquement de procéder à cette émission sans réserver
aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription sur les actions émises. Cette autorisation sera renouvelée
une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale des actionnaires, chaque fois pour une période n'excédant pas
cinq (5) ans.

4) Le 16 décembre 2013, le conseil d'administration du gérant unique de la Société a décidé d'augmenter le capital

social de la Société afin de le porter à deux cent quinze mille huit cents trente-quatre euros et douze centimes (EUR
215.834,12), représenté par:

(a) dix million cent deux mille sept cents soixante-six (10.102.766) Actions de Classe A1, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(b) dix million cent deux mille sept cents soixante-six (10.102.766) Actions de Classe A2, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(c) cent trente-deux mille trois cents quatre-vingt-six (132.386) Actions de Classe B1, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(d) cent trente-deux mille trois cents quatre-vingt-six (132.386) Actions de Classe B2, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(e) cent trente-deux mille trois cents quatre-vingt-six (132.386) Actions de Classe B3, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(f) deux cent cinq mille trois cents cinquante et un (205.351) Actions de Classe C1, d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01) chacune;

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(g) deux cent cinq mille trois cents cinquante et un (205.351) Actions de Classe C2, d'une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01) chacune;

(h) quatre cents vingt-quatre mille neuf cents soixante-six (424.966) Actions de Classe D, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(i) cent quarante-quatre mille neuf cents cinquante-quatre (144.954) Actions de Classe E, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(j) cent (100) Actions de Commandité, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
5) Conformément à l'article 6.16 des statuts de la Société, le conseil d'administration du gérant unique de la Société

a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour les nouvelles actions émises.

L'émission ci-dessus a été souscrite comme suit (ces actions nouvellement émises sont ci-après désignées collective-

ment comme «Actions Emises»):

- Atalaya Management (Gibco) Limited, une limited company constituée selon les lois de Gibraltar, ayant son siège

social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, immatriculée au Companies Register sous le numéro 109833 souscrit les Actions
Emises pour un prix total de souscription de EUR 152.000,55 (le «Prix de Souscription»), duquel un montant de EUR
2.681,67, correspondant à la valeur nominale des Actions Emises, est alloué au capital social de la Société et un montant
total de EUR 149.318,88 est alloué au compte de prime d'émission de la Société.

Les Actions Emises ont été entièrement libérées par un apport en numéraire. Le montant total de EUR 152.000,55 a

été mis à la disposition de la Société, ce qui a été démontré au notaire soussigné.

6) Suite à cette augmentation de capital social, l'article 6.1 des statuts de la Société est modifié et a désormais la teneur

suivante:

« Art. 6. Capital social.
6.1. Capital souscrit
Le capital souscrit de la Société est fixé à deux cents quinze mille huit cents trente-quatre euros et douze centimes

d'euro (EUR 215.834,12), représenté par des actions entièrement libérées, constituées comme suit:

(a) dix million cent deux mille sept cents soixante-six (10.102.766) Actions de Classe A1, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(b) dix million cent deux mille sept cents soixante-six (10.102.766) Actions de Classe A2, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(c) cent trente-deux mille trois cents quatre-vingt-six (132.386) Actions de Classe B1, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(d) cent trente-deux mille trois cents quatre-vingt-six (132.386) Actions de Classe B2, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(e) cent trente-deux mille trois cents quatre-vingt-six (132.386) Actions de Classe B3, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(f) deux cents cinq mille trois cents cinquante et une (205.351) Actions de Classe C1, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(g) deux cents cinq mille trois cents cinquante et une (205.351) Actions de Classe C2, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01 ) chacune;

(h) quatre cents vingt-quatre mille neuf cents soixante-six (424.966) Actions de Classe D, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(i) cent quarante-quatre mille neuf cents cinquante-quatre (144.954) Actions de Classe E, d'une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune;

(j) cent (100) Actions de Commandité, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 janvier 2014. Relation: ECH/2014/12. Reçu soixante-douze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

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Echternach, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013461/254.
(140015324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Balaton Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 181.381.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 31 décembre 2013, que les 12.500 parts sociales

de la Société détenues par Centralis S.A., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 8-10 Avenue de la Gare, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113474, ont été cédées à la société Paremos Limited, ayant
son siège social à Spyrou Kyprianou 18, 3 

ème

 étage, bureau 301, 1075 Nicosia, Chypre, inscrite au «Registrar of Companies

of Cyprus» sous le numéro HE 297119, avec effet au 15 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014015396/14.
(140017891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 32.926,62.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.318.

EXTRAIT

I/ En vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 24 décembre 2013, l'associé de la société, Speechly

Bircham Nominee Company Limited, une limited company constituée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège
social au 6 New Street Square, Londres EC4A 3LX, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registrar of Companies of
England &amp; Wales sous le numéro 01287713, a cédé la totalité des parts sociales ordinaires de classe B qu'il détient dans
la société, soit:

- soixante-dix (70) parts sociales ordinaires de classe B1;
- soixante-dix (70) parts sociales ordinaires de classe B2;
- soixante-dix (70) parts sociales ordinaires de classe B3;
- soixante-neuf (69) parts sociales ordinaires de classe B4; et
- soixante-dix (70) parts sociales ordinaires de classe B5;
à M. Michael HILL, né le 20 Août 1952 à Redruth, Royaume-Uni, ayant son adresse privée au 12, Rowanwood Avenue,

Sidcup, Kent, DA15 8WN, Royaume-Uni.

En conséquence de cette cession de parts sociales, M. Michael HILL, précité, est désormais associé de la société et

détient soixante-dix (70) parts sociales ordinaires de classe B1,soixante-dix (70) parts sociales ordinaires de classe B2,
soixante-dix (70) parts sociales ordinaires de classe B3, soixante-neuf (69) parts sociales ordinaires de classe B4, et
soixante-dix (70) parts sociales ordinaires de classe B5.

II/ En vertu d'un contrat de cession de parts sociales en date du 24 décembre 2013, les associés de la société, men-

tionnés  ci-dessous,  ont  cédé  une  partie  des  parts  sociales  ordinaires  de  classe  A  et  des  parts  sociales  privilégiées
obligatoirement rachetables CHY qu'ils détiennent dans la société, comme suit:

1. Graham Stewart Cherry, né le 15 juin 1959, résidant à Fridays, Fox Road, Mashbury, Chelmsford, Essex CM1 4TJ,

Royaume-Uni, a cédé une partie des parts sociales qu'il détient dans la société, soit:

- dix (10) parts sociales ordinaires de classe A1 sur les trois mille quarante-deux (3.042) parts sociales ordinaires de

classe A1;

- dix (10) parts sociales ordinaires de classe A2 sur les trois mille quarante-et-un (3.041) parts sociales ordinaires de

classe A2;

- dix (10) parts sociales ordinaires de classe A3 sur les trois mille quarante-et-un (3.041) parts sociales ordinaires de

classe A3;

- dix (10) parts sociales ordinaires de classe A4 sur les trois mille quarante-et-un (3.041) parts sociales ordinaires de

classe A4;

- dix (10) parts sociales ordinaires de classe A5 sur les trois quarante-et-un (3.041) parts sociales ordinaires de classe

A5; et

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U X E M B O U R G

- cent soixante-neuf (169) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables CHY sur les cinquante-deux mille

neuf cent quatre-vingt-dix-sept (52.997) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables CHY;

à la société Speechly Bircham Nominee Company Limited, une limited company constituée selon les lois du Royaume-

Uni, ayant son siège social au 6 New Street Square, Londres EC4A 3LX, Royaume-Uni, immatriculée auprès du Registrar
of Companies of England &amp; Wales sous le numéro 01287713.

En conséquence de cette cession de parts sociales, Graham Stewart Cherry, précité, détient désormais:
- trois mille trente-deux (3.032) parts sociales ordinaires de classe A1;
- trois mille trente-et-un (3.031) parts sociales ordinaires de classe A2;
- trois mille trente-et-un (3.031) parts sociales ordinaires de classe A3;
- trois mille trente-et-un (3.031) parts sociales ordinaires de classe A4;
- trois mille trente-et-un (3.031) parts sociales ordinaires de classe A5; et
- cinquante-deux mille huit cent vingt-huit (52.828) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables CHY.
2. Richard Stephen Cherry, né le 20 mars 1961, résidant à the Old Vicarage, High Street, Stebbing, Dunmow, Essex

CM1 4TJ, Royaume-Uni, a cédé une partie des parts sociales qu'il détient dans la société, soit:

- dix (10) parts sociales ordinaires de classe A1 sur les trois mille quarante-et-un (3.041) parts sociales ordinaires de

classe A1;

- dix (10) parts sociales ordinaires de classe A2 sur les trois mille quarante-et-un (3.041) parts sociales ordinaires de

classe A2;

- dix (10) parts sociales ordinaires de classe A3 sur les trois mille quarante-deux (3.042) parts sociales ordinaires de

classe A3;

- dix (10) parts sociales ordinaires de classe A4 sur les trois mille quarante-et-un (3.041) parts sociales ordinaires de

classe A4;

- dix (10) parts sociales ordinaires de classe A5 sur les trois quarante-et-un (3.041) parts sociales ordinaires de classe

A5; et

- cent soixante-neuf (169) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables CHY sur les cinquante-deux mille

neuf cent quatre-vingt-dix-sept (52.997) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables CHY;

à la société Speechly Bircham Nominee Company Limited, précitée.
En conséquence de cette cession de parts sociales, Richard Stephen Cherry, précité, détient désormais:
- trois mille trente-et-un (3.031) parts sociales ordinaires de classe A1;
- trois mille trente-et-un (3.031) parts sociales ordinaires de classe A2;
- trois mille trente-deux (3.032) parts sociales ordinaires de classe A3;
- trois mille trente-et-un (3.031) parts sociales ordinaires de classe A4;
- trois mille trente-et-un (3.031) parts sociales ordinaires de classe A5; et
- cinquante-deux mille huit cent vingt-huit (52.828) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables CHY.
3. Wendy Elizabeth Colgrave, née le 13 janvier 1965, résidant à Ellis Farm, High Easter, Chelmsford, Essex CM1 4RB,

Royaume-Uni, a cédé une partie des parts sociales qu'elle détient dans la société, soit:

- dix-neuf (19) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables CHY sur les six mille cent quarante-cinq (6.145)

parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables CHY;

à la société Speechly Bircham Nominee Company Limited, précitée.
En conséquence de cette cession de parts sociales, Wendy Elizabeth Colgrave, précitée, détient désormais:
- six mille cent vingt-six (6.126) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables CHY.
4. The Trustees of The Alan Cherry Copthorn Will Trust représentée par Speechly Bircham LLP, ayant son siège social

au 6 New Street Square, Londres EC4A 3LX, Royaume-Uni, a cédé une partie des parts sociales qu'il détient dans la
société, soit:

- treize (13) parts sociales ordinaires de classe A1 sur les quatre mille seize (4.016) parts sociales ordinaires de classe

A1;

- treize (13) parts sociales ordinaires de classe A2 sur les quatre mille dix-sept (4.017) parts sociales ordinaires de

classe A2;

- treize (10) parts sociales ordinaires de classe A3 sur les quatre mille seize (4.016) parts sociales ordinaires de classe

A3;

- treize (13) parts sociales ordinaires de classe A4 sur les quatre mille dix-sept (4.017) parts sociales ordinaires de

classe A4;

- treize (13) parts sociales ordinaires de classe A5 sur quatre mille dix-sept (4.017) parts sociales ordinaires de classe

A5; et

- deux cent vingt-quatre (224) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables CHY

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U X E M B O U R G

sur les soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-douze (69.992) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables

CHY;

à la société Speechly Bircham Nominee Company Limited, précitée.
En conséquence de cette cession de parts sociales, The Trustees of The Alan Cherry Copthorn Will Trust représentée

par Speechly Bircham LLP, précité, détient désormais:

- quatre mille trois (4.003) parts sociales ordinaires de classe A1;
- quatre mille quatre (4.004) parts sociales ordinaires de classe A2;
- quatre mille trois (4.003) parts sociales ordinaires de classe A3;
- quatre mille quatre (4.004) parts sociales ordinaires de classe A4;
- quatre mille quatre (4.004) parts sociales ordinaires de classe A5; et
- soixante-neuf mille sept cent soixante-huit (69.768) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables CHY.
En conséquence de ces cessions de parts sociales, la société Speechly Bircham Nominee Company Limited, précitée,

détient désormais:

- sept-cent cinquante-cinq (755) parts sociales ordinaires de classe A1;
- sept cent cinquante-cinq (755) parts sociales ordinaires de classe A2;
- sept cent cinquante-cinq (755) parts sociales ordinaires de classe A3;
- sept cent cinquante-cinq (755) parts sociales ordinaires de classe A4;
- sept cent cinquante-cinq (755) parts sociales ordinaires de classe A5; et
- treize mille cent quarante-et-un (13.141) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables CHY.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Figen Eren
<i>Gérant

Référence de publication: 2014014111/117.
(140014953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

B&amp;B Invest Lux 2, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 157.187.

L'assemblée générale du 9 décembre 2013 a pris acte de la:
- démission Mme Cécile Boyer de son poste de Gérant, avec adresse professionnelle 30 avenue Kléber - 75 166 Paris

- France,

- démission Mr Dominique Ozanne de son poste de Gérant avec adresse privée 1, rue Paul Bert - 93500 Pantin- France
De la nomination de Madame Christine AUBERT avec adresse privée au 7 allée des vergers 75012 Paris - France, aux

fonctions de gérant, pour une durée indéterminée.

Les gérants ont un pouvoir de signature conjointe deux à deux.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014015372/17.
(140018217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Aibileen SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 166.788.

Par décision du conseil d'administration tenue le 16 Janvier 2014 au siège social de la société, il a été décidé:
- de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

AIBILEEN SPF, S.A.
Société de gestion de patrimoine familial
Signature

Référence de publication: 2014015336/14.
(140018234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

ALFA 1 CEE Investments S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.568.

Mit diesem Schreiben lege ich - Uwe Geissler- das Mandat als «Administrateur" des Fonds ALFA 1 CEE Investments

S.A. zum 31. Dezember 2013 nieder.

Luxembourg, den 29. Januar 2014.

Uwe Geissler.

Référence de publication: 2014015343/11.
(140018463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Piernor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4599 Differdange, 41, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.546.

Dans le cadre du mandat qui m'a été confié, en tant qu'administrateur et administrateur délégué, j'ai le regret de vous

informer de ma démission avec effet immédiat de mon poste d'administrateur de d'administrateur délégué.

Niederkorn, le 09/01/2014.

Mr SAMUEL MOITA. GONCALVES.

Référence de publication: 2014015028/10.
(140016063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Harvey Weston S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1863 Luxembourg, 11, Knaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 78.827.

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme ULTRA CONSULT S.A., avec siège social à L-1863 Luxembourg, 11, Knaeppchen, RCS Luxem-

bourg B 103661,

Ici représentée par Monsieur Gérard SCHWEIWEN, avec adresse professionnelle à L-1259 Senningerberg, 13-15,

Breedewues, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.

Laquelle comparante, agissant en leur qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée HARVEY WESTON

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 3 novembre 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 388 du 28 mai 2001, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide la dissolution de la Société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Ole K. ROED, demeurant à L-2317 Howald, 32, rue Général Patton.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.

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U X E M B O U R G

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'ils fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Troisième résolution

L'associé unique donne décharge au gérant pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de nommer commissaire à la liquidation:
Fiduciaire Scheiwen - Nickels &amp; Associés S.à r.l., avec siège social à L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. SCHWEIWEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2014. Relation: LAC/2014/127. Reçu douze euros (12.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011680/46.
(140013295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Euro Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 159.698.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014013757/11.
(140016538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Sinbelux S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 77.968.

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre,
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «SINBELUX S.A.», ayant son siège social 1, rue

Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 77.968, constituée suivant acte notarié en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 175 du 7 mars 2001 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date

du 16 juin 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2037 du 22 août 2008.

L'assemblée est ouverte à 16.45 heures sous la présidence de Madame Nadia Comodi, employée privée, 1, rue Joseph

Hackin, L-1746 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Carole Sabinot, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la dissolution et de la liquidation volontaire de la Société;

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2. Décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à

ce jour;

3. Nomination du liquidateur;
4. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la procédure de liquidation;
5. Instruction au liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution

de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que liquidateur de la Société Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences

économiques, né à Grevenmacher, le 10 août 1957, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 18a, boulevard
de la Foire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148

bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de charger le liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société et de payer

toutes les dettes de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. COMODI, C. SABINOT, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. LAC/2013/60586. Reçu douze euros € 12,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014255/74.
(140016420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

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Edix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 180.478.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67951 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014013734/10.
(140015408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Leman Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 115.130.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014013973/10.
(140016659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Lux 21 Starlight GBP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 179.496.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013964/10.
(140016366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

My Selection Distributions Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 72B, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 165.803.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am vierzehnten Februar.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Luxemburg (Großherzogtum Luxembourg).

Ist erschienen:

- Die Gesellschaft "My Selection Distributions AG", Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts, mit Sitz zu CH-8852

Altendorf, Acherwies 27, hier vertreten durch den allein zeichnungsberechtigten Vorsitzenden des Verwaltungsrats Mar-
tin WANDERS, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft zu CH-8852 Altendorf, Acherwies 27.

Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "My Selection Distributions SARL", mit Sitz zu

L-5534 Remich, 17, rue Foascht, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 165.803, gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen vor Notar Roger ARRENSDORFF aus Bad-Mondorf, am 14. Dezember 2011, veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 340 vom 8. Februar 2012.

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, hat folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Sie beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Remich nach Schengen zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Zufolge des ersten Beschlusses wird Artikel 3 der Statuten abgeändert und erhält fortan folgenden Wortlaut:

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schengen."

<i>Dritter Beschluss

Sie setzt die Adresse in L-5445 Schengen, 72B, Wäistrooss fest.

Worüber Urkunde, Errichtet wurde zu Luxemburg in der Amtsstube.

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U X E M B O U R G

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, hat dieselbe

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: WANDERS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 janvier 2014. Relation: LAC/2014/2396. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signe): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014039/34.
(140015975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Lufkin Argentina Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 180.045.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of August,

appeared

before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,
LUFKIN INDUSTRIES, INC., a Texas corporation, having its registered offices at 601, South Raguet, 75902-0849 Texas,

the United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Texas under no. 1121700, duly
represented herein by Ms Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-sur-
Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal on August 29 

th

 , 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereinabove, requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party, pursuant to a deed under private seal entered into by and between Teunis Akkerman S.à r.l.

and the appearing party on August 12, 2013, is the sole legal and economic beneficiary of all seven hundred (700) registered
shares of a nominal value of twenty-five United States' Dollars (USD 25.-) each, in the issued share capital of Lufkin
Argentina Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company, having its registered offices at 5, rue des Capucins,
L-1313 Luxembourg, whose registration is pending with the Luxembourg Trade and Companies' Registry, incorporated
by deed of the undersigned notary on August 12, 2013, not yet published in the Official Gazette of Luxembourg (Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations) (such company hereinafter: the "Company");

II. The appearing party wishes to proceed to a general meeting of shareholders of the Company, of which the agenda

is worded as follows:

a) Waiver of convening formalities.
b) Increase of the Company's share capital from seventeen thousand five hundred United States' Dollars (USD 17,500.-)

to eighteen thousand United States' Dollars (USD 18,000.-) through the issuance of twenty (20) new shares of a nominal
value of twenty-five United States' Dollars (USD 25.-) (such shares hereinafter the “New Shares”), by way of a contribution
in kind of 97.99% of the shares in the issued and paid up share capital of Lufkin Argentina S.A., an Argentine company,
having its registered offices at Avenida Santa Fe 768, 3er Piso, Buenos Aires, C1059ABO, Argentina, registered with the
mercantile registry of Buenos Aires under no. 208539, consisting of 31,028,556 shares of the common stock of Lufkin
Argentina S.A. of a nominal value of one Argentinean Peso (ARS 1.-) each (the “Contribution”) having a fair market value
of one hundred seventy four million four hundred thousand United States' Dollars (USD 174,400,000.-) in aggregate,
whereby the value of the Contribution, exceeding the aggregate nominal value of the New Shares, being an amount of
one hundred and seventy four million three hundred and ninety nine thousand five hundred United States' Dollars (USD
174,399,500.-) shall be allocated to the share premium reserve of the Company resulting from a contribution in kind.

c) Liberation of the New Shares by way of the Sole Shareholder making the Contribution.
d) Subsequent amendment of article 5.1 of the Company's Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions

to be adopted under items b) and c).

e) Re-designation of the mandate of Mr Alexander BOEKE and ratification of all acts of Mr Alexander BOEKE prior

to the date of this deed.

f) Miscellaneous.
The general meeting of shareholders of the Company ("Meeting") then proceeded to take the following resolutions

unanimously:

32145

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The entire share capital being present or validly represented, the Meeting waived any and all formalities in relation to

the holding of a general meeting of shareholders of the Company, considered itself as duly convened and declared to
have full knowledge of the agenda of the present resolutions which was communicated in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolved to increase the capital of the Company from its current amount of seventeen thousand five

hundred United States' Dollars (USD 17,500.-) to eighteen thousand United States' Dollars (USD 18,000.-) through the
issuance of through the issuance of the New Shares and to have such New Shares paid up by way of the Sole Shareholder
making the Contribution and furthermore resolved that the value of the Contribution exceeding the aggregate nominal
value of the New Shares to be issued, being an amount of one hundred and seventy four million three hundred and ninety
nine thousand five hundred United States' Dollars (USD 174,399,500.-), shall be allocated to the share premium reserve
of the Company and accounted for as share premium resulting from a contribution in kind.

Proof of existence and value of the Contribution has been given, by way of a description and valuation statement drawn

up by the board of managers of the Company on August 29, 2013.

<i>Third resolution

The Meeting declared that, as a result of the issuance of the New Shares, the number of shares in the Company's

issued share capital is raised from seven hundred ordinary registered shares of a nominal value of twenty-five United
States' Dollars (USD 25.-) to seven hundred and twenty (720) ordinary registered shares of a nominal value of twenty-
five United States' Dollars (USD 25.-) each, all subscribed and fully paid in by way of the Sole Shareholder making the
Contribution as described hereinabove.

<i>Fourth resolution

Consequently, the Meeting resolved to amend the provisions of Article 5.1 of the Company's articles of association

as follows:

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is set at eighteen thousand United States' Dollars (USD 18,000.-), represented

by seven hundred and twenty (720) shares in registered form of a nominal value of twenty-five United States' Dollars
(USD 25.-) each, all subscribed and fully paid-in."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolved to re-denominate the mandate of Mr Alexander BOEKE from “member of the board of managers

of the Company class B” to “member of the board of managers of the Company class A” and to ratify any and all acts of
Mr Alexander BOEKE prior to the date of this deed.

<i>Estimated costs

The cost, remuneration or expenses, which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at

approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that as per the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a version in French. At the request of the same appearing party
it is stated that, in case of any discrepancy between the English and the French version of this deed, the English version
shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first mentioned above.
The notarial deed having been read to the representative of the appearing party, the said person signed together with

the notary, this present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le vingt-neuvième jour du mois d'août, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette,

a comparu:

LUFKIN INDUSTRIES, INC., une corporation selon les lois de Texas, Etats-Unis, ayant son siège au 601, South Raguet,

75902-0849 Texas, les Etats-Unis, immatriculée auprès le Secretary of State of the State of Texas sous le no. 112700 (ci-
après «l'Associé Unique»), ici dûment représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de
résidence professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29 août 2012, laquelle procuration,
après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.

La partie comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

32146

L

U X E M B O U R G

I. La partie comparante, selon acte sou seing privé entre Teunis Akkerman S.à r.l. et la partie comparante en date du

12 août, 2013, est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
"Lufkin Argentina Luxembourg S. à r.l.", ayant son siège social au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, en attente
d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instru-
mentaire reçu en date du 12 août, 2013, ne pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-
après: la «Société»).

II. La partie comparante souhaite de procéder à une assemblée générale des associés de la Société, dont l'ordre du

jour et libellé comme suit:

a) Renonciation aux formalités de convocation de l'assemblée générale des associés de la Société;

b) Augmentation du capital social de la Société de dix-sept mille cinq cents dollars américains (USD 17.500.-) à dix-

huit mille dollars américains (USD 18.000,-) par émission de vingt (20) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq dollars américains (USD 25.-) chacune (ci-après: les «Nouvelles Parts Sociales») par apport en nature de 97.99%
des actions d'une société anonyme de droit d'Argentine sous le nom Lufkin Argentina S.A., ayant son siège social au
Avenida Santa Fe 768, 3er Piso, Buenos Aires, C1059ABO, Argentine, immatriculée au Registre de Commerce de Buenos
Aires sous le no. 208539, composé de 31,028,556 actions ordinaires d'une valeur nominale d'un peso argentin (ARS 1.-)
chacune, d'une valeur juste marchande intégrale de cent soixante-quatorze millions quatre cent mille dollars américains
(USD 174,400,000.-) («l'Apport en Nature»), dont la valeur de l'Apport en Nature excédant la valeur nominale des
Nouvelles Parts Sociales à émettre, étant un montant de cent soixante-quatorze millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf
mille cinq cents dollars américains (USD 174,399,500.-) sera attribuée au réserve de prime d'émission;

c) Souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales par l'Associée Unique par l'Apport en Nature;

d) Modification subséquente des dispositions de l'article 5.1. de statuts de la Société de manière à ce qu'il ait la teneur

suivante:

Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille dollars américains (USD 18.000,-), représenté par sept

cent vingt (720) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.";

e) Redénomination du mandat de Monsieur Alexander BOEKE, membre du conseil de gérance de la Société de classe

«B» et ratification de tous les actes faits par Monsieur Alexander BOEKE avant la date du présent acte;

f) Divers.

L'assemblée générale des associés de la Société («l'Assemblée») a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant présent ou représentée à l'assemblée générale des associés, l'Assemblée

décide de renoncer aux toutes formalités de convocation d'une assemblée générale des associés de la Société, se considère
comme être dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui ont été
communiquées au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de dix-sept mille cinq cents dollars américains (USD 17.500.-) à dix-

huit mille dollars américains (USD 18.000,-), par émission des Nouvelles Parts Sociales et de libérer ces Nouvelles Parts
Sociales par voie d'un apport en nature de la Contribution et d'attribuer la valeur de l'Apport en Nature excédant la
valeur nominale intégrale des Nouvelles Parts Sociales, à savoir un montant de cent soixante-quatorze millions trois cent
quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents dollars américains (USD 174,399,500.-), au réserve de prime d'émission résultant
d'un apport en nature.

Preuve de l'existence et de la valeur de la Contribution a été donnée, par voie d'un certificat de description et d'éva-

luation, établi par le conseil de gérance de la Société du 29 août 2013.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée déclare que, suite à cette augmentation du capital social de la Société par création et émission des Nou-

velles Parts Sociales, le nombre des parts sociales du capital social de la Société a été augmenté de sept cents (700) parts
sociales à sept cent vingt (720) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, entièrement libérées par l'Apport en Nature par
l'Associé Unique.

<i>Quatrième résolution

Suite à cette augmentation du capital social, l'Assemblée décide de modifier les dispositions de l'Article 5 des statuts

de la Société et leur donner la teneur suivante:

32147

L

U X E M B O U R G

Art. 5.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille dollars américains (USD 18.000,-), représenté par sept cent

vingt (720) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq dollars américains (USD 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de renommer le mandat de Monsieur Alexander BOEKE, de «membre du conseil de gérance de

classe B» à «membre du conseil de gérance de classe A» et de ratifier tous les actes faits par Monsieur Alexander BOEKE
avant la date du présent acte.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 septembre 2013. Relation: EAC/2013/11554. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014013957/174.
(140016121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

BR Europe Parallel (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MGP Europe Parallel (Lux) S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.150.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

MGP Europe Parallel (Malta) Ltd., private limited liability company organised under the laws of Malta, having a share

capital of US$1,273,734.00, with registered office at Camilleri Preziosi, Level 2, Valletta Buildings, South Street, Valletta,
Malta and registered with the Trade and Companies registry in Malta under number C36034,

here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 22 November 2013.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary and shall remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented aforesaid, are the sole partner of “MGP Europe Parallel (Lux) S.à r.l.” société à

responsabilité limitée, having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by a deed of
Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on 24 January 2006, published in the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations n° 902 on 9 May 2006, registered with the Luxembourg company and
commercial register under section B number B114150 (the “Company”).

The appearing party, represented as aforesaid, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment and restatement of the Company's articles of association.
The Partner, represented as aforesaid, requests the undersigned notary to record the sole resolution:

<i>Sole resolution:

The Partner amends and restates the Company's articles of association so that they shall read with immediate effect

as follows:

32148

L

U X E M B O U R G

Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future (individually, the

“Partner”  and  jointly,  the  “Partners”),  hereby  forms  a  company  with  limited  liability  (the  “Company”)  which  will  be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the “Articles of Association”).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The purpose of the Company is also the investment in and development of real estate properties and land as well as

real estate management for its own purposes.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgages, contract loans, with or without guarantee, and

stand security for other persons or companies, within the same group.

The Company may borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures

by way of private placement.

The Company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with

its objects.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes

Art. 3. The term of the Company shall be for an unlimited period.

Art. 4. The Company's denomination shall be “BR Europe Parallel (Lux) S.à r.l.”, the Company is a private limited

liability company (Société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and these Articles of Association.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred in any other place in the Grand Duchy of Luxembourg, by a resolution of the Board of Managers

of the Company.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board of Managers of the Company.

Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. The Company's corporate capital is set at twenty thousand United States Dollars (US$ 20,000.-), represented

by five hundred (500) parts in registered form of forty United States Dollars (US$40.-) each.

All parts may be issued with a premium.
The Board of Managers (or as the case may be the Manager) may create such capital reserves from time to time as

they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the Company as issue premiums. The payment of any dividend or other distribution out of a reserve
fund to holders of parts may be decided by the Board of Managers (or as the case may be the Manager).

Art. 7. The Company's parts are freely transferable between Partners.
They may only be disposed of to new Partners following the passing of a resolution of the Partners approved by a

majority amounting to three-quarters of the part corporate capital.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company

to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company.

For the avoidance of doubt, this Article 9 shall not prevent a Partner from pledging its parts if such Partner complies with
article 189 of the 1915 Law.

Art. 10. The Company is managed by one or several managers (individually, the " Manager" and jointly, the "Managers

"), not necessarily Partners, appointed by the Partners. If several Managers are appointed, they form a board of managers
(the "Board of Managers ").

Decisions are taken at a majority of votes.
In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of

Managers present or represented during the meeting. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of
Managers that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.

Resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes and may be signed solely by the chairman.

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The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he is to hold office;

but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time
appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications

equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at
the start of the meeting.

A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him. He

must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be
that of the appointing Manager.

Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.

In dealing with third parties, the Manager or Managers have the most extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.

If more than one Manager is appointed, each Manager can bind the Company by his/ her sole signature for the purposes

of transactions regarding the general administration of the Company (e.g. signing of proxies) provided that any such
transaction involves an amount of less than EUR 15,000.- (or equivalent in any other currency) or involves the filing of a
return with a tax authority. In respect of all other transactions, any two Managers can bind the Company by their joint
signatures. Signatory authority for any type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers to any
one Manager or third party in the context of a specific transaction or general delegations.

Art. 11. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager

or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or having
been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder
or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of
competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or willful
misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved the settlement
or the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.

Art. 12. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

validly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 13. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at

any time in their discretion without giving reasons.

Art. 14. The Company's financial year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 15. Each year on the 31 

st

 of December, the books of the Company shall be closed and the Managers shall prepare

an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company's financial
statements.

Art. 16. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.

Art. 17. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit of the Company.

Five per cent (5%) of the net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be usedfreely by the Partners.

The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during

the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of
Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within
thirty (30) days before the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that
sufficient distributable profits exist.

The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in

respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of

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such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any
realised or unrealised capital losses.

Art. 18. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one or

more liquidators, who may be Partners, and who are appointed by the general meeting of Partners who will determine
their powers and remuneration.

The surplus after the realisation of the assets and the payment of liabilities is distributed to the Partners in proportion

to the parts held by them.

Art. 19. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

Articles of Association. "

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately valued at eight hundred euro (EUR 800,- ).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary, by surname, Christian

name, civil status and residence, she signed together with the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuf décembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

MGP Europe Parallel (Malta) Ltd., une société à responsabilité limitée maltaise avec siège social à Camilleri Preziosi,

étage 2, Valletta Buildings, South Street, Valletta, Malte, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Malte sous le numéro C36034,

ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé datée du 22 novembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associée de «MGP Europe Parallel (Lux) S.à r.l.»,

ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte notarié de Me Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 janvier 2006, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations n° 902 le 9 mai 2006, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B numéro 114150 (la «Société»).

La comparante, représentée comme ci-avant, déclarant avoir parfaite connaissance de l'unique résolution à prendre

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifications et refonte complète des statuts de la Société.
L'associé, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter l'unique résolution suivante:

<i>Résolution unique:

L'Associé Unique modifie et reformule les statuts de la Société pour qu'ils aient la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite (au singulier "l'Associé" et conjointement les "Associés"), une société à responsabilité
limitée (la "Société") qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. L'objet de la Société est la prise des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de dettes, de notes
et d'autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

L'objet de la Société est aussi l'investissement dans et le développement de bien immobiliers mais aussi la gestion de

bien immobiliers pour son propre compte.

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U X E M B O U R G

Dans les limites de son activité, la Société peut accorder des hypothèques, contracter des emprunts, avec ou sans

garanties, et se porter garant pour d'autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales y afférentes.

La Société peut contracter des prêts avec ou sans intérêt et procéder à l'émission d'obligations et autres dettes par

voie d'une émission privé.

La Société peut poursuivre toute activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui se révèle utile direc-

tement ou indirectement à l'accomplissement de son objet.

La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à

l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «BR Europe Parallel (Lux) S.à r.l.»

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans n'importe quel lieu au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du conseil de

gérance de la Société. Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de
Luxembourg ou ailleurs par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.

Dans l'éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements ex-

traordinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient
entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et
les personnes ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu'à la complète cessation de ces
circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui,
nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (US$ 20.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de quarante dollars américains (US$ 40,-) chacune.

L'émission des parts peut être assortie d'une prime d'émission.
Le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant) pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées

(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses parts sociales. Le paiement de tout dividende ou de toute autre distribution résultant
d'un fonds de réserve aux détenteurs de parts pourra être décidé par le Conseil de Gérance (ou s'il y a lieu le Gérant).

Art. 7. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-Associés que moyennant l'agrément donné des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 9 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage
ses parts sociales si tel Associé se conforme à l'article 189 de la Loi de 1915.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le "Gérant" et collectivement les "Gérants

"), Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils forment un conseil de
gérance (le "Conseil de Gérance").

Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d'au moins une majorité

simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. En cas de partage de voix, un président du Conseil
de Gérance qui pourra être nommé n'aura pas de vote prépondérant.

Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.

Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l'heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen

de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la réunion
de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des Gérants,
la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.

Un procès verbal des décisions prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance sera dressé et le cas échéant pourra

être signé uniquement par le président de la réunion du Conseil de Gérance.

Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration

écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.

Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises

lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Le ou les Gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

32152

L

U X E M B O U R G

Au cas où il y a plus d'un Gérant nommé, chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature (par exemple

signature de procuration) à condition qu'une telle transaction implique un montant inférieur à 15.000,- EUR (ou somme
équivalente dans toute autre devise) ou par la signature de toute déclaration fiscale quelque soit le montant de cette
déclaration. Pour toute autre transaction, deux Gérants peuvent engager la Société par leur signature conjointe. Un
pouvoir de signature pour tous types de transaction peut être aussi délégué par une résolution du Conseil de Gérance
à un seul Gérant ou à un tiers dans le contexte d'une transaction spécifique ou pour une délégation générale.

Art. 11. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un

Gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l'exécution de son
mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par
l'arrangement dont une cour compétente a approuvé l'arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil
que le Gérant ou le fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Art. 12. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements valablement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le ou les Gérants dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.

Art. 16. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés.

Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,

au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés
dans les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas être
audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Tous les détenteurs des parts émises avec une prime d'émission pourront recevoir des distributions non seulement

en rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d'émissions payées, dont il y a lieu de déduire
toute distribution de ces primes d'émissions aux associés détenteurs de ces parts ou toute partie de ces primes d'émission
utilisée pour compenser les moins values réalisées ou latentes.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

L'excédent après réalisation des actifs et le paiement du passif sera distribué aux Associés dans la proportion des parts

sociales détenues par chaque Associé.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions

légales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge, s'élève approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

32153

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2013. LAC/2013/56928. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014058/312.
(140015582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Meridian Group Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 175.116.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014014035/10.
(140015402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Ostend Stores Technology, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 175.623.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014014108/11.
(140015509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

GraceB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.188.

Les statuts coordonnés au 13 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014013803/11.
(140016278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Brainstorm, Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 12, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.111.

<i>Extraits de l'AGE du 27/01/2014

<i>Résolutions de l'AGE:

Les actionnaires prennent acte de la démission de M. Olivier Colson de son poste d'administrateur et nomment à ce

poste M, Daniel Nahon, né le 8 mars 1962 à Liège, domicilié Rue Grande-Duchesse Charlotte 71 à L-9515 Wiltz.

Cette nomination prend effet immédiatement pour une durée allant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2018.

Les actionnaires nomment au poste d'administrateur délégué, en charge de la gestion journalière, M. Daniel Nahon.

32154

L

U X E M B O U R G

Cette nomination prend effet immédiatement pour une durée allant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2018.

Les actionnaires prennent acte de la démission de son poste de commissaire aux comptes de M. Daniel Nahon et

nomment à ce poste M. Olivier Colson, né le 5 avril 1976 à Namur, domicilié Chaussée de Dinant 135 à B-5537 Anhée.

Cette nomination prend effet immédiatement pour une durée allant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2018.

Wiltz, le 27/01/2014.

<i>Le président / La secrétaire

Référence de publication: 2014015415/22.
(140018666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Arendt Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.917.

La liste des signataires autorisés de la Société a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Arendt Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2014015319/12.
(140017715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Athena Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.053.

Conformément:
- aux dispositions de l'article 3 des statuts coordonnés de la Société (les Statuts) prévoyant que «la société est établie

jusqu'au 31 décembre 2013. La durée peut être modifiée par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant
dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues pour la modification des statuts.»; et

- à un acte déposé en date du 21 janvier 2014 sous la référence L140012647,
il échet de constater ce qui suit:
- que la durée de la Société est arrivée à son terme en date du 31 décembre 2013 et que, en l'absence de toute décision

contraire de l'assemblée générale des actionnaires, la Société est naturellement entrée en liquidation volontaire en date
du 1 

er

 janvier 2014; et

- que la liquidation de la Société sera entreprise par la Société Conseil ATHENA CONSULTING S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach et immatriculée
sous le numéro B 76.224, qui agira en qualité de liquidateur de la Société, conformément à l'article 19.2 des Statuts, lequel
prévoit que «Dans l'hypothèse où la société devait être dissoute, la liquidation serait entreprise par la Société Conseil
agissant en qualité de liquidateur conformément aux dispositions définies ci-dessous. Le liquidateur sera investi des pou-
voirs les plus étendus pour gérer les actifs de la société en vue de leur réalisation aux fins de la liquidation de la société.
Le mandat du liquidateur restera en vigueur jusqu'à la nomination d'un nouveau liquidateur. [...]».

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Athéna Private Equity S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014015328/27.
(140017607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Bezalel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.110.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 07 janvier 2014 que:

32155

L

U X E M B O U R G

- A été élue aux fonctions d'administrateur en remplacement de M. Philippe AFLALO, administrateur démissionnaire:
* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née le 14/01/1951 à Fès (Maroc), demeurant professionnelle-

ment au 23, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg.

Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014014505/15.
(140016647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Atterbury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, 2, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 122.782.

AUSZUG

Folgende Beschlüsse wurden vom Aufsichtsrat der oben genannten Gesellschaft gefasst:
- Der Aufsichtsrat nimmt hiermit den Rücktritt von Frau Aiman Roula MILLAUER-PENZIAS mit Wirkung vom 31.

Dezember 2013 in ihrer Funktion als Vorstandsmitglied an.

- Herr Burak Büyükfirat, geboren am 26. Januar 1968 in Istanbul (Türkei), mit Adresse in caddesi 16/1 Neovista Sitesi,

Ocak Blok D:3, Gokturk Eyup 34077, Istanbul (Türkei), wird mit Wirkung vom 1. Januar 2014 für einen unbestimmten
Zeitraum als Vorstandsmitglied ernannt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27 Januar 2014.

Référence de publication: 2014015329/16.
(140017722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Armitage Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 4.273.090.050,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 120.010.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 Décembre 2013 que le mandat de

PriceWaterHouseCoopers, avec siège social à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg en tant que Réviseur d'Entreprises
a été reconduit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 28 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2014015320/16.
(140017965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Brooklyn Bridge Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.667.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 28 janvier 2014

- La démission de Monsieur Stéphane BAERT de ses mandats d'Administrateur et de Président du Conseil d'Admi-

nistration est actée avec effet immédiat

- Monsieur Olivier OUDIN, employé privé, né le 19 octobre 1967 à Troyes, France, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté en son remplacement en tant que nouvel Administrateur. Monsieur
OUDIN terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statu-
taire de l'an 2015.

- Madame Chantal MATHU, employée privée, née le 8 mai 1968 à Aye, Belgique, demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommée Présidente du Conseil pendant toute la durée de son mandat
d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

32156

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Certifié sincère et conforme
BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014015419/22.
(140018479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Daisies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.491.

Par la présente, je vous remets ma démission en tant qu'administrateur de classe B de votre société, avec effet au 27

janvier 2014.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Luc GERONDAL.

Référence de publication: 2014015474/10.
(140017863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Daisies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.491.

Par la présente, je vous remets ma démission en tant qu'administrateur de classe B de votre société, avec effet au 27

janvier 2014.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Olivier LIEGEOIS.

Référence de publication: 2014015475/10.
(140017863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Daisies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.491.

Par la présente, je vous remets ma démission en tant qu'administrateur de classe A de votre société, avec effet au 27

janvier 2014.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Patrick MOINET.

Référence de publication: 2014015476/10.
(140017863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Duva SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.529.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement le 20 janvier 2014.

- Madame Kalliopi FOURNARI, employée privée, née le 14 février 1981 à Thessalonique (Grèce), demeurant profes-

sionnellement  au  412F  route  d'Esch,  L-2086  Luxembourg  est  nommée  nouvel  Administrateur  en  remplacement  de
Monsieur Stéphane BAERT qui ne souhaite pas se représenter aux suffrages. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2020.

- Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, né le 1 

er

 avril 1975 à Rocourt

(Belgique), demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et de Madame Ariane VIGNERON,
employée privée, née le 15 octobre 1977 à Vielsalm (Belgique), demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statu-
taire de l'an 2020.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de
6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020.

32157

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Certifié sincère et conforme
DUVA SPF S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014015521/24.
(140018034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

CERE II F Co-invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.200,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.641.

En date du 20 janvier 2014, Monsieur Guy Harles a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

CERE II F Co-Invest S. à r. l.
Signature

Référence de publication: 2014015454/14.
(140018519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

CERE II F Co-invest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.646.

En date du 20 janvier 2014, Monsieur Guy Harles a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

CERE II F Co-Invest Finance S. à r. l.
Signature

Référence de publication: 2014015453/14.
(140018518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Cipriani International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 12.049.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 63.839.

En date du 28 janvier 2014, le conseil de gérance a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la Société est transféré avec effet immédiat du 49 Boulevard Royal, L-2449 au 42-44, Avenue de la

Gare, L-1610, Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015460/13.
(140018538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Blake S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 162.766.

En date du 28 janvier 2014, le conseil de gérance a pris la résolution suivante:

32158

L

U X E M B O U R G

- Le siège social de la Société est transféré avec effet immédiat du 49 Boulevard Royal, L-2449 au 42-44, Avenue de la

Gare, L-1610, Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015389/13.
(140018662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

BDO Audit, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 147.570.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2014

Monsieur  Bertrand  MOUCHOT-CHARDIN,  réviseur  d'entreprises,  demeurant  professionnellement  au  2,avenue

Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg est nommé avec effet immédiat nouvel administrateur de la Société, son mandat
prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014015403/13.
(140018168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Boga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9250 Diekirch, 50, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 95.749.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 13

<i>décembre 2013.

<i>Résolution 4

L'assemblée Générale prend note du changement d'adresse des administrateurs suivants:
- Madame Lucy Dupong, demeurant à L-2324 Luxembourg 11, avenue Jean-Pierre Pescatore;
- Monsieur Jean Gaasch, demeurant à L-9146 Erpeldange 1, rue du Moulin.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13 décembre 2013.

<i>Pour BOGA S.A.

Référence de publication: 2014015411/16.
(140018554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Luxembourg HIFU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.532,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 140.166.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé unique en date du 28 janvier 2014:

Acceptation de la démission, avec effet au 30 août 2013, de Monsieur Nils Kruse, gérant de la société.
Nomination, avec effet au 9 janvier 2014, de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, né le 3 décembre 1970 à

Knokke (Belgique), résidant professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la
société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014015782/15.
(140018166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

32159

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U X E M B O U R G

Invest Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 160.728.

Nous CH INTERNATIONAL (Luxembourg) SARL, domiciliataire de la société INVEST SOLUTIONS S. à r.l. (RCS

Luxembourg B160728) sise 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, dénonçons avec effet immédiat le siège social de
la société INVEST SOLUTIONS S. à r.l. (RCS Luxembourg B160728) sise 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014015693/10.
(140018294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Akeance Group, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.627.046,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 173.523.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 21/01/2014

1) Monsieur Dominique BENIS, né le 9 mars 1955 à Lyon (France), demeurant 2, rue Guillaume Capus à L-1314

Luxembourg, est nommé gérant de classe A pour une durée indéterminée.

2) Le siège social est transféré de son adresse actuelle au 33, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014015306/13.
(140017764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

AGESIM, Administration et Gestion Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, rue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 90.493.

<i>Résolution prise par l'associée unique

L'associée unique décide par la présente de changer l'adresse de la gérante administrative et technique, Madame Régine

Solange BERDON, avec effet immédiat, comme suit:

5, Avenue du Bois, L-1251Luxembourg

Luxembourg, le 25 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014015303/13.
(140017986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Apydos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Strassen, 32, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 73.740.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement du 16 décembre 2013.

- la démission de Monsieur Samir BOUZLEMT, administrateur, né le 29 mai 1974 à Thionville (France), demeurant à

L-1260 Luxembourg, 15 rue de Bonnevoie, de son mandat d'administrateur et de son mandat d'administrateur-délégué
est acceptée.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour APYDOS S.A.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2014015357/14.
(140017895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32160


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Administration et Gestion Immobilière

A.E.F. Frankfurt S.à r.l.

Aibileen SPF, S.A.

Akeance Group

ALFA 1 CEE Investments S.A., SICAV-SIF

AltaFund General Partner S.à r.l.

Apydos S.A.

Arendt Services S.A.

Armitage Luxembourg S. à r.l.

Atalaya Luxco Topco

Athena Private Equity S.A.

Atterbury S.A.

Aurum Fodienda Utra

Balaton Holding S.à r.l.

B&amp;B Invest Lux 2

BDO Audit

Bezalel S.A.

Blake S.à r.l.

Boga S.A.

Brainstorm

Brehat

BR Europe Parallel (Lux) S.à r.l.

Brooklyn Bridge Company S.A.

CERE II F Co-invest Finance S.à r.l.

CERE II F Co-invest S.à r.l.

Cipriani International S.A.

Daisies Holding S.A.

Daisies Holding S.A.

Daisies Holding S.A.

De Longhi Household S.A.

Durance Topco S.à r.l.

Duva SPF S.A.

Edix S.A.

Eren Brazil

Euro Invest

Euronica S.A.

GraceB S.à r.l.

Harvey Weston S.à r.l.

Invest Solutions S.à r.l.

Leman Properties S.à r.l.

Lufkin Argentina Luxembourg S.à r.l.

Lux 21 Starlight GBP S.à r.l.

Luxembourg HIFU S.à r.l.

Meridian Group Investments S.à r.l.

MGP Europe Parallel (Lux) S.à r.l.

My Selection Distributions Sàrl

OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l.

Ostend Stores Technology

Piernor S.A.

Sinbelux S.A.

Styx Investment S.à r.l.