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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 623

10 mars 2014

SOMMAIRE

A & A Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29866

ACTEL Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

29885

Androcles Loan Company Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29899

Belcampo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29894

Bluroad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29884

Calendria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29884

Calliste S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29884

Carlotta Fashion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29885

Carrosserie Theves S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

29885

Cartom S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29868

Deleverage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29895

Delta Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

29895

DH S S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29894

Dîon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29858

Dîon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29858

Eaton Controls (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

29891

eBay International Treasury Center 2 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29901

Elly SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29861

E.V.A.F Luxembourg (Marvel) S.à r.l.  . . . .

29865

E.V.A.F Luxembourg (Starlight) S.à r.l.  . .

29865

Fresh in Box S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29862

Froidchapelle Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . .

29887

Gestat s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29861

Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29865

HA-K S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29898

Hocan (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

29899

Holding Servant et Fils Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29899

Jin Ling S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29904

Kaell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29903

Kidoria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29903

Knuedler 18 S.à r.l. & Cie S.e.c.s.  . . . . . . . .

29904

Korea Property Company Sà r.l. . . . . . . . . .

29903

Koscon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29897

Koscon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29903

LSFC Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29904

Lufkin Argentina Luxembourg S.à r.l.  . . . .

29902

LUSHTV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29904

Prime Credit 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29869

Prime Credit 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29869

Qube Solutions Urban S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

29869

Quintus European Mezzanine Fund S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29869

Spring Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29895

STEG Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

29885

Taxi et Transport Gillet S.A.  . . . . . . . . . . . .

29898

TB Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29898

The Exhibition Factory S.A.  . . . . . . . . . . . . .

29898

29857

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Dîon, Société à responsabilité limitée,

(anc. Dîon S.A.).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 133.314.

L'an deux mille treize, le quatre novembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DÎON", (ci-après la "Société"), établie et

ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, constituée en date du 5 novembre 2007
suivant acte reçu par Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 2811 du 5
décembre 2007,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 133.314.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Géraldine NUCERA, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à Luxembourg qui se désigne également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société à res-

ponsabilité limitée (S.à r.l.) conformément à l'article 3 de loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

2. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société avec décharge pleine et entière pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

3. Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société sans en modifier

les caractéristiques essentielles.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.
B) Que les actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés sur une

liste de présence; laquelle liste de présence et les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne
varietur» par la mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

D) Que l'intégralité du capital social étant représentée et que les actionnaires, représentés, déclarent avoir été dûment

notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer aux formalités de
convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la forme légale de la Société en une société à responsabilité limitée (S.à.r.l.)

conformément à l'article 3 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est créée,

la société à responsabilité limitée étant la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec
la même personnalité juridique, et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que le passif de cette société.

L'assemblée convertit les actions de la société anonyme en parts sociales, de sorte que le capital sera représenté

dorénavant par mille (1.000) parts sociales d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les mille (1.000) actions sont annulées et échangées contre mille (1.000) parts sociales, entièrement détenues par

«DÎON EURL» une société de droit français ayant son siège social au 8, rue du Faubourg Poissonnière F-75010 Paris
(France), immatriculée près du Registre de commerce et des sociétés de Paris (France) sous le numéro 500 941 844.

Ainsi l'article 5 des statuts de la Société est modifié comme suit:

« Art. 5. Le capital de la Société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts

sociales d'une valeur nominale de trente et un euros (31,-EUR) chacune.»

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<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de révoquer suite au changement de la forme juridique tous les administrateurs, savoir Monsieur

Javier OTERO et Madame Ariane SLINGER demeurant tous deux au 1 Place de Saint Gervais CH-1211 Genève (Suisse),
Messieurs Alain NOULLET et Stéphane BIVER, demeurant tous deux professionnellement au 128 Boulevard de la Pétrusse
L-2330 Luxembourg et de révoquer le commissaire DATA GRAPHIC S.A., demeurant 128 Boulevard de la Pétrusse
L-2330 Luxembourg et leurs confère pleine et entière décharge pour l'accomplissement de leurs mandats à la date de ce
jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts, afin de refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société et de leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "DÎON", (la "Société"), régie par

les lois en vigueur et notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg). Il

pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

parts sociales d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul ayant droit pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs ayant-droits d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à

ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en
cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément des associés

représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément des associés

représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société.

Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts

seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

29859

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En cas de décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants n'ont pas besoin d'être associés.

Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social commence le premier novembre de chaque année et se termine le trente et un octobre de

l'année suivante.

Art. 15. Chaque année, au 31 octobre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital

social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée nomme, pour une durée illimitée comme gérant:
a. Madame Ariane SLINGER, administrateur de sociétés, né à Menton (France), le 26 juillet 1963, demeurant profes-

sionnellement à CH-1211 Genève, Place de Saint Gervais, 1 (Suisse), en tant que gérant A;

29860

L

U X E M B O U R G

b. Monsieur Javier OTERO, administrateur de sociétés, né à Lausanne (Suisse), le 26 octobre 1973, demeurant pro-

fessionnellement à CH-1211 Genève, Place de Saint Gervais, 1 (Suisse), en tant que gérant A;

c. Monsieur Alain NOULLET, employé privé, né à Berchem-Sainte-Agathe (Belgique), le 2 novembre 1960, demeurant

professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, en tant que gérant B;

d. Monsieur Stéphane BIVER, employé privé, né à Watermaël Boitsfort (Belgique), le 3 août 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, en tant que gérant B.

Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cent soixante-
quatorze euros (1.274,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, celles-ci ont toutes signées avec le notaire le présent acte

Signé: G. NUCERA, V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05/11/2013. Relation: LAC/2013/50156. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05/11/2013.

Référence de publication: 2014005956/183.
(140005978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Gestat s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 83, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 107.318.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014013813/11.
(140015703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Elly SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.807.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 1 

<i>er

<i> mars 2013

<i>Deuxième résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée  Générale  décide  de  renouveler  avec  effet  immédiat  le  mandat  d'Administrateur  de  Monsieur  Claude
SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, de Monsieur Pierre LENTZ, Expert-comptable, né à Luxembourg le 22.04.1959,
domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg et de Monsieur Gerdy
ROOSE, Expert-comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2,
Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son
siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ELLY SA
Société Anonyme

Référence de publication: 2014013740/22.
(140015586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

29861

L

U X E M B O U R G

Fresh in Box S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1923 Luxembourg, 43, rue de la Lavande.

R.C.S. Luxembourg B 183.271.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingtième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Florent BOURGAUX, né le 26 juin 1985 à Nancy (France), demeurant au F-54690 Lay-Saint-Christophe, 44,

rue de Bouxières, France.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La société a pour objet la livraison à domicile de plats préparés.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, l'exploitation, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens,

ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des disposi-
tions légales afférentes.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

La société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Fresh in Box S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

29862

L

U X E M B O U R G

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cent (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.

29863

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, déclare souscrire les cinq cents (500) parts

sociales comme suit:

- Monsieur Florent BOURGAUX, pré-qualifié, cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
TOTAL: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le  comparant,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  souscrit,  se  considérant  comme  dûment  convoqué,  s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Florent BOURGAUX, né le 26 juin 1985 à Nancy (France), demeurant au F-54690 Lay-Saint-Christophe,

44, rue de Bouxières, France.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1923 Luxembourg, 43, rue de la Lavande.

29864

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la(les) partie(s) comparante(s) au fait qu'avant toute activité commerciale de

la société, celle(s)-ci doit(doivent) être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la (les) partie(s) comparante(s).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. BOURGAUX, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15806. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d.

 (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006034/175.
(140006222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

E.V.A.F Luxembourg (Starlight) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 121.213.

- Mme. Anja Wunsch, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nom-

mé gérant de la société, en remplacement le gérant démissionnaire, Mme Heike Kubica, avec effet au 24 janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mme. Anja Wunsch prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014013719/14.
(140016007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

E.V.A.F Luxembourg (Marvel) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 134.331.

- Mme. Anja Wunsch, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nom-

mé gérant de la société, en remplacement le gérant démissionnaire, Mme Heike Kubica, avec effet au 24 janvier 2014.

- Le nouveau mandat de Mme. Anja Wunsch prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014013718/14.
(140015937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29865

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l.
D. Coffield / J. Mudde
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2014013818/13.
(140015661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

A &amp; A Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 106.037.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of December.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg.

Is held:

An  extraordinary  general  meeting  of  the  sole  shareholder  of  "A  &amp;  A  COMPANY  S.A.",  a  société  anonyme,  with

registered office at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 106.037, incorporated pursuant to a notarial deed on 30 

th

 December 2004, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 552 of 8 

th

 June 2005 (the "Company").

The meeting was opened at 10.15 a.m. with Ms Cheryl GESCHWIND, private employee, residing professionally in

Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Ms Martine ZELLINGER, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Maxime TOQUE, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

<i>Agenda

1. Decision to have the Company dissolved.
2. Decision to proceed with the Company's liquidation.
3. Discharge of the directors and the statutory auditor for the period of January 1 

st

 , 2013 until the date of the present

Meeting.

4. Appointment of one liquidator and specification of his powers.
5. Miscellaneous.
II. - That the represented sole shareholder, the proxyholder of the represented sole shareholder and the number of

his shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented sole sha-
reholder and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxy of the represented sole shareholder will also remain attached to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III. - That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the sole shareholder declaring

that he had had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

In accordance with articles 141-151 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"),

the general meeting decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to give discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for the

execution of their mandate until the date of the present meeting.

<i>Third resolution

The general meeting decides to appoint as liquidator of the Company, "Merlis S.à r.l.", with registered office at L-2086

Luxembourg, 412F, route d'Esch, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 111.320
(the "Liquidator").

29866

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves that, in performing its duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided

for by Articles 144 to 148bis of the Law.

The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the Law, without requesting the authorization

of the general meeting in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,

preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The Liquidator may distribute the Company's assets to the members in cash or in kind to his willingness in the pro-

portion of their participation in the capital.

There being no further business, the meeting is terminated.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the French and the English texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary this

original deed.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réuni:

En assemblée générale extraordinaire l'actionnaire unique de la société "A &amp; A COMPANY S.A.", une société anonyme,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 106.037, constituée suivant acte notarié en date du 30 décembre 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 552 du 8 juin 2005 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Madame Cheryl GESCHWIND, employée privée, de-

meurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine ZELLINGER, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maxime TOQUE, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la Société;
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la Société;
3. Décharge à donner au conseil d'administration et au commissaire pour la période allant jusqu'à la date de la présente

assemblée;

4. Désignation d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
5. Divers.
II. Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire  unique  représenté  et  par  les  membres  du  bureau,  restera  annexée  au  présent  procès-verbal  pour  être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire prend ensuite les résolutions suivantes:

29867

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder décharge au conseil d'administration et au commissaire de la Société pour

l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que liquidateur «Merlis S.à r.l.» ayant son siège social au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 111.320.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148

bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. GESCHWIND, M. ZELLINGER, M. TOQUE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2013. LAC/2013/57491. Reçu douze euros (€ 12,-).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2014005791/133.
(140006219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Cartom S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8093 Bertrange, 2, rue Charles Schwall.

R.C.S. Luxembourg B 113.174.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Cartom S.a.r.l. tenue le 20 décembre 2013

<i>à 10.00 heures au siège de la société

Il résulte d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2013 que le siège de la société a

été transféré de L - 8058 Bertrange, 5 Beim Schlass, vers L - 8093 Bertrange, 2 rue Charles Schwall.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le gérant

Référence de publication: 2014013633/13.
(140015895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

29868

L

U X E M B O U R G

Quintus European Mezzanine Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 135.169.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance prises en date du 8 Janvier 2014

Ont démissionné du conseil de gérance:
- Monsieur Robert Kimmels, né le 4 Mars 1969 à Breukelen (Pays-Bas), résidant professionnellement au 55, Avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg

- Madame Martina Schümann, née le 22 Janvier 1961 à Trier (Allemagne), résidant professionnellement au 55, Avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme
Quintus European Mezzanine Fund
Signature

Référence de publication: 2014014179/16.
(140015613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Qube Solutions Urban S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 176.071.

EXTRAIT

En date du 31 décembre 2013, l'associé Monsieur Claude STREFF, commerçant, né à Luxembourg le 14 février 1952

et demeurant 39, Beim Fussebur à L-5364 Schrassig, Grand-Duché de Luxembourg, a transféré la totalité de ses 15 parts
sociales à Monsieur Mike BASEGGIO, commerçant, né à Luxembourg le 25 décembre 1980 et demeurant 28, rue Bier-
mecht à L-3642 Kayl, Grand-Duché de Luxembourg.

En conséquence, depuis le 31 décembre 2013, les associés de la société à responsabilité limitée Qube Solutions Urban

S.à r.l. sont composés comme suit:

1. Monsieur Mike BASEGGIO, commerçant, né à Luxembourg le 25 décembre 1980 et
demeurant 28, rue Biermecht à L-3642 Kayl, Grand-Duché de Luxembourg:
QUATRE-VINGT DIX PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2. Monsieur Pascal STREIT, commercial, né à Thionville (France) le 22 octobre 1975
demeurant à F-57480 Kirch-les-Sierck, 1, Lot le Kirchberg:
DIX PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Mr Mike BASEGGIO
<i>Gérant

Référence de publication: 2014014182/25.
(140016004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Prime Credit 3 S.A., Société Anonyme,

(anc. Prime Credit 3 S.à r.l.).

Capital social: EUR 929.314,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.786.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Prime Credit 6 S.à r.l., under the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at Parc d'Activite Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, with a share capital of EUR
12,500.- and under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register;

29869

L

U X E M B O U R G

here represented by Ms Lou Venturin, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy, which,

after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed
for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by Prime Credit

3 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Léonie Grethen, prenamed, of 6 December 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 446 of 20 February 2012, with registered office at Parc d'Activite Syrdall,
6, rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Munsbach, with a corporate capital of EUR 929,314.- and registered with the Luxembourg
Company  Register  under  number  B  165.786  (the  “Company”).  The  Company's  articles  of  incorporation  have  been
amended for the last time by a deed of Maître Léonie Grethen, prenamed of 10 June 2013, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1917 of 8 August 2013.

The appearing party, represented as above stated, in its capacity of sole shareholder of the Company, then took the

following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to take note of the report, which will be annexed to the present deed, drawn up by

PricewaterhouseCoopers, société coopérative, with registered office at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, approved
statutory auditor appointed on 17 December 2013 in order to certify the net asset value of the Company, and acknow-
ledges having been validly informed of the report, which concludes as follows:

“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the net asset value of the

Company as at 31 October 2013 amounting to EUR 1,099,198.60 does not correspond at least to the subscribed capital
and share premium of the Company.”

The net asset value of the Company is certified as being equal to EUR 1,099,198.60, which is more than the minimum

share capital required for the transformation of the Company into a public limited liability company (société anonyme)
at the time of the transformation, and more than the share capital of the Company of EUR 929,314.-, thereby justifying
the contemplated transformation.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to transform the Company from a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) into a public limited liability company (société anonyme).

This transformation does not result in the creation of a new legal personality. Rather, the Company will continue to

exist under the same legal personality but under a different corporate form, between the holders of the shares, and all
of those who will become shareholders afterwards.

The public limited liability company shall maintain and continue the accountancy held by the private limited liability

company.

The Company shall retain the number under which it is currently registered at the Luxembourg Trade and Companies

Register as a private limited liability company, i.e. B 165.786.

The transformation shall take place on the basis of the financial situation up to the date of 31 October 2013, such as

taken into account by the aforementioned approved statutory auditor report.

Any subsequent operation is to be considered as having been achieved on behalf of the public limited liability company,

notably concerning the Company's accounts.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to grant full discharge to each of the current members of the board of managers of the

Company for the performance of their mandates until this date.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Directors who shall together form the Board of

Directors. The Shareholder resolves to appoint the following as Directors:

1. Ms Audrey Lewis, born in Glasgow, Scotland, United Kingdom, on 28 August 1968, with professional address at 25,

rue Schlammestee, L-5770 Weiler-la-Tour, Grand Duchy of Luxembourg;

2. Mr. Hugo Neuman, born in Amsterdam, the Netherlands, on 21 October 1960, with professional address at 16, rue

J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

3. Mr. Malcolm Lindsay Wilson, born in Nairobi, Kenya on 10 April 1957, with professional address at Parc d'Activité

Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

Their term of office will cease immediately after the annual ordinary general meeting of shareholders to be held in

2014.

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<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of auditor and further resolved to elect the following as

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2014:

PricewaterhouseCoopers, société coopérative, with registered office at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, re-

gistered with the Luxembourg Company Register under number B 65.477.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolved to adopt the following fully restated

articles of association, which shall read as follows:

“Part I. Corporate Form and Name, Registered Office,

Corporate Purpose and Term of Existence

Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber(s) and all who may subsequently acquire the shares he-

reafter issued hereby establish a company taking the form of a public limited-liability company (société anonyme) (the
“Company”) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the “Act”), Article 1832 of the Civil Code, as amended, and the present articles
of association (the “Articles”).

The Company is incorporated under the name “Prime Credit 3 S.A.”.

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in Munsbach.
The Company's Director or, as the case may be, the Board of Directors is authorised to change the address of the

Company's registered office inside the municipality of the company's registered office

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may resolve to establish branches or other places of

business in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Should extraordinary political, economic or social developments occur or become imminent which are liable to in-

terfere  with  the  Company's  normal  activities  at  its  registered  office  or  hinder  communications  within  that  office  or
between that office and persons abroad, the Director or, as the case may be, the Board of Directors may temporarily
transfer the registered office abroad, until the end of such extraordinary circumstances. Such temporary measures shall
not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office abroad,
will remain governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Purpose. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests and the investment in, the acquisition and the disposal of, the granting of and the
retaining, by way of securitisation or otherwise, (including but not limited to acquisition, assignments, sub-participations,
credit derivatives, guarantees or otherwise) of loans, bonds and other debt instruments, shares, warrants and other equity
instruments or rights, including without limitation, any kind of shares, notes, debentures, convertible securities and swaps
and other derivative instruments and any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or not,
and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations).

The Company may provide any assistance of any kind to the undertakings (which for the avoidance of doubt shall

include partnerships) in which the Company has a participating interest or which have a participating interest in the
Company or which form a part of the group of companies to which the Company belongs including, among others, the
providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any such
undertakings' obligations and debts.

The Company may also: (a) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and

certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs; (b) grant security over all or any part of the assets of the
Company in connection with or for the purposes listed under the preceding paragraphs; and (c) enter into agreements,
including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agreements,
contracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in connection
with the objects in the preceding paragraphs.

The object of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to include

any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conducive thereto, it being un-
derstood that the Company shall not enter into a transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity which is reserved to companies which have a specific licence to do so.

Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.

Part II. Share Capital and Shares

Art. 5. Share Capital. The Company's subscribed share capital is set at nine hundred and twenty-nine thousand three

hundred and fourteen euro (EUR 929,314.-) divided into nine hundred and twenty-nine thousand three hundred and
fourteen (929,314) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

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In addition to the share capital, a premium account may be opened, to which any premium paid on the shares, over

and above the par value, will be transferred. The Company may use the amount held in the premium account to redeem
its shares, set off net losses, or make distributions to shareholders or it can allocate the funds to the statutory reserve.

Art. 6. Shares. All shares will be and remain in registered form.
A shareholders' register will be kept at the Company's registered office and made available for inspection by any

shareholder. This register shall contain the information required by Article 39 of the Act.

Each shareholder will notify the Company by registered letter of any change of address. The Company will be entitled

to rely on the last address so notified.

Ownership of registered shares will be determined based on recordation in the shareholders' register.
Share transfers shall be effected by means of a recordation in the shareholders' register, dated and signed by the

transferor and the transferee or the duly authorised representatives of these parties or of the Company.

Shareholders may ask the Company to issue a certificate attesting to their shareholdings, which shall be signed by the

Director or, if the Company is managed by a Board of Directors, any two Directors.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to

represent them vis-à-vis the Company. The Company can suspend the exercise of all rights attached to the relevant share
until a single representative is appointed.

Art. 7. Payments towards Shares. Payments towards shares that are not fully paid-up upon subscription must be made

at the time and at the conditions determined by the Director or, as the case may be, the Board of Directors from time
to time in accordance with the Act. Any amount called up on shares will be allocated equally amongst all outstanding
shares which are not fully paid-up.

Art. 8. Capital Increases and Reductions. The Company's subscribed share capital may be increased or reduced on

one or more occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders, provided the quorum and majority set out in these Articles or, as the case may be, the Act are met.

New shares to be subscribed for in cash will be offered first to the existing shareholders, in proportion to their

shareholdings. The Board of Directors shall determine the period within which this pre-emptive right must be exercised,
which may not be less than thirty days.

Notwithstanding the foregoing, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may

decide to limit or cancel the abovementioned pre-emptive subscription right or authorise the Director or the Board of
Directors, as the case may be, to do so in accordance with the Act. In this case, the quorum and majority required to
amend these Articles must be met.

Art. 9. Acquisition of Own Shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of own shares must be in compliance with the Act.

Part III. Directors, Board of Directors and Auditors

Art. 10. Board of Directors. If the Company has only one shareholder, the latter may appoint a Director (the “Di-

rector”) or a board of directors (the “Board of Directors” composed of at least three members. If the Company has
several shareholders, it must be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.

The Director(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office, which shall not exceed six
years. The Directors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term
and removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the
case may be, the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to categorise the ap-

pointed Directors as Class A Directors and Class B Directors.

If a legal entity is appointed Director, it must designate a natural person to exercise its functions and act in its name

and on its behalf.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Director(s) may meet and appoint a director to

temporarily fill the vacancy until the next general meeting of shareholders.

Even after the end of their term of office, the Director(s) shall not disclose information about the Company which

could be detrimental to the Company's interests, except when disclosure is required by law or the public interest.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. If the Company has only one Director, the latter will exercise the powers

granted by the Act to the Board of Directors.

The  Board  of  Directors  will  appoint  a  chairperson  (the  Chair)  from  amongst  its  members.  It  may  also  appoint  a

secretary, who need not be a Director, to keep minutes of meetings of the Board of Directors and of the shareholder
(s).

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The Board of Directors will meet further to a notice sent by the Chair. A meeting of the Board of Directors must be

called if two Directors so request.

The Chair presides over all meetings of the Board of Directors. In the Chair's absence, the Board of Directors may

appoint another Director as pro tempore chairperson by a majority vote of those present or represented at the meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four

hours' written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of
the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all the Directors at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at the time and place specified in a schedule previously adopted by the Board of
Directors.

Board meetings shall be held in Luxembourg or at another location indicated in the notice.
A Director may appoint in writing another Director to represent him or her at a meeting of the Board of Directors.
The quorum required for meetings of the Board of Directors shall be the presence or representation of a majority of

the Directors in office.

Decisions shall be taken by a majority of votes cast by those the Directors present or represented at the meeting.

Each Director can cast one vote. In the event of a tie, the Chair shall cast the deciding vote.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or similar means

of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such methods of participation
are considered equivalent to physical attendance of the meeting.

A written decision circulated and transmitted by cable, email, fax or any other similar means of communication, signed

by all Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a duly convened meeting of the Board of Directors.
Such a decision can be enacted either in a single document or in several separate documents with the same content, each
signed by one or more Directors.

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of meetings of the Board of Directors or, as the

case may be, written decisions of the sole Director, shall be drawn up and signed by all Directors present at the meeting
or, as the case may be, the sole Director. Any proxies shall remain appended thereto.

Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Director or, as the case may be, the

Chair of the Board of Directors or any two Directors.

Art. 13. General Powers of the Directors. The Director or, as the case may be, the Board of Directors has the broadest

powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which are
necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act to the sole
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the Director or, as the case
may be, the Board of Directors.

Art. 14. Delegation of Powers. The Director or, as the case may be, the Board of Directors, may confer its powers

to conduct the daily management and affairs of the Company and represent the Company in relation to such daily ma-
nagement and affairs on any member or members of the Board of Directors or any other person, who need not be a
Director or a shareholder of the Company, acting alone or jointly, at such terms as the Director or, as the case may be,
the Board of Directors shall determine.

When the Company is managed by a Board of Directors, the delegation of daily management to a member of the

Board of Directors entails an obligation for the Board of Directors to report each year to the annual general meeting of
shareholders on the salary, fees and other advantages granted to the managing director or the daily manager.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may also confer certain powers and/or special duties on

any member or members of the Board of Directors or any other person, who need not be a Director or shareholder of
the Company, acting alone or jointly, at such terms as the Director or, as the case may be, the Board of Directors shall
determine.

The Director, or, as the case may be, the Board of Directors may also establish one or more advisory committees

and determine their composition and purpose.

Art. 15. Representation of the Company. If the Company has only one Director, the Company will be bound to third

parties by the signature of that Director as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom the Director
has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

If the Company is managed by a Board of Directors, subject to the following, the Company will be bound to third

parties by the joint signature of any two Directors as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board of Directors has delegated signatory authority, within the limits of such authority.

Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or more Class A Directors and one or more Class B Directors, the Company will be bound to third
parties by the joint signature of one Class A Director and one Class B Director, and by the joint or single signature of
any person(s) to whom the Board of Directors has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.

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Art. 16. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and another company or firm shall

be affected or invalidated solely due to fact that any one or more of the Directors, managers, associates, members, officers
or employees of the Company has a personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee
of, that other company or firm. Except as provided otherwise herein, any Director or officer of the Company who serves
as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company contracts or otherwise
engages in business shall not, solely by reason of affiliation with that other company or firm, automatically be prevented
from taking part in the deliberations and voting or acting on any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the foregoing, if a Director of the Company has a personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions concluded in the ordinary course of business or that fall within the scope of
the Company's day-to-day management, which conflicts with the Company's interest therein, the Director shall inform
the Board of Directors (if any) of such personal interest and shall not take part in the deliberations or vote on the
transaction. The transaction and the Director's interest therein shall be reported to the sole shareholder or the next
general meeting of shareholders, as the case may be. When the Company has only one Director, any transaction to which
the Company is a party, other than those concluded in the ordinary course of business, and in which the Director also
has a personal interest that conflicts with the Company's interest, must be approved by the sole shareholder.

Art. 17. Indemnification. The Company shall indemnify any Director and the latter's heirs, executors and administra-

tors, for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Director may
be made a party by reason of being or having been a Director of the Company or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which the Director is not entitled to be
indemnified, except for an actions, lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Director is held liable for
gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall only be provided if the Company has
been advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit a breach of his or her duties. The
foregoing right of indemnification is without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.

Art. 18. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Act, supervision of the Company's operations shall be entrusted to one or more statutory auditors.

The statutory auditors or, as the case may be, the independent auditor shall be appointed by the sole shareholder or,

as the case may be, the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory or independent
auditors, if applicable, their remuneration and the duration of their term of office, which may not exceed six years. The
auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and can be
removed from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case
may be, the general meeting of shareholders.

Part IV. Meetings of Shareholders

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the Company's registered office or at any

other location specified in the notice sent on the last day of the month of April of each year, at 11 a.m.

If that date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.

Art. 20. Other General Meetings of Shareholders. If the Company has only one shareholder, this shareholder shall

exercise the powers granted by law to the general meeting of shareholders. The decisions of the sole shareholder shall
be recorded in minutes.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may call other general meetings. Such a meeting must be

called  if  shareholders  representing  at  least  one  tenth  of  the  Company's  share  capital  so  request  in  writing,  with  an
indication of the proposed agenda for the meeting. If a general meeting is not held within one month from the scheduled
date, it may be convened by a person appointed by the judge of the Luxembourg District Court (Tribunal d'Arrondisse-
ment) entrusted with commercial matters and interim relief, at the request of one or more shareholders who meet the
abovementioned ten per cent threshold.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if circumstances of

force majeure so require, in the opinion of the Director, as the case may be, the Board of Directors.

Art. 21. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders

represents the totality of the Company's shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.

Art. 22. Procedure, Voting and Minutes. The general meeting of shareholders will meet further to a notice given by

the Director or, as the case may be, the Board of Directors or the auditor(s), which meets the requirements of the Act
and these Articles. A general meeting must be held within one month's time, if shareholders representing one tenth of
the capital so request in writing, with an indication of the agenda.

The notice shall specify the date, time, place and agenda of the meeting.
Shareholders representing at least one tenth of the Company's share capital may request in writing that additional

items be added to the agenda of any general meeting. Such a request shall be sent to the Company's registered office by
registered mail at least five days before the scheduled date of the meeting.

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U X E M B O U R G

If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the

agenda, the meeting may be held without notice.

A shareholder may appoint in writing (including by fax or email) a proxy holder, who need not be a shareholder, to

represent him or her at a meeting.

One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar

means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Each share carries one vote, except as otherwise provided by the Act.
Any shareholder may vote by correspondence. For this purpose, the shareholder must use the forms provided by the

Company.

Completed voting forms must be submitted to the Company's registered office either in person, with an acknow-

ledgment of receipt, or by registered mail or courier service.

Any voting form which is not signed by the relevant shareholder or the latter's authorised representative(s), as appli-

cable, and does not contain at least the following information will be deemed null and void:

- the relevant shareholder's name and registered office address and/or place of residence;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the Company and, if applicable, the number of shares held

in each class;

- place, date and time of the meeting;
- agenda of the meeting;
- voting instructions for each proposed resolution, i.e. abstention, for or against; and
- name and title of the shareholder's authorised representative, if applicable.
All voting forms must be received by the Company no later than 6:00 p.m. CET on the day immediately preceding the

day of the general meeting, provided this is a day on which banks are generally open for business in the Grand Duchy of
Luxembourg. Any voting form received by the Company after this deadline shall not be counted.

The Chair of the Board of Directors, or, in the Chair's absence, any other person appointed by the general meeting

of shareholders shall preside over the general meeting of shareholders.

The chair of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or more returning officer(s).
The chair of the general meeting of shareholders together with the secretary and the returning officer(s) shall form

the bureau.

An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of

the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be,
their representatives.

Except as otherwise required by the Act or these Articles, resolutions are approved by the general meeting of sha-

reholders by a simple majority of votes cast, regardless of the number of shares present or represented at the meeting.

Resolutions to amend these Articles and resolutions the adoption of which is subject, pursuant to these Articles or,

as the case may be, the Act, to the quorum and majority required to amend these Articles, must be approved by at least
two thirds of the votes cast at a meeting at which at least half of all issued and outstanding share are present or represented.
If this quorum is not met at the first meeting, a second meeting, with the same agenda, may be called at which there shall
be no quorum requirement.

Art. 23. Minutes of Shareholder Meetings. Written decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings

of shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the
presiding committee.

Copies of or extracts from either decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Director or, as the case may be, the Chair of the Board of Directors
or any two Directors.

Part V. Financial Year and Allocation of Profits

Art. 24. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day

of the month of December of each year.

Art. 25. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Director

or, as the case may be, the Board of Directors, shall draw up the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting
of shareholders for approval.

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Each shareholder or his/her/its representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office as

provided by the Act.

Art. 26. Allocation of Profits. Five per cent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the

reserve required by the Act, until this reserve reaches ten per cent (10%) of the Company's subscribed capital.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remaining

profits will be allocated. These profits may, in whole or in part, be used to absorb existing losses, if any, set aside in a
reserve, carried forward to the next financial year or distributed to the shareholder(s) as a dividend.

Art. 27. Interim Dividends. The Director or, as the case may be, the Board of Directors is authorised to pay interim

dividends in accordance with the Act.

Part VI. Dissolution and Liquidation

Art. 28. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder

or, as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to
amend these Articles, unless otherwise provided by the Act.

If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (natural persons or legal entities)

appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will also determine
their powers and compensation.

After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the

Company will be realised and the proceeds distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their
shareholdings.

Part VII. Applicable Law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable law.”

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolved to confer all necessary powers to the Board of Directors of the Company to implement

the abovementioned resolutions.

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately two thousand three hundred Euro (EUR 2,300.-).

The undersigned notary, who understands English, states that,on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed, together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Prime Credit 6 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège

social à Parc d'Activite Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, ayant un capital social de EUR 12.500,- et en
cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

représentée par Mlle Lou Venturin, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

qui, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux
fins de formalisation.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré qu'elle détient actuellement toutes les parts

sociales émises par Prime Credit 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois,
par acte de Maître Léonie Grethen, précitée, le 6 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 446 du 20 février 2012, ayant son siège social à Parc d'Activite Syrdall, 6 rue Gabriel Lippmann, L- 5365
Munsbach, ayant un capital social de EUR 929.314,- et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 165.786 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par acte
de Maître Léonie Grethen, précitée, le 10 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1917 le 8 août 2013.

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Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'associé unique de la Société, a pris les décisions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de prendre note du rapport, qui restera annexé au présent acte, préparé par Pricewate-

rhouseCoopers, société coopérative, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, réviseur d'entre-
prise agréé nommée le 17 décembre 2013 afin de certifier la valeur de l'actif net de la Société et reconnaît avoir été
informé des termes du rapport qui conclue comme suit:

«Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the net asset value of the

Company as at 31 October 2013 amounting to EUR 1,099,198.60 does not correspond at least to the subscribed capital
and share premium of the Company.»

La valeur de l'actif net de la Société est certifiée comme étant égale à EUR 1.099.198,60, ce qui est plus élevé que le

capital social minimum requis pour la transformation de la Société en société anonyme au moment de la transformation,
et plus élevé que le capital social de la Société de EUR 929.314,-, justifiant ainsi la transformation envisagée.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier la forme de la Société de société à responsabilité limitée en société anonyme.
Cette transformation ne résulte pas en la création d'une nouvelle personne morale. La Société continue d'exister avec

la personnalité juridique mais sous une forme sociétaire différente, entre les porteurs des actions créées en replacement
des parts sociales de société à responsabilité limitée présentement transformée, et tous ceux qui deviendront associés
par la suite.

La société anonyme devra maintenir et continuer à tenir la comptabilité de la société à responsabilité limitée.
La Société devra conserver le numéro sous lequel elle est enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés

de Luxembourg comme société à responsabilité limitée, à savoir B 165.786.

La transformation devra avoir lieu sur la base d'une situation financière à la date du 31 octobre 2013, telle que prise

en compte dans le rapport du réviseur d'entreprise agréé, prémentionné.

Toute opération subséquente sera considérée comme ayant été achevée au nom et pour le compte de la société

anonyme, notamment concernant les comptes de la Société.

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé de décharger sans réserve chacun des membres actuels du conseil de gérance de la Société

pour l'accomplissement de leurs fonctions jusqu'à cette date.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique a décidé fixer le nombre d'Administrateurs à trois (3) qui composeront ensemble le Conseil d'Ad-

ministration. L'associé unique décide de nommer les Administrateurs suivants:

1. - Mme Audrey Lewis, née à Glasgow, Ecosse, Royaume-Uni, le 28 août 1968, ayant son adresse professionnelle à

25, rue Schlammestee, L-5770 Weiler la Tour, Grand-Duché de Luxembourg;

2. - M. Hugo Neuman, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 21 octobre 1960, ayant son adresse professionnelle à 16, rue J.B.

Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

3. - M. Malcolm Lindsay Wilson, né à Nairobi, Kenya, le 10 avril 1957 et demeurant professionnellement au Parc

d'Activité Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Leurs mandats d'Administrateur cesseront immédiatement après l'assemblée générale devant être tenue en 2014.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique a décidé de fixer le nombre des commissaires aux comptes à un (1) et nomme le commissaire aux

comptes suivant jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant être tenue en 2014:

- PricewaterhouseCoopers, société coopérative, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l'associé unique a décidé d'approuver la refonte totale des statuts de

la Société, qui devront désormais être lu de la manière suivante:

«Chapitre I. Forme, Dénomination Sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société anonyme (la «Société»)
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

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merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination «Prime Credit 3 S.A.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Munsbach.
Le Conseil d'Administration est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville men-

tionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention directe et indirecte de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur
de ces participations, et l'investissement, l'acquisition, la disposition, l'octroi et la détention par moyen de titrisation ou
tout autre moyen (y compris, mais sans être limité à, par acquisition, sub-participation, actes de cession, dérivés de crédit,
garanties ou autrement) des prêts, obligations et autres instruments de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits
similaires, incluant sans que cette liste soit limitative, des actions, des intérêts, des obligations, des titres représentant des
dettes, des actions préférentielles, des obligations convertibles et des swaps et d'autres produits dérivés, ainsi que la
combinaison de ce qui précède, dans chaque cas qu'ils soient on non facilement négociables, et des obligations (incluant,
sans que ceci soit limitatif, les obligations de couvertures synthétiques).

La Société peut accorder toute forme d'assistance aux entreprises (incluant les sociétés de personnes avec ou sans

personnalité morale telles que les partnerships) dans lesquelles la Société détient une participation ou qui détiennent une
participation dans la Société ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, incluant notamment l'octroi
de prêts et de garanties ou de sûretés sous quelque forme que ce soit, en garantie de ses propres obligations et dettes
ou celles desdites entreprises.

La Société peut également (a) emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute

nature en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (b) accorder des sûretés sur toute
ou partie des actifs de la Société en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (c) conclure
des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de souscription d'un risque, des contrats de
crédit, des contrats de marketing, des contrats de vente, des contrats de services, des contrats bancaires, des contrats
de garantie, des contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-crédit et des contrats créant des garanties en
relation avec les objets mentionnés sous les paragraphes précédents.

L'objet de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus large

de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci, et incluant,
si nécessaire, l'octroi de prêts par la Société, il étant compris que la Société n'entrera pas dans des opérations qui feraient
qu'elle serait engagée dans des activités qui seraient considérées comme des activités réglementées qui sont réservées
aux sociétés qui ont une autorisation spécifique à cet effet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à neuf cent vingt-neuf mille trois cent quatorze euros (EUR

929.314, -) représenté par neuf cent vingt -neuf mille trois cent quatorze (929.314) actions avec une valeur nominale d'un
euro (EUR 1, -) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action sera et restera sous forme nominale.
Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par chaque

actionnaire. Ce registre contiendra toute information exigée par l'Article 39 de la Loi.

Chaque actionnaire notifiera à la Société tout changement d'adresse par v oie de lettre recommandée. La Société

pourra se prévaloir de la dernière adresse ainsi communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de leur enregistrement dans ledit registre.
Les cessions d'actions se réaliseront par leur enregistrement dans le registre des actions, daté et signé par le cédant

et le cessionnaire, ou par tout représentant dûment autorisé par eux ou par la Société.

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U X E M B O U R G

Les actionnaires peuvent demander à la Société d'émettre et de délivrer des certificats détaillant leur participation,

lequel certificat devra être signé par l'Administrateur unique ou, si la Société est gérée par un Conseil d'Administration,
par deux administrateurs.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter

auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à l'action concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Paiement des Actions. Les paiements sur les actions non entièrement libérés à la date de la souscription devront

être effectués au moment et selon les conditions qui seront fixées de périodiquement par l'Administrateur ou, le cas
échéant par le Conseil d'Administration, conformément à la Loi. Toute somme appelée sur les actions sera prélevée
également sur toutes les actions non encore libérées.

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par résolution de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
actionnaires votant aux conditions de quorum et de majorité déterminées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi
pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions devant être souscrites par un apport en espèces seront proposées par préférence aux action-

naires existants, au prorata de la part de capital détenue par ces actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera
le délai dans lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente
jours.

Nonobstant ce qui précède, l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires, votant aux

conditions de quorum et de majorité requises pour toute modification des Statuts pourra limiter ou révoquer le droit
préférentiel de souscription, ou autoriser l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration d'agir ainsi
conformément à la Loi.

Art. 9. Acquisition d'Actions Propres. La Société peut acquérir ses propres actions.
L'acquisition et la détention de ses propres actions se fera en conformité à et dans les limites définies par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux Comptes

Art. 10. Conseil d'Administration. Dans le cas où la Société est composée d'un actionnaire unique, celui-ci pourra

nommer  un  seul  administrateur  (l'«Administrateur»).  Un  actionnaire  unique  pourra  toutefois  choisir  de  désigner  un
conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») composé d'au moins trois membres. Si la Société est composée
de plusieurs actionnaires, elle devra être gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois membres qui
ne devront pas être des actionnaires.

L'/Les Administrateur(s) est/sont nommé(s) par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui n'excèdera pas six ans. L'/Les
Administrateur(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renom-
mé(s) à la fin de leur mandat et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de
l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires.

Si une personne morale est nommée aux fonctions d'Administrateur, il devra désigner une personne physique pour

exercer ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale.

En cas de vacance au Conseil d'Administration, si applicable, l'/les Administrateur(s) restant(s) pourra/pourront se

réunir et élire un administrateur pour remplir ce poste vacant à titre provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.

L'/Le(s) Administrateur(s) ne révélera/révéleront pas, y compris après le terme de leur mandat, les informations con-

cernant  la  Société  dont  la  révélation  pourrait  porter  préjudice  aux  intérêts  de  la  Société,  excepté  lorsqu'une  telle
révélation est obligatoire selon la loi ou d'intérêt public.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Si la Société est composée d'un seul Administrateur, ce dernier exer-

cera le pouvoir qui est octroyé par la Loi au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le Président). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration et des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration devra

être convoquée si deux Administrateurs le requièrent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, le Conseil d'Administration

désignera un autre Administrateur comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées
lors d'une telle réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'administration sera donnée avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

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II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit unanime de tous les Administrateurs ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un

autre Administrateur comme son mandataire.

Le quorum du Conseil d'Administration est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité d'Administra-

teurs en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Chaque

Administrateur a une voix. En cas de parité des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à la réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 12. Procès-verbaux du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, les décisions écrites de l'Administrateur unique, doivent être établis par écrit et signés par tous les
Administrateurs présents ou représentés à la réunion ou, le cas échéant, par l'Administrateur unique de la Société. Toutes
les procurations y seront annexés.

Les copies ou les extraits de ceux-ci doivent être certifiées par l'Administrateur unique ou le cas échéant, par le

Président du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, par deux Administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs généraux des Administrateurs. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administra-

tion est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour accomplir et
autoriser tous les actes d'administration ou de disposition nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'actionnaire
unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence de l'Administrateur unique ou,
le cas échéant, du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déléguer ses

pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion et des affaires journalières de la Société à un ou plusieurs membres du Conseil
d'Administration ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être un Administrateur ou un Actionnaire
de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs déterminés par l'Administrateur ou, le cas
échéant, par le Conseil d'Administration.

Lorsque la Société est gérée par un Conseil d'Administration, la délégation de la gestion journalière à un membre du

Conseil d'Administration comprend l'obligation pour le Conseil d'Administration de reporter chaque année à l'assemblée
générale des actionnaires le salaire, les honoraires, et tout avantage accordé au délégué.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi conférer certains pouvoirs et/ou mandats

spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou à toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être
Administrateur ou Actionnaire de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les termes et avec les pouvoirs tels que
déterminés par le Conseil d'Administration.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut aussi nommer un ou plusieurs comités consultatifs

et déterminer leur composition et leur objet.

Art. 15. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Administrateur unique, la Société sera engagée à

l'égard des tiers par la signature individuelle de cet Administrateur, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature
unique de toute personne à qui l'Administrateur a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil d'Administration et sous réserve de ce qui suit, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux Administrateurs ainsi que par la signature unique de toute
personne à qui le Conseil d'Administration a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, si un ou plusieurs Administrateurs de Classe A et un ou plusieurs Administrateurs de

Classe B sont nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, la Société ne sera engagée
auprès des tiers que sur signature conjointe d'un Administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe B, ainsi que
par la signature conjointe ou individuel de toute personne à qui le Conseil d'Administration ait accordé un tel pouvoir,
et dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne sera affecté ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, actionnaires, membres, fondés de pouvoir ou

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employés de la Société y aura un intérêt personnel ou en est un administrateur, actionnaire, membre, fondé de pouvoir
ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout administrateur ou fondé
de pouvoir valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Administrateur qui remplira en même temps des
fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera en toute relation d'affaire, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner
son avis ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt

personnel dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans des conditions
normales et dans la cadre de la gestion journalière de la Société qui est en conflit avec l'intérêt de la Société dans cette
transaction, il/elle avisera le Conseil d'Administration (s'il existe) de cet intérêt personnel et ne pourra prendre part aux
délibérations ou émettre un vote au sujet de cette transaction, et une telle opération ainsi que l'intérêt personnel de
l'Administrateur dans celle-ci seront portés à la connaissance de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, à la prochaine
assemblée générale des actionnaires. Lorsque la Société est composée d'un seul Administrateur, toute transaction à
laquelle la Société devient partie, conclue dans des conditions normales et dans laquelle l'Administrateur unique a un
intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'ac-
tionnaire unique.

Art. 17. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires, de ses dépenses raisonnables en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être
partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Administrateur, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est Actionnaire ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en
relation avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable
d'une grosse négligence ou d'une faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être
accordées uniquement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller
juridique de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité
ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée pourrait revendiquer.

Art. 18. Audit. Sauf si les comptes annuels de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises indépendant con-

formément  aux  obligations  de  la  Loi,  le  contrôle  des  opérations  de  la  Société  doit  être  confié  à  un  ou  plusieurs
commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant seront nommés par décision

de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui déterminera leur
rémunération et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 19. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la Société

ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée le dernier jour d'avril de chaque année, à onze
heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales des Actionnaires. Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire unique, ce

dernier exerce les pouvoirs accordés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les décisions de l'actionnaire
unique doivent être enregistrées dans un procès-verbal.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la
Société le requièrent par écrit avec indication de l'ordre du jour de la réunion prévue. Si l'assemblée générale n'est pas
tenue dans le mois suivant la date prévue, elle peut être convoquée par un agent désigné par le juge présidant le Tribunal
d'Arrondissement, section des affaires commerciales et statuant en référé, et ce à la requête d'un ou plusieurs actionnaires
représentant le quota des dix pour cent.

Les  assemblées  générales  des  actionnaires,  y  compris  l'assemblée  générale  annuelle,  peuvent  se  tenir  à  l'étranger

seulement si, à l'avis discrétionnaire de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, des circonstances
de force majeure l'exigent.

Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 22. Procédure, Vote. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires se réunit sur

convocation de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration, ou du commissaire aux comptes en
conformité avec la Loi et les présents Statuts. Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale des actionnaires de

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façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque les actionnaires représentant un dixième du capital social les en
requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

La convocation envoyée aux actionnaires en conformité avec la Loi, spécifiera la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du

jour de la réunion.

Les actionnaires représentant un minimum de dix pour cent du capital social de la société peuvent demander par écrit

que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle requête doit être
adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq jours avant la date à laquelle l'assemblée
générale doit être tenue.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel

peut ne pas être actionnaire.

Un ou plusieurs actionnaires peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence
physique à l'assemblée.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant

être remplies pour la participation à l'assemblée générale des actionnaires.

Un vote est attaché à chaque action, sauf autrement prévu par la Loi.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance. Pour ce faire, l'actionnaire ne peut utiliser que les formulaires de

vote fourni par la Société.

Chaque formulaire de vote signé et rempli doit être délivré au siège social de la Société soit manuellement avec accusé

de réception, soit par courrier recommandé soit par coursier.

Tout formulaire de vote qui n'est pas signé par l'actionnaire concerné ou son/ses représentant(s) autorisé(s) selon le

cas, et qui ne comporte pas au moins les mentions et indications suivantes doit être considéré comme nul et non avenu:

- Le nom et siège social et/ou la résidence de l'actionnaire concerné;
- Le nombre d'actions et, le cas échéant, le nombre d'actions de chaque classe détenu par l'actionnaire concerné dans

le capital social de la Société;

- Le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale devant se tenir;
- L'ordre du jour de l'assemblée générale devant se tenir;
- Le vote par l'actionnaire concerné indiquant, pour chacune des résolutions proposées, si l'actionnaire concerné

s'abstient, vote en faveur ou contre une telle proposition concernée; et

- Le nom et le titre du représentant autorisé de l'actionnaire concerné, si applicable.
Chaque formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard à 18 heures, heure de Luxembourg, au jour qui

précède immédiatement le jour auquel l'assemblée générale doit être tenue et auquel les banques sont généralement
ouvertes pour les affaires au Grand-Duché de Luxembourg. Tout formulaire de vote reçu après cette date limite ne peut
être considéré.

Toute assemblée générale des actionnaires doit être présidée par le président du Conseil d'Administration ou, en son

absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée des actionnaires doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés for-

ment le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires, le nombre de actions détenues par eux et, si possible, le nom

de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, leurs
représentants.

Sauf autrement prévu par la Loi ou par les présents Statuts, toute résolution des actionnaires sera prise par une majorité

simple des votes émis sans égard au nombre de voix présentes ou représentées à l'assemblée.

Pour toute résolution dont l'objet est la modification des présents Statuts ou dont l'adoption est en vertu des présents

Articles, ou le cas échéant, de la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminées pour la modification des Articles,
le quorum doit atteindre au moins la moitié des actions émises et en circulation. Si un tel quorum n'est pas atteint à une
première assemblée, une deuxième assemblée, avec exactement le même ordre du jour que celui de la première assem-
blée, peut être convoquée sans exigence de quorum. Sauf disposition contraire de la Loi ou par les présents Statuts, toute
résolution dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est en vertu des présents articles ou, le
cas échant, par la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminée pour la modification des Statuts, doit être prise à
une majorité de deux tiers des votes émis.

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Art. 23. Procès-verbaux des résolutions des Actionnaires. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'actionnaire

unique ou, le cas échéant, des assemblées générales des actionnaires doivent être établies par écrit et signées par le seul
Actionnaire ou, le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou les extraits des procès-verbaux de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires

doivent être certifiées par l'Administrateur unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil d' Administration ou
par deux Administrateurs.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 24. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et l'Adminis-

trateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et
les soumet, le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour
révision et à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 26. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a,
de le verser sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau sur l'année financière suivante ou de le
distribuer à l'/aux actionnaire(s) comme dividendes.

Art. 27. Dividendes Intérimaires. L'Administrateur unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration est autorisé

à verser des acomptes sur dividendes conformément à la Loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'actionnaire unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles
exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, tous les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.»

<i>Septième résolution

L'associé unique a décidé de conférer tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration de la Société pour

mettre en œuvre les résolutions précédentes.

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

estimés à environ deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état civil et demeure, cette mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Venturin, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 20 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59006. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

29883

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006253/785.
(140006111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Bluroad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.524.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du mercredi 27 novembre 2013 que les modifications suivantes ont été

apportées:

- Les mandats de Monsieur Patrick Meunier, administrateur ont été renouvelé pour une durée de 5 ans.
- Le mandat de Madame Anna De Meis, administrateur, a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
- Madame Anna Kolesnikova Schmitt, demeurant au 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée admi-

nistrateur de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée de 5 ans en remplacement de Monsieur Patrick Houbert.

- Le mandat de Commissaire aux comptes de la société MRM Consulting S.A., demeurant au 25B boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, a été renouvelé pour une durée de 5 ans.

Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra

en 2018.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014013577/19.
(140016434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Calendria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.599.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CALENDRIA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014013627/11.
(140015325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Calliste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9240 Diekirch, 44, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 94.660.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 12 décembre

<i>2013 à 9.00 heures

L'assemblée générale renouvelle jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2019 les mandats des administrateurs

suivants:

Nicole LOBITZ, administrateur et administrateur-délégué, née à Luxembourg (L) le 01.10.1961, demeurant à L - 7410

Angelsberg, 9, Rue de Meysembourg

Gilbert BROSIUS, administrateur, né à Luxembourg (L) le 09.11.1959, demeurant à L - 7410 Angelsberg, 9, Rue de

Meysembourg

Tom BROSIUS, administrateur, né à Luxembourg (L) le 02.01.1987, demeurant à L - 7410 Angelsberg, 9, Rue de

Meysembourg

Jill BROSIUS, administrateur, née à Luxembourg (L) le 21.11.1991, demeurant à L - 7410 Angelsberg, 9, Rue de Mey-

sembourg

Le mandat du commissaire aux comptes la société FIRELUX S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés sous le numéro B 84 589, avec siège social à L - 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy est également renouvelé
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2019.

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L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2014013628/24.
(140015995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Carrosserie Theves S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9834 Holzthum, 1A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 138.048.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014013632/10.
(140016660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Carlotta Fashion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4671 Differdange, 27, avenue du Parc des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 150.848.

EXTRAIT

En date du 25 novembre 2013, le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la société du 18,

avenue Charlotte, L-4530 Differdange au 27, avenue du Parc des Sports, L-4671 Differdange avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013631/12.
(140016309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

ACTEL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. STEG Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas.

R.C.S. Luxembourg B 166.841.

In the year two thousand and thirteen, on the 30 

th

 of Dezember.

Before Us, Maître Pierre PROBST, notary residing in Ettelbruck.

There appeared:

ULB CONSULT S.à r.l., a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) having its registered

office at L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas and registered with the trade register (Handelsregister) under number B
145.741,

here represented by Mrs. Francine MAY, employee, residing professionally in Ettelbruck, by virtue of proxy given under

private seal dated 27 

th

 of Dezember 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "STEG Luxembourg S.à r.l." (the "Company"),

a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 166.841, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, the Grand
Duchy of Luxembourg, dated 10 Februar 2012, whose articles of association (the "Articles") have been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 814 on 28 March 2012, amended pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, dated 15 March 2012, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1063 on 25 April 2012.

The appearing party, representing the whole corporate capital, requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "STEG Fleet Place S.à r.l." into "ACTEL

Luxembourg S.à r.l." and to subsequently amend Article 1 of the Company's Articles, which shall be read as follows:

" Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "ACTEL Lu-

xembourg S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in

29885

L

U X E M B O U R G

particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by

the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to move the registered office of the Company to L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas and

to subsequently amend Article 2.1. of the Company's Articles, which shall be read as follows:

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Strassen (Grand Duchy of Luxembourg).

<i>Third Resolution

The sole shareholder resolves to replace the managers of the Company Stefan HEIßERER and Anton KOSTIN, with

fully discharge for all actions until the day of their resignation, by Mr Ulrich BINNINGER Managing Director, born on 30
August 1966 in Trier (Germany) professionally living in L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas, for an undeterminated time,
who may engage the Company by his sole signature.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately eight hundred euro.

In witness whereof, the undersigned notary who understands and speaks English, declares that on request of the

appearing party, this deed is worded in English followed by a German version. In case of divergences between the German
and the English version, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Ettelbruck.
The document having been read to the person appearing, which is known to the notary by his surnames, christian

names, civil status and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend dreizehn, den dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Ist erschienen:

ULB CONSULT S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas

eingetragen im Handelsregister Luxemburgunter der Nummer B 145.741,

hier vertreten durch Frau Francine MAY, Angestellte, geschäftlich wohnhaft in Ettelbrück, aufgrund einer in Luxemburg,

am 27. Dezember 2013 ausgestellten Vollmacht; die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch
die erschienene Partei und den beurkundenden Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben
hinterlegt zu werden,

welche die alleinige Gesellschafterin (die "Alleingesellschafterin") der STEG Luxembourg S.à r.l. (die "Gesellschaft") ist,

einer luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), mit Gesellschaftssitz in
L-2340 Luxemburg, 20, rue Philippe II, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (R.C.S.) unter
der Handelsregisternummer B 166.841, die gemäß einer notariellen Urkunde des Notars Joseph Elvinger, Notar mit Sitz
in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, vom 10. Februar 12, und deren Satzung (die "Satzung"), am 28. März 2012
im Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations (das "Mémorial C") unter Nummer 814, veröffentlicht wurde. Die
Statuten wurden umgeändert gemäss einem notariellen Akt des vorgenannten Notars Joseph Elvinger, am 15. März 2012,
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") publiziert unter der Nummer 1063 am 25. April
2012.

Die Erschienene, welche das gesamte Gesellschaftskapital repräsentiert, ersucht den unterzeichnenden Notar, die

folgenden Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt die Änderung der Firmenbezeichnung von "STEG Luxembourg S.à r.l." in "ACTEL

Luxembourg S.à r.l." und anschließende Änderung des Artikels 1 der Gesellschaftssatzung wie folgt:

" Art. 1. Form, Name. Es wird eine Gesellschaft in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Fir-

menbezeichnung "ACTEL Luxembourg S.à r.l." gebildet, welche den auf diese Gesellschaft (die "Gesellschaft") anwend-
baren Rechten und speziell dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert (im Folgenden
das "Gesetz") und der folgenden Satzung unterliegt."

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt den Sitz der Firma nach L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas zu verlegen und infol-

gedessen Artikel 2.1. der Statuten wie folgt umzuändern:

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U X E M B O U R G

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in Strassen (Großherzogtum Luxembourg).

<i>Dritter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt die Verwalter der Gesellschaft Stefan HEIßERER and Anton KOSTIN, mit voller

Entlastung ihrer Mandate bis zum Datum ihrer Demission, durch Herrn Ulrich BINNINGER Managing Director, geboren
am 30. August 1966 in Trier (Deutschland) geschäftlich wohnhaft in L-8035 Strassen, 19, rue des Lilas, auf unbestimmte
Dauer zu ersetzen welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift verpflichten kann.

<i>Erklärung des Gesellschafters

Die Gesellschafter erklären hiermit, dass sie die dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

sind, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel /
Güter / Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Straf-
gesetzbuches oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die
Bekämpfung der Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Straf-
gesetzbuches (als Finanzierung des Terrorismus definiert)

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

werden geschätzt auf EUR 800,-.

WORÜBER URKUNDE, erstellt wurde mit Datum wie eingangs erwähnt zu Ettelbrück.
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in

Englisch gefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen
und der deutschen Fassung die deutsche Fassung maßgebend ist.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Bevollmächtigte, hat letztere mit Uns, dem

amtierenden Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Francine MAY, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 2 janvier 2014. Relation: DIE/2014/15. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur <i>p.d. (signé): Recken.

FUR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Ettelbrück, den 10. Januar 2014

Référence de publication: 2014006344/113.
(140006665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Froidchapelle Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 183.233.

L’AN DEUX MIL TREIZE, LE TRENTE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Froidchapelle Real Estate S.à

r.l., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, en cours d'immatriculation après du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte d'approbation de scission reçu par le notaire
instrumentant en date du 27 décembre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Concette DEMARINIS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Xavier MANGIULLO, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Concette DEMARINIS, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

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II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 121.020 (cent vingt et un mille vingt) parts sociales sans

désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées, représentant l'intégralité du capital social s'élevant à EUR
300.000,- (trois cent mille euros) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement
informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de 1.164.631,04 Euros (un million cent

soixante-quatre mille six cent trente et un virgule quatre centimes d'Euro) pour le porter de son montant actuel de
300.000,00 (trois cent mille Euros) à un montant de 1.464.631,04 Euros (un million quatre cent soixante-quatre mille six
cent trente et un virgule quatre centimes d'Euro) par l'émission de 469.811 (quatre cent soixante-neuf mille huit cent
onze) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes.

2. Souscription des nouvelles parts sociales par Studio St Consulting &amp; Kleinwort Benson Trustees Limited agissant

en qualité de Trustee de The Edwal II Trust à hauteur de 469.809 parts sociales et par BORROWDALE NOMINEES LTD
à hauteur de 2 parts sociales et libération intégrale desdites parts nouvelles moyennant conversion dans le capital des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles que les associés détiennent à l'encontre de la société, évaluées à
au moins EUR 1.164.631,04.

3. Réduction du capital social à concurrence de EUR 1.164.631,04 (un million cent soixante-quatre mille six cent trente

et un virgule quatre centimes d'Euro), pour porter le capital de son montant actuel de EUR 1.464.631,04 (-un million
quatre cent soixante-quatre mille six cent trente et un virgule quatre centimes d'Euro) à EUR 300.000,00 (trois cent mille
Euros) par annulation de 469.811 parts sociales par absorption de pertes à concurrence de EUR 1.164.631,04 (un million
cent soixante-quatre mille six cent trente et un virgule quatre centimes d'Euro) telles qu'elles ressortent du bilan au 31
décembre 2012.

4. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale de la Société du

Grand-Duché de Luxembourg à Milan (Italie), à l'adresse suivante: I-20121 Milano Foro Buonaparte n.69, et, sous réserve
de l'acceptation du transfert de siège par les autorités compétentes en Italie, adoption par la Société de la nationalité
italienne et de la forme d'une «società semplice» conformément à la loi italienne (décision à prendre à l'unanimité des
associés, conformément à l'article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales); le changement
de nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution
d'une nouvelle société, le tout sous condition suspensive de l'inscription de la Société en Italie, étant précisé que:

- le premier exercice financier italien commencera à la date d'effet de l'inscription de la Société en Italie pour finir le

31 décembre 2014,

- le dernier exercice financier luxembourgeois se terminera à la date d'effet de la radiation de la société qui correspond

à la date d'effet de l'inscription de la Société en Italie.

5. Approbation d'une situation comptable intérimaire arrêtée à la date de l'assemblée et confirmation du capital social

de la société en Italie, lequel s'élèvera à EUR 300.000,00 (trois cent mille euros), représenté par 121.020 (cent vingt et
un mille vingt) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

6. Modification de la dénomination de la société en «FRODICHAPELLE REAL ESTATE - SOCIETÀ SEMPLICE».
7. Détermination de la durée de la société italienne jusqu'au 31 décembre 2030 et adoption en Italie de l'objet social

suivant:

"La società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la locazione, la valorizzazione e la gestione di immobili.
Ai soli fini del raggiungimento dello scopo sociale la società potrà compiere ogni operazione mobiliare od immobiliare,

commerciale o finanziaria che l'organo amministrativo ritenga utile o necessaria per il conseguimento dell'oggetto sociale.

La società potrà inoltre concedere avalli e fideiussioni e garanzie per obbligazioni e debiti di terzi, anche non soci,

nonchè assumere partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo o connesso al proprio (le attività di
cui sopra non potranno in ogni caso essere esercitate nei confronti del pubblico)".

8. Acceptation de la démission des gérants de la Société avec effet au jour du dépôt de la présente assemblée en Italie

et décharge pour l'exécution de leur mandat.

9. Nomination comme administrateur unique de la société en Italie Madame Monica Resta, née le 29 avril 1971 à

Bergamo (I), demeurant professionnellement à I – 20121 Milano Foro Buonaparte n.69, code fiscal: RST MNC 71D69
A794 F.

10. Refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à la législation Italienne et aux dispositions reprises

dans les points précédents du présent ordre du jour.

11. Décision de conférer à FINSEV S.A. tout pouvoir pour exécuter les obligations légales de la Société restant à être

faites à Luxembourg et pour faire opérer la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, sur base d'un certificat d'inscription au Registre des Sociétés à Milan (Italie).

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U X E M B O U R G

12. Décision d'autoriser Madame Monica Resta pour représenter dorénavant la Société devant toutes les instances

administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant et
en vue de l'inscription de la Société en Italie.

13. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 1.164.631,04 Euros (un

million cent soixante-quatre mille six cent trente et un virgule quatre centimes d'Euro) pour le porter de son montant
actuel de 300.000,00 (trois cent mille Euros) à un montant de 1.464.631,04 Euros (un million quatre cent soixante-quatre
mille six cent trente et un virgule quatre centimes d'Euro) par l'émission de 469.811 (quatre cent soixante-neuf mille huit
cent onze) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Toutes les 469.811 (quatre cent soixante-neuf mille huit cent onze) nouvelles parts sociales ont été souscrites comme

suit:

- par Studio St Consulting &amp; Kleinwort Benson Trustees Limited agissant en qualité de Trustee de The Edwal II Trust

à hauteur de 469.809 (quatre cent soixante-neuf mille huit cent neuf) parts sociales, et

- par BORROWDALE NOMINEES LTD à hauteur de 2 (deux) parts sociales.
Toutes les 469.811 (quatre cent soixante-neuf mille huit cent onze) nouvelles parts sociales ont été intégralement

libérées par les souscripteurs prénommés moyennant conversion dans le capital des créances certaines, liquides et im-
médiatement exigibles que les souscripteurs détiennent à l'encontre de la société, évaluées à au moins EUR 1.164.631,04
(un million cent soixante-quatre mille six cent trente et un virgule quatre centimes d'Euro).

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire instrumentant au moyen d'une déclaration

émise par l'un des gérants de la Société, laquelle restera annexée au présent acte.

L'assemblée approuve lesdites souscriptions et libérations.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 1.164.631,04 (un million cent soixante-quatre

mille  six  cent  trente  et  un  virgule  quatre  centimes  d'Euro),  pour  porter  le  capital  de  son  montant  actuel  de  EUR
1.464.631,04 (un million quatre cent soixante-quatre mille six cent trente et un virgule quatre centimes d'Euro) à EUR
300.000,00 (trois cent mille Euros) par annulation de 469.811 parts sociales et absorption de pertes à concurrence de
EUR 1.164.631,04 (un million cent soixante-quatre mille six cent trente et un virgule quatre centimes d'Euro) telles qu'elles
ressortent de la situation comptable intérimaire arrêtée au jour du présent acte ci-après nommée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le siège de direction effective et de l'administration centrale

de L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich en Italie, à l'adresse suivante: I20121 Milano Foro Buonaparte n. 69,
et de lui faire adopter la nationalité, le statut et la forme d'une société à responsabilité limitée de droit italien, le tout
sous réserve de l'inscription de la société auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Milan.

La Société adoptera en Italie la forme d'une «società semplice» conformément à la loi italienne.
Le premier exercice financier italien commencera à la date d'effet de l'inscription de la Société en Italie pour finir le

31 décembre 2014, et le dernier exercice financier luxembourgeois se terminera à la date d'effet de la radiation de la
société qui correspondra à la date d'effet de l'inscription de la Société en Italie.

L'Assemblée constate qu'aucune part sans droit de vote n'a été émise par la Société et que la décision de changement

de nationalité est prise à l'unanimité des associés existants.

Elle constate également que la société fera tout le nécessaire pour respecter toutes les dispositions fiscales prévues

par la loi luxembourgeoise; que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la société n'aura
ainsi en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et que cette
résolution est prise en conformité avec l'article 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle qu'elle
a été modifiée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'approuver une situation comptable intérimaire de la société arrêtée à la date de l'assemblée et

confirme le capital social de la société en Italie, lequel s'élèvera à EUR 300.000,00 (trois cent mille euros), représenté par
121.020 (cent vingt et un mille vingt) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Une copie de cette situation comptable, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.

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<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide en outre que:
- la Société adoptera en Italie la dénomination suivante: «FRODICHAPELLE REAL ESTATE - SOCIETÀ SEMPLICE»;
- la durée de la société italienne sera déterminée jusqu'au 31 décembre 2030;
- l'objet social suivant sera adopté en Italie:
"La società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la locazione, la valorizzazione e la gestione di immobili.
Ai soli fini del raggiungimento dello scopo sociale la società potrà compiere ogni operazione mobiliare od immobiliare,

commerciale o finanziaria che l'organo amministrativo ritenga utile o necessaria per il conseguimento dell'oggetto sociale.

La società potrà inoltre concedere avalli e fideiussioni e garanzie per obbligazioni e debiti di terzi, anche non soci,

nonchè assumere partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo o connesso al proprio (le attività di
cui sopra non potranno in ogni caso essere esercitate nei confronti del pubblico)".

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des gérants de la Société actuellement en fonction avec effet au jour du

dépôt de la présente assemblée en Italie et les accorde décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer, en conformité avec la législation italienne, comme administrateur unique ("amminis-

tratore  unico")  de  la  société,  avec  les  pouvoirs  lui  conférés  par  les  nouveaux  statuts  italiens  et  pour  une  durée
indéterminée, sauf révocation ou démission, Madame Monica Resta, née le 29 avril 1971 à Bergamo (I), demeurant pro-
fessionnellement à I-20121 Milano Foro Buonaparte n.69, code fiscal: RST MNC 71D69 A794 F.

L'assemblée décide en outre que les émoluments du gérant unique seront fixés en accord avec les tarifs en vigueur en

Italie.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation

italienne.

Une copie des statuts en langue italienne, conformes à la législation italienne, restera annexée au présent acte pour

être formalisée avec lui. Il est entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vue de faire adopter ces nouveaux
statuts devront être accomplies.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de nommer FINSEV S.A., avec siège social au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Lu-

xembourg,  R.C.S.  Luxembourg  B103749,  afin  de  recevoir  toutes  les  notifications  émises  par  l'Administration  des
Contributions Directes du Grand-Duché de Luxembourg et adressées à la Société et lui confère tout pouvoir pour
exécuter les obligations légales de la Société restant à être faites à Luxembourg et pour faire opérer la radiation de la
Société au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sur base d'un certificat d'inscription au Registre des
Sociétés à Milan (Italie).

Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être

obtenus à son ancien siège social à Luxembourg.

L'assemblée générale décide en outre d'autoriser Madame Monica Resta pour représenter dorénavant la Société devant

toutes les instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité
comme dit ci-avant et en vue de l'inscription de la Société en Italie.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de soumettre toutes les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du transfert du siège

social de la société et de son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Milan.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de EUR 3.300.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DEMARINIS, X. MANGIULLO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 janvier 2014. Relation: RED/2014/58. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014006035/189.
(140006207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Eaton Controls (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 9.145.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of December,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Cooper Industries Holdings (Ireland), a private unlimited company governed by the laws of Ireland, having its registered

office at Fitzwilliam Hall, Dublin 2, Ireland, and registered with the Companies Registration Office under the number
499912 (the "Shareholder"),

hereby represented by Me Conrad Proulx, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 20 December 2013.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Eaton

Controls (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of one hundred sixty five million sixteen thousand and five hundred dollars of the United States of
America (USD 165,016,500.-), with registered office at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, having been incorporated following a notarial deed dated 22 July 1970, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations of 26 October 1970, number 180, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 9145 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have
for the last time been amended following a deed of the undersigned notary of 11 October 2013, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 3038 of 30 November 2013.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred forty-eight thousand five hundred

dollars of the United States of America (USD 148,500.-) so as to raise it from its present amount of one hundred sixty
five million sixteen thousand and five hundred dollars of the United States of America (USD 165,016,500.-) to one hundred
sixty-five million one hundred sixty-five thousand dollars of the United States of America (USD 165,165,000.-).

2 To issue nine hundred (900) new shares with a nominal value of one hundred sixty five dollars of the United States

of America (USD 165.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of one billion nine

hundred fifty-five million fifty-one thousand five hundred dollars of the United States of America (USD 1,955,051,500.-)
by Cooper Industries Holdings (Ireland) and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred forty-eight

thousand five hundred dollars of the United States of America (USD 148,500.-) so as to raise it from its present amount
of  one  hundred  sixty  five  million  sixteen  thousand  and  five  hundred  dollars  of  the  United  States  of  America  (USD
165,016,500.-) to one hundred sixty-five million one hundred sixty-five thousand dollars of the United States of America
(USD 165,165,000.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue nine hundred (900) new shares with a nominal value of one hundred sixty five

dollars of the United States of America (USD 165.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

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<i>Subscription - Payment

The Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe for nine hundred (900) new shares with a nominal

value of one hundred sixty five dollars of the United States of America (USD 165.-) per share, together with the payment
of a share premium of one billion nine hundred fifty-five million fifty-one thousand five hundred dollars of the United
States of America (USD 1,955,051,500.-) and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind (the
"Contribution").

The Contribution represents a value in aggregate amount of one billion nine hundred fifty-five million two hundred

thousand dollars of the United States of America (USD 1,955,200,000.-).

Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued (the "Report").

The conclusions of the Report read as follows:
"Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 900 shares of nominal value of one hundred
sixty five dollars of the United States of America (USD 165.-) each (total USD 148,500.-), to be issued with a total share
premium of USD 1,955,051,500.-."

The Report, which after having been signed "ne varietur" by the Shareholder, as above represented, and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the nine hundred (900) new shares

according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order

to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

"The issued capital of the Company is set at one hundred sixty-five million one hundred sixty-five thousand dollars of

the United States of America (USD 165,165,000.-) divided into one million one thousand (1,001,000) shares with a nominal
value of one hundred sixty five dollars of the United States of America (USD 165.-), all of which are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am dreißigsten Tag des Monats Dezember,
vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Marc Loesch, mit Amtssitz in Bad-Mondorf, Großherzogtum Luxemburg,

ist erschienen:

Cooper Industries Holdings (Ireland), eine Privatgesellschaft mit unbeschränkter Haftung (private unlimited company)

welche den Gesetzen Irlands unterliegt, mit Sitz in Fitzwilliam Hall, Dublin 2, Irland, und im Handelsregister unter Nummer
499912 eingetragen (der „Gesellschafter"),

hier vertreten durch Maître Conrad Proulx, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
kraft einer am 20. Dezember 2013 erteilten privatschriftlichen Vollmacht;
Die vorgenannte Vollmacht bleibt dieser Urkunde zum Zwecke der Eintragung dauerhaft beigefügt.
Der Gesellschafter hat den unterzeichnenden Notar gebeten anzugeben, dass er der alleinige Gesellschafter von Eaton

Controls  (Luxembourg)  S.à  r.l.  ist,  eine  nach  dem  luxemburgischen  Recht  gegründete  Gesellschaft  mit  beschränkter
Haftung, mit einem Gesellschaftskapital von einhundertfünfund-sechzig Millionen sechzehntausendfünfhundert US-Dollar

29892

L

U X E M B O U R G

(USD 165.016.500,-) und Sitz in 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, gegründet
gemäß einer notariellen Urkunde vom 22 Juli 1970, und im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
Nummer 180 am 26 Oktober 1970 veröffentlicht und eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
unter der Nummer B 9.145 (die „Gesellschaft"). Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal gemäß einer nota-
riellen Urkunde des unterzeichnenden Notars am 11 Oktober 2013 abgeändert, welche im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 3038 am 30 November 2013 veröffentlicht wurde.

Der Gesellschafter, vertreten wie oben dargestellt, erklärte über die Beschlüsse ausführlich informiert zu sein, welche

auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen sind:

<i>Tagesordnung

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von einhundertachtundvierzigtausendfünfhundert US-Dollar

(USD 148.500,-), um das bestehende Kapital von einhundertfünfundsechzig Millionen sechzehntausendfünfhundert US-
Dollar (USD 165.016.500,-) auf einhundertfünfundsechzig Millionen einhundertfünfundsechzigtausend US-Dollar (USD
165.165.000,-) zu erhöhen.

2. Ausgabe von neunhundert (900) neuen Anteilen mit einem Nennwert von jeweils einhundertfünfundsechzig US-

Dollar  (USD  165,-)  pro  Anteil,  die  mit  den  gleichen  Rechten  und  Pflichten  wie  die  bereits  existierenden  Anteile
ausgestattet sind.

3. Annahme der Zeichnung der neuen Anteile und Zahlung eines Aufgeldes in Höhe eines Gesamtbetrags von einer

Milliarde neunhundertfünfundfünfzig Millionen einundfünfzigtausendfünfhundert US-Dollar (USD 1.955.051.500,-) durch
Cooper Industries Holdings (Ireland), und Annahme der vollständigen Zahlung dieser Anteile durch eine Sacheinlage.

4. Neufassung des ersten Abschnitts von Artikel 5 der Satzung, um die oben genannten Beschlüsse abzubilden.
Der Gesellschafter forderte daraufhin die unterzeichnende Notar auf Folgendes festzuhalten:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschloss, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von einhundertachtundvierzigtausendfünfhun-

dert  US-Dollar  (USD  148.500,-)  zu  erhöhen,  um  das  bestehende  Kapital  von  einhundertfünfundsechzig  Millionen
sechzehntausendfünfhundert US-Dollar (USD 165.016.500,-) auf einhundertfünfundsechzig Millionen einhundertfünfund-
sechzigtausend US-Dollar (USD 165.165.000,-) zu erhöhen.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschloss, neunhundert (900) neue Anteile mit einem Nennwert von jeweils einhundertfünfund-

sechzig  US-Dollar  (USD  165,-)  pro  Anteil  auszugeben,  die  mit  den  gleichen  Rechten  und  Pflichten  wie  die  bereits
existierenden Anteile ausgestattet sind.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Der Gesellschafter, vertreten wie vorgenannt, erklärte die Zeichnung von neunhundert (900) neue Anteilen mit einem

Nennwert von jeweils einhundertfünfundsechzig US-Dollar (USD 165,-) pro Anteil, und die Zahlung eines Aufgeldes in
Höhe eines Gesamtbetrags von einer Milliarde neunhundertfünfundfünfzig Millionen einundfünfzigtausendfünfhundert US-
Dollar (USD 1.955.051.500,-), und die vollständige Zahlung dieser Anteile durch eine Sacheinlage (die „Einlage").

Die Einlage hat einen Gesamtwert von einer Milliarde neunhundertfünfundfünfzigtausend Millionen zweihunderttau-

send US-Dollar (USD 1.955.200.000,-)

Beweis über das Eigentum des Zeichners an der Einlage wurde dem amtierenden Notar erbracht.
Der Zeichner erklärte, dass die Einlage frei von jeglichen Pfand- und Zurückbehaltüngsrechten ist, wo anwendbar, und

dass kein Hindernis für die freie Übertragung der Einlage an die Gesellschaft, ohne Begrenzung und Einschränkung, vorliegt,
und dass entsprechende Instruktionen zur Bekanntmachung, Formalisierung und Registrierung, welche notwendig sind,
um eine gültige Übertragung der Einlage an die Gesellschaft durchzuführen, gegeben worden sind.

Der Zeichner erklärte weiter, dass ein Bericht der Geschäftsführer der Gesellschaft aufgesetzt wurde, in dem sowohl

die Einlage beschrieben als auch der Wert der Einlage ermittelt ist (der „Bewertungsbericht").

Die Schlussfolgerung des Bewertungsberichts liest sich wie folgt:
„Auf der Grundlage der oben durchgeführten und beschriebenen Arbeit, haben wir keine Beobachtugen bezüglich der

Sacheinlage zu melden, welche in Anzahl und Nennwert mindestens den 900 Anteilen mit einem Nennwert von jeweils
einhundertfünfundsechzig US-Dollar (USD 165,-) pro Anteil (gesamt USD 148.500,-) entspricht, auszugeben mit einem
Gesamtaufgeld in Höhe von USD 1.955.051.500,-."

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschafter hat beschlossen, die oben genannte Zeichnung und Zahlung anzunehmen, und die neunhundert

(900) neuen Anteile gemäß oben genannter Zeichnung auszugeben.

29893

L

U X E M B O U R G

<i>Vierter Beschluss

In Anbetracht der obigen Beschlüsse, beschließt der Gesellschafter den ersten Abschnitt von Artikel 5 der Satzung

der Gesellschaft abzuändern, um diese Beschlüsse widerzuspiegeln. Der erste Abschnitt von Artikel 5 der Satzung wird
wie folgt abgeändert:

„ Art. 5. Ausgegebenes Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt einhundertfünfundsech-

zig  Millionen  einhundertfünfundsechzigtausend  US-Dollar  (USD  165.165.000,-),  und  ist  in  eine  Million  eintausend
(1001.000) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundsechzig US-Dollar (USD 165,-) eingeteilt. Alle Gesell-
schaftsanteile sind vollständig eingezahlt."

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf siebentausend Euro (EUR 7.000,-) geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärte hierbei, dass auf Anfrage des Ver-

treters der obigen genannten Partei das vorliegende Dokument auf englischer und deutscher Sprache verfasst wurde; auf
Anfrage desselben Vertreters und im Falle verschiedener Auslegungen zwischen dem englischen und deutschen Text soll
der Englische Vorrang haben.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde die Urkunde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort be-

kannten  Vertreter  der  obigen  genannten  Partei  vorgelesen  worden  ist,  hat  derselbe  vorliegende  Urkunde  mit  dem
unterzeichnenden Notar unterzeichnet.

Signé: C. Proulx, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2014. REM/2013/34. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005987/180.
(140006596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Belcampo S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 147.385.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 décembre 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Marc Koeune
- Michaël Zianveni
- Sébastien Gravière
- Jean-Yves Nicolas
Le commissaire aux comptes est S.P.F. Societa Professionale Fiduciaria S.p.A.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014013569/18.
(140016403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

DH S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 330.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.672.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société du 8 janvier 2014

Il résulte des résolutions écrites du 8 janvier 2014 que:

29894

L

U X E M B O U R G

- l'associé unique a accepté la démission de Monsieur Gérard Becquer de son mandat de gérant avec effet au 8 janvier

2014;

- Monsieur Fabian Sires, employé privé, ayant son adresse professionnel au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été nommé gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Cédric Stébel

Référence de publication: 2014013703/18.
(140015984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Delta Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.447.

Les  comptes  annuels  du  01.01.2012  au  31.12.2012  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013701/11.
(140016124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Deleverage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 156.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELEVERAGE S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014013699/12.
(140016083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Spring Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.651.

STATUTS

L'an deux mille treize le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck

ONT COMPARU

1. La société COTRIMO S.A., immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 38.289, ayant son siège social à

L-8211 Mamer, Route d'Arlon, 53,

Ici représenté par Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, route d'Arlon,

53

En vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 28 novembre 2013
Lequel pouvoir, après avoir été signé «ne varietur» par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

2. La société KNEIFF S.A., immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 166.994, ayant son siège social à L-8211

Mamer, Route d'Arlon, 53,

Ici représenté par Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, route d'Arlon,

53

En vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 28 novembre 2013
Lequel pouvoir, après avoir été signé «ne varietur» par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

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L

U X E M B O U R G

3. La société HOSINGEN S.A., immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 167.169, ayant son siège social à

L-8211 Mamer, Route d'Arlon, 53,

Ici représenté par Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, route d'Arlon,

53

En vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 28 novembre 2013
Lequel pouvoir, après avoir été signé «ne varietur» par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

4. La société NOR CAP SA, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 162.548, ayant son siège social à

L-8211 Mamer, Route d'Arlon, 53,

Ici représenté par Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, route d'Arlon,

53

En vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 28 novembre 2013
Lequel pouvoir, après avoir été signé «ne varietur» par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres

manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SPRING CAPITAL S.à R.L.

Art. 5. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) Euros divisé en 1000 parts sociales de douze

euros et cinquante centimes (12,50) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Cotrimo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts sociales
- Kneiff S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
- Hosingen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
- NOR Cap SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500.-euros) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédant s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession. Les

valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposes des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges constituent le bénéfice net.

29896

L

U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les premiers statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2013.

<i>Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Les associés ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme de mille euros.

Les frais et honoraires des présentes sont à la charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les

comparants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaire

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décision

Et les associés ont pris la résolution suivante:
1. Est nommé Gérant pour une durée indéterminée
- Monsieur Louis-Benoist DES ROBERT, né le 12 mai 1979 à Paris, demeurant à 3 rue du Louvre F-75001 PARIS
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
2. Le siège social est établi à L-8211 Mamer, Route d'Arlon, 53.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Stéphanie Paché, Pierre Probst.
Enregistré à Diekirch, Le 28 novembre 2013. Relation: DIE/2013/14674. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011930/113.
(140013613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Koscon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 157.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014013929/10.
(140016313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

29897

L

U X E M B O U R G

The Exhibition Factory S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 105.579.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société prises en date du 25 avril 2013 que:
- Monsieur Mr. Eric Everard, administrateur de sociétés, né à Uccle, Belgique, le 10 juillet 1964, demeurant à 8, Drève

Aurélie  Solvay,  B  -  1150  Woluwe-Saint-Pierre,  est  nommé  administrateur  de  la  Société,  pour  une  période  venant  à
échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes arrêtés au 30 juin 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 22 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Un administrateur

Référence de publication: 2014014330/16.
(140016316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

TB Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 170.650.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014014324/10.
(140016012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Taxi et Transport Gillet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9054 Ettelbruck, 73, rue Dr. Klein.

R.C.S. Luxembourg B 103.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014014322/10.
(140016527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

HA-K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 146.149.

EXTRAIT

Suivant les décisions du conseil de gérance du 24 janvier 2014, la résolution suivante a été prise:
- La décision de transférer le siège social de la société du 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg vers le 45, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014013834/14.
(140015498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

29898

L

U X E M B O U R G

Holding Servant et Fils Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 171.923.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 23 décembre 2013

1- Les actionnaires de la société anonyme HOLDING SERVANT ET FILS MANAGEMENT S.A. acceptent la démission

de Monsieur Pierre-Olivier WURTH et de Monsieur Jim PENNING de leur mandat d'administrateur avec effet à la date
de ce jour.

2- Le Conseil d'Administration est, à compter de ce jour, composé de:
Monsieur Nicolas SERVANT, demeurant à L-2334 Luxembourg, 11, place Saint Pierre et Paul.
Monsieur Philippe SERVANT, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Monsieur Romain SERVANT, demeurant à L-2265 Luxembourg, 26, rue de la Toison d'Or.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Nicolas SERVANT

Référence de publication: 2014013841/20.
(140015732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Hocan (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 139.606.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 9 novembre 2012.

Il résulte des décisions prises en date du 9 novembre 2012 par Wellcan Limited, actionnaire unique de la Société, que

l'adresse de son siège social a été modifiée et est désormais: Trinity Place Annex, Corner Frederick and Shirley Streets,
Nassau, Bahamas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014013839/15.
(140016003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Androcles Loan Company Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 815.750,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 173.875.

In the year two thousand fourteen, on the third day of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Lu-
xembourg) under number B 91796,

represented by Ms. Diane Seiler, employee, with professional address in Bertrange,
by virtue of a proxy given under private seal on 23 

rd

 December 2013.

Which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That "Androcles Loan Company Luxembourg S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), with a share capital of EUR 815,750.- (eight hundred fifteen thousand seven hundred fifty euro) having its regis-

29899

L

U X E M B O U R G

tered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 173875, has been incorporated under
the initial name of LSF7 Lux Investments VI S.à r.l. pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in
Rambrouch, Grand  Duchy  of Luxembourg,  dated 21  December 2012 and  published  in  the Mémorial  C, Recueil  des
Sociétés et Associations under number 295 dated 7 February 2013, which articles of incorporation have been amended
several times and for the last time by a deed of Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of
Luxembourg, dated 10 May 2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1372
dated 11 June 2013 (as amended, the "Articles of Association")

- That the share capital of the Company amounts to EUR 815,750.-(eight hundred fifteen thousand seven hundred fifty

euro), represented by 6,526 (six thousand five hundred twenty-six) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred
and twenty-five euro) each;

- That the appearing party is the current shareholder of the Company (the "Sole Shareholder");
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, to Atrium

Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of 1 

st

January 2014;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 7, rue Robert Stumper, L-2557

Luxembourg, to Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
with effect as of 1 

st

 January 2014.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved furthermore to subsequently amend the first paragraph of article 5 of the Articles of

Association of the Company which shall be read in its English version as follows:

« Art. 5. First paragraph. The registered office is established in the municipality of Bertrange."
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91796,

ici représentée par Mme. Diane Seiler, employée, avec adresse professionnelle à Bertrange,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 décembre 2013.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que «Androcles Loan Company Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de

EUR 815.750,- (huit cent quinze mille sept cent cinquante euros) ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173875, a été
constituée sous le nom initial de LSF7 Lux Investments VI S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Meyers, notaire

29900

L

U X E M B O U R G

de résidence à Rambrouch, Grand Duché de Luxembourg, en date du 21 décembre 2012 et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 295 du 7 février 2013, lesquels statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois par un acte de Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand Duché de
Luxembourg en date du 10 mai 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1372
du 11 juin 2013 (tels que modifiés, les «Statuts»)

- Que le capital social de la Société s'élève à EUR 815.750,- (huit cent quinze mille sept cent cinquante euros), repré-

senté par 6.526 (six mille cinq cents vingt-six) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)
chacune;

- Que la partie comparante est le seul et unique associé actuel de la Société (l' «Associé Unique».
- Que la partie comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au Atrium Business Park-

Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Janvier 2014;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

L'associé Unique a décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1

er

 Janvier 2014.

<i>Deuxième résolution

L'associé Unique a par conséquent décidé également de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la

Société qui sera lu comme suit dans sa version française:

« Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Seiler et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2014. LAC/2014/1234. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012064/113.
(140014082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

eBay International Treasury Center 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 183.681.

L'an deux mille quatorze, le dix janvier,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A COMPARU

eBay International Treasury Center S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 178.189 (l'Associé Unique),

29901

L

U X E M B O U R G

Représentée par Anne-Lise Delfanne, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, est restée

annexée à l'acte de constitution de la Société (telle que définie ci-dessous) du 27 septembre 2013 (l'Acte) et a été soumise
aux formalités de l'enregistrement avec lui.

L'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de eBay International Treasury Center 2 S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et
en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La Société a
été constituée le 27 septembre 2013 selon un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter que:
L'Acte, dans la version anglaise et dans la version française, contient une erreur matérielle dans le nom de la Société

tel que mentionné à l'article 1 des statuts de la Société, et par conséquent dans la version anglaise et dans la version
française de l'article 1 des statuts de la Société, l'article 1 indique erronément:

Version anglaise erronée de l'article:

“ Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"eBay International Fund Co. 2 S.à r.l." (the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of

association (the Articles).”

Version française erronée de l'article:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "eBay International

Fund Co. 2 S.à r.l." (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).»

Version anglaise rectifiée de l'article:

" Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"eBay International Treasury Center 2 S.à r.l." (the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles

of association (the Articles)."

Version française rectifiée de l'article:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "eBay International

Treasury Center 2 S.à r.l." (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).»

Toutes les autres dispositions de l'Acte demeurent inchangées.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: Delfanne, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 janvier 2014. Relation: EAC/2014/960. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014012056/52.
(140014221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Lufkin Argentina Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 180.045.

Suite au transfert des parts sociales en date du 12 août 2013, toutes les sept cents (700) parts sociales d'une valeur

nominale de vingt-cinq dollars américaines (USD 25.-) chacune dans le capital social de Lufkin Argentina Luxembourg S.à
r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège au 5, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, immatriculée auprès le
Registre de Commerce et des Sociétés sous le no. B.180.045 sont détenues par Lufkin Industries, Inc., une corporation
selon les lois de l'Etat de Texas, Etats-Unis de l'Amérique, ayant son siège au 601, South Raguet, Lufkin 75902-0849 Texas,
Etats-Unis de l'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29902

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Lufkin Argentina Luxembourg S.à r.l.
S.Th. Kortekaas
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014013956/18.
(140016121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Korea Property Company Sà r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Luxembourg, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 90.195.

L'adresse professionnelle d'un des liquidateurs de la Société, M. Philippe Detournay, a été transférée avec effet au 1

er

 janvier 2014 à l'adresse suivante:

- Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Liquidateur de la Société:

- M. Philippe Detournay, résidant professionnellement au Atrium Business Park- Vitrum, 33, rue du Puits Romain,

L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Liquidateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014013928/18.
(140015378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Koscon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 157.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014013930/10.
(140016314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Kaell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9090 Warken, 18, rue de Welscheid.

R.C.S. Luxembourg B 138.815.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Warken , le 26 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014013931/10.
(140016406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Kidoria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 173.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014013940/10.
(140016465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

29903

L

U X E M B O U R G

Knuedler 18 S.à r.l. &amp; Cie S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 14, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 170.079.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/01/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014013944/12.
(140015845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Jin Ling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5959 Itzig, 12, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 52.975.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Jin Ling sàrl
Signature

Référence de publication: 2014013917/12.
(140016203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

LUSHTV, Société Anonyme.

Siège social: L-9641 Brachtenbach, Maison 20.

R.C.S. Luxembourg B 140.049.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014014016/9.
(140016052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

LSFC Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 90.196.

L'adresse professionnelle d'un des liquidateurs de la Société, M. Philippe Detournay, a été transférée avec effet au 1

er

 janvier 2014 à l'adresse suivante:

- Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Liquidateur de la Société:

- M. Philippe Detournay, résidant professionnellement Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Liquidateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014013991/18.
(140016256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29904

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A &amp; A Company S.A.

ACTEL Luxembourg S.à r.l.

Androcles Loan Company Luxembourg S.à r.l.

Belcampo S.A.

Bluroad S.A.

Calendria S.A.

Calliste S.A.

Carlotta Fashion S.A.

Carrosserie Theves S.à r.l.

Cartom S.àr.l.

Deleverage S.A.

Delta Investissements S.A.

DH S S.à r.l.

Dîon

Dîon S.A.

Eaton Controls (Luxembourg) S.à r.l.

eBay International Treasury Center 2 S.à r.l.

Elly SA

E.V.A.F Luxembourg (Marvel) S.à r.l.

E.V.A.F Luxembourg (Starlight) S.à r.l.

Fresh in Box S.à r.l.

Froidchapelle Real Estate S.à r.l.

Gestat s.à r.l.

Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l.

HA-K S.à r.l.

Hocan (Luxembourg) S.à r.l.

Holding Servant et Fils Management S.A.

Jin Ling S.à r.l.

Kaell S.à r.l.

Kidoria S.à r.l.

Knuedler 18 S.à r.l. &amp; Cie S.e.c.s.

Korea Property Company Sà r.l.

Koscon Holding S.A.

Koscon Holding S.A.

LSFC Capital S.à r.l.

Lufkin Argentina Luxembourg S.à r.l.

LUSHTV

Prime Credit 3 S.A.

Prime Credit 3 S.à r.l.

Qube Solutions Urban S.à r.l.

Quintus European Mezzanine Fund S.à r.l.

Spring Capital S.à r.l.

STEG Luxembourg S.à r.l.

Taxi et Transport Gillet S.A.

TB Finance Sàrl

The Exhibition Factory S.A.