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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 609

7 mars 2014

SOMMAIRE

Adventor Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29205

Athena Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . .

29211

Bezons Jaures (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

29186

Carpe Vinum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29189

Carpe Vinum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29186

Credit-Management Systems Europe

(CSE) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29208

DC Créations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29207

EEE 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29231

E. V. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29209

E.WITMEUR - consultance . . . . . . . . . . . . . .

29205

Feng Shui Style S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

29198

Fixmer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29232

G&G Associates S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29201

IMG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29196

Inerit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29196

KB Trading Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29193

LSF Tempus Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

29191

Maghreb Private Equity Fund III  . . . . . . . . .

29201

Mont Fort Inc S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29203

Mont Fort S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29203

Murillo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29189

Nyl S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29228

Parfinlux S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29232

Paveca SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29232

Paveca SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29223

PJH Global Opportunities Fund-FIS . . . . . .

29232

Rock-Equipment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29228

Rohatec s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29228

Santana S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29220

Silver Agate C 2013 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

29231

Wild River Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . .

29231

29185

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U X E M B O U R G

Bezons Jaures (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 105.393.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005863/10.
(140006646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Carpe Vinum, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 175.278.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of CARPE VINUM, a Luxembourg corporate

partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office at 20, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 175.278 (the Company) and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
February 7, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of April 11, 2013 under number 857.
The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary, on December
18, 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil, des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by Annick Braquet, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the

Chairman).

The Chairman appoints Arlette Siebenaler, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as

secretary of the Meeting (the Secretary).

The Meeting elects Marc Lefebvre, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as scrutineer

of the Meeting (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the undersigning notary to record the following:
I. The shareholders represented at the Meeting and the number of shares held by them are shown on an attendance

list. This attendance list as well as the proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing
parties, the officers of the Meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration
purposes.

II. As it appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting,

so that the Meeting can validly decide on the items of the agenda.

III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of LEVeL Advisory S.à. r.l., represented by Marc Lefebvre as liquidator of the Company
4. Determination of the powers of the liquidator;
5. Discharge to be given to the managers of the Company;
6. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into voluntary liquidation

(liquidation volontaire).

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<i>Third resolution

The Meeting resolves to appoint LEVeL Advisory S.à. r.l., having its registered office in 534, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, represented by Mr Marc LEFEBVRE, as liquidator of the Company (the Liquidator). The Liquidator is em-
powered to do any actions required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets under his sole
signature for the performance of his duties.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 and following of the Luxembourg

law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the shareholders of the Company. The Liquidator may, under his sole
responsibility, delegate some of his powers, for specific and defined operations or tasks, to one or several persons or
entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the

shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

The Liquidator shall be empowered to do all actions and sign all documents and agreements necessary in order to

prepare and adopt the annual accounts of the Company (including annual accounts of previous years), to submit them to
the Company's shareholders for approval and to do all actions and sign all documents and agreements necessary to file
them with the Luxembourg Register of Commerce and Companies.

The liquidator shall be empowered to realise at the best of his abilities and with regard to the circumstances all the

assets of the company, mainly through a liquidation in kind process, as already expressed by the Shareholders, and provide
them directly with the relevant shares in the fund created in another jurisdiction.

In any case, the Company shall be represented and legally bound vis-à-vis third parties by the sole signature of the

Liquidator.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to give discharge to the managers of the Company for the execution of their mandate and duties.
There being no further business, the Meeting is closed.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue:

l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société en commandite par actions de droit

Luxembourgeois CARPE VINUM, ayant son siège social à 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175278 (la Société) constituée
suivant acte du notaire instrumentant, le 7 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
11 avril 2013, sous le numéro 857. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 18 décembre 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg (le Président).

Le Président nomme Arlette Siebenaler, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en tant que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée choisit Marc Lefebvre, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, com-

me scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés ci-après comme le Bureau.
Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président demande au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne
varietur par le mandataire des actionnaires représentés, les membres du Bureau et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour subir les formalités de l'enregistrement.

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II. A la vue de la liste de présence susmentionnée, l'entièreté du capital social émis de la Société est représentée à

l'Assemblée de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
3. Nomintation de LEVel Advisory S.à r.l., représenté par Marc Lefebvre comme liquidateurde la société;
4. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
5 Décharge aux gérants de la Société.
6. Divers.
IV. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité;

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités

de convocation, les actionnaires représentés se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée a décidé de nommer LEVel Advisory S.à r.l., ayant son siège social à 534, rue de Neudorf, L-2220 Lu-

xembourg, représenté par Marc Lefebvre, comme liquidateur (le Liquidateur). Le Liquidateur est autorisé à accomplir
tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la Société sous sa seule signature
pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée a décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable des actionnaires de la Société. Le Liquidateur pourra déléguer, sous
sa seule responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformé-

ment à l'article 148 de la Loi.

Le Liquidateur est autorisé à accomplir toutes actions et signer tout document et contrat nécessaires afin de préparer

et adopter les comptes annuels de la Société (ceci incluant les comptes annuels des années antérieures), de les soumettre
aux actionnaires de la Société pour approbation et d'accomplir toutes actions et signer tout document et contrat né-
cessaires pour leur enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Le Liquidateur est autorisé à réaliser au mieux de ses capacités et eu égard aux circonstances tous les actifs de la

Société, principalement par un processus de liquidation en nature, comme déjà exprimé par les actionnaires, et de leur
apporter directement les parts correspondantes dans le fonds créé dans une autre juridiction.

Dans tous les cas, la Société sera représentée et sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Liquidateur.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats et fonctions.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, a constaté, qu'à la requête des parties comparantes, le présent

procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. En cas de divergence entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, les parties comparantes ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, M. LEFEBVRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59883. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005889/152.
(140006612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Carpe Vinum, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 175.278.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005888/10.
(140006609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Murillo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 133.304.

<i>Correctif au dépôt fait en date du 29 octobre 2013 réf.: L130184155

In the year two thousand thirteen, on the twenty-fourth day of the month of December,
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared,

1) Mr Maciej Grzegorz SIKORSKI, director of companies, born on February 9 

th

 , 1964 in Krakow, Poland (Mr SI-

KORSKI); and

2) FLOWERTOP INVESTMENT LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered

office at Nicosia, Cyprus, Thasou 3, Dadlaw House P.C. 1520, Nicosia, Cyprus and registered with the Registrar of Cyprus
Companies under number HE 303535 ( FLOWERTOP INVESTMENT LIMITED),

both here represented by Mr. Cédric BLESS, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies with substitution

given on November 21 and November 20, 2013, respectively.

Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. Murillo Holding S.A. was a public company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, the

registered  office of which was located  at 23, rue  Aldringen, L-1118 Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg  and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 133.304 (the Company).

II. Effective on June 25, 2013, all the eight thousand five hundred (8.500) shares having a par value of sixty Euro (EUR

60,-) each held by Mr SIKORSKI in the share capital of the Company have been transferred to FLOWERTOP INVEST-
MENT LIMITED (the Transfer of Shares) so that FLOWERTOP INVESTMENT LIMITED became the sole shareholder of
the Company as of June 25, 2013, proof of which has been delivered to the undersigned notary.

III. The Company was dissolved on October 8, 2013 following a deed of the undersigned notary not yet published in

the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the Liquidation Deed).

IV. Due to a clerical mistake and absence of notification of the Transfer of Shares to the Company in accordance with

the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, Mr SIKORSKI appeared on October 8, 2013 before
the undersigned notary acting as sole shareholder of the Company.

V. It results after later verification that following the Transfer of Shares, the sole shareholder appearing in front of the

undersigned notary with respect to the Liquidation Deed should have been FLOWERTOP INVESTMENT LIMITED.

VI. Declarations in relation to the Liquidation Deed and the registration with the Luxembourg Register of Commerce

and Companies have to be thus rectified in order to correctly reflect the above.

VII. Therefore, the third paragraph of the Liquidation Deed shall read as follows:

"There appeared1

FLOWERTOP INVESTMENT LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office

at Nicosia, Cyprus, Thasou 3, Dadlaw House P.C. 1520, Nicosia, Cyprus and registered with the Registrar of Cyprus
Companies under number HE 303535".

VIII. To the extent necessary, FLOWERTOP INVESTMENT LIMITED hereby declares, confirms and ratifies the dis-

solution of the Company as implemented before the undersigned notary on October 8, 2013 as well as, more generally,

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all the terms of the Liquidation Deed which, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf
of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present amendment deed.

IX. As a result and for the avoidance of doubt, "Mr Maciej Grzegorz SIKORSKI" or "sole shareholder" as referred

under the Liquidation Deed shall be read as a reference to "FLOWERTOP INVESTMENT LIMITED".

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at eight hundred euros (EUR 800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant nous Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) M Maciej Grzegorz SIKORSKI, administrateur de sociétés, né le 9 février 1964 à Krakow, Pologne (M SIKORSKI);

et

2) FLOWERTOP INVESTMENT LIMITED, une société de droit Chypriote ayant son siège social à Nicosia, Chypre,

Thasou 3, Dadlaw House P.C. 152 0, Nicosia, Chypre et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Chypre sous le
numéro HE 303535 (FLOWERTOP INVESTMENT LIMITED),

tous deux représentés par Monsieur Cédric BLESS, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations avec

substitution données sous seing privé le 21 et 20 novembre 2013, respectivement.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. Murillo Holding S.A. était une société anonyme constituée sous les lois du Luxembourg, son siège social ayant été

établi au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.304 (la Société).

II. Avec effet au 25 juin 2013, l'intégralité des huit mille cinq cents (8,500) actions ayant une valeur nominale de soixante

euros (EUR 60.-) chacune détenue par M SIKORSKI dans le capital social de la Société ont été transférés à FLOWERTOP
INVESTMENT LIMITED (la Cession des Actions) de sorte que FLOWERTOP INVESTMENT LIMITED est devenue l'ac-
tionnaire unique de la Société au 25 juin 2013, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

III. La Société a été dissoute le 8 octobre 2013 suivant acte du notaire soussigné non encore publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations (l'Acte de Dissolution).

IV. Suite à une erreur d'écriture et en l'absence de notification de la Cession des Actions à la Société en conformité

avec la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, M SIKORSKI a comparu par-devant le notaire
soussigné en date du 8 octobre 2013 en qualité d'actionnaire unique de la Société.

V. Il résulte d'une vérification ultérieure que suite à la mise en oeuvre de la Cession des Actions, l'actionnaire comparant

par-devant le notaire soussigné aurait du être FLOWERTOP INVESTMENT LIMITED.

VI. Les déclarations relatives à l'Acte de Dissolution et enregistrement avec le Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg doivent ainsi être rectifiées afin de correctement refléter la situation telle que mentionnée ci-dessus.

VII. En conséquence, le troisième paragraphe de l'Acte de Dissolution doit être lu comme suit:

«A comparu

FLOWERTOP  INVESTMENT  LIMITED,  une société de  droit  Chypriote  ayant  son siège social  à  Nicosia,  Chypre,

Thasou 3, Dadlaw House P.C. 1520, Nicosia, Chypre et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Chypre sous le
numéro HE 3 03 53 5».

VIII. Pour autant que de besoin, FLOWERTOP INVESTMENT LIMITED déclare, confirme et ratifie la dissolution de

la Société telle que mise en oeuvre par-devant le notaire soussigné le 8 octobre 2013 ainsi que, plus généralement,
l'intégralité des termes de l'Acte de Dissolution qui, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom
des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

IX. En conséquence et afin d'éviter tout doute, «M Maciej Grzegorz SIKORSKI» ou «actionnaire unique» tel que reflété

dan l'Acte de Dissolution doit être lu comme étant une référence à «FLOWERTOP INVESTMENT LIMITED».

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise

fera foi.

Signé: C. BLESS, G. LECUIT.

<i>Déclaration

Je soussigné Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, déclare que l'acte de dissolution de société du 8

octobre  2013,  numéro  18.267  de  mon  répertoire  a  été  enregistré  à  Luxembourg  Actes  Civils,  le  9  octobre  2013,
Relation:LAC/2013/46017. Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Signé: G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60629. Reçu douze euros (EUR 12)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011810/115.
(140012455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

LSF Tempus Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 148.889.

In the year two thousand fourteen, on the third day of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Lu-
xembourg) under number B 91796,

represented by Ms. Diane Seiler, employee, with professional address in Bertrange,
by virtue of a proxy given under private seal on 23 

rd

 December 2013.

Which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to enact the following:
- That "LSF Tempus Holdings II S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a

share capital of EUR 25,000.- (twenty-five thousand euro) having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under number B 148889, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt,
notary residing in Luxembourg, dated 12 October 2009 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations under number 2235 dated 16 November 2009, which articles of incorporation have been amended by a deed of
Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, dated 15 October 2009 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 2336 dated 1 

st

 December 2009 (as amended, the "Articles of Association")

- That the share capital of the Company amounts to EUR 25,000.-(twenty-five thousand euro), represented by 200

(two hundred) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each;

- That the appearing party is the current shareholder of the Company (the "Sole Shareholder");
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office of the Company from 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, to Atrium

Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of 1 

st

January 2014;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the Company;

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3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from 7, rue Robert Stumper, L-2557

Luxembourg, to Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
with effect as of 1 

st

 January 2014.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved furthermore to subsequently amend the first paragraph of article 5 of the Articles of

Association of the Company which shall be read in its English version as follows:

« Art. 5. first paragraph. The registered office is established in the municipality of Bertrange."
There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trois janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91796,

ici représentée par Mme. Diane Seiler, employée, avec adresse professionnelle à Bertrange,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 décembre 2013.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que «LSF Tempus Holdings II S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de EUR 25.000,-

(vingt-cinq mille euros) ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148889, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 octobre 2009 et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2235 du 16 novembre 2009, lesquels statuts ont été modifiés par un acte de
Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 octobre 2009 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 2336 du 1 

er

 décembre 2009 (tels que modifiés, les «Statuts»)

- Que le capital social de la Société s'élève à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros), représenté par 200 (deux cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune;

- Que la partie comparante est le seul et unique associé actuel de la Société Associé Unique»).
- Que la partie comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au Atrium Business Park-

Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Janvier 2014;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société;
3. Divers.

<i>Première résolution

L'associé Unique a décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au

Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 1

er

 Janvier 2014.

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<i>Deuxième résolution

L'associé Unique a par conséquent décidé également de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la

Société qui sera lu comme suit dans sa version française:

« Art. 5. premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Seiler et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2014. LAC/2014/1227. Reçu soixante-quinze euros (75.- ).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012446/107.
(140014026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

KB Trading Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3416 Dudelange, 29, rue Sainte Barbe.

R.C.S. Luxembourg B 183.283.

STATUTS

L'an deux mille treize,
Le trente et un décembre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Monsieur Igor BAN, indépendant, né à Sarajevo (Bosnie-Herzégovine) le 2 février 1988, célibataire, demeurant à L-3416

Dudelange, 29, rue Sainte Barbe.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par la comparante une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. Objet. La société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre

ou pour compte de tiers:

Toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exploitation d'un commerce de gros ou de détail et

l'import - export de toutes marchandises, de tous produits et de tous matériels ou matériaux.

D'une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobi-

lières et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles
d'en faciliter l'accomplissement.

La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «KB TRADING SARL»

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Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Dudelange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de
la commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) représenté par cents (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées par un versement en espèces, attribuées en totalité à l'associé unique, Monsieur Igor BAN, né à Sarajevo (Bosnie-
Herzégovine), le 2 février 1988, demeurant à L-3416 Dudelange, 29, rue Sainte Barbe, en rémunération de son apport.

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500.-€), se trouve partant dès maintenant à la disposition de la société,

la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11 Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant, soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes

29194

L

U X E M B O U R G

légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2014.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille euros (1000.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, Monsieur Igor BAN, prénommé, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris

les résolutions suivantes:

1. L'associé unique Monsieur Igor BAN, prénommé, se désigne lui-même comme gérant unique de la société à res-

ponsabilité limitée "KB TRADING SARL", pour une durée illimitée.

Il engage valablement la société par sa seule signature, sans limitation de montants.
2. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-3416 Dudelange, 29, rue Sainte Barbe.
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention du constituant sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue du comparant, celui-ci connu du notaire ins-

trumentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. BAN, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 janvier 2014. Relation: EAC/2014/280. Reçu soixante-quinze euros. 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 9 janvier 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014006131/146.
(140006436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Inerit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 11A.

R.C.S. Luxembourg B 102.618.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006109/10.
(140006573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

IMG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.815.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 183.241.

L'AN DEUX MIL TREIZE. LE TRENTE DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

S'est tenue

une assemblée générale des associés de «IMG S.àr.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège

social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en cours d'inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, constituée en date du 30 décembre 2013 suivant acte du notaire instrumentant, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»).

L'assemblée a désigné Madame Tiffany HALSDORF, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme

président.

Monsieur Emmanuel BRIGANTI, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, a été nommé secrétaire et

scrutateur.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales sont renseignés sur une liste de présence signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Les procurations signées «ne varietur» par les membres de bureau comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il résulte de la liste de présence que toutes les 15.000 (quinze mille) parts sociales d'une valeur nominale d'EUR

1 (un euros) chacune, sont représentées à la présente assemblée générale.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour

fixé ci-dessous:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.800.000,- en vue de le porter de EUR 15.000,- à EUR

1.815.000,-par la création de 1.800.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune, assorties d'une
prime d'émission globale de EUR 100.326.000,-, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
sociales existantes, entièrement souscrites comme suit par:

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L

U X E M B O U R G

COFIRCONT COMPAGNIA FIDUCIARIA S.P.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200.000 parts sociales
Monsieur Francesco CORSI: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600.000 parts sociales

et intégralement libérées par l'apport en nature consistant en 1.000 actions de la société anonyme de droit italien

STELUTIS S.P.A., l'ensemble de cet apport étant évalué à EUR 102.126.000,-;

2. Modification de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 1.815.000,- (un million huit cent quinze mille euros) représenté par 1.815.000 (un million

huit cent quinze mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euros) chacune».

L'ordre du jour étant approuvé par l'assemblée, cette dernière adopte à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 1.800.000,- (un million huit cent

mille euros) en vue de le porter de EUR 15.000,- (quinze millions d'euros) à EUR 1.815.000,- (un million huit cent quinze
mille euros) par la création de 1.800.000 (un million huit cent mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
EUR 1,-chacune, assorties d'une prime d'émission globale de EUR 100.326.000,- (cent million trois cent vingt-six mille
euros), émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, entièrement souscrites
comme suit par:

COFIRCONT COMPAGNIA FIDUCIARIA SPA.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200.000 parts sociales
FRANCESCO CORSI: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600.000 parts sociales

et intégralement libérées par l'apport en nature consistant en 1.000 (mille) actions de la société anonyme de droit

italien STELUTIS S.P.A., plus amplement décrit ci-après, l'ensemble de cet apport étant évalué à EUR 102.126.000,- (cent
deux millions cent vingt-six mille euros).

<i>Intervention - Souscription - Libération

<i>I.

Est ensuite intervenu COFIRCONT COMPAGNIA FIDUCIARIA S.P.A., une société par action de droit italien ayant

son siège social au 10/A, Via Sant'Andrea, 20121 Milan, inscrite au Registro delle Imperese de Milan sous le numéro
MI146-133353, ici représentée par Monsieur Emmanuel BRIGANTI, prénommé, qui a déclaré souscrire aux 1.200.000
(un million deux cent mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et les libérer intégralement moyennant l'apport en nature de
mille (1.000) actions représentatives 100 % du capital social de la société anonyme de droit italien STELUTIS S.P.A., ayant
son siège social à Rome, Salita San Nicola da Tolentino 1/B, inscrite auprès du Registro delle Imperese de Rome sous le
numéro 80144210582;

<i>II.

Est ensuite intervenu Monsieur FRANCESCO CORSI, né le 11 janvier 1966 à Rome, demeurant à Calle Barranco del

Agua Cortijo Viejo 44, Puerto Calero, Las Palmas, Espagne, ici présent, qui a déclaré souscrire aux 600.000 (six cent mille)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les parts sociales existantes et les libérer intégralement moyennant l'apport en nature de mille (1.000) actions re-
présentatives 100 % du capital social de la société anonyme de droit italien STELUTIS S.P.A., ayant son siège social à
Rome,  Salita  San  Nicola  da  Tolentino  1/B,  inscrite  auprès  du  Registro  delle  Imperese  de  Rome  sous  le  numéro
80144210582;

l'ensemble de cet apport étant évalué à EUR 102.126.000,- (cent deux millions cent vingt-six mille euros).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait

récent du registre de commerce de la société STELUTIS S.P.A., d'une déclaration émise par les représentants de la société
apportée et du rapport d'évaluation en italien de Monsieur Raffaele Fabozzi, expert indépendant, domicilié profession-
nellement à Lusciano (CE) Via Marfuggi 9, ces documents attestant le nombre actuel d'actions, leur appartenance et leur
valeur réelle.

La déclaration de gérance, signée "ne varietur" restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la

formalité de l'enregistrement.

<i>Réalisation effective de l'apport

Il résulte de la déclaration des souscripteurs prénommés que:
- que les souscripteurs sont ensemble uniques propriétaires du prédit apport en nature lequel ils apportent à titre de

libération intégrale des nouvelles parts sociales à émettre lors de l'augmentation du capital social susmentionnée,

- que l'apport est librement transmissible, qu'il n'est grevé d'aucun gage ni d'aucun autre droit quelconque, qu'il ne fait

l'objet d'aucune saisie ou opposition, et qu'en conséquence rien ne peut faire obstacle à la transcription ou réalisation
réelle du prédit apport en faveur de la société IMG S.àr.l.;

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U X E M B O U R G

- que cet apport est effectué en société tel et dans l'état qu'il se trouve à l'heure actuelle, lequel état chacun des

souscripteurs déclare parfaitement connaître, en donnant décharge au notaire instrumentant de toutes investigations
relatives à la valeur du prédit apport en nature et des passifs existants, dont les souscripteurs déclarent connaître les
conditions, et vouloir faire leur affaire personnelle de toutes les conséquences relatives à cet apport et d'une éventuelle
moins-value de cet apport ou d'un éventuel accroissement du passif reconnu;

- que toutes les formalités seront réalisées aux fins d'effectuer le transfert de propriété du prédit apport en faveur de

IMG S.à r.l. et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

L'assemblée approuve les dites souscriptions et libérations.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes l'assemblée générale a décidé de modifier l'article 5 des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 1.815.000,- (un million huit cent quinze mille euros) représenté par 1.815.000 (un million

huit cent quinze mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euros) chacune».

<i>Intervention de la gérance

Le conseil de gérance de la Société accepte, au moyen d'une déclaration, la description de l'apport en nature, son

évaluation à au moins EUR 102.126.000,- (cent deux millions cent vingt-six mille euros), le transfert de la propriété desdites
actions en faveur de la Société, et confirme la validité des souscription et libération.

Cette déclaration, signée "ne varietur" restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité

de l'enregistrement.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont estimés à EUR 6.900.-.

Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. CORSI, T. HALSDORF, E. BRIGANTI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 janvier 2014. Relation: RED/2014/38. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014006104/123.
(140006440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Feng Shui Style S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 183.282.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société JMCPS HOLDING S.A., ayant son siège social au 2A, rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg ici re-

présentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxem-
bourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 23 décembre 2013.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination de "FENG SHUI

STYLE S.A., SPF".

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L

U X E M B O U R G

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière ainsi que les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familiale (SPF).

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-

férence. En toute circonstance, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les administrateurs qui ont participé. Les
résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions
adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également prendre ses décisions
par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

29199

L

U X E M B O U R G

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 juin à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sur les bénéfices nets annuels de la société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra
dix pour cent (10%) du capital social de la société.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte -France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Denis BREVER, employé privé, né le 2 janvier 1983 à Malmedy - Belgique et domicilié professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2018.

29200

L

U X E M B O U R G

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. LAC/2013/60615. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006041/137.
(140006409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

G&amp;G Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 142.602.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014006050/10.
(140006377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Maghreb Private Equity Fund III, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Actvités.

R.C.S. Luxembourg B 170.431.

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of January.
Before Us Maître Marc Lecuit, Civil law notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.

APPEARED:

MAGHREB PRIVATE EQUITY FUND III LLC, a company incorporated under the laws of Mauritius with registered

office c/o Trident Trust Company (Mauritius) Limited, 5 

th

 Floor, Barkly Wharf, Le Cauan Waterfront, Port Louis, Mau-

ritius, registered with file number 103751C1/GBL, (the "Sole Shareholder")

represented by Maître Bertrand MOUPFOUMA, avocat, with professional address at L-1249 Luxembourg, 15, Rue du

Fort Bourbon,

by virtue of one proxy under private seal;
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- the Sole Shareholder is the current shareholder of Maghreb Private Equity Fund III, a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 170.431, and incorporated pursuant to a deed drawn up by
Maître Jean Seckler civil law notary residing at Junglinster, dated July 12 

th

 , 2012, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations of August 29 

th

 , 2012 page number 2145 (hereafter referred to as the "Company");

- the articles of incorporation of the Company (the "Articles") have not been amended since the incorporation of the

Company.

All this having been declared, the appearing party, holding one Hundred (100) shares corresponding to 100% of the

share capital of the Company, represented as stated here above, has immediately proceeded to hold an extraordinary
general meeting and has taken the following resolutions:

<i>Sole resolution

The Shareholder RESOLVES to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company, by adding a third

paragraph, so that it will henceforth read as follows:

29201

L

U X E M B O U R G

" 5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

one hundred (100) shares in registered form without designation of par value, all subscribed and fully paid up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

5.3. The board of directors is authorized, to increase in one or several operations(s) the issued and subscribed capital

within the limits of the authorized capital up to a total amount of Fifteen Million Euros (EUR 15,000,000.-), including for
the avoidance of doubt the issued and subscribed capital, for a period ending on 27 December 2017.

Such increased amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of

directors may from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues
without reserving for the existing Shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

More specifically the board of directors is authorized and empowered to realize any increase of the corporate capital

within the limits of the authorized share capital in one or several successive operation(s), against payments in cash or in
kind, by conversion of claims, integration of reserved profits or in any other manner and to determine the place and date
of the issue or the successive issues, the issue price and the terms and conditions of the subscription of and paying up on
the new shares.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amount of capital".

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Beringen, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by her name, surname, civil status and

residence, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huit janvier,
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MAGHREB PRIVATE EQUITY FUND III LLC, société constituée sous le droit Mauricien, ayant son siège social à c/o

Trident Trust Company (Mauritius) Limited, 5 

th

 Floor, Barkly Wharf, La Cauan Waterfront, Port Louis, Mauritius, en-

registré sous le numéro de dossier 103751C1/GBL; (L’«Associée Unique»)

ici représentée par Maître Bertrand MOUPFOUMA, avocat, résidant professionnellement à L-1249 Luxembourg, 15,

Rue du Fort Bourbon,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le partie comparante et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

L’Associée Unique représenté comme dit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant qu'il établisse que:
- L’Associée Unique est l’associé actuel de Maghreb Private Equity Fund III, une société à responsabilité limitée, orga-

nisée  et  existant  sous  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  à  L-8308  Capellen,  75,  Parc
d'Activités, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 170.431, et constituée par acte notarié par devant Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglister, en
date du 12 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 août 2012 (ci-après la «Société»);

- Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas encore été modifiés depuis la constitution de la Société;
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, détenant Cent (100) parts sociales correspondant à 100% du capital

social de la Société, représentées comme ci-dessus, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale
extraordinaire et pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’Associée Unique DECIDE de modifier l’article 5 des statuts de la Société en ajoutant un troisième alinéa, lequel devra

désormais être lu comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales sous forme nominative et sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

29202

L

U X E M B O U R G

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’Associé Unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

5.3. Le conseil de gérance est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites

du capital social autorisé jusqu'à un montant total de Quinze Millions d’Euros (15.000.000,- EUR), incluant pour éviter
toute confusion le capital émis et souscrit, pour une période prenant fin le 27 décembre 2017.

De telles augmentations de capital pourront être souscrites ou émises avec ou sans prime d'émission, en fonction de

la décision du conseil de gérance. Le conseil de gérance est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions émises.

Plus spécifiquement, le conseil de gérance est autorisé à réaliser toute augmentation du capital social dans les limites

du capital social autorisé en une ou plusieurs opérations, contre paiements en espèce ou apports en nature, par conversion
de créances, intégration de bénéfices affectés à la réserve ou de toute autre manière et à déterminer le lieu et la date de
l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission et les conditions générales de la souscription et du paiement
des nouvelles actions.

Le conseil de gérance peut déléguer à tout gérant dûment autorisé ou fondé de pouvoir de la Société, ou à toute autre

personne dûment autorisée, la mission d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions repré-
sentant tout ou partie de ces augmentations de capital.»

L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure,

cette dernière a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. MOUPFOUMA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2014. Relation: MER/2014/27. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006208/118.
(140006260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Mont Fort Inc S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Mont Fort S.à r.l.).

Capital social: EUR 1.098.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 183.655.

IN THE YEAR TWO THOUSAND FOURTEEN, ON THE TWENTY-FIRST DAY OF JANUARY.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr Philippe PONSARD, "ingénieur commercial", residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg,

Acting as proxyholder of 1) Mrs Lavinia de Pret Roose de Calesberg, residing in Bruxelles, Belgium, 2) Mrs Valentine

de Pret Roose de Calesberg, residing in Bruxelles, Belgium, and 3) Mrs Elinor de Pret Roose de Calesberg, residing in
Bruxelles, Belgium,

the three members of the company MONT FORT, INC. (herein referred to as the "Company"), a "sociedad anônima"

incorporated under the Panamanian law and which registered office has been transferred to Luxembourg on 30 December
2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, registered in Redange/Attert on 2 January 2014, relation: RED/
2014/32, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

by virtue of three proxies given under private seal that have been attached to the above mentioned notarial deed.
Such appearing person, acting in the above stated capacities, has requested the undersigned notary to state that the

denomination MONT FORT S.à r.l. being no more available, the denomination of the Company has to be changed into

29203

L

U X E M B O U R G

MONT FORT INC S.à r.l. and the second resolution and the 1 

st

 article of the articles of association adopted in the sixth

resolution have to be amended as follows:

<i>Second resolution

The Members decide that the Company will exist in the form of a Luxembourg "société à responsabilité limitée" under

the denomination of MONT FORT INC S.à r.l.

<i>Sixth resolution

[...]

" Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant

legislation.

The name of the company is MONT FORT INC S.à r.l.."

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the appearing person, known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'AN DEUX MIL QUATORZE, LE VINGT ET UN JANVIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

A comparu:

Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

Agissant en tant que mandataire de: 1) Madame Lavinia de Pret Roose de Calesberg, demeurant à Bruxelles, Belgique,

2) Madame Valentine de Pret Roose de Calesberg, demeurant à Bruxelles, Belgique, et 3) Madame Elinor de Pret Roose
de Calesberg, demeurant à Bruxelles, Belgique,

les trois associées de la société MONT FORT, INC. (ci-après dénommée la «Société»), une «sociedad anónima»,

constituée sous le droit de Panama et dont le siège social a été transféré à Luxembourg le 30 décembre 2013 suivant un
acte du notaire instrumentant, enregistré à Redange/Attert le 2 janvier 2014, relation: RED/2014/32, en cours de publi-
cation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu de trois procurations données sous seing privé qui sont restées annexées à l'acte notarié susmentionné.
Lequel comparant, agissant es-dites qualités, a requis au notaire instrumentant d'acter que la dénomination MONT

FORT S.à r.l. n'étant plus disponible, la dénomination de la Société est à changer en MONT FORT INC S.à r.l. et la seconde
résolution ainsi que l'article 1 

er

 des statuts adoptés dans la sixième résolution sont à modifier comme suit:

<i>Seconde résolution

Les Associés décident que la Société existera à Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous

la dénomination de MONT FORT INC S.à r.l.

<i>Sixième résolution

[...]

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts

et les dispositions légales. La société prend la dénomination de MONT FORT INC S.à r.l..»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. PONSARD, C. DELVAUX.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert, le 22 janvier 2014. Relation: RED/2014/176. Reçu douze euros 12,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 22 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014011801/79.
(140013694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

E.WITMEUR - consultance, Société en Commandite simple.

Siège social: L-9530 Wiltz, 12, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 154.831.

Les statuts coordonnés au 12/11/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012949/9.
(140015211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Adventor Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 151.159.

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ADVENTOR INVEST S.A.",

ayant son siège social à Luxembourg, 42, rue de la Vallée (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 151.159), constituée
suivant acte notarié en date du 18 janvier 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 571
du 17 mars 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Geoffrey HUPKENS, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine RACOT, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle MARECHAL-GERLAXHE, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 969.000,00) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à un million d’euros (EUR 1.000.000,00) par
voie d’émission de neuf mille six cent quatre-vingt-dix (9.690) actions nouvelles de cent euros (EUR 100,00) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Renonciation par les actionnaires actuels de la Société à leur droit de souscription préférentiel et souscription et

libération de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus;

3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. §1. Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,00) divisé en dix mille (10.000) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.».

4) Modification du registre des actions de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout administrateur de la Société de procéder individuellement sous sa seule signature, pour le compte de la
Société, à l'inscription dans le registre des actions de la Société, de l'augmentation de capital social de la Société men-
tionnée sous le point 1. ci-dessus, et d'accomplir le cas échéant toutes les formalités y relatives;

5) Modification du cinquième alinéa de l'article trois des Statuts afin d'augmenter le montant du capital autorisé de la

Société de son montant actuel de un million d’euros (EUR 1.000.000,00) à un montant de deux millions d’euros (EUR
2.000.000,00) et prise de connaissance des termes du rapport préparé à cette occasion par le conseil d'administration
de la Société conformément à l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée;

6) Divers.

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U X E M B O U R G

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent soixante-neuf

mille euros (EUR 969.000,00) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à un
million d’euros (EUR 1.000.000,00) par l'émission de neuf mille six cent quatre-vingt-dix (9.690) actions nouvelles de cent
euros (EUR 100,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L'assemblée générale décide d’accepter la souscription des neuf mille six cent quatre-vingt-dix (9.690) actions nouvelles

par la société VALON S.A., société anonyme, ayant son siège social au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, RCS
Luxembourg B-63143, ici représentée par Monsieur Geoffrey HUPKENS, prénommé, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée le 17 décembre 2013. Les actionnaires existants renoncent à leur droit de souscription préférentiel.

Les Actions Nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire pour un montant total de neuf cent

soixante-neuf mille euros (EUR 969.000,00) qui se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article trois (3), premier alinéa des statuts de la Société est modifié,

lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. (premier alinéa).

« Art. 3§1. Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,00) divisé en dix mille (10.000) actions de cent

euros (EUR 100,00) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de donner tout pouvoir à tout membre du conseil d’administration de

modifier le registre des actions de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’instaurer un nouveau montant pour le capital autorisé de la Société, soit

un montant de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,00).

L’assemblée autorise le conseil d’administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés

commerciales, l’assemblée autorise le conseil d‘administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles et lors de l’émission d’obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Cette autorisation est valable pour un période de cinq ans expirant le 19 décembre 2018.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 3 des statuts à partir du cinquième alinéa:
«Le capital social de la société pourra être porté, par décision du Conseil d'administration, de son montant actuel à

DEUX MILLIONS D'EUROS (EUR 2.000.000,-) par la création et l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR
100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

29206

L

U X E M B O U R G

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable jusqu'au 19 décembre 2018 et peut être renouvelée par une assemblée générale des

actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à approximativement deux mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. HUPKENS, C. RACOT, I. MARECHAL-GERLAXHE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17178. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014005820/119.
(140005897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

DC Créations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.319.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Delphine CARDOEN, économiste, demeurant à L-8181 Kopstal, 18, rue de Mersch.
La comparante expose ce qui suit:
1) Elle s'est rendue progressivement propriétaire de la totalité des actions de la société dénommée "DC Créations

S.A." avec siège social à L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous
le numéro B 147.319, constituée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF alors de résidence à Mondorf-les-Bains
du 30 juin 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Numéro 1564 du 13 août 2009,
modifiée pour la dernière fois suivant acte dudit notaire ARRENSDORFF de résidence à Mondorf-les-Bains du 15 no-
vembre 2011, publié au dit Mémorial C, Numéro 278 du 1 

er

 février 2012 et dont le capital social est fixé à trente et un

mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, entièrement libérées.

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, elle prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Elle se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de

la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin,
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, elle assume irrévoca-
blement l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L'actif restant est attribué à l'actionnaire unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.

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U X E M B O U R G

9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'actionnaire actuel est le bénéficiaire économique

de l'opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: CARDOEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60794. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010754/43.
(140013164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Credit-Management Systems Europe (CSE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.673.

CLOTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie:

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de "CREDIT-MANAGEMENT SYSTEMS EUROPE (CSE) S.A.",

établie et ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte du
notaire Edmond SCHROEDER de Mersch en date du 10 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Numéro 753 du 19 octobre 1998, modifiée une dernière fois suivant acte du notaire instrumentant du
26 février 2013, publié au dit Mémorial, Numéro 1093 du 8 mai 2013, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 65.673,

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF de Luxembourg du 11 novembre

2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, et le liquidateur a fait son rapport
à l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 20 décembre 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri,

qui désigne comme secrétaire Pascal KAISER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 59, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

L'assemblée choisit comme scrutateur Pascal KAISER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 59,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Le Président expose d'abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Approbation du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation;
4. Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du jour de la clôture de la liquidation.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que l'assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 20 décembre 2013, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire vérificateur à la liquidation, PREMIER TAX, société anonyme ayant son
siège social à L-1331 Luxembourg, 59, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B 147.687.

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Ces constatations faites et reconnues exactes par l'assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour et entend le rapport

du commissaire à la liquidation sur l'examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve d'abord les comptes de liquidation et donne décharge

pleine et entière, sans réserve ni restriction, à COMMUNITY LINK S.A., établie et ayant son siège à L-1331 Luxembourg,
59, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 138.621,
de sa gestion de liquidateur de la société. L'assemblée donne ensuite décharge au commissaire à la liquidation pour
l'exécution de son mandat.

L'assemblée prononce finalement la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme CREDIT-MANAGE-

MENT SYSTEMS EUROPE (CSE) S.A. a cessé d'exister à partir de ce jour et décide que les livres et documents sociaux
seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans au siège social de la société.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: BECKER, KAISER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60791. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010722/64.
(140013165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

E. V. Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.107.918,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 176.593.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société Selectcom Finance, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est sis 162/164

boulevard Haussmann à 75008 Paris, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
490 045 838, représentée par son président, SSB CORP. Belgium SPRL, une société privée à responsabilité limitée de
droit belge, ayant son siège social Avenue de la Sapinière 33A à 1180 Uccle (Belgique), enregistrée auprès du Registre
des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0536.328.539, elle-même représentée par son gérant, Mme Shehe-
razade SEMSAR, administrateur de sociétés, née le 27 décembre 1968 à Téhéran, domiciliée Avenue de la Sapinière 33A
à 1180 Uccle (Belgique), ici représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnel-
lement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing donnée à Bruxelles le 30
décembre 2013, laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement (ci-après l'«Associé Unique»), a requis le
notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. Actuellement, l'Associé Unique détient douze mille cinq cents (12.500) parts sociales dans le capital social de la

Société, soit 100% de son capital social;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de six cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent

dix-huit euros (685.418 EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500
EUR) à six cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent dix-huit euros (697.918 EUR) par l'émission de six cent quatre-vingt-
cinq mille quatre cent dix-huit (685.418) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune;

2. Souscription et paiement de l'augmentation de capital social mentionnée au point 1 ci-dessus par l'apport en nature

par l'Associé Unique d'une créance qu'il a vis-à-vis de la Société;

3. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de quatre millions quatre cent dix mille euros

(4.410.000 EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de six cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent
dix-huit euros (697.918 EUR) à cinq millions cent sept mille neuf cent dix-huit euros (5.107.918 EUR) par l'émission de
quatre millions quatre cent dix mille (4.410.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1.- EUR)
chacune;

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4. Souscription et paiement de l'augmentation de capital social mentionnée au point 3 ci-dessus par un apport en nature

de l'ensemble du capital (soit deux mille cinq cents - 2.500 - actions) de la société de droit français Development Institute
International S.A.S., par l'associé unique;

5. Modification subséquente de l'article 6, premier alinéa, des Statuts afin de refléter les augmentations du capital social

adoptées aux points 1. et 3 ci-dessus;

6. Modification du registre des associés de la Société;
7. Divers.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de six cent quatre-vingt-cinq

mille quatre cent dix-huit euros (685.418 EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (12.500 EUR) à six cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent dix-huit euros (697.918 EUR) par l'émission de
six cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent dix-huit (685.418) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un
euro (1.- EUR) chacune.

L'Associé Unique décide d'accepter et d'acter la souscription et la libération de l'augmentation de capital comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes l'Associé Unique, tel que représenté, qui déclare souscrire aux six cent quatre-vingt-

cinq mille quatre cent dix-huit (685.418) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1.-EUR).

L'Associé Unique décide de libérer les parts sociales souscrites par un apport en nature tel que décrit ci-dessous:
D'une créance en compte courant qu'a l'Associé Unique sur la Société à hauteur de six cent quatre-vingt-cinq mille

quatre cent dix-huit euros (685.418 EUR), lequel apport n'a pas fait l'objet d'un rapport par un réviseur d'entreprises,
mais a été évalué à six cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent dix-huit euros (685.418 EUR), sur la base d'un certificat
d'apport établi par le gérant de l'Associé Unique daté du 30 décembre 2013 joint en annexe au présent acte.

La preuve du transfert de la créance susmentionnée par l'Associé Unique à la société E. V. Luxembourg S.à r.l, a été

rapportée au notaire instrumentant par une lettre d'engagement du Président de l'Associé Unique, à faire le nécessaire,
dans un délai de 2 mois à partir de la réception d'une expédition du présent acte, en vue du transfert effectif au nom de
la société E. V. Luxembourg, de la créance apportées, laquelle lettre d'engagement reste annexée au présent acte avec
lequel elle sera enregistrée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre millions quatre cent dix mille

euros (4.410.000 EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de six cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf
cent dix-huit euros (697.918 EUR) à cinq millions cent sept mille neuf cent dix-huit euros (5.107.918 EUR) par l'émission
de quatre millions quatre cent dix mille (4.410.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1.- EUR)
chacune, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, L'Associé Unique, Selectcom Finance, prénommée, telle que représentée, déclare souscrire aux

quatre millions quatre cent dix mille (4.410.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR)
chacune;

L'Associé Unique décide de libérer les parts sociales souscrites par un apport en nature tel que décrit ci-dessous:
2.500 parts sociales, représentant 100% du capital de la société de droit français dénommée DEVELOPMENT INSTI-

TUTE INTERNATIONAL S.A.S., (ci-après «DII») une société par action simplifiée de droit français, établie et ayant son
siège social à162/164 bd Hausmann 75008 Paris, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
389 972 332,

lequel apport est évalué à quatre millions quatre cent dix mille euros (4.410.000 EUR)
- une estimation de la société Union Fiduciaire de Paris de la société DII S.A.S. au 30 juin 2012 réalisée le 11 juin 2013,
- Sur la base d'une déclaration de l'apporteur de la société Selectcom Finance, prénommée datée du 30 décembre

2013, jointe en annexe au présente acte,

- sur base d'un certificat d'apport établi par le gérant de Development Institute International S.A.S. daté du 30 décembre

2013 joint en annexe au présente acte.

La preuve du transfert des susdites actions de la société DII S.A.S. par Selectcom Finance à la société E. V. Luxembourg

S.à r.l, a été rapportée au notaire instrumentant par une lettre d'engagement du gérant de la susdite société française
dont l'ensemble des parts représentatives du capital social viennent d'être apportées à la société à responsabilité limitée
E. V. Luxembourg, à faire le nécessaire, en vue du transfert effectif au nom de la société E. V. Luxembourg, laquelle lettre
d'engagement reste annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, étant entendu que le comparant déclare
que les parts seront effectivement apportées à la société E.V. Luxembourg au 1 

er

 janvier 2014 à 00h00 (nuit du 31

décembre au 1 

er

 janvier).

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<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6, premier alinéa, des

Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 6. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à cinq millions cent sept mille neuf cent dix-huit euros (5.107.918 EUR)

divisé en cinq millions cent sept mille neuf cent dix-huit (5.107.918) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1.-
EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus,

et accordent par les présentes pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la
Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société

en rapport avec la présente augmentation de capital est d'environ quatre mille huit cents euros (4.800.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 janvier 2014. LAC/2014/840. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010776/111.
(140012152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Athena Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 76.053.

In the year two thousand thirteen, on the seventeenth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders (hereafter the Meeting) of ATHENA PRIVATE EQUITY S.A.,

(the Company) a société anonyme, which was incorporated pursuant to a notarial deed enacted on May 26 

th

 , 2000,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C number 699, on September 27 

th

 , 2000, entered in

the Luxembourg Trade Company Register under section B, number 76.053, established and having its registered office
at 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach. The article of association of the Company have been amended pursuant
to several notarial deeds and for the last time pursuant to a notarial deed of March 15 

th

 , 2011, published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, C number 1261, on June 10 

th

 , 2011.

The Meeting is declared open at 4.20 p.m. with Mr. Gaston Schoux, manager, with professional address in Munsbach,

being in the Chair.

The Chairman appoints as Secretary, Mr. Filippo Comparetto, chartered accountant, with professional address in

Luxembourg.

The Meeting elects as Scrutineer Mr. Anthony Braesch, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg.
(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau).
The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record

that:

I. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders and by the members of the Bureau and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialed ne
varietur by the appearing parties will also remain annexed to the present deed.

II. That the convening notices were sent by registered mail to the shareholders of the Company on December 4, 2013.
III. That it appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that seventy-five

million five hundred and sixty-nine thousand (75,569,000) shares divided into eighteen million three hundred and forty-

29211

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three thousand three hundred and eighty (18,343,380) Class A shares, six hundred and fifteen thousand five hundred
(615,500) Class B shares, fifty-one million five hundred and thirty-six thousand one hundred and fifty-seven (51,536,157)
Class C shares and five million seventy-three thousand nine hundred and sixty-three (5,073,963) Class D shares, with a
nominal value of EUR 2 (two Euro) each, out of the seventy-five million five hundred and sixty-nine thousand (75,569,000)
shares currently in issue representing the entire share capital of the Company of EUR 151,138,000 (one hundred fifty-
one million one hundred and thirty-eight thousand Euro), are present or duly represented at this Meeting.

IV. That more than fifty percent (50%) of each class of shares being present or represented, the meeting is validly

constituted and may properly resolve on the agenda.

V. That the agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of the first sentence of Article 2 of the articles of association of the Company (the Articles) and

subsequent transfer of the registered office of the Company;

2. Amendment of the first paragraph of Article 19.2 of the Articles;
3. Addition of a new Article 19.4 of the Articles in order to create a liquidation committee;
4. Remuneration of the liquidator;
5. Capital decrease in the amount of EUR 71,790,550 (seventy-one million seven hundred ninety thousand five hundred

fifty Euros) in order to bring the share capital from its current amount of EUR 151,138,000 (one hundred fifty-one million
one hundred thirty-eight thousand Euros) to the amount of EUR 79,347,450 (seventy-nine million three hundred forty-
seven thousand four hundred fifty Euros) by way of absorption of part of the losses suffered by the Company as at
December 31, 2012, such reduction being achieved by reducing the nominal value of the shares from the current amount
of EUR 2 (two Euros) to an amount of EUR 1.05 (one Euro and five Cents);

6. Capital decrease in the amount of EUR 15,869,490 (fifteen million eight hundred sixty-nine thousand four hundred

ninety Euros) in order to bring the share capital from the amount resulting from the above resolution, namely EUR
79,347,450 (seventy-nine million three hundred forty-seven thousand four hundred fifty Euros) to the amount of EUR
63,477,960 (sixty-three million four hundred seventy-seven thousand nine hundred sixty Euros) by reducing the nominal
value of the shares from the amount of EUR 1.05 (one Euro and five Cents) to the amount of EUR 0.84 (eighty-four
Cents) and by reimbursement of the amount of EUR 15,869,490 (fifteen million eight hundred sixty-nine thousand four
hundred ninety Euros) to the shareholders proportionally to their shareholdings (the First Reimbursement);

7. Addition of a new Article 13.6 of the Articles;
8. Amendment of Article 13.4 of the Articles;
9. Capital decrease in the amount of EUR 43,830,020 (forty-three million eight hundred thirty thousand twenty Euros)

in order to bring the share capital from the amount resulting from the above resolution, namely EUR 63,477,960 (sixty-
three million four hundred seventy-seven thousand nine hundred sixty Euros) to the amount of EUR 19,647,940 (nineteen
million six hundred forty-seven thousand nine hundred forty Euros) by reducing the nominal value of the shares from the
current amount of EUR 0.84 (eighty-four Cents) to the amount of EUR 0.26 (twenty-six Cents) and by reimbursement
of the amount of EUR 43,830,020 (forty-three million eight hundred thirty thousand twenty Euros) to the shareholders
proportionally to their shareholdings (the Second Reimbursement);

10. Subject to the above resolution n° 9 being rejected, amendment of the first sentence of Article 3 of the Articles

in order to extend the duration of the Company;

11. Amendment of Article 5.1 of the Articles in order to reflect the capital decreases;
12. Delegation of the power and authority to Gaston Schoux, manager, residing in Luxembourg to proceed on behalf

of the Company to the registration of the above decreases of the share capital in the share register of the Company and
to proceed with the reimbursement to the shareholders following the above decreases of the share capital.

After the Meeting has approved the foregoing, the Meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to amend the first sentence of Article 2 of the Articles so that it reads henceforth as follows:
"The registered office of the company is in Luxembourg."
The Meeting resolves subsequently to transfer the registered office of the Company from 9, rue Gabriel Lippmann,

Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, to 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

This resolution is passed by:
75,569,000 Votes "IN FAVOR"
0 "AGAINST"
0 ABSTENTION

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of Article 19.2 of the Articles so that it reads henceforth as follows:

"  Art. 19.2.  Should  the  company  be  dissolved,  the  liquidation  will  be  carried  by  the  Advisory  Company  acting  as

liquidator pursuant to the terms and conditions defined below. The liquidator shall be vested with broadest powers to

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manage the assets of the company in order to realize them for the company's liquidation purposes. The liquidator's office
shall remain in force until a new liquidator is appointed. Any dismissal of the Advisory Company from its liquidator's office
and the subsequent appointment of a new liquidator are to be passed by the General Meeting provided that all the class
A, C and D shareholders vote in favor (regardless to votes of class B Shareholders). The remuneration of the liquidator
will be defined by a General Meeting to be held not later than the first business day of each relevant year. Should the
Advisory Company not agree with such remuneration, the Advisory Company will be entitled to resign forthwith from
its liquidator's office. In this case, the resigning liquidator's office shall terminate forthwith regardless of any appointment
of a new liquidator. The annual remuneration of the liquidator will be paid in two installments of the same amount on
the 31st of March and the 30th of September of each year."

This resolution is passed by:
70,495,037 Votes "IN FAVOR"
5,073,963 "AGAINST"
0 ABSTENTION

<i>Third resolution

The Meeting resolves to create a liquidation committee and subsequently add a new Article 19.4 of the Articles which

shall read henceforth as follows:

" Art. 19.4. The liquidator will be assisted in its duties by a liquidation committee (the Liquidation Committee) com-

posed of three members appointed by a General Meeting. The members of the Liquidation Committee will be appointed
for a period of two (2) years and they will be chosen out of a list of names provided by the shareholders, each of the
shareholders being authorized to propose a maximum of three (3) names. The liquidator will consult the Liquidation
Committee from time to time as it deems fit and will inform the Liquidation Committee about the status of the liquidation
process at least once a quarter. The liquidator will under no circumstances be forced to follow any advice or recom-
mendation of the Liquidation Committee which will only have a consultative role."

This resolution is passed by:
75,569,000 Votes "IN FAVOR"
0 "AGAINST"
0 ABSTENTION

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves, pursuant to the new Article 19.2 of the Articles, that the remuneration of the Advisory Company

acting as liquidator for the year 2014 and for the year 2015 will be respectively of EUR 350,000 and EUR 250,000. The
remuneration for 2016 and the following years will be (i) equal to 1% of the net book value of the company assets as at
the first of January with the exclusion of the free liquidity, defined as the difference between the total liquidity of the
company and the total amount of all contractual obligations related to representations, warranties, special indemnities
and similar items, and (ii) in any case not higher than EUR 100,000. Should the Advisory Company act as a liquidator for
a period shorter than one full year, the remuneration shall be calculated on a pro-rata basis. The remuneration of the
liquidator is excluded from the reimbursement of the Carried Interest as for Articles 18.3.1 to 18.3.5 of the Articles.

This resolution is passed by:
70,495,037 Votes "IN FAVOR"
5,073,963 "AGAINST"
0 ABSTENTION

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by the amount of EUR 71,790,550 (seventy-one

million seven hundred ninety thousand five hundred fifty Euros) in order to bring the share capital from its current amount
of EUR 151,138,000 (one hundred fifty-one million one hundred thirty-eight thousand Euros) to the amount of EUR
79,347,450 (seventy-nine million three hundred forty-seven thousand four hundred fifty Euros) by way of absorption of
part of the losses suffered by the Company as at December 31, 2012, such reduction being achieved by reducing the
nominal value of the shares from the current amount of EUR 2 (two Euros) to an amount of EUR 1.05 (one Euro and
five Cents).

A copy of the balance sheet will remain annexed to the present.
As a result of this resolution, the share capital of the Company is of an amount of ^ EUR 79,347,450 (seventy-nine

million three hundred forty-seven thousand four hundred fifty Euros) represented by a total of 75,569,000 (seventy-five
million five hundred and sixty-nine thousand) shares with a nominal value of EUR 1.05 (one Euro and five Cents) each.

This resolution is passed by:
75,569,000 Votes "IN FAVOR"
0 "AGAINST"

29213

L

U X E M B O U R G

0 ABSTENTION

<i>Sixth resolution

The Meeting further resolves to reduce the share capital of the Company by the amount of EUR 15,869,490 (fifteen

million eight hundred sixty-nine thousand four hundred ninety Euros) in order to bring the share capital from the amount
resulting from the above resolution, namely EUR 79,347,450 (seventy-nine million three hundred forty-seven thousand
four hundred fifty Euros) to the amount of EUR 63,477,960 (sixty-three million four hundred seventy-seven thousand
nine hundred sixty Euros) by reducing the nominal value of the shares from the amount of EUR 1.05 (one Euro and five
Cents) to the amount of EUR 0.84 (eighty-four Cents) and by reimbursement of the amount of EUR 15,869,490 (fifteen
million eight hundred sixty-nine thousand four hundred ninety Euros) to the shareholders proportionally to their share-
holdings (the First Reimbursement).

As a result of this resolution, the share capital of the Company is of an amount of EUR 63,477,960 (sixty-three million

four hundred seventy-seven thousand nine hundred sixty Euros) represented by a total of 75,569,000 (seventy-five million
five hundred sixty-nine thousand) shares, with a nominal value of EUR 0.84 (eighty-four Cents) each.

This resolution is passed by:
75,569,000 Votes "IN FAVOR"
0 "AGAINST"
0 ABSTENTION

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to add a new Article 13.6 of the Articles which shall read henceforth as follows:

" 13.6. Notwithstanding sub articles 13.5 and 13.4 above, the decision to reduce the share capital of the company with

a deferral of payment of the subsequent reimbursements to the shareholders due to the absence of sufficient liquid funds
available in the company, can only be validly taken by the unanimity of the shareholders.".

This resolution is passed by:
75,569,000 Votes "IN FAVOR"
0 "AGAINST"
0 ABSTENTION

<i>Eighth resolution

Subsequently to the above resolution, the Meeting resolves to amend Article 13.4, of the Articles, so that it reads

henceforth as follows:

" Art. 13.4. Save the provisions set forth by sub articles 13.5 and 13.6 below the Shareholders' meeting can validly take

resolutions with the conditions of quorum and majority prescribed by law."

This resolution is passed by:
75,569,000 Votes "IN FAVOR"
0 "AGAINST"
0 ABSTENTION

<i>Ninth resolution

Taking into account the majority rules set forth in Article 13.6 of the Articles, the Meeting further resolves to reduce

the share capital of the Company by the amount of EUR 43,830,020 (forty-three million eight hundred thirty thousand
twenty Euros) in order to bring the share capital from the amount resulting from the above resolution, namely EUR
63,477,960 (sixty-three million four hundred seventy-seven thousand nine hundred sixty Euros) to the amount of EUR
19,647,940 (nineteen million six hundred forty-seven thousand nine hundred forty Euros) by reducing the nominal value
of the shares from the current amount of EUR 0.84 (eighty-four Cents) to an amount of EUR 0.26 (twenty-six Cents)
and by reimbursement of the amount of EUR 43,830,020 (forty-three million eight hundred thirty thousand twenty Euros)
to the shareholders proportionally to their shareholdings (the Second Reimbursement).

The shareholders further acknowledge and expressly accept that, due to the absence of sufficient liquid funds available

in the company to proceed with the payment of the Second Reimbursement, the Second Reimbursement will be paid to
the shareholders at a later stage, when and to the extent that the Company, whether in liquidation or not, will have
enough liquid funds to execute such payment. Such payment will be made to each shareholder at the same time and pro
rata to its shareholding in the Company. The Company and the shareholders will enter into a promissory note which
shall acknowledge the payment obligation of the Second Reimbursement by the Company and the terms thereof.

As a result of this resolution, the share capital of the Company is of an amount of EUR 19,647,940 (nineteen million

six hundred forty-seven thousand nine hundred forty Euros) represented by a total of 75,569,000 (seventy-five million
five hundred sixty-nine thousand) shares with a nominal value of EUR 0.26 (twenty-six Cents) each.

This resolution is passed by:

29214

L

U X E M B O U R G

75,569,000 Votes "IN FAVOR"
0 "AGAINST"
0 ABSTENTION

<i>Tenth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend Article 5, first paragraph, of the Articles

in order to reflect the above mentioned capital reductions, so that it reads henceforth as follows:

" 5.1. The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 19,647,940 (nineteen million six hundred forty-seven

thousand nine hundred forty Euros) represented by 75,569,000 (seventy-five million five hundred sixty-nine thousand)
shares divided into 18,343,380 (eighteen million three hundred forty-three thousand three hundred eighty) Class A shares,
615,500 (six hundred fifteen thousand five hundred) Class B shares, 51,536,157 (fifty-one million five hundred thirty-six
thousand one hundred fifty-seven) Class C shares and 5,073,963 (five million seventy-three thousand nine hundred sixty-
three) Class D shares, with a nominal value of EUR 0.26 (twenty-six Cents) each.".

This resolution is passed by:
75,569,000 Votes "IN FAVOR"
0 "AGAINST"
0 ABSTENTION

<i>Eleventh resolution

The Meeting resolves to give full power and authority to Mr. Gaston Schoux, manager, residing in Luxembourg to

proceed on behalf of the Company to the registration of the above decreases of the share capital in the share register
of the Company and to proceed with the reimbursement to the shareholders following the above decrease(s) of the
share capital in compliance with the 30 day-period set forth by article 69 (2) of the law dated 10 August 1915.

This resolution is passed by:
75,569,000 Votes "IN FAVOR"
0 "AGAINST"
0 ABSTENTION
There being no further business, the Meeting is adjourned at 4.50 pm.

<i>Statement - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,000.-

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the Bureau and the proxyholder of the shareholders, they sign

together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après l'Assemblée) des actionnaires de ATHENA PRIVATE EQUITY S.A.

(la Société), une société anonyme constituée en vertu d'un acte notarié du 26 mai 2000 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 699 en date du 27 septembre 2000, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 76.053 de la section B et ayant son siège social au 9 rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Münsbach. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d'acte
notarié du 15 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1261 du 10 juin 2011.

L'assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte à 16.20 heures sous la présidence de Monsieur Gaston

SCHOUX, gérant de société, avec adresse professionnelle à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Filippo Comparetto, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Anthony Braesch, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement dénommés ci-après comme le Bureau).

29215

L

U X E M B O U R G

Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont consignés dans une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés et par les membres du Bureau et le notaire, resteront annexées au présent acte
pour être soumises simultanément aux formalités d'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, pa-
raphées ne varietur par les parties comparantes seront également annexées au présent acte.

II. Que les convocations ont été envoyées par courrier recommandé aux actionnaires de la Société en date du 4

décembre 2013.

III. Qu'il apparaît sur une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que soixante-quinze millions

cinq cent soixante-neuf mille (75.569.000) actions réparties en dix-huit millions trois cent quarante-trois mille trois cent
quatre-vingt (18.343.380) actions de Catégorie A, six cent quinze mille cinq cents (615.500) actions de Catégorie B,
cinquante-et-un millions cinq cent trente-six mille cent cinquante-sept (51.536.157) actions de Catégorie C, et cinq mil-
lions soixante-treize mille neuf cent soixante-trois (5.073.963) actions de Catégorie D, d'une valeur nominale de 2 EUR
(deux euros) chacune, sur les soixante-quinze millions cinq cent soixante-neuf mille (75.569.000) actions en circulation
représentant l'intégralité du capital social de la Société de 151.138.000 EUR (cent cinquante et un millions cent trente-
huit mille euros), sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

IV. Que plus de cinquante pourcent (50 %) de chaque catégorie d'actions étant présents ou représentés, L'Assemblée

est valablement constituée et apte à délibérer des points à l'ordre du jour.

V. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de la première phrase de l'Article 2 des statuts de la Société (les Statuts) et transfert du siège social

de la Société suite à ce changement;

2. Modification du premier paragraphe de l'Article 19.2 des Statuts;
3. Ajout d'un nouvel Article 19.4 aux Statuts visant à créer un comité de liquidation;
4. Rémunération du liquidateur;
5. Réduction de capital d'un montant de 71.790.550 EUR (soixante et onze millions sept cent quatre-vingt dix mille

cinq cent cinquante euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de 151.138.000 EUR (cent cinquante et
un millions cent trente-huit mille euros) à un montant de 79.347.450 EUR (soixante dix neuf millions trois cent quarante-
sept mille quatre cent cinquante euros) par absorption d'une partie des pertes encourues par la Société au 31 décembre
2012, cette diminution étant obtenue en réduisant la valeur nominale des actions de leur montant actuel de 2 EUR (deux
euros) à un montant de 1,05 EUR (un euro et cinq centimes d'euro);

6. Réduction de capital d'un montant de 15.869.490 EUR (quinze millions huit cent soixante-neuf mille quatre cent

quatre-vingt dix euros) afin de porter le capital social du montant résultant de la résolution ci-dessus, en l'occurrence
79.347.450 EUR (soixante dix neuf millions trois cent quarante-sept mille quatre cent cinquante euros), à un montant de
63.477.960 EUR (soixante-trois millions quatre cent soixante dix-sept mille neuf cent soixante euros) via la diminution
de la valeur nominale des actions du montant de 1,05 EUR (un euro et cinq centimes d'euro) à un montant de 0,84 EUR
(quatre-vingt-quatre centimes d'euro) et le remboursement du montant de 15.869.490 EUR (quinze millions huit cent
soixante-neuf mille quatre cent quatre-vingt dix euros) aux actionnaires proportionnellement à leur participation (le
Premier Remboursement);

7. Ajout d'un nouvel Article 13.6 aux Statuts;
8. Modification de l'Article 13.4 des Statuts;
9. Réduction de capital d'un montant de 43.830.020 EUR (quarante-trois millions huit cent trente mille vingt euros)

afin de porter le capital social du montant résultant de la résolution ci-dessus, en l'occurrence 63.477.960 EUR (soixante-
trois millions quatre cent soixante dix-sept mille neuf cent soixante euros) à un montant de 19.647.940 EUR (dix-neuf
millions six cent quarante-sept mille neuf cent quarante euros) via la diminution de la valeur nominale des actions du
montant de 0,84 EUR (quatre-vingt-quatre centimes d'euro) à un montant de 0,26 EUR (vingt-six centimes d'euro) et le
remboursement du montant de 43.830.020 EUR (quarante-trois millions huit cent trente mille vingt euros) aux action-
naires proportionnellement à leur participation (le Second Remboursement);

10. Sous réserve du rejet de la résolution n° 9 ci-dessus, modification de la première phrase de l'Article 3 des Statuts

afin de prolonger la durée de la Société;

11. Modification de l'Article 5.1 des Statuts afin de refléter les réductions de capital;
12. Délégation de pouvoir et autorité à Gaston Schoux, gérant, résidant à Luxembourg, pour procéder, au nom de la

Société, à l'inscription des réductions de capital ci-dessus dans le registre des actionnaires de la Société et au rembour-
sement des actionnaires consécutivement aux réductions de capital intervenues.

Après approbation de ce qui précède, l'Assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la première phrase de l'Article 2 des Statuts de telle sorte qu'elle se lira désormais

comme suit:

«Le siège social de la Société est situé à Luxembourg.»

29216

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée décide par la suite de transférer le siège social de la Société du 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité

Syrdall 2, L-5365 Münsbach au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée par:
75.569.000 voix «EN FAVEUR»
0 «CONTRE»
0 ABSTENTION

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'Article 19.2 des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 19.2. Dans l'hypothèse où la société devait être dissoute, la liquidation serait entreprise par la Société Conseil

agissant en qualité de liquidateur conformément aux dispositions définies ci-dessous. Le liquidateur sera investi des pou-
voirs les plus étendus pour gérer les actifs de la société en vue de leur réalisation aux fins de la liquidation de la société.
Le mandat du liquidateur restera en vigueur jusqu'à la nomination d'un nouveau liquidateur. Toute révocation de la Société
Conseil de son mandat de liquidateur et la nomination subséquente d'un nouveau liquidateur doivent être adoptés par
l'Assemblée Générale pour autant que l'ensemble des Actionnaires de classe A, C et D expriment un vote favorable à
cette mesure (indépendamment des votes des actionnaires de classe B). La rémunération du liquidateur sera déterminée
par une Assemblée Générale qui devra avoir lieu au plus tard le premier jour ouvrable de chaque année en question. Si
la Société Conseil n'est pas d'accord avec cette rémunération, la Société Conseil pourra démissionner sans délai de son
mandat de liquidateur. Dans ce cas, le mandat du liquidateur démissionnaire prendra fin immédiatement, qu'un nouveau
liquidateur ait été nommé ou non. La rémunération annuelle du liquidateur sera payée en deux versements du même
montant le 31 mars et le 30 septembre de chaque année.»

Cette résolution est adoptée par:
70.495.037 voix «EN FAVEUR»
5.073.963 «CONTRE»
0 ABSTENTION

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de créer un comité de liquidation et, par conséquent, d'ajouter un nouvel Article 19.4 aux Statuts

qui se lira désormais comme suit:

« Art. 19.4. Le liquidateur sera assisté dans ses missions par un comité de liquidation (le Comité de Liquidation)

composé de trois membres désignés par une Assemblée Générale. Les membres du Comité de Liquidation seront nom-
més pour une période de deux (2) ans et ils seront sélectionnés sur une liste de noms remise par les actionnaires, chacun
des actionnaires étant autorisé à proposer un maximum de trois (3) noms. Le liquidateur consultera occasionnellement
le Comité de Liquidation dès qu'il l'estimera nécessaire et tiendra informé le Comité de Liquidation sur le statut de la
procédure de liquidation au moins une fois par trimestre. En aucune circonstance, le liquidateur ne sera tenu de suivre
les conseils ou recommandations du Comité de Liquidation dont le rôle sera purement de nature consultative.»

Cette résolution est adoptée par:
75.569.000 voix «EN FAVEUR»
0 «CONTRE»
0 ABSTENTION

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide, en vertu du nouvel Article 19.2 des Statuts, que la rémunération de la Société Conseil agissant

en qualité de liquidateur pour l'année 2014 et pour l'année 2015 sera respectivement fixée à 350.000 EUR et à 250.000
EUR. La rémunération pour 2016 et les années suivantes sera (i) égale à 1 % de la valeur comptable nette des actifs de la
société au 1 

er

 janvier à l'exclusion des liquidités disponibles, définies comme étant la différence entre les liquidités totales

de la société et le montant total de toutes les obligations contractuelles liées aux représentations, garanties, indemnités
spécifiques et autres postes similaires, et (ii) dans tous les cas inférieure ou égale à 100.000 EUR. Dans l'hypothèse où la
durée du mandat de liquidateur de la Société Conseil serait inférieure à une année complète, la rémunération sera calculée
de manière proportionnelle. La rémunération du liquidateur est exclue du remboursement des Intérêts Reportés tels
que prévus par les Articles 18.3.1 à 18.3.5 des Statuts.

Cette résolution est adoptée par:
70.495.037 voix «EN FAVEUR»
5.073.963 «CONTRE»
0 ABSTENTION

29217

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de 71.790.550 EUR (soixante et onze millions

sept cent quatre-vingt dix mille cinq cent cinquante euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de
151.138.000 EUR (cent cinquante et un millions cent trente-huit mille euros) à un montant de 79.347.450 EUR (soixante
dix neuf millions trois cent quarante-sept mille quatre cent cinquante euros) par absorption d'une partie des pertes
encourues par la Société au 31 décembre 2012, cette diminution étant obtenue en réduisant la valeur nominale des actions
de leur montant actuel de 2 EUR (deux euros) à un montant de 1,05 EUR (un euro et cinq centimes d'euro).

Une copie du bilan restera annexée aux présentes.
À l'issue de cette résolution, le capital social de la Société est fixé à un montant de 79.347.450 EUR (soixante dix neuf

millions trois cent quarante-sept mille quatre cent cinquante euros) représenté par un total de 75.569.000 (soixante-
quinze millions cinq cent soixante-neuf mille) actions d'une valeur nominale de 1,05 EUR (un euro et cinq centimes d'euro)
chacune.

Cette résolution est adoptée par:
75.569.000 voix «EN FAVEUR»
0 «CONTRE»
0 ABSTENTION

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide en outre de réduire le capital social de la Société d'un montant de 15.869.490 EUR (quinze millions

huit cent soixante-neuf mille quatre cent quatre-vingt dix euros) afin de porter le capital social du montant résultant de
la résolution ci-dessus, en l'occurrence 79.347.450 EUR (soixante dix neuf millions trois cent quarante-sept mille quatre
cent cinquante euros), à un montant de 63.477.960 EUR (soixante-trois millions quatre cent soixante dix-sept mille neuf
cent soixante euros) via la diminution de la valeur nominale des actions du montant de 1,05 EUR (un euro et cinq centimes
d'euro) à un montant de 0,84 EUR (quatre-vingt-quatre centimes d'euro) et le remboursement du montant de 15.869.490
EUR (quinze millions huit cent soixante-neuf mille quatre cent quatre-vingt dix euros) aux actionnaires proportionnelle-
ment à leur participation (le Premier Remboursement).

À l'issue de cette résolution, le capital social de la Société est fixé à un montant de 63.477.960 EUR (soixante-trois

millions quatre cent soixante dix-sept mille neuf cent soixante euros) représenté par un total de 75.569.000 (soixante-
quinze millions cinq cent soixante-neuf mille) actions d'une valeur nominale de 0,84 EUR (quatre-vingt-quatre centimes
d'euro) chacune.

Cette résolution est adoptée par:
75.569.000 voix «EN FAVEUR»
0 «CONTRE»
0 ABSTENTION

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter un nouvel Article 13.6 aux Statuts qui se lira comme suit:

« 13.6. Nonobstant les articles 13.5 et 13.4 ci-dessus, la décision de réduire le capital social de la société tout en

reportant le versement des remboursements qui en découlent aux actionnaires en raison d'un manque de liquidités
disponibles au niveau de la société peut être prise à l'unanimité des actionnaires.»

Cette résolution est adoptée par:
75.569.000 voix «EN FAVEUR»
0 «CONTRE»
0 ABSTENTION

<i>Huitième résolution

À la suite de la résolution ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'Article 13.4 des Statuts, de telle sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 13.4. Excepté les dispositions mentionnées aux articles 13.5 et 13.6 ci-dessous, l'assemblée des Actionnaires

peut valablement adopter des résolutions dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.»

Cette résolution est adoptée par:
75.569.000 voix «EN FAVEUR»
0 «CONTRE»
0 ABSTENTION

29218

L

U X E M B O U R G

<i>Neuvième résolution

Considérant les règles de majorité prévues à l'Article 13.6 des Statuts, l'Assemblée décide de réduire le capital social

de la Société d'un montant de 43.830.020 EUR (quarante-trois millions huit cent trente mille vingt euros) afin de porter
le capital social du montant résultant de la résolution ci-dessus, en l'occurrence 63.477.960 EUR (soixante-trois millions
quatre cent soixante dix-sept mille neuf cent soixante euros) à un montant de 19.647.940 EUR (dix-neuf millions six cent
quarante-sept mille neuf cent quarante euros) via la diminution de la valeur nominale des actions du montant de 0,84 EUR
(quatre-vingt-quatre centimes d'euro) à un montant de 0,26 EUR (vingt-six centimes d'euro) et le remboursement du
montant de 43.830.020 EUR (quarante-trois millions huit cent trente mille vingt euros) aux actionnaires proportionnel-
lement à leur participation (le Second Remboursement).

Les actionnaires constatent en outre et reconnaissent expressément que, en l'absence de liquidités suffisantes dispo-

nibles au niveau de la Société pour procéder au versement du Second Remboursement, le Second Remboursement sera
versé aux actionnaires ultérieurement, quand et dans la mesure où la Société, qu'elle soit en liquidation ou non, disposera
des fonds nécessaires à l'exécution dudit paiement. Ce remboursement sera versé à chaque actionnaire simultanément
et proportionnellement par rapport à sa participation dans la Société. La Société et les actionnaires concluront une
reconnaissance de dette attestant de l'obligation de paiement du Second Remboursement par la Société et des dispositions
y relatives.

À l'issue de cette résolution, le capital social de la Société est fixé à un montant de 19.647.940 EUR (dix-neuf millions

six cent quarante-sept mille neuf cent quarante euros) représenté par un total de 75.569.000 (soixante-quinze millions
cinq cent soixante-neuf mille) actions d'une valeur nominale de 0,26 EUR (vingt-six centimes d'euro) chacune.

Cette résolution est adoptée par:
75.569.000 voix «EN FAVEUR»
0 «CONTRE»
0 ABSTENTION

<i>Dixième résolution

À la suite des résolutions ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'Article 5, premier paragraphe des Statuts, afin

d'y refléter les réductions de capital intervenues ci-avant, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à 19.647.940 EUR (dix-neuf millions six cent quarante-sept mille neuf

cent quarante euros) représenté par 75.569.000 (soixante-quinze millions cinq cent soixante-neuf mille) actions divisées
en 18.343.380 (dix-huit millions trois cent quarante-trois mille trois cent quatre-vingt) actions de Classe A, 615.500 (six
cent quinze mille cinq cents) actions de Classe B, 51.536.157 (cinquante et un millions cinq cent trente-six mille cent
cinquante-sept) actions de Classe C et 5.073.963 (cinq millions soixante treize mille neuf cent soixante-trois) actions de
Classe D, d'une valeur nominale de 0,26 EUR (vingt-six centimes d'euro) chacune.»

Cette résolution est adoptée par:
75.569.000 voix «EN FAVEUR»
0 «CONTRE»
0 ABSTENTION

<i>Onzième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et autorité à Monsieur Gaston Schoux, gérant, résidant à Luxembourg, pour

procéder, au nom de la Société, à l'inscription des réductions de capital ci-dessus dans le registre des actionnaires de la
Société et au remboursement des actionnaires consécutivement aux réductions de capital intervenues, conformément à
la période de 30 jours prévue par l'article 69(2) de la loi du 10 août 1015.

Cette résolution est adoptée par:
75.569.000 voix «EN FAVEUR»
0 «CONTRE»
0 ABSTENTION
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée à 16.50 heures.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 3.000.-

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux membres du Bureau et au mandataire des actionnaires, ils ont signé ensemble avec le notaire

l'original du présent acte.

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

29219

L

U X E M B O U R G

Signé: G. SCHOUX, F. COMPARETTO, A. BRAESCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59480. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010569/473.
(140012647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Santana S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: USD 10.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 183.529.

STATUTES

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SANTANA OVERSEAS INC. société de droit

panaméen, avec siège social à Panama, constituée sous le droit panaméen en date du 17 octobre 1986.

L'assemblée est présidée par Christoph PIEL, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Teresa COLACINO, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sabine SOLHEID, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. - Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Constatation de la décision de transfert du siège social de la société vers le Luxembourg pour y fixer son nouveau

siège.

2. Adoption de la nationalité luxembourgeoise.
3. Conversion du capital en euros.
4. Augmentation du capital à EUR 40.000 par un apport en numéraire.
5. Modification de la dénomination en SANTANA S.A. SPF et refonte des statuts pour les mettre en accord avec ce

qui précède et avec la loi sur les sociétés commerciales luxembourgeoises.

6. Nomination de trois administrateurs.
7. Nomination d'un commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de Panama à L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II et par conséquent réitère et ratifie, dans la mesure nécessaire, les résolutions prises
au Panama décidant notamment de transférer le siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

Ledit transfert n'opère pas la dissolution ou la discontinuité de la personnalité juridique de la société; mais la Société

continuera ses activités sans perdre sa personnalité juridique sous les dispositions de la loi luxembourgeoise.

Cette résolution est prise à l'unanimité des voix.

29220

L

U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution

L'assemblée déclare que dorénavant la Société est régie par la loi luxembourgeoise, à l'exclusion de toute autre loi.

L'assemblée décide en plus d'adopter la forme luxembourgeoise d'une société anonyme.

Cette résolution est prise à l'unanimité des voix.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en USD en EURO.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social actuel de son montant converti de USD 10.000.- (dix mille US dollars)

en EUR 7.574,32 (sept mille cinq cent soixante-quatorze euros et trente-deux cents) à EUR 40.000.- (quarante mille
euros) par un versement en numéraire de EUR 32.425,68 (trente-deux mille quatre cent vingt-cinq euros et soixante-
huit cents). La preuve du paiement de EUR 32.425,68 (trente-deux mille quatre cent vingt-cinq euros et soixante-huit
cents) a été rapportée au notaire soussigné par un certificat bancaire.

Le capital social est ainsi fixé à EUR 40.000 (quarante mille euros) qui sera représenté par 40 (quarante) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les 40 (quarante) actions sont attribuées à l'actionnaire unique COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEM-

BOURG S.A..

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Il résulte d'un rapport établi en date du 23 décembre 2013 par AUDITEURS ASSOCIES, réviseur d'entreprises, que

l'actif net de la Société (avant augmentation de capital) est égal au montant de EUR 7.969,73 (sept mille neuf cent soixante-
neuf euros soixante-treize cents).

Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports, constitués d'actif et passifs transférés à Luxembourg, ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Un exemplaire de ce rapport restera annexé aux présentes.
Cette résolution est prise à l'unanimité des voix.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination en SANTANA S.A. SPF et de reformuler les statuts de la Société qui

prennent dorénavant la teneur suivante:

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «SANTANA S.A. SPF».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 40.000.- (quarante mille euros) représenté par 40 (quarante) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

29221

L

U X E M B O U R G

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera à Luxembourg le 23 décembre 2013 et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
Cette résolution est prise à l'unanimité des voix.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois.
Sont nommés administrateurs:

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L

U X E M B O U R G

a) Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à

Luxembourg, le 14 mars 1965,

b) Monsieur Henri REITER avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à Luxem-

bourg, le 30 avril 1962.

c) Monsieur Claudio TOMASSINI, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à

Esch/Alzette, le 31 octobre 1957.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
Cette résolution est prise à l'unanimité des voix.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de nommer FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 38, bou-

levard Joseph II, RCS Luxembourg B 34978, aux fonctions de commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
Cette résolution est prise à l'unanimité des voix.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 3.000.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. PIEL, R. COLACINO, S. SOLHEID et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2014. Relation: LAC/2014/126. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010361/172.
(140011794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Paveca SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 21.548.

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PAVECA SPF S.A.", société de gestion de

patrimoine familial, en abrégé SPF (numéro d'identité 2010 22 43 715), avec siège social à L-1150 Luxembourg, 287, route
d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 21.548, constituée sous la forme d'une société anonyme holding et sous
la dénomination de «PAVECA HOLDING S.A.» suivant acte notarié en date du 17 avril 1984, publié au Mémorial C,
numéro 138 de l'année 1984 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Gérard
LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2010, publié au Mémorial C, numéro 648 du 6 avril 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. - Transfert du siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec effet au 13 décembre 2013.
2. - Refonte des statuts de la société.
3. - Administrateurs - commissaire aux comptes.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

29223

L

U X E M B O U R G

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  de  transférer  le  siège  de  la  société  à  L-8041  Strassen,  80,  rue  des  Romains,  avec  effet  au  13

décembre 2013.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède et d'adapter les statuts aux dispositions légales en vigueur, l'assemblée

décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de «PAVECA SPF S.A.», société de gestion de patrimoine

familial ("SPF").

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  (f)les  créances  relatives  aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (€ 500.000.-), représenté par deux mille (2.000) actions d'une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (€ 250.-) chacune.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l'exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

29224

L

U X E M B O U R G

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions entre vifs
Les actionnaires ne pourront céder à un tiers les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues

au présent article. Il est néanmoins précisé que les cessions entre actionnaires sont libres. Les actionnaires disposent d'un
droit de préemption sur les actions.

Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire")
une notification écrite qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions
Offertes"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder les actions (le "Tiers"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Tiers ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre opération de même
nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et modalités de la
cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et restera lié par
cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment au
cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non les
Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre

de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Ac-
tionnaire Cédant.

L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d'actions au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été mis en mesure

d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne sera opposable
ni aux autres actionnaires, ni à la société.

En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie

d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.

(ii) Cessions à cause de décès
Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant

qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de  l'actionnaire,  une  assemblée  générale  extraordinaire  en  vue  de  délibérer  sur  ladite  acceptation.  Cette  assemblée
générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient
présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires -un, plusieurs ou tous les héritiers ou légataires

ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre leur
acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter

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U X E M B O U R G

les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.

Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les héritiers et/ou légataires et les

actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa
désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en référé.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les héritiers et/

ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

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L

U X E M B O U R G

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions des administrateurs Monsieur Dominique RANSQUIN et les sociétés

«BIA SA.» et «FIDELIN S.A.» et du commissaire aux comptes la société «BANQUE DELEN LUXEMBOURG S.A.» et de
leur accorder décharge pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 13 décembre 2013:
a) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

b) la société à responsabilité limitée «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

c) la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2018.
Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&amp;C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»

préqualifiée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963,

demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 13
décembre 2013.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2018.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille cent euros (€ 1.100.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J-M. WEBER, DEMEYER, DONDLINGER, A. WEBER.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Capellen, le 24 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4939. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 janvier 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014006473/249.
(140006521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Rohatec s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 123.820.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014006296/11.
(140006540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Rock-Equipment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.623.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/10/2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014006295/12.
(140005929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Nyl S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9556 Wiltz, 32, rue des Rochers.

R.C.S. Luxembourg B 20.256.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois «NYL S.A.»,

une société anonyme ayant son siège social à L-9556 Wiltz, Rue des Rochers 32, constituée suivant acte reçu par Me
Jean-Paul HENCKS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 1983, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations n° 77 de l'année 1983.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ,

notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 juillet 2012, publié au Mémorial C. Recueil des Sociétés et des
Associations n° 2605 du 19 octobre 2012

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.256.
L'assemblée est ouverte à 11.00 heures et sous la présidence de Madame Isabelle HAMER demeurant professionnel-

lement à L-9647 Doncols, 36, Bohey

qui se désigné également comme scrutateur.
L'assemblée choisit comme secrétaire Madame Murielle FROMONT, demeurant professionnellement à L-9647 Don-

cols, 36, Bohey.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. La Société a un capital social actuel de deux millions quatre-vingt-onze mille euros (2.091.000.- EUR) représenté par

vingt-neuf mille trois cent quarante-trois (29.343) actions sans désignation de valeur nominale.

29228

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U X E M B O U R G

II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent est porté sur une liste de présence;

laquelle liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire des actionnaires représentés, les
membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, dans les délais impartis par l'article 267
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que:

- des projets de fusion tels que publiés en date du 22 novembre 2013;
- des comptes annuels de chacune des deux sociétés ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices
- du rapport du réviseur d'entreprises établi le 30 décembre 2013 en application des articles 32-1 et 26-1§2 de la loi

du 10 août 1915,

IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen et approbation du projet de fusion des sociétés «INVEST 2000 S.A.», société anonyme, ayant son siège

social à L-1470 Luxembourg, Route d'Esch 7, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 37.937 (la «Société Absorbante»), et «NYL S.A.», société anonyme, ayant son siège social à L-9556 Wiltz, 32,
Rue des Rochers (la «Société Absorbée»), inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 20.256 et des autres documents prescrits par l'article 267 de la loi du 10 août 1915;

2. Décision de fusionner les sociétés «INVEST 2000 S.A.», société anonyme, prénommée, et «NYL S.A.», société

anonyme, prénommée, par voie d'absorption de cette dernière société par «INVEST 2000 S.A.», société anonyme, prén-
ommée, étant entendu que cette fusion s'opérera sur la base de la situation comptable des sociétés au 30 septembre
2013, mais qu'elle ne deviendra effective qu'à la date de la tenue de la présente assemblée générale des actionnaires, sans
préjudice de l'application de l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les effets de la fusion par rapport aux tiers;

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de la

présente assemblée;

4.  Formalité  de  la  radiation  de  la  Société  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  et  détermination  du  lieu  de

conservation des documents de notre Société pendant le délai légal;

5. Constatation de la réalisation de la fusion à la date de l'assemblée générale des actionnaires de la société approuvant

la fusion;

6. Divers.
V.  La  présente  assemblée,  réunissant  l'intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

VI. Les dispositions de la loi du 10 août 1915 relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
- Mise à disposition des actionnaires un mois au moins avant la date de la présente assemblée générale du projet

commun de fusion et des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des années 2010,2011 et 2012 conformément
à l'article 267§1 de la loi de 1915

- Renonciation par tous les actionnaires aux rapports des organes d'administration conformément à l'article 265§3 et

à l'examen du projet commun de fusion et au rapport d'expert conformément à l'article 266 §5 de la loi du 10 août 1915

- Etablissement d'un rapport établi par un réviseur d'entreprise agréé relatif à l'apport en nature de tous les actifs et

passifs de la société absorbée à la société absorbante conformément aux articles 32-1 et 26-1§2 de la loi du 10 août 1915

L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale, après avoir examiné le projet de fusion des sociétés «INVEST 2000 S.A.», ayant son siège social

à L-1470 Luxembourg, Route d'Esch 7, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 37.937 (la «Société Absorbante»), et «NYL S.A.», ayant son siège social à L-9556 Wiltz, 32, Rue des Rochers (la «Société
Absorbée»), inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.256 et des autres
documents prescrits par l'article 267 de la loi du 10 août 1915, approuve le projet de fusion en toute sa forme et teneur.

Conformément à l'article 26-1§2 de la loi du 10 août 1915, l'apport en nature a fait l'objet d'un examen de la société

HRT Révision SA avec siège social à L-8030 Strassen, Rue du Kiem 163 avec le numéro du Registre du Commerce et des
Sociétés B 51.238 représentée plus particulièrement par Madame Brigitte DENIS,

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que les actifs et passifs

d'une valeur comptable nette de EUR 1.937.632,32 apportés ne correspondent pas au moins à l'augmentation du capital
de EUR 1.937.594,55 à réaliser par INVEST 2000 S.A. par l'émission de 122.555 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, majoré d'une prime d'émission de EUR 37,77.»

29229

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U X E M B O U R G

Le rapport restera annexé au présent acte, après avoir été signé «ne varietur» par les mandataires des actionnaires

représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de la fusion des sociétés «INVEST 2000 S.A.», prénommée, et «NYL S.A.», prénommée, par voie

d'absorption de cette dernière par «INVEST 2000 S.A.», prénommée, étant entendu que cette fusion est faite de manière
à ce que toute la situation active et passive de la Société Absorbée, sur base de la situation comptable de la société au
30 septembre 2013 soit transférée à la Société Absorbante par voie d'apport à la date de la tenue de la présente assemblée
générale des actionnaires.

Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte

de la société absorbante à partir du 1 

er

 octobre 2013

L'assemblée constate qu'à la suite de la décision de fusion ci-dessus actée ainsi que de la décision concordante prise

par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée antérieurement aux présentes, la fusion telle que décrite
ci- avant se trouve ainsi réalisée et entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

- la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble

du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée;

- les associés de la Société Absorbée deviennent actionnaires de la Société Absorbante;
- la Société Absorbée cesse d'exister.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'octroyer pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes pour

l'exercice de leur mandat jusqu'au jour de la présente assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée constate que la fusion ne sera réalisée que lorsqu'une décision concordante aura été prise par les ac-

tionnaires de «INVEST 2000 S.A.», Société anonyme, prénommée.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide que tous les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal

au siège social de la Société Absorbante sis à L-1470 Luxembourg, 7, Route d'Esch et que tous pouvoirs sont conférés
au porteur d'une exécution des présentes pour requérir la radiation de l'inscription de la Société Absorbée, la dissolution
sans liquidation étant achevée.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée ayant pris connaissance des documents suivants et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d'accepter le projet et de constater expressément la réalisation de la fusion à la date de tenue de
l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de
l'article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les effets de la fusion par rapport aux tiers et sous la seule réserve de l'approbation
de la fusion par la Société Absorbante et par la Société Absorbée.

<i>Constatation:

Le notaire instrumentant, conformément à l'article 271 (2) de la loi du 10 août 1915, atteste par les présentes l'existence

et la légalité des actes et formalités incombant à la Société Absorbante et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée à 12.00 heures.

<i>Déclaration pro fisco

Dans le cadre de cette fusion, la société absorbée «NYL SA» a notamment transféré les biens immeubles suivants à la

société absorbante «INVEST 2000»:

1. Commune de Brugge: Immeuble situé General Lemanlaan 180, Div. 21 E AFD AS Sec. A Nr 61/Y/23 5 A 90 CA
2. Commune de Knokke- Heist: Immeuble situé Bronlaan 117 Div 2 

E

 AFD KN Sect E Nr 1084/A/4 4 ha 17 a 47 ca.

La présente fusion est faite sous le bénéfice des dispositions des articles cent dix-sept et cent vingt du Code des Droits

d'Enregistrement Belge, deux cent onze paragraphe un et suivants du Code des Impôts sur les Revenus Belge de mil neuf
cent nonante-deux et des articles onze et dix-huit paragraphe trois du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée Belge.

<i>Frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente fusion à environ mille euros (1000,-
EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête

29230

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U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants et aux membres du bureau connus du notaire

instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HAMER, FROMONT, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 30 décembre 2013. Relation: WIL/2013/872. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

PPOUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006241/140.
(140006563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

EEE 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 132.810.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005998/10.
(140006148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Silver Agate C 2013 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 182.519.

Il résulte que l'associé de la Société a prise acte en date du 22 janvier 20114 de la démission de Hamad Shahwan Al

Dhaheri son fonction de gérant de la Société avec effet au 17 décembre 2013, et a nommé la personne suivante en tant
que nouveau gérant de la Société à partir du 17 décembre 2013 et pour une durée indéterminée:

- Monsieur Sultan Ali Ahmed Hamad Al Dhaheri, né 05 février 1984, à Abu Dhabi (Emirats Arabes Unis), résidant au

211 Corniche Street, 3600 Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

Par la présente il est aussi notifié que les adresses des suivantes gérants de la Société sont les suivants:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans est résidant au 6, Allée St Hubert, L-8138, Bridel, Luxembourg;
- M. Marcus Jacobus Dijkerman est résidant au 10, Rue du cimetière, L-3396 Roeser, Luxembourg.
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- M. Sultan Ali Ahmed Hamad Al Dhaheri;
- M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi;
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans;
- M. Marcus Jacobus Dijkerman;
- M. Robert van 't Hoeft.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silver Agate C 2013 S.à r.l.
Martinus Cornelis Johannes Weijermans

Référence de publication: 2014012614/25.
(140014226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Wild River Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 175.004.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006406/10.
(140006280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

29231

L

U X E M B O U R G

Fixmer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.000.000,00.

Siège social: L-1714 Luxembourg, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 22.575.

<i>Extrait du dépôt rectificatif au dépôt effectué auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19

<i>décembre 2013 n° L130216902

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société WHOLESALE &amp; LOGISTICS S.A.,

ayant son siège social à L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 174.699 tenue en date du 28 juin 2013 que l'intégralité du capital social de la Société
FIXMER S.à r.l., divisé en 4.000 parts sociales d'une valeur nominale de 750,- EUR est détenue par la société WHOLESALE
&amp; LOGISTICS S.A. susvisée, à compter rétroactivement du 1 

er

 janvier 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014010856/19.
(140012216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Paveca SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 21.548.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014006267/11.
(140006522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Parfinlux S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 48.619.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014006265/11.
(140006529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

PJH Global Opportunities Fund-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.079.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006270/11.
(140006568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29232

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Adventor Invest S.A.

Athena Private Equity S.A.

Bezons Jaures (Lux) S.à r.l.

Carpe Vinum

Carpe Vinum

Credit-Management Systems Europe (CSE) S.A.

DC Créations S.A.

EEE 3 S.à r.l.

E. V. Luxembourg

E.WITMEUR - consultance

Feng Shui Style S.A., SPF

Fixmer S.à r.l.

G&amp;G Associates S.à r.l.

IMG S.à r.l.

Inerit S.à r.l.

KB Trading Sàrl

LSF Tempus Holdings II S.à r.l.

Maghreb Private Equity Fund III

Mont Fort Inc S.à r.l.

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Murillo Holding S.A.

Nyl S.A.

Parfinlux S.A. SPF

Paveca SPF S.A.

Paveca SPF S.A.

PJH Global Opportunities Fund-FIS

Rock-Equipment S.A.

Rohatec s.à r.l.

Santana S.A. SPF

Silver Agate C 2013 S.à r.l.

Wild River Corporation S.à r.l.