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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 610

7 mars 2014

SOMMAIRE

Alma Moda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29276

Anima Management Company S.A. . . . . . .

29279

Arfran SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29276

Baffo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29280

Baker Hughes Holdings 5 S.à r.l. . . . . . . . . .

29276

Brandenburg Properties 5 S.à r.l.  . . . . . . . .

29280

C.F. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29280

CL Management SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29238

Elektra Finanzierung A.G.  . . . . . . . . . . . . . .

29234

Eschborn (Bridge) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

29280

Eschbour Kälte-Klima-Gebäudetechnik

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29250

Eschbour Kältetechnik Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

29250

Exival S.A., Société de Gestion de Patri-

moine Familial, SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29262

Gerion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29262

GIPIVI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29269

H Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29274

I-TEK S.E.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29236

Ivanhoe BEI Zhangjiang Investments S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29273

LogiCor Holding II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

29248

Petroline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29259

Petrusse Capital Markets S.A.  . . . . . . . . . . .

29261

Rainforest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29274

Rainforest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29274

RE Acqua S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29272

Riviera Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29274

Skyline Residences S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

29251

Société de Tir de Rumelange . . . . . . . . . . . .

29279

Tintean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29274

29233

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U X E M B O U R G

Elektra Finanzierung A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2A, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 41.610.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «ELEKTRA FINANZIERUNG A.G.», inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.610, constituée suivant acte reçu
par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 1992,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 632 du 31 décembre 1992. Les statuts de la société
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 7 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1943 du 4 août 2012.

L'assemblée générale est présidée par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé, avec même adresse professionnelle,
et comme scrutateur Monsieur David GIANNETTI, responsable administratif, avec adresse professionnelle au 2a, rue

Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg.

Le Président expose:
I. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou
leurs représentants ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Restera pareillement annexée aux présentes les procura-
tions des actionnaires représentés, après avoir été paraphée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

II. Qu'il résulte de la liste de présence dressé et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cinquante

(1.250) actions de la Société sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trente
mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) sont présentes ou représentées à l’Assem-
blée Générale Extraordinaire et que les détenteurs de ces actions ont été dûment convoqués à la présente assemblée de
sorte que l'Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, que le quorum exigé dans l’article 67-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915 telle que modifiée est rempli.

III. Après avoir exposé les différents points de l’ordre du jour, le Président les soumet à l'Assemblée Générale Ex-

traordinaire qui délibère sur les points mentionnés dans l’ordre du jour et, le cas échéant, prend les résolutions ci-après.

IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée et que tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour de ladite assemblée.

V. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social du 2a, Rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg au 2a, Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler,

avec effet au 1 

er

 janvier 2014;

2. Modification subséquente de l’alinéa 2, première phrase de l’article 1 

er

 des statuts de la Société;

3. Démission de COMCOLUX S.à r.l. de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société et décharge à lui

donner pour l’exercice de son mandat;

4. Nomination de Audit Conseil Services Sàrl (en abrégé: ACSE) en tant que nouveau commissaire aux comptes, son

mandat prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016;

5. Introduction des dispositions légales relative à la possibilité d’un administrateur unique et modification des articles

4, 5, 6, 7 et 8 des statuts afin de les adapter à la possibilité de l'actionnariat unique; et

6. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 2a, Rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg

au 2a, Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

29234

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<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 2, première phrase de l’article 1 

er

des statuts de la Société afin de leur donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (alinéa 2, première phrase).  Le siège social de la Société est établi dans la commune de Sandweiler.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  décide  d’accepter  la  démission  de  COMCOLUX  S.à  r.l.  de  sa  fonction  de  commissaire  aux

comptes de la Société.

L’assemblée décide de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
Audit Conseil Services Sàrl (en abrégé: ACSE), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège

social au 283, route d'Arlon, L-8011 Strassen et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 142.685.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire les dispositions légales relative à la possibilité d’un administrateur unique et

de modifier les articles 4, 5, 6, 7 et 8 des statuts afin de les adapter à la possibilité de l'actionnariat unique, qui auront
désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n'excédant pas six (6) années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le
cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n’a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d’administration peuvent être confiées à une (1) seule personne, qui n’a pas besoin d’être l’actionnaire unique
lui-même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.»

« Art. 5. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d’adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d’administration  ou  l’attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.»

« Art. 6. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs de la Société, ou le cas échéant par la seule signature de l’administrateur unique, ou par les signatures conjointes

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ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration
de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.»

« Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la Société par son conseil

d’administration ou l’administrateur unique.»

« Art. 8. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est autorisé à procéder à des acomptes sur dividendes

conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Évaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: C. Petit, G. Saddi, D. Giannetti et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2013. LAC/2013/60096. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005999/126.
(140005846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

I-TEK S.E., Société Européenne.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 99.569.

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «I-TEK S.E.», une société européenne,

établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 99.569, constituée suivant acte notarié du 12 mars 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 451 du 29 avril 2004 et dont les statuts de la société ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER en date du 16 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2406 du 27 septembre 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Elisa Paola ARMANDOLA, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

La  présidente  désigne  comme  secrétaire  Madame  Isabelle  GERLAXHE-MARECHAL,  employée  privée,  demeurant

professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christine RACOT, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 9 des statuts de la société qui se lira désormais comme suit:

« Art. 9. Administration. La société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée
générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’ad-
ministration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout

temps, révocable par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration doit élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale immédiatement

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après  la  constitution.  En  cas  d'absence  du  président,  les  réunions  du  conseil  d'administration  sont  présidées  par  un
administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.».

2. Ajout de deux paragraphes à l’article 10 des statuts de la société entre les quatrième (4 

ème

 ) et cinquième (5

ème

 ) paragraphes qui auront la teneur suivante:

«Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéocon-

férence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communi-
cation  doivent  respecter  des  caractéristiques  techniques  garantissant  la  participation  effective  à  la  réunion,  dont  la
délibération devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à
une participation en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication
sera réputée tenue au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.»

3. Ajout d’un paragraphe à l’article 12 des statuts de la société entre les deuxième (2 

ème

 ) et troisième (3 

ème

 )

paragraphes qui aura la teneur suivante:

«Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d’administration.»
4. Ajout d’un dernier paragraphe à l’article 15 des statuts de la société qui se lira comme suit:
«Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»
5. Suppression des deux catégories d’administrateurs et requalification des administrateurs de catégorie A et des

administrateurs de catégorie B actuels en administrateurs ordinaires.

6. Acceptation de la démission des administrateurs Monsieur Cédric JAUQUET, Monsieur Yannick KANTOR et Mon-

sieur Eduardo TRIJUEQUE RODRIGUEZ. De ce fait le nombre d’administrateurs est réduit de quatre (4) à un (1).

7. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article 9 des statuts de la société relatif au

conseil d’administration qui se lira désormais comme suit:

« Art. 9. Administration. La société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée
générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’ad-
ministration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout

temps, révocable par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration doit élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale immédiatement
après  la  constitution.  En  cas  d'absence  du  président,  les  réunions  du  conseil  d'administration  sont  présidées  par  un
administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’ajouter deux paragraphes à l’article 10 des statuts de la

société entre les quatrième (4 

ème

 ) et cinquième (5 

ème

 ) alinéas qui auront la teneur suivante:

«Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéocon-

férence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communi-

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U X E M B O U R G

cation  doivent  respecter  des  caractéristiques  techniques  garantissant  la  participation  effective  à  la  réunion,  dont  la
délibération devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à
une participation en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication
sera réputée tenue au siège social de la Société.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’ajouter un alinéa à l’article 12 des statuts de la société

entre les deuxième (2 

ème

 ) et troisième (3 

ème

 ) alinéas qui aura la teneur suivante:

«Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d’administration.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’ajouter d’un dernier paragraphe à l’article 15 des statuts

de la société qui se lira comme suit:

«Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer les deux catégories d’administrateurs A et

B et par conséquent de requalifier les administrateurs actuels de catégorie A et de catégorie B en administrateurs ordi-
naires.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission des administrateurs, Monsieur

Cédric JAUQUET, Monsieur Yannick KANTOR et Monsieur Eduardo TRIJUEQUE RODRIGUEZ, et décide de leur ac-
corder décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat en tant qu’administrateur du jour de leur nomination
jusqu'à cette date.

De ce fait le nombre d’administrateurs est réduit de quatre (4) à un (1).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. P. ARMANDOLA, I. GERLAXHE-MARECHAL, C. RACOT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17188. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014006090/126.
(140005842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

CL Management SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 183.640.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg)

There appeared:

Citco C&amp;T (Luxembourg) SA, having its registered office at 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg regis-

tered with the commercial registry under number B 139857

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

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U X E M B O U R G

Such appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to enact the deed of

incorporation of a Luxembourg public limited liability company ("société anonyme"), which it declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

Chapter I. Corporation, Duration, Registered office, Object

Art. 1. Corporation. There is formed by the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares below,

a public limited liability company (société anonyme), which will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended

(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Object. The object of the corporation is to act as Director, Manager, Managing Director, General Partner,

Shareholder, Founder of companies, Partnerships, foundations or any other legal entities.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name "CL Management S.A."

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision

of the director or in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Issued capital. The capital is set at THIRTY ONE THOUSAND EURO (31.000.- EUR) divided into one hundred

(100) shares of THREE HUNDRED AND TEN EURO (310.- EUR) each.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder

or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of these Articles.

Art. 8. Shares. The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the

shareholders.

If the Company issues registered shares, a shareholders' register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders' register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders' register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried out
in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or
other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or

any other similar event regarding the sole shareholder, as the case may be, or any other shareholder shall not cause the
Company's dissolution.

Chapter III. Management

Art. 10. Directors. The corporation shall in case there is only one shareholder be managed by a sole director or by a

board of directors, or in case there are two or more shareholders, be managed by a board of directors composed of at
least three members, being either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a
general meeting of shareholders.

The sole director or the board of directors may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting

of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

In case a board of directors exists, the members of the board of directors shall elect from among its members a

chairman.

A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors. The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is
present or represented by proxies and provided that at least two directors are physically present. Decision shall be taken
only with the approval of a majority of the members of the board of directors present or represented at such meeting.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the Chairman shall have
a casting vote.

The minutes of the meeting will be signed by all the directors present at the meeting.
One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a sole
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of directors may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a sole document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of directors.

The sole director or if applicable the board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of admi-

nistration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 2 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The corporation shall be bound in all circumstances by the sole signature of the sole director or in case more directors

are appointed by the joint signature of two directors or by the sole signature of the managing director (administrateur-
délégué), provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a
delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 11 hereof.

Art. 11. Delegation. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the

corporation, to one or more directors, who will be called managing directors. (administrateurs-délégués).

Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the

General Meeting.

The Board of directors may designate delegates with general or special powers who shall be name Assistant Manager,

Proxyholder A or Proxyholder B. In the internal affairs of the corporation, it shall be represented taking into account the
following limitations and groupings of signatures, by:

1) a member of the board of directors acting jointly with:
- an assistant manager or
- a proxyholder A or
- a proxyholder B
2) two assistant-managers acting jointly
3) two proxyholders A acting jointly
4) a proxyholder A acting jointly with a proxyholder B.

Art. 12. Litigation. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the

name of the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such
purpose

Art. 13. Conflicts of interest. If any of the directors of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such director shall disclose such personal interest to the other director(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case the Company has only one director, transactions between the Company and the sole director, who has such

an opposing interest, must be recorded in writing and the records be disclosed to the shareholders.

The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the directors or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

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Art. 14. Directors' liability - Indemnification. The director or the directors (as the case may be) assume, by reason of

his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Com-
pany.

Chapter IV. - Supervision

Art. 15. Supervision. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general

meeting of shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed
six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Chapter V. Shareholders

Art. 16. Powers of the shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of sha-

reholders, which constitutes one of the Company's corporate bodies.

The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Laws and the Articles.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, the resolutions of the shareholders may be passed in writing,

instead of holding a general meeting of shareholders. Written resolutions may be documented in a sole document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders.

Should such written resolutions be sent by the director(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are

under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for
the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by
the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

If  the  Company  has  only  one  shareholder,  such  shareholder  shall  exercise  the  powers  of  the  general  meeting  of

shareholders.

Art. 17. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the

registered office at the place specified in the convening notices on the 1 

st

 Monday of June at 10.00 a.m. and the first time

in the year 2014.

If such day is a public holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Art. 18. Place of general meetings. General meetings of shareholders will be held in the municipality of the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the director(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Notice of general meetings. The general meeting of shareholders may at any time be convened by the director

(s), or by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than half (1/2) of the
issued capital of the Company.

The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place, date

and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days prior
to the date scheduled for the meeting. The agenda for a general meeting of shareholders shall also, where appropriate,
describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or
form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 20. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 21. Proceeding. A board of the meeting ("bureau") shall be formed at any general meeting of shareholders, com-

posed of a chairman, a secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders,
and who need neither be shareholders, nor directors.

The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in

particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.

An attendance list shall be kept at any general meeting of shareholders.

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Art. 22. Vote. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be adopted by shareholders representing more

than half (1/2) of the capital of the Company, except for general meeting convened for the purpose of amending these
Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment
to these Articles.

If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or

consulted) a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 23. Financial year. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of

December the same year, with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the
Company and shall terminate on the last day of December 2014.

Art. 24. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the director

(s) draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval within six (6)

months from the end of the related financial year.

Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 25. Allocation of Results. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in

the Company.

The director or, in case of plurality of directors, the board of directors is authorized to decide and to distribute interim

dividends at any time, under the following conditions:

1. The director or, in case of plurality of directors, the board of directors will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.

Chapter VII. Matters not provided

Art. 27. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on the last day of December 2013.

<i>Subscription - Payment

The shares have been subscribed by Citco C&amp;T (Luxembourg) SA., prenamed, which is the sole shareholder of the

company.

The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of THIRTY ONE THOUSAND EURO (31.000.- EUR) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (€ 1,800.-).

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

The shareholder has immediately taken the following resolutions:
- The address of the corporation is 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
- To set at three (3) the number of directors and further resolves to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2018:

* Mr Phillip Williams, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste, he has the power to bind

the company jointly with any other Director;

* Mr Joannes van de Sanden, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste, he has the power

to bind the company jointly with any other Director;

* Mr Ramon van Heusden, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste, he has the power to

bind the company jointly with any other Director;

- To set at one (1) the number of statutory auditors and further resolves to elect the following as statutory auditor

for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2018:

* C.A.S. Services S.A., with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
- To authorize the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of

the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg)

A COMPARU:

Citco C&amp;T (Luxembourg) SA, ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatri-

culée auprès du registre de commerce et des societies de Luxembourg sous le numéro B 139857

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Esch/Alzette, agissant en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux

fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter l'acte constitutif

d'une société anonyme luxembourgeoise qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Durée, Siège et objet

Art. 1 

er

 . La société.  Il est formé par les présentes et par tout ceux qui deviendront détenteurs de parts sociales une

société sous la forme d'une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après "La Société"),
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. Objet. La société a pour objet d'agir en tant qu'Administrateur, Gérant, Administrateur-Délégué, Associé

Commandité, Actionnaire, Fondateur de sociétés, associations, fondations ou toute autre entité ayant la personnalité
juridique.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination "CL Management SA"

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision de l'adminis-

trateur, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 6. Capital émis. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31,000.--EUR) représenté par cent

(100) actions ordinaires d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,-- EUR) chacune.

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Art. 7. Augmentation et réduction du capital. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'ac-

tionnaire unique ou par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, en conformité avec l'article 13 des présents
Statuts.

Art. 8. Actions. Les actions ont la forme d'actions nominatives ou d'actions au porteur selon choix des actionnaires.
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires pouvant être consulté par tout actionnaire,

sera conservé au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire ainsi que l'indication
du nombre d'actions qu'il détient, l'indication des versements effectués sur les actions ainsi que les cessions d'actions et
les dates auxquelles ils ont été effectués.

Chaque actionnaire informe la Société par lettre recommandée de son adresse ainsi que tous changements de cette

adresse. La Société sera en droit de se baser sur la dernière adresse qui lui a ainsi été communiquée.

La propriété des actions nominative ressort des inscriptions faites au registre des actionnaires.
Les cessions d'actions se font par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par

le cédant et par le cessionnaire ou par leur(s) mandataire(s). Les cessions d'actions peuvent également s'effectuer con-
formément aux règles applicables aux transferts de créances édictées à l'article 1690 du code civil luxembourgeois. En
outre, la Société peut accepter et inscrire au registre des actionnaires toutes cessions mentionnées dans de la corres-
pondance ou tout autre document dont ressort le consentement du cédant et du cessionnaire.

Des certificats reflétant les inscriptions portées au registre des actionnaires sont délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.
La Société peut acquérir ses propres actions. L'acquisition et la détention d'actions propres se font dans le respect

des conditions et limites fixées par la loi.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou insolvabilité d'un actionnaire. La mort, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire affectant les actionnaires ou, selon les cas, l'actionnaire unique, n'entraîne pas la dissolution de la
Société.

Chapitre III. Gérance

Art. 10. Administrateur(s). La société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou

par un conseil d'administration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale
des actionnaires.

L'administrateur unique ou les membres du conseil d'administration peuvent être réélus et révoqués à tout moment

par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

En cas d'existence d'un conseil d'administration, le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande d'au moins deux administra-

teurs. Le conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses
membres est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs sont physiquement présents.
Les décisions ne seront prises qu'avec l'approbation de la majorité des membres du Conseil d'Administration présents
ou représentés à la réunion. Dans l'hypothèse où, lors d'une réunion, le nombre de voix en faveur d'une résolution et le
nombre de voix en défaveur d'une résolution sont égaux, la voix du Président est prépondérante.

Les procès-verbaux des réunions seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite

par écrit, câble, telegram, télex, Fax, Email ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 2 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en cas d'exi-

stence d'un conseil d'administration par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature individuelle

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d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

Art. 11. Délégation. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs

administrateurs, ou à un ou plusieurs tiers, actionnaires ou non, qui prendront la dénomination d'administrateurs-délé-
gués.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration pourra nommer des délégués avec des pouvoirs généraux ou limités avec le titre de Di-

recteur-adjoint, de Fondé de pouvoir A ou Fondé de pouvoir B. A l'intérieur de la société, celle-ci sera représentée, en
tenant compte des limitations et des combinaisons de signature suivantes, par:

1) un membre du Conseil d'administration agissant conjointement:
- avec un directeur-adjoint ou
- avec un fondé de pouvoir A ou
- avec un fondé de pouvoir B;
2) deux directeurs-adjoints agissant conjointement;
3) deux fondés de pouvoir A agissant conjointement;
4) un fondé de pouvoir A agissant conjointement avec un fondé de pouvoir B.

Art. 12. Litiges. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le

conseil d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. Conflit d'intérêt. Si un ou plusieurs administrateurs a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une trans-

action de la Société, ce(s) administrateurs devra (devront) en aviser les autres administrateurs et il(s) ne pourra (pourront)
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un administrateur unique, des opérations intervenues entre la Société et son administrateur unique

ayant un intérêt opposé à celui de la Société, doivent être consignées par écrit dans un procès-verbal qui sera communiqué
à l'(aux) actionnaire(s).

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute
personne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automati-
quement  empêchée  de  délibérer,  de  voter  ou  d'agir  autrement  sur  une  opération  relative  à  de  tels  contrats  ou
transactions.

Art. 14. Responsabilité des administrateurs - Indemnisation. Le(s) administrateur(s) n'engage(nt) pas leur responsabilité

personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Chapitre IV. Surveillance

Art. 15. Surveillance. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 16. Pouvoir des actionnaires. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale des action-

naires, qui constitue un organe de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. Toute as-

semblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Si la Société compte plusieurs actionnaires, les résolutions des actionnaires peuvent être prises par écrit, à la place

d'une assemblée générale des actionnaires. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs
documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs actionnaires.

Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le(s) administrateur(s) aux actionnaires pour approbation,

les actionnaires sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte des résolutions
proposées, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la
transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par
l'assemblée générale des actionnaires s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolutions écrites.

Si la Société compte un seul actionnaire, ce dernier exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.

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Art. 17. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du

siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de Juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 2014.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 18. Lieux des assemblées générales. Les assemblées générales des actionnaires se tiendront dans la municipalité

du siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le(s) administrateur(s), le requièrent.

Art. 19. Convocation aux assemblées générales. Les actionnaires peuvent aussi se réunir en assemblées générales,

conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des administrateurs, ou subsidiairement,
du commissaire aux comptes (s'il en existe), ou plus subsidiairement, des actionnaires représentant ensemble plus de la
moitié (1/2) du capital émis de la Société.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée

générale des actionnaires, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale, et devra être envoyée à chaque actionnaire
au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'actionnaires doit
également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifi-
cations relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 20. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des actionnaires.

Un actionnaire peut agir à une assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même action-
naire.

Art. 21. Procédure. Un bureau de l'assemblée générale sera constitué à l'occasion de chaque assemblée générale des

actionnaires et sera composé d'un président, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun d'eux n'ayant pas besoin d'être
administrateur ou actionnaire eux-mêmes et étant nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Le bureau s'assure en particulier que l'assemblée est tenue conformément aux règles en vigueur, et en particulier

conformément aux règles relatives à la convocation, aux exigences en matière de majorité, à la comptabilisation des votes
et à la représentation des actionnaires.

Une liste de présence sera tenue pour toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 22. Vote. Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires seront adoptées par les actionnaires repré-

sentant plus de la moitié (1/2) du capital de la Société, lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une
assemblée générale convoquée en vue de la modification des présents Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des présents Statuts.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les actionnaires seront de

nouveau convoqués (ou consultés) par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 23. Exercice social.  L'exercice  social  commence  le  premier  jour  de  janvier  et  se  termine  le  dernier  jour  de

décembre, à l'exception de la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le dernier jour de
décembre 2014.

Art. 24. Approbation des comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s)

administrateur(s) dresse(nt) l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat con-
formément aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux actionnaires pour approbation dans les six (6) mois

suivant la fin de l'exercice social y relatif.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) actionnaires, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 25. Affectation du résultat. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires en proportion avec leur participation dans le capital

de la Société.

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U X E M B O U R G

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou

plusieurs liquidateurs, Actionnaires ou non, nommés par les Actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et rémuné-
ration.

Chapitre VII. Dispositions générales

Art. 27. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le dernier jour de décembre 2013.

<i>Souscription et paiement

Les parts sociales ont été souscrites par Citco C&amp;T (Luxembourg) SA, seul actionnaire de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31,000.-- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (€
1.800,-).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Décisions de l'associé unique

L'actionnaire a immédiatement pris les résolutions suivantes:
- L'adresse du siège social est fixée au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
- Le nombre des administrateurs de la Société est de trois (3) et décide d'élire les personnes suivantes en tant qu'ad-

ministrateurs pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2018:

* Mr Phillip Williams, ayant son adresse professionnelle au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, il a la capacité

d'engager la société conjointement avec tout autre Administrateur;

* Mr Joannes van de Sanden, ayant son adresse professionnelle au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, il a la

capacité d'engager la société conjointement avec tout autre Administrateur;

* Mr Ramon van Heusden, ayant son adresse professionnelle au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, il a la capacité

d'engager la société conjointement avec tout autre Administrateur;

- Le nombre de commissaires à un (1) et décide en outre d'élire la personne suivante en tant que commissaire pour

une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2018:

* C.A.S. Services S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16596. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

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POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014011558/504.
(140013143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

LogiCor Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.783.

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of the month of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LogiCor Midco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 170.076 (the "Sole Shareholder"),

represented by Mr Joe Zeaiter, jurist, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 31 December

2013 which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the
undersigned notary,

being the Sole Shareholder of LogiCor Holding II S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability

company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 169.783 (the "Company"),
incorporated on 21 June 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 28 July 2012,
number 1885.

The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital

is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
The current article 22 of the articles of incorporation of the Company shall be deleted and replaced by the following

so that it shall read as follows:

" Art. 22. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to

be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account""

Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to delete the current article 22 of the articles of incorporation of the Company and

to replace it with the following so that it shall read as follows:

" Art. 22. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to

be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

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The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account'"

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

this deed are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in case of
divergences between the English and German version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading this deed the appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Englischen Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am einunddreißigsten Dezember.
Vor Uns, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

LogiCor Midco S.à r.l.., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts, mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert
Euro  (EUR  12.500)  beträgt  und  eingetragen  ist  im  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  in  Luxemburg,  unter  der
Nummer B 170.076 (der «Alleinige Gesellschafter»),

hier vertreten durch Herr Joe Zeaiter, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg, gemäß einer Vollmacht ausgestellt am

31. Dezember 2013, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt wird nachdem sie ne varietur durch den Vollmachtnehmer
und den unterzeichnenden Notar unterschrieben wurde,

als Alleiniger Gesellschafter der LogiCor Holding II S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesell-
schaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) beträgt und eingetragen ist im Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 169.783 (die «Gesellschaft»), gegründet am 21. Juni 2012 gemäß Urkunde
aufgenommen durch Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht am 28. Juli 2012 im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), Nummer 1885.

Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert.
Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtieren-

den Notar Folgendes zu beurkunden:

1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünfhundert (500) von der Gesellschaft ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.

2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der Folgende: Der aktuelle Artikel 22 der Satzung der

Gesellschaft wird gestrichen und durch Folgenden ersetzt so dass er wie folgt lautet:

„ Art. 22. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich vorgeschriebenen

Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rücklage zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen'"

Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:

<i>Einziger Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt den aktuellen Artikel 22 der Satzung der Gesellschaft zu streichen und durch

Folgenden zu ersetzen so dass er wie folgt lautet:

„ Art. 22. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich vorgeschriebenen

Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rücklage zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser

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U X E M B O U R G

Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen."

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienenen hat dieser mit dem amtierenden Notar diese

Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: J. ZEAITER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2014. Relation: LAC/2014/992. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 21. Januar 2014.

Référence de publication: 2014011734/129.
(140013155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Eschbour Kältetechnik Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Eschbour Kälte-Klima-Gebäudetechnik Sàrl).

Siège social: L-9221 Diekrich, 164, rue Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 180.775.

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

La société à responsabilité limitée Eschbour Participations S.à r.l., ayant son siège social à L-9221 Diekirch, 164, rue

Clairefontaine, R.C.S. Luxembourg B 145.773,

ici représentée par son gérant Monsieur André ESCHBOUR maître-installateur frigoriste, né le 4 novembre 1969 à

Luxembourg, et par Madame Nathalie CLAUSSE, épouse Eschbour, née le 21 mars 1966 à Diekirch demeurant ensemble
à L-9221 Diekirch, 164, rue Clairefontaine, cette dernière ici représentée par Monsieur André Eschbour, ci-avant qualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 30 décembre 2013

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  comparant  et  le  notaire  instrumentaire,  restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;

Laquelle comparante agissant en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée "Eschbour Kälte-

Klima-Gebäudetechnik Sàrl" avec siège social à L-9221 Diekirch, 164, rue Clairefontaine

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 septembre 2013, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 2958 du 22 novembre 2013,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro B 180.775.
a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes prises en assemblée générale:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de modifier la raison sociale de la société et en conséquence de modifier l'article 1 des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «Eschbour Käl-
tetechnik Sàrl»».

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante:

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" Art. 2. La société a pour objet toutes activités relatives à l'équipement technique du bâtiment, notamment:
L'étude et la réalisation d'installations sanitaires, de chauffage, de réfrigération, de congélation et de gestion technique;
La gestion et l'exploitation de tout bâtiment et équipement technique ainsi que les prestations de service y afférentes;
L'achat, la vente et la location de tout équipement technique ainsi que les prestations y afférentes.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations financières, commerciales et industrielles, de nature

mobilière ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et qui sont de nature à en faciliter
la réalisation.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Les frais du présent acte à la charge de la société sont évalués à 750.-€.

<i>Déclaration de la comparante

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: André ESCHBOUR, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 30 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15871. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010789/59.
(140012365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Skyline Residences S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 183.645.

STATUTEN

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

The limited company Amstar Europe Management Limited, with its registered office at Jardine House 4 

th

 floor, Reid

Street 33-35, HM12 Hamilton, Bermuda, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Bermuda, under the number
37756,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, with professional address at 12, rue Jean Engling, L-1466

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

the said proxy, initialed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing attorney, acting as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of

a private limited company, ("société a responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société á responsabilité limitée") which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "Skyline Residences S.à. r.l. ".

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

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The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any other
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry out any
regulated activities of the financial sector.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that those developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20'000.-) divided into fully paid shares in

registered form as follows:

- nineteen thousand nine hundred ten (19'910.-) ordinary shares;
- ten (10) class A shares ("Class A Shares");
- ten (10) class B shares ("Class B Shares");
- ten (10) class C shares ("Class C Shares");
- ten (10) class D shares ("Class D Shares");
- ten (10) class E shares ("Class E Shares");
- ten (10) class F shares ("Class F Shares");
- ten (10) class G shares ("Class G Shares");
- ten (10) class H shares ("Class H Shares"); and
- ten (10) class I shares ("Class I Shares");
with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.
The rights and obligations attached to the classes of shares shall be identical except to the extent otherwise provided

by these articles.

Shares are liable to be repurchased at the option of the Company at above or below par value and the Company may

acquire its own shares and hold them in treasury. Where shares are to be repurchased or acquired for value, the mana-
gement board shall draw up interim accounts and Article 20 shall apply mutatis mutandis. Shares may only be repurchased
or acquired pursuant to a special resolution and, except in the case of acquisition for no consideration, at the recom-
mendation of the management board, subject to and in accordance with the Companies' Act of August 10, 1915.

Repurchased shares are immediately treated as though they are cancelled and until the actual cancellation of such

shares, all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever
nature, shall be suspended. The rights attached to shares held in treasury shall be likewise suspended.

The company shall issue each member, on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of the

shares which that member holds.

Art. 7. The members may decide upon the partial liquidation of the Company - which is a repurchase and cancellation

of a class of shares - by special resolution taken at a general meeting of which notice specifying the intention to pass such
resolution was given.

In the event a class of shares is repurchased and cancelled, the entire partial liquidation amount at such time, as

determined by the management board by reference to interim accounts prepared for the purpose, shall be payable to
the holders of shares of the relevant class on a pro rata and pari passu basis.

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Art. 8. The share-quotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per share-

quota. If a share-quota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the Company the owner of the share-quota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

Nevertheless, the voting rights attached to the share-quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary

only.

Art. 9. The transfer of share-quotas of any class inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional

upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital.

The transfer of share-quotas of any class mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon

the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging
to the survivors.

This approval is not required when the share-quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right proportional to

their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 10. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 11. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 12. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 13. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 14. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 15. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 16. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 18. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

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Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five per cent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 20. To the extent shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held

in treasury, the Company shall maintain separate share premium accounts for all classes, and the holders of shares of a
class are, unless the management board resolves otherwise in connection with a partial liquidation pursuant to Article 6,
collectively and exclusively entitled on a pro rata and pari passu basis to the amount standing to the credit of the share
premium account of their class. Quasi premium shall likewise be booked to separate class reserve accounts.

Art. 21. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share-quotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 22. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 23. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Subscription and payment

The Articles thus having been established, the following share-quotas are hereby issued at par and subscribed for and

by the sole shareholder Amstar Europe Management Limited, pre-designated and represented as stated above, as follows:

- nineteen thousand nine hundred ten (1 9'910) ordinary shares, numbered 1 through 19'910;
- ten (10) Class A Shares, numbered A-1 through A-10;
- ten (10) Class B Shares, numbered B-1 through B-10;
- ten (10) Class C Shares, numbered C-1 through C-10;
- ten (10) Class D Shares, numbered D-1 through D-10;
- ten (10) Class E Shares, numbered E-1 through E-10;
- ten (10) Class F Shares, numbered F-1 through F-10;
- ten (10) Class G Shares, numbered G-1 through G-10;
- ten (10) Class H Shares, numbered H-1 through H-10; and
- ten (10) Class I Shares, numbered I-1 through I-10.
The aforementioned share-quotas have been fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the

amount of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20'000.-) for the corporate capital is from this day on at the free disposal
of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year will begin now and will end on December 31 

st

 , 2014.

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand Euros.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, has passed the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an undetermined period:
Mr. Arnold uit de BOS, businessman, born on 25 March 1969 in Landsmeer (Netherlands), residing professionally in

Bohdana Khmelnytskogo Street 19-21a, 4 

th

 floor office 22, 01030 Kiev, Ukraine.

Mr. Sinan SAR, employee, born on 5 June 1980 in Luxembourg, residing professionally at 5, avenue Gaston Diderich,

L - 1420 Luxembourg.

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Mrs. Valérie FISSON, employee, born on 11 November 1975 in Aye (Belgium), residing professionally at 5, avenue

Gaston Diderich, L - 1420 Luxembourg.

The Company is validly bound by the joint signature of all of the managers.

<i>Second resolution

The address of the registered office of the company is established at 5, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

the said attorney has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé;

A COMPARU:

Amstar Europe Management Limited, une société régie par les lois des Bermudes, établie et ayant son siège social à

Jardine  House  4 

th

  floor,  Reid  Street  33-35,  HM12  Hamilton,  Bermudes,  immatriculée  au  Registre  des  Sociétés  des

Bermudes sous le numéro 37756;

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 12, rue Jean

Engling, L-1466 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, rédigée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «Skyline Residences S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société n'effectuera
aucune activité réglementée du secteur financier.

La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investissements

pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de crédit,
les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes

les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rap-
portent à son objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre

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endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

résolution du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que des
développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et
que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et les personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembour-
geoise.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille dollars U.S. (20'000,- USD), divisé en des parts sociales nominatives

entièrement libérées comme suit:

- dix-neuf mille neuf cent dix (19'910) parts ordinaires;
- dix (10) parts de catégorie A («Parts de Catégorie A»);
- dix (10) parts de catégorie B («Parts de Catégorie B»);
- dix (10) parts de catégorie C («Parts de Catégorie C»);
- dix (10) parts de catégorie D («Parts de Catégorie D»);
- dix (10) parts de catégorie E («Parts de Catégorie E»);
- dix (10) parts de catégorie F («Parts de Catégorie F»);
- dix (10) parts de catégorie G («Parts de Catégorie G»);
- dix (10) parts de catégorie H («Parts de Catégorie H»); et
- dix (10) parts de catégorie I («Parts de Catégorie I»)
d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (1,- USD) chacune.
Les droits et obligations attachées aux catégories de parts sociales sont identiques, sauf disposition contraire des

présents statuts.

Les parts sociales sont susceptibles de rachat au gré de la Société, par voie de remboursement au pair ou au-dessus

ou au-dessous du pair. La Société peut acquérir ses propres parts et les conserver en portefeuille comme des parts auto-
détenues. Lorsque les parts sociales sont rachetées ou acquises à titre onéreux, le conseil de gérance doit établir des
comptes intérimaires et l'Article 20 est applicable par analogie. Les parts sociales ne peuvent être rachetées ou acquises
que par une résolution spéciale et, sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, sur recommandation du conseil de gérance,
sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales.

Les parts sociales rachetées sont immédiatement traitées comme si elles étaient annulées et jusqu'à annulation effective

de ces parts, les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des distributions
de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.

La Société doit délivrer à chaque associé, sur demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts

sociales que cet associé détient.

Art. 7. Les associés peuvent décider de prononcer la liquidation partielle de la Société - autrement dit un rachat puis

annulation d'une catégorie de parts sociales - au moyen d'une résolution spéciale adoptée à une assemblée générale, au
sujet de laquelle a été donné un avis spécifiant l'intention d'adopter ladite résolution.

Dans le cas d'un rachat et annulation d'une catégorie de parts sociales, la totalité du montant de liquidation partielle

au moment de l'annulation, déterminé par le conseil de gérance selon des comptes intérimaires préparés à cette occasion,
doit être versé aux détenteurs de parts sociales de la catégorie concernée au prorata et sur un pied d'égalité.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 9. Les cessions de parts d'une catégorie entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à

l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts d'une catégorie à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à

l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant
aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

29256

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U X E M B O U R G

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 10. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui
a fait l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des
deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 14. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 16. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra à l'associé

unique.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. S'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues, la

Société devra tenir des comptes de prime d'émission distincts pour toutes les catégories. Les détenteurs de parts d'une
catégorie auront un droit collectif, exclusif et proportionnel sur un pied d'égalité au montant créditeur du compte de
prime d'émission de leur catégorie, sauf si le conseil de gérance décide autrement dans le cadre d'une liquidation partielle
en vertu de l'Article 6. Prime assimilée soit aussi comptabilisée dans les comptes de réserve distincts des catégories de
parts sociales.

Art. 21. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

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U X E M B O U R G

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, l'associé unique s'en réfère aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 23. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parts sociales suivantes ont été souscrites par l'associée unique

Amstar Europe Management Limited, prédésignée et représentée comme indiqué ci-dessus, comme suit:

- dix-neuf mille neuf cent dix (19'910) parts sociales, numérotées de 1 à 19'910;
- dix (10) parts de catégorie A, numérotées de A-1 à A-10;
- dix (10) parts de catégorie B, numérotées de B-1 à B-10;
- dix (10) parts de catégorie C, numérotées de C-1 à C-10;
- dix (10) parts de catégorie D, numérotées de D-1 à D-10;
- dix (10) parts de catégorie E, numérotées de E-1 à E-10;
- dix (10) parts de catégorie F, numérotées de F-1 à F-10;
- dix (10) parts de catégorie G, numérotées de G-1 à G-10;
- dix (10) parts de catégorie H, numérotées de H-1 à H-10; et
- dix (10) parts de catégorie I, numérotées de I-1 à I-10.
Les parts sociales mentionnées ci-dessus ont été libérées entièrement moyennant un versement en numéraire, de

sorte que la somme de vingt mille dollars U.S. (20'000,-USD) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les associées de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Arnold uit de BOS, homme d'affaires, né le 25 mars 1969 à Landsmeer (Pays-Bas), demeurant profession-

nellement à Bohdana Khmelnytskogo Street 19-21a, 4 

th

 floor office 22, 01030 Kiev, Ukraine.

Monsieur Sinan SAR, employé, né à Luxembourg, le 5 juin 1980, demeurant professionnellement au 5, avenue Gaston

Diderich L-1420 Luxembourg.

Madame Valérie FISSON, employée, né à Aye (Belgium), le 11 novembre 1975, demeurant professionnellement au 5,

avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe de tous les gérants.

<i>Deuxième résolution

L'adresse du siège social de la société est établie au 5, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le
texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. LAC/2013/58626. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011897/406.
(140013408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Petroline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8545 Niederpallen, 23, Beim Weldbesch.

R.C.S. Luxembourg B 183.598.

STATUTS

L'an deux mille treize, le sept novembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Anne-Cécile GONCALVES, employée privé, née le 24 août 1977 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant

au 23, beim Weldbesch L-8545 Niederpallen (i.n. 19770824160).

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée à

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "PETROLINE

S.à r.l.", laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, l'exploitation d'une ou de plusieurs stations de

service, la vente de carburants et lubrifiants, le commerce d'équipements et de produits d'entretien pour moyens de
transports automoteurs, de produits alimentaires, de boissons alcooliques et non-alcooliques, d'articles de ménage, de
journaux et périodiques, de produits de boulangerie-pâtisserie et de confiserie, de fleurs coupées, d'articles audio visuels,
de jeux et de jouets, la vente de tabacs, d'articles pour fumeurs.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à son objet et susceptibles d'en faciliter l'extension ou son développement.

Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Niederpallen (Grand-Duché de Luxembourg).
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul ayant-droit pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs ayant-droits d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à

ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en
cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné des

associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné des

associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

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Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par le ou les associés lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation «ad
nutum» par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature du gérant ou en cas de plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants avec pouvoir de délégation réciproque.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont intégralement été souscrites par la comparante Madame Anne-Cécile GONCALVES,

prénommée, et libérées moyennant versement en numéraire, de sorte que douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le
constate.

29260

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions prises par l'Associée Unique:

L'associée unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi au 23, beim Weldbesch L-8545 Niederpallen.
2. Est nommée gérante technique de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Anne-Cécile GONCALVES, prénommée, née le 24 août 1977 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant au

23, beim Weldbesch L-8545 Niederpallen (i.n. 19770824160), laquelle pourra représenter et engager la Société par sa
signature.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à la somme de neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la comparante connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, celle-ci a

signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: A-C. GONCALVES, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12.11.2013. Relation: LAC/2013/51234. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 21.01.2014.

Référence de publication: 2014011870/120.
(140012859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Petrusse Capital Markets S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 140.134.

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PETRUSSE CAPITAL MARKETS S.A.»,

société de gestion de patrimoine familial, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 140134, constituée suivant acte notarié, le 9 juillet 2008, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1899 du 1 

er

 août 2008 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant

acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 septembre 2012, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2660
du 30 octobre 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernan FILLOY, demeurant à Luxembourg, 28b, rue des

Muguets, qui assume également la fonction de scrutateur.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

29261

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur: Monsieur Fernan FILLOY, demeurant à Luxembourg, 28b, rue des

Muguets.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs de la dite société actuellement en fonction pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. FILLOY, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2014. Relation: LAC/2014/113. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011871/60.
(140013267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Gerion, Société Anonyme,

(anc. Exival S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 12.398.

L'an deux mil treize, le trente et un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg

S'est réunie

l'Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «EXIVAL S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial,

SPF» (la «Société»), avec siège à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, constituée originairement sous la dénomination
de «G.G.G. S.A.» suivant acte reçu par Maître Jacqueline HANSEN-PEFFER, notaire de résidence à Capellen, en rempla-
cement de Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Pétange, empêché, en date du 23 septembre 1974,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 225 du 6 novembre 1974.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, prénommé, le 17

octobre 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 14 du 23 janvier 1976.

La dénomination de la Société a été changée en «EXIVAL S.A.» suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN,

prénommé, le 17 octobre 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 26 du 10 février
1976.

Les statuts de la Société ont ensuite été modifiés suivant acte reçu par Maître Jacqueline HANSEN-PEFFER, prénom-

mée, en remplacement de Maître André SCHWACHTGEN, prénommé, empêché, en date du 29 mai 1979, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 220 du 21 septembre 1979, et suivant acte reçu par Maître
Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, C No 146 du 6 mars 1999.

Les statuts ont encore été modifiés suivant acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 27 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 254 du 10
avril 2001, la Société adoptant notamment la dénomination de «EXIVAL HOLDING».

29262

L

U X E M B O U R G

Enfin, les statuts ont été modifiés, la Société adoptant notamment sa dénomination sociale et son statut de SPF actuels,

suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 8 juillet 2009, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 1 882 du 29 septembre 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Françoise HÜBSCH, employée, ayant son adresse professionnelle

à Junglinster, 3, route de Luxembourg

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Massimo PERRONE, employé, ayant son adresse profes-

sionnelle à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxembourg;
2) Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Que les actionnaires de la Société ont été convoqués en vue de se prononcer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Renonciation au bénéfice des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la société de gestion de patrimoine

familial («SPF»); modification subséquente des articles premier, quatre, six et trente-trois des statuts;

2) Modification de la dénomination sociale de la Société en «GERION» et adaptation correspondante de l'article

premier des statuts;

3) Redéfinition de l'objet social de la Société, l'article quatre des statuts adoptant la formulation suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de
participations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La Société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles ou mobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»;

4) Suppression des deuxième et quatrième alinéas à l'article six et modification de l'article six des statuts qui adoptera

la formulation suivante:

« Art. 6. Les actions sont nominatives. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres

unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.»;
5) Modification de l'article trente-trois des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 33.  La  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales  et  ses  modifications  ultérieures  trouveront  leur

application partout où il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.»;

6) Nominations statutaires;
7) Refonte générale des statuts de la Société de manière à en assurer la cohérence et en vue de les adapter aux

résolutions précédentes ainsi qu'à toutes modifications de la loi sur les sociétés commerciales.

II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée générale et le nombre d'actions qu'ils dé-

tiennent ou représentent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées «ne varietur» par les mandataires.

III. Qu'en vertu de l'article vingt-cinq des statuts de la Société, les porteurs d'actions privilégiées sans droit de vote

disposent d'un droit de vote sur tous les points sauf le point 6) de l'ordre du jour, l'Assemblée étant appelée à se prononcer
sur la modification de son objet social.

IV. Qu'il résulte de la liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-cinq mille

(25 000) actions ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR) et les vingt-cinq mille (25 000) actions
privilégiées d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social d'un
million deux cent cinquante mille euros (1 250 000.-EUR), sont représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, tous

29263

L

U X E M B O U R G

les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation écrite et déclarant avoir pris préalablement connaissance de
l'ordre du jour.

L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de renoncer au bénéfice des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la société de gestion

de patrimoine familial («SPF»).

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier les articles premier, quatre, six et trente-trois des statuts actuels,

ces modifications faisant l'objet des trois résolutions qui suivent.

<i>Deuxième résolution

La dénomination de la Société est modifiée, la Société adoptant la nouvelle dénomination de «GERION».
Afin d'adapter les statuts à ce qui précède, l'article premier des statuts est rédigé comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «GERION».».

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de redéfinir l'objet social de la Société, l'article quatre des statuts adoptant la formulation suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de
participations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La Société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles ou mobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de supprimer les deuxième et quatrième alinéas à l'article six des statuts qui adoptera la formulation

suivante:

« Art. 6. Les actions sont nominatives. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres

unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La Société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.».

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article trente-trois des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 33.  La  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales  et  ses  modifications  ultérieures  trouveront  leur

application partout où il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.».

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de confirmer les mandats des Administrateurs, de l'Administrateur délégué et du Commissaire

aux comptes pour une durée de six ans.

<i>Septième résolution

En vue d'en assurer la cohérence et de les adapter aux résolutions précédentes ainsi qu'à toutes modifications de la

loi sur les sociétés commerciales, l'Assemblée décide de procéder à une refonte générale des statuts et adopte le texte
ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «GERION».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune

du siège.

29264

L

U X E M B O U R G

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La Société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles ou mobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II. - Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme d'un million deux cent cinquante mille euros (1 250 000.-EUR),

représenté par vingt-cinq mille (25 000) actions ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR) chacune,
et vingt-cinq mille (25 000) actions privilégiées sans droit de vote donnant droit à un dividende prioritaire, d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la Société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la Société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, préalablement fixé par l'Assemblée générale des

actionnaires, le Conseil d'administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des
actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. - Administration

Art. 10. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Dans le cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans
ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

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Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, courrier, télécopie ou courrier électronique, confirmé par

écrit, à un de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, courrier, télécopie ou courrier

électronique,  confirmé  par  écrit  dans  les  six  jours  francs.  Ces  lettres,  télécopies  ou  courriers  électroniques,  seront
annexés au procès-verbal de la délibération.

En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, ou, dans le cas où il n'y aurait qu'un seul adminis-
trateur, par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article quinze des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la Société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibèrera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le simple fait que l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne

sera pas constitutif d'un conflit d'intérêts.

Finalement, le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé au présent article, ne s'appliquera pas aux relations ou

aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

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Titre IV. - Surveillance

Art. 19. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la Société.

Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de juin de chaque année, à onze heures trente.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.

Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire

désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.

L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par

lettre recommandée adressée au siège de la Société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 24.  Tout  propriétaire  d'actions  a  le  droit  de  voter  aux  assemblées  générales.  Tout  actionnaire  peut  se  faire

représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la Société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. Hormis le cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées sans droit

de vote pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.

Les porteurs d'actions privilégiées sans droit de vote disposent d'un droit de vote dans toute assemblée générale

appelée à se prononcer:

- sur l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés,
- sur la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote,
- sur la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires,
- sur la réduction du capital social de la Société,
- la modification de son objet social,
- l'émission d'obligations convertibles,
- sa dissolution anticipée,
- sa transformation en une société d'une autre forme juridique.
Ils exercent le même droit de vote que les porteurs d'actions ordinaires dans toute assemblée, lorsque, malgré l'exi-

stence de bénéfice disponible à cet effet, les dividendes privilégiés et récupérables n'ont pas été entièrement mis en

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L

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paiement, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu'au moment où les dividendes
auront été intégralement récupérés.

Art. 26. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Art. 27. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 28. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le Président ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 29. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 30. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d'administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la Société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 31. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

En outre, sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée pourra décider d'affecter telle somme qu'elle jugera

utile à des fonds spéciaux de réserve ou à un report à nouveau.

Sur le surplus et en cas de répartition des bénéfices, les détenteurs d'actions privilégiées sans droit de vote auront

droit à un dividende privilégié récupérable de cinq pour cent de la valeur nominale des actions privilégiées sans droit de
vote (dividende préférentiel).

En cas d'absence ou d'insuffisance des bénéfices d'un ou de plusieurs exercices pour payer ce dividende préférentiel,

celui-ci ou son solde sera récupérable sur les exercices des années suivantes, les dividendes arriérés étant payés dans
l'ordre de leur ancienneté avant le dividende préférentiel de l'année.

Après paiement du ou des dividendes préférentiels, l'Assemblée peut répartir le surplus éventuel, uniformément entre

les actions sans distinction de catégorie.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 32. La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois l'avoir social

sera affecté en priorité au remboursement des apports représentatifs des actions privilégiées sans droit de vote; le solde
sera affecté au remboursement des apports représentatifs des actions ordinaires.

Si, après les opérations de remboursement mentionnées à l'alinéa précédent, il reste un surplus, celui-ci sera réparti

également entre toutes les actions émises sans distinction de catégorie.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 33. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la Société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: Françoise HÜBSCH, Massimo PERRONE, Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 janvier 2014. Relation GRE/2014/162. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014010821/360.
(140012677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

GIPIVI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 183.599.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Philippe GLATZ, dirigeant d'entreprise, né à Saint-Imier, Suisse, le 29 octobre 1953, demeurant à Alameda

Ministro Rocha Azevedo 915, Cerqueira Cesar 01410-003 Sao Paulo, Brésil, «le Fondateur»,

ici représentée par Madame Sonia BOULARD, salariée, résidant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

à L-1653 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer.

Titre I 

er

 . - Forme - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Forme et dénomination

Art. 1 

er

 .  Ces statuts et la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales régissent une société à res-

ponsabilité limitée dénommée «GIPIVI», «la Société».

Siège social

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil, la Société pourra transférer son siège dans la même commune et établir des filiales,

succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège de la Société peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur décision de l'associé

unique ou des associés, ci-après indifféremment «les associés».

Durée

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement, à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise de toute nationalité, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et accorder à toute société du groupe ou à tout associé tous

concours, prêts, financement, avances ou garanties.

29269

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U X E M B O U R G

La société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat, échange,

vente ou de toute autre manière, et les donner en garantie.

De manière générale, la société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations

généralement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Capital social

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit une autre personne comme son mandataire,

par lettre ou tout moyen de télécommunication d'origine vérifiable permettant un support écrit.

Art. 8. La société comporte initialement un associé unique. Elle peut à tout moment comporter plusieurs associés par

suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.
Dans ce cas, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les associés ont un droit de préemption qui doit être exercé par écrit dans un délai franc de trente (30) jours calculé

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Les cessions approuvées et notifiées au Conseil seront communiquées par les soins de celle-ci au registre de commerce

aux fins de publicité.

Titre II. - Gérance - Assemblée Générale

Gérance

Art. 9. La société est administrée par un conseil de gérance (le «Conseil»), composé d'au moins deux gérants, associés

ou non, nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés en cas de pluralité d'associés, révocables par
ceux-ci sans avoir à en justifier les raisons.

Le Conseil a sans réserves vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour prendre toutes décisions engageant la

Société, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social et agir au nom de celle-
ci dans toutes les circonstances.

Le Conseil peut payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable établissant l'existence de fonds

disponibles en suffisance. Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par les associés,
ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Sur décision du Conseil préalablement autorisée par les associés suivant les modalités des modifications statutaires, la

Société peut acquérir ses propres part sociale dans la mesure où ces acquisitions n'amènent pas l'actif net à un montant
inférieur au capital souscrit, augmenté des réserves indisponibles.

Réunions du Conseil de Gérance - Décisions

Le Conseil se réunit sur la demande de chacun de ses membres.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné a tous les gérants au moins sept (7) jours avant la date prévue pour

la  réunion,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  de  cette  urgence  sera  mentionnée  brièvement  dans  l'avis  de
convocation de la réunion du Conseil. Il peut être renoncé à toute convocation moyennant l'assentiment par écrit, par
fax ou e-mail de chaque gérant.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si les trois quarts de ses membres sont présents ou repré-

sentés, le mandat entre gérants étant admis sans qu'un gérant ne puisse représenter plus d'un de ses collègues et, pour
être valable, toute décision du Conseil devra être prise à la majorité des trois quarts des gérants nommés.

La participation aux réunions du Conseil par visioconférence, conférence téléphonique ou tous autres moyens de

télécommunication est autorisée pour autant que chaque participant puisse être identifié et soit en mesure de prendre
activement part à la réunion, c'est-à-dire notamment d'entendre et d'être entendu. Dans un tel cas, les gérants utilisant
ce  moyen  de  communication  seront  réputés  présents  à  la  réunion  et  seront  habilités  à  prendre  part  au  vote  via  le
téléphone ou la vidéo. Après délibération, les votes devront être confirmés par écrit. La réunion tenue par de tels moyens
de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

Une décision dite circulaire approuvée par écrit et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil.

Les gérants, aux mêmes conditions de majorité, peuvent également procéder par approbation ou opposition exprimée

par écrit sur des propositions de résolutions.

Art. 10. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires, ils

ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

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U X E M B O U R G

Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit des gérants ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

Représentation.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'au moins deux

gérants ou, pour des opérations déterminées, par la signature d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Assemblée générale

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, prises en assemblée générale des associés ou en

émettant son vote par écrit après réception du texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
envoyées par Le Conseil, par courrier postal, téléfax ou email.

Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux

assemblées par un porteur de procuration spéciale.

L'associé unique exerce seul les prérogatives de l'assemblée générale.

Art. 13. Pour être valablement prises, les décisions collectives doivent être adoptées à la majorité absolue des parts

sociales, c'est-à-dire plus de la moitié du capital souscrit.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou

consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle
que soit la portion du capital représenté à cette réunion ou pour cette consultation.

Pour modifier valablement les statuts, une décision doit obligatoirement être adoptée à la majorité qualifiée des trois

quarts au moins des parts sociales, sans possibilité de recours à un seconde réunion ou consultation statuant à une majorité
différente sur le même agenda.

Les décisions amenant à obliger un des associés à augmenter sa part sociale ou à changer la nationalité de la Société

doivent à peine de nullité être prises à l'unanimité par tous les associés.

Titre III. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Année sociale

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, le 31 décembre, le Conseil établit les comptes annuels.

Art. 16. Tout associé peut prendre communication des comptes annuels de la Société au siège social.

Répartition des bénéfices

Art. 17. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou la dissolution de l'un des associés ne mettent pas fin à

la Société.

En  cas  de  dissolution  volontaire  de  la  Société,  il  sera  procédé  à  sa  liquidation  par  les  soins  d'un  ou  de  plusieurs

liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes et engagements vis-à-vis de tiers,

le solde sera ensuite distribué et payé aux détenteurs de parts sociales en proportion du pourcentage détenu par chacun
d'eux dans le capital social de la Société.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune ont été souscrites

par le Fondateur.

<i>Libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire par le Fondateur de sorte que la somme de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire.

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<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:
1. Monsieur Philippe GLATZ, dirigeant d'entreprise, né à Saint-Imier, Suisse, le 29 octobre 1953, demeurant à Alameda

Ministro Rocha Azevedo 915, Cerqueira Cesar 01410-003 Sao Paulo, Brésil.

2. Monsieur Joël MURCIA, administrateur de société, né le 20 février 1965 à Nancy, France, demeurant profession-

nellement à L-1160 Luxembourg, 32-36 Boulevard d'Avranches.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1160 Luxembourg, 32-36 Boulevard d'Avranches.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du Fondateur, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte et ses annexes.

Signé: BOULARD, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60046. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011662/172.
(140012869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

RE Acqua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.581.

L'an deux mille treize, le quinze novembre.
Le soussigné Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
déclare et constate que:
Lors de la rédaction de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme RE Acqua S.A., ayant son siège social

sis au 46a Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154581 (la Société), reçu par le notaire instrumentant
en date du 30 mai 2012 (numéro 1091/12 - Me Kesseler), enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 juin 2012. Relation:
EAC/2012/6990, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1874 du 27 juillet 2012 (ci-après
l'Acte),

une erreur s'est immiscée dans la cinquième résolution de l'Acte lors de la modification de l'article 5.1 dans la version

anglaise et dans la version française de l'Acte. Le nombre d'actions ordinaires mentionné dans l'Acte est de 5.120.866
alors que le nombre correct est 5.120.886.

Ainsi, il y a lieu de rectifier l'Acte en ce sens et lire comme suit l'article 5.1 des statuts dans la version anglaise et la

version française, respectivement, de l'Acte:

Version anglaise:

" 5.1. The share capital of the Company is set at fifty million two hundred and fifty thousand euro (EUR 50,250,000.-)

represented by five million one hundred twenty thousand eight hundred and eighty-six (5,120,886) ordinary shares (the
Class of Ordinary Shares and individually, a Class of Ordinary Share), five million one hundred fourteen thousand two

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hundred and forty-one (5,114,241) class A shares (the Class A Shares and, individually, a Class A Share), five million one
hundred fourteen thousand two hundred and forty-one (5,114,241) class B shares (the Class B Shares and, individually,
a Class B Share), five million one hundred fourteen thousand two hundred and forty-one (5,114,241) class C shares (the
Class C Shares and, individually, a Class C Share), five million one hundred fourteen thousand two hundred and forty-
one (5,114,241) class D shares (the Class D Shares and, individually, a Class D Share), five million one hundred fourteen
thousand two hundred and forty-one (5,114,241) class E shares (the Class E Shares and, individually, a Class E Share), five
million one hundred fourteen thousand two hundred and forty-one (5,114,241) class F shares (the Class F Shares and,
individually, a Class F Share), five million one hundred fourteen thousand two hundred and forty-one (5,114,241) class G
shares (the Class G Shares and, individually, a Class G Share), five million one hundred fourteen thousand two hundred
and forty-one (5,114,241) class H shares (the Class H Shares and, individually, a Class H Share), five million one hundred
fourteen thousand two hundred and forty-one (5,114,241) class I shares (the Class I Shares and, individually, a Class I
Share) in registered form, with no nominal value, all subscribed and fully paid up."

Version française:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinquante millions deux cent cinquante mille euros (EUR 50.250.000,00)

représenté par cinq millions cent vingt mille huit cent quatre-vingt-six (5.120.886) actions ordinaires (au pluriel, les Actions
de Classe Ordinaire et, au singulier, une Action de Classe Ordinaire), cinq millions cent quatorze mille deux cent quarante
et une (5.114.241) actions de classe A (au pluriel, les Actions de Classe A et, au singulier, une Action de Classe A), cinq
millions cent quatorze mille deux cent quarante et une (5.114.241) actions de classe B (au pluriel, les Actions de Classe
B et, au singulier, une Action de Classe B), cinq millions cent quatorze mille deux cent quarante et une (5.114.241) actions
de classe C (au pluriel, les Actions de Classe C et, au singulier, une Action de Classe C), cinq millions cent quatorze mille
deux cent quarante et une (5.114.241) actions de classe D (au pluriel, les Actions de Classe D et, au singulier, une Action
de Classe D), cinq millions cent quatorze mille deux cent quarante et une (5.114.241) actions de classe E (au pluriel, les
Actions de Classe E et, au singulier, une Action de Classe E), cinq millions cent quatorze mille deux cent quarante et une
(5.114.241) actions de classe F (au pluriel, les Actions de Classe F et, au singulier, une Action de Classe F), cinq millions
cent quatorze mille deux cent quarante et une (5.114.241) parts sociales de classe G (au pluriel, les Actions de Classe G
et, au singulier, une Action de Classe G), cinq millions cent quatorze mille deux cent quarante et une (5.114.241) actions
de classe H (au pluriel, les Actions de Classe H et, au singulier, une Action de Classe H), cinq millions cent quatorze mille
deux cent quarante et une (5.114.241) actions de classe I (au pluriel, les Actions de Classe I et, au singulier, une Action
de Classe I) sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.»

Toutes les autres dispositions de l'Acte demeurent inchangées.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Signé: Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15245. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014012594/61.
(140014205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Ivanhoe BEI Zhangjiang Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.882.

La Société a été informée du changement d'adresse de Mme Jacqueline Kost qui réside désormais au 1001, rue Square-

Victoria, CDN - H2Z 2B5 Montréal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/01/2014.

<i>Pour la Société
Jean-Philippe Gachet
<i>Gérant

Référence de publication: 2014013077/15.
(140015243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

H Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 78.963.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour H INVEST S.A.

Référence de publication: 2014013057/10.
(140014609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Tintean, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 154.630.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.01.2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014013377/12.
(140014558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Riviera Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.386.400,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 177.014.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 28 octobre 2013, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la

Société du 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg au 43-45, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au
1 

er

 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013274/13.
(140014966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Rainforest S.A., Société Anonyme,

(anc. Rainforest S.A. SPF).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 99.439.

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAINFOREST S.A. S.P.F., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 436 du 24 avril 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse profes-

sionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sabine SOLHEID, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

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Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. - Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Modification de l'article deux des statuts relatif à l'objet social comme suit:
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

2) Modification de l'article 12 des statuts comme suit:

« Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

3) Modification de la dénomination en RAINFOREST S.A. et modification afférente de l'article 1 

er

 (premier alinéa)

des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «RAINFOREST S.A.

4) Suppression de la phrase «Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du

11 mai 2007» de l'article 3 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article deux des statuts relatif à l'objet social comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts comme suit:

« Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination en RAINFOREST S.A. et de modifier en conséquence l'article 1 

er

(premier alinéa) des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «RAINFOREST S.A..»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de supprimer la phrase «Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article

3 de la loi du 11 mai 2007» de l'article 3 des statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

29275

L

U X E M B O U R G

Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, S. SOLHEID et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60160. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014013276/80.
(140014701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Baker Hughes Holdings 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 183.550.

En date du 12 novembre 2013, Baker Hughes 8 LLC a été absorbée par Baker Hughes Holdings 3 S. à r. l. ayant son

siège  social  au  12,  rue  Jean  Engling  -  L-1466  Luxembourg  et  immatriculée  auprès  du  registre  de  commerce  de  et  à
Luxembourg sous le numéro B183551.

Par conséquent, au 12 novembre 2013, Baker Hughes Holdings 3 S. à r. l. est l'associé unique de la Société.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Baker Hughes Holdings 5 S. à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014012828/15.
(140014455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Arfran SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900.

R.C.S. Luxembourg B 160.903.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014012806/10.
(140014667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Alma Moda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 7, rue Giselbert.

R.C.S. Luxembourg B 183.734.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le treize janvier,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Maria Maddalena Alma Oliva, née le 19 juin 1984 à Luxembourg, demeurant à L-1627 Luxembourg, 7, rue

Giselbert.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la production et le commerce des habillements, des accessoires de textiles, des chaus-

sures et des sacs à main.

En sens le plus large la Société peut s'engager dans les activités et services commerciaux.

29276

L

U X E M B O U R G

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de «Alma Moda S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales, d'une valeur de cent euros (EUR 100.-).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de gérant unique la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

gérants ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

29277

L

U X E M B O U R G

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse

(nt) un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre com-
munication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cent vingt-cinq (125) parts sociales a été souscrite par l'associée unique Madame Maria Maddalena

Alma Oliva, prénommée.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente-et-un décembre 2014.

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Résolutions

Et aussitôt Madame Maria Maddalena Alma Oliva, prénommée, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1627 Luxembourg, 7, rue Giselbert.
2. L'associée unique décide de nommer Madame Maria Maddalena Alma Oliva, prénommée, en tant que gérante unique

de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. ALMA OLIVA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 janvier 2014. LAC/2014/ 1799. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur ff.

 (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 27 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012771/140.
(140015570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Anima Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.820.

Les statuts coordonnés au 20/01/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 24/01/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014012772/12.
(140015329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Société de Tir de Rumelange, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3750 Rumelange, 2, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg F 3.205.

Suite au jugement d'homologation du 5 décembre 2013, l'article 21 des statuts de la Société de Tir de Rumelange

a.s.b.l. a été modifié comme suit:

Art. 21 . Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l'administration de la société.

Tout ce qui n'est pas réservé expressément à l'assemblée générale par la loi est de la compétence du conseil. Il peut, sous
sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou même à des tierces
personnes associés ou non. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant sont intentées ou défendues au
nom  de  l'association  par  le  conseil  d'administration,  poursuites  et  diligences  du  président.  La  gestion  journalière  de
l'association avec usage de la signature sociale afférente à cette gestion est déléguée tant au président qu'au vice-président
et à un membre du conseil d'administration par délégation spéciale.

Tous les actes qui engagent l'association autres que ceux de la gestion journalière, sont signés par le président et par

au moins deux administrateurs.

Les résolutions du conseil d'administration seront portées à la connaissance des associés et des tiers par affichage au

Clubhouse de l'association, rue de la Bruyère à Rumelange.

Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des administrateurs sont réglés par les articles treize et

quatorze de la loi précitée.

Pour extrait conforme
Me Alain RUKA VINA emp. / Azadeh AZIZI

Référence de publication: 2014012756/24.
(140014860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Brandenburg Properties 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.110.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 117.702.

Les comptes annuels de la société au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014012841/12.
(140015117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Baffo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.129.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012846/10.
(140014673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

C.F. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.701.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 20. Dezember 2013 abgehalten am Gesellschaftssitz

Frau Yvette Verschuren legt ihr Amt als Verwaltungsrat mit Wirkung 20. Dezember 2013 nieder. Zum neuen Ver-

waltungsratsmitglied wird die Luxembourg Corporation Company SA, RC Luxembourg B 37974, 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg ernannt, die das Mandat zum 21. Dezember 2013 annimmt und bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2017 weiterführt.

Die Versammlung

Référence de publication: 2014012870/13.
(140014848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Eschborn (Bridge) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.465.025,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.219.

<i>Rectificatif du dépôt L140011229

Une erreur matérielle s'est glissée dans le dépôt L140011229.
Le siège social de la Société est transféré au 9b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ESCHBORN (BRIDGE) S.à r.l.

Référence de publication: 2014012961/13.
(140014573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

29280

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Alma Moda S.à r.l.

Anima Management Company S.A.

Arfran SPF

Baffo S.A.

Baker Hughes Holdings 5 S.à r.l.

Brandenburg Properties 5 S.à r.l.

C.F. Invest S.A.

CL Management SA

Elektra Finanzierung A.G.

Eschborn (Bridge) S.à r.l.

Eschbour Kälte-Klima-Gebäudetechnik Sàrl

Eschbour Kältetechnik Sàrl

Exival S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF

Gerion

GIPIVI

H Invest S.A.

I-TEK S.E.

Ivanhoe BEI Zhangjiang Investments S.àr.l.

LogiCor Holding II S.à r.l.

Petroline S.à r.l.

Petrusse Capital Markets S.A.

Rainforest S.A.

Rainforest S.A. SPF

RE Acqua S.A.

Riviera Topco S.à r.l.

Skyline Residences S.à r.l.

Société de Tir de Rumelange

Tintean