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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 574

4 mars 2014

SOMMAIRE

Arinso Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

27530

Asian Bulk and Minerals Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27530

Avant Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27552

Beechbrook Mezzanine II S.à r.l. . . . . . . . . .

27530

"Belair Immo Concept S.A."  . . . . . . . . . . . .

27531

Bolea Capital Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

27531

Charterhouse Capri I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27552

C&MI Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27551

Compagnie Financière & Industrielle de

l'Atlantique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27552

Compartilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27506

Finlabo Investments Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

27552

Forever S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27546

Green Apple Investments S.A.  . . . . . . . . . .

27526

Green Apple Investments S.A., SPF  . . . . .

27526

Groupe CHAVAGNAC  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27539

Gustibus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27544

H.I.G. Luxembourg Holdings CDI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27545

Holmex (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

27506

Immowest Lux II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27550

Man Development S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

27522

MBS Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27518

MEDCLEAN Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

27507

Montpensier International S.A.  . . . . . . . . . .

27524

NewPel Group Central Europe (abgekürzt

NPGCE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27550

Noma Star Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27506

Novenergia Holding Company S.A.  . . . . . .

27542

Novenergia Holding Company S.A.  . . . . . .

27543

OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27507

Odebrecht Energy Luxembourg S.à r.l.  . .

27506

Païperlek Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27507

Perma Impressions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

27544

PM Investment Advisory S.à r.l.  . . . . . . . . .

27532

Progitec Asia Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

27522

Prolifica International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

27536

Q Consulting SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27536

Quad/Graphics Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . .

27518

Restaurant-Café Kentucky s.à r.l.  . . . . . . . .

27539

Revel Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27539

Silverline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27531

Solaz Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27526

Someplanta Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27524

Sterling Testing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27532

STERN (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

27542

Syniverse Technologies S.à r.l.  . . . . . . . . . .

27551

Terrific S.P.F. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27540

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Holmex (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 103.731.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68023 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004440/10.
(140004708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Compartilux S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 41.626.

<i>Extrait des décisions prises par les administrateurs restants en date du 20 janvier 2014.

1. Mme Astrid BETZ, administrateur de sociétés, née à Woippy (France), le 11 septembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée comme administrateur
de la société en remplacement de M. Jacques CLAEYS, administrateur et président du conseil d'administration démis-
sionnaire, dont elle achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire
de 2016.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Mme Monique JUNCKER a été nommée comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 22.1.2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour COMPARTILUX S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014012197/20.
(140014309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Noma Star Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 173.277.

EXTRAIT

Il est à noter que 75.310 parts sociales ont été transférées de la société ARGOS S.p.A. vers la société SEB Life Assurance

Company LTD, n.218391, ayant son siège social au Bloodstone Building, Sir Rogerson's Quay, Dublin 2 en date du 13
décembre 2013.

Elle détient désormais 75.310 parts sociales de la société Noma Star S.à r.l.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014012538/13.
(140014340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Odebrecht Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 175.583.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 12 septembre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 octobre 2013.

Référence de publication: 2014012541/11.
(140013680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Païperlek Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 175.387.

Les statuts coordonnés au 17 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014012554/11.
(140014077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 278.300,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 118.872.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012546/10.
(140014176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

MEDCLEAN Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.701.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-ninth of November.
Before the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Mr Claude Balazun, born on 7 October 1965, in Lyon, France, residing in 75, rue Ney 69006, France,
* here represented by Mr Raymond THILL, professionally residing in 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

* which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a public limited liability company (“société anonyme” or (“S.A.”)), the articles of incorporation (the
“Articles of Incorporation” or "Articles") of which shall be read as follows:

Chapter I. Form and denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Form and Denomination.
1.1 There is hereby established a public limited liability company ("société anonyme" or (“S.A.”)) (the "Company")

which will be governed by the laws of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law dated 10 August
1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Law of 1915"), as well as by the present articles of
incorporation (the "Articles").

1.2 The Company will exist under the corporate name of "MEDCLEAN Luxembourg S.A.".
1.3 The Company may have only one shareholder (the "Sole Shareholder") or more shareholders (the "Shareholders").
1.4 The Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy

of the (Sole) Shareholder(s).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

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2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors" or the "Board") is authorized to change the

address of the Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period of time.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by resolution of any regularly constituted general meeting of the

Shareholder(s) (the "General Meeting"), adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The object of the Company is the acquisition and holding of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. The Company may hold interests in partnerships and carry
out its business through branches or abroad. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise.

4.2 The Company may from time to time borrow in any form (and in any event by public or private placement), and

draw, make, accept, endorse, execute and issue promissory notes, drafts, bills of exchange, warrants, bonds, debentures
and other negotiable or non-negotiable instruments and evidence of indebtedness.

4.3 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

4.4 Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose including without limitation the acceptance
of a mandate of liquidator in respect of any company of the group to which the Company belongs.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) consisting of one hundred shares

(100) with a par value of one thousand Euro (EUR 1000.-) each.

5.2 The authorized share capital of the Company is set at one million eight hundred and fifty thousand Euro (EUR 1

850 000.-), divided into one thousand eight hundred and fifty (1 850) Shares, each with a par value of one thousand Euro
(EUR 1000.-).

5.3 The Board of Directors is authorised, during a five (5) year period starting on the date of publication of these

Articles in the Memorial C, Recueil des Société et Associations to increase the share capital from time to time, in whole
or in part, by the issue of further authorized Shares in one or several Classes of Shares.

5.4 Up to the limits of the authorised share capital, the Board of Directors may in its discretion determine the time

and the number of the authorised Shares to be issued, the amount of any issue premium, whether and to what extent
the new authorised Shares are to be paid up in cash or kind.

5.5 The Board of Directors is authorised to issue further authorised Shares of the Company within the above autho-

risation without the existing Shareholders having any preferential subscription rights. The Board of Directors may delegate
to any duly authorised officer of the Company or to any other duly authorised person the duties of accepting subscriptions
and receiving payment for authorised Shares representing part or all of such increases of capital.

5.6 Whenever an increase of issued capital is carried out in accordance with this Article, the Board of Directors shall

take steps to amend this Article 5 in order to record the change in the subscribed share capital and authorised Share
Capital and the Board of Directors is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication
of such amendment in accordance with the Law of 1915.

Chapter II. Shares - Redemptions

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company may be issued in registered form and/or in bearer form at the opinion of the sole

Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject to the restrictions foreseen
by the Law of 1915. In case of registered Shares, the Shares shall be registered in the register of Shareholders (the
"Register") which shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Board, and such
Register shall contain the name of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the

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Company, the number of registered Shares held by him, the class to which they belong (if any) and the amount paid up
on each Share.

6.2 Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law of 1915 and the present Articles

of Incorporation.

Art. 7. Early redemption.
7.1 The Company may redeem one or several class of Shares (it being understood that the Company can only redeem

a class of Shares in its entirety and not in part) at any time by serving notice to the holders of the relevant Shares specifying
the number of Shares to be redeemed and a date between 14 and 28 days later on which the redemption is to take place.

7.2 On a redemption date, all remaining existing profits of the Company available for distribution in accordance with

the 1915 Law at the time of the said redemption (the “Redemption Price”), shall be distributed on a prorata basis to the
holders of the redeemed Class of Shares.

7.3 For the purpose of calculating the Redemption Price, “all the remaining profits”, shall mean all the remaining profits

as shown by the profit and loss account or interim profits and loss account drawn up and approved by the Board of
Directors  of  the  Company  for  the  relevant  financial  year  after  provision  for  payment  of  any  accrued  and/or  unpaid
preferred dividend calculated to the date of redemption and after allocation of profits to any other reserves that may be
required by the Law of 1915 and these Articles.

7.4 On the redemption date, the Redemption Price shall become a debt due and payable by the Company to the

holders of the redeemed Class of Shares.

7.5 The redeemed Class of Shares shall be cancelled and the share capital of the Company shall be decreased accor-

dingly.

Chapter III. General meetings of shareholders

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

8.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body

of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

8.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the first Wednesday of the month of May in every year at 3 p.m.. If such day
is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business
day.

8.4 Other meetings of the shareholders of the Company or class meetings may be held at such place and time as may

be specified in the respective convening notices of the meeting.

8.5 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby:

- the shareholders attending the meeting can be identified;
- all persons participating in the meeting can hear and speak to each other;
- the transmission of the meeting is performed on an on-going basis; and
- the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in

person at such meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1 The notice periods provided for by the Law of 1915 shall govern the convening notices, unless otherwise provided

herein.

9.2 Each share is entitled to one vote.
9.3 Any meeting of the Shareholders (ordinary and extraordinary) will validly deliberate only if at least fifty percent

(50%) of the capital is present or represented. In the case of an extraordinary meeting of the Shareholders amending the
Articles,  such  quorum  is  applicable  for  the  first  meeting.  In  case  of  a  second  meeting  no  quorum  requirements  are
applicable.

9.4 Any resolution at any duly convened General Meeting will be passed by a simple majority of the present or re-

presented and voting Shareholders.

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9.5 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail.

9.6 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Chapter IV. Administration - Supervision

Art. 10. Management.
10.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members. The Directors

need not to be shareholder(s) of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or
that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the com-
position  of  the  board  of  director  may  be  limited  to  one  (1)  member  only  until  the  next  ordinary  general  meeting
acknowledging that there is more than one shareholders in the Company.

10.2 The Directors shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

10.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining

directors elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders.

Art. 11. Meetings of the Board.
11.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

11.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e¬mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

11.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy.

11.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

11.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall have a casting vote.

11.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

11.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

11.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a sole director (“Sole Director”).

Art. 12. Powers of the Board.
12.1The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of

disposition and administration in the Company's interest within the Company's object.

12.2 All powers not expressly reserved by the Law of 1915 or by the Articles of Incorporation to the General Meeting

fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of powers.
13.1 The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of

the Company and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several
physical persons or corporate entities, which need not be members of the Board of Directors, who shall have the powers
determined by the Board of Directors.

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13.2 It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 14. Binding signatures.
14.1 Towards third parties, the Company shall be validly bound by the joint signature of any two (2) Directors or by

the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Board of Directors.

Art. 15. Conflict of interests.
15.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

Art. 16. Statutory Auditor(s).
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) ("commissaire(s) aux

comptes" ("CAC") or, where requested by the Law of 1915, an independent external auditor (réviseur d'entreprises).
The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be re-eligible.

16.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their

remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.

Chapter V. Accounting year

Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the January 1 

st

 , of each year and shall

terminate on December 31 

st

 of the same year.

Chapter VI. Allocation of profits

Art. 18. Allocation of profits.
18.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.3 above.

18.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

18.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law of 1915.

Chapter VII. Liquidation

Art. 19. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

Chapter VIII. Amendments of the articles of incorporation

Art. 20. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law of 1915.

Chapter VIV. Applicable law

Art. 21. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law of 1915 for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

1) The first business year begins on this day and ends on the 31 

st

 December 2013.

2) The first annual General Meeting will be held in 2014.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the above-named party subscribed for the shares as follows:

- Mr Claude Balazun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Shares

All these shares so subscribed are fully paid up to an amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), repre-

senting the total subscription price of the shares in accordance with the provisions of the Law of 1915.

Evidence of the Contribution in Cash to the Company was shown to the undersigned notary.

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<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).

<i>First resolutions of the shareholders

The above named party, representing the entire subscribed capital of the Company and considering the meeting duly

convened, immediately after the incorporation of the Company proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the shareholder passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at four (4) and the number of the statutory auditors ("commissaire(s) aux comptes")

("CAC") at one (1).

1.1. The following person(s) are appointed as Director(s):
- Mr Claude Balazun, aforementioned;
- Mr Frédéric Baudet, professionally residing in 8, rue Jacques Grosselin, CH-1227 Carouge, Switzerland;
- Mr Adrien Durazzini, professionally residing in 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-

bourg;

- Maslow Capital Partners S.à r.l., having its registered office at 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, represented

by (TBC).

2. Has been appointed statutory auditor ("commissaire(s) aux comptes"):
- ICONCEPT S.à r.l., having its registered office at 15, rue Robert Schuman L-5751 Frisange, registered at the RCS

under number B 43570.

3. the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the annual

General Meeting of the Company of the year 2018; and

4. the address of the registered office of the Company is at, 23, route d'Arlon, L-8008 Strassen, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and that in case of divergences between the
English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résident à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Claude Balazun, né le 7 Octobre 1965, à Lyon, France, résident au 75, rue Ney 69006, France,
- représenté par Monsieur Raymond THILL, résidant professionnellement au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

- laquelle, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

être enregistrée avec lui;

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme («S.A.») qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts («Statuts») comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la "Société" ou "S.A."), qui sera régie par les lois du Luxembourg, Grand-duché

de Luxembourg en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée de
temps à autre (la "Loi de 1915") et par les présents statuts (les "Statuts").

1.2 La Société existe sous la dénomination de "MEDCLEAN Luxembourg S.A."
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les "Actionnaires").
1.4 La Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

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2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration" ou le "Conseil") est autorisé à changer

l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de(s) l'Actionnaire(s) Unique

(l'"Assemblée Générale") régulièrement constituée de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet l'acquisition et la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son
activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères. Elle pourra participer à la création, au déve-
loppement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

4.2 La Société peut, de temps en temps, emprunter sous toute forme (et dans tous les cas par voie de placement public

ou privé), et retirer, faire, accepter, endosser, signer et procéder à l'émission d'effets de commerce, lettres de change,
bons de souscription, d'obligations, de certificats de créance ou tout autre instrument négociable ou non négociable et
reconnaissances de dettes.

4.3 D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toute

société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'ac-
complissement et le développement de ses objets.

4.4 Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet, y compris, sans limitation, l'accep-
tation d'un mandat de liquidateur en relation avec toute société du groupe auquel appartient la Société.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune.

5.2 Le capital social autorisé de la Société fixé à un million huit cent cinquante mille Euros (EUR 1.850.000,-), représenté

par mille huit cent cinquante (1.850) Actions chacune d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1 000,-).

5.3 Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) années à compter de la date de publication

des présents Statuts dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à augmenter le capital social souscrit de
temps à autre en tout ou en partie par l'émission de nouvelles actions dans une ou plusieurs Classes d'Actions.

5.4 Le Conseil d'Administration peut à sa discrétion, dans les limites du Capital Social autorisé, déterminer le moment

et le nombre d'Actions autorisées devant être émises, le montant de toute prime d'émission, si et dans quelle mesure
les nouvelles Actions autorisées devront être libérées en numéraire ou en nature.

5.5 Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de nouvelles Actions autorisées de la Société dans les limites

de l'autorisation ci-dessus, les Actionnaires existants n'ayant pas de droits de souscription préférentiels. Le Conseil d'Ad-
ministration peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société dûment habilité ou à toute autre personne dûment
habilitée la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les Actions autorisées représentant une
partie ou l'intégralité de ces augmentations de capital.

5.6 Lorsqu'une augmentation du capital émis a lieu conformément au présent Article, le Conseil d'administration doit

faire le nécessaire pour modifier le présent Article 5 en vue de prendre acte du changement du Capital Souscrit et du
Capital autorisé et le Conseil d'Administration est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l'exécution et la
publication de cette modification conformément à la Loi de 1915.

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Actions

Art. 6. Actions.
6.1 La Société émettra des Actions nominatives et/ou au porteur, à la discrétion de l'Actionnaire Unique, ou, en cas

de pluralité d'actionnaires, à la discrétion des Actionnaires, conformément aux dispositions de la Loi de 1915. En cas
d'Actions nominatives, les Actions seront inscrites dans le registre des Actionnaires (le "Registre") qui sera conservé par
la Société ou par une ou plusieurs personnes indiquées à cet effet par le Conseil d'Administration, et ce Registre contiendra
le nom de chaque propriétaire des Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu comme indiqué à la Société, le
nombre d'Actions nominatives détenues par lui et le montant payé pour chaque Action.

6.2 Envers la Société, les Actions sont indivisibles, puisque seulement un propriétaire est admis par Action. Les co-

propriétaires doivent nommer une personne unique en tant que leur représentant envers la Société.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi de 1915, racheter ses propres actions.

Art. 7. Rachat Prématuré.
7.1 La Société pourra racheter une ou plusieurs Classes d'Actions (étant entendu que la Société pourra seulement

racheter toute une Classe d'Actions et non seulement une partie d'une Classe) à un moment quelconque en donnant
notification aux détenteurs de la Classe d'Actions concernée en précisant le nombre des Actions à racheter et une date
se situant entre 14 et 28 jours après, à laquelle le rachat aura lieu.

7.2 Lors de la date de rachat, tous les bénéfices existants restants de la Société disponible pour la distribution con-

formément aux dispositions de la Loi de 1915 lors dudit rachat (le «Prix de Rachat»), seront distribués au prorata aux
détenteurs des Classes d'Actions rachetées.

7.3 Aux fins de pouvoir calculer le Prix de Rachat, «tous les profits restants» désignera tous les profits restants tels

qu'ils résultent du compte de profits et pertes annuel ou du compte de profit et de perte intérimaire établi et approuvé
par le Conseil d'Administration pour l'année financière concernée après provision pour paiement de tout dividende accru
et/ou  de  tout  dividende  préférentiel  impayé  calculé  au  jour  du  rachat  et  après  allocation  des  profits  à  des  réserves
quelconques qui pourrait être requise par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

7.4 Au jour du rachat, le Prix de Rachat deviendra une dette due et payable par la Société aux détenteurs de des

Classes d'Actions rachetées.

7.5 La Classe d'Actions rachetée sera annulée et le capital social de la Société sera diminué autant.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
8.1 Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Gé-

nérale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

8.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société réguliè-

rement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier mercredi du mois
de (mai) à (15h). Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

8.4 Les autres Assemblées Générales ou de classes d'actions pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis

de convocation.

8.5 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel:

- les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée Générale peuvent être identifiés,
- toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler avec les autres participants,
- la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct; et
- les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel

moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
9.1 Les délais de convocation requis par la Loi de 1915 sont applicables aux avis de convocation, dans la mesure où il

n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

9.2 Chaque action donne droit à une voix.
9.3 Toute Assemblée Générale (ordinaire ou extraordinaire) délibérera valablement seulement si au moins cinquante

pourcent (50%) du capital est présent ou représenté. En cas d'Assemblée Générale Extraordinaire modifiant les statuts,

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le même quorum est applicable lors de la première assemblée. En case de seconde assemblée, aucune condition de quorum
n'est applicable.

9.4 Toutes les décisions à chaque Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Ac-

tionnaires présents ou représentés et votants.

9.5 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel, une autre personne comme mandataire.

9.6 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Administration de la société et surveillance

Art. 10. Administration de la Société.
10.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres. Les administrateurs

n'ont pas besoin d'être Actionnaires de la Société. Cependant, dans le cas où la Société est incorporée par un Actionnaire
Unique ou qu'il est reconnu dans une assemblée générale d'actionnaires qu'il ne reste plus qu'un Actionnaire, la compo-
sition  du  Conseil  d'Administration  peut  être  limitée  à  un  membre  seulement  jusqu'à  l'assemblée  générale  ordinaire
suivante reconnaissant qu'il y a plus qu'un actionnaire dans la Société.

10.2 Les administrateurs sont élus par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée Gé-

nérale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

10.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration.
11.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

11.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

11.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire.

11.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

11.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

11.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

11.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

11.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un administrateur unique («Admi-

nistrateur Unique»).

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U X E M B O U R G

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
12.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition dans l'intérêt de la Société et conformément à son objet social.

12.2 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi de 1915 ou les présents statuts à l'Assemblée

Générale, tombent sous la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs pour exécuter la gestion quotidienne et les

affaires de la Société et pour effectuer des actes en corrélation avec la politique d'entreprise et l'objet de la Société à une
ou plusieurs personnes physique ou des entités d'entreprise, qui n'ont pas besoin d'être les membres du Conseil d'ad-
ministration, et dont les pouvoirs seront déterminés par le Conseil d'Administration.

13.2 Il peut aussi remettre la gestion de toutes les affaires de la Société ou d'une branche spéciale à un ou plusieurs

administrateurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des questions déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis
ou non parmi ses propres membres, actionnaires ou non.

Art. 14. Signatures autorisées.
14.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou

par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Conseil d'Administration.

Art. 15. Conflit d'intérêts.
15.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Art. 16. Commissaire(s).
16.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ("CAC") ou, dans les

cas prévus par la Loi sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour
une période n'excédant pas six (6) ans et il est rééligible.

16.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Année sociale

Art. 17. Exercice social.
17.1 L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Affectation des Bénéfices

Art. 18. Affectation des Bénéfices.
18.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

18.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

18.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés au lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Dissolution et liquidation

Art. 19. Dissolution et Liquidation.
19.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en

matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision
de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la
rémunération du ou des liquidateurs.

Modification des statuts

Art. 20. Modifications statutaires.
20.1 Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire, dans les

conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

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U X E M B O U R G

Art. 21. Droit applicable.
21.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi sur les Sociétés.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires préqualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus,

déclarent souscrire les actions de la Société comme suit:

- Mr Claude Balazun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Actions

Toutes ces actions sont entièrement libérées par l'Actionnaire Unique par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500,-).

<i>Premières résolutions des associés

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil d'administration est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes

("CAC") à un (1).

2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Claude Balazun, précité.
- Monsieur Frédéric Baudet, résident professionnellement au 8, rue Jacques Grosselin, CH-1227 Carouge, Suisse;
- Monsieur Adrien Durazzini, résident professionnellement au 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché

de Luxembourg;

- Maslow Capital Partners S.à r.l., ayant son siège social au 17, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, represented by

(TBC).

3. a été désigné comme commissaire aux comptes:
- ICONCEPT S.à r.l., avec siège social au 15, rue Robert Schuman, L-5751 Frisange, immatriculée au RCS sous le

numéro B 43570.

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2018; et

5. le siège social de la société est fixé au 23, route d'Arlon, L-8008, Strassen, Grand Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte est établi

en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version
anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55768. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012507/573.
(140014555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

MBS Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 37.077.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre

2013, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2014, LAC/2014/111.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société d'investissement à capital variable «MBS FUND», ayant

son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer, constituée suivant acte notarié de Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à l'époque à Luxembourg, le 29 mai 1991 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 274 daté du 17 juillet 1991 et dernièrement modifié par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
l'époque à Mersh, en date du 13 février 2004 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 269
daté du 6 mars 2004.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par du notaire Maître Henri Hellinckx de résidence à Luxembourg,

suivant acte du 6 février 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 764, le 22 mars 2012.

Les livres et documents sociaux de la Sicav resteront déposés pendant la durée de cinq ans à l'ancien siège social de

la société dissoute au 5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012501/23.
(140013501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Quad/Graphics Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 36.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 181.343.

In the year two thousand thirteen, on the fifteenth day of November,
Before Us Me Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held

an extraordinary general meeting of Quad/Graphics Luxembourg 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability com-

pany  (société  à  responsabilité  limitée),  having  its  registered  office  at  16,  avenue  Pasteur,  L-2310  Luxembourg  and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 181343 incorporated on 18
October 2013 pursuant to a deed drawn up by the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial") (the "Company"). The articles of association of the Company (as amended from
time to time, including pursuant to the present deed, the "Articles") have not been amended since its incorporation.

THERE APPEARED

Quad/Graphics Spain 1 S.L., a corporation organized and existing under the laws of Spain, with a registered office at

c/ Juan Camarillo n° 29, 28037, Madrid, Spain, registered in the Commercial Registry of Madrid under Volume 19,531,
Sheet 101, Page M-343,028 and holder of a Spanish tax identification number B-83844910 (the "Sole Shareholder"),

Hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/

Alzette, by virtue of a power of attorney given on 4 November 2013.

The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the un-

dersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, being the sole shareholder of the Company, hereby takes the following

written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies, as amended from time to time (the "Law").

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to designate all the existing eighteen thousand (18,000) shares in the share capital of

the Company as class A shares (the "Class A Shares"), which shall have the rights and obligations set out in the Articles.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to create a new class of shares of class B shares (the "Class B Shares"), which shall have

the rights and obligations set out in the Articles.

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<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of eighteen thousand US Dollars

(USD 18,000) to raise it from its present amount of eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) to thirty-six thousand
US Dollars (USD 36,000.-) by the creation and issuance of eighteen thousand (18,000) new Class B Shares in the share
capital of the Company, each having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) (the "New Shares"), subscribed and fully
paid up by a contribution in kind (the "Contribution in Kind") consisting of fifty-three million three hundred and seventy-
seven thousand nine hundred and ninety (53,377,990) shares (the "Contributed Shares") that the Sole Shareholder holds
in the share capital of Quad/Graphics Spain 2 S.L., a corporation organized and existing under the laws of Spain, with
registered office at c/ Juan Camarillo n° 29, 28037, Madrid, Spain, registered in the Commercial Registry of Madrid under
Volume 19,522, Sheet 18, Page M-342,814 and holder of a Spanish tax identification number B-83844928.

<i>Subscription of the New Shares

The Sole Shareholder declares to subscribe to the ownership of the New Shares for an aggregate amount of sixteen

million nine hundred twenty-eight thousand US Dollars (USD 16,928,000.-), and to fully pay up such New Shares by the
Contribution in Kind in the aggregate amount of sixteen million nine hundred twenty-eight thousand US Dollars (USD
16,928,000.-), out of which an amount of eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) is allocated to the share capital
of the Company and an amount of sixteen million nine hundred and ten thousand US Dollars (USD 16,910,000.-) is
allocated to the share premium account of the Company.

<i>Valuation of the Contribution in Kind

The value of the Contribution in Kind has been calculated and evaluated at sixteen million nine hundred twenty-eight

thousand US Dollars (USD 16,928,000.-), on the basis of a valuation report from the management of the Company dated
11 November 2013, certifying the valuation of the Contribution in Kind as of 11 November 2013, a copy of which has
been here annexed.

<i>Declarations by the Sole Shareholder

The Sole Shareholder hereby declares that:
- it has the power to transfer the Contributed Shares to the Company;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

any part of the Contributed Shares be transferred to it;

- the Contributed Shares are hereby assigned and transferred to the Company; and
- the transfer to the Company of the Contributed Shares will be effective from the date of such notarial deed enacting

the increase of share capital of the Company by creating and issuing the New Shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the third resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1, 5.2, 5.3 and 5.4 of the

Articles to give it henceforth the following wording:

" 5.1. The corporate capital is fixed at thirty-six thousand US Dollars (USD 36,000.-) represented by:
- eighteen thousand (18,000) class A shares (the "Class A Shares"); and
- eighteen thousand (18,000) class B shares (the "Class B Shares", and together with the Class A Shares, the "Shares").
Each Share has a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.
In case of a sole holder of the Shares, the latter is referred to as the "Sole Shareholder". In case of plurality of holders

of the Shares, they are together referred to as the "Shareholders" and each, a "Shareholder".

5.2. Voting Rights.
5.2.1 Where the Company has a Sole Shareholder, (i) each Class A Share is entitled to one (1) vote per Class A Share

and (ii) the Class B Shares do not entitle their holder to any voting right, in accordance with article 200-1 of the Law.

5.2.2 Where the Company has more than one Shareholder, all the Shares give the right to one (1) vote per Share. For

the avoidance of doubt, the Class B Shares automatically recover their voting right as from the moment where the
Company has more than one Shareholder.

5.3. All Shares will have equal rights, subject to the provisions of Article 5.2.1.

5.4. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. For the avoidance of doubt, any premium paid on any class of Shares shall be allocated equally between
all Shares and shall not remain attached to the Shares that were issued at the time of the payment of such share premium.
The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s) and of the Sole Manager or the Board
of Managers (as appropriate)."

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<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present notarial act, have been estimated at about five thousand five hundred euro
(EUR 5,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she/he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

En l'année deux mille treize, le quinzième jour du mois de novembre,
Devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg, sous-

signé,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de Quad/Graphics Luxembourg 2 S.à r.l. (la «Société») une société à respon-

sabilité  limitée  ayant  son  siège  social  au  16,  avenue  Pasteur,  L-2310  Luxembourg,  et  immatriculée  au  Registre  du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 181343, constituée le 18 octobre 2013 par un acte du notaire soussigné,
dont l'immatriculation n'a pas encore été publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).
Les statuts de la Société (qui seront désignés tels que modifiés, y compris par le présent acte, comme les «Statuts») n'ont
pas été modifiés depuis sa constitution.

A COMPARU

Quad/Graphics Spain 1 S.L., une société constituée et existant sous les lois espagnoles, ayant son siège social au c/ Juan

Camarillo n° 29, 28037, Madrid, Spain, enregistrée auprès du Registre Commercial de Madrid sous le volume 19,531,
page 101, Page M-343,028 et détentrice du numéro fiscal espagnol B-83844910 (l' «Associé Unique»),

Ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration signée le 4 novembre 2013.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, associée unique de la Société, prend les résolutions

suivantes en conformité avec les dispositions de l'article 200-2 de la loi concernant les sociétés commerciales du 10 août
1915, telle que modifiée (la «Loi»).

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de redésigner l'ensemble des dix-huit mille (18.000) parts sociales du capital social de la

Société en tant que parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), qui auront les droits et obligations
définis dans les Statuts.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de créer une nouvelle catégorie de parts sociales B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), qui

auront les droits et obligations définis dans les Statuts.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix-huit mille US Dollars (USD

18.000,-), afin de l'augmenter de son montant actuel de dix-huit mille US Dollars (USD 18.000,-) à trente-six mille US
Dollars (USD 36.000,-), par la création et l'émission de dix-huit mille (18.000) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B au
capital social de la Société, chacune d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) (les «Nouvelles Parts Sociales»),
souscrites et entièrement libérées par un apport en nature (l' «Apport en Nature») consistant en cinquante-trois millions
trois cent soixante-dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix (53.377.990) actions (les «Actions Apportées») actuellement
détenues par l'Associé Unique, représentant 100% du capital social de Quad/Graphics Spain 2 S.L., une société constituée
et existant sous les lois espagnoles, dont le siège social est situé à c/ Juan Camarillo n° 29, 28037, Madrid, Espagne,
immatriculée auprès du Registre du Commerce de Madrid sous Volume 19,522, Page 18, Page M-342,814 et porteur du
numéro d'identification fiscale B-83844928.

<i>Souscription des Nouvelles Parts Sociales

L'Associé Unique déclare souscrire à l'ensemble des Nouvelles Parts Sociales pour un montant total de seize millions

neuf cent vingt-huit mille US Dollars (US 16.928.000,-), et de libérer entièrement les Nouvelles Parts Sociales par l'Apport

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en Nature d'un montant total de seize millions neuf cent vingt-huit mille US Dollars (US 16.928.000,-), duquel un montant
de dix-huit mille US Dollars (USD 18.000,-) sont affectés au capital social de la Société et un montant de seize millions
neuf cent dix mille US Dollars (US 16.910.000,-), sont affectés au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Evaluation de l'Apport en Nature

La valeur de l'Apport en Nature a été calculée et évaluée à seize millions neuf cent vingt-huit mille US Dollars (US

16.928.000,-), sur la base d'un rapport d'évaluation établi par les gérants et daté du 11 novembre 2013, certifiant la valeur
de l'Apport en Nature à la date du 11 novembre 2013, dont une copie reste ci-annexée.

<i>Déclaration de l'Associé Unique

L'Associé Unique déclare que:
- il a le pouvoir de transférer les Actions Apportées à la Société;
- il n'existe pas de droit de préemption ou tout autre droit au bénéfice de toute personne, aux fins de réclamer que

les Actions Apportées lui soient transférées;

- Les Actions Apportées sont par conséquent transférées à la Société; et
- Le transfert des Actions Apportées à la Société sera effectif à compter de la date du présent acte notarié constatant

l'augmentation du capital social de la Société par la création et l'émission des Nouvelles Parts Sociales.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1, 5.2, 5.3 et 5.4 des

Statuts afin qu'ils aient désormais la rédaction suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à trente-six mille US Dollars (USD 36.000,00) représenté par:
- dix-huit mille (18.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et
- dix-huit mille (18.000) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B» et ensemble avec les Parts

Sociales de Catégorie A, les «Parts Sociales»).

Chaque Part Sociale a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00).
Dans le cas où toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul détenteur, celui-ci est désigné comme l' «Associé

Unique». Dans le cas où il existe plusieurs détenteurs de Parts Sociales, ils sont ensemble désignés comme les «Associés»
et individuellement, un «Associé».

5.2. Droits de vote.
5.2.1 Lorsque la Société a un Associé Unique, (i) chaque Part Sociale de Catégorie A donne droit à un (1) vote par

Part Sociale de Catégorie A et (ii) les Parts Sociales de Catégorie B ne donne droit à aucun vote, en conformité avec
l'article 200-1 de la Loi.

5.2.2 Lorsque la Société a au moins deux Associés, toutes les Parts Sociales donnent droit à un (1) vote par Part Sociale.

Pour plus de précision, les Parts Sociales de Catégorie B retrouvent automatiquement leur droit de vote à l'instant où la
Société a au moins deux Associés.

5.3. Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux, sous réserve de l'application de l'article 5.2.1 des présents Statuts.

5.4. En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Il est précisé que toute prime payée à l'émission de toute Part
Sociale est allouée de manière égale entre toutes les Parts Sociales, et ne reste pas attachée aux Parts Sociales qui ont
été émises lors du paiement de ladite prime. Les sommes en compte de prime d'émission sont à la libre disposition des
Associés et du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance (selon le cas).»

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ cinq mille cinq cents euros (EUR
5.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du représentant de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. Sur demande de la partie comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte original.

Signé: Conde, Kesseler.

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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15242. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014012588/193.
(140014060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Progitec Asia Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.742.

Par résolutions prises en date du 23 novembre 2013, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Chafaï Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, au

mandat d'Administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2014;

2. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882

Luxembourg de son mandat d'Administrateur, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012577/15.
(140013753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Man Development S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.307.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of November
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

Sugar Corporation Ltd, a limited partnership constituted and existing under the laws of Mauritius, registered with the

registrar of Mauritius under the number 59476C2/GBL with its registered office at Waterfront MS- Le Caudan Mauritius
Island (the `Sole Shareholder`),

duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- the Sole Shareholder holds all the shares in Man Development S.à r.l., a limited liability company constituted and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered address at 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 110.307, incorporated pursuant to a
notarial deed dated August 30 

th

 , 2005, published in the official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 69 of January 11 

th

 , 2006 (the Company);

- the Company's capital is set at seventeen thousand sixty thousand euros (EUR 60,000.-) represented by seventeen

thousand six hundred (600) corporate units with a par value of one hundred euros (EUR 100) each;

- the Sole Shareholder hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with effect as from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;

- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

and to hear a report of an auditor to the liquidation;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

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U X E M B O U R G

- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting; and

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the present

meeting at the registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinze novembre
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Investec Pallinghurst (Cayman) L.P. un Limited Partnership constitué sous le droit de la Grande Caïman, immatriculé

sous  le  numéro  WK-20168,  ayant  le  siège  social  à  Walker  House,  87  Mary  Street,  George  Town,  Grand  Cayman
KY1-9002, Cayman Islands (l'Associé Unique)

ici dûment représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- l'Associé Unique détient toutes les parts sociales de INVESTEC S1 (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limité

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 129.840, constituée suivant acte notarié du 4 juillet 2007, publié
au Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1834 du 29 août 2007 (la Société);

- la statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte notarié du 31 décembre 2008, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 441 du 28 février 2009;

- le capital social de la Société est fixé à dix-sept mille six cent trente-neuf Dollars américains (USD 17.639,-) représenté

par dix-sept mille six cent trente-neuf (17.639) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,00)
chacune;

- par la présente l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;

- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un

rapport du commissaire à la liquidation;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de

leur nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15241. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014012483/93.
(140014047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Montpensier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.188.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 28 mai 2013.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société, tenue à Luxembourg le 28 mai 2013,

que les résolutions suivantes ont été adoptées:

- Le conseil d'administration nomme Monsieur Norbert Houet-Dutruge résidant au 3, avenue Jean-Pierre Pescatore,

L-2324 Luxembourg, Président du conseil d'administration en remplacement de Monsieur Thierry Charron.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014012491/17.
(140013693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Someplanta Corp., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 41.404.

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SOMEPLANTA CORP» société ano-

nyme, ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro B 41.404, transférée du Panama et constituée sous forme de société anonyme
suivant acte notarié en date du 15 septembre 1992, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
605 du 18 décembre 1992. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis l'acte de constitution.

La société a un capital de EUR 30.986,69.-(trente mille neuf cent quatre vingt six euros et soixante neuf cents) repré-

senté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Julien MOERENHOUT, juriste, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg (L).

Le président désigne comme secrétaire Madame Audrey LENERT, Clerc de notaire, demeurant professionnellement

à Luxembourg (L).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Weyders, administrateur de société, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter:
I- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II-  Qu'il  résulte  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la Société de Luxembourg en Espagne sans dissolution préalable et transformation

concomitante de la Société en une société de nationalité Espagnole sous la condition suspensive de l'inscription de la
société au registre des Sociétés de Madrid(Espagne) et approbation du bilan de clôture.

2.- Démission des Administrateurs actuels et décharge à leur donner pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

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3.- Démission du Commissaire aux Comptes actuel et décharge à lui donner pour l'exécution de son mandat jusqu'à

ce jour.

4.- Pouvoir accordé à Mr Antonio Eraso Campuzano, administrateur de sociétés, demeurant à 16 Fransciso Alcantara,

Madrid (Espagne), à l'effet d'accomplir toutes les formalités administratives relatives au transfert de la société en Espagne
dont notamment l'inscription de la société en Espagne, l'établissement des statuts de la société en conformité avec le
droit espagnol, la nomination des organes de cette société.

5.- Attribution de tous pouvoirs à Monsieur Stéphane Weyders, administrateur de société, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, à l'effet de radier la société au Luxembourg sur base de la preuve d'inscription de la société en
Espagne.

6.- Divers.
IV. L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée et en avoir délibéré a pris à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la nationalité de la société en société de nationalité Espagnole et de transférer

le siège social de L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe au 16 rue Francisco Alcantara, Madrid (Espagne) conformément
à l'article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et d'approuver le bilan de clôture des
opérations à Luxembourg au 30 septembre 2013.

Toutefois ce changement de nationalité et de transfert de siège ne donnera pas lieu, ni légalement, ni fiscalement, à

l'établissement d'une personne juridique nouvelle, sous la condition suspensive de l'inscription de la société au Registre
des Sociétés de Madrid (Espagne) sous le nom «SOMEPLANTA CORP», en accord avec la loi Espagnole.

L'assemblée générale décide également de confirmer que tous les actifs et passifs de la société, précédemment de

nationalité luxembourgeoise, sans limitation, resteront la propriété de la Société, laquelle continuera à être propriétaire
et à être obligée par tous les passifs et engagements de la Société, anciennement de nationalité luxembourgeoise.

Ledit bilan, après avoir été signé ne varietur par le mandataire ainsi que les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuels de

la Société et, par vote spécial, leur donne décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de conférer mandat à Monsieur Antonio Eraso Campuzano, administrateur de sociétés,

demeurant au 16 rue Francisco Alcantara, Madrid(Espagne), afin d'accomplir en Espagne, toutes les démarches nécessaires
qui se rattachent directement ou indirectement au transfert et à l'enregistrement de la société en Espagne, dont notam-
ment l'inscription de la société en Espagne, l'établissement des statuts de la société en conformité avec le droit espagnol,
la nomination des organes de cette société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder tous pouvoirs à Monsieur Stéphane Weyders, administrateur de société, de-

meurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie, à l'effet de faire procéder à la radiation
de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sur base de la preuve de l'inscription de la
société au Registre des Sociétés de Madrid (Espagne).

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pendant

une période de cinq ans à l'ancien siège social.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ MILLE EUROS (EUR 1.000.-)

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. MOERENHOUT, A. LENERT, S. WEYDERS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59190. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012653/91.
(140013677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Solaz Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.417.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,

tenue à la date du 5 décembre 2013, que

L'assemblée a pris note de la démission du commissaire aux comptes International Strategie Advisory S.à.r.l. (imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B138010).

L'assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau Commissaire aux Comptes la société KSANTEX S.à.r.l. (im-

matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B152619), avec siège social établi
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2019,
à compter de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014012652/20.
(140014212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Green Apple Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Green Apple Investments S.A., SPF).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 170.086.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "GREEN APPLE INVESTMENTS S.A., SPF", (R.C.S. Luxem-

bourg, section B number B170086), a société anonyme de gestion de patrimoine familial, having its registered office at 6,
rue Adolphe L-1116 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary, on 6 July 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2011 of 13 August 2012 (the "Company"). The Articles of
incorporation have not been amended since then.

The meeting is declared open and is presided by Mr Manuel HACK, Maître ès sciences économiques with professional

address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Paul KRIER, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Christophe COUIC, employee, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requires the notary to act and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance

list attached to these Minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented
and the board of the meeting;

- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present

or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree to waive
the notices requirements;

- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1- Amendment of article 4 of the bylaws to give it the following wording:
«The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as the administration, the
management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents

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of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions and may also render every assistance, whether by way

of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest or any
company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the
Company (the "Connected Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as regulated activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future) or by all or any such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg laws.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate

investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote
their development or extension.»;

The text of article 4 will be amended accordingly and will be translated into English in the English version of the bylaws.
2- Amendment of the name of the Company to change it into GREEN APPLE INVESTMENTS S.A. and amendment of

article 1 of the bylaws;

3- Amendment of article 20 of the bylaws;
4- Miscellaneous.
After duly considering the items on the agenda, the meeting unanimously resolves:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting decides to change the object of the company.
As consequence article 4 of Articles of Incorporation has been modified as follows:

Art. 4. “The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining directly or

indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as the admi-
nistration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions and may also render every assistance, whether by way

of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest or any
company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the
Company (the "Connected Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as regulated activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future) or by all or any such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg laws.

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate

investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote
their development or extension.”

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting decides to change the denomination of the company into “GREEN APPLE IN-

VESTMENTS S.A.”.

As consequence the first article of Articles of Incorporation has been modified as follows:

Art. 1. There exists a public limited liability company is herewith formed under the name of “GREEN APPLE INVEST-

MENTS S.A.”.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting decides to amend article 20 of the company's articles of incorporation to read as

follows:

Art. 20. “The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.”.

There being no further business, the meeting closes.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «GREEN APPLE INVESTMENTS S.A., SPF», (R.C. Luxembourg,

section B numéro B170086), une société anonyme de gestion de patrimoine familial, ayant son siège social au 6, rue
Adolphe L-1116 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 Juillet 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2011 du 13 August 2012, (la «Société»). Les statuts de la
Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Manuel HACK, maître ès sciences économiques de-

meurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul KRIER, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe COUIC, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter et l'assemblée reconnaît:
- que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal et sera dûment signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau;

- qu'en vertu de la liste de présence, l'intégralité du capital social est présent ou représenté et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir été avisés et avoir eu connaissance de l'agenda avant l'assemblée, et acceptent
de renoncer aux formalités de convocation;

- que la présente assemblée a été dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise de

participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,

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L

U X E M B O U R G

aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non pas pour

l'utilisation personnelle de la société.»;

Le texte de l'article 4 sera ainsi modifié fera également l'objet d'une traduction pour la version anglaise des statuts.
2. Modification de la dénomination sociale de la société en GREEN APPLE INVESTMENTS SA et modification afférente

de l'article 1 

er

 des statuts;

3. Modification de l'article 20 des statuts;
4. Divers.
Après avoir dûment considéré l'ordre du jour, l'assemblée décide à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'objet social de la société.
En conséquence, l'article 4 des statuts est modifié comme suit:

Art. 4. «La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise

de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non pas pour

l'utilisation personnelle de la société.»;

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de la dénomination sociale de la Société en «GREEN APPLE INVEST-

MENTS S.A.».

En conséquence, l'article 1 

er

 des statuts est modifié comme suit:

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Art. 1 

er

 .  «Il existe une société anonyme sous la dénomination de «GREEN APPLE INVESTMENTS S.A.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 20. «La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. HACK, P. KRIER, C. COUIC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17432. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014009242/217.
(140010146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Arinso Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 60.115.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 20 janvier 2014 au siège social de la société

Les administrateurs ont décidé du transfert du siège social du 3, Place d'Armes L-1136 Luxembourg au 32-36 Boulevard

D'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012114/12.
(140013626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Asian Bulk and Minerals Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.352.

<i>Extrait du Conseil d'Administration en date du 10 décembre 2013

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 28, Boulevard Joseph II, L - 1840

Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012118/11.
(140014227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Beechbrook Mezzanine II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 178.669.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012133/10.
(140014173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

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L

U X E M B O U R G

Bolea Capital Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 33, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 160.324.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014012136/11.
(140014308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

"Belair Immo Concept S.A.", Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 128, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 95.007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2014012134/10.
(140014174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Silverline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.762.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 29 août 2013, que l'associé unique de la Société, AIM

Services S.à r.l., a transféré la totalité de ses 12.500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

- 919 parts sociales à RAICES INTERNATIONAL SPF, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon

les lois du Grand-duché du Luxembourg, immatriculée auprès du RCSL, sous le numéro B179945, ayant son siège social
à l'adresse suivante: 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen;

- 2.450 parts sociales à Sunlight Partners, S.à r.l., SPF, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les

lois du Grand-duché du Luxembourg, immatriculée auprès du RCSL, sous le numéro B173768, ayant son siège social à
l'adresse suivante: 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen;

- 6.375 parts sociales à CTP International Partners, S.à r.l., SPF, une société à responsabilité limitée, constituée et régie

selon les lois du Grand-duché du Luxembourg, immatriculée auprès du RCSL, sous le numéro B173791, ayant son siège
social à l'adresse suivante: 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen;

- 919 parts sociales à Monsieur Kian Esteghamat, né le 20 juin 1965 en Iran, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 89, Poe Road, NJ8540 Princeton, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique;

- 1.837 parts sociales à Monsieur Elias Esber, né le 3 juin 1969 au Venezuela, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 472, Ridgewood Road, FL 33149, Key Biscayne, Floride, Etats-Unis d'Amérique.

En conséquence, les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Elias Esber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.837 parts sociales
Kian Esteghamat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

919 parts sociales

CTP International Partners, S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.375 parts sociales
Sunlight Partners, S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.450 parts sociales
RAICES INTERNATIONAL SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

919 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Silverline S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014012615/33.
(140013872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Sterling Testing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 201.601,71.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 158.005.

EXTRAIT

Il est à noter que l'adresse de Joanne Patricia Martin, associée de la Société, est désormais 150 North Road, Hertford,

SG14 2BZ, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Sterling Testing S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014012621/15.
(140013883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

PM Investment Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 183.702.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventh day of January.
Before us Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Torben R0SSBERG, company director, born on the 10 

th

 Februray 1944 in Copenhagen (Denmark), residing in

L-8011 Strassen, 289B, route d'Arlon,

here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person announced the formation by him of a company with limited liability, governed by the relevant

law and present articles.

Art. 1. There is formed a company with limited liability which will be governed by Luxembourg law pertaining to such

an entity as well as by present articles.

Art. 2. The purpose of the Company is to provide financial advisory services. The Company may further carry out any

commercial, industrial and financial operations, the investment in and development of real estate and movable property
and the investment in participating interests, of either Luxembourg or foreign companies as well as the management,
control and development of such participating interests. The Company may perform everything connected with the
foregoing in the widest sense of the word and the conduct of any business in connection therewith.

Art. 3. The company will assume the denomination of PM Investment Advisory S.à. r.l..

Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.

Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

one hundred and twenty-five (125) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 7. The shares may be transferred to other parties by a notarial deed or a written agreement.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances if the general meeting does not provide other disposition.

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U X E M B O U R G

The Company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their

powers.

Art. 11. Every shareholder has the right to vote at the general meeting. Each share gives the right to one vote. Every

shareholder has the right to appoint a special proxy who represents him at the general meetings of the shareholders.

The rights of the general meeting are exercised by the sole shareholder as long as the company only has one share-

holder.

The decisions of the sole shareholder are laid down in writing in a register to be kept at the registered office of the

company.

Art. 12. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 13. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 14. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 16. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 17. The manager(s) may under the following conditions distribute interim dividends during the financial year:
a) A statement of accounts is made which provide sufficient funds for a distribution.
b) The amount of the interim dividend may not exceed the realised profit since the last approved financial statements,

increased by the profits carried forward and the free reserves and decreased by the loss carried forward and the amounts
which according to the law or the articles of incorporation have to be set aside for the reserves.

c) The decision of the managers to distribute an interim dividend must be taken within 2 Months after establishment

of the statement f accounts referred to under a).

d) An interim dividend may not be distributed during the first 6 months after the end of the previous financial year

and before the approval of the financial statements of the previous financial year. Only after a period of at least 3 months
following a interim dividend payment the next interim dividend may be paid.

e) The managers shall according to their best knowledge and practice ensure that the amount of the interim dividend

(s) do not exceed the amount of distributable funds available at the end of the accounting year even in case of a negative
development of the assets of the company during the year. The managers shall immediately inform the shareholders if
the amount of the interim dividend(s) at the end of the year due to unforeseeable circumstances exceeds the amount of
distributable funds for the financial year and require the repayment of the interim dividend paid in surplus. The liability
of the shareholders for the repayment of the dividend paid in excess is joint and several.

Art. 18. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 19. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first year will start from today and will end on December 31, 2014.

<i>Subscription and Payment

All twenty-five (125) shares have been fully paid up by Mr. Torben R0SSBERG, prenamed, so that the amount of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimation of the costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately one thousand and fifty Euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder of the Company has herewith adopted the following reso-

lutions:

1) Is appointed manager of the company for an unlimited period of time:

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U X E M B O U R G

Mr. Torben RØSSBERG, company director, born on the 10 

th

 Februray 1944 in Copenhagen (Denmark), residing in

L-8011 Strassen, 289B, route d'Arlon,

The company is duly represented by the signature of the sole manager.
2) The registered office is established in L-2430 Luxembourg, 26, rue Phillipe II.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, the same signed together with the notary

the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes

Im Jahre zwei tausend und dreizehn, den siebten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Torben RØSSBERG, Geschäftsführer, geboren am 10. Februar 1944 in Kopenhagen (Dänemark), wohnhaft in

L-8011 Strassen, 289B, route d'Arlon,

hier  vertreten  durch  Herrn  Henri  DA  CRUZ,  Angestellter,  beruflich  wohnhaft  in  L-6130  Junglinster,  3,  route  de

Luxembourg,

aufgrund einer privatschriftlichen ausgestelltem Vollmacht.
Welche Vollmacht, vom Bevollmächtigten und dem Notar „ne varietur" unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Dieser Komparent ersuchte den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezügliche

Gesetzgebung zu Grunde liegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Wirtschaftliche Beratung. Zweck der Gesellschaft ist weiterhin die Durchführung

handelsbezogener, industrieller und finanzieller Geschäfte jeder Art; alle mobiliaren und immobiliaren Geschäfte in Zu-
sammenhang mit beweglichem oder unbeweglichem (Grund-) Vermögen; der Erwerb von Beteiligungen in jeglicher Form
in anderen Gesellschaften und die Gewährung von Hilfeleistungen; Darlehen oder Sicherheiten sowie der Erwerb von
und der Handel mit Eigentumsrechten, die der Erfüllung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PM Investment Advisory S.ä r.l..

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-) eingeteilt in ein

hundert fünf und zwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von je ein hundert Euro (EUR 100,-).

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen wird durch ein privatschriftliches oder notarielles Schreiben festgestellt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Insolvenz oder den Konkurs eines Gesellschafters aufgelöst.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes  liegen.  Die  Gesellschaft  kann  auch  eine  oder  mehrere  Personen,  ob  Gesellschafter  oder  nicht,  zu
Prokuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die in der aussergewöhnlichen Generalversamm-

lung festgelegten Rechte.

Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.

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Art. 12. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Die Geschäftsführer sind unter Einhaltung folgender Bedingungen befugt Zwischendividenden während des

Jahres auszuschütten.

a) Es wird ein Rechnungsabschluß erstellt, welcher genügend Mittel für die Ausschüttung ausweist.
b) Der als Zwischendividende auszuschüttende Betrag kann nicht den Betrag übersteigen welcher als Ergebnis seit der

letzten von der Gesellschafterversammlung gebilligten Bilanz erwirtschaftet wurde, erhöht um die Gewinnvorträge und
der frei verfügbaren Reserven und gemindert um die Verlustvorträge und den Beträgen, die gemäß einer gesetzlichen
oder satzungsmäßigen Bestimmung einer Reserve zuzuführen sind.

c) Der Beschluß der Geschäftsführer eine Zwischendividende auszuschütten muß innerhalb von 2 Monaten ab Erstel-

lung des unter a) erwähnten Rechnungsabschlusses gefasst werden.

d)  Die  Ausschüttung  einer  Zwischendividende  darf  frühestens  6  Monate  nach  Ende  des  letzten  Wirtschaftsjahres

erfolgen und nur nach Billigung der Bilanzen des letzten Wirtschaftsjahres. Wenn bereits eine Zwischendividende aus-
geschüttet wurde müssen wenigstens 3 Monate bis zur Ausschüttung der nächsten Zwischendividende vergehen.

e) Die Geschäftsführer sollen nach bestem Wissen und Gewissen dafür sorgen, dass die Zwischendividende durch eine

spätere Wertentwicklung des Vermögens der Gesellschaft nicht den am Jahresende festgestellten ausschüttungsfähigen
Betrag für das betreffende Geschäftsjahr übersteigt. Sollte die Zwischendividende wegen absolut unvorhergesehener
Ereignisse den am Jahresende festgestellten ausschüttungsfähigen Betrag für das betreffende Geschäftsjahr dennoch über-
steigen,  haben  sie  dies  den  Gesellschaftern  unverzüglich  mitzuteilen  und  die  Zwischendividende  ganz  oder  teilweise
zurückzufordern. Die Gesellschafter haften gemeinschaftlich für die Rückzahlung der zu viel ausgeschütteten Zwischen-
dividende.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2014.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle ein hundert fünf und zwanzig (125) Anteile wurden vollständig durch Herrn Torben ROSSBERG, vorgenannt,

vollständig eingezahlt, so daß die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesellschaft zur Ver-
fügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Schätzung der Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf eintau-

sendfünfzig Euro abgeschätzt.

<i>Beschlüsse des einzigen Gesellschafters

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilinhaber folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Es wird zum alleinigen Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt:
Herr Torben RØSSBERG, Geschäftsführer, geboren am 10. Februar 1944 in Kopenhagen (Dänemark), wohnhaft in

L-8011 Strassen, 289B, route d'Arlon,

Die Gesellschaft wird rechtswirksam durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführer vertreten.
2) Sitz der Gesellschaft ist in L-2430 Luxembourg, 26, rue Phillipe II.

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Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Auftrag des Komparenten, dass

diese Gründungsurkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag des Kompa-
renten und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes ist die Englische Fassung massgebend.

Woraufhin diese notarielle Urkunde in Junglinster an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde dem Mandanten des Komparenten vorgelesen worden war, wurde sie von diesem und dem

Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 janvier 2014. Relation GRE/2014/203. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014012574/201.
(140014595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Prolifica International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 102.684.

Par décision de l'assemblée générale annuelle tenue le 20 janvier 2014, la décision prise par les Administrateurs en

date du 24 juin 2013 de coopter Mr Cédric JAUQUET au poste d'Administrateur en remplacement de Mr Yves BIEWER
a été ratifiée.

De plus, lors de cette même assemblée, Monsieur Jean-Marie BETTINGER, domicilié professionnellement au 42, Rue

de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommé en remplacement de Mr Cédric JAUQUET, démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

<i>Pour: PROLIFICA INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2014012578/19.
(140014285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Q Consulting SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 183.670.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- DALCO SA avec siège social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, inscrite au Registre de Commerce de Lu-

xembourgsouslëTiûTïïer^  suivant  acte  Frank  MOLITOR  de  Mondorf-les-Bains  en  date  du  13  mars  1998,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 425 du 12 juin 1998, modifiée suivant acte assemblée générale
extraordinaire sous seing privé du 30 mai 2002, publié au dit Mémorial, Numéro 1317 du 11 septembre 2002, modifiée
suivant acte assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 30 mai 2002, publié au dit Mémorial, Numéro 1519
du 22 octobre 2002, modifiée suivant acte assemblée générale ordinaire sous seing privé du 24 mai 2003, publié au dit
Mémorial, Numéro 1001 du 22 mai 2006, modifiée suivant acte assemblée générale extraordinaire du notaire Frank
MOLITOR de Dudelange du 19 février 2010, publié au dit Mémorial, Numéro 752 du 10 avril 2010, modifiée suivant
procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration du notaire Frank MOLITOR du 19 Février 2010, publié au dit
Mémorial, Numéro 2690 du 4 novembre 2011,

ici représentée par
Pasquale CORCELLI, entrepreneur de constructions, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité d'administrateur-

délégué  -  fonction  à  laquelle  il  a  été  nommé  suivant  assemblée  générale  extraordinaire  et  procès-verbal  du  conseil
d'administration du 19 février 2010, publiés audit Mémorial C, Numéro 752 du 10 avril 2010 - et en vertu de l'article 7
des statuts.

- CHARLTHOM-GEST SARL avec siège social à L-9167 Mertzig, 1, rue du Moulin, inscrite au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro B 140 655, constituée suivant acte Henri BECK de Echternach en date du 17 juillet 2008,

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U X E M B O U R G

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2057 du 25 août 2008, modifiée suivant acte du
notaire Henri BECK de Echternach du 27 juin 2013, publié au dit Mémorial, Numéro 2074 du 27 août 2013,

ici représentée par son gérant unique Daniel EPPS, conseiller fiscal, demeurant à Mertzig.
Les comparantes ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer

et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 ainsi que par
les présents statuts dénommée: Q Consulting SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet:
- la prestation des travaux de comptabilité et de bureautique;
- l'assistance administrative;
- les travaux de services administratifs de secrétariat;
- la réalisation d'études et d'analyses pour le compte de tiers;
- l'organisation de formations et de séminaires ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou

indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille (31.000.-) euros, représenté par cent (100) actions de trois cent

dix (310.-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont exclusivement nominatives.
Elles peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et en

cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de
l'administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil.

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U X E M B O U R G

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuâmes seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- DALCO SA, prédite, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- CHARLTHOM-GEST SARL, prédite soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente-et-un mille (31.000.-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'artice 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent cinquante (1.150.-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès-qualités qu'ils agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1) Carole DEMUTH, comptable, née à Differdange, le 7 avril 1973, demeurant à L-6312 Beaufort, 64, route d'Eppeldorf.
2) Daniel EPPS, conseiller fiscal, né à Echternach, le 25 juillet 1969, demeurant à L-9167 Mertzig, 1, rue du Moulin.
3) Sandra DOS SANTOS, employée privée, née à Boulay/Moselle (France), le 22 avril 1975, demeurant à L-1713

Luxembourg, 66, rue de Hamm.

4) Pasquale CORCELLI, promoteur immobilier, né à Palombaio Di Bitonto, le 13 décembre 1946, demeurant à L-2167

Luxembourg, 60, rue des Muguets,

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Joë LEMMER, avocat, né à Luxembourg, le 10 mai 1971, demeurant à L-8445 Steinfort, 9A, Cité Rosenberg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2018.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Corcelli, Epps et Molitor.
Enregistré à LUXEMBOURG A.C., le 30 décembre 2013. Relation LAC/2013/60427. Reçu soixante quinze euros 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Thill.

Référence de publication: 2014012585/143.
(140013953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Restaurant-Café Kentucky s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9761 Lentzweiler, Maison 6.

R.C.S. Luxembourg B 103.781.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des associés en date du 10/12/2013

<i>1 

<i>ère

<i> résolution:

Les associés acceptent la démission de Madame Sandra Richartz, née le 21/10/1976 à Luxembourg, résidente à L-9775

Weicherdange, Maison, 34, de sa fonction de gérante pour la branche du débit de boissons alcooliques et non alcooliques
avec effet au 31/12/2013.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution:

Les associés nomment Monsieur Patrick habat, né le 03/04/1976 à Havirov (République Tchèque), résident à L-9775

Weicherdange, Maison, 34, comme gérant de la branche du débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec effet
au 01/01/2014 pour une durée indéterminée.

<i>3 

<i>ème

<i> résolution:

Les associés nomment Madame Sandra Richartz, née le 21/10/1976 à Luxembourg, résidente à L-9775 Weicherdange,

Maison, 34, comme gérante administrative avec effet au 01/01/2014 pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014012593/20.
(140014072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Groupe CHAVAGNAC, Société Anonyme,

(anc. Revel Group).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.930.

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme régie par les lois du Lu-

xembourg "REVEL GROUP", établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 169930 (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1943 du 4 août 2012,

et dont les statuts (les "Statuts ) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

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U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick HOUBERT, juriste,

demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale et modification afférente de la deuxième phrase de l'article 1 

er

 des Statuts;

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les mandataires et les membres du

bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en "Groupe CHAVAGNAC" et de modifier subséquemment

la deuxième phrase de l'article 1 

er

 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"La Société existe sous la dénomination de "Groupe CHAVAGNAC"."
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, P. HOUBERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2013. LAC/2013/55248. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012599/55.
(140013711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Terrific S.P.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-8045 Strassen, 19, Val des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 144.427.

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Par devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale des associés de la société à responsabilité limitée Terrifie S.P.F. S.à r.l., une société à responsabilité

limitée («S.à r.l.»), société de gestion de patrimoine familial régie par les lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg,
avec siège social au 19, Val des Roses, L-8045 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg («RCSL»), sous le numéro B 144.427.

La Société a été constituée sous la forme d'une société en commandite par actions et sous la dénomination de TERRIFIC

S.C.A. (Terrific S.à r.l.)-Société de gestion de patrimoine familial suivant acte du 17 décembre 2008 du notaire Maître
Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 23 février
2009 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), numéro n°390 (page 18688).

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Les statuts de ladite société ont été modifiés (changement de la forme en S.à r.l.) suivant acte du notaire instrumentaire

en date du 13 août 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, demeurant professionnellement

au 23, route d'Arlon, L-8008 Strassen, Grand Duché de Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, demeurant professionnellement au 74, Avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, demeurant professionnellement au 74, Avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter de ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné. La prédite liste ainsi que les pro-
curations  signées  «ne  varietur»  resteront  annexées  au  présent  acte  pour  être  soumises  avec  lui  à  la  formalité  de
l'enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que l'intégralité des parts sociales d'une valeur nominale de cinq mille Euros (EUR

5.000,-), représentant l'intégralité du capital social sont représentées à l'assemblée générale extraordinaire. Tous les
actionnaires déclarent avoir été dûment informés à l'avance de l'ordre du jour de l'assemblée et ont renoncé à toutes
exigences et formalités de convocation. L'assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer et
décider sur l'ordre du jour de l'assemblée susdit.

III. L'assemblée a l'ordre du jour (l'«Ordre du jour») suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un million d'Euros (EUR 1.000.000,-) en vue de le porter de son

montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à un million quarante mille euros (EUR 1.040.000,-);

2. Modification subséquente de l'article cinq (5) «Capital Social» du Titre II «Capital, Parts» des statuts de la Société,
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a DÉCIDE d'augmenter le capital social à concurrence d'un million

d'Euros (EUR 1.000.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à un million
quarante mille euros (EUR 1.040.000,-) par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible
sur la Société s'élevant à un million d'Euros (EUR 1.000.000,-), par la création de cent mille (100. 000) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que celles exi-
stantes.

<i>Souscription et libération:

Monsieur Alexandre MALASPINA (père), né le 21 avril 1945, à Ste Colombe, France, résidant au 21, Val des Roses,

L-8045 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire les cent mille
(100.000) parts sociales nouvellement émises et les libérer entièrement par un apport en nature de la créance qu'il détient
à l'encontre de la Société.

<i>Déclaration

Monsieur Alexandre MALASPINA (père), préqualifié, agissant par son représentant, déclare:
- qu'il est le seul propriétaire des Créances; et
- qu'il a tous les pouvoirs, droits et autorisations pour transférer les Créances valablement et librement.
Monsieur Alexandre MALASPINA (père), préqualifié, déclare en outre que les Créances sont évaluées au moins à un

million d'Euros (EUR 1.000.000,-), montant entièrement alloué au capital social.

En pratique, la valeur de la créance et les caractéristiques de celle-ci ont été documentés par des certificats émis par

M. Alexandre MALASPINA (père), préqualifié et la Société. Les certificats, signés ne varietur par les parties comparantes
et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être soumis aux autorités d'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires a DÉCIDE de modifier l'article cinq (5) «Capital Social» du Titre II «Capital, Parts» des statuts de la Société
pour lui donner la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à un million quarante mille Euros (1.040.000,- €) représenté par cent quatre

mille (104.000) parts sociales (les «Parts Sociales»), d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

5.2. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

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5.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

5.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la société en raison des présentes,

est estimé approximativement à deux mille deux cent cinquante euros (EUR 2.250,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne prenant la parole, l'assemblée est close.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et domicile, les com-

parants ont tous signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: P.A. Delagardelle, R. Thill, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55540. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012665/87.
(140014465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

STERN (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 129.303.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du vendredi 31 mai 2013.

L'assemblée note que les mandats des administrateurs actuels,à savoir M. Marcel Ernzer, M Yvon Logelin, Mme Nicole

Diderrich sont venus à échéance aujourd'hui le 31 mai 2013.

L'assemblée prend note que le mandat du commissaire aux comptes actuel, à savoir M. Guillaume Philippe est venu à

échéance aujourd'hui 31 mai 2013.

L'assemblée générale, conformément à l'article 7 des statuts, procède aux nominations d'administrateurs suivantes:
Monsieur Marcel Ernzer pour un mandat de 6 ans que viendra à échéance à l'assemblée de 2019,
Monsieur Yvon Logelin pour un mandat de 6 ans qui viendra à échéance à l'assemblée de 2019,
Madame Nicole Diderrich pour un mandat de 6 ans qui viendra à échéance à l'assemblée de 2019.
Madame Nicole Diderrich est nommée administrateur-délégué ainsi que présidente du conseil avec pouvoir d'engager

la société par sa signature individuelle.

L'assemblée décide à l'unanimité de réélire comme commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Guillaume pour un mandat de 6 ans qui viendra à échéance à l'assemblée de 2019.
L'adresse professionnelle de M. Ernzer, de M. Logelin, de Mme Diderrich et de M. Guillaume est: L-1320 Luxembourg,

54, Rue de Cessange

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Stern (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2014012657/26.
(140013723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Novenergia Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 21, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 172.582.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011827/10.
(140013461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Novenergia Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 21, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 172.582.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Manuel LENTZ, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire du Directoire de la société "NOVENERGIA HOLDING COMPANY S.A.", avec

siège social à 21, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 172.582. (la «Société»),

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Association numéro 2957 du 6 décembre 2012 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
un acte d'assemblée générale des actionnaires en date du 28 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2050 du 23 août 2013,

suivant pouvoir lui donné à Luxembourg le 23 décembre 2013 afin de faire constater la présente augmentation de

capital suite à la décision du Directoire de la Société prise lors de la séance tenue en date du 5 décembre 2013 (ci-après
«Résolution»).

Laquelle procuration ainsi qu'un extrait du procès-verbal de la séance du Directoire du 5 décembre 2013 précitée,

après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent
acte pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter les déclarations

et constatations suivantes:

I.- Le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à EUR 254.925.000.- (deux cent cinquante-quatre millions neuf

cent vingt-cinq mille euros) représenté par 2.549.250 (deux millions cinq cent quarante-neuf mille deux cent cinquante)
actions ayant une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.

II.- En vertu de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 500.000.000.- (cinq

cent millions d'euros) représenté par 5.000.000 (cinq millions) d'actions avec une valeur nominale de EUR 100.- (cent
euros) chacune.

III.- En vertu des statuts de la Société, le Directoire de la Société est autorisé à augmenter le capital souscrit dans les

limites du capital autorisé et à modifier l'article 5 des statuts de manière à refléter l'augmentation de capital.

IV.- Le Directoire de la Société, dans la Résolution, et en conformité des pouvoirs lui conférés en vertu des statuts de

la Société,

a décidé une augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 195.075.000,00 (cent quatre-vingt-quinze millions

soixante-quinze mille euros),

afin de le porter de son montant actuel de EUR 254.925.000.- (deux cent cinquante-quatre millions neuf cent vingt-

cinq mille euros) à EUR 450.000.000.-(quatre cent cinquante millions d'euros),

par la création et l'émission de 1.950.750 (un million neuf cent cinquante mille sept cent cinquante) nouvelles actions

ayant une valeur de EUR 100.- (cent euros) chacune et ayant les mêmes droits que les actions existantes (les «Nouvelles
Actions»).

V.- Toutes les Nouvelles Actions ont été entièrement souscrites et entièrement libérées par l'actionnaire unique de

la Société, à savoir NOVENERGIA II ENERGY &amp; ENVIRONMENT (SCA), SICAR, une société en commandite par actions,
constituée et organisée selon le droit Luxembourgeois, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.550,

par la conversion en capital, à hauteur de EUR 195.075.000,00 (cent quatre-vingt-quinze millions et soixante-quinze

mille euros), d'une créance d'un montant total de EUR 207.537.620,40 (deux cent sept millions cinq cent trente-sept mille
six cent vingt euros et quarante centimes) que l'actionnaire unique NOVENERGIA II ENERGY &amp; ENVIRONMENT (SCA),
SICAR, préqualifiée, détient actuellement envers la Société.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par une déclaration de souscription.
En conformité avec l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

le prédit apport en nature a fait l'objet d'un rapport,

établi par H.R.T. REVISION, une société anonyme ayant son siège social à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, en date

du 20 décembre 2013, dont la conclusion (en version anglaise) est la suivante:

"Based on the work performed, nothing has come to our attention which could cause us to believe that the value of

the contribution in kind does not correspond at least to 1.950.750 shares with a nominal value of EUR 100,00 each of
Novenergia Holding Company S.A. to be issued in exchange, i.e. a total of EUR 195.075.000,00."

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L

U X E M B O U R G

Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé aux

présentes pour être enregistré avec elles.

VI.- Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital souscrit ci-dessus, l'article 5.1 des statuts de la Société est

modifié en conséquence et aura désormais

- en sa version anglaise, la teneur suivante:

« Art. 5.1. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 450,000,000.- (four hundred and fifty million Euro)

divided into 4,500,000 (four million and five hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred
Euro) each."

- en sa version française, la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 450.000.000.- (quatre cent cinquante millions d'euros)

représenté par 4.500.000 (quatre millions cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) cha-
cune.»

<i>Frais

Le montant total des coûts, frais, rémunérations ou dépenses, de toutes sortes, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élèvent approximativement à EUR 6500..

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: M. Lentz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2013. LAC/2013/60808. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011828/82.
(140013462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Gustibus S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Perma Impressions S.à r.l.).

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 109.850.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

AELSION INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,

inscrire au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 68040,

ici dûment représentée par Madame Christelle LANGLOIS, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 30 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée

au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante déclare être le seul associé de la société PERMA IMPRESSIONS S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, constituée suivant acte reçu par Maître Henri
BECK, notaire de résidence à Echternach, suivant acte reçu le 2 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1375 du 13 décembre 2005, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 109850, et dont les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.

L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en GUSTIBUS S.à r.l.
En conséquence l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société prend la dénomination de GUSTIBUS S.à r.l.»

<i>Seconde résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet de la société de sorte que l'article 2 des statuts aura la teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

« Art. 2. La société a pour objet toutes activités se rapportant aux activités de commerce, telles que définies notamment

par la loi du 2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à
certaines professions libérales.

La société pourra exercer les activités suivantes:
- activité dans le domaine du commerce, consistant à réaliser des actes de commerces au sens du Code de commerce,

à l'exception des activités industrielles et des services relevant de la liste des activités artisanales;

- et de manière générale, toutes activités mobilières, immobilières, financières, commerciales et autres se rattachant

directement ou indirectement à son objet social et/ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder, par voie de placement privé, à

l'émission d'actions et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. Elle pourra également consentir des
garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées en vue de les détenir à terme. La société pourra en outre gager, nantir, céder, consentir toutes hypo-
thèques et cautions à la garantie d'emprunts, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La société a également pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l'acquisition, l'exploitation, la mise en valeur,

la transformation, l'aménagement, la gestion, l'administration, la location, l'acquisition de terrains, de meubles, d'immeu-
bles,  meublés  non  meublés,  et  d'une  manière  générale  l'exercice  de  ses  droits  de  propriété  sur  ces  biens  et  toutes
opérations susceptibles d'en faciliter indirectement la réalisation.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à neuf cents Euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses noms,

prénom usuels, état et demeure, ladite mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Langlois, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2014. Relation: LAC/2014/232. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011868/74.
(140013017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

H.I.G. Luxembourg Holdings CDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 181.076.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68104 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014011673/10.
(140013647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

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U X E M B O U R G

Forever S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 183.607.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den achtzehnten Dezember;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "UNCOS", mit Sitz in L-1319 Luxemburg, 91, rue Cents, eingetragen im

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 141298,

rechtmäßig vertreten durch ihren einzelzeichnungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Gilles VOGEL, Steuerberater,

beruflich wohnhaft in L-1319 Luxemburg, 91, rue Cents,

hier vertreten durch Herrn Christian DOSTERT, Angestellter, beruflich wohnhaft in L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean

Engling, auf Grund einer ihm erteilten am 16. Dezember 2013 in Luxemburg Vollmacht unter Privatschrift, welche Voll-
macht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietuf unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde
beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Statuten einer zu

gründenden Aktiengesellschaft, qualifiziert als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, zu beurkunden wie folgt:

Titel I. - Begriffsbestimmungen

"Gesetz": bedeutet die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich

der Änderungsgesetze

"SPF-Gesetz": bedeutet die Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 betreffend die Errichtung einer Verwal-

tungsgesellschaft für Familienvermögen („société de patrimoine familial", abgekürzt "SPF");

"Satzungen": bedeutet die Statuten der Gesellschaft.

Titel II. - Bezeichnung - Dauer - Zweck - Sitz

Art. 1. Unter der Bezeichnung "FOREVER S.A., SPF", (hiernach die "Gesellschaft"), besteht eine Aktiengesellschaft

qualifiziert  als  Verwaltungsgesellschaft  für  Familienvermögen,  („société  de  gestion  de  patrimoine  familiär",  abgekürzt
"SPF"), welche der gegenwärtigen Satzung sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und die Veräußerung von

Finanzanlagen, wie in Artikel 2 des SPF-Gesetzes beschrieben, unter Ausschluss jeglicher wirtschaftlicher Aktivität.

Als Finanzanlagen im Sinne des SPF-Gesetzes gelten
(i) Finanzins im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über Finanzsicherheiten, und
(ii) Gelder und beliebige, auf einem Konto verbuchte Guthaben.
Die Gesellschaft darf Beteiligungen an anderen Gesellschaften nur dann halten, wenn sie keinen Einfluss auf die Ver-

waltung dieser Gesellschaften nimmt.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden.

Titel III. - Kapital - Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt dreihundertfünfzigtausend Euro (350.000,- EUR), eingeteilt in einhundert (100)

Aktien von jeweils dreitausend¬fünfhundert Euro (3.500,- EUR).

Die Aktien werden von Investoren gehalten, welche hiernach umfassender bezeichnet sind.
Ein Investor im Sinne dieses Gesetzes ist
a) eine natürliche Person, die im Rahmen der Verwaltung ihres Privatve handelt, oder

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U X E M B O U R G

b)  eine  Vermögensstruktur,  die  ausschließlich  im  Interesse  des  Privatvermögens  einer  oder  mehrerer  natürlichen

Personen handelt, oder

c) eine Zwischenperson, die auf Rechnung der unter den vorgenannten Punkten a) oder b) dieses Artikels bezeichneten

Investoren handelt.

Jeder Investor muss der Domizilierungsstelle oder gegebenenfalls den Geschäftsführern der SPF eine schriftliche Er-

klärung über seine Eignung abgeben.

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalversamm-

lung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und gemäß den

darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber oder teils auf den Namen und teils auf den Inhaber,

nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich gegenteiliger gesetzlicher Bestimmungen.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, in welches jeder Aktionär Einblick hat, und welches

die in Artikel 39 des Gesetzes vorgesehenen Angaben enthält. Das Eigentum der Namensaktien wird durch Eintragung
in das Register festgestellt.. Über die Eintragung in das Register werden Zertifikate ausgestellt, welche von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unterzeichnet werden.

Die Inhaberaktie wird von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unter-

zeichnet  werden.  Die  Unterschrift  kann  entweder  handschriftlich,  gedruckt  oder  mittels  eines  Stempels  angebracht
werden.

Eine der Unterschriften kann jedoch von einer durch den Verwaltungsrat delegierten Person angebracht werden. In

diesem Fall muss sie handschriftlich sein. Eine beglaubigte Kopie des Beschlusses, welcher die Delegation an eine Person
enthält welche nicht Mitglied des Verwaltungsrats ist, wird vorher gemäß Artikel 9 Absatz 1 und 2 des Gesetzes, hinterlegt.

Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo das Eigentum einer Aktie ungeteilt,

aufgeteilt oder strittig ist, müssen die Personen, welche ein Recht auf diese Aktie beanspruchen, einen einzigen Bevoll-
mächtigten benennen der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft hat das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis eine einzige Person der Gesell-
schaft gegenüber als Eigentümer bestimmt worden ist.

Titel IV. - Generalversammlung der Aktionäre

Art. 7. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Falls die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, so übt dieser die Rechte
der Generalversammlung aus.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann ebenfalls einberufen werden auf Wunsch

von Aktionären welche mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die jährliche Generalversammlung tritt am 1. Mittwoch des Monats April um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz

oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Andere Versammlungen der Aktionäre können an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Zeitpunkt und Ort

stattfinden.

Das gesetzlich vorgesehene Quorum und die Fristen regeln die Einberufung und die Führung der Versammlungen,

vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief,

Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax eine andere Person als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen von Gesetzes wegen oder aufgrund dieser Satzung werden die Beschlüsse

auf der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anleger gefasst.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen von den Aktionären zu erfüllenden Bedingungen festlegen um an den Ver-

sammlungen teilzunehmen.

Falls alle Aktionäre bei einer Versammlung anwesend oder vertreten sind, und falls sie erklären die Tagesordnung zu

kennen, kann die Versammlung ohne Einberufung abgehalten werden.

Die im Rahmen einer Versammlung gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten welches von den

Mitgliedern des Büros und den Aktionären, welche dies verlangen, unterzeichnet wird. Falls die Gesellschaft nur einen
einzigen Aktionär hat, werden dessen Beschlüsse ebenfalls in einem Protokoll festgehalten.

Die Teilnahme der Aktionäre an den Versammlungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel

erfolgen welche ihre Identifizierung ermöglichen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten, welche
die tatsächliche Teilnahme an der Versammlung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden, garantieren. Die
Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

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Titel IV - Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht. Falls die Gesellschaft jedoch nur einen einzigen Aktionär zählt oder, falls anlässlich einer Hauptver-
sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur noch einen einzigen Aktionär zählt, kann die Zusammensetzung des
Verwaltungsrats auf ein (1) Mitglied beschränkt werden bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche die
Existenz von mehreren Aktionären feststellt.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt welche ihre Anzahl, ihre

Vergütung und ihre Amtszeit festsetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren
ernannt bis zur Wahl ihrer Nachfolger.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gewählt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mit oder ohne Grund durch Beschluss der Generalversammlung abbe-

rufen werden.

Falls der Posten eines Verwaltungsratsmitglieds durch Tod, Rücktritt oder anderswie unbesetzt ist, kann dieser freie

Sitz, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, provisorisch bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt werden.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und er kann ebenfalls einen

stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, welcher nicht Verwaltungsratsmitglied
sein muss, und welcher mit der Abfassung der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Generalversammlungen
betraut ist.

Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern an dem in der

Einberufung festgesetzten Ort zusammen.

Der Vorsitzende führt den Vorsitz aller Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen; im Fall seiner Abwe-

senheit kann die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmenmehrheit der anwesenden Personen pro
tempore ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen um den Vorsitz der Versammlungen zu übernehmen.

Jede Verwaltungsratssitzung wird, durch schriftlichen Bescheid mindestens vierundzwanzig Stunden im voraus einbe-

rufen,  außer  im  Dringlichkeitsfall,  wobei  dann  die  Art  und  die  Gründe  der  Dringlichkeit  im  Einberufungsbescheid
angegeben werden müssen. Es kann auf den Einberufungsbescheid verzichtet werden, falls jedes Verwaltungsratsmitglied
hierzu per Brief, Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder anderem gleichwertigen Kommunikationsmittel sein Einvers-
tändnis gegeben hat. Eine spezielle Einberufung ist nicht erforderlich bei Verwaltungsratssitzungen welche an einem vorher
durch Beschluss des Verwaltungsrats festgesetzten Zeitpunkt und Ort stattfinden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief, Kabel, Telegramm, Telex

oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Sitzungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel,

welche ihre Identifizierung ermöglichen, teilnehmen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten,
welche die tatsächliche Teilnahme an der Verwaltungsratssitzung, deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden,
garantieren. Die Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst.

Bei Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einstimmig Beschlüsse per Rundschreiben fassen, wobei die Zustimmung mittels eines oder

mehrerer Schriftstücke, Brief, Telefax oder jedem anderen ähnlichen Kommunikationsmittel erfolgt, wobei das Ganze
zusammen das Protokoll darstellt, welches als Beweis des gefassten Beschlusses dient.

Art. 11. Die Protokolle aller Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden unterzeichnet oder, im Fall seiner

Abwesenheit, durch den stellvertretenden Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle welche bei Gericht oder anderswo dienen sollen werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht, wird dieses unter-
zeichnen.

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, so übt dieses die Befugnisse des Verwaltungsrats aus.
Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung und Vertretung, gemäß Artikel

60 des Gesetzes, einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder anderen Bevoll-
mächtigten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen und alleine oder gemeinsam handeln, übertragen. Ihre Ernennung,
ihre  Abberufung  und  ihre  Befugnisse  werden  durch  Beschluss  des  Verwaltungsrats  geregelt.  Die  Übertragung  an  ein
Verwaltungsratsmitglied bedingt, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung jährlich Bericht erstattet über die
Bezüge, Vergütungen und anderer Vorteile des Delegierten.

Die Gesellschaft kann ebenfalls notarielle oder privatschriftliche Spezialvollmachten erteilen.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift der Person(en) denen solche Unterschriftsvollmachten vom Verwaltungsrat übertragen wurden, verp-
flichtet. Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Titel V. - Aufsicht

Art. 14. Die Geschäfte der Gesellschaft obliegen der Aufsicht eines oder mehrerer Kommissare, welche nicht Aktionär

sein müssen. Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt die Kommissare und bestimmt außerdem ihre Zahl, ihre
Vergütung sowie ihre Amtszeit, welche sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf.

Titel VI. - Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Vom jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) vorweggenommen und der gesetzlichen

Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage
zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, so wie in Artikel 5 der Satzung vorgesehen, oder so wie es laut Artikel 5
erhöht oder reduziert wurde.

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt, auf Vorschlag des Verwaltungsrats, auf welche Weise über den Saldo

des jährlichen Reingewinns verfügt wird.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Titel VII. - Liquidation

Art. 17. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, natürliche

oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen
bestimmt, durchgeführt.

Titel VIII. - Satzungsänderung

Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche gemäß den Bestim-

mungen von Artikel 67-1 des Gesetzes abstimmt, abgeändert werden.

Titel IX. - Schlussbestimmung. - . Anwendbares recht

Art. 19. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie

die Bestimmungen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 betreffend die Errichtung einer Verwaltungsgesellschaft für Familien-
vermögen („société de patrimoine familial", abgekürzt "SPF"), finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung
keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2013.
2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2014 statt.
3. Ausnahmsweise kann der erste Vorsitzende des Verwaltungsrates von der ersten Generalversammlung, welche den

ersten Verwaltungsrat bestellt, ernannt werden.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden alle Aktien durch die alleinige Gesellschafterin, die

Gesellschaft "UNCOS", vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt, so
dass der Betrag von dreihundertfünfzigtausend Euro (350.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was
dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr tausendsechshundert Euro zu deren Zahlung
die erschienen Partei sich persönlich verpflichten.

<i>Beschlüsse der alleingesellschafterin

Alsdann hat die eingangs erwähnte Partei, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende

Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1319 Luxemburg, 91, rue Cents.
2. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.

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3. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Gilles VOGEL, Steuerberater, geboren in Luxemburg, am 31. Januar 1976, beruflich wohnhaft in L-1319 Lu-

xemburg, 91, rue Cents;

b) Herr Marc VOGEL, Immobilienmakler, geboren in Luxemburg, am 14. März 1979, beruflich wohnhaft in L-1319

Luxemburg, 91, rue Cents;

c) Frau Maria Filomena MONTEIRO TEIXEIRA, Buchführerin, geboren am 07.08.1973 in Cantanhede (Portugal), be-

ruflich wohnhaft in L-1319 Luxemburg, 91, rue Cents.

4. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "CAPITAL IMMO LUXEMBOURG", mit Sitz in L-1319 Luxemburg, 91,

rue Cents, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 93635, wird
zum Kommissar ernannt.

5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2019.

6. Gebrauch machend vom durch Punkt 3) der Übergangsbestimmungen vorgesehenen Recht, ernennt die General-

versammlung Herrn Gilles VOGEL, vorgenannt, zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates, mit der Befugnis die Gesellschaft
in allen Umständen und ohne Einschränkungen durch seine Einzelunterschrift zu verpflichten.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung und Erklärung  alles  Vorstehenden  an  den Bevollmächtigten  der erschienenen Partei, namens

handelnd wie hiervor erwähnt, dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der-
selbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. LAC/2013/59711. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011638/240.
(140012910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Immowest Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.552.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011694/10.
(140013067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

NewPel Group Central Europe (abgekürzt NPGCE), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 143.887.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le vingt-trois décembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Gautier LAURENT, conseiller juridique et fiscal, demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 38, Parc

d'Activité de Capellen, ayant reçu pouvoir en date du 18 décembre 2013 de:

Monsieur Stephen BRIGHT, Directeur Chief Executive Officer, demeurant professionnellement à L-8308 Capellen,

38, Parc d'Activités de Capellen, agissant en sa qualité de gérant de:

la société NPG Wealth Management s.à r.l. avec siège à L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités de Capellen, immatriculée

au RCSL sous le numéro B 68.938, habilité à engager la société sous sa seule signature conformément aux dispositions
de l'article 14.1 des statuts,

Détentrice de toutes les 12.500 parts représentant le capital de la société NewPel Group Central Europe, abgekürzt

NPGCE, avec siège à L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités de Capellen, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro
174 du 27 janvier 2009 et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés.

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Lequel, es-qualité qu'il agit, a déclaré:
Que la société à responsabilité limitée NPG Wealth Management s.à r.l. est la seule associée de la société à respon-

sabilité limitée NewPel Group Central Europe, abgekürzt NPGCE, avec siège à L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 143.887,

Que la société NewPel Group Central Europe abgekürzt NPGCE a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus de l'associée et sont approuvés par elle.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué.
Que l'associée unique n'a plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, le comparant a prié le notaire d'acter les résolutions unanimes suivantes de l'associée unique:
1. La société NewPel Group Central Europe abgekürzt NPGCE est dissoute et liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, NPG Wealth Management s.à r.l., préqualifiée, est à considérer comme liquidateur, qui

est également personnellement et solidairement responsable des frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans au siège de l'associée à L-8308 Capellen,

38, Parc d'Activités de Capellen.

4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, l'associée susdite en supporterait

les frais ou en ferait le bénéfice.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire par nom,

prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. LAURENT, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 24 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4925. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

Capellen, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011814/46.
(140013035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Syniverse Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 89.824.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014011905/10.
(140013412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

C&amp;MI Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 173.393.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des administrateurs restants en date du 20 décembre 2013.

1. M. Johan DEJANS, administrateur de sociétés, né à Aarschot (Belgique), le 17 novembre 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, a été coopté comme administrateur de la société en
remplacement de Mme Valérie PECHON, administrateur et présidente du conseil d'administration démissionnaire, dont
il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. M. Johan DEJANS a été nommé président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire

de 2014.

Luxembourg, le 23.1.2014.

Pour extrait sincère et conforme
C&amp;MI HOLDING
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014012163/19.
(140014304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

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Avant Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 130.378.

Le 27 décembre 2013, la société T&amp;F Luxembourg S.A., société anonyme ayant son siège social au 48 Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte 1330 Luxembourg, a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société
AVANT INVESTMENT S.A., ayant son siège social au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 1330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

T&amp;F LUXEMBOURG S.A.
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2014012127/13.
(140013841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Compagnie Financière &amp; Industrielle de l'Atlantique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 100.163.

EXTRAIT

VERICOM démissionne de sa fonction de commissaire au sein de la société COMPAGNIE FINANCIERE &amp; INDUS-

TRIELLE DE L'ATLANTIQUE SA, établie et ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13 avenue du Bois, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B100163, avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VERICOM S.A.

Référence de publication: 2014012195/13.
(140014061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Charterhouse Capri I, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 114.347.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 26 juin 2013, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat d'administrateur de catégorie C, d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de READ S.à.r.l. avec siège social au 3A, Boulevard du

Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012168/16.
(140013758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Finlabo Investments Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 152.579.

EXTRAIT

Sur  base  de  la  Résolution  Circulaire  du  17  Décembre  2013,  le  Conseil  d'Administration  décide  du  changement

d'adresse de la Société.

- La nouvelle adresse, 42, rue de la vallée, L-2661 Luxembourg sera effective au 20 janvier 2014.

<i>Pour Finlabo Investments SICAV

Référence de publication: 2014012286/12.
(140014131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Arinso Luxembourg S.A.

Asian Bulk and Minerals Luxembourg S.A.

Avant Investment S.A.

Beechbrook Mezzanine II S.à r.l.

"Belair Immo Concept S.A."

Bolea Capital Gestion S.à r.l.

Charterhouse Capri I

C&amp;MI Holding

Compagnie Financière &amp; Industrielle de l'Atlantique S.A.

Compartilux S.A.

Finlabo Investments Sicav

Forever S.A., SPF

Green Apple Investments S.A.

Green Apple Investments S.A., SPF

Groupe CHAVAGNAC

Gustibus S.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings CDI S.à r.l.

Holmex (Luxembourg) S.à r.l.

Immowest Lux II S.à r.l.

Man Development S. à r.l.

MBS Fund

MEDCLEAN Luxembourg S.A.

Montpensier International S.A.

NewPel Group Central Europe (abgekürzt NPGCE)

Noma Star Sàrl

Novenergia Holding Company S.A.

Novenergia Holding Company S.A.

OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l.

Odebrecht Energy Luxembourg S.à r.l.

Païperlek Investments

Perma Impressions S.à r.l.

PM Investment Advisory S.à r.l.

Progitec Asia Limited S.A.

Prolifica International S.A.

Q Consulting SA

Quad/Graphics Luxembourg 2 S.à r.l.

Restaurant-Café Kentucky s.à r.l.

Revel Group

Silverline S.à r.l.

Solaz Energy S.A.

Someplanta Corp.

Sterling Testing S.à r.l.

STERN (Luxembourg) S.A.

Syniverse Technologies S.à r.l.

Terrific S.P.F. S.à r.l.