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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 573

4 mars 2014

SOMMAIRE

Actrap SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27499

Advanced Asset Management SICAV  . . . .

27500

Alexandria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27504

ArcelorMittal Bissen & Bettembourg  . . . .

27504

Aspen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27499

Atomo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27484

Auriga Investors  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27484

Barclays Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . .

27477

BE International Equity SA, SICAV-SIF  . .

27493

Boissenet & MM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27493

BPA International Selection Fund  . . . . . . .

27476

Brasserie de Schengen S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

27493

CC Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27501

Conceptual Minds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27501

Construct Finance SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . .

27501

D.M. Developpment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

27502

Echt-Invest, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27488

EIP Luxembourg Management Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27487

Electrofina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27486

Electro-Sat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27487

Elonis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27501

Emerauld S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27487

ENEX Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27487

Epicea Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27488

Epuramat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27491

Ernster S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27501

Estates Property 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27500

Fant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27491

Filvest S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27500

Fin.Bra. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27491

Finvus S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27500

HumanSourceSolutions . . . . . . . . . . . . . . . . .

27498

Hunt & Fish Medias S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27494

Hymmostar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27504

Lauza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27502

Les Violettes S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27488

LSREF3 Lagoon GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27503

Pinnacle Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

27458

SRDV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27492

The Turquoise II Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27493

TP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27477

VA No1 (Alto) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27493

Zenit International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

27484

27457

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U X E M B O U R G

Pinnacle Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 183.210.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The private limited liability company "EZD S.à r.l.", established and having its registered office in L-1466 Luxembourg,

6, rue Jean Engling, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 167127,

here represented by its sole manager Mrs. Maria TKACHENKO, having her professional address at 6, rue Jean Engling,

L-1466 Luxembourg,

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a public limited company ("société anonyme") which it deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société anonyme under the name of "Pinnacle Industries S.A." (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of guarantee or security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in

which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner
or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of
the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds, provide guarantees or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right

of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities
as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

directors.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

27458

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B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company's issued share capital is set thirty-one thousand and nine hundred euros (EUR 31,900.-), consisting

of thirty-one thousand and nine hundred (31,900) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each, as follows,

- thirty-one thousand (31,000) class A shares (the "Class A Shares"), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class B shares (the "Class B Shares"), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class C shares (the "Class C Shares") all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class D shares (the "Class D Shares"), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class E shares (the "Class E Shares"), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class F shares (the "Class F Shares"), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class G shares (the "Class G Shares"), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class H shares (the "Class H Shares"), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class I shares (the "Class I Shares"), all subscribed and fully paid up; and
- one hundred (100) class J shares (the "Class J Shares"), all subscribed and fully paid up.
5.1.2. The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by

these articles of association or by law.

5.1.3. In addition to the share capital, a premium account and/or a capital contribution account (compte 115 "Apport

en capitaux propres non rémunéré par des titres") for each class of shares may be set up. The Company may use the
amount held in the premium account and/or the capital contribution account (as applicable) to redeem its shares, set off
net losses, and make distributions to shareholders or it can allocate the funds to the Legal Reserve.

5.1.4. The issued share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of

the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders, adopted in compliance with the quorum
and majority rules set by these articles of association or, as the case may be, by law for any amendment of the articles of
association, provided that (i) any reduction in the issued share capital of the Company shall be permitted only in accor-
dance with the repurchase and cancellation procedures of Article 5.1.6.; (ii) any increase in the issued capital (a) shall be
made proportionately to each class of shares then outstanding and (b) must result in each shareholder holding a pro-
portionate part of each class of shares then outstanding; (iii) any subdivision of a class of shares into new classes of shares
must result in each shareholder of the former undivided class of shares holding a proportionate part of each new subdi-
vided class of shares; and (iv) any combination or aggregation of classes of shares into a new class of shares must result
in each shareholder of the former classes of shares holding a proportionate part of the new, combined class of shares.

5.1.5 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s) in proportion

to the shares and classes of shares he/it/they hold(s) in the Company. The board of directors shall determine the period
of time during which such preferential subscription rights may be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days from the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription.
However, subject to the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to
resolve upon an increase of the Company's issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the board
of directors to increase the Company's issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of
the existing shareholder(s) or authorize the board of directors to do so. Such resolution shall be adopted in the manner
required for an amendment of these articles of association.

5.1.6. The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation a class of shares, in

whole but not in part, as may be determined form time-to-time by the Director or, as the case may be, the Board of
Directors and approved by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders, provided
however that the Company may not at any time purchase and cancel the Class A Shares. In the case of any repurchase
and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in the following
order:

(i) Class J Shares;
(ii) Class I Shares;
(iii) Class H Shares;
(iv) Class G Shares;
(v) Class F Shares;
(vi) Class E Shares;
(vii) Class D Shares;
(viii) Class C Shares; and
(ix) Class B Shares.
5.1.6.1. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a whole class of

shares (in the order provided for above), each such class of shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding

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in such class of shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the Director or, as the
case may be, the Board of Directors and approved by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting
of shareholders with respect to the class of shares to be redeemed, and the holders of shares of the repurchased and
cancelled class shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of
the relevant class of shares held by them and cancelled.

5.1.6.2. The Company may repurchase its shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by law.
5.2 Authorised share capital
5.2.1 The Company's authorised share capital, including the issued share capital, is fixed at one million euro (EUR

1,000,000.-), consisting of one million (1,000,000.-) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) per share.

5.2.2 During a period of time of five (5) years from the date of publication of these articles of association or, as the

case may be, of the resolution to renew, to increase or to reduce the authorised share capital pursuant to this article
5.2, in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the
board of directors be and is hereby authorised to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any
other instruments convertible into shares, within the limit of the authorised share capital, to such persons and on such
terms as it shall see fit, and specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing shareholder's/
shareholders' preferential right to subscribe for the new shares to be issued.

5.2.3 This authorisation may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding
five (5) years.

5.2.4 The Company's authorised share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its

own shares.

6.6 The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.7 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only

be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.

Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments
made on the shares; any transfer of shares and the date thereof, the date of notification to or acceptance by the Company
of such transfer pursuant to article 8.4 of these articles of association as well as any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of directors, by any two of its members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense
of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law or of these articles of association.
8.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording

of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following
which any member of the board of directors may record the transfer in the register of shareholders.

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8.5 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead

of holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general meeting
of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors, by

the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of
such meeting.

10.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the statutory auditor(s),

if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors or the
statutory auditor(s), by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the
Company's issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board of
directors or by the statutory auditor(s), in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request
at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.

10.3 An annual general meeting must be held in the municipality where the Company's registered office is located or

at such other place as may be specified in the notice of such meeting on the 24 

th

 of June 2014 at 11 am. If such day is a

legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next following business day. The board of
directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual general meeting of shareholders within
a period of six (6) months from closing the Company's accounts.

10.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued

share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.

10.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise

required by law or by these articles of association.

11.4 Vote
11.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
11.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-

reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.

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11.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.7 Each shareholder may vote through a signed voting form sent by mail, facsimile, electronic mail or by any other

means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening notice. The
shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of the
meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the meeting as well as for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in-favour of or against the proposed resolution or to abstain from voting
thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take into account voting forms received
prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.8 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-
third (2/3) of the votes validly cast at a meeting where at least half (1/2) of the Company's issued share capital is present
or represented on first call. If this last condition is not met, a second meeting must be convened by registered letter
where the resolutions will be passed with a majority of two-third (2/3) of the votes validly cast at the meeting, regardless
of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.

Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of

directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.

Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

14.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 15. Powers of the board of managers.
15.1 The Company shall be managed by one or several directors, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of directors, the directors shall form a board of directors being the corporate body in charge of the
Company's management and representation and which shall include one or more Class A director and one or more Class
B director.

15.2 If it noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholders, the Company may

be managed by a sole director until the first ordinary general meeting of shareholders following the Company's awareness
that several shareholders exist. In such case and to the extend applicable and where the term "sole director" is not
expressly  mentioned  in  these  articles  of  association,  a  reference  to  the  board  of  directors  used  in  these  articles  of
association is to be construed as a reference to the "sole director".

15.3 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the general
meeting of shareholders.

15.4 In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the

Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management may be
delegated to one or several members of the board of directors or to any other person, shareholder or not, acting alone
or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

15.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

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Art. 16. Composition of the board of directors.
16.1 The board of directors is composed of at least three (3) members, without prejudice to article 15.2 of these

articles of association.

16.2 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors. It may also

choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of directors.

Art. 17. Election and removal of directors and term of the office.
17.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their class, their remu-

neration and the term of their office.

17.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent

representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director, and may not be a director at the same time.

17.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A director who is also a shareholder of the Company shall not be excluded from the vote on his/her/its own
removal.

17.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/

her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.

Art. 18. Vacancy in the office of a director.
18.1 If a vacancy in the office of a member of the board of director because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

18.2 If, in case of plurality of shareholders, the number of members of the board of director falls below three (3) or

below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled without
undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board members
until the next meeting of the supervisory board which shall resolve on the permanent appointment.

18.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 19. Convening meetings of the board of directors.
19.1 The board of directors shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

19.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of
the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in
writing pursuant to these articles of association.

Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors.
20.1 The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence,

the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.

20.2 Quorum
The board of directors can act and deliberate or act validly only if at least half of its members, consisting of at least a

Class A director and a Class B director, are present or represented at a meeting of the board of directors.

20.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of directors, including the vote of at least a Class A director and a Class B director. The chairman shall not
have a casting vote.

20.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/her/its colleagues.

20.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

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20.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

20.7 Any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board of directors of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant director
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole director and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 20.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors.
21.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

21.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
21.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director,
as the case may be.

Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two directors / a Class A director and a Class B director or by the signature of the sole director or by
the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board
of directors or by the sole director. Within the limit of the daily management, the Company will be bound towards third
parties by the signature of any person to whom such power in relation to the Company's daily management has been
delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 23. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
23.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be shareholders

or not.

23.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.

23.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

23.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,

the management board must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.

23.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

23.6 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

23.7 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of directors shall apply.

23.8 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 24. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the last day of December of the same year.

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Art. 25. Profits.
25.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

25.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

25.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

25.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the

remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.

25.5. In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from

available reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall
be distributed in the following order of priority:

- First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then

- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then

- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then

- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,

- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
25.5.1. Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class J Shares) have

been repurchased and cancelled in accordance with Article 6.1.6. hereof at the time of the distribution, the remainder of
any dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical
order (e.g., initially the Class I Shares).

Art. 26. Interim dividends - Share premium.
26.1 Under the terms and conditions provided by law and always in compliance with the provisions of article 25.5.

above, the board of directors may proceed to the payment of interim dividends.

26.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the board of directors, subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal
reserve.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 28. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on December

31, 2013.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held the 24 

th

 of June 2014 at 11 am.

3) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

27465

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
EZD S.à. r.l., aforementioned, paid thirty-one thousand and nine hundred euro (EUR 31,900.-) in subscription for thirty-

one thousand and nine hundred (31,900) shares in full for all such shares in such proportions as set forth hereafter

Class of shares

Number

of shares

Aggregate

nominal

value

(in EUR)

Subscription

price (in

EUR)

A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

31,000

31,000

B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100

100

C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100

100

D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100

100

E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100

100

F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100

100

G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100

100

H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100

100

I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100

100

J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100

100

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,900

31,900

31,900

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of thirty-one thousand and nine hundred euro

(EUR 31,900.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for in article 26 of

the law of August 10, 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have all been
complied with.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand one hundred euro (EUR
1,100.-).

<i>General meeting of shareholders

The incorporating shareholders, representing the Company's entire share capital and considering themselves as duly

convened in general meeting, have immediately adopted the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of members of the board of directors is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed as members of the board of directors of the Company:

<i>Class A directors:

- Mrs. Gunel Ahmetoglu Iseri, born on 11 

th

 May, 1984, Moscow, (Russia), with professional address at Yalniz Selvi

Yolu Cad. Cengelkoyde Mesa Sitesi A4, Cengelkoy/Uskudar Istanbul, Turkey;

<i>Class B manager:

- Mrs. Maria Tkachenko, born on 3 

rd

 May, 1974 in Moscow, (Russia), with professional address at 6, rue Jean Engling,

L-1466, Luxembourg;

- Mr. Gareth Pugh, born on 7 

th

 June,1970 in Edinburgh (United Kingdom), with professional address at 6, rue Jean

Engling, L-1466, Luxembourg;

3. The number of members of statutory auditors is set at one (1).
4. The following persons is/are appointed as statutory auditor(s):

- Ms. Kristine Vanaga-Mihailova, born 8 

th

 August, 1979, in Riga, (Latvia), with professional address at 6, rue Jean Engling,

L-1466 Luxembourg;

5. The term of the office of the members of the board of directors and of the statutory auditor(s) shall end on the

date when the general meeting of shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company's ac-
counts of the financial year 2018 or at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder
may determine.

6. The address of the Company's registered office is set at 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

27466

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the

notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le douze décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "EZD S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean

Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167127,

ici représentée par gérant unique Madame Maria TKACHENKO, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 6, rue Jean Engling,

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans

le futur, une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination "Pinnacle Industries S.A." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie et sûreté pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans

laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi
de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire
ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société; et

- accorder des prêts, fournir des garanties ou assister toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou

indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du
même groupe d'entités que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme actionnaire/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de

toute société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

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4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions - Registre des actionnaires - Propriété et transfert des actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
5.1.1 La Société a un capital social émis de trente et un mille neuf cents euros (EUR 31.900,-), représenté trente et

une mille neuf cents (31.900) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, comme suit

- trente et un mille (31.000) actions de catégorie A ("actions de catégorie A"), tous ont souscrit et ont payé complè-

tement;

- cent (100) actions de catégorie B ("actions de catégorie B"), tous ont souscrit et ont payé complètement;
- cent (100) actions de catégorie C ("actions de catégorie C"), tous ont souscrit et ont payé complètement;
- cent (100) actions de catégorie D ("actions de catégorie D"), tous ont souscrit et ont payé complètement;
- cent (100) actions de catégorie E ("actions de catégorie E"), tous ont souscrit et ont payé complètement;
- cent (100) actions de catégorie F ("actions de catégorie F"), tous ont souscrit et ont payé complètement;
- cent (100) actions de catégorie G ("actions de catégorie G"), tous ont souscrit et ont payé complètement;
- cent (100) actions de catégorie H ("actions de catégorie H"), tous ont souscrit et ont payé complètement;
- cent (100) actions de catégorie I ("actions de catégorie I"), tous ont souscrit et ont payé complètement;
- cent (100) actions de catégorie J ("actions de catégorie J"), tous ont souscrit et ont payé complètement;
5.1.2 Les droits et les obligations attachées aux actions doivent être identiques sauf vers la mesure autrement fournie

par ces statuts ou selon la loi.

5.1.3 En plus de le capital social, un premier compte et/ou un compte de contribution de capitale (compte 115 "Apport

en capitaux propres non rémunéré par des titres") pour chaque catégorie d'actions peuvent être montés. La Société peut
utiliser la quantité tenue dans le première compte et/ou le compte de contribution de capitale (comme applicable) pour
échanger ses actions, déclencher des pertes nettes et faire des distributions aux actionnaires ou il peut allouer les fonds
à la Réserve Juridique.

5.1.4 Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou a réduit un ou plusieurs fois par une résolution de

l'actionnaire unique ou, selon le cas, l'assemblée générale d'actionnaires, adoptés dans l'acquiescement avec le quorum
et les règles de la majorité mises par ces statuts ou, selon le cas, selon la loi pour tout amendement des statuts, à condition
que (i) toute réduction du social émis de la Société doit être permise seulement conformément au rachat et aux procé-
dures d'annulation de l'Article 5.1.6.; (ii) toute augmentation de la capital social émis (a) doit être rendu proportionnel-
lement à chaque classe de actions alors exceptionnel et (b) doit avoir pour résultat chaque actionnaire tenant une partie
proportionnelle de chaque catégorie d'actions alors exceptionnelles; (iii) toute sous-division d'une catégorie d'actions
dans de nouvelles catégorie d'actions doit avoir pour résultat chaque actionnaire d'ancienne catégorie indivise d'actions
en tenant une partie proportionnelle de chaque nouvelle catégorie subdivisée d'actions; et (iv) toute combinaison ou
agrégation de catégories d'actions dans une nouvelle catégorie d'actions doivent avoir pour résultat chaque actionnaire
d'anciennes catégorie d'actions en tenant une partie proportionnelle de la catégorie nouvelle, combinée d'actions.

5.1.5  Toutes  nouvelles  actions  à  payer  en  espèces  seront  offertes  par  préférence  aux  actionnaires/à  l'actionnaire

existant(s) en proportion du nombre d'actions et catégorie d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société.
Le conseil d'administration devra déterminer le délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être
exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée
aux actionnaires annonçant l'ouverture de la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée gé-
nérale des actionnaires appelée à délibérer (i) soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur
l'autorisation à donner au conseil d'administration d'augmenter le capital social émis de la Société, peut limiter ou sup-
primer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d'admi-
nistration à le faire. Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.1.6 Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation une catégorie d'actions, dans le tout,

mais pas en partie, comme peut être déterminé le temps-à-fois de forme par le Administrateur ou, selon le cas, le Conseil
d'administration et approuvé par l'actionnaire unique ou, selon le cas, l'assemblée générale d'actionnaires, pourvu ce-
pendant que la Société peut ne pas acheter à tout moment et annuler la Catégorie A d'actions. En cas de tout rachat et
d'annulation d'une catégorie entière d'actions, un tel rachat et une annulation d'actions doivent être faits dans l'ordre
suivant:

i. actions de catégorie J;
ii. actions de catégorie I;
iii. actions de catégorie H;

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iv. actions de catégorie G;
v. actions de catégorie F;
vi. actions de catégorie E;
vii. actions de catégorie D;
viii. actions de catégorie C; et
ix. actions de catégorie B.
5.1.6.1 En cas d'une réduction de capitale social par le rachat et l'annulation d'une catégorie entière d'actions (dans

l'ordre prévu au-dessus), chaque telle catégorie d'actions intitule les détenteurs de cela (dans la même proportion à leur
exploitation dans une telle catégorie d'actions) à une telle portion de la Quantité d'Annulation Totale comme est déter-
miné par le Administrateur ou, selon le cas, le Conseil d'administration et approuvé par l'actionnaire unique ou, selon le
cas, l'assemblée générale d'actionnaires en ce qui concerne la catégorie d'actions à être échangées et les détenteurs
d'actions de la catégorie rachetée et annulée doivent recevoir de la Société une quantité égale à la Valeur d'Annulation
Par Action pour chaque action de la catégorie pertinente d'actions tenues par eux et annulées.

5.1.6.2 La Société peut racheter ses actions comme prévu ci-dessus seulement vers la mesure autrement permise selon

la loi.

5.2 Capital social autorisé
5.2.1  Le  capital  autorisé  de  la  Société,  à  l'exclusion  du  capital  social  souscrit,  est  fixé  à  un  million  d'euros  (EUR

1.000.000,-), représenté par un million (1.000.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2.2 Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-duché de

Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d'augmenter ou de diminuer le capital social autorisé conformément au présent article 5.2, le conseil
d'administration est autorisé par les présentes à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions
et d'émettre tout autre titre convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé, aux personnes et selon les
conditions  qu'il  juge  appropriées,  et  notamment  à  procéder  à  une  telle  émission  en  supprimant  ou  limitant  le  droit
préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existant(s) de souscrire les nouvelles actions à émettre.

5.2.3 Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée générale des

actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque
fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.

5.2.4 Le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaire(s).
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il

détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout actionnaire ou

l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.7 Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d'actions ne pourront pas voter.

Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre d'actions détenues par tel actionnaire, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert
les concernant, la date de la notification ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément à l'article 8.4
des présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des actions.

7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert d'actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire

dans le registre des actionnaires. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil d'administration, par deux administrateurs ou par le administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais
de l'actionnaire en question.

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8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les actions sont librement cessibles sous réserves des termes et conditions prévus par la loi ou les présents statuts.
8.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession

dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société ou par l'acceptation de la cession par la Société, à la suite desquelles tout administrateur pourra
enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le

registre des actionnaires toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit
les consentements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs au sein de l'assemblée générale des actionnaires, qui

constitue un des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme "actionnaire unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à "l'assemblée générale des actionnaires" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence à "l'actionnaire unique".

9.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

9.4  En  cas  de  pluralité  d'actionnaires  et  si  le  nombre  d'actionnaires  n'excède  pas  vingt-cinq  (25),  les  actionnaires

peuvent, au lieu de tenir une assemblée générale d'actionnaires, voter par résolution écrite, aux termes et conditions
prévus par la loi. Le cas échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des actionnaires
s'appliqueront au vote par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d'admi-

nistration, par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de
convocation.

10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'admi-

nistration, ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration
ou du/des commissaire(s) aux comptes, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes de telle sorte qu'elle soit
tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de
convocation.

10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le vingt-quatre du mois de
juin, à onze heures (CET), au siège social de la Société. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des
actionnaires doit être tenue le jour ouvrable suivant. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes,
selon le cas, doit convoquer l'assemblée générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la
clôture des comptes de la Société.

10.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.

10.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du directoire l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces
demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jour avant la
date prévue de l'assemblée.

10.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que

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l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

11.4 Vote
11.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des

actionnaires valablement convoquées sont adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne sont pas pris en compte.

11.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  son  identification  et  que  toutes  les  personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.7 Chaque actionnaire peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui
devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions
soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises
au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de
l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

11.8 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée avec une majorité des deux-tiers (2/3)
des votes valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente
ou représentée au premier vote. Si cette seconde condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée devra être con-
voquée, lors de laquelle la décision sera adoptée à la majorité des deux-tiers (2/3 des votes valablement exprimés, quelle
que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil

d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le conseil
d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d'une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux adminis-
trateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

D. Le conseil d'administration

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs administrateurs qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires.

En cas de pluralité d'administrateurs, les administrateurs constituent un conseil d'administration, étant l'organe chargé de
la gestion et de la représentation de la Société et qui inclut un ou plusieurs administrateurs de Classe A et un ou plusieurs
administrateurs de Classe B.

15.2 S'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la société sont

détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur, et ce jusqu'à la première

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assemblée générale ordinaire faisant suite à la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, et lorsque
le terme "administrateur unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil
d'administration" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à l'"administrateur unique".

15.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles

à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée
générale des actionnaires.

15.4 Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil

d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls
ou conjointement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et l'étendue des pouvoirs délégués
sont déterminés par une décision du conseil d'administration.

15.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 16. Composition du conseil d'administration.
16.1 Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, sans préjudice des dispositions de l'article

15.2 des présents statuts.

16.2 Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration.

Art. 17. Élection et révocation des administrateurs et terme du mandat.
17.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

17.2  Si  une  personne  morale  est  nommée  en  qualité  de  membre  du  conseil  d'administration  de  la  Société,  cette

personne morale devra désigner une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom
et pour le compte de cette personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent
qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent
que d'un (1) membre du conseil d'administration, et ne peut pas à la fois être un membre du conseil d'administration à
titre personnel.

17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des

actionnaires.  Un  administrateur,  étant  également  actionnaire  de  la  Société,  ne  sera  pas  exclu  du  vote  sur  sa  propre
révocation.

17.4 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.

Art. 18. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
18.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,

d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restants
jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires, qui procédera le cas échéant à l'élection définitive.

18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre des membres du directoire devient inférieur à trois

(3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être comblée sans délai
soit par l'assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restants jusqu'à la prochaine
l'assemblée générale des actionnaires qui procédera à l'élection définitive.

18.3 Dans l'hypothèse d'une telle vacance dans le mandat d'administrateur unique, cette vacance doit être comblée

sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Convocation des réunions du conseil d'administration.
19.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué

dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du
conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.

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Art. 20. Conduite des réunions du conseil d'administration.
20.1 Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le

conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme présidentpro tempore.

20.2 Quorum: Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses

membres, se composant d'au moins un administrateur de Classe A et un administrateur de Classe B, est présente ou
représentée à une réunion du conseil d'administration.

20.3 Vote: Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion du conseil d'administration, incluant le vote d'au moins un administrateur de Classe A et un administrateur de
Classe B. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vi-

déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est  censé  être  présent  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  majorité.  Une  réunion  qui  s'est  tenue  par  les  moyens  de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

20.6 Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-

lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, le cas échéant, constitueront l'acte
prouvant l'adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

20.7 Tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à

l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil d'adminis-
tration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote
s'y rapportant. Lorsque la Société a un administrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et
l'administrateur unique, celui-ci a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt
de la Société, ce conflit d'intérêt doit être mentionné dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent
article 20.7 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

21.2 L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique,
le cas échéant.

Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux administrateurs / d'un administrateur de Classe A et d'un administrateur de Classe B ou par
la signature de l'administrateur unique, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration ou par l'administrateur
unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels
le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément
aux règles et aux limites de cette délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 23. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
23.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui

peuvent être des actionnaires ou non.

23.2  L'assemblée  générale  des  actionnaires  détermine  le  nombre  de(s)  commissaire(s)  aux  comptes  statutaire(s),

nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat qui ne peut excéder 6 ans. Un ancien
commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des action-
naires.

23.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des actionnaires.

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23.4 Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour

cause de décès ou autre, le directoire doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin de combler
cette/ces vacance(s).

23.5 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

23.6 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

23.7 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et
la conduite des réunions du conseil d'administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil
des commissaires aux comptes.

23.8 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur la période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, choisis parmi les membres de l'Institut des
réviseurs d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur
mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année

et se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 25. Bénéfices.
25.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

25.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'actionnaire en question accepte cette affectation.

25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

25.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée gé-

nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi et aux présents statuts.

25.5 Dans toute année dans lequel la Société résout de rendre des distributions de dividende, tirées des résultats nets

et des réserves disponibles tirées des profits retenus, en incluant toute prime d'action, la quantité allouée à cet effet doit
être distribuée dans l'ordre de priorité suivant:

- Premièrement, les détenteurs d'actions de catégorie A doivent avoir le droit pour recevoir des distributions de

dividende en ce qui concerne une telle année en quantité de zéro pointe soixante pour cent (0.60 %) de la valeur nominale
d'actions de la Catégorie A tenues par eux, après,

- les détenteurs d'actions de catégorie B doivent avoir le droit pour recevoir des distributions de dividende en ce qui

concerne une telle année en quantité de zéro pointe cinquante-cinq pour cent (0.55 %) de la valeur nominale d'actions
de la Catégorie B tenues par eux, après,

- les détenteurs d'actions de catégorie C doivent avoir le droit pour recevoir des distributions de dividende en ce qui

concerne une telle année en quantité de zéro pointe cinquante pour cent (0.50 %) de la valeur nominale d'actions de la
Catégorie C tenues par eux, après,

- les détenteurs d'actions de catégorie D doivent avoir le droit pour recevoir des distributions de dividende en ce qui

concerne une telle année en quantité de zéro pointe quarante-cinq pour cent (0.45 %) de la valeur nominale d'actions de
la Catégorie D tenues par eux, après,

- les détenteurs d'actions de catégorie E doivent avoir le droit pour recevoir des distributions de dividende en ce qui

concerne une telle année en quantité de zéro pointe quarante pour cent (0.40 %) de la valeur nominale d'actions de la
Catégorie E tenues par eux, après,

- les détenteurs d'actions de catégorie F doivent avoir le droit pour recevoir des distributions de dividende en ce qui

concerne une telle année en quantité de zéro pointe trente-cinq pour cent (0.35 %) de la valeur nominale d'actions de la
Catégorie F tenues par eux, après,

- les détenteurs d'actions de catégorie G doivent avoir le droit pour recevoir des distributions de dividende en ce qui

concerne une telle année en quantité de zéro pointe trente pour cent (0.30 %) de la valeur nominale d'actions de la
Catégorie G tenues par eux, après,

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- les détenteurs d'actions de catégorie H doivent avoir le droit pour recevoir des distributions de dividende en ce qui

concerne une telle année en quantité de zéro pointe vingt-cinq pour cent (0.25 %) de la valeur nominale d'actions de la
Catégorie H tenues par eux, après,

- les détenteurs d'actions de catégorie I doivent avoir le droit pour recevoir des distributions de dividende en ce qui

concerne une telle année en quantité de zéro pointe vingt pour cent (0.20 %) de la valeur nominale d'actions de la
Catégorie I tenues par eux, après,

- les détenteurs d'actions de catégorie J doivent avoir le droit pour recevoir le reste de toute distribution de dividende.
25.5.1 Si la entière dernière exceptionnelle catégorie d'actions (par l'ordre alphabétique, par ex., initialement les actions

de catégorie J) a été rachetée et annulée conformément à l'Article 6.1.6. de ceci au moment de la distribution, le reste
de toute distribution de dividende doit alors être alloué à la dernière précédente exceptionnelle catégorie d'actions dans
l'ordre alphabétique contraire (par ex., initialement les actions de catégorie I).

Art. 26. Acomptes sur dividendes intérimaires - Prime d'émission.
26.1  Le  conseil  d'administration  pourra  procéder  à  la  distribution  d'acomptes  sur  dividendes  selon  les  termes  et

conditions de la loi et toujours dans l'acquiescement avec les provisions de l'article 25.5. au-dessus.

26.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution de l'assemblée

générale ou des administrateurs/du administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du
capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décidera de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2013.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le vingt-quatre du mois de juin 2014, à onze

heures (CET).

3) Les acomptes sur dividendes peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Toutes les actions ont été souscrites comme suit:
EZD S.à r.l., susnommée, a payé trente et un mille neuf cents euros (EUR 31.900,-) pour la souscription de trente et

un mille neuf cents (31.900) actions intégralement pour toutes telles actions dans de telles dimensions comme présenté
ci-après

Catégorie d'actions

Quantité

d'actions

Valeur

nominale

totale

(en Euro)

Prix de la

souscription

(en Euro)

A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

31.000

B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100

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C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100

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D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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100

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E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100

100

H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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100

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I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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100

J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100

100

TOTALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.900

31.900

31.900

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille neuf cents

euros (EUR 31.900,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

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<i>Déclaration

Le notaire de soussigné déclare ci-joint ayant vérifié l'existence des conditions prévues dans l'article 26 de la loi du 10

août 1915 en gouvernant des compagnies commerciales, comme amendé et déclare expressément qu'ils ont été tous
conformés.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les actionnaires constituants, représentant l'intégralité du capital social de la Société, et se considérant dûment con-

voqués en assemblée générale, ont immédiatement adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre de membres au conseil d'administration a été fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:

<i>Administrateurs de Classe A

- Madame Gunel Ahmetoglu Iseri, née le 11 mai 1984 à Moscou (Russie), adresse professionnellement Yalniz Selvi Yolu

Cad. Cengelkoyde Mesa Sitesi A4, Cengelkoy/Uskudar Istanbul, Turquie;

<i>Administrateurs de Classe B

- Madame Maria Tkachenko, née le 3 mai 1974 à Moscou (Russie), adresse professionnellement 6, rue Jean Engling,

L-1466 Luxembourg;

- Monsieur Gareth Pugh, née le 7 juin 1970 à Edinburgh, Royaume-Uni, adresse professionnelle 6, Rue Jean Engling,

L-1466, Luxembourg;

3. Le nombre de commissaire aux comptes statutaire a été fixé à un (1).
4. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes statutaire de la Société:
- Madame Kristine Vanaga-Mihailova, née à Riga, (Lettonie) le 8 août 1979, adresse professionnellement au L-1466

Luxembourg, 6, rue Jean Engling;

5. Les mandats des membres du conseil d'administration et de l'auditeur (s) statutaire doit finir à la date quand l'as-

semblée générale d'actionnaire d'actionnaires / actionnaire unique doit résoudre sur l'approbation des comptes de la
Société de 2018 ou à tout moment avant une telle date que l'assemblée générale d'actionnaire d'actionnaires / actionnaire
unique peut déterminer.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la comparante, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. TKACHENKO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2013. LAC/2013/57775. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014004704/1043.
(140004343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

BPA International Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 83.079.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 janvier 2014

Il est décidé:
- de nommer, jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire, Deloitte Audit S.à.r.l., 560, rue de Neudorf L-2222

Luxembourg comme Réviseur d'Entreprises et ce en remplacement de KPMG Luxembourg S.à.r.l.

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Extrait certifié conforme
<i>Pour BPA INTERNATIONAL SELECTION FUND S.A.
KREDIETRUST Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014012154/14.
(140014064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Barclays Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 140.010,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 173.933.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par le Conseil de Gérance de la Société au siège social en date

du 22 janvier 2014, la décision de nommer un nouveau gérant

Nom: Fait
Prenom(s): David
Née le: 24 mars 1965 à Morpeth (Royaume-Uni)
Adresse professionnelle: 9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Date de nomination: 22 janvier 2014
Durée: indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Jean-Guibert Mahy
<i>Gérant

Référence de publication: 2014012131/23.
(140013704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

TP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 183.577.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on eighteenth day of December.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven,

THERE APPEARED:

Mr. Theodoros PAVLIDIS, entrepreneur, born on 7 July 1969 in Athens (Grece), residing at 15-17 Ave Varis, Koropiou,

16672 Vari, Greece,

here represented by Mrs Elisiana PEDONE, private employee, with professional address in L- 2420 Luxembourg, 11,

Avenue Emile Reuter, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy initialled "ne varietur" by the mandatory of the appearing person and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has drawn up the following articles of a joint stock (société

anonyme) company which he intends to organize.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. A société anonyme is hereby formed under the name TP S.A. (the "Company")".
The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder will not cause the dissolution

of the Company.

Art. 2. The Registered Office of the Company is in Luxembourg-city. The address of the registered office may be

transferred within the municipality by decision of the sole director or in case of plurality of directors, by a decision of
the board of directors.

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The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Lu-

xembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any and all commercial,
technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the
accomplishment of its purpose.

The Company may, for its own account, acquire, hold, lend and/or build any real estates properties in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad.

Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is fixed at EUR 2,400,000 (two million four hundred thousand Euros) divided into 24,000

(twenty-four thousand) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euros) each.

The company's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.
If the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board of Directors composed

of at least three (3) directors who do not need to be shareholders of the Company. In this case, the General Meeting
must appoint at least two new directors in addition to the existing Sole Director.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board of
Directors in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

The director(s) shall be elected by the General Meeting for a term not exceeding six years and shall be re-eligible. The

General Meeting shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director
may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 7. The Board of Directors or as the case may be the Sole Director is vested with the broadest powers to perform

all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting

fall within the competence of the Board of Directors, or as the case may be, the Sole Director.

Art. 8. The Board of Directors shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be

presided by another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by
the constitutive general meeting.

Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in

original, by telefax, cable, telegram, or telex, another director as his or her proxyholder. A director may represent one
or several of his/her colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, visio conference, or similar

means of communications equipment, whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an

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on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means, shall constitute
presence in person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing, approved and signed by all directors, shall have the same effect as resolutions voted at the

Directors' Board meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board of Directors and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 10. The Company is bound towards third parties in all matters either by (i) the joint signatures of any two directors

of the Company, or (ii) in the case of a Sole Director, by the sole signature of the Sole Director or (iii) by the sole
signature of the delegate for the daily management or (iv) by the joint signatures of any persons or sole signature of the
person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such
power.

Art. 11. The Company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

Accounting year - General meeting

Art. 12. The accounting year of the Company begins on the 1 

st

 January and terminates on the 31 

st

 December of each

year.

Art. 13. In the case of a single shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting

of the shareholders pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means, shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent all the shareholders of

the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
The Board of Directors, or as the case may be, the Sole Director, may pay interim dividends in compliance with the

legal requirements.

Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
first Monday of June at 11:00 am. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be
held on the next following business day.

Art. 17. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 as amended.

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<i>Subscription - Payment

All the shares have been subscribed by as follows:

Theodoros PAVLIDIS, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,000 shares

All the subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the amount of EUR 2,400,000 (two million four

hundred thousand Euros) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2014.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2015.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10 

th

 , 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,900 (two thousand nine hundred Euros).

<i>Extraordinary general meeting

Then, the sole shareholder representing the whole of the subscribed capital, and considering itself as fully convened,

has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions.

1. - The company's address is fixed at L- 2420 Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter.
2. The number of directors is fixed at 3 (three) and the one of statutory auditors at 1 (one).
3. - The following persons have been elected as directors:
Mr Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, born in Luxembourg, on September 23, 1955, with professional address in L-1653

Luxembourg, 2 Avenue Charles de Gaulle.

Mr. Gerdy ROOSE, Expert-Comptable, born on February 14 

th

 , 1966 in Wevelgem (Belgium), with professional

address at 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.

Mr. Pierre LENTZ, expert comptable, born on April 22 

nd

 , 1959 in Luxembourg with professional address at 2, Avenue

Charles de Gaulle L-1653

4. - The following has been appointed as Chairman of the Board of Directors:
Mr Claude SCHMITZ prenamed.
5. - The following has been appointed as statutory auditor
AUDIEX S.A., with its registered office in Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in Luxem-

bourg under section B and number 65.469.

6. The term of office of the directors and statutory auditor shall expire at the Annual General Meeting of the year

2019.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French versions, the French version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le dix-huitième jour de décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

Monsieur Theodoros PAVLIDIS, entrepreneur, né le 7 juillet 1969 à Athènes (Grèce), demeurant au 15-17 Ave Varis,

Koropiou, 16672 Vari, Grèce,

ici représenté par Madame Elsiana Pedone, employée privée, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile

Reuter, L - 2420 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

27480

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U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elle constitue comme suit.

Dénomination- Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de TP S.A. (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision de l'administrateur unique

ou en cas de pluralité d'administrateurs, par décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commer-
ciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités pré décrites se rattachant directement
ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Enfin, la société pourra, pur son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire

tout bien immobilier sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.400.000 (deux millions quatre cent mille euros) divisé en vingt-quatre mille

(24.000) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 5 Ibis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(les) administrateur(s) sera(seront) élu(s) par l'assemblée générale pour un terme ne pouvant excéder six ans et il

(s) sera (seront) rééligible(s). L'assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également le nombre
d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant

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jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10.  La  Société  est  engagée,  en  toutes  circonstances  vis-à-vis  des  tiers  par  (i)  la  signature  conjointe  de  deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
du délégué à la gestion journalière dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

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U X E M B O U R G

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi de juin à 11 heures au siège social ou

à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Toutes les vingt-quatre mille (24.000) actions ont été souscrites par Monsieur Theodoros PAVLIDIS, précité.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions quatre cent mille euros (EUR 2.400.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille neuf cents Euros

(EUR 2.900).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L- 2420 Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement

à Luxembourg, 2 Avenue Charles de Gaulle.

Monsieur Gerdy ROOSE, Expert comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14 février 1966, avec adresse professionnelle

au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.

Monsieur Pierre LENTZ, Expert comptable, né à Luxembourg le 22 avril 1959 avec adresse professionnelle au 2,

Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration, Monsieur Claude SCHMITZ, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

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U X E M B O U R G

Signé: Elisiana Pedone, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 décembre 2013. LAC / 2013 / 58708. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011325/355.
(140012526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Atomo, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 76.035.

EXTRAIT

Sur  base  de  la  Résolution  Circulaire  du  17  Décembre  2013,  le  Conseil  d'Administration  décide  du  changement

d'adresse de la Société.

La nouvelle adresse, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg sera effective au 20 janvier 2014.

<i>Pour Atomo

Référence de publication: 2014012122/12.
(140013726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Auriga Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 148.816.

Le siège social de la société Auriga Investors a été est transféré au 28-32, place de la Gare, L-1616 Luxembourg avec

effet au 20 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014012124/11.
(140014012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Zenit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.273.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZENIT INTERNATIONAL S.A., une so-

ciété anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 113.273,

constituée suivant acte, reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors de résidence à Mersch, en date du 13 décembre

2005, publié au Mémorial C numéro 689 du 4 avril 2006,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant, en date du 8 septembre 2009, publié au Mémorial C, numéro 2066, en date du 21 octobre 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carmen IECLE, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

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U X E M B O U R G

Le président expose et l'assemblée constate:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du projet de fusion par absorption de la société anonyme H1 S.A., société anonyme existant et gou-

vernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 139.151, par la
société absorbante ZENIT INTERNATIONAL S.A., tel que ce projet de fusion du 8 novembre 2013 a été publié au
Mémorial C numéro 2899 du 19 novembre 2013, décision de le ratifier intégralement et de considérer expressément
que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes à la date 1 

er

 octobre 2013.

2. Augmentation de capital d'un montant de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 150.000,-) pour le porter de

son montant actuel d'un million UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 1.500.000,-) à UN MILLION SIX CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 1.650.000,-), par l'émission de soixante-quinze mille (75.000) actions, d'une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-), attribuées aux actionnaires de la Société absorbée en conformité avec le rapport
d'échange indiqué dans le projet de fusion.

3. Attribution des nouvelles actions avec jouissance au 1 

er

 octobre 2013 aux actionnaires de H1 S.A.

4. Confirmation de la renonciation de tous les actionnaires au rapport de l'expert indépendant en application de l'article

266 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

5. Modification corrélative de l'article 6 des statuts aux fins de refléter l'augmentation de capital de la société.
6. Constatation de l'accomplissement des formalités prescrites par l'article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de la liste de présence prémentionnée que les actionnaires représentant l'intégralité du capital social

sont présents ou représentés à la présente assemblée générale, de sorte que l'assemblée peut se tenir sans convocations
préalables.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,

sur tous les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
a) Publication du projet de fusion établi le 8 novembre 2013 par les Conseils d'administration des sociétés qui fusion-

nent, le 19 novembre 2013, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer
sur le projet de fusion.

b) Confirmation de la renonciation de tous les actionnaires au rapport de l'expert indépendant en application de l'article

266 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

c) Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera annexée

au présent procès-verbal.

L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'approuver sans réserve le projet de fusion du 8 novembre 2013 entre la Société Ab-

sorbée H1 S.A. et la Société Absorbante ZENIT INTERNATIONAL S.A, tel que ce projet de fusion a été publié au
Mémorial C numéro 2899 du 19 novembre 2013, de le ratifier intégralement et de considérer expressément que, du
point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes à la date du 1 

er

 octobre 2013.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  décide  d'augmenter  le  capital  d'un  montant  de  CENT  CINQUANTE  MILLE  EUROS  (EUR

150.000,-) pour le porter de son montant actuel d'UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 1.500.000,-) à UN
MILLION SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 1.650.000,-), par la création et l'émission de soixante-quinze
mille (75.000) actions nouvelles, d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-), attribuées aux actionnaires de la Société
Absorbée, au pro rata de leur participation au moment du constat de la Fusion, en conformité avec le rapport d'échange
indiqué dans le projet de fusion.

L'émission de soixante-quinze mille (75.000) actions nouvelles constitue un apport autre qu'en numéraire, et fait en

application de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises
indépendant.

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<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Ce rapport a été établi en date du 23 décembre 2013, par le cabinet de révision indépendant A3T, ayant son siège

social à Luxembourg, sous la signature de Monsieur Julien DIDIERJEAN, réviseur d'entreprises, lequel contient la con-
clusion suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins aux 75.000 actions d'une valeur nominale de EUR 2,- chacune, à émettre en contre-
partie.»

Copie de ce rapport après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide suite à l'augmentation de capital ci-dessus de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le capital souscrit est fixé à un million six cent cinquante mille euros (EUR 1.650.000,-), représenté

par huit cent vingt-cinq mille (825.000) actions de deux euros (EUR 2,-) chacune, disposant chacune d'une voix aux
assemblées générales.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale constate l'accomplissement des formalités prescrites par l'article 267 de la loi sur les sociétés

commerciales.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de ce jour de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire

de la société ZENIT INTERNATIONAL S.A, approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

<i>Déclaration

Conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire

déclare avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbée en vue
de la fusion opérée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison du présent acte, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.850,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Sophie ERK, Carmen IECLE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 janvier 2014. Relation GRE/2014/135. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011405/120.
(140012610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Electrofina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 21.449.

<i>Extrait des décisions prises par les administrateurs restants en date du 20 janvier 2014

1. M. Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur de la
société en remplacement de M. Jacques CLAEYS, administrateur et président du conseil d'administration démissionnaire,
dont il achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2019.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Mme Monique JUNCKER a été nommée comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2019.

27486

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22.1.2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ELECTROFINA S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014012246/19.
(140013806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

EIP Luxembourg Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.993.

La Société a pris acte du changement d'adresse de son associé unique AXA Real Estate Investment Managers S.A. dont

le siège social est désormais situé à Cœur Défense Tour B, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris la Défense
Cedex, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EIP Luxembourg Management Company S.à r.l.

Référence de publication: 2014012243/13.
(140014463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Electro-Sat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 9, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.450.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/01/2014.

Référence de publication: 2014012245/10.
(140014187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Emerauld S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.406.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 18 décembre 2013 il a été décidé:
-  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  de  son  adresse  actuelle  du  19-21  Boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724

Luxembourg vers le 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EMERAULD S.A.
Société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014012247/14.
(140013812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

ENEX Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 135.653.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte d'une assemblée générale de clôture de liquidation, en date du 20 décembre 2013, que la liquidation de la

société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.

Les livres, et documents de la société dissoute resteront conservés durant cinq ans après la clôture de liquidation au

siège du cabinet Weber &amp; Bontemps.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014012248/14.
(140013663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Epicea Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 74.137.

Je présente ma démission comme commissaire aux comptes de votre société.

Le 17 janvier 2014.

Kohnen &amp; Associés

Référence de publication: 2014012250/10.
(140014063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Echt-Invest, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R.C.S. Luxembourg B 96.162.

AUSZUG

Es folgt aus der ausserordentliche Generalversammlung vom 15. Oktober 2013, dass die Generalversammlung die

Geschäftsführer für unbestimmte Dauer ernannt hat:

Herr Frank HECK, geboren am 15 Mai 1975, in Trier (Deutschland), wohnhaft in D-54668 Echternacherbrueck, Bol-

lendorferstrasse 36

Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft immer durch die alleinige Unterschrift eines der Geschäftsführer vertreten,

Selbstkontrahierung einbegriffen.

Echternach, den 15. Oktober 2013.

Für gleichlautenden Auszug

Référence de publication: 2014012242/16.
(140013788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Les Violettes S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4448 Soleuvre, 22, rue Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg E 5.256.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Gérard dit Roby HAAS, employé privé, né à Dudelange le 8 janvier 1955, (Matricule numéro 1955

01 08 170), demeurant à L-4448 Soleuvre, 22 rue Pierre Frieden,

2) Madame Liliane Charlotte Rita dite Liliane PEDINOTTI, commerçante, née à Esch-sur-Alzette le 20 juin 1955,

(Matricule numéro 1955 06 20 300), épouse de Monsieur Roby HAAS, demeurant à L-4448 Soleuvre, 22 rue Pierre
Frieden,

3) Monsieur Michel HAAS, fonctionnaire d'Etat, né à Esch-sur-Alzette le 10 août 1981, (Matricule numéro 1981 08 10

117), célibataire, demeurant à L-4482 Belvaux, 48 rue Michel Rodange.

Lequels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile

immobilière familiale qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les soussignés une société civile immobilière sous la dénomination "LES VIOLETTES

S.C.I.".

Art. 2. La société a pour objet, dans le cadre d'une gestion patrimoniale, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles

et parts d'immeubles qu'elle pourra acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont notamment l'acqui-
sition, la vente, le partage, l'acquisition ou la cession de droits immobiliers généralement quelconques, le démembrement
de tout droit immobilier, la location partielle ou totale et la location temporelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que

27488

L

U X E M B O U R G

toute opération pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et
le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Soleuvre.

Titre II - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à VINGT-CINQ MILLE EUROS (EUR 25.000.-), divisé en CENT (100)

parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

Le capital social pourra à tout moment être modifié, sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Les cent (100) parts sociales en pleine propriété sont souscrites par les associés comme suit:

1. - Monsieur Roby HAAS préqualifié, cinquante parts sociales en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. - Madame Liliane PEDINOTTI préqualifiée, cinquante parts sociales en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3. - Monsieur Michel HAAS préqualifié, cent parts sociales en nue-propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que

la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que tous
les associés reconnaissent expressément.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts sociales existantes dans

la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun

dans la proportion du nombre des parts qu'il possède.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 9. La cession de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des parts s'opérera par acte authentique

ou sous seing privé, en observant les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

La pleine propriété, la nue-propriété et l'usufruit des parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Ces droits ne peuvent être cédés entre vifs et la pleine ou la nue-propriété ne peut être transmise à cause de mort à

des non-associés qu'avec l'accord unanime de tous les associés. Cet agrément n'est pas requis lorsque les droits sont
transmis à des héritiers en ligne directe.

Tout associé désirant céder tout ou partie de ses droits sur les parts à un tiers, doit en informer le gérant, qui, à cet

effet, convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l'agrément du cessionnaire.

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire refuse d'agréer le cessionnaire, la société est en droit de racheter les

droits sur les parts, visés à l'alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les droits au profit de tous les

coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.

Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des droits.
Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l'obligation de procéder concomi-

tamment à l'annulation des parts dont la pleine-propriété est acquise et à la réduction correspondante de son capital.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsidiai-

rement le droit de préemption au profit des coassociés de l'interdit, du failli ou de l'associé en déconfiture conformément
aux stipulations précédentes.

En cas de décès d'un associé, la société a le droit de racheter à tout moment les droits sur les parts recueillis par les

héritiers pour son propre compte ou pour le compte de personnes à désigner par elle.

Les alinéas précédents s'appliquent à cette hypothèse, y comprise la clause que les héritiers en ligne directe sont agréés

automatiquement.

Art. 10. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé. Les parts sont transmissibles pour cause de décès soit

entre époux, soit aux héritiers en ligne directe soit aux légataires de l'associé décédé.

Titre III. Assemblée générale des associés, Administration

Art. 11. Les associés sont convoqués par le ou les gérants de la société à une assemblée générale avec un préavis d'au

moins deux semaines.

La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due

forme.

27489

L

U X E M B O U R G

Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fasse

entre tous les associés et que les décisions y prises le soient à l'unanimité.

Art. 12. Chaque associé bénéficiant des parts sociales en usufruit a le droit de participer aux décisions collectives,

quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent, aussi longtemps qu'il existe des parts sociales en usufruit et des
parts sociales en nue-propriété. S'il n'existe pas de parts sociales en usufruit, alors chaque associé a le droit de participer
aux décisions collectives.

Il n'existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l'associé ne puisse participer.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Chaque associé dispose d'un droit permanent et illimité de surveillance de la gestion du gérant.

Art. 13. Les décisions collectives des associés seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix existantes.
Tout  acte  d'achat  doit  être  autorisé  par  une  décision  de  l'assemblée  des  associés  statuant  à  l'unanimité  des  voix

existantes.

Tout acte de vente et d'échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une décision

de l'assemblée des associés statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des voix existantes.

Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l'assemblée générale, le gérant pourra convoquer

les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué à la
majorité des deux tiers (2/3) des voix présentes.

Art. 14. La société est gérée et administrée par un gérant.
Le gérant pourra se substituer dans ses pouvoirs toute personne, associée ou non, sur autorisation de l'assemblée

générale des associés.

La société sera valablement engagée par la signature du gérant, respectivement par la signature de la personne sub-

stituée dans les pouvoirs du gérant, mais dans cette hypothèse, dans les limites de la substitution.

Dans le cadre de l'assemblée générale constitutive, l'assemblée générale décrira clairement la mission et les pouvoirs

du gérant.

Art. 15. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou d'un gérant.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ou d'un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit

apposer des scellées sur des biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 16. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté, proportionnellement au nombre

de parts qu'ils possèdent dans le capital social de la société.

Art. 17. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. La dissolution de la société ne peut être votée qu'à l'unanimité des voix existantes.
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code Civil luxembourgeois.
En cas de mésentente grave entre associés, la dissolution de la société ne pourra être demandée en justice par l'un

des associés, que pour autant que cette mésentente empêche toute action commune et qu'elle mette en jeu l'existence
même de la société, et ce, conformément à la disposition de l'article 1871 du code civil.

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil luxembourgeois ainsi que les modifications apportées au régime des

sociétés civiles par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application par tout où
il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à 1.300.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés présents, se réunissant en assemblée générale, décident:
- de nommer gérants de la société, Monsieur Roby HAAS prénommé et Madame Liliane PEDINOTTI prénommée, et

ce, pour une durée indéterminée, chaque gérant pouvant engager la société par sa seule signature;

- de fixer le siège de la société à L-4448 Soleuvre, 22 rue Pierre Frieden.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: HAAS R., PEDINOTTI, HAAS M., MOUTRIER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 312/12/2013. Relation: EAC/2013/17533. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 13/01/2014.

Référence de publication: 2014009371/137.
(140010423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Epuramat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 109.730.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 30 octobre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2014012251/11.
(140014058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Fin.Bra. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 76.204.

<i>Extrait des résolutions des administrateurs prises en date du 20 décembre 2013

Les administrateurs de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L -1724 - Luxembourg, Luxembourg

vers le 20 RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG avec effet au 20 décembre 2013.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014012284/14.
(140014363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Fant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11A, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 45.770.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 avril 2013.

<i>Deuxième résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée  Générale  décide  de  renouveler  avec  effet  immédiat  le  mandat  d'Administrateur  de  Monsieur  Claude
SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, de Monsieur Pierre LENTZ, Expert-comptable, né à Luxembourg le 22.04.1959,
domicilié  professionnellement  à  Luxembourg  au  2,  Avenue  Charles  de  Gaulle  L-1653  Luxembourg;  Monsieur  Gerdy
ROOSE, Expert-comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2,
Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son
siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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FANT S.A
Société Anonyme

Référence de publication: 2014012279/22.
(140013686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

SRDV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.734.

L'an deux mille treize.
Le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SRDV S.A., avec siège social à L-4741

Pétange, 1A, rue des Jardins, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 13 9.734,

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, en date du 12 juin

2 008, publié au Mémorial C numéro 1778 du 18 juillet 2008,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 août 2 013,

publié au Mémorial C, numéro 2777 du 06 novembre 2013.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Stéphane GODICHAUD, employé privé, de-

meurant à F-74420 Saxel, 78, route du Mont Béné.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les MILLE

(1.000) ACTIONS d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (€ 31,-) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Transfert du siège social de son adresse actuelle L-4741 Pétange, 1A, rue des Jardins à L-1930 Luxembourg, 16a,

avenue de la Liberté

b) Modification afférente de l'article 2, 1 

ère

 phrase des statuts.

c) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle L-4741 Pétange, 1A, rue des

Jardins à L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté.

Suite à cette décision, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article deux (2), des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 2. 1 

ère

 phrase.  "Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Godichaud, Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17260. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITON CONFORME.
Référence de publication: 2014011285/52.
(140012320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

The Turquoise II Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 135.452.

EXTRAIT

Monsieur Lionel Erdely a démissionné du Conseil d'Administration avec effet au 4 novembre 2013.

<i>Pour The Turquoise II Fund
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014011304/12.
(140011801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

VA No1 (Alto) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.346.

Par résolution signée en date du 30 décembre 2013, l’associé unique a décidé de nommer Amaury Zinga-Botao, avec

adresse professionnelle au 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au mandat de gérant, avec effet au 2 janvier
2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011351/13.
(140011927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Boissenet &amp; MM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 68.475.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012152/9.
(140013982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Brasserie de Schengen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 2, rue Robert Goebbels.

R.C.S. Luxembourg B 179.831.

Monsieur Michel De Cillia démissionne de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014012139/12.
(140013991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

BE International Equity SA, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.172.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012144/10.
(140014195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Hunt &amp; Fish Medias S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 183.653.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Jean-Philippe ROBINEAU BOURGNEUF, directeur de société, né le 22 septembre 1971 à Nevers (France),

demeurant à F-41600 Chaumont sur Tharonne, Les Bras, France.

2. Monsieur Laurent HUWART, directeur de société, né le 26 juin 1972 à Liège (Belgique), demeurant à B-4920

Aywaille, Ville au bois, 2, Belgique.

ici représentés par Monsieur François GEORGES, en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

 

er

 

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Hunt &amp; Fish Médias S.A." (la "Société"), laquelle sera régie
par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet les activités suivantes:
- la publication de récits et d'annonces publicitaires internationaux sur le thème de la chasse et la pêche (supports

numériques et papiers);

- le consulting dans l'univers de la chasse et la pêche: la promotion et le développement commercial de sociétés

étrangères liées à la chasse et à la pêche sur le marché européen (marketing, représentation, partenariats, salons, création
de visuels et achat d'espaces publicitaires, organisation d'événements, lancement de produits);

- la mise en relation et l'accompagnement pour les investisseurs de domaines de chasse dans le monde;
- toutes activités de conseil dans cet univers chasse/ pêche.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune.

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Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être

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limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au

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L

U X E M B O U R G

conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
Exceptionnellement et dans le respect de l'article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la première

assemblée générale annuelle se tiendra le 3 juin 2015.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jean-Philippe ROBINEAU BOURGNEUF, prénommé, mille cinq cent cinquante actions, . . . . . . . 1.550
2) Monsieur Laurent HUWART, prénommé, mille cinq cent cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: trois mille cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 25% en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

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U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. Monsieur François GEORGES, Directeur, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de-

meurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

b. Monsieur Jean-Philippe ROBINEAU BOURGNEUF, directeur de société, né le 22 septembre 1971 à Nevers (France),

demeurant à F-41600 Chaumont sur Tharonne, Les Bras, France.

c. Monsieur Laurent HUWART, directeur de société, né le 26 juin 1972 à Liège (Belgique), demeurant à B-4920

Aywaille, Ville au bois, 2, Belgique.

4. «CONCILIUM Sàrl», établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161634, est
nommé commissaire aux comptes de la Société.

5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Laurent HUWART,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa seule signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2018.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. GEORGES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. LAC/2013/58608. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011678/248.
(140013661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

HumanSourceSolutions, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-6979 Rameldange, 130, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 97.697.

L'an deux mille treize, le trente-et-un décembre
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Vahid Gregory Creitz, consultant, demeurant à B-1030 Schaerbeek, avenue Albert Desenfans, 13.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée HumanSourceSolutions,

ayant son siège social à Rameldnage constituée suivant acte notarié, en date du 19 décembre 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 95 du 23 janvier 2004, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer comme liquidateur:

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U X E M B O U R G

Monsieur Vahid Gregory Creitz, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'ils fixera.

<i>Troisième résolution

L'associé unique donne décharge au gérant pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de nommer commissaire à la liquidation:
Madame Susan Creitz, demeurant à Londres N8 9TE (UK), Elder avenue, 1.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. G. CREITZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2014. Relation: LAC/2014/555. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011677/40.
(140012904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Aspen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 100.790.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte d'une assemblée générale de clôture de liquidation, en date du 18 novembre 2013, que la liquidation de la

société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.

Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés durant cinq ans après la clôture de liquidation au

siège du cabinet Weber &amp; Bontemps.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014012073/14.
(140013795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Actrap SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 55.638.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 04.12.2013

Les actionnaires de la société ACTRAP S.A. réunis le 04.12.2013 au siège social, ont décidé à l'unanimité ce qui suit:
1. Révoquer la société FIDU-CONCEPT S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes.
2. Nomination de la société FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1430

Luxembourg, 6 Boulevard Pierre Dupong, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le N°
B-103.178 au poste de commissaire aux compte, jusqu'à l'Assemblée Générale du 2017.

3. Transfert du siège social au 6. Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
4. Renouveler le mandat d'administrateur à l'avocat Pasquale CITRO demeurant à Via F. De Sanctis 28, I-20141 Milano

(IT) et à M. Sergio BRUSSAMOLINO jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2017.

27499

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 04.12.2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014012082/19.
(140013927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Advanced Asset Management SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 132.425.

EXTRAIT

Sur base de la Résolution Circulaire du 17 Décembre 2013, le Conseil décide du changement d'adresse de la Société.
La nouvelle adresse, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg sera effective au 20 janvier 2014.

<i>Pour Advanced Asset Management SICAV

Référence de publication: 2014012084/11.
(140013729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Filvest S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 150.676.

La société Filvest Management S.à r.l., l'associé-commandité, gérant de la société Filvest S.C.A. a déménagé. Sa nouvelle

adresse est 10-12 Avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

FILVEST S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2014012282/12.
(140013814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Finvus S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 147.753.

La société Finvus Management S.à r.l., l'associé-commandité, gérant de la société Finvus S.C.A. a déménagé. Sa nouvelle

adresse est 10-12 Avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 janvier 2014.

FINVUS S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2014012270/12.
(140013815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Estates Property 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.803.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 janvier 2014

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019:
- Monsieur Simon Pierre SAVERYS, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;
- Madame Maïthé DAUPHIN, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L- 2557 Luxembourg;
- Monsieur Laurent WEIS, demeurant au 18, rue Robert Stümper, L — 2557 Luxembourg;
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2019:

- Benoît de Froidmont, 18, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg.

27500

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012257/16.
(140013784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Ernster S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 27, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 29.547.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012255/10.
(140013904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Elonis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 182.164.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que l'Associé unique, à savoir Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son

siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, détentrice de 100 parts sociales de Elonis S.à r.l., a cédé la
totalité de ses parts en date du 22 janvier 2014 à Catalyst Citygate LLP ayant son siège social au 18 

th

 Floor, 33 Cavendish

Square, W1G OPW Londres, Royaume-Uni.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014012232/14.
(140013971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

CC Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 144.491.

Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 18 décembre 2013 il a été décidé:
-  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  de  son  adresse  actuelle  du  19-21  Boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724

Luxembourg vers le 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CC REAL ESTATE S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2014012183/14.
(140013687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Conceptual Minds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.652.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012198/10.
(140014079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Construct Finance SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.603.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

27501

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012201/10.
(140013755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

D.M. Developpment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue du Docteur Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 69.546.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 04 décembre 2013.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2014012207/11.
(140014183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Lauza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 82.450.

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois d'octobre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination Lauza S.A. (la «Société»), ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 82.450.

La Société a été constituée selon un acte notarié en date du 11 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1174 en date du 15 décembre 2001 et modifié pour la dernière fois par acte notarié en date du
16 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2656 en date du 29 octobre 2012.

L'assemblée  est  ouverte  à  9.00  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Frank  Stolz-Page,  employé  privé,  résidant

professionnellement à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg (le «Président»),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Chris Oberhag, employé privé, résidant professionnellement à Mondorf-les-

Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur Madame Karola Böhm, employée privée, résidant professionnellement à Mondorf-

les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg;

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par ceux-ci est montré sur la liste de

présence signée par leur mandataire, par le bureau de l'assemblée et par le notaire. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations, seront enregistrés avec le présent acte.

II. Il apparaît de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à cette assemblée générale

extraordinaire.

III. La présente assemblée est dûment constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation du projet commun de fusion par absorption de la Société par la société FIM MHB, une société à

responsabilité limitée constituée sous les lois françaises, au capital de 1.016.347 euros, ayant son siège social au 171 bis,
avenue Charles de Gaulle, Bâtiment C, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro
399 434 760 («FIM MHB»);

2. Approbation du rapport du conseil d'administration de la Société à l'attention de ses actionnaires relatif au projet

commun de fusion par absorption de la Société par FIM MHB;

3. Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour;
4. Mise à disposition des documents listés à l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales et pouvoir pour radier

la société Lauza S.A.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

27502

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le projet commun de fusion par absorption entre FIM MBH (la «Société Absorbante») et la

Société (la «Société Absorbée») daté du 18 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
Grand-Duché de Luxembourg numéro 1540 du 28 juin 2013.

Ce projet, arrêté par les conseils d'administration des deux sociétés concernées le 18 juin 2013, prévoit l'absorption

de la Société par FIM MHB à partir de la date de publication du présent acte, date à laquelle la société unique FIM MHB
poursuivra seule les activités des deux sociétés fusionnantes, la fusion produisant néanmoins effet rétroactif sur le plan
comptable et fiscal à partir du 1 

er

 janvier 2013.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve le rapport du conseil d'administration sur le projet commun de fusion prévu par l'article 265

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après la «Loi»). Un exemplaire dudit rapport,
après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte.

L'assemblée renonce à l'examen du projet commun de fusion par des experts indépendants, ainsi qu'à l'établissement

d'un rapport d'expert sur le projet commun de fusion en application de l'article 266 (5) de la Loi et ce conformément
aux décisions des actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, respectivement en date du 18 mai
2013 et du 15 mai 2013.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner aux administrateurs de la Société Absorbée pleine et entière décharge pour l'exercice

de leur mandat et ce jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate l'accomplissement de toutes les formalités prévues à l'article 267 de la Loi. Les documents relatifs

à la fusion listés à l'article 267 de la Loi étaient disponibles, à l'attention de tous les actionnaires, au siège social des Sociétés
Fusionnantes un mois au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale de la Société Absorbée appelée à se
prononcer sur le projet commun de fusion. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour
requérir la radiation de l'inscription de la Société Absorbée, la dissolution sans liquidation étant achevée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 261 et 271 (2) de la Loi, l'existence et la

légalité des actes et formalités incombant à la Société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.15 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des

présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé le présent procès-verbal.
Signé: F. Stolz-Page, C. Oberhag, K. Bôhm, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 22 octobre 2013. REM/2013/1855. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 28 octobre 2013.

Référence de publication: 2014011032/77.
(140011557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

LSREF3 Lagoon GP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 181.540.

L'adresse et le siège social de l'associé unique de la Société, Lone Star Capital Investments S.à r.l., ont été transférés

avec effet au 1 

er

 janvier 2014 à l'adresse suivante:

- Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg.
D'autre part, l'adresse professionnelle de certains gérants de la Société, (i) M. Philippe Detournay et (ii) M. Philippe

Jusseau, a également été transférée avec effet au 1 

er

 janvier 2014 à l'adresse suivante:

- Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg.

27503

L

U X E M B O U R G

<i>Conseil de gérance de la Société:

- M. Michael Duke Thomson, résidant professionnellement au 2711, North Haskell Avenue, Suite 1800, 75204 Dallas,

Texas, Etats-Unis d'Amérique, Gérant.

- M. Philippe Detournay, résidant professionnellement au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant.

- M. Philippe Jusseau, résidant professionnellement au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070

Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, Gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014011049/25.
(140012524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

ArcelorMittal Bissen &amp; Bettembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

R.C.S. Luxembourg B 7.368.

L'Assemblée générale du 30 décembre 2013 a décidé de renouveler les mandats des administrateurs venus à échéance

pour une nouvelle période de cinq (5) ans:

- Monsieur Joseph JACQUÉ
avec adresse professionnelle au Krakelshaff, L-3235 Bettembourg,
- Monsieur Claude WILWERS
avec adresse professionnelle au Krakelshaff, L-3235 Bettembourg,
- Monsieur Marc SCHROEDER
avec adresse professionnelle au Krakelshaff, L-3235 Bettembourg,
- Monsieur Filiep SPRIET
avec adresse professionnelle au 8 Twee-Molenstraat, B-2440 Geel,
Leurs mandats viendront à expiration lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Référence de publication: 2014012068/20.
(140013860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Alexandria, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 110.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012095/9.
(140014241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Hymmostar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.705.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012354/9.
(140013985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27504

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Actrap SA

Advanced Asset Management SICAV

Alexandria

ArcelorMittal Bissen &amp; Bettembourg

Aspen S.A.

Atomo

Auriga Investors

Barclays Luxembourg Holdings S.à r.l.

BE International Equity SA, SICAV-SIF

Boissenet &amp; MM S.à r.l.

BPA International Selection Fund

Brasserie de Schengen S.à r.l.

CC Real Estate S.A.

Conceptual Minds S.A.

Construct Finance SPF S.A.

D.M. Developpment S.A.

Echt-Invest, Sàrl

EIP Luxembourg Management Company S.à r.l.

Electrofina S.A.

Electro-Sat S.à r.l.

Elonis S.à r.l.

Emerauld S.A.

ENEX Group S.A.

Epicea Finance S.A.

Epuramat S.A.

Ernster S.àr.l.

Estates Property 2 S.A.

Fant S.A.

Filvest S.C.A.

Fin.Bra. S.A.

Finvus S.C.A.

HumanSourceSolutions

Hunt &amp; Fish Medias S.A.

Hymmostar S.A.

Lauza S.A.

Les Violettes S.C.I.

LSREF3 Lagoon GP

Pinnacle Industries S.A.

SRDV S.A.

The Turquoise II Fund

TP S.A.

VA No1 (Alto) S.à r.l.

Zenit International S.A.