L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 566

4 mars 2014

SOMMAIRE

Almasa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27143

Almasa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27143

Anel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27122

Atelier n°1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27163

Axios Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27154

Bafilu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27131

Baltic Intermodal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27157

Bayern Energie S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27161

Bento Box S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27163

BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

27135

BOTP Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27151

Cadogan London City S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

27168

Clema Capital SPF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

27151

Colt Group S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27153

DH Residencia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27128

DH Residencia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27157

EUR Gov Bonds Opportunities Fund S.A.,

SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27147

European Fund Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

27147

Field Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27124

Financière Tesalia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27168

First State Investments Fund Management

S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27165

Florijn S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27147

Franz Renson Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . .

27139

FT Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27131

GHK Investmentfund-FIS  . . . . . . . . . . . . . . .

27157

Huaros, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27128

ITW Gamma Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27139

JLLP Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27139

KAJI EUROPE Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27153

Lorfinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27151

MML Capital Europe V S.A.  . . . . . . . . . . . . .

27165

Renson & Associates Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

27139

Simeda  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27168

27121

L

U X E M B O U R G

Anel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 183.216.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée W-CONSEIL S.à r.l. ayant son siège social à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 132.643.

Laquelle comparante est ici représentée par Madame Mariette SCHOU, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 27 décembre
2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de Anel S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (€ 25.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par la société
à responsabilité limitée W-CONSEIL S.à r.l. ayant son siège social à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 132.643.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,

27122

L

U X E M B O U R G

trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-
même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2014.

27123

L

U X E M B O U R G

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre

les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Xavier SOULARD, administrateur, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profession-

nellement à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

- Monsieur Patrick WILWERT, gérant, né à Luxembourg, le 30 juillet 1977, demeurant professionnellement à L-1143

Luxembourg, 24, rue Astrid.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire ins-

trumentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 2 janvier 2014. Relation: ECH/2014/54. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004041/127.
(140004567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Field Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 31.346.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of the company FIELD HOLDING S.A., SPF, having its registered

office at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under the number B 31.346 (NIN 2010 2218 532),

incorporated by deed of the notary Alphonse LENTZ, then residing in Remich, on the 11 

th

 of August 1989, published

in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 4 of January 5, 1990, and which articles of incorporation
have been amended as follows:

- by deed of the notary Joseph KERSCHEN, then residing in Luxembourg-Eich, on the 6 

th

 of March 1992, published

in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 373 of August 31, 1992;

- by deed of the notary Jacques DELVAUX, then residing in Luxembourg, on the 14 

th

 of July 1997, published in the

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 622 of November 7, 1997.

The corporate capital has been converted into Euro by a decision of the extraordinary general meeting of the share-

holders on the 30 

th

 of November 2001, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 482

of March 27, 2002.

The articles of incorporation have subsequently been amended as follows:
- by deed of the same notary Jacques DELVAUX on the 1 

st

 of October 2007, published in the Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations number 2701 of November 23, 2007;

- by deed of the undersigned notary on the 19 

th

 of July 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations number 1884 of September 14, 2010;

- by deed of the undersigned notary on the 6 

th

 of May 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations number 1575 of July 14, 2011.

27124

L

U X E M B O U R G

The corporate capital is set at one hundred sixty-five thousand Euro (€ 165.000.-), represented by three hundred sixty

(360) shares having a par value of four hundred fifty-eight Euro thirty-three cent (€ 458,33) each.

The company has been put into liquidation by deed of the undersigned notary on the 25 

th

 of October 2013, published

in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 3219 of December 18, 2013.

The meeting is presided by Ms. Peggy Simon, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt,
who appoints herself as scrutineer and who elects as secretary Ms. Claudine Schoellen, private employee, residing

professionally at Echternach, 9, Rabatt.

The board having thus been formed, the Chairman states and asks the notary to enact:
The extraordinary general meeting, being held under private seal on December 20, 2013, after having taken notice of

the report of the liquidator, has named as auditor-controller the company ZIMMER &amp; PARTNERS S.A., having its regis-
tered office at L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under the number B 151.507.

A copy of the said report of the liquidator established on December 20, 2013, after having been signed "ne varietur"

by all the members of the meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with
the registration authorities.

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Approval of the liquidator's report.
2.- Approval of the auditor-controller's report.
3.- Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4.- Discharge given to the liquidator and to the auditor-controller to the liquidation.
5.- Final closure of the liquidation.
6.- Way the current assets will be put at the disposal of the shareholders.
7.- Indication of the place where the books and records will be kept for five (5) years.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; the said attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves the report of the liquidator and

the liquidation accounts.

<i>Second resolution

The meeting approves the report of the auditor-controller.
A copy of the said report, after signature "ne varietur" by the persons attending and the recording notary, will be

attached to the present deed to be registered with it.

<i>Third resolution

The meeting gives full discharge to the directors and the statutory auditor of the company for the execution of their

mandate.

<i>Fourth resolution

The meeting gives full discharge to the liquidator and to the auditor-controller for the execution of their mandates.

<i>Fifth resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

<i>Sixth resolution

The assets of the company, after deduction of all liquidation fees and expenses, will be divided between the shareholders

according to their participation in the share capital.

27125

L

U X E M B O U R G

<i>Seventh resolution

The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of

five years at least at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to
shareholders and creditors who doesn't be present at the end of the liquidation will be deposed at the same former
registered office for the benefit of all it may concern.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente-et-un décembre.
Pardevant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FIELD HOLDING S.A., SPF, avec siège social à L-1610

Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 31.346 (NIN 2010 2218 532),

constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich, en date du 11 août 1989,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 4 du 5 janvier 1990, et dont les statuts ont été modifiés
comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire Joseph KERSCHEN, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 6 mars 1992,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 373 du 31 août 1992;

- suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet 1997,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 622 du 7 novembre 1997.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

du 30 novembre 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 482 du 27 mars 2002.

Les statuts ont été modifiés par la suite comme suit:
- suivant acte reçu par le même notaire Jacques DELVAUX en date du 1 

er

 octobre 2007, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 2701 du 23 novembre 2007;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juillet 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1884 du 14 septembre 2010;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 mai 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1575 du 14 juillet 2011.

Le capital social est fixé à cent soixante-cinq mille Euros (€ 165.000.-), représenté par trois cent soixante (360) actions

d'une valeur nominale de quatre cent cinquante-huit Euros trente-trois Cents (€ 458.33) chacune.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 25 octobre 2013, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 3219 du 18 décembre 2013.

L'assemblée est présidée par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach,

9, Rabatt,

qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Claudine Schoellen, employée

privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
L'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé le 20 décembre 2013, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur, la société anonyme ZIMMER &amp; PARTNERS S.A., avec siège
social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 151.507.

Une copie dudit rapport du liquidateur établi en date du 20 décembre 2013, après avoir été signée «ne varietur» par

les membres du bureau et du notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

27126

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du rapport du liquidateur.
2.- Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Décharge donnée au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation pour leur mandat respectif.
5.- Clôture finale de la liquidation.
6.- Mode de transmission aux actionnaires des avoirs de la société.
7.- Désignation de l'endroit où les livres et les documents sociaux seront conservés pendant cinq (5) ans.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, est signée par les actionnaires présents,
les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport

du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation.
Une copie dudit rapport, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être enregistrée avec lui.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l'exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Sixième résolution

Le solde des avoirs de la société, après déduction de tous frais et dépens, sera réparti entre les actionnaires au prorata

de leur participation au capital.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au
profit de qui il appartiendra.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.

27127

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 03 janvier 2014. Relation: ECH/2014/64. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 08 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004355/187.
(140004737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Huaros, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 176.726.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004442/10.
(140004583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

DH Residencia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 165.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.972.

In the year two thousand and thirteen on the twentieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "DH Residencia S.àr.l." (the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on 23 

rd

 February

2006 by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") number 1079 of 2 

nd

 June 2006.

The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg, on 13 

th

 November 2007, published in the Mémorial, number 80 of 11 

th

 January 2008.

The meeting was presided by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairwoman appointed as secretary and scrutineer Paul King, accountant, residing in Luxembourg.
The chairwoman declared and requested the notary to state that:
I) It appeared from an attendance list that all the seven hundred and fifty (750) Class A shares, seven hundred and fifty

(750) Class B shares, seven hundred and fifty (750) Class C shares and seven hundred and fifty (750) Category Z shares
in issue in the Company were duly represented at the general meeting.

The attendance list, signed by the representative of the shareholders and the members of the bureau, shall remain

attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II) The shareholders, declared having had prior knowledge of the agenda so that the meeting may validly decide on all

the items of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the convening formalities.

III) The items on which resolutions are to be passed are as follows, all resolutions being passed as one sole resolution:

<i>Agenda

(A) Increase of the issued share capital by an amount of ninety thousand Euros (€ 90,000) to one hundred and sixty-

five thousand Euros (€ 165,000) by the issue of three thousand six hundred (3,600) Category Z Shares, each with a
nominal value of twenty five Euros (€ 25) per share, for a total subscription price of ninety thousand Euros (€ 90,000)
as set out hereafter:

Subscriber

Category

Z Shares

DHCRE II HoldCo II S.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,600

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,600

Subscription to the new shares by DHCRE II HoldCo II S.à. r.l. and payment of the subscription price for the Class Z

Shares by DHCRE II HoldCo II S.à. r.l. in cash.

(B) Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company, so as to read as follows

27128

L

U X E M B O U R G

Art. 5. Share Capital.
5.1. The issued share capital of the Company is set at one hundred sixty-five thousand Euro (€ 165,000) divided into

seven hundred and fifty (750) Class A Shares, seven hundred and fifty (750) Class B Shares, seven hundred and fifty (750)
Class C Shares and four thousand three hundred and fifty (4,350) Category Z Shares, each with a nominal value of twenty
five Euro (€ 25).

Thereupon the following resolutions are passed:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital by an amount of ninety thousand Euros (€ 90,000) so as to raise it

to one hundred and sixty-five thousand Euros (€ 165,000) by the issue of three thousand six hundred (3,600) Category
Z Shares each with a nominal value and subscription price of twenty-five Euro (€ 25).

<i>Second Resolution

Having stated the renunciation by four shareholders to their preferential right to subscribe, it is decided to admit to

the subscription of the three thousand six hundred (3,600) Category Z Shares, DHCRE II HoldCo II S.à r.l.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscriber, duly represented by Mr. Mr Paul KING, declared to subscribe to the three

thousand six hundred (3,600) Category Z Shares, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now
on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 90,000 (ninety thousand Euros) as was certified to
the undersigned notary by a banking certificate.

The new Category Z Shares having thus been issued as set forth above it is resolved to allocate the aggregate nominal

amount to the share capital.

<i>Third resolution

It is resolved to amend article 5.1 of the articles of association of the Company, so as to read as follows:

Art . 5. Share Capital.
5.1. The issued share capital of the Company is set at one hundred sixty-five thousand Euro (€ 165,000) divided into

seven hundred and fifty (750) Class A Shares, seven hundred and fifty (750) Class B Shares, seven hundred and fifty (750)
Class C Shares and four thousand three hundred and fifty (4,350) Category Z Shares, each with a nominal value of twenty
five Euro (€ 25).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the above resolutions are estimated at approximately two thousand euros

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day abovementioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de «DH Residencia S.àr.l.» (la «Société»), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée en date du 23 février 2006 suivant
acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 1079 du 2 juin 2006.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 13 novembre 2007 suivant acte reçu de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial numéro 80 du 11 janvier 2013.

L'assemblée a été présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente a nommé comme secrétaire et scrutateur Paul King, comptable, demeurant à Luxembourg.
La présidente a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I) Il ressort d'une liste de présence que toutes les sept cent cinquante (750) Parts Sociales de Classe A, sept cent

cinquante (750) Parts Sociales de Classe B, sept cent cinquante (750) Parts Sociales de Classe C et sept cent cinquante
(750) Parts Sociales de Catégorie Z étaient dûment représentées à la présente assemblée générale.

27129

L

U X E M B O U R G

La liste de présence, signée par les associés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Les associés ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée peut valablement

délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour, de sorte qu'aucune obligation de justification de l'accomplissement
des formalités de convocation ne soit nécessaire.

III) Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants, toutes les résolutions étant prises

comme une seule résolution:

<i>Ordre du jour

(A) Augmentation du capital social émis d'un montant de quatre-vingt-dix mille Euros (€ 90.000) à cent soixante-cinq

mille Euros (€ 165.000) par l'émission de trois mille six cent (3.600) Parts Sociales de Catégorie Z d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (€ 25) chacune, et un prix de souscription total de quatre-vingt-dix mille Euros (€ 90.000) dans les
proportions suivantes:

Souscripteur

Parts

Sociales

de Classe

Z

DHCRE II HoldCo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.600

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.600

Souscription des nouvelles parts par DHCRE II HoldCo II S.à r.l. et paiement du prix de souscription pour les Parts

Sociales de Catégorie Z par DHCRE II HoldCo II S.à r.l. en espèces.

(B) Modification de l'article 5.1 des Statuts de la Société de la manière suivante:

Art. 5. Capital social - Parts Sociales.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-cinq mille Euros (€ 165.000) divisé en sept cent cinquante

(750) Parts Sociales de Classe A, sept cent cinquante (750) Parts Sociales de Classe B, sept cent cinquante (750) Parts
Sociales de Classe C et quatre mille trois cent cinquante (4,350) Parts Sociales de Catégorie Z, d'une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (€ 25) chacune. Ensuite, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social émis d'un montant de quatre-vingt-dix mille euros (€ 90,000) pour le porter

à cent soixante-cinq mille euros (€ 165.000) par l'émission de trois mille six cent (3.600) Parts Sociales de Catégorie Z,
chacune ayant une valeur nominale et un prix de souscription de vingt-cinq euros (€ 25).

<i>Deuxième résolution

Ayant constaté la renonciation par trois des associés à leur droit préférentiel de souscription, il est décidé d'admettre

à la souscription des trois mille six cent (3,600) Parts Sociales de Catégorie Z, la société DHCRE II HoldCo II S.à r.l.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, valablement représenté par Monsieur Paul King, prénommé;
a déclaré souscrire aux trois mille six cents (3.600) Parts Sociales de Catégorie Z et les libérer intégralement en

numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 90.000.- (quatre-
vingt-dix mille euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

Les nouvelles Parts Sociales de Catégorie Z ayant été ainsi émises tel que décrit ci-dessus, il est décidé d'allouer le

montant nominal total au capital social.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société de la manière suivante:

Art. 5. Capital social - Parts Sociales.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-cinq mille Euros (€ 165.000) divisé en sept cent cinquante

(750) Parts Sociales de Classe A, sept cent cinquante (750) Parts Sociales de Classe B, sept cent cinquante (750) Parts
Sociales de Classe C et quatre mille trois cent cinquante (4.350) Parts Sociales de Catégorie Z, d'une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (€ 25) chacune.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

des résolutions ci-dessus, sont estimés à approximativement deux mille Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

27130

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, P. KING, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59653. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014004244/150.
(140004673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Bafilu, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 92.168.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.01.2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014004114/12.
(140004334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

FT Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 183.213.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Freddy TACHENY, administrateur de société, né à Namur (Belgique), le 6 décembre 1961, demeurant rue

Leeman, 35, B-1320 Beauvechain (Belgique),

ici représenté par:
Madame Mélanie PERARD, employée privée, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-

trange,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée en date du 5 décembre 2013.
Ladite procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «FT DEVELOPMENT S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d’autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties sans toutefois

entrer dans le cadre des activités de crédit visées par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier ni celles de la loi
du 8 avril 2011 relative au crédit à la consommation.

27131

L

U X E M B O U R G

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par trois cent

dix (310) actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le vingt-six du mois de mai de chaque année à 9.00
heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour
ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

27132

L

U X E M B O U R G

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le premier président pourra être nommé par la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

27133

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Toutefois la (les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en mai 2015.

<i>Souscription et libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ordinaires ont été souscrites par Monsieur Freddy TACHENY, prénommé, en

sa capacité de seul et unique actionnaire.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET

UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

27134

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes et la société suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Freddy TACHENY, administrateur de société, né à Namur (Belgique), le 6 décembre 1961, demeurant

rue Leeman, 35, B-1320 Beauvechain (Belgique);

b) Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange; et

c) La société «CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199), représentée par Monsieur Gabriel JEAN, prénommé,
en sa qualité de représentant permanent.

Conformément à l’article DIX (10) des présents statuts, Monsieur Freddy TACHENY, est désigné premier président

du conseil d’administration.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-

geoises, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 145 419).

4. Faisant usage de la faculté offerte par l’article DOUZE (12) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué  de  la  Société,  Messieurs  Freddy  TACHENY  et  Gabriel  JEAN,  prénommés,  lesquels  pourront
engager la Société sous leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y
compris toutes opérations bancaires.

5. Les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire prendront fin à l'assemblée gé-

nérale annuelle statutaire de l’an 2019.

6. L'adresse de la Société est établie au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. PERARD, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17205. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014004369/232.
(140004511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 93.109,82.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 163.191.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

BNRI England 2010 LP, a limited partnership existing under the laws of England, with its registered office at 1 Churchill

Place, E14 5HP, London, United Kingdom and registered with the UK Companies Registrar under the number LP013907,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a power of attorney given under private seal on 3 December 2013;

MD 2010 GBP Limited Partnership, a Scottish limited partnership existing under the laws of Scotland, with its registered

office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Scotland and registered with the UK Companies Registrar
under the number SL 7845,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, pre-named, by virtue of a power of attorney given under private seal

on 3 December 2013;

27135

L

U X E M B O U R G

MD 2010 USD Limited Partnership, a Scottish limited partnership existing under the laws of Scotland, with its registered

office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Scotland and registered with the UK Companies Registrar
under the number SL 7846,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, pre-named, by virtue of a power of attorney given under private seal

on 3 December 2013.

Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached

to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l. (hereinafter the

"Company"), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office
at  9  allée  Scheffer,  L-2520  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of
Commerce and Companies under number B 163.191, incorporated by a deed drawn up by Me Martine SCHAEFFER,
notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 29 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 26 October 2011, number 2603, page 124915, and whose articles of asso-
ciation (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Francis KESSELER, notary public,
residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on 15 October 2012, published in the Mémorial on 12 December
2012, number 3010, page 144461.

The appearing parties, representing the whole corporate capital of the Company and represented as stated here above,

require the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to create a new class of shares, the class K shares, with a nominal value of one eurocent

(EUR 0.01-) each (the "Class K Shares"), with such rights and obligations as set forth in the Articles.

<i>Second resolution

The Shareholders decide to increase the issued share capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1.-), so

as to bring it from its current amount of ninety-three thousand one hundred and eight euros and eighty-two eurocents
(EUR 93,108.82) to ninety-three thousand one hundred and nine euros and eighty-two eurocents (EUR 93,109.82), by
creating and issuing one hundred (100) Class K Shares with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01-) each (the "New
Shares"), each of such New Shares having such rights and obligations as set forth in the Articles.

The New Shares are subscribed and fully paid up by BNRI England 2012 Limited Partnership, a limited partnership

existing under the laws of England, with its registered office at 1 Churchill Place, E14 5HP, London, United Kingdom and
registered with the UK Companies Registrar under the number LP015007, being a new shareholder of the Company (the
"New Shareholder"), here represented by Mr. Christian DOSTERT, pre-named, by virtue of a power of attorney given
under private seal on 3 December 2013.

Such New Shares are paid up by a contribution in cash of an amount of one euro (EUR 1.-), which is allocated to the

share capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders (including the New Shareholder) decide to amend article

5.1 of the Articles as follows:

" 5.1. The issued share capital of the Company is set ninety-three thousand one hundred and nine euros and eighty-

two eurocents (EUR 93,109.82) represented by:

a. One million (1,000,000) class "B" shares (the "Class B Shares");
b. One million (1,000,000) class "C" shares (the "Class C Shares");
c. One million (1,000,000) class "D" shares (the "Class D Shares");
d. One million (1,000,000) class "E" shares (the "Class E Shares");
e. One million (1,000,000) class "F" shares (the "Class F Shares");
f. One million (1,000,000) class "G" shares (the "Class G Shares");
g. One million (1,000,000) class "H" shares (the "Class H Shares");
h. One million (1,000,000) class "I" shares (the "Class I Shares");
i. One million three hundred and ten thousand eight hundred and eighty-two (1,310,882) class "J" shares (the "Class J

Shares"); and

j. One hundred (100) class "K" shares (the "Class K Shares");
with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01-) each.
Without prejudice to other designations used in the Articles, the Class B to K Shares are together referred to as the

"Classes of Shares" and each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as the
"Shares" and each a "Share".

27136

L

U X E M B O U R G

The holders of the Shares are hereinafter referred to as the "Shareholders " and each a "Shareholder".
The features of the different Classes of Shares are outlined in these Articles.
The Board of Managers may allocate a Specific Asset and Transaction to one or more Class(es) of Shares."

<i>Fourth resolution

In order to reflect the creation of the Class K Shares, the Shareholders (including the New Shareholder) decide to

amend the definition of "Total Cancellation Amount" in article 20 of the Articles as follows:

"The Total Cancellation Amount for each of the Classes K, J, I, H, G, F, E, D, C and B shall be the Cancellation Value

of the relevant Class of Shares at the time of the repurchase for cancellation of the relevant Class of Shares. "

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand euros.

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by her name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

suit la traduction en français de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le quatrième jour de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

BNRI England 2010 LP, un limited partnership existant selon la loi d'Angleterre, ayant son siège social au 1 Churchill

Place, E14 5HP, Londres, Royaume-Uni et immatriculée auprès du Registre des Sociétés de la Grande-Bretagne sous le
numéro LP013907,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling (Grand Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 3
décembre 2013;

MD 2010 GBP Limited Partnership, un limited partnership existant selon la loi d'Ecosse, ayant son siège social au 50

Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Scotland immatriculée auprès du Registre des Sociétés de la Grande-
Bretagne sous le numéro SL 7845,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du

3 décembre 2013; et

MD 2010 USD Limited Partnership, un limited partnership existant selon la loi d'Ecosse, ayant son siège social au 50

Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Scotland immatriculée auprès du Registre des Sociétés de la Grande-
Bretagne sous le numéro SL 7846,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du

3 décembre 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de "BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l." (ci-après la "So-

ciété"), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 163.191, constituée par un acte notarié rédigé par Maitre Martine SCHAEFFER, notaire de
résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 29 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") en date du 26 octobre 2011, numéro 2603, page 124915 et dont les statuts (les
"Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois en date du 15 octobre 2012, par un acte notarié rédigé par Maître Francis
KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial en date du 12
décembre 2012, numéro 3010, page 144461.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social de la Société et représentées comme indiqué

ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de créer une nouvelle catégorie de parts sociales, les parts sociales de catégorie K, d'une valeur

nominale d'un centime d'euros (0,01- EUR) chacune (les "Parts Sociales de Catégorie K"), ayant les droits et obligations
tels que décrits dans les Statuts.

27137

L

U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant d'un euro (1,- EUR), afin de le

porter  de  son  montant  actuel  de  quatre-vingt-treize  mille  cent  huit  euros  et  quatre-vingt-deux  centimes  d'euros
(93.108,82 EUR) à quatre-vingt-treize mille cent neuf euros et quatre-vingt-deux centimes d'euros (93.109,82 EUR), par
la création et l'émission de cent (100) Parts Sociales de Catégorie K, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01
EUR) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales ayant les droits et obligations tels
que décrits dans les Statuts.

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites et entièrement libérées par BNRI England 2012 Limited Partnership, un

limited partnership existant selon la loi d'Angleterre, ayant son siège social au 1 Churchill Place, E14 5HP, Londres,
Royaume-Uni et immatriculée auprès du Registre des Sociétés de la Grande-Bretagne sous le numéro LP015007, un
nouvel associé de la Société (le "Nouvel Associé"), ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié, en vertu
d'une procuration sous seing privé en date du 3 décembre 2013.

De telles Nouvelles Parts Sociales ont été payées par voie d'apport en numéraire d'un montant d'un euro (1,- EUR),

qui est alloué au capital social de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de cette contribution a été présentée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions mentionnées ci-dessus, les Associés (y compris le Nouvel Associé) décident de mo-

difier l'article 5.1 des Statuts de la Société comme suit:

" 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-treize mille cent neuf euros et quatre-vingt-deux

centimes d'euros (93.109,82 EUR) représenté par:

a. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B");
b. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C");
c. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D");
d. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E");
e. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F");
f. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G");
g. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H");
h. un million (1.000.000) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I");
i. un million trois cent dix mille huit cent quatre-vingt-deux (1.310.882) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales

de Catégorie J"); et

j. cent (100) parts sociales de catégorie K (les "Parts Sociales de Catégorie K");
avec une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune.
Sans préjudice d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les Parts Sociales de Catégorie B à K seront définies ci-

après comme les "Catégories de Parts Sociales " et individuellement une "Catégorie de Parts Sociales"; et ensemble, toutes
les parts sociales des Catégories de Parts Sociales seront définies comme les "Parts Sociales" et individuellement une "Part
Sociale".

Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les "Associés" et individuellement un "Associé".
Les caractéristiques des différentes Catégories de Parts Sociales sont résumées dans ces Statuts.
Le Conseil de Gérance peut allouer un Actif et Transaction Spécifique à une ou plusieurs Catégorie(s) de Parts Sociales."

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter la création des Parts Sociales de Catégorie K, les Associés (y compris le Nouvel Associé) décident de

modifier la définition de "Montant d'Annulation Total" dans l'article 20 des Statuts comme suit:

"Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Catégories K, J, I, H, G, F, E, D, C et B sera la Valeur d'Annulation

de la Catégorie de Parts Sociales correspondante au moment du rachat pour l'annulation de cette Catégorie de Parts
Sociales appropriée."

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

27138

L

U X E M B O U R G

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2013. LAC/2013/55285. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009057/189.
(140010242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

ITW Gamma Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 104.447.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014004515/11.
(140004669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

JLLP Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.732.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004520/10.
(140004584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Renson &amp; Associates Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Franz Renson Consulting S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 159.941.

L'an deux mille treize, le cinquième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Franz RENSON, chef d’entreprises, né le 4 septembre 1975 à Malmedy (Belgique), demeurant à B-4053

Embourg, 52, rue de Henné.

I.- Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter qu'il est le seul et unique associé de la société «Franz

Renson Consulting S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1724 Luxembourg, 25, Boulevard
Prince Henri, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.941, con-
stituée suivant acte reçu par le Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mars 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1266 du 10 juin 2011, et dont les statuts n’ont pas encore
été modifiés depuis sa constitution (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à l’associé unique pré-
qualifié.

III. L’associé unique représentant l'intégralité du capital social s’est réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle

il se considère comme dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes, qu'il a demandé au notaire d’acter comme
suit:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale de la Société en "Renson &amp; Associates Sàrl" et modification subséquente

de l’article 4 des statuts de la Société;

2. Elargissement de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société pour

lui donner la teneur suivante:

27139

L

U X E M B O U R G

« Art. 2. La Société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession de conseil

économique. Ces services consistent notamment à consulter dans les domaines financiers, administratifs et organisation-
nels ainsi qu'à effectuer toute activité utile y afférent.

Elle pourra procéder aussi à l'intermédiation commerciale ou de la prospection pour le compte de tiers et offrir des

services d'outsourcing et de secrétariat.

En outre, elle pourra nouer tous types de partenariats nationaux ou internationaux et développer ses activités tant

sur le territoire national qu'international.

La Société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets, marques, modèles, ou autres droits de propriété
intellectuelle de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra de plus constituer d’autres sociétés et exercer des fonctions d’administrateur dans d’autres sociétés.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.»;

3. Refonte complète des statuts de la Société;
4. Divers.

<i>Première résolution

L’associé  unique  décide  de  changer,  avec  effet  immédiat,  la  dénomination  sociale  de  la  Société  de  "Franz  Renson

Consulting S.à r.l." en "Renson &amp; Associates Sàrl" et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts de la Société pour
lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Renson &amp; Associates Sàrl" ("la société").»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique d’élargir l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts de la Société

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession de conseil

économique. Ces services consistent notamment à consulter dans les domaines financiers, administratifs et organisation-
nels ainsi qu'à effectuer toute activité utile y afférent.

Elle pourra procéder aussi à l'intermédiation commerciale ou de la prospection pour le compte de tiers et offrir des

services d’outsourcing et de secrétariat.

En outre, elle pourra nouer tous types de partenariats nationaux ou internationaux et développer ses activités tant

sur le territoire national qu'international.

La Société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets, marques, modèles, ou autres droits de propriété
intellectuelle de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra de plus constituer d’autres sociétés et exercer des fonctions d’administrateur dans d’autres sociétés.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.».

27140

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société.
Au vu de ce qui précède, l’associé unique décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession de conseil

économique. Ces services consistent notamment à consulter dans les domaines financiers, administratifs et organisation-
nels ainsi qu'à effectuer toute activité utile y afférent.

Elle pourra procéder aussi à l'intermédiation commerciale ou de la prospection pour le compte de tiers et offrir des

services d'outsourcing et de secrétariat.

En outre, elle pourra nouer tous types de partenariats nationaux ou internationaux et développer ses activités tant

sur le territoire national qu'international.

La Société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets, marques, modèles, ou autres droits de propriété
intellectuelle de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra de plus constituer d’autres sociétés et exercer des fonctions d’administrateur dans d’autres sociétés.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Renson &amp; Associates Sàrl" ("la société").

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

27141

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

27142

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. RENSON, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 6 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15037. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004342/215.
(140004515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Almasa S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Almasa S.A., SPF).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 14.210.

L'an deux mille treize le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «ALMASA HOLDING S.A, SPF

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 41 boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 14210, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors
notaire de résidence à Pétange en date du 14 octobre 1976, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C
( le «Mémorial») numéro 269 du 1 

er

 décembre 1976, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte

notarié en date du 2 décembre 2010, publié au Mémorial numéro 9400 du 1 

er

 mars 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Sara Lecomte, clerc de notaire,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les TRENTE MILLE (30.000) actions représentant l'intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

27143

L

U X E M B O U R G

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Adoption du statut de société de prises de participations financières, changement de la dénomination de la Société

de «ALMASA S.A., SPF» en «ALMASA S.A.» et refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de ALMASA S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

La Société pourra finalement octroyer tout concours, prêt ou avance à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes

autres sociétés ou personnes physiques. Elle pourra également consentir des garanties, nantir, grever des charges ou
accorder des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/
ou les obligations et engagements de ses filiales, sociétés affiliées et/ou de toutes autres sociétés ou personnes physiques.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille (750.000) euros (EUR) représenté par trente mille (30.000)

actions d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre pourront être délivrés, signés par deux
administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

27144

L

U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société qui sera fixé dans l'avis

de convocation, le dernier jour ouvrable du mois de mai à dix heures au siège.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par télécopieur, email ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

27145

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul
membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

2. Divers

27146

L

U X E M B O U R G

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide d'adopter le statut d'une société de participations financières et de refondre les statuts en consé-

quence pour leur donner la teneur reprise à l'ordre du jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59673. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014004063/207.
(140004744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

EUR Gov Bonds Opportunities Fund S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 164.410.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004312/11.
(140004362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

European Fund Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 77.327.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68021 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004291/10.
(140004688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Florijn S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 24.125.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held:

an extraordinary general meeting of shareholders of the company FLORIJN S.A., SPF, having its registered office at

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
the number B 24.125 (NIN 2010 2229 097),

incorporated by deed of the notary Frank BADEN, then residing in Luxembourg, on the 1 

st

 of April 1986, published

in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 169 of June 26, 1986, and which articles of incorporation
have been amended by deed of the notary Gérard LECUIT, then residing in Hesperange, on the 19 

th

 of October 1999,

published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1015 of December 30, 1999.

The corporate capital has been converted into Euro by a decision of the annual general meeting of the shareholders

on the 11 

th

 of May 2000, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 809 of November

6, 2000.

27147

L

U X E M B O U R G

The articles of incorporation have subsequently been amended as follows:
- by deed of the notary Camille MINES, residing in Capellen, on the 31 

st

 of March 2009, published in the Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations number 1121 of June 6, 2009;

- by deed of the undersigned notary on the 11 

th

 of November 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations number 2787 of December 18, 2010;

- by deed of the undersigned notary on the 4 

th

 of April 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations number 1355 of June 22, 2011.

The corporate capital is set at three hundred sixty-four thousand Euro (€ 364.000.-), represented by eight hundred

(800) shares with no par value.

The company has been put into liquidation by deed of the undersigned notary on the 20 

th

 of December 2013, not

yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr. Rob SONNENSCHEIN, director, residing professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44,

avenue de la Gare,

who appoints himself as scrutineer and who elects as secretary Mrs. Anja PAULISSEN, private employee, residing

professionally at L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

The board having thus been formed, the Chairman states and asks the notary to enact:
The extraordinary general meeting, being held under private seal on December 27, 2013, after having taken notice of

the report of the liquidator, has named as auditor-controller the company ZIMMER &amp; PARTNERS S.A., having its regis-
tered office at L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under the number B 151.507.

A copy of the said report of the liquidator established on December 27, 2013, after having been signed "ne varietur"

by all the members of the meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with
the registration authorities.

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Approval of the liquidator's report.
2.- Approval of the auditor-controller's report.
3.- Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4.- Discharge given to the liquidator and to the auditor-controller to the liquidation.
5.- Final closure of the liquidation.
6.- Way the current assets will be put at the disposal of the shareholders.
7.- Indication of the place where the books and records will be kept for five (5) years.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; the said attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves the report of the liquidator and

the liquidation accounts.

<i>Second resolution

The meeting approves the report of the auditor-controller.
A copy of the said report, after signature "ne varietur" by the persons attending and the recording notary, will be

attached to the present deed to be registered with it.

<i>Third resolution

The meeting gives full discharge to the directors and the statutory auditor of the company for the execution of their

mandate.

<i>Fourth resolution

The meeting gives full discharge to the liquidator and to the audit or controller for the execution of their mandates.

27148

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

<i>Sixth resolution

The assets of the company, after deduction of all liquidation fees and expenses, will be divided between the shareholders

according to their participation in the share capital.

<i>Seventh resolution

The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of

five years at least at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to
shareholders and creditors who doesn't be present at the end of the liquidation will be deposed at the same former
registered office for the benefit of all it may concern.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par-devant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FLORIJN S.A., SPF, avec siège social à L-1610 Luxembourg,

42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 24.125 (NIN
2010 2229 097),

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 avril 1986,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 169 du 26 juin 1986, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Hesperange, en date du 19 octobre 1999, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1015 du 30 décembre 1999.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du

11 mai 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 809 du 6 novembre 2000.

Les statuts ont été modifiés par la suite comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire Camille MINES, de résidence à Capellen, en date du 31 mars 2009, publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1121 du 6 juin 2009;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 novembre 2010, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 2787 du 18 décembre 2010;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 avril 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1355 du 22 juin 2011.

Le capital social est fixé à trois cent soixante-quatre mille Euros (€ 364.000.-), représenté par huit cents (800) actions

sans désignation de valeur nominale.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 20 décembre 2013, non encore

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610

Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,

qui se nomme lui-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Anja PAULISSEN, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
L'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé le 27 décembre 2013, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur, la société anonyme ZIMMER &amp; PARTNERS S.A., avec siège
social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 151.507.

27149

L

U X E M B O U R G

Une copie dudit rapport du liquidateur établi en date du 27 décembre 2013, après avoir été signée «ne varietur» par

les membres du bureau et du notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du rapport du liquidateur.
2.- Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Décharge donnée au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation pour leur mandat respectif.
5.- Clôture finale de la liquidation.
6.- Mode de transmission aux actionnaires des avoirs de la société.
7.- Désignation de l'endroit où les livres et les documents sociaux seront conservés pendant cinq (5) ans.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, est signée par les actionnaires présents,
les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport

du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation.
Une copie dudit rapport, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être enregistrée avec lui.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l'exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Sixième résolution

Le solde des avoirs de la société, après déduction de tous frais et dépens, sera réparti entre les actionnaires au prorata

de leur participation au capital.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au
profit de qui il appartiendra.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

27150

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. SONNENSCHEIN, A. PAULISSEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 3 janvier 2014. Relation: ECH/2014/59. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004363/183.
(140004733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

BOTP Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 142.060.

Les statuts coordonnés au 30/12/2013 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 08/01/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014004131/12.
(140004576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Clema Capital SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 158.128.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004155/10.
(140004664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Lorfinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 94.329.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of December.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.

There appeared:

Mr. Andrea ZAMBELLI, born in Padova (Italy) on 7 

th

 January 1963, resident in Padova (Italy), I-35100, via del Santo

No. 161, here represented by Mr. Massimiliano SELIZIATO, private employe, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a proxy given on December 30, 2013 in Padova (Italy), which proxy shall remain attached to the present deed,
hereinafter referred to as "the sole shareholder".

Which appearing person, represented as above mentioned, has requested the notary to state as follows:
- That the company named LORFINANCE S.A., a public limited company (société anonyme) established and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 94.329, hereinafter referred to as "the
Company", was incorporated on 12 

th

 June 2003 pursuant to a deed executed by Maître Jacques DELVAUX, notary

residing in Luxembourg-City, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 790 dated 28 

th

 July

2003, and that its articles of association have been amended once, on 10 

th

 October 2003 pursuant to a deed executed

by Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg-City, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, No. 1221 dated 19 

th

 November 2003.

27151

L

U X E M B O U R G

- That the share capital of the Company is fixed at EUR 196,000.-, represented by 1,960 shares with a nominal value

of EUR 100.- each.

- That the sole shareholder owns the totality of the shares of the Company;
- That the Company's activities having ceased, the sole shareholder, duly represented as above mentioned and acting

as sole shareholder in the framework of an extraordinary general meeting, decides to resolve upon the anticipatory and
immediate dissolution of the Company;

- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity

requests the notary to enact that:

* all the liabilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned;
* he irrevocably declares to take over, with effect as from today, all the liabilities of the Company as detailed in the

attached exhibit;

*  he  declares  that  with  respect  to  eventual  liabilities  of  the  Company  presently  unknown  that  remain  unpaid,  he

irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities;

* that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;
* that the remaining assets are distributed to the sole shareholder with effective date as of today and in particular the

corporate units held through a fiduciary mandate granted to the company SEFIT-SERVIZI FIDUCIARI SpA, fiscal number
08496310155, in Azeta Service S.r.l., a «società a responsabilità limitata» established and existing under the laws of Italy,
having its registered office at via Larga No. 8, I-20122 Milan (Italy), registered with the Companies Registrar of Milano
under number REA MI-1717151, fiscal number 03992480966, representing 90% of the share capital along with the sha-
reholder loan granted to it,

- That the declarations of the liquidator have been verified in accordance with the law by ELDEK S.A., 3, rue des Bains,

L1212 Luxembourg, acting as "commissaire to the liquidation", such report remaining attached as an appendix to the
present deed;

- That the liquidation of the Company is consequently done and closed;
- That full discharge is granted to the Company's Board of directors and to the commissaire aux comptes for their

respective duties;

- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at: 3, rue des Bains,

L-1212 Luxembourg,

- The bearer of a copy of the present deed is granted all necessary powers in order to comply with all the formalities

relating to the publications, registrations, filings, radiations and any other formalities in connection with the present deed.

Drawn up in Luxembourg, on the date above-written at the beginning of the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the French version shall prevail.

- The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the translation in French / Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

M. Andrea ZAMBELLI, né à Padova (Italie) le 7 janvier 1963 et résident à Padova (Italie), I-35100, via del Santo n.161,

ici représenté par Monsieur Massimiliano SELIZIATO, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration datée du 30 décembre 2013 à Padova (Italie), laquelle procuration restera jointe au présent acte,
ci-après dénommé l'«actionnaire unique».

Lequel comparant, représenté comme ci-dessus mentionné, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée LORFINANCE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 94.329, établie et ayant son siège social
au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg a été constituée en date du 12 juin 2003 suivant acte reçu par Maître Jacques
DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°790 du
28 juillet 2003 et ses statuts ont été modifiés une seule fois par acte du même notaire Jacques DELVAUX, en date du 10
octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1221 du 19 Novembre 2003;

- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 196.000,- représenté par 1.960 actions d'une valeur nominale de

EUR 100,- chacune;

- Que l'actionnaire unique est propriétaire de la totalité des actions de la Société;

27152

L

U X E M B O U R G

- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société et qu'en cette qualité il requiert le notaire

instrumentant d'acter:

* que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné;
* qu'il déclare irrévocablement reprendre avec effet à partir de ce jour tout le passif de la Société tel que détaillé dans

la situation en annexe du présent acte;

* que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume

irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel;

* qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;
* que l'actif restant est attribué à l'actionnaire unique en date de ce jour et plus particulièrement les parts sociales

détenues au travers d'un mandat fiduciaire conféré à la société SEFIT-SERVIZI FIDUCIARI SpA, code fiscal 08496310155,
dans Azeta Service S.r.l., une «società a responsabilità limitata» constituée et existante selon la loi italienne, ayant son
siège social au 8, via Larga, 1-20122 Milan (Italie), inscrite au Registre des Entreprises de Milan sous le numéro REA
MI-1717151, code fiscal 03992480966 représentant 90% du capital social ensemble avec le financement actionnaire qui
lui a été octroyé;

- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par ELDEK S.A., 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, désigné "commissaire à la liquidation" par l'actionnaire unique
de la Société;

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration de la Société et au commissaire aux comptes;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante: 3, rue des Bains,

L-1212 Luxembourg.

- Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes les formalités relatives

aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités à faire en vertu des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte

de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences par rapport
à la version anglaise, le texte français fera foi.

Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. SELIZIATO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 janvier 2014. Relation: RED/2014/61. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 9 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014004577/116.
(140004850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Colt Group S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68024 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004161/10.
(140004650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

KAJI EUROPE Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 40.942.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

27153

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004530/10.
(140004775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Axios Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.894.

In the year two thousand and thirteen, on the second day of December,
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

- BRE/Europe 3 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company having its registered office at 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of five hundred ninety-five thousand
euro (EUR 595,000), registered with the Luxembourg Trade Companies Register under number B 114911, and

- BRE/Europe 4-B S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company having its registered office at 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500), registered with the Luxembourg Trade Companies Register under number B 130233,

Here all duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) powers of attorney given under
private seal.

The said proxies, initialled "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties are all the shareholders (the "Shareholders") of Axios Holdings S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, with a share capital of sixteen thousand six hundred Euro (EUR 16,600) represented by eight thousand
three hundred (8,300) class A shares and eight thousand three hundred (8,300) class B shares of one Euro (EUR 1) each
and registered with the Luxembourg Trade Companies Register under number B 136894 (the "Company"), incorporated
by notarial deed enacted on February 22, 2008 by and before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1003 on
April 23, 2008.

Such appearing parties representing the whole corporate capital took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of the Grand-Duchy of Luxembourg of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended (the "Law"), the Shareholders decide to dissolve and put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The Shareholders decide and resolve:
That BRE/Management 3 S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151598, is appointed as liquidator for the purpose of winding
up the affairs of the Company.

That in addition to all the powers and duties set out under the Law, the liquidator has the power to realize the assets,

to pay off the creditors and to distribute to the Shareholders, in species or kind, the whole or any part of the remaining
assets of the Company (whether they shall consist of property of the same kind or not).

That  the  liquidator  shall  have  the  power  to  pay  any  classes  of  creditors  in  full  and  to  make  any  compromise  or

arrangement with creditors or persons claiming to be creditors, or having or alleging themselves to have any claim present
or future, certain or contingent, ascertained or sounding only in damages against the Company, or whereby the Company
may be rendered liable.

That the liquidator shall have the power to request from the Shareholders or any other debtors that they pay the

sums that they committed to pay into or to the Company and to obtain the payment of the amounts due.

That the liquidator shall have the power to pay any sums owed to creditors, when those sums have not been paid.
That the liquidator shall have the power to take all steps required in order to bring the Company into line with

Luxembourg legislation. This includes, but is not limited, filing any tax returns and paying any taxes and contribution until
the year which the liquidation is completed.

27154

L

U X E M B O U R G

That the liquidator shall have the power to terminate any current contract or commitment and to enter into agree-

ments with suppliers for liquidation purposes.

That the liquidator shall have the power to assign, subcontract or delegate any task relating to the liquidation to a third

party.

That the liquidator shall have the power to conduct any ancillary assignments which may be required and useful for

liquidation purposes.

That the liquidator shall have the power to take any conservatory measure or any administrative measure in the context

of the liquidation of the Company.

That the liquidator may convene a general meeting of the Company at its registered office or at any appropriate location

in the Grand Duchy.

That the liquidator will make a report to the general meeting on the use of the Company's assets and present supporting

accountings and documents, to maintain the required accounting documentation and to prepare the liquidation accounts
in accordance with relevant statutory and regulatory requirements. He will select and apply relevant accounting methods.
This also includes faithfully reporting liquidation transactions in the liquidation report in accordance with the liquidation
accounts according to article 151 of the Law.

That the liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law, including those one

provided by the article 145.

As a consequence, no further authorization will be required to accomplish all the acts provided in article 145.
The liquidator, without prejudice to the rights of any preferred creditors and mortgages and to the payment of liqui-

dation debts, will pay all of the Company's claims, whether matured or unmatured, proportionately, in accordance with
the provisions of relevant legislation according to article 147 of the Law.

That it may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of

its powers that it determines and for the period that it will fix.

That the liquidator will suggest completing the liquidation and making a final payment to the shareholders, if any, in

accordance with article 151.

That the liquidator will ensure that the information relating to the completion of the liquidation process is published

and ensure that the required steps are taken to complete the liquidation.

<i>Third resolution

The Shareholders decide to grant full and total discharge to the Company's managers for the accomplishment of their

mandate until today.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed is estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le deux décembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg,

Ont comparu:

- BRE/Europe 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, ayant un capital social de cinq cent quatre-vingt quinze mille euros (595.000
EUR), inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 114911, et

- BRE/Europe 4-B S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 130233,

Ici tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations sous seing
privé.

Les dites procurations signées "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

27155

L

U X E M B O U R G

Les parties comparantes sont les associés (les «Associés») de Axios Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée

luxembourgeoise ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ayant un capital social de seize
mille six cents euros (16.600 EUR) représenté par huit mille trois cents (8.300) parts sociales de catégorie A et huit mille
trois cents (8.300) parts sociales de catégorie B, d'un euro (1 EUR) chacune, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 136894 (la «Société»), constituée par acte notarié en date du 22 février 2008
par Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1003 le 23 avril 2008.

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conformité avec la loi du Grand-duché de Luxembourg du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), les Associés décident la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident et résolvent:
Que BRE/Management 3 S.A., une société anonyme constituée et existant sous les lois de Luxembourg, ayant son siège

social à 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous le numéro B 151598, est nommée en qualité de liquidateur dans le but de liquider les affaires de la Société.

Que le liquidateur a, outre les pouvoirs et les obligations prévus par la Loi, le pouvoir de réaliser les actifs, de payer

les créanciers et de distribuer aux Associés, en espèce ou en nature, tout ou partie des avoirs restant de la Société (qu'ils
soient constitués de biens identiques ou non).

Que le liquidateur a le pouvoir de payer intégralement toutes les classes de créanciers et de procéder à tout compromis

ou arrangement avec des créanciers ou des personnes déclarant être créancières, ou ayant ou alléguant avoir une créance
présente ou future, certaine ou éventuelle, établie ou probable, de dommages et intérêts contre la Société, ou par laquelle
la Société peut être tenue responsable.

Que le liquidateur a le pouvoir de demander aux Associés ou d'autres débiteurs qu'ils paient les sommes qu'ils s'en-

gagent à verser ou à la Société et d'obtenir le paiement des sommes dues.

Que le liquidateur a le pouvoir de payer les sommes dues aux créanciers lorsque ces sommes n'ont pas été payées.
Que le liquidateur a le pouvoir de prendre tous les mesures nécessaires afin de mettre la Société en conformité avec

la législation luxembourgeoise. Cela comprend, mais sans s'y limiter, le dépôt des déclarations fiscales et le paiement des
impôts et les cotisations jusqu'à l'année de clôture de la liquidation.

Que le liquidateur a le pouvoir de terminer tout contrat ou engagement en cours et de conclure des accords avec des

fournisseurs aux fins de liquidation.

Que le liquidateur a le pouvoir de transférer, sous-contracter ou déléguer à un ou plusieurs mandataires une partie

de ses pouvoirs.

Que le liquidateur a le pouvoir de mener des missions accessoires qui peuvent être nécessaires et utiles aux fins de

liquidation.

Que le liquidateur a le pouvoir de prendre toute mesure conservatoire ou toute mesure administrative dans le cadre

de la liquidation de la Société.

Que le liquidateur peut convoquer une assemblée générale de la Société à son siège social ou à tout autre endroit

approprié dans le Grand-duché.

Que le liquidateur fera un rapport à l'assemblée générale sur l'utilisation des actifs de la Société et présentera la

comptabilité et documents d'appui, afin de maintenir la documentation comptable et de préparer les comptes de liqui-
dation conformément avec les exigences légales et réglementaires. Il sélectionnera et appliquera les méthodes comptables
applicables. Cela comprend aussi fidèlement la déclaration des opérations de liquidation dans le rapport de liquidation
conformément à la liquidation des comptes selon l'article 151 de la loi.

Que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi, y compris ceux détaillés

dans l'article 145.

En conséquence, aucune autorisation supplémentaire pour accomplir les actions prévues à l'article 145 ne sera né-

cessaire.

Que le liquidateur, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés et hypothécaires, payera toutes les dettes de la

Société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, en conformité avec
l'Article 147 de la Loi.

Qu'il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Que le liquidateur suggérera l'achèvement de la liquidation et le paiement final aux Associés, si besoin, conformément

à l'article 151.

Que le liquidateur s'assurera que les informations relatives à l'accomplissement de la procédure de liquidation seront

publiées et veillera à ce que les mesures requises soient prises afin de clôturer la liquidation.

27156

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Les Associés de la Société donnent pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat

jusqu'à ce jour.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare que, à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la demande des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 décembre 2013. Relation: EAC/2013/15993. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014010570/178.
(140012744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

DH Residencia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.972.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68017 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004245/10.
(140004680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

GHK Investmentfund-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.297.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004390/11.
(140004164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Baltic Intermodal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 183.484.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND FOURTEEN,
ON THE FOURTEENTH DAY OF THE MONTH OF JANUARY.
Before Us Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Cosita

DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert to whom remains the present deed.

There appeared:

WESTENWIND S.à r.l., a limited liability company organised under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg and registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 150449,

represented  by  Mrs  Catherine  PEUTEMAN,  employee,  professionally  residing  at  L-2561  Luxembourg,  31,  rue  de

Strasbourg,

by virtue of a proxy dated on 13 January 2014,

27157

L

U X E M B O U R G

which proxy, after having been signed by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed.

The appearing party, represented as before mentioned has requested the acting notary to document the deed of

incorporation of a limited liability company which it wish to incorporate and the Articles of Association of which shall be
as follows:

Art. 1. There is hereby formed a limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Baltic

Intermodal S.à r.l., («the Company»), governed by the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies («the Law»),
as amended, as well as these Articles of Association («the Articles of Association»).

Art. 2. The registered office is established in the City of Luxembourg and may be transferred within the same muni-

cipality by resolution taken by the Management. The registered office can be transferred to any other municipality in the
Grand Duchy of Luxembourg by a shareholders' resolution amending the Articles of Association.

Art. 3. The purpose of the Company is holding participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well administrate, develop and manage such participations.

The Company may acquire by contribution, subscription, option and purchase, or in any other manner, any stocks and

shares or even real estate of every kind, and convert it by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may provide any financial management and assistance to companies forming part of the group of the

Company such as, among others, the provisions of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may carry out all real estate transactions, any other securities including commercial, industrial and

financial that may be deemed useful or necessary in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period of time. The death of one of more of its shareholders will

not dissolve the Company.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into one hundred

(100) shares without any nominal value and all fully paid-in.

All shares are registered. The subscribed capital can be increased or decreased by a shareholders' resolution amending

the Articles of Association.

The Company can redeem its own shares within the limits of the Law.

Art. 6. The Company will be managed by one or more managers («the Management»), without any obligation for being

a shareholder, appointed for a limited or unlimited period of time. The Management is re-eligible and may be removed
at any time by the shareholders under the conditions and within the limits provided the Law.

All matters not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles of Association are the competence

of the Management.

The Company will be bound by the signature of its sole manager.
If there is more than one manager, the Company will be bound by the joint signature of two managers.
The Management can delegate the representation of the Company to one or more employees and also grant special

powers to any person of its choice.

Art. 7. The Company's financial year shall begin on January 1 and shall end on December 31 of each year.

Art. 8. The Management drafts the annual accounts as defined by the Law. From the annual net profits of the Company,

five percent (5%) shall be allocated to the reserve required by the Law. This allocation shall cease to be required when
the amount of the legal reserve shall have reached ten percent (10%) of the subscribed capital. The annual net profits
shall be at the free disposal of the shareholders.

Art. 9. The Company may be liquidated at any time under the conditions and within the limits provided by the Law.

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the general meeting
of shareholders setting the powers and compensation of the liquidator(s).

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31, 2014.

<i>Subscription and payment

The shares of the Company have been subscribed by:

Westenwind S.à r.l. prenamed, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

27158

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 183 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at EUR

<i>Sole Shareholder's resolutions

Here and now, the above-named party, representing the entire subscribed capital and considering herself as duly

convoked, has proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
it has passed the following resolutions:

1. Mr. Geert DIRKX, director of companies, born on 10 October 1970 in Maaseik (Belgium) and professionally residing

at L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg, is appointed sole manager until January 14, 2015.

2. The registered office will be fixed at 31, rue de Strasbourg in L-2561 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the the appearing person, he signed together with Us, notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE QUATORZE,
LE QUATORZIEME JOUR DU MOIS DE JANVIER.
Par-devant Nous Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de

Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

A comparu:

WESTENWIND S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg, avec son siège

social au 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 150449,

ici représentée par Madame Catherine PEUTEMAN, employée, résidant professionnellement à L-2561 Luxembourg,

31, rue de Strasbourg,

en vertu d'une procuration datée du 13 janvier 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée par la comparante et le notaire, restera annexée au présent acte.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte con-

stitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les comparants une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Baltic Intermodal

S.à r.l. («la Société»), régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement
(«la Loi») ainsi que par les statuts tels qu'établis par acte constitutif et tels que modifiés ultérieurement, le cas échéant
(«les Statuts»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse de la même municipalité par simple résolution de la Gérance. Il peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l'assemblée générale statuant comme en matière
de modification des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut gérer d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt ainsi qu'emprunter et accorder à

d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

27159

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Le décès ou la faillite d'un ou plusieurs associés n'entraîne

pas la dissolution de la Société.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

sans valeur nominale, libérées intégralement.

Les parts sociales sont et resteront nominatives. Le capital souscrit peut être augmenté ou, le cas échéant, réduit par

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, respectant les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. La gestion de la Société appartient à un ou plusieurs gérants («la Gérance»), associé ou non, nommé par

l'assemblée générale pour une durée illimitée ou limitée. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale statuant en conformité avec les dispositions de la Loi.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale relèvent de la Gérance.
La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique
Si la Gérance compte plus qu'un membre, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
La Gérance peut déléguer la représentation de la Société à un ou plusieurs employés ou conférer des mandats spéciaux

ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes de son choix.

Art. 7. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. La Gérance établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé

cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 9. La Société peut être dissoute en observant les conditions requises par la Loi. Lors de la dissolution de la Société,

la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par:

Westenwind S.à r.l. prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a déclaré que les conditions exigées par l'article 183 de la Loi ont été entièrement accomplies

et le constate expressément

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR

<i>Résolutions de l'associé unique

La comparante prénommée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est régu-
lièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur Geert DIRKX, administrateur de sociétés, né le 10 octobre 1970 à Maaseik (Belgium), et demeurant

professionnellement à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg, est nommé gérant unique jusqu'au 14 janvier 2015.

2. Le siège social de la Société est établi au 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'Anglais déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

a été dressé en Anglais suivi d'une version française et en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version
anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

27160

L

U X E M B O U R G

Signé: C. PEUTEMAN, R. ARRENSDORFF.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 janvier 2014. Relation: RED/2014/150. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014009022/179.
(140010914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Bayern Energie S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.380.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of December,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Hg Renewable Power Partners LP, a limited partnership governed by the laws of England and Wales, with registered

office  at  13-15,  Victoria  Road,  St  Peter  Port,  Guernsey,  and  registered  with  the  Companies  House  under  number
LP010721 (the "Shareholder"),

hereby represented by Me Caroline Pimpaud, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 17 December 2013,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

Bayern Energie S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
one  hundred  twenty-five  thousand  euro  (EUR  125,000.-)  with  registered  office  at  7A,  Rue  Robert  Stumper,  L-2557
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 11 January 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 667 of 20 April 2007 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 124.380 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have not been yet amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to appoint HgCapital (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by

the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered
office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 135.907, as liquidator.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out

any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

27161

L

U X E M B O U R G

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholder resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour de décembre,
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Hg Renewable Power Partners LP, un limitedpartnership régie par les lois de la Royaume-Uni, ayant son siège social

au 13-15, Victoria Road, St Peter Port, Guernesey et immatriculée dans le Companies House sous le numéro LP010721
(l' «Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Caroline Pimpaud, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 17 décembre 2013.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Bayern Energie S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de cent vingt-cinq mille
euros (EUR 125.000,-), dont le siège social est au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, constituée suivant acte notarié en date du 11 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 667 du 20 avril 2007 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 124.380 (la «Société»). Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de nommer HgCapital (Luxembourg) S.à r.l, une société à responsabilité limitée régie par le droit

luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-), dont le siège social est au 7A,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 135.907, comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.

27162

L

U X E M B O U R G

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'Associé a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ci-avant, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: C. Pimpaud, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2013. REM/2013/2253. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 21 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010618/124.
(140012434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Atelier n°1, Société Anonyme,

(anc. Bento Box S.A.).

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 152.498.

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Bento Box S.A.", ayant son siège social à

L-2610 Luxembourg, 184, Route de Thionville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 152.498, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 avril 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1071 du 21 mai 2010,

ayant un capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par 1.240 (mille deux cent quarante) actions

d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Arnaud DELALLE, employé, demeurant professionnellement à

Howald, 45, rue des Scillas.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michael DUVAL, employé, demeurant professionnellement à Ho-

wald, 45, rue des Scillas.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à Howald,

45, rue des Scillas.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

27163

L

U X E M B O U R G

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la Société de «Bento Box S.A.» en «Atelier n°1 S.A.» et modification

corrélative de l'article 1 

er

 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination d'«Atelier n°1» (ci-après la «Société»), régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.»

2. Modification de l'objet social de la Société en vue de lui permettre d'exercer une activité commerciale, de sorte que

l'article 4 des statuts de la Société aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet l'exploitation d'un garage, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation et plus

généralement le commerce de véhicules automobiles et autres avec leurs accessoires, ainsi que l'exploitation d'ateliers
mécaniques et de carrosserie.

Elle peut également acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des participations de quelque manière que ce soit, dans

d'autres sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés,
dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

3. Toutes autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en «Atelier n°1 S.A.» et de modifier en consé-

quence l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination d'«Atelier n°1» (ci-après la «Société»), régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société en vue de lui permettre d'exercer une activité commerciale,

de sorte que l'article 4 des statuts de la Société aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet l'exploitation d'un garage, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation et plus

généralement le commerce de véhicules automobiles et autres avec leurs accessoires, ainsi que l'exploitation d'ateliers
mécaniques et de carrosserie.

Elle peut également acquérir, gérer, mettre en valeur et aliéner des participations de quelque manière que ce soit, dans

d'autres sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés,
dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés."

27164

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Arnaud DELALLE, Michael DUVAL, Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 janvier 2014. Relation GRE/2014/138. Reçu soixante-quinze euros 5,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010620/92.
(140011984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

First State Investments Fund Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 260.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 128.117.

Le conseil d'administration de la Société informe que le nom de l'actionnaire unique de la Société a été changé de

CFSPAI Malta Co Limited à CFSPAI Europe Co Limited avec effet au 6 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2014.

<i>Pour FIRST STATE INVESTMENTS FUND MANAGEMENT S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014010832/16.
(140012306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

MML Capital Europe V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 157.697.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of December.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs Géraldine Nucera, private employee, residing in Luxembourg, acting on behalf of the board of directors (the

"Board") of

MML Capital Europe V S.A. a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 55,

Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 157697, and having a share capital of six hundred thousand euro (EUR 600,000.-), incorporated by a deed of M e Carlo
WERSANDT, notary residing in Luxembourg, on December 15, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the Company) published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N o 401 of 1 March
2011.

Pursuant to the power granted in the resolutions taken by the Board of the Company dated 18 

th

 January 2013 (the

"Resolutions"). A copy of the Resolutions, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities at the same time.

Such appearing party, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the share capital of the Company is set at six hundred thousand euro (EUR 600,000.-), represented by four

thousand eight hundred (4,800) shares in registered form, having a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-)
each, all subscribed and fully paid-up.

27165

L

U X E M B O U R G

II. That pursuant to article 5 of the Articles, the Board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the

publication of the deed of the extraordinary general meeting of February 3 

rd

 , 2011, to:

(i) increase the current share capital in one or several times up to one million euro (EUR 1,000,000.-), by the issue of

five thousand nine hundred (5,900) new shares, having a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125,-) each and
having the same rights as the existing shares;

(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

authorised to subscribe to the new shares; and

(iii) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.
III. That the Board has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Board resolves to increase, within the limits of the authorised share capital as set forth in article 5 of the Articles,

the share capital of the Company by an amount of four hundred thousand euro (EUR 400,000.-) in order to bring the
share capital of the Company from its present amount of six hundred thousand euro (EUR 600,000.-) represented by
four thousand eight hundred (4,800) shares of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each, to one million euro
(EUR 1,000,000.-), by the creation and issuance of three thousand two hundred (3,200) new shares of the Company of
one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each, with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The Board resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Board, resolves to accept the subscription by MML Capital Partners Fund V LP, a limited partnership

incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered office at Kleinwort Benson House, PO Box 76,
Wests Centre, St Helier, Jersey JE4 8PQ, and registered with the Companies House under number LP13588 (the "Sole
Shareholder"),

Acting through its General Partner, MML Capital Partners Fund V GP Limited, a limited liability company, incorporated

under the laws of Jersey on July 10 

th

 2009, having its registered office at Kleinwort Benson House, PO Box 76, Wests

Centre, St Helier, Jersey JE4 8PQ, and registered with the Companies House under number L103582,

to three thousand two hundred (3,200) new shares in registered form of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-)

each, fully paid up by a contribution in cash in the aggregate amount of four hundred thousand euro (EUR 400,000.-)
which is evidenced to the notary by a blocking certificate.

The contribution in cash by the Sole Shareholder to the Company is to be allocated entirely to the nominal share

capital account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Board resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one million euro (EUR 1,000,000.-), represented by eight thousand (8,000) shares in

registered form, having a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, all subscribed and fully paid-up."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at

approximately EUR 1,800.-.

In witness whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English version shall be prevailing.

The document having been read and translated to the appearing party, she signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

27166

L

U X E M B O U R G

Madame Geraldine Nucera, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant pour le compte du conseil d'admi-

nistration (le Conseil) de MML Capital Europe V S.A. une société anonyme, ayant son siège social à 55, Avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro 157697 et ayant un capital social de six cents mille euros (EUR 600.000,-), constituée suivant acte reçu
par le notaire Me Carlo WERSANDT, en date du 15 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations (la Société) N 

o

 401 du 1 mars 2011,

conformément au pouvoir donné dans les décisions prises par le Conseil de la Société en date du 18 janvier 2013 (les

Résolutions). Une copie des Résolutions, signées «ne varietur» par la mandataire et le notaire, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

La comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I. Que le capital social de la Société est fixé à six cents mille euros (EUR 600.000,-), représenté par quatre mille huit

cents (4.800) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

II. Que, conformément à l'article 5 des Statuts, le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter

de la date de publication de l'acte d'assemblée générale extraordinaire du 3 février 2011, à:

i. augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-), par

l'émission de cinq mille neuf cents (5.900) nouvelles actions, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125,-) chacune et ayant les mêmes droits que les actions existantes;

ii. limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

iii. faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en consé-

quence.

III. Que le Conseil a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil décide d'augmenter, dans les limites du capital social autorisé tel que fixé par l'article 5 des Statuts, le capital

social de la Société d'un montant de quatre cents mille euros (EUR 400.000,-) afin d'amener le capital social de la Société
de son montant actuel de six cent mille euros (EUR 600.000,-) représenté par quatre mille huit cents (4.800) actions de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, à un million euros (EUR 1.000.000,-), par la création et l'émission de trois
mille deux cents (3.200) nouvelles actions de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, ayant les même droit et obliga-
tions que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation du

capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sur ce, le Conseil décide d'accepter la souscription par MML Capital Partners Fund V LP, une société en commandite

établie sous les lois du Royaume Uni, ayant son siège social à Kleinwort Benson House, PO Box 76, Wests Centre, St
Hélier, Jersey JE4 8PQ, immatriculée auprès de la Companies House sous le numéro L13588 (l'Actionnaire Unique), à
trois mille deux cents (3.200) nouvelles actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq
euros (EUR 125,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de
quatre cents mille euros (EUR 400.000,-) dont la preuve est apportée au notaire par un certificat de blocage.

L'apport  en  numéraire  fait  par  l'Actionnaire  Unique  à  la  Société  d'un  montant  de  quatre  cents  mille  euros  (EUR

400.000,-) sera affecté au compte capital social nominal de la Société.

Le montant de l'augmentation du capital social est désormais à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été

apportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Le Conseil décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à un million euros (EUR 1.000.000,-), représenté par huit mille (8.000) actions sous forme

nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement

à 1.800,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

27167

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55351. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004642/140.
(140004398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Simeda, Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 18, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 125.968.

<i>Extrait du procès- verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2014

Il a été décidé à l'unanimité des voix:
1) de révoquer, avec effet au 14/11/2013, la société «Interaudit S.à r.l.», ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,

119, Avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 101.169, de son mandat
de commissaire aux comptes.

2) de nommer avec effet au 14/11/2013, la société anonyme de droit luxembourgeois «Grant Thornton Lux Audit

S.A.», avec siège social à L-8308 Capellen, 89 A, Pafebruch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le
numéro B 43.298, en qualité de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, statutant sur les

comptes de l'exercice social 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 17 janvier 2014.

<i>Pour SIMEDA S.A.
Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2014011265/22.
(140012364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Cadogan London City S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 154.084.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012176/9.
(140013713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Financière Tesalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 155.538.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004356/10.
(140004581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27168

---

Document Outline

Almasa S.A.

Almasa S.A., SPF

Anel S.à r.l.

Atelier n°1

Axios Holdings S.à r.l.

Bafilu

Baltic Intermodal S.à r.l.

Bayern Energie S. à r.l.

Bento Box S.A.

BNRI Limehouse No. 1 S.à r.l.

BOTP Investments S.A.

Cadogan London City S.à r.l.

Clema Capital SPF S.à r.l.

Colt Group S.A

DH Residencia S.à r.l.

DH Residencia S.à r.l.

EUR Gov Bonds Opportunities Fund S.A., SICAV-FIS

European Fund Services S.A.

Field Holding S.A., SPF

Financière Tesalia S.A.

First State Investments Fund Management S. à r.l.

Florijn S.A., SPF

Franz Renson Consulting S.à r.l.

FT Development S.A.

GHK Investmentfund-FIS

Huaros, S.à r.l.

ITW Gamma Sàrl

JLLP Investments

KAJI EUROPE Spf S.A.

Lorfinance S.A.

MML Capital Europe V S.A.

Renson &amp; Associates Sàrl

Simeda