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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 567

4 mars 2014

SOMMAIRE

Arcavest Project Topalu S.à r.l.  . . . . . . . . .

27212

Architect-Consult/ Zigrand Jean-Paul S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27214

Aurelian Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

27170

AXA Luxembourg Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

27212

B4 Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27212

CapLinden S.A., Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

27216

Chaussures Michelangelo S.à r.l.  . . . . . . . . .

27216

Comfort Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27216

HP Investmentfund-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27179

Isafek S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27190

JEMA Beauté Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27185

J.P.J.2.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27186

Kildare Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . .

27185

L.G.B. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27184

Marnatmaj Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27170

MBERP II (Luxembourg) 12 S.à r.l.  . . . . . .

27198

MBERP II (Luxembourg) 13 S.à r.l.  . . . . . .

27205

Pananothé S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27215

Panthers Letzebuerg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27212

Raiffeisen Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27197

Rain Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27191

RPO Co-Investment Fan Milk  . . . . . . . . . . .

27179

RPO SSA 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27179

Santana Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

27182

27169

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U X E M B O U R G

Marnatmaj Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.436.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 68031 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004620/10.
(140004641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Aurelian Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.214.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on eighteenth of December
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Aurelian LP, a limited partnership incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at 29/31 Esplanade,

St Helier JE2 3QA, Jersey, Channel Islands, registered with the companies register of Jersey under the number 1527,

hereby represented by Mrs Sarah HERMAN, Legal & Administrative Officer, residing professionally at 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Jersey on December 16 

th

 , 2013.

The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Chapter I. - Form, Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. Form. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the Company) in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity, and in particular the law
dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the Law) and by the present articles of
association (the Articles), which specify in the articles 3, 6, 8, 16 and 20 the exceptional rules applying to a single member
company (société unipersonnelle).

Art. 2. Denomination. The Company will have the denomination "Aurelian Holdings S.à r.l."

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any time if a single shareholder, owning the entire issued share capital of the

Company so decides. If there is more than one shareholder, the Company may be dissolved at any time by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

Art. 4. Object. The purpose of the Company is the acquisition and holding of ownership interests or participations, in

Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration, development
and  management  of  such  ownership  interests  or  participations.  The  Company  may  in  particular  acquire  by  transfer,
subscription, purchase, and exchange or in any other manner any real estate properties, or interests in real estate pro-
perties,  stock,  shares  and  other  securities,  loans,  bonds,  claims,  debentures,  certificates  of  deposit  and  other  debt
instruments and more generally any securities and financial instruments, convertible or not, in each case whether readily
marketable or not, issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may further participate in
the creation, development, management and control of any company, enterprise or interest.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which

the Company has a participating interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form and under
any applicable law. The Company may pledge, transfer, encumber, or otherwise create security over, some or all of its
assets.

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Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form (except by way of public offer)

and privately issue bonds, notes, certificates, securities and other debt instruments, convertible or not, within the limits
of the Law; this list being not exhaustive.

In a general fashion the Company may take any management, controlling and supervisory measures and carry out any

commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its
objects.

The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to

include any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto, it
being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity
that would be considered as a regulated activity by the financial sector.

Art. 5. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by resolution of the Board of Managers

(conseil de gérance) (as defined below).

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers (conseil de gérance).

In the event that in the view of the Board of Managers (conseil de gérance) extraordinary political, economic or social

developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily
transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg.

Chapter II. - Share capital - Shares - Transfer of shares

Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales), each with a nominal value of one euro (EUR
1) (the Shares), all of which have been subscribed for and are fully paid up.

Holders of Shares in the Company are individually referred to as a Shareholder or collectively the Shareholders.
At the moment and for as long as all the Shares are held by one sole Shareholder, the Company shall be a single

member company (société unipersonnelle) within the meaning of article 179 (2) of the Law. Therefore articles 200-1 and
200-2 of the Law, among others, apply, pursuant to which, each decision of the sole Shareholder and each contract
concluded between such sole Shareholder and the Company shall be made in writing.

Art. 7. Registration of shares - Indivisibility of shares. The Shares are issued in registered form only, in the name of a

specific person and recorded in the Shareholders’ register in accordance with article 185 of the Law. The Shareholders’
register shall be kept at the registered office of the Company. Each holder of Shares will notify in writing to the Company
its address and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the last address thus communicated.

The Company recognizes only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of

such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) shall be obliged to appoint a single attorney to
represent such Shareholder(s) in all dealings with the Company in such capacity. The failure to appoint such an attorney
will immediately suspend all rights attached to such Share(s).

Art. 8. Transfer of shares. In the case of a single Shareholder company, the Shares held by the sole Shareholder are

freely transferable.

In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of article 189 and article 190 of the Law. Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders
unless Shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the issued share capital shall have agreed thereto in a
general meeting of Shareholders.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Chapter III. - Board of managers - Powers - Meetings - Auditor

Art. 9. Board of managers. The Company is managed by one or more Managers (gérants), who need not to be Sha-

reholders of the Company. If several Managers have been appointed, they will constitute the Board of Managers (conseil
de gérance) (the Board of Managers or individually the Manager).

The sole Manager (gérant unique) or in case of plurality of Managers, the Board of Managers shall be elected by the

sole Shareholder or by the general meeting of Shareholders, which will determine its/their number and mandate period.
They are eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole
Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.

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If one or more members of the Board of Managers resign, the remaining members of the Board of Managers may

nominate a person to replace them and shall forthwith convene a general meeting of Shareholders in order to fill such
vacancies.

The sole Shareholder or the Shareholders may also decide to appoint one or several class A Manager(s) and one or

several class B Manager(s).

The Managers shall not be remunerated for their appointment as Manager of the Company, unless otherwise resolved

by the general meeting of Shareholders. The Company shall reimburse Managers for reasonable expenses incurred in the
carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings of the Board
of Managers.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency, resignation, removal or any other similar event affecting a Manager will

not cause the Company to fall into liquidation.

Art. 10. Powers of the board of managers. The Board of Managers is vested with full powers and authority to perform

all acts considered necessary or useful for the purpose of accomplishing the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence, power and authority of the Board of Managers.

Art. 11. Meetings of the board of managers. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interests so

require or upon the request of any Manager by written notice to the other Managers (if there be more than one Manager),
at the place indicated in the convening notice, provided that the Board of Managers shall meet at least once per year.

The Board of Managers may appoint from among its members a chairperson (the Chairperson) and one or more vice-

chairpersons. It may also appoint a secretary, who need not be a Manager, who is responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board of Managers and of the Shareholder(s).

The resolutions of the Board of Managers are recorded in the minutes, signed by the Managers and by the Chairperson

and the secretary if any, or by a notary public as the case may be, and recorded in the corporate books.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by such

Chairperson or by the secretary (if any) or by any Manager.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his/her proxy.

Managers may also cast their vote in writing or by telegram, electronic mail or fax.

The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or represented

at the meeting of the Board of Managers. Decisions shall be taken by a simple majority of the votes of the Managers
present or represented in office at such meeting. In case of equality of vote, the Chairperson designated in the manner
as described in article 11 above shall have a casting vote.

Any and all Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or conference call or by

any similar means of communication enabling all persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation by telephone, conference call or similar means of communication shall, for all purposes he-
reunder, be deemed to constitute physical presence by the Manager so participating at the meeting.

Resolutions of the Board of Managers may be passed in the form of circular resolutions. Circular resolutions signed

by all the members of the Board of Managers, are proper and valid as though they had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held; provided. Such decisions can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members of the
Board of Managers.

Art. 12. Delegation of powers - Liability of managers. The sole Manager or the Board of Managers may sub-delegate

its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (who may or may not be Managers) and will determine the
agents’ responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his/their agency.

The Manager(s) assumes, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. Representation of the company. The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of

its sole Manager, and, in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers or by the joint signatures
or  single  signature  of  any  persons  to  whom  such  signatory  power  has  been  delegated  by  the  Board  of  Managers  in
accordance with article 12 above and within the limits of such powers.

However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager

(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one
class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.

Art. 14. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Board of Managers or
of the Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company

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or firm. Any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, member, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Art. 15. Auditor(s). Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall

be supervised by one or more statutory auditors (commissaires aux comptes) in accordance with article 200 of the Law,
who may but need not to be Shareholder. If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act
collectively and form the board of auditors.

Chapter IV. - General meetings of shareholders

Art. 16. General meeting of shareholders. In a single member company, the sole Shareholder assumes all powers

conferred by the Law on the general meetings of Shareholders.

In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of Shares he owns. Each Shareholder shall hold a number of votes equal to the number of Shares held by him. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the issued share capital (50%) adopt
them.

However, resolutions to amend the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires

a unanimous vote, may only be adopted by a majority of the Shareholders owning at least three-quarters (75%) of the
Company’s issued share capital, subject to the provisions of the Law.

Any Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not to be a Shareholder himself.

The holding of Shareholders’ general meetings shall not be mandatory where the number of Shareholders does not

exceed twenty-five (25). In such case, each Shareholder may receive the precise wording of the text of the resolutions
proposed to be adopted and may give his vote in writing.

Art. 17. Annual general meeting of shareholders. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), an

annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office
of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Wednesday
of May at 2 p.m. Central European Time (CET) of each year. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual
general meeting of Shareholders shall be held on the next following business day.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified by the Board of Managers in

the respective convening notices of such meetings.

Chapter V. - Financial year - Financial statements

Art. 18. Financial year. The Company’s financial year begins on April 1 

st

 of each year and ends on March 31 

st

 of the

following year.

Art. 19. Financial statements. At the end of each financial year, the Board of Managers shall present to the sole Sha-

reholder or to the general meeting of Shareholders the financial statements (including the balance sheet and the profit
and loss account and a statement of individual assets and liabilities).

Each Shareholder either personally or through an appointed agent may consult at the registered office of the Company

the above mentioned documents and as the case may be the report of the statutory auditor(s) in accordance with the
Law.

Chapter VI. - Distribution

Art. 20. Appropriation of profits - Reserve. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be

allocated to the reserve required by the Law. This allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten percent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole Shareholder or the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
account, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as an annual dividend
in proportion to their respective shareholdings in the Company.

Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy or any other similar event affecting the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

Except in the case of dissolution by Court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum and majority requirements as for the
amendments of the Articles.

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U X E M B O U R G

At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (whether

Shareholders or not) appointed by a general meeting of Shareholders who will determine their powers and their com-
pensation.

Chapter VIII. - Miscellaneous

Art. 22. Applicable law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on March 31 

st

 , 2014.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of

Shares

Subscribed

amount

% of

share

capital

Aurelian LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

EUR 12,500.- 100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

EUR 12,500.- 100%

All the Shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole Shareholder has immediately taken the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at one (1) the number of manager of the Company and further resolved to

appoint the following person as manager (gérant) of the Company for an undetermined period:

Mr Michel THILL, born on June 8 

th

 , 1965 in Arlon (Belgium), with professional address at 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, who signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Aurelian LP, un limited partnership constitué sous les lois de Jersey dont le siège social se trouve à 29/31 Esplanade,

St Helier JE2 3QA, Jersey, Channel Island, enregistré auprès du registre des sociétés de Jersey sous le numéro 1527,

ici représentée par Madame Sarah HERMAN, Legal &amp; Administrative Officer, demeurant professionnellement au 2-4,

Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Jersery le 16 décembre
2013

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination sociale, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ainsi

créées, une société (la Société) en la forme d’une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-

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Duché de Luxembourg y relatives, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts), lesquels spécifient en leurs articles 3, 6, 8, 16 et 20, les règles
dérogatoires s’appliquant à la société unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination sociale «Aurelian Holdings S.à r.l.».

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique détenant la totalité du capital social libéré.

S'il y a plusieurs associés, la Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l’assemblée générale des
associés adoptée conformément aux conditions requises pour la modification des présents Statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise et la détention de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger,

dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion et la mise en valeur
de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par transfert, souscription, achat, et échange ou de toute
autre manière tout biens immobiliers ou de droits portant sur des biens immobiliers, capital, toutes actions et autres
titres, tout prêt, toutes obligations, créances, tous certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général tous
titres ou instruments financiers, convertibles ou non, dans chaque cas qu'ils soient on non facilement négociables, émis
par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer à la création, au déve-
loppement, à la gestion et au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans

lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et sous toute loi applicable. La Société peut gager, trans-
férer, grever, ou autrement créer des garanties sur, tout ou partie de ses actifs.

Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit (sauf par voie

d'offre publique) et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre, de certificats, de titres et d'autres
instruments de dette, convertibles ou non, dans les limites de la Loi; cette liste n’étant pas exhaustive.

D'une manière générale la Société peut prendre toutes mesures de gestion, de contrôle et de supervision et en outre

effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, jugée utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus large

de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci ou les
favorisant, étant entendu que la Société ne conclura pas d'opérations qui feraient qu'elle serait engagée dans des activités
qui seraient considérées comme des activités réglementées du secteur financier.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance (tel que

défini par après).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

décision du Conseil de Gérance.

Dans le cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra temporairement transférer le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg.

Chapitre II. - Capital social - Parts sociales - Transfert de parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de un euro (1.- EUR) (ci-après les Parts
Sociales) toutes entièrement souscrites et libérées.

Les détenteurs de Parts Sociales pris individuellement sont définis comme l’Associé ou lorsqu'ils sont pris collective-

ment comme les Associés.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouveraient à s’appliquer, chaque décision de l’Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui seront établis par écrit.

Art. 7. Enregistrement des parts sociales - Indivisibilité des parts sociales. Les Parts Sociales sont émises exclusivement

sous forme nominative, au nom d’une personne déterminée et inscrites sur le registre des Associés conformément à
l'article 185 de la Loi. Le registre des Associés devra être conservé au siège social de la Société. Chaque détenteur de

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Parts Sociales notifiera par écrit à la Société son adresse et tout changement de celle-ci. La Société sera en droit de se
fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Dans l’hypothèse où une ou plusieurs Part(s) Sociale

(s) sont détenues conjointement ou si la propriété de ces Parts Sociales est contestée, toutes les personnes réclamant
un droit sur ces Parts Sociales devront nommer une seule personne pour les représenter auprès de la Société. A défaut
d’une telle nomination, les droits attachés aux Parts Sociales concernées seront immédiatement suspendus.

Art. 8. Cession de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-

ci sont librement cessibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé sont cessibles sous réserve

du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi. Les Parts Sociales ne peuvent être cédées inter
vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable de l’assemblée générale des Associés représentant au moins
trois quarts (3/4) du capital social émis.

Les cessions de Parts Sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les cessions ne

peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
son acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Chapitre III. - Conseil de gérance - Pouvoirs - Assemblées - Commissaire

Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront le Conseil de Gérance (le Conseil de Gérance ou pris individuellement le Gérant).

Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance sera nommé par l’Associé unique ou

l'assemblée générale des Associés qui déterminera leur nombre ainsi que la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l’Associé unique ou de l’assemblée générale
des Associés.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance démissionnent de leur mandat, les membres restants peuvent

choisir une personne afin de les remplacer et convoquera immédiatement une assemblée des Associés afin de pourvoir
aux remplacements nécessaires.

L’Associé unique ou l'assemblée générale des Associés peut aussi décider de nommer un ou plusieurs Gérant(s) de

classe A et un ou plusieurs Gérant(s) de classe B.

Le Gérant unique ou chaque membre du Conseil de Gérance ne sera/seront pas rémunéré(s) pour ses/leur mandat

en tant que Gérant de la Société, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des Associés. La Société
remboursera aux Gérants les dépenses raisonnables occasionnées dans l'exercice de leur mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement occasionnées en raison de leur participation aux réunions du Conseil de Gérance.

Le décès, l’incapacité, la faillite, l’insolvabilité, la démission, la révocation ou tout évènement similaire affectant un

Gérant n’entraînera pas la liquidation de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés

relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance se réunira à chaque fois que l'intérêt de la Société

l'exige ou sur demande, par voie écrite, de n'importe quel Gérant aux autres Gérants (dans le cas où il y a plus d'un
Gérant), à l'endroit indiqué par la convocation, pourvu que le Conseil de Gérance se réunisse au moins une (1) fois par
an.

Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le Président) et un ou plusieurs vice-présidents.

Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil de Gérance et des assemblées générales des Associés.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les Gérants et

le cas échéant par le Président et le secrétaire, ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

Président ou par le secrétaire (le cas échéant) ou par un Gérant.

Chaque Gérant peut se faire représenter au Conseil de Gérance par un autre Gérant par le biais d’une procuration.

Les Gérants peuvent également voter par écrit ou par télégramme, courriel ou facsimilé.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Gérants est présente ou

représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents
ou représentés à cette réunion. En cas d'égalité des voix, le Président, désigné comme il est dit à l'article 11 ci-dessus,
disposera d'une voix prépondérante.

Tous les Gérants peuvent participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone, conférence téléphonique

ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion

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puissent se comprendre mutuellement. Une telle participation par téléphone, conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication est réputée constituer une participation en personne à une telle réunion.

Les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises sous forme de résolutions circulaires. Les réso-

lutions circulaires signées par tous les Gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions prises à
une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles décisions peuvent être documentées sur un
document unique ou sur des documents séparés ayant un contenu identique et chacun d’eux étant signé par un ou plusieurs
membres du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation des pouvoirs - Responsabilité des gérants. Le Gérant ou le Conseil de Gérance peut déléguer ses

compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc (qui peuvent ou ne pas être Gérants)
et déterminera leurs responsabilités et rémunération (s’il y en a), la durée de la période de délégation et toutes autres
conditions de leur mandat.

Le(s) Gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 13. Représentation de la société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du Gérant unique ou

en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou encore par la signatures conjointes ou la
signature unique d’un fondé de pouvoirs dûment habilité discrétionnairement par le Conseil de Gérance en conformité
avec l'article 12 ci-dessus et dans les limites de ce pouvoir.

Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et

un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par la signature conjointe d'un gérant de
classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute personne à qui ce pouvoir de signature
a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs du Conseil de Gérance ou de la Société
y ont un intérêt personnel, ou en sont gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Tout Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplit des fonctions de gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé d’une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une telle opération.

Art. 15. Commissaire(s). Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il(s) soi(en)t Associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront
le conseil des commissaires aux comptes.

Chapitre IV. - Assemblées générales des associés

Art. 16. Assemblée générale des associés. L’Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des Associés.

En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque Associé possède un nombre de votes égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant plus
de la moitié (50%) du capital social émis.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société, pour lequel un

vote à l’unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’Associés détenant au moins
les trois quarts (75%) du capital social émis de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.

Chaque Associé peut agir à toute assemblée générale des Associés en nommant par écrit ou par fax un mandataire en

tant que son représentant, qu'il soit Associé ou non.

La tenue d'assemblées générales des Associés n'est pas obligatoire lorsque le nombre des Associés n'est pas supérieur

à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé pourra recevoir le texte des résolutions ou décisions proposées à adopter
et pourra émettre son vote par écrit.

Art. 17. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq (25), une

assemblée générale annuelle des Associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le troisième (3 

ème

 )

mercredi de mai à 14 Heures d'Europe Centrale (CET) de chaque année. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des Associés se tiendra le jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées des Associés pourront être tenues à l’endroit et à l’heure tels que précisé par le Conseil de

Gérance dans les convocations relatives à ces assemblées.

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Chapitre V. - Année sociale - Comptes annuels

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1 

er

 avril de chaque année, et finit le 31 mars de

l’année suivante.

Art. 19. Comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, le Conseil de Gérance présentera à l’Associé unique ou à

l’assemblée générale des Associés les comptes annuels (incluant le bilan et le compte de pertes et profits et un inventaire
des avoirs et des dettes de la Société).

Chaque Associé pourra personnellement, ou par le biais d'un fondé de pouvoir, examiner au siège social de la Société

les documents susmentionnés et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) établi conformément à la Loi.

Chapitre VI. - Distribution

Art. 20. Répartition des profits – Réserve. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent

(5%) pour la réserve requise par la Loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’Associé unique ou l’assemblée générale des Associés a le pouvoir de décider de l’affectation du solde des bénéfices

annuels nets sur recommandation du conseil de gérance. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde
sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année sociale ou de le distribuer aux
Associés comme dividende annuel proportionnellement à leur participation respective dans la Société.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l’insolvabilité ou de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant l’Associé unique ou l’un des Associés.

Sauf cas de dissolution judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision adoptée par l'assemblée

générale des Associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être Associés ou non) nommés par l’assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

Chapitre VIII. - Divers

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2014.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire au capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

% du

capital

social

Aurelian LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

EUR 12,500,- 100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

EUR 12,500

100%

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées à hauteur de cent pourcent (100%) par des versements en

numéraire,  de  sorte  que  le  montant  de  douze  mille  cinq  cents  euros  (12.500.-  EUR)  se  trouve  dès  maintenant  à  la
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, rémunérations, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents euros (1.400.- EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

L’Associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique a décidé de fixer à un (1) le nombre de gérant de la Société et a aussi décidé de nommer la personne

suivante pour une durée illimitée:

Monsieur Michel THILL, né le 8 juin 1965 à Arlon (Belgique), avec adresse professionnelle au 2-4, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, dressé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Herman et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2013. LAC/2013/59790. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004048/489.
(140004544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

HP Investmentfund-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1720 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.200.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004461/11.
(140004690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

RPO Co-Investment Fan Milk, Société en Commandite par Actions,

(anc. RPO SSA 1).

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 181.287.

In the year two thousand thirteen, on the ninth day of December.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting the shareholders (the Meeting) of RPO Co-Investment Fan Milk (the Company), a

limited liability partnership (société en commandite par actions), having its registered office at 1, Place d'Armes, L-1136
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 181.287, existing and
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a deed of Me Jean Seckler, notary residing in
Junglinster, on 21 October 2013 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, modified for
the last time on 25 November 2013 by Me Jean-Paul Meyers, in a deed not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association.

The Meeting is chaired by Marion Kraemer, jurist, residing in Luxembourg who appoints as Secretary Chloé Dellandrea,

lawyer, professionally residing in Luxembourg.

The Meeting appoints as Scrutineer Thibaud Herberigs, jurist, professionally residing in Luxembourg (the Chairman,

the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes

and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Reduction of the authorised share capital so that the authorised share capital of the Company is to be equal, in

aggregate, to EUR 50,001,001 (fifty million one thousand and one Euro) and composed of 30,000,000 (thirty million) class

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A ordinary shares, 20,000,000 (twenty million) class B ordinary shares, 1,000 (one thousand) class C ordinary shares and
1 (one) management share.

3. Consequential amendment to articles 5.2 and 5.3 of the articles of association of the Company in order to reflect

the authorised share capital reduction under item 2. above.

4. Miscellaneous.
II. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 2,133,000 (two million

one hundred thirty three thousand) class B ordinary shares and 1 (one) management share, representing 100% of the
issued share capital of the Company of EUR 2,133,001 (two million one hundred thirty three thousand one Euro) are
duly represented at the Meeting, which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the
agenda, here above reproduced, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination
of the agenda. The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau
and the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration
authorities.

The Meeting, after deliberation, has taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders being represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been provided to them (together with all relevant information) in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to reduce and hereby reduces the authorised share capital so that the authorised share capital

of the Company is to be equal, in aggregate, to EUR 50,001,001 (fifty million one thousand and one Euro) and composed
of 30,000,000 (thirty million) class A ordinary shares, 20,000,000 (twenty million) class B ordinary shares, 1,000 (one
thousand) class C ordinary shares and 1 (one) management share, each with the par value of EUR 1 (one Euro).

<i>Third resolution

As a result of the reduction of the authorised share capital in the first resolution above, the Meeting resolves to amend

articles 5.2 and 5.3 which shall henceforth read as follows:

" 5.2. The authorised share capital of the Company is set at EUR 50,001,001 (fifty million one thousand and one Euro)

and the General Partner is authorised without any further need of a decision by the General Meeting and without reserving
preferential subscription right to the holders of Class A shares, Class B shares and Class C shares to issue in addition to
the existing Shares of the Company, an aggregate number of forty seven million eight hundred sixty eight thousand
(47,868,000) Shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) as follows: 30,000,000 (thirty million) class A ordinary
shares, 17,867,000 (seventeen million eight hundred sixty seven thousand) class B ordinary shares and 1,000 (one thou-
sand) class C ordinary shares.

5.3. The General Partner shall be authorized for a period of 5 (five years) starting on the date of the incorporation of

the Company, to increase the corporate capital of the Company, in one or several times, from two million one hundred
thirty three thousand one Euro (EUR 2,133,001) to fifty million one thousand and one Euro (EUR 50,001,001.-),

(i) by the creation and issuance of new Management Shares and/or Ordinary Shares;
(ii)  by  determination  of  the  date  and  place  at  which  the  notarial  deed  acknowledging  the  capital  increase  will  be

executed;

(iii) by the record by way of a notarial deed for each and any share capital increase effected within the limits of the

authorised share capital and amendment of article 5.1 of the Articles accordingly; and

(iv) by amendment to the Share register of the Company every time an increase of the share capital is effected within

the limits of the authorised share capital."

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to by the representatives of the shareholders and the members of the Bureau, all of

whom are known to the notary by their surnames, names, civil status and residences, the said persons signed together
with the notary the present deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maitre Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

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une Assemblée Générale Extraordinaire, des actionnaires (l'Assemblée) de RPO Co-Investment Fan Milk (la Société),

une société en commandite par actions, ayant son siège social 1, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.287, constituée et gouvernée par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, par un acte de Maitre Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du
21 octobre 2013, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, modifié pour la dernière
fois en date du 25 novembre 2013, par un acte de Maitre Jean-Paul Meyers, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Association.

L’Assemblée est présidée par Marion Kraemer, juriste, de résidence à Luxembourg (le Président), qui nomme en qualité

de Secrétaire Chloé Dellandrea, avocat, de résidence à Luxembourg.

L’Assemblée nomme en qualité de Scrutateur Thibaud Herberigs, juriste de résidence à Luxembourg (le Président, le

Secrétaire et le Scrutateur constituent le Bureau de l’Assemblée).

Les actionnaires, représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions détenues par eux sont indiquées sur une liste de

présence qui restera attachée au présent acte après avoir été signée par les représentants des actionnaires et les membres
du Bureau.

Les pouvoirs des actionnaires représentés à l’Assemblée resteront également attachés au présent acte et seront signés

par toutes les parties.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est rédigé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Réduction du capital social autorisé afin que le capital social autorisé de la Société soit égal, au total, à 50,001,001

EUR  (cinquante  millions  mille  et  un  Euros),  composé  de  30,000,000  (trente  million)  actions  ordinaires  de  classe  A,
20,000,000 (vingt million) actions ordinaires de classe B, 1,000 (mille) actions ordinaires de classe C et 1 (une) action de
commandité.

3. Modifications consécutives des articles 5.2 et 5.3 des statuts de la Société afin de refléter la réduction du capital

social autorisé prévu au point 2 de l'ordre du jour.

4. Divers.
II. Il ressort de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que 2,133,000 (deux millions cent

trente-trois mille) actions ordinaires de classe B et 1 (une) action de commandité, représentant 100% du capital social
émis de la Société de 2,133,001 EUR (deux millions cent trente-trois mille et un Euros), sont dûment représentées à
l’Assemblée, qui est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour, ci-dessus reproduit,
les actionnaires représentés à l’Assemblée ayant décidé de se réunir après examen de l’ordre du jour. La liste de présence,
signée par tous les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire, restera annexée au
présent acte, avec les pouvoirs, et seront déposés auprès des autorités d'enregistrement.

L’Assemblée, après délibérations, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de convo-

cation, les actionnaires étant représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été transmis (et toute information pertinente) en avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de réduire et par les présentes réduit le capital social autorisé afin que le capital social autorisé

de la Société soit égal, au total, à 50.001.001 EUR (cinquante millions mille et un Euros), composé de 30.000.000 (trente
million) actions ordinaires de classe A, 20.000.000 (vingt million) actions ordinaires de classe B, 1,000 (mille) actions
ordinaires de classe C et 1(une) action de commandité, chacune ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro).

<i>Troisième résolution

En conséquence de la réduction du capital social autorisé prévue dans la première résolution ci-dessus, l’Assemblée

décide de modifier les articles 5.2 et 5.3 des statuts de la Société, lesquels articles sont à présent rédigés comme suit:

«  5.2. Le capital social autorisé  de  la  Société est fixé à  cinquante millions  mille et  un  Euros  (50.001.001 EUR)  et

l'Actionnaire Commandité est autorisé sans qu’il soit besoin d’une quelconque décision de l’Assemblée Générale avec la
suppression du droit préférentiel de souscription à émettre en plus des Actions existantes de la Société, un nombre total
de quarante-sept millions huit cent soixante-huit mille (47.868.000) Actions, d'une valeur nominale d'un euros (1 EUR),
réparti comme suit: trente million (30.000.000) d’actions ordinaires de classe A, dix-sept millions huit cent soixante-sept
mille (17.867.000) d’actions ordinaires de classe B et mille (1.000) actions ordinaires de classe C.

5.3. L'Actionnaire Commandité est autorisé pendant une période de 5 (cinq) ans à compter de la date de la constitution

de la Société à augmenter le capital social de la Société, à une ou plusieurs reprises, de deux millions cent trente-trois
mille et un euros (2,133,001 EUR) à cinquante millions mille et un Euros (50.001.001 EUR),

(i) par la création et l'émission de nouvelles Actions de Commandité et/ou Actions Ordinaires;

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U X E M B O U R G

(ii) par la détermination de la date et du lieu auxquels l'acte notarié constatant l'augmentation de capital sera passé;
(iii) par l'enregistrement par acte de notarié toute augmentation du capital social effectuée dans les limites du capital

autorisé et modification de l'article 5.1 des Statuts en conséquence; et

(iv) par la modification du registre des Actions de la Société chaque fois qu'une augmentation du capital social est

effectuée dans les limites du capital social autorisé.»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux membres du Bureau et au mandataire des parties comparantes, lesdits comparants ont signé

ensemble avec le notaire instrumentaire l’original du présent acte aucun actionnaire ne désirant signer le présent acte.

Signé: Kraemer, Dellandrea, Herberigs, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 11 décembre 2013. Relation: RED/2013/2175. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 13 décembre 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014004773/158.
(140004528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Santana Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.887.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of December.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Pavel ZHELVIS, born in Leningrad on 01.03.1965., residing at 106 Nevsky Prospekt, Apt.27, St. Petersburg 198000,

Russia,

here duly represented by Mrs Maria TKACHENKO, certified chartered accountant, residing professionally in Luxem-

bourg, by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 13 

th

 December, 2013, which proxy after signature

ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the
same time.

The appeared being the sole shareholder (the «Sole Shareholder») of SANTANA INVESTMENTS S.A., in liquidation,

a société anonyme, incorporated on 19 May 2006 pursuant to a deed passed before Maître Léon Thomas known as Tom
METZLER, then notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1517 of 08 August 2006, having its registered office at L-1219 Luxembourg,
17, rue Beaumont, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 116.887
(the «Company»),

and having waived the prior notice period, if any, provided by the articles of association of the Company, declared

himself as being duly convened as an extraordinary general meeting to address the following agenda:

<i>Agenda

1. Report of the Commissioner
2. Approval of the allocation of the liquidation proceeds,
3. Discharge of the Liquidator and of the Commissioner,
4. Closure of the liquidation and dissolution of the Company,
5. Decisions on the place where the Company’s books and records shall be kept,
6. Further duties if applicable, of the Liquidator,
7. If applicable, decision with regard to the safekeeping of monies or assets which could not be remitted to the relevant

creditors or partners.

Having carefully reviewed the points on the agenda, the director adopted the following resolutions:

27182

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder approves the report drafted by the Commissioner to the Liquidation, pursuant to which the

Commissioner made verification of the liquidation’s accounts and the works performed by the Liquidator and the allo-
cation of the proceeds of the liquidation of the Company as proposed by the Liquidator in his report dated 16 

th

 December,

2013.

<i>Second resolution

By special resolutions, the Sole Shareholder further resolves to grant full and complete discharge without any reserve

nor restrictions to the Liquidator and the Commissioner to the Liquidation for their respective mandates.

<i>Third resolution

As a consequence of the previous resolution, the Sole Shareholder further resolves that the liquidation of the Company

is thus closed and that the Company is now dissolved.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the previous resolution, the Sole Shareholder further resolves that the Company’s books and

records shall be kept for a period of five years at the offices of Ziffer.lu, currently at 6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg
and that all the sums and assets eventually belonging to members and creditors who are not present at the end of the
liquidation will be deposited at the same former registered office for the benefit of whom it may concern.

<i>Fifth resolution

Without prejudice of the second resolution above, the Sole Shareholder further resolves to vest the Liquidator with

the following duties:

1. To file any applicable tax returns and to proceed with any relevant filing and publication in relation with the closing

of the liquidation of the Company, if any; and

2. To carry out the remaining actions related to the closing of the liquidation of the Company, in particular the payment

of the remaining taxes, fees, expenses and other charges.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the proxy-holder

of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of
the same proxy-holder, the English version will prevail in case of divergences between the English and French texts.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the above appearing party, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said proxy-holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, dix-septième jour de décembre.
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Pavel ZHELVIS, né à Leningrad le 1 

er

 mars 1965, demeurant à l'adresse: 106, Nevsky Prospekt, Apt.27, Saint-Péters-

bourg 198000, Russie,

ici représenté par Madame Maria TKACHENKO, expert-comptable, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 13 décembre 2013, laquelle procuration
signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'actionnaire unique («l'Actionnaire unique») de SANTANA INVESTMENTS S.A., en liquidation,

une société anonyme constituée suivant un acte reçu en date du 19 mai 2006 par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER,
alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1517 du 8 août 2006, ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la Section B, numéro 116.887 (la «Société»).

ayant renoncé à l'avis de convocation prévu par les statuts de la Société, s'est déclaré dûment rassemblé en assemblée

générale extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée pour adresser l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Rapport du commissaire,
2. Approbation de la répartition du boni de liquidation,

27183

L

U X E M B O U R G

3. Décharge du liquidateur et du commissaire,
4. Clôture de la liquidation et la dissolution de la Société,
5. Décision sur l'endroit où les livres et les dossiers de la Société doivent être déposés,
6. Autres fonctions le cas échéant, du liquidateur,
7. Décision en ce qui concerne la garde des fonds ou des biens qui ne peuvent être remis aux créanciers ou les

partenaires concernés.

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique approuve le rapport rédigé par le commissaire à la liquidation, en vertu de laquelle le commissaire

a fait la vérification des comptes de la liquidation et les travaux réalisés par le liquidateur et la répartition du produit de
la liquidation de la Société tel que proposé par le liquidateur dans son rapport en date du 16 décembre 2013.

<i>Deuxième résolution

Par résolution spéciale, l'Actionnaire Unique décide en outre de donner décharge pleine et entière sans aucune réserve

ni restriction au liquidateur et au commissaire de la liquidation de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Actionnaire Unique décide en outre que la liquidation de la Société est

donc clôturée et que la Société est maintenant dissoute.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Actionnaire Unique décide en outre que les livres et registres de la

Société devront être conservés pendant une période de cinq ans dans les bureaux de Ziffer.lu, actuellement au 6, rue
Jean  Engling,  L-1466  Luxembourg,  et  en  outre  que  les  sommes  et  valeurs  éventuelles  revenant  aux  associés  ou  aux
créanciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au
profit de qui il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

Sans préjudice de la deuxième résolution ci-dessus, l'Actionnaire Unique décide en outre d'investir le liquidateur avec

les fonctions suivantes:

1. Pour produire les déclarations fiscales applicables et de procéder à tout dépôt et publication pertinente par rapport

à la clôture de la liquidation de la Société, le cas échéant;

2. Pour mener à bien les actions restantes liées à la clôture de la liquidation de la Société, en particulier le paiement

des impôts restants, frais, dépenses et autres frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant, le texte anglais fera foi
en cas de divergences entre les textes anglais et français.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom,

statut et résidence, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. TKACHENKO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. LAC/2013/58605. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004818/127.
(140004900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

L.G.B. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.054.

EXTRAIT

Suivant les décisions du conseil de gérance du 8 janvier 2014, la résolution suivante a été prise:

27184

L

U X E M B O U R G

- La décision de transférer le siège social de la société du 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg vers le 45, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014011012/15.
(140011754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Kildare Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 182.789.

EXTRAIT

Suite à une décision de l'associé unique prise en date du 18 novembre 2013 qui ratifie la démission de Madame Ginger

Quillen, gérante A de la Société, Madame Emer Finnan, ayant son adresse privée à Innisfallen, 24 Sandymount Avenue,
Ballsbridge, Dublin 4, Ireland, a été nommée nouvelle gérante A de la Société pour une durée indéterminée. Sa nomination
a pris effet le 18 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Kildare Holdings Luxembourg S.àr.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014010998/16.
(140011822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

JEMA Beauté Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 90, rue Ernest Beres.

R.C.S. Luxembourg B 85.709.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Martine JEGEN, esthéticienne, née le 19 mai 1968 à Luxembourg, demeurant à L-5693 Elvange, 13 Cité

Waertzgaertchen,

Laquelle partie comparante, (ci-après «l'Associé Unique»), a requis le notaire instrumentant d'acter:
1- que la société à responsabilité limitée JEMA Beauté S.à r.l., ayant son siège social à L-1232 Howald, 90, Rue Ernest

Beres, a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24
janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 727 du 13 mai 2002, RCS
Luxembourg B numéro 85.709 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire
de résidence à Echternach, en date du 20 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 472 du 20 mai 2005.

2- que le capital social de la Société s'élève actuellement à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cents (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement
libérées.

3- que l'Associé Unique, étant le seul propriétaire des parts dont s'agit, prononce par la présente la dissolution anticipée

de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité de liquidateur.

4- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre et que
décharge pleine et entière est donnée au gérant en ce qui concerne l'exécution de leur mandat.

5- que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requiert du notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, l'Associé Unique assume irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé.

6- que l'actif restant éventuel est réparti à l'Associé Unique.

27185

L

U X E M B O U R G

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par la comparante et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

7 - que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation Monsieur Gaston Kraus, né à Luxembourg,

le 8 mai 1960, demeurant professionnellement à L-8140 Bridel, 71 b Rue de Luxembourg, l'Associé Unique en adopte les
conclusions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans
réserve ni restriction à Monsieur Gaston Kraus, prénommé, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par la comparante et le notaire soussigné

est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

8- que l'Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

9- que décharge pleine et entière est donnée à la gérante, au liquidateur et au commissaire aux comptes pour l'exé-

cution de leur mandat.

10- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans à L-5693 Elvange, 13 Cité Waertz-

gaertchen.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

<i>Pouvoirs

Le comparant, agissant dans un intérêt commun, donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Martine Jegen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 décembre 2013. LAC / 2013 / 58354. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010987/60.
(140012219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

J.P.J.2., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.880.

L'an deux mil treize, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Senningerberg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J.P.J.2., avec siège social au 11A, Boulevard

Prince Henri, L -1724 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 62880, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 302 page 14465 du 2
mai 1998 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés une dernière fois suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, précité, en

date du 15 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1093 page 52421 du 17 juillet
2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Elisiana PEDONE, employée privée, demeurant profession-

nellement au 11 Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nora KACEM employée privée, demeurant professionnellement au 11 Avenue

Emile Reuter, L-2420 Luxembourg

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick BOUILLOT, employé privé, demeurant professionnellement

au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1° Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent cinquante-deux Euros quarante-six cents d'euro

(EUR 152,46) en vue de le porter de son montant actuel de quatre millions trois cent cinquante-six mille cinq cent quatre-
vingt un Euros cinquante et un cents d'euro (EUR 4.356.581,51) à un montant de quatre millions trois cent cinquante-six

27186

L

U X E M B O U R G

mille sept cent trente-trois Euros quatre-vingt-dix-sept cents d'euro (EUR 4.356.733,97) par l'émission d'une action sans
désignation de valeur nominale (la «Nouvelle Action») avec une prime d'émission d'un montant total de cent quarante
neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quarante sept Euros cinquante quatre cents d'euro (EUR
149.999.847,54).

2° Pour autant que de besoin renonciation au droit de souscription préférentiel des actionnaires existants; Souscription

et libération intégrale de la Nouvelle Action ensemble avec une prime d'émission d'un montant de cent quarante neuf
millions  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  huit  cent  quarante  sept  Euros  cinquante  quatre  cents  d'euro  (EUR
149.999.847,54),- par un des actionnaires de la Société à savoir 7 Stars Inc. par conversion d'une créance certaine, liquide
et immédiatement exigible en son profit et à l'encontre de la Société évaluée à cent cinquante millions d'Euros (EUR
150.000.000) (l'«Apport en Nature»), telle que décrite dans un rapport d'évaluation établi par MAS International S.à r.l.,
réviseur d'entreprises ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach.

3° Suppression de toute référence au capital autorisé, celui-ci n'étant plus en vigueur.
4° Adaptation subséquente de l'article 5 des Statuts de la Société.
5° Modification des articles 2, 6, 10, 11. 12, 13, 14, 16, 18, 19 et 20 des Statuts de la Société afin que la Société puisse

être une société unipersonnelle le cas échéant.

6° Modification de la date de l'assemblée générale annuelle de la Société pour la fixer au deuxième mercredi du mois

de mai à 14.00 heures au lieu du deuxième jeudi du mois d'août à 15.00 heures.

7° Adaptation subséquente de l'article 15 des Statuts de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur“ par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social à savoir 28.576 actions est régulièrement con-

stituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première et deuxième résolutions:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de cent cinquante-deux

Euros quarante-six cents d'euro (EUR 152,46) en vue de le porter de son montant actuel de quatre millions trois cent
cinquante-six mille cinq cent quatre-vingt et un euros et cinquante et un cents d'euro (EUR 4.356.581,51) au montant de
quatre millions trois cent cinquante-six mille sept cent trente-trois euros et quatre-vingt-dix-sept cents d'euro (EUR
4.356.733,97) par la création et l'émission d'une (1) Action Nouvelle sans désignation de valeur nominale, investie des
mêmes droits et obligations que les actions existantes avec une prime d'émission de cent quarante neuf millions neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quarante sept Euros cinquante quatre cents d'euro (EUR 149.999.847,54).

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit de souscription préférentiel prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles n'est pas d'application.

<i>Souscription - Paiement

L'assemblée générale admet les souscriptions comme dit ci-après.
Un des actionnaires de la Société à savoir 7 Stars Inc. représenté par Patrick BOUILLOT en vertu d'un pouvoir donné

sous seing privé établi le 17 décembre 2013, déclare souscrire l'Action Nouvelle émise et la libérer intégralement ensemble
avec une prime d'émission de cent quarante neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quarante sept
Euros cinquante quatre cents d'euro (EUR 149.999.847,54) par l'Apport en Nature consistant en une créance certaine,
liquide et immédiatement exigible à son profit et à l'encontre de la Société d'un montant de cent cinquante millions d'euros
(EUR 150.000.000).

Le montant de l'Apport en Nature de cent cinquante millions d'Euros (EUR 150.000.000) est alloué comme suit:
- Un montant de cent cinquante-deux Euros quarante-six cents d'euro (EUR 152,46) est alloué au compte capital social

de la Société; et

-  Un  montant  de  cent  quarante  neuf  millions  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  huit  cent  quarante  sept  Euros

cinquante quatre cents d'euro (EUR 149.999.847,54) est alloué au compte réserve prime d'émission de la Société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,

un rapport d'évaluation a été émis en date du 18 décembre 2013 par MAS International S.à r.l. (cabinet de révision agréé)
avec siège social au 6 C, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, représenté par Stewart
Kam-Cheong, réviseur d'entreprises agréé suivant lequel l'apport en nature a été décrit et évalué.

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U X E M B O U R G

La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui

nous liasse à penser que la valeur de l'Apport s'élevant à EUR 150 000 000 ne correspond pas au pair comptable de
l'action à émettre en contrepartie, augmenté de la prime d'émission.

Notre rapport n'a pas d'autre but que celui décrit ci-dessus. En particulier, nous n'exprimons pas une opinion sur la

valeur de l'actif net de la Société, ni sur la viabilité future de la Société ainsi que sur sa liquidité, sa solvabilité ou sa rentabilité
potentielle future.

Notre rapport est uniquement destiné aux actionnaires et au conseil d'administration de la Société et ne peut être

traduit, synthétisé, divulgué, publié ou transmis électroniquement sans notre accord préalable.»

Le rapport signé "ne varietur" par les comparants, les membres du bureau et par le notaire soussigné restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième et quatrième résolutions

L'assemblée générale décide de supprimer toute référence au capital autorisé, celui-ci n'étant plus en vigueur.
A la suite des résolutions qui précèdent, l'article 5 des Statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions trois cent cinquante-six mille sept cent trente-trois euros et quatre-

vingt-dix-sept cents d'euro (EUR 4.356.733,97) divisé en vingt-huit mille cinq cent soixante-dix-sept (28.577) actions sans
désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'actionnaire unique ou par une

décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification statutaire.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.»

<i>Cinquième résolution

Afin que la Société puisse être une société unipersonnelle le cas échéant, l'assemblée générale décide de modifier les

articles 2, 6, 10, 11. 12, 13, 14, 16, 18, 19 et 20 des Statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, la société pourra établir des filiales,

succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
ou de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans
toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.»

« Art. 6. La Société peut être administrée par un administrateur unique aussi longtemps qu'elle n'a qu'un actionnaire.

Si la Société a plusieurs actionnaires, (ou si une assemblé générale des actionnaires a constaté l'existence de plus d'un
actionnaire), la Société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires ou par décision de l'actionnaire
unique et toujours révocable par l'assemblée générale des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique. En cas de
vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, les administrateurs restants
ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, lors de
la première réunion, procède à l'élection définitive.»

« Art. 10. L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration est investi des

pouvoirs les plus étendus pour faire les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans
sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale ou à
l'actionnaire unique.»

« Art. 11. L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra déléguer

tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation pré-
alable de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique.»

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U X E M B O U R G

« Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature de son administrateur

unique et, en cas de pluralité d'administrateurs par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature
individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

« Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'Assemblée

Générale ou l'actionnaire unique qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée Générale ou l'actionnaire unique. Elle ne pourra ce-

pendant dépasser six années.»

« Art. 14. Aussi longtemps que les actions sont détenues par un seul actionnaire, cet actionnaire exerce tous les

pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires et prend toutes ses décisions par écrits.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale réunit tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société. Les convocations se font dans les formes
et délais prévus par la loi.»

« Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou l'adminis-

trateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaire(s) représentant
le cinquième du capital social.»

« Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).»

« Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale ou de l'actionnaire unique.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale ou l'actionnaire unique peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés

à l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.»

« Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts ou par décision de l'actionnaire unique.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'Assemblée Générale ou par l'actionnaire unique, qui détermine leurs pouvoirs.»

<i>Sixième et septième résolutions

L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle de la Société pour la fixer au deuxième

mercredi du mois de mai à 14.00 heures au lieu du deuxième jeudi du mois d'août à 15.00 heures.

A la suite de la résolution qui précède, l'article 15 des Statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

« Art. 15. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de six mille sept cents euros (EUR 6.700).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Elisiana Pedone, Nora Kacem, Patrick Bouillot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 décembre 2013. LAC/2013/58710. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 11 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010981/194.
(140012258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Isafek S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 31.920.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize,
Le vingt-trois décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Maître Claude WASSENICH, avocat à la Cour, né le 30 avril 1951 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel (ci-après dénommé le «comparant» ou l'«actionnaire unique»),

Ledit comparant a déclaré et prié le notaire d'acter:
I.- Qu'il est le seul actionnaire, détenant l'ensemble des quatre cents (400) actions émises et représentant la totalité

du capital social (EUR 49.578,70) de la société «ISAFEK S.A.H.», une société anonyme de droit luxembourgeois, établie
et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous la section B et le numéro 31.920, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 5
octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 86, du 19 mars 1990 (ci-après la
«société»); les statuts de la prédite société n'ont pas été modifiés depuis lors.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée, dont il a été préalablement informé, est le suivant (ci-après l' «ordre

du jour»):

1. Dissolution et liquidation de la société;
2. Désignation d'un liquidateur;
3. Décharge donnée aux administrateurs;
4. Décharge donnée au commissaire aux comptes de la société;
5. Clôture de la liquidation;
6. Détermination du lieu de conservation des livres et documents de la société;
7. Divers.
III.- Qu'il a renoncé à tout droit de convocation préalable;
IV.- Qu'il a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique approuve le bilan de la société daté au 23 décembre 2013 et prononce la dissolution de la société

avec effet immédiat, ainsi que l'entrée de la société en liquidation.

Une copie dudit bilan, après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera

jointe aux présentes en tant qu'annexe (ci-après l' «annexe»).

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique se désigne lui-même liquidateur de la société (ci-après le «liquidateur») et aura pleins pouvoirs

de signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire
ou utile pour mettre en oeuvre les stipulations du présent acte.

Le comparant, préqualifié, en sa qualité de liquidateur et d'actionnaire unique de la société, déclare que:
(a) la société n'exerce plus aucune activité;
(b) tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la société, tels que décrits dans

l'annexe, sont cédés, transférés et transmis à l'actionnaire unique;

(c) tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant au passif existant de la société sont assumés par l'actionnaire

unique, respectivement transférés et transmis à l'actionnaire unique et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment provisionné et qu'il s'engage irrévocablement à assumer et à payer tout passif éventuel de la société
dissoute, actuel ou futur, connu, inconnu et non payé.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de clore la liquidation.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de donner pleine et entière décharge, jusqu'à la date des présentes, aux trois administra-

teurs de la société pour l'accomplissement de leur mandat, à savoir:

- Maître Claude WASSENICH, préqualifié,
- Madame Sylvie LEICK,
- Madame Thérèse BRASSEUR.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide de donner pleine et entière décharge, jusqu'à la date des présentes, au commissaire aux

comptes de la société pour l'accomplissement de son mandat, à savoir Madame Emmanuelle BRASSEUR.

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique décide également que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une

durée de 5 (cinq) années à l'adresse du siège social.

A cet égard, l'actionnaire unique donne instruction à Maître Claude WASSENICH, préqualifié, avec pouvoir de sub-

délégation,  et  lui  donne  pleins  pouvoirs,  pour  prendre  toute  action  ou  signer  tout  document  afin  que  les  livres  et
documents de la société soient conservés à ladite adresse.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. WASSENICH, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60246. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010974/76.
(140012015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Rain Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 166.456.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of December.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

was held

an Extraordinary General Meeting (the Meeting) of Rain Luxembourg S.A., a Luxembourg public limited liability com-

pany (société anonyme), with its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, listed with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166 456 (the Company). The
Company was incorporated on 30 December 2011, pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Jun-
glinster, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 761
of 22 March 2012. Since then, the articles of the Company have not been amended.

The Meeting is chaired by Thibaud Herberigs, residing professionally in Luxembourg (the Chairman), who appoints as

secretary Marion Kraemer, residing professionally in Luxembourg (the Secretary).

The Meeting appoints as scrutineer Bertrand Geradin, residing professionally in Luxembourg (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer constitute the bureau of the Meeting (the Bureau).
The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares of the Company they hold

are indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the
representatives of the shareholders and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the proxyhol-

ders and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Meeting has requested the notary to record the following:
I. It appeared from the share register of the Company together with the attendance list, that 310 (three hundred ten)

shares, each with a par value of EUR 100 (one hundred Euro), representing the entire subscribed share capital of the

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Company of EUR 31,000 (thirty one thousand Euro) (the Current Share Capital) are present or duly represented at the
Meeting.

II. The Shareholders, present or represented, declare that they have had due notice of, and have been duly informed

of, the agenda prior to, the Meeting.

The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda, set out below.
III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices.
2. Decision to modify the powers of the decisions of transfer of the registered office
3. Transfer of the registered office
4. Pay-up of EUR 23,250 (twenty three million two hundred fifty Euro), representing 75% (seventy five per cent) of

the unpaid Current Share Capital by the existing shareholders

5. Increase of the share capital of the Company by a total amount of EUR 229,000 (two hundred twenty nine thousand

Euro) in order to bring it from its current amount of EUR 31,000 (thirty one thousand Euro) to EUR 260,000 (two
hundred sixty thousand Euro), through the issue of 2,290 (two thousand two hundred ninety) new shares, having a nominal
value of EUR 100 (one hundred Euro) each (the New Shares).

6. Intervention, subscription and payment in full, of the New Shares having a nominal value of EUR 100 (one hundred

Euro) each and issued for an aggregate subscription price equal to EUR 229,000 (two hundred twenty nine thousand
Euro).

7. Modification of the procedure of deliberation of the board of directors of the Company
8. Amendments of the articles 2.1., 5.1. and 9.6. of the articles of association of the Company (the Articles) in order

to reflect the adopted resolutions

9. Nominations of class A directors of the Company
10. Authorisations
11. Miscellaneous.
IV. The Meeting then has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting waives the convening notices and confirms that it considers itself as duly convened. The shareholders

declare that they have perfect knowledge of the agenda which has been provided to them (together with all relevant
information) in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend and hereby amends article 2.1, regarding the transfer of the registered office, so that

it shall henceforth read as follows:

" 2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director, or as the case may be, the
board of directors of the Company. The registered office of the Company may also be transferred within the boundaries
of the municipality by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company (the "General Meeting").
The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles."

<i>Third resolution

Following that modification, the Meeting resolves to transfer the registered seat of the Company from its current

address of 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg to 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves that the 75% (seventy-five percent) of the Current Share Capital shall fully be paid-up by way of

a payment in cash in an aggregate amount of EUR 23.250 (twenty-three thousand two hundred and fifty euros).

The Meeting further notes that, following payment of the amount of EUR 23.250 (twenty-three thousand two hundred

and fifty euros) as evidenced, the nominal share capital of the Company is fully paid-up by the respective shareholders

Evidence of the payment of the Contribution has been given to the undersigned notary by means of a blocking certificate

confirming the availability of the amount of the Contribution on the Company's bank account and the notary expressly
acknowledges the availability of the funds so paid.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to increase the nominal share capital of the Company by an aggregate amount of EUR 229,000

(two hundred twenty nine thousand Euro) in order to bring it from its current amount of EUR 31,000 (thirty one thousand
Euro) to EUR 260,000 (two hundred sixty thousand Euro), through the issue of 2,290 (two thousand two hundred ninety)
new shares, having a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

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<i>Intervention - Subscription - Payment

Then intervenes at the present Meeting: Sogeclair S.A., a public limited company (société anonyme) incorporated and

existing under the laws of France, with registered offices at 7, avenue Albert Durand in F-31700 Blagnac, registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés de Toulouse under number 335 218 269 00025, listed on the NYSE Euronext
Paris (the Subscriber),

represented by Thibaud Herberigs, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal, and expressly declares to:

(i) subscribe to the 2,290 (two thousand two hundred ninety) New Shares, each having a nominal value of EUR 100

(one hundred Euro), for an aggregate subscription price equal to EUR 229,000 (two hundred twenty nine thousand Euro);
and

(ii) pay up in full the 2,290 (two thousand two hundred ninety) New Shares by way of a contribution in cash for the

aggregate amount of EUR 229,000 (two hundred twenty nine thousand Euro),

(together, the Contribution), has been paid by the Subscriber to the Company.
Consequentially, the Contribution for an aggregate amount of EUR 252,250 (two hundred fifty-two thousand two

hundred fifty euro) of readily available cash is acknowledged by the Company.

Evidence of the payment of the Contribution has been given to the undersigned notary by means of a blocking certificate

confirming the availability of the amount of the Contribution on the Company's bank account and the notary expressly
acknowledges the availability of the funds so paid.

The Meeting resolves that the amount paid as Contribution shall be allocated entirely to the share capital account of

the Company

As a result of the above, the share capital of the Company, which now amounts to the aggregate amount of EUR

260,000 (two hundred sixty thousand Euro), is represented by 2,600 (two thousand six hundred) entirely liberated shares,
each having a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro).

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend and hereby amends article 5.1 of the Articles regarding the share capital, in order to

reflect the above resolution, so that it shall henceforth read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is set at two hundred and sixty thousand euro (EUR 260,000) consisting of

2,600 (two thousand six hundred) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.";

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend and hereby amends article 5.1 of the Articles, regarding the procedure of deliberation

of the board of directors, so that it shall henceforth read as follows:

" 9.6. The board of direct shall deliberate only if at least half of the directors in office is present or represented, provided

that in the case where directors class A or class B directors have been nominated, quorum requirements shall be met if
at least one class A director and one class B director are present or represented. Decisions shall be taken at the majority
of the votes of the directors present or represented at that meeting. If, during the meeting, no majority is reached the
chairman shall have a casting vote. Resolutions of the board of directors shall be signed by all the directors present or
represented at the meeting or by the secretary, if any.".

<i>Eighth resolution

The Meeting decides to appoint as class A directors of the Company on the date hereof, for a period expiring at annual

general meeting of shareholders to be held in respect of the financial year ending on 31 December 2016:

1. Mr Philippe Robardey, chief executive, born on 2 April 1959 in Toulouse, France with professional address at 7

avenue Albert Durand, 31700 BLAGNAC, France; and

2. Mr Marc Darolles, deputy chief executive, born on 14 October 1959 in Toulouse, France, with professional address

at 7 avenue Albert Durand, 31700 BLAGNAC, France

<i>Ninth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorises any director of the Company or any lawyer or employee of King &amp; Wood Mallesons, each one
of them acting individually under their sole signature, with full power of substitution, to proceed in the name and on behalf
of the Company, to the registration in the share register of the Company (including for the avoidance of doubt the
signature of said register) of the changes mentioned under the resolutions above, and to see to any formalities in con-
nection therewith, if any.

The Meeting further resolves to grant power and authority to any director of the Company and to King &amp; Wood

Mallesons to proceed with the relevant filing, registration and publication formalities with the Luxembourg trade and
companies register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) and official gazette (Mémorial C Recueil des

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Sociétés et des Associations) in relation to the appointment decided above, and the change of registered office of the
Company.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand four hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

and intervening party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the
same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first

above written.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the Bureau signed together with us, the notary, the present
original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la version française du texte précédent:

En l'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de de Rain Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166 456 (la Société).
La Société a été constituée en date du 30 décembre 2011, suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 761 du
22 mars 2012. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Thibaud Herberigs, demeurant professionnellement à Luxembourg (le

Président), qui nomme comme secrétaire Marion Kraemer, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Secrétaire).

L'Assemblée élit comme scrutateur Bertrand Geradin, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés comme le bureau de l'Assemblée (le Bureau).
Les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent figurent

sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les mandataires des actionnaires
et par les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les mandataires

et  par  le  notaire  soussigné  resteront  également  annexées  au  présent  acte  pour  être  soumises  en  même  temps  aux
autorités de l'enregistrement.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, l'Assemblée a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
I. Il ressort du registre des actionnaires de la Société ainsi que de la liste de présence, que 310 (trois cent dix) d'actions,

ayant chacune une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros), représentant la totalité du capital social souscrit de la Société
de 31.000 EUR (trente et un mille Euros) (le Capital Social Actuel) sont présents ou représentés à l'Assemblée.

II. L'Assemblée déclare avoir eu connaissance et avoir été dûment informé de l'ordre du jour préalablement à la tenue

de cette Assemblée. Cette Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
à l'ordre du jour, ci-après.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Décision de modifier les pouvoirs de décision du transfert de siège social de la Société
3. Transfert du siège social
4. Libération de 23.250 EUR (vingt-trois mille deux cent cinquante Euros), représentant 75% (soixante-quinze pour

cent) du Capital Social Actuel non libéré

5. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 229.000 EUR (deux cent vingt-neuf mille Euros) afin

de le porter de son montant actuel de 31.000 EUR (trente et un mille Euros) à 260.000 EUR (deux cent soixante mille
Euros), par l'émission de 2.290 (deux mille deux cent quatre-vingt-dix) nouvelles actions, ayant chacune une valeur no-
minale de 100 EUR (cent Euros) (les Nouvelles Actions)

6. Intervention, souscription et paiement intégral des Nouvelles Actions présentant chacune une valeur nominale de

100 EUR (cent Euros) et émises à hauteur d'un prix d'émission total égal à 229.000 EUR (deux cent vingt-neuf mille Euros)

7. Modification de la procédure de délibération du conseil d'administration

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8. Modifications consécutives des articles 2.1., 5.1. et 9.6. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les

résolutions 2., 4., 5. et 6. ci-dessus

9. Nominations d'administrateurs de classe A de la Société
10. Autorisations
11. Divers.
IV. L'Assemblée a ensuite adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée renonce à l'avis de convocation et confirme qu'elle se considère avoir été dûment convoquée. L'Assem-

blée déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué (ainsi que toutes les informations
pertinentes) à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier le pouvoir de décision concernant le transfert du siège social de la société et d'adapter

l'article 2.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" 2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette commune par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration). Le siège
social peut également être transféré dans cette commune par simple décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société (l'Assemblée Générale). Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.";

<i>Troisième résolution

Suite à ce changement statutaire, l'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de 6, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de libérer intégralement les 75% (soixante-quinze pour cent) du Capital Social Actuel non encore

libéré, par le biais d'un apport en numéraire à hauteur d'un montant total de 23.250 EUR (vingt-trois mille deux cent
cinquante Euros).

L'Assemblée note dès lors que, suivant le paiement d'un montant total de 23.250 EUR (vingt-trois mille deux cent

cinquante Euros) tel que prévu à la cinquième résolution, l'intégralité du capital nominal de la Société est dorénavant
libéré.

La preuve du paiement de l'Apport de 23.250 EUR (vingt-trois mille deux cent cinquante Euros) été remise au notaire

soussigné par le biais d'un certificat de blocage confirmant la disponibilité du montant de l'Apport de 23.250 EUR (vingt-
trois mille deux cent cinquante Euros) sur le compte bancaire de la Société et le notaire acte expressément la disponibilité
des fonds ainsi versés.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social nominal de la Société à hauteur d'un montant total de 229.000 EUR

(deux cent vingt-neuf mille Euros) aux fins de le faire passer de son montant actuel de 31.000 EUR (trente et un mille
Euros) à 260.000 EUR (deux cent soixante mille Euros), par l'émission de 2.290 (deux mille deux cent quatre-vingt-dix)
nouvelles actions, ayant chacune une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient alors à l'assemblée, la société anonyme de droit français Sogeclair S.A., établie et ayant son siège au 7, avenue

Albert Durand à F-31700 Blagnac, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le
numéro 335 218 269 00025, cotée en bourse NYSE Euronext Paris (le Souscripteur),

représenté par Thibaud Herberigs, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration conférée sous seing privé, qui déclare expressément de:

(i) souscrire aux Nouvelles Actions en question, ayant une valeur nominale de 100 EUR (cent Euro), à hauteur du prix

de souscription total de 229.000 EUR (deux cent vingt-neuf mille Euros); et

(ii) libérer intégralement les Nouvelles Actions par le biais d'un apport en numéraire d'un montant total de 229.000

EUR (deux cent vingt-neuf mille Euros).

(ensemble, l'Apport), ont été payés par le Souscripteur à la Société.
En conséquence, l'Apport d'un montant total de 252.250 EUR (deux cent cinquante-deux mille deux cent cinquante

Euros) est à la disposition de la Société.

La preuve du paiement de l'Apport de 252.250 EUR (deux cent cinquante-deux mille deux cent cinquante Euros) a été

remise au notaire soussigné par le biais d'un certificat de blocage confirmant la disponibilité du montant de l'Apport de

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252.250 EUR (deux cent cinquante-deux mille deux cent cinquante Euros) sur le compte bancaire de la Société et le
notaire acte expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.

L'Assemblée décide que le montant de l'Apport, ainsi payé, sera entièrement alloué au compte capital social de la

Société.

En conséquence de l'augmentation de capital, le capital social de la Société, qui s'élève à présent à un montant total

de 260.000 EUR (deux cent soixante mille Euros), est représenté par 2.600 (deux mille six cents) actions entièrement
libérée, ayant chacune une valeur nominale de 100 EUR (cent Euro).

<i>Sixième résolution

En conformité avec la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à 260,000 EUR (deux cent soixante mille Euros), représenté par 2.600

(deux mille six cent) actions sous forme nominative d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euro) chacune.";

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier la procédure de délibération du conseil d'administration de la société et d'adapter

l'article 9.6 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" 9.6. Le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs

en fonction est présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des administrateurs de classe A ou des
administrateurs de classe B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un administrateur de classe A et
un administrateur de classe B sont présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des voix des admi-
nistrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas où, à une réunion, il y a égalité du nombre de voix pour et
contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions du conseil d'administration seront con-
signées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (le cas échéant).".

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs de classe A de la Société avec effet à la date des présentes

pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en respect de l'année financière
se finissant au 31 décembre 2016:

1. M. Philippe Robardey, directeur général, né le 2 avril 1959 à Toulouse, France, avec adresse professionnelle au 7

avenue Albert Durand, 31700 BLAGNAC, France; et

2. M. Marc Darolles, directeur général adjoint, né le 14 octobre 1959 à Toulouse, France, avec adresse professionnelle

au 7 avenue Albert Durand, 31700 BLAGNAC, France,

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société aux fins de refléter les modifications précitées

et habilite et autorise par la présente tout administrateur de la Société ou tout avocat ou employé de l'étude King &amp;
Wood Mallesons, chacun d'eux agissant individuellement en vertu de leur signature unique, investi des pleins pouvoirs de
substitution, à procéder au nom et pour le compte de la Société, à l'enregistrement dans le registre des actionnaires de
la Société (en ce compris, afin que nul doute ne subsiste, la signature dudit registre) des modifications mentionnées sous
les résolutions ci-dessus, et à accomplir toutes les formalités y afférentes le cas échéant.

L'Assemblée décide également de donner pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société et tout avocat ou

employé de l'étude King &amp; Wood Mallesons à procéder aux formalités pertinentes de dépôt, registration et publication
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et le Mémorial C Recueil des Sociétés et des Asso-
ciations en ce qui concerne ladite nomination, et changement de siège social de la Société.

L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée.

<i>Estimation des coûts

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront assumés par la Société

suite au présent acte, est estimé à environ mille quatre cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare en outre qu'à la demande des parties comparantes et

intervenantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi par une version française et qu'à la demande de ladite
partie comparante, en cas de divergence, la version anglaise primera sur la version française en cas de différence entre
les deux texte.

En foi de quoi, le présent acte notarié est établi à Luxembourg, à la date mentionnée au début du document.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom, état et demeure, les

membres du Bureau ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte, aucun actionnaire n'ayant exprimé le souhait de signer.

Signé: Herberigs, Kraemer, Geradin, Jean-Paul Meyers.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert, le 23 décembre 2013. Relation: RED/2013/2322. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 20 janvier 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014011204/302.
(140012239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Raiffeisen Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 4, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 49.848.

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Par devant nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch,

s'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «RAIFFEISEN FINANCE S.A.», ayant son

siège social à L-2134 Luxembourg, 46, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 49.848, constituée suivant acte notarié en date du 28 décembre 1994, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 170 du 13 avril 1995 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire 20 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 66 du 11 janvier 2013 (ci-après la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Hoffmann, employé privé, avec adresse professionnelle

à 4, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur John Bour, employé privé, avec adresse professionnelle à 4, rue Léon Laval,

L-3372 Leudelange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Françoise LUNKWIG, employée privée, avec adresse professionnelle

à 4, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social et modification de l'article 2 des statuts,
2. Modification de l'article 17 des statuts, afin de prévoir un commissaire aux comptes au lieu d'un réviseur d'entre-

prises,

3. Nomination d'un commissaire aux comptes,
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la Société de la commune de Luxembourg vers la commune de

Leudelange, et de fixer l'adresse du siège social au 4, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange.

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2, première phrase, des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Leudelange.»,
le reste de l'article demeurant inchangé.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

Considérant que la Société n'a plus comme objet des opérations de réassurance et que la surveillance par un réviseur

d'entreprise externe n'est actuellement pas obligatoire, l'assemblée générale décide d'introduire, conformément à l'article
61 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la surveillance par un ou plusieurs commissaires aux
comptes.

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années. Ils sont rééligibles.».

<i>Troisième résolution:

Suite à la modification statutaire opérée par la résolution précédente, l'assemblée générale décide de fixer à un (1) le

nombre de commissaires aux comptes et de nommer commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale
statuant sur les comptes de l'exercice 2015:

Madame Catherine LAURAIN, gestionnaire Finance &amp; Control, née le 16 juillet 1973 à Mont Saint Martin (France),

demeurant professionnellement à 4, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Leudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état ou demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Hoffmann, Bour, Lunkwig, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 décembre 2013. Relation: RED/2013/2397. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 17 janvier 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014011203/75.
(140012329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

MBERP II (Luxembourg) 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.582.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the seventeenth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

The private limited liability company “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, established and

having its registered office in L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, registered with the Trade and Companies
Registry of Luxembourg, section B, under the number 168924,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2.
2.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale

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U X E M B O U R G

or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

2.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company;

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or

indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

2.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of “MBERP II (Luxembourg) 12 S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of several

managers, the managers shall form a board of managers.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

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U X E M B O U R G

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the sole manager / board of managers.

The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.

Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager acting individually at the place indicated

in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

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Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2014.

<i>Subscription and payment

The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by

the sole shareholder, the company “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, prenamed and repre-
sented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved
to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Frédéric GARDEUR, Senior Manager, born in Messancy (Belgium), on 11 July 1972, residing professionally in

L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

- Mrs Séverine LAMBERT, Assistant Manager, born in Virton (Belgium), on 20 September 1980, residing professionally

in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch; and

- Mrs Laëtitia JOLIVALT, Assistant Manager, born in Thionville (France), on 29 May 1984, residing professionally in

L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, établie et ayant son

siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 168924,

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ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.
2.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

2.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient une participation directe ou indirecte ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi
de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout dirigeant ou autre fondé
de pouvoir ou agent de la Société ou de toute entité dans laquelle la Société détient une participation directe ou indirecte
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société;

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient une participation directe ou indirecte ou un droit

de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière; et

- acquérir et vendre des biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, en ce compris la

prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont
l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

2.3. La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le

cadre de son objet la Société peut notamment:

- lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous quelque forme que ce soit ou en émettant tout titre

participatif ou tout titre représentatif d'une dette, y compris des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tout droit de toute nature, sous réserve des termes et conditions prescrits par la loi;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée vis-à-vis des dettes et engagements de

toute entité au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de “MBERP II (Luxembourg) 12 S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur de un Euro (EUR 1,-).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés

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existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. S'il y a plus d'un gérant

à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.

Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou

sous seing privé.

Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un des gérants agissant individuellement au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

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D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par le conseil de

gérance.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique, la société “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, prédésignée et représentée
comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frédéric GARDEUR, Senior Manager, né à Messancy (Belgique), le 11 juillet 1972, demeurant profession-

nellement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

- Madame Séverine LAMBERT, Assistant Manager née à Virton (Belgique), le 20 septembre 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch; et

- Madame Laëtitia JOLIVALT, Assistant Manager, née à Thionville (France), le 29 mai 1984, demeurant professionnel-

lement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. LAC/2013/58612. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011099/357.
(140012598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

MBERP II (Luxembourg) 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.585.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the seventeenth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

The private limited liability company "Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.", established and

having its registered office in L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, registered with the Trade and Companies
Registry of Luxembourg, section B, under the number 168924,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2.
2.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

2.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company;

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or

indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

2.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

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- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of "MBERP II (Luxembourg) 13 S.à. r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of several

managers, the managers shall form a board of managers.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the sole manager / board of managers.

The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.

Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager acting individually at the place indicated

in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,

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by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2014.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription and payment

The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by

the sole shareholder, the company "Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à. r.l.", prenamed and repre-
sented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved
to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Frédéric GARDEUR, Senior Manager, born in Messancy (Belgium), on 11 July 1972, residing professionally in

L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

- Mrs Séverine LAMBERT, Assistant Manager, born in Virton (Belgium), on 20 September 1980, residing professionally

in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch; and

- Mrs Laëtitia JOLIVALT, Assistant Manager, born in Thionville (France), on 29 May 1984, residing professionally in

L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.", établie et ayant son

siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll,, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 168924,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.
2.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

2.2. La Société pourra également:

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- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient une participation directe ou indirecte ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi
de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout dirigeant ou autre fondé
de pouvoir ou agent de la Société ou de toute entité dans laquelle la Société détient une participation directe ou indirecte
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société;

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient une participation directe ou indirecte ou un droit

de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière; et

- acquérir et vendre des biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, en ce compris la

prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, dont
l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

2.3. La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le

cadre de son objet la Société peut notamment:

- lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous quelque forme que ce soit ou en émettant tout titre

participatif ou tout titre représentatif d'une dette, y compris des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tout droit de toute nature, sous réserve des termes et conditions prescrits par la loi;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée vis-à-vis des dettes et engagements de

toute entité au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "MBERP II (Luxembourg) 13 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur de un Euro (EUR 1,-).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. S'il y a plus d'un gérant

à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

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La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.

Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou

sous seing privé.

Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un des gérants agissant individuellement au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

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Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par le conseil de

gérance.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique, la société “Meyer Bergman European Retail Partners II Holdings S.à r.l.”, prédésignée et représentée
comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frédéric GARDEUR, Senior Manager, né à Messancy (Belgique), le 11 juillet 1972, demeurant profession-

nellement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

- Madame Séverine LAMBERT, Assistant Manager née à Virton (Belgique), le 20 septembre 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch; et

- Madame Laëtitia JOLIVALT, Assistant Manager, née à Thionville (France), le 29 mai 1984, demeurant professionnel-

lement à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. LAC/2013/58613. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011100/357.
(140012629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

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B4 Capital S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour B4 CAPITAL S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014012158/11.
(140013533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

AXA Luxembourg Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 27.225.

Les comptes annuels au 30/09/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 16/01/2014.

Référence de publication: 2014012129/10.
(140013632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Arcavest Project Topalu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 139.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>La gérance

Référence de publication: 2014012110/10.
(140014218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Panthers Letzebuerg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9553 Weidingen, 24, rue Plank.

R.C.S. Luxembourg F 9.777.

Art. 1. Name und Sitz des Vereins.
A. Der Verein führt den Namen Panthers Lëtzebuerg mit Sitz in L-9553 WEIDINGEN, rue Plank 24.
B. Der Sitz des Vereins liegt in der Gemeinde Wiltz und kann durch einfachen Beschluss des Vorstandes in jede andere

Ortschaft des Großherzogtums verlegt werden.

C. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr und endet am 31. Dezember.
D. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck des Vereins. Zweck des Vereins ist der Zusammenschluss der in Luxemburg oder im Ausland wohnenden

Motorradfahrer und Fahrerinnen die im Besitz eines Motorrad oder Trikes sind.

Der Club pflegt die Aufnahme, Verbindungen und Freundschaften mit Motorradfahrer und Fahrerinnen des In- und

Auslandes, sowie mit allen Motorradvereinigungen des In- und Auslandes, Organisation von Veranstaltungen die dem
Vereinszweck dienen.

Art. 3. Mitglieder des Vereins
A. Aktive Mitglieder
Aktive Mitglieder werden mit vollem COLOR (Schriftzüge und Abzeichen) der Panthers Lëtzebuerg ausgestattet. Diese

bleiben im Besitz des Vereins und müssen beim Austritt dem Verein zurückgegeben werden.

Ein aktives Mitglied kann, jede in Luxemburg und Ausland lebende Person werden der Eigentümer eines Motorrades

ist, einen gültigen Führerschein besitzt und im Besitz aller zum Fahren des Motorrades benötigten Papiere ist, sowie alle
in  Luxemburg  und  Ausland  lebenden  Personen  die  bei  Vereinseintritt  als  Beifahrer  eines  aktiven  Mitgliedes  auf  dem
Motorrad mitfahren. Minderjährige benötigen das Einverständnis ihres Vormundes.

B. Mitglieder

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Ein Mitglied kann jede in Luxemburg oder Ausland lebende Person werden und dies durch den Beschluss der Gene-

ralversammlung.

C. Ehrenmitglied
Ehrenmitglieder können alle aktive Mitglieder werden sowie ehemalige Mitglieder und dies, für besonders geleistete

Verdienste im Verein die durch den Vorstandsbeschluss mit einfacher Stimmenmehrheit gestimmt wird.

D. Spendende Mitglieder
Spendendes Mitglied kann jeder werden, der die Interessen der Panthers Lëtzebuerg unterstützen will.

Art. 4. Erwerb der Mitgliedschaft. (Probanden (Prospekt) welche nur teilweise mit Abzeichen der Panthers Lëtzebuerg

ausgestattet werden. - ohne vollem COLOR)

Die Mitgliedschaft ist schriftlich oder mündlich beim Präsidenten oder dessen Stellvertreter zu beantragen.
Ein Antragsteller ist zunächst für eine Probezeit von 12 Monaten aufgenommen, die durch den Vorstand auf maximal

24 Monate ohne Angabe von Gründen verlängert werden kann.

Ein Proband (Prospekt) hat dieselben Rechte und Pflichten wie in Artikel 5 (aktive Mitglieder) außer dem Wahlrecht.
Nach Ablauf der Probezeit muss der Antragsteller durch Beschluss der Generalversammlung mit 2/3 der Mehrheit in

den Club gewählt werden.

Art. 5. Rechte und Pflichten der aktiven Mitglieder. (werden mit vollem COLOR der Panthers Lëtzebuerg ausgestattet)
Jedes aktive Mitglied muss seinen jährlichen Beitrag bis zur jährlichen Jahreshauptversammlung eingezahlt haben
Jedes aktive Mitglied hat das aktive und passive Wahlrecht bei den Versammlungen. Diese kann sich jedoch nicht durch

eine andere Person vertreten lassen.

Jedes aktive Mitglied sowie der Proband hat Anspruch auf ein Exemplar der Vereinsstatuten, die es bei seinem Eintritt

anerkennt und deren Verpflichtungen es sich unterwirft.

Dazu gehören:
- die Zahlung der vorgeschriebenen Beiträge,
- die Unterstützung des Vereins zur Erreichung seiner Ziele,
- die Einhaltung der gefassten Beschlüsse.
Jedes aktive Mitglied hat die Pflicht wenigstens auf der OPEN SEASON PARTY und am alljährlichen Treffen der Panthers

Lëtzebuerg teilzunehmen außer es wird vom Vorstand anders entschieden. Ebenso soll er ein ordentliches Benehmen an
den Veranstaltungen und Versammlungen vor zeigen.

Art. 6. Rechte und Pflichten der Mitglieder und Ehrenmitglieder. Jedes Mitglied und Ehrenmitglied hat das Recht an

den Versammlungen und Veranstaltungen des Vereins teilzunehmen unter der Bedingung, dass die Panthers Lëtzebuerg
durch die Teilnahme nicht finanziell belastet wird.

Jegliche Beträge z.B. bei Ausflügen, Feiern u.s.w. sind im Voraus an den Kassierer des Club Panthers Lëtzebuerg gegen

Beleg zu bezahlen oder zu überweisen, es sei denn, es wurde vorher vom Vorstand der Panthers Lëtzebuerg anders
beschlossen.

Art. 7. Mittel des Vereins. Die Mittel des Vereins werden aufgebracht durch:
A. Mitgliedsbeiträge
B. Freiwillige Spenden
C. Reinerträge aus Veranstaltungen jeder Art
D. Alle anderen gesetzlich erlaubten Einkünfte

Art. 8. Mitgliedsbeitrag. Der Jährliche Mitgliedsbeitrag ist bei aktiven Mitgliedern und Probanden (Prospekt) auf maximal

60,00€ festgelegt und kann durch einfachen Beschluss des Vorstandes umgeändert werden.

Betreffend die spendende Mitglieder ist der Jährliche Mitgliedsbetrag auf minimal 10,00 € festgelegt.

Art. 9. Zusammensetzung des Vereins.
A. Der Vorstand
Der Vorstand besteht aus dem Präsidenten, dem Vizepräsidenten, dem Sekretär, dem Kassierer und weiteren Vors-

tandsmitgliedern ohne definierte Funktion.

Der Vorstand hat aus wenigstens 3 und aus höchstens 5 aktiven Mitgliedern zu bestehen.
Unterzeichnungsberechtigter sind der Präsident, der Vizepräsident, der Sekretär und der Kassierer.
Eine Doppelfunktion kann von einer Vorstandsperson übernommen werden.
Zu den Vorstandsmitgliedern können nur aktive Mitglieder gewählt werden, welche durch den Beschluss der Gene-

ralversammlung in den Verein gewählt worden sind.

Die Vorstandsmitglieder werden in der Generalversammlung für die Dauer von 2 Jahren gewählt.
Der Vorstand ist bei Anwesenheit von mindestens 3 Vorstandsmitgliedern, jedoch nur bei Anwesenheit des Präsi-

denten oder Vizepräsidenten beschlussfähig und fasst die Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit.

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Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
Beim Ausscheiden eines Vorstandsmitgliedes während eines Vereinsjahres kann vom Präsidenten oder Vizepräsidenten

ein Ersatzmitglied bis zur nächsten Generalversammlung ernannt werden.

Über alle Vorstandssitzungen ist Protokoll zu fuhren.
Dieses Protokoll ist spätestens 14 Tage nach einer Vorstandssitzung in mehrfacher Ausführung an die verschieden

Vorstandsmitglieder auszuhändigen.

B. Die Kassenprüfer
Die Kassenprüfer unterstützen den Kassierer bei seiner Funktion und überprüfen mindestens einmal im Jahr die Kas-

senführung.

Die Zahl der Prüfer ist auf maximal 2 Personen festgelegt.
C. Die Generalversammlung
Die Generalversammlung hat in den ersten 3 Monaten des Kalenderjahres stattzufinden.
Jedes aktive Mitglied hat das Recht Ihre Anliegen in den Versammlungen vorzutragen.
Spätestens zwei Wochen vor der ordentlichen Generalversammlung werden alle Mitglieder durch einfachen Brief

benachrichtigt.

Die Beschlüsse der ordentlichen oder außerordentlichen Generalversammlung werden den Mitgliedern durch einfa-

chen Brief oder per mail mitgeteilt.

Die Generalversammlung beinhaltet:
a. Die Entgegennahme des Jahresberichtes, des Rechnungsabschlusses und dem Bericht der Kassenprüfer.
b. Die Entlassung des vorigen Vorstandes.
c. Die Wahl der Vorstandsmitglieder für die Dauer von 2 Jahren
d. Die Wahl der Kassenprüfer
e. Die Festsetzung der Mitgliedsbeiträge.
f. Die Änderung der Statuten
g. Die Beratung und Beschließung aller vom Vorstand gestellten oder von aktiven Mitgliedern eingereichten Anträgen.

Art. 10. Erlöschen der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft erlischt durch:
A. Den Austritt
Der Austritt kann jederzeit erfolgen und ist dem Vorstand schriftlich mitzuteilen.
B. Ausschluss
Die Gründe für einen Ausschluss sind gegeben, wenn ein Mitglied gegen die Vereinsstatuten des Panthers Lëtzebuerg

verstößt. Zu diesem Zweck wird per Einschreiben oder email eine Versammlung einberufen, wo die betroffene Person
sich erklären kann.

Der Ausschluss erfolgt durch Beschluss der Generalversammlung mit 2/3 der Mehrheit.
Wenn ein Mitglied, das trotz schriftlicher Mahnung oder email innerhalb von 21 Tagen seinen Beitrag nicht bezahlt hat,

gilt diese als ausgetreten der Panthers Lëtzebuerg.

Art. 11. Auflösung des Vereins. Im Falle einer freiwilligen Auflösung des Vereins fällt nach Begleichung aller Verbind-

lichkeiten das Restvermögen einem oder verschiedenen in Luxemburg ansässigem Sozialfond zu.

Art. 12. Das Clubhaus. Das Clubhaus befindet sich in der Gemeinde Goesdorf, Sektion F von Goesdorf Nummer

385/2764, Ort "Weilesch". Panthers Lëtzebuerg verpflichten sich für den Erhalt und die Instandsetzung des Clubhauses
aufzukommen.

Art. 13. Schlussbestimmung. Alle Fälle, die durch die Statuten unberücksichtigt bleiben, werden durch die General-

versammlung beraten und beschlossen, gemäß dem Gesetz vom 21. April 1928.

Hochachtungsvoll der Vorstand

Wiltz, den 18 Januar 2014.

Balthasar Roland / Scholtes Fernand / Lippert Stefanie
<i>Präsident / Vizepräsident und Kassierer / Sekretärin

Référence de publication: 2014012053/127.
(140013418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Architect-Consult/ Zigrand Jean-Paul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7210 Walferdange, 1, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 105.759.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014012111/10.
(140014090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Pananothé S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.001.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize le vingt décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. - Monsieur Pascal IGNOLIN, commerçant, né à PAIMPOL (France) le 19 janvier 1964, demeurant à Oshan Villas I,

Fajar n°5, Jalan Batu Bolong - SD4 Canggu - Badung, 20361 BALI (Indonésie); et

2. - Madame Nathalie FAIVRE, épouse IGNOLIN, commerçante, née à FONTENAY LE COMTE (France) le 30 octobre

1970, demeurant à Oshan Villas I, Fajar n°5, Jalan Batu Bolong - SD4 Canggu - Badung, 20361 BALI (Indonésie), tous deux
représentés par Madame Laurence THONON salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de deux
procurations données sous seing privé données le 14 décembre 2013.

Après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant, chaque procuration

restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les associés (ci-après dénommés conjointement «les Associés») de PANANOTHÉ S.à r.l., une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11A, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.001 (la Société). La Société a été constituée le 22 octobre 2010, suivant
acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (le Mémorial) numéro 578 du 28 mars 2011. Les statuts de la Société
(les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

- Que la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2013,

en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

- Qu'ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés prennent connaissance le rapport du liquidateur.

<i>Deuxième résolution

Les Associés entendent le rapport du commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., sur l'examen des documents de la

liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
Les Associés décident d'approuver le rapport du liquidateur daté du 20 décembre 2013 sur les comptes de liquidation.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de donner décharge aux gérants et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat

jusqu'au jour de la mise en liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

Adoptant les conclusions du rapport du commissaire à la liquidation, les Associés décident de donner décharge pleine

et inconditionnelle à:

- CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l. en sa qualité de liquidateur de la société,
et
- AUDIEX S.A. en sa qualité de commissaire à la liquidation,
pour l'exercice de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

Les associés prononcent la clôture de la liquidation et constate que la société "PANANOTHÉ S.à r.l.", a définitivement

cessé d'exister.

27215

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

Les associés décident que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne seraient

pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposées à l'ancien siège social de la Société au profit de qui il appar-
tiendra.

<i>Septième résolution

Les associés décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d'aujourd'hui à l'ancien siège social de la Société à savoir à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte

s'élèvent approximativement à neuf cents Euros (EUR 900.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes. Lecture du présent acte faite et inter-

prétation  donnée  à  la  mandataire  des  parties  comparantes,  connue  du  notaire  par  nom,  prénom,  usuel,  état  civil  et
demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Thonon, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59268. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 janvier 2013.

Référence de publication: 2014011166/69.
(140012431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Comfort Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37CD, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 55.011.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012192/9.
(140013857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

Chaussures Michelangelo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 86.821.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014012185/9.
(140014031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2014.

CapLinden S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8415 Steinfort, 20, rue Herrenfeld.

R.C.S. Luxembourg B 172.184.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 7 janvier 2014.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014004144/14.
(140004611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27216

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Document Outline

Arcavest Project Topalu S.à r.l.

Architect-Consult/ Zigrand Jean-Paul S.à r.l.

Aurelian Holdings S.à r.l.

AXA Luxembourg Fund

B4 Capital S.A.

CapLinden S.A., Société de Gestion de Patrimoine Familial - SPF

Chaussures Michelangelo S.à r.l.

Comfort Immo S.A.

HP Investmentfund-FIS

Isafek S.A.H.

JEMA Beauté Sàrl

J.P.J.2.

Kildare Holdings Luxembourg S.à r.l.

L.G.B. S.à r.l.

Marnatmaj Holding S.A.

MBERP II (Luxembourg) 12 S.à r.l.

MBERP II (Luxembourg) 13 S.à r.l.

Pananothé S.à r.l.

Panthers Letzebuerg

Raiffeisen Finance S.A.

Rain Luxembourg S.A.

RPO Co-Investment Fan Milk

RPO SSA 1

Santana Investments S.A.