This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 536

27 février 2014

SOMMAIRE

Aal Veinen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25686

Achorlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25687

ADB Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25688

Administration and Finance Corporation

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25683

AG1HR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25684

Agiv Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25683

A.L. Bausysteme S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25687

Alex Arendt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25683

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l. . . .

25685

Allianz Insurance Luxembourg . . . . . . . . . .

25687

Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25686

ALPINE-ENERGIE Luxembourg S.à r.l. . .

25682

Amigo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25688

Angels Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25682

ARCANTUS Consult S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

25728

A.T. Training S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25685

Avery Dennison Investments Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25686

Avery Dennison Management KGaA . . . . .

25687

AXA Investplus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25689

Baker Hughes Holdings 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

25682

Blue Bridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25689

BMT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25689

Bolton International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

25715

Brinkwell Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

25728

B.S.M. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25688

CA Animation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25689

Cavar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25684

CSCP Credit Acquisition Holdings Luxco

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25684

C.T. - A & A S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25689

Danaher Luxembourg Finance S.A. . . . . . .

25728

Danubia Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25685

Dentorlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25727

Dragonera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25727

Food - Regie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25687

Gordian Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25688

Infastech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25703

mko G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25686

Vencorp Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25690

25681

U X E M B O U R G

Baker Hughes Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 183.551.

En date du 13 novembre 2013, Baker Hughes 6 LLC a été absorbée par Baker Hughes 5 LLC ayant son siège social au

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée sous le numéro 4510582.

Par conséquent, au 13 novembre 2013, Baker Hughes 5 LLC détient 200 parts sociales de la Société.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Baker Hughes Holdings 3 s. à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014011479/15.
(140013482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Angels Overseas S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.299.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,

tenue à la date du 12 décembre 2013, que

L'assemblée a pris note de la démission du commissaire aux comptes International Stratégie Advisory S.à r.l. (imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B138010).

L'assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau Commissaire aux Comptes la société KSANTEX S. à r. I.

(immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B152619), avec siège social
établi au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à compter de ce jour. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée
générale annuelle de l'an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014011462/20.
(140013491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

ALPINE-ENERGIE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 15.850.

Résolutions prises par l'associé unique

En date du 18 décembre 2013 l'associé unique de la société Alpine Energie Luxembourg Sàrl a pris la décision suivante:
Est nommé réviseur d'entreprise pour l'exercice 2013 la société:
DELOITTE AUDIT S.A R.L., ayant son siège à L-2220 Luxembourg, 560 rue de Neudorf, inscrite au RCS sous le numéro

B67895.

En date du 2 janvier 2014 l'associé unique de la société Alpine Energie Luxembourg Sàrl a pris la décision suivante:
N'ayant pas reconduit Monsieur Arsène Bourkel dans son mandat de cogérant de la société Alpine Energie Luxembourg

Sàrl, l'Associé Unique prend acte que la gérance est, à compter du 2 janvier 2014, assurée uniquement par Monsieur
Markus POPP. Dèlors la société se trouve engagée par la signature seule du gérant unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 17 janvier 2014.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014011455/19.
(140013006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25682

U X E M B O U R G

Alex Arendt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 38.

R.C.S. Luxembourg B 164.609.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Hachiville en date du 20 janvier 2014 à 11.30 heures

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Léon Lucien SCHACKMANN de son poste d'administrateur.
Sont nommés au poste d'administrateur jusqu'au 8 novembre 2017:
Monsieur Fränz ARENDT, né à Ettelbruck (L) le 09.08.1995, demeurant à L - 9956 Hachiville, Maison 38
Monsieur Charel ARENDT, né à Ettelbruck (L) le 03.09.1990, demeurant à L - 9641 Brachtenbach, Maison 7
L'assemblée générale accepte la démission du mandat du commissaire aux comptes de G.T. FIDUCIAIRES S.A., en

abrégé G.T.F. S.A.

Est nommée en remplacement au poste de commissaire aux comptes jusqu'au 8 novembre 2017, la société FIRELUX

S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L - 9053 Ettelbruck, 45,
Avenue J.F. Kennedy.

Pour extrait sincère et conforme
Un administrateur

Référence de publication: 2014011451/19.
(140013450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Agiv Holding, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 18.669.

Extrait des décisions prises par les administrateurs restants en date du 20 janvier 2014

1. Mme Astrid BETZ, administrateur de sociétés, née à Woippy (France), le 11 septembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été cooptée comme administrateur
de la société en remplacement de M. Jacques CLAEYS, administrateur et président du conseil d'administration démis-
sionnaire, dont elle achèvera le mandat d'administrateur qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire
de 2016.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Mme Valérie PECHON a été nommée comme présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2016.

Luxembourg, le 22.1.2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour AGIV HOLDING
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014011448/20.
(140013589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

AFICO, Administration and Finance Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 5.920.

LISTE DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE EN FONCTION:

Administrateurs:

M. Hubert FABRI, Administrateur de sociétés, 5 Chemin de Bellevue, CH-1659 Rougemont.
M. Philippe de TRAUX, Administrateur de sociétés, Route du Bélier 29, CH-1663 Moléson-Village.
M. Daniel HAAS, Directeur comptable, Val Ste Croix 84, L-1370 Luxembourg-Belair.

Commissaire aux comptes:

Mme Carine RAVERT, 19 rue Nouvelle, B-6700 Arlon.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2014011447/15.
(140013084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25683

U X E M B O U R G

AG1HR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 168.845.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 15 janvier 2014:
1. que la démission de M. Jean-Marc McLean en tant que gérant de classe B est acceptée avec effet au 9 décembre

2013;

2. que la démission de Mme. Virginia Strelen en tant que gérante de classe B est acceptée avec effet au 9 décembre

2013;

3. que M. Erik Johan Cornelis avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nom-

mée nouveau gérant de classe B avec effet au 9 décembre 2013 et ce pour une durée indéterminée;

4. que M. Mario COHN avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouveau gérant de classe B avec effet au 9 décembre 2013 et ce pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011449/20.
(140013379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Cavar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.790.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 avril 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle a pris connaissance du changement de l'adresse de l'administrateur et ad-

ministrateur délégué, Paul LENTZEN, demeurant à L-9962 HOLLER, 2, Am Breiel.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 22 janvier 2014.

Pour CAVAR S.A.
Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2014011549/15.
(140013497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

CSCP Credit Acquisition Holdings Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.142.

Il résulte d'un contrat d'apport (traduction libre) exécuté sous seing privé en date du 31 décembre 2013 par (i) l'associé

unique de la Société, Centerbridge Special Credit Partners, LP (l' «Associé Unique Cédant»), (ii) la société CSCP Credit
Holdings Luxco S.à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 25C, Boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B180.446 (le
«Cessionnaire») et (iii) la Société que l'Associé Unique Cédant transfert la totalité des parts sociales qu'elle détient dans
la Société au Cessionnaire, et ce avec effet au 31 décembre 2013.

Il résulte de ce qui précède que le Cessionnaire, nouvel associé unique de la Société, détient 2.000.000 parts sociales

de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014011566/19.
(140012893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25684

U X E M B O U R G

Danubia Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 162.679.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 10 janvier 2014.

Les mandats des gérants venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire pour la période expirant à l'assemblée

générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:

Conseil de gérance:

M. Romeo Pomponiu, demeurant professionnellement à Str. Dumbrava Rosie, n°8, R-702542 Bucharest (Roumanie),

gérant;

M. Dominique Audia, demeurant professionnellement Carré Bonn, 20, Rue de la Poste L-2346 Luxembourg, gérant;
Mme Emmanuelle Brule, demeurant professionnellement Carré Bonn, 20, Rue de la Poste L-2346 Luxembourg, gérant;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
DANUBIA HOLDING S.à r.l
Signatures

Référence de publication: 2014011569/19.
(140013522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 173.711.148,60.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 128.975.

AUSZUG

Aus dem Protokoll der Sitzung des Geschäftsführerrats der Gesellschaft vom 30. Juli 2013 und aus dem Protokoll der

ordentlichen jährlichen Generalversammlung des alleinigen Gesellschafters der Gesellschaft vom 30. Juli 2013, geht hervor,
dass das Mandat der KPMG AUDIT S.à r.l., mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 9, Allee Scheffer, eingetragen im Handeis- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 103.590, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, um ein Jahr ver-
längert wurde, dies bis zur ordentlichen jährlichen Generalversammlung, welche über die Jahreskonten des Geschäfts-
jahres 2013 beschließt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l.
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014011434/20.
(140013241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

A.T. Training S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 59.830.

Extrait du procès-verbal des décisions de l'associé unique du 08 Novembre 2013

Décision n°1

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide le transfert du siège social à L-4123 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Fossé, à

compter du 08 novembre 2013.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

Esch-sur-Alzette, le 08 novembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Signature

Référence de publication: 2014011428/15.
(140013619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25685

U X E M B O U R G

mko G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 37, rue de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 110.364.

Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 21 janvier 2014.

Pour MKO GMBH
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2014011425/12.
(140012929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Avery Dennison Investments Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.

R.C.S. Luxembourg B 97.945.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/01/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014011442/12.
(140013409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Aal Veinen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9411 Vianden, 114, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.574.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014011429/10.
(140013456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 115.011,57.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.522.

AUSZUG

Aus dem Protokoll der Sitzung des Geschäftsführerrats der Gesellschaft vom 30. Juli 2013 und aus dem Protokoll der

ordentlichen jährlichen Generalversammlung des alleinigen Gesellschafters der Gesellschaft vom 30. Juli 2013, geht hervor,
dass das Mandat der KPMG AUDIT S.à r.l., mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 9, Allee Scheffer, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 103.590, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, um ein Jahr ver-
längert wurde, dies bis zur ordentlichen jährlichen Generalversammlung, welche über die Jahreskonten des Geschäfts-
jahres 2013 beschließt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l.
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014011435/20.
(140013242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25686

U X E M B O U R G

A.L. Bausysteme S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.577.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014011427/10.
(140012935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Food - Regie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 33.574.

Echternach, le 17 janvier 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014010861/10.
(140011987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Achorlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 162.484.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014011430/10.
(140013229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Avery Dennison Management KGaA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..

R.C.S. Luxembourg B 100.699.

Luxembourg, le 22/01/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014011443/12.
(140013395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Allianz Insurance Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 66.307.

L'assemblée générale des actionnaires en date du 29 octobre 2013 de la société de droit étranger Allianz Belgium S.A.,

numéro d'entreprise BE 0403 258 197, avec siège social 35, rue de Laeken, B-1000 Bruxelles, a décidé de modifier la
dénomination sociale en «ALLIANZ BENELUX».

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014011453/12.
(140013172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25687

U X E M B O U R G

ADB Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 176.823.

Il résulte des décisions prises par les actionnaires de la Société en date du 10 janvier 2014 qu'ont été acceptées:
- la démission de M. Dominique Robyns, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société avec effet au 20 décembre 2013;

- la démission de M. Emmanuel Mougeolle, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société avec effet au 20 décembre 2013 et
ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2014;

- la nomination de M. Grégory Centurione, résidant professionnellement au 89A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen,

Grand-Duché du Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société avec effet au 21 décembre 2013 et
ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2014.

- la nomination de Mme Annick Mayon, résidant professionnellement au 89A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-

Duché du Luxembourg en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société avec effet au 21 décembre 2013 jusqu'à
l'Assemblée Générale tenue en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2014011446/21.
(140013387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Amigo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.368.

Signature.

Référence de publication: 2014011461/10.
(140012936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

B.S.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 5, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 30.836.

Signature.

Référence de publication: 2014011478/10.
(140013270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Gordian Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.565.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Mme Stéphanie Jung-Schut
Director

Référence de publication: 2014011647/13.
(140012939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25688

U X E M B O U R G

Blue Bridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 181.351.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales que les 12.500 parts sociales de la Société détenues par Centralis

S.A. ont été transférées avec effet au 11 octobre 2013 à Daniels Capital Investment Trust, représenté par son «trustee»,
Monsieur Evan R. DANIELS, demeurant à 11420 Chaucer Drive, 75035 Frisco, Texas, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014011512/12.
(140013435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

BMT, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 112.853.

Rectificatif des comptes annuels déposés le 04/06/2013 sous la référence L130088782

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014011516/10.
(140013185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

CA Animation, Société Anonyme.

Capital social: EUR 11.916.000,00.

Siège social: L-7347 Steinsel, 21A, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 113.856.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 25 novembre 2013.

Première résolution

Le Conseil décide de coopter M. Edouard d'Espous, né le 15 février 1977 à Meaux, résidant professionnellement au

78, rue du Bac, F-75007 Paris, en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale.

Référence de publication: 2014011543/12.
(140013137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

C.T. - A & A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 209, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 74.654.

Les comptes annuels au 31/03/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014011529/10.
(140013338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

AXA Investplus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 26.830.

Les comptes annuels au 30/09/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 16/01/2014.

Référence de publication: 2014011477/10.
(140013574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25689

U X E M B O U R G

Vencorp Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 183.525.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the 30

of December.

Before Us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting ("Meeting") of the sole shareholder of the Company, established in Road Town,

Tortola, British Virgin Islands under the denomination of "Vencorp Limited", (formerly "Ambras Investments"), and having
its registered office in 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, incorporated under
the laws of British Virgin Islands as an International Business Company with the original denomination of "Ambras In-
vestments" on 4 December 1991. The Company changed its name on 12 March 1997 to "Vencorp" and re-registered as
a BVI Business Company on 1 January 2007 under number 53394.

The Meeting begins at 2.30 p.m., with Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in 13, avenue

François Clément (Résidence du Midi) L-5612 Mondorf-les-Bains, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the Meeting, Mr Chris Oberhag, private employee, with professional address

at 13, avenue François Clément (Résidence du Midi) L-5612 Mondorf-les-Bains.

The Meeting elects as scrutineer Mrs Brigitte Wahl, private employee, with professional address in 13, avenue François

Clément (Résidence du Midi) L-5612 Mondorf-les-Bains.

The Chairman then states that:
I. It appears that the sole shareholder of the Company representing the total capital is duly represented at this Meeting

which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced,
without prior notice, all the persons present or represented at the Meeting having agreed to meet after examination of
the agenda.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. - Acknowledgement and confirmation of resolutions adopted by the meeting of the Board of Directors of the

Company held on 17 December 2013;

2. - Transfer of the Company's registered office to Luxembourg, and change of the nationality of the Company, at the

present time of British Virgin Islands nationality, to a company of Luxembourg nationality, without prior dissolution of
the company and to continue its corporate existence;

3. - Approval of the opening balance sheet and valuation report of the Company, henceforth of Luxembourg nationality,

all the assets and all the liabilities of the Company, previously of British Virgin Islands nationality, remaining without
limitation, in their entirety in the ownership of the Luxembourg company which will continue to own all the assets and
will continue to assume all the liabilities and commitments of the Company previously of British Virgin Islands nationality;

4. - Total restating of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in

the Grand Duchy of Luxembourg under the name of "Vencorp Limited" and under the form of a "société à responsabilité
limitée", as provided for under the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended, which Articles of

Association shall after restating henceforth have the wording substantially set out in Annex 1 to the proxy;

5. - Confirmation of the establishment of the registered office of the Company at L-1255 Luxembourg, 48 rue de

Bragance;

6. - Confirmation of the appointment of the directors of the Company for an unlimited duration; and
7. - Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The Meeting acknowledges the resolutions adopted by a meeting of the board of directors of the Company held on

17 December 2013, at which all of the members of the board of directors of the Company were present, all of the
resolutions at such previous board meeting having been passed by separate polls and unanimous votes, and by which such
board meeting, the directors, among others, decided to transfer the registered office of the Company from 9 Columbus
Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, to Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg,
and at which meeting it was resolved and acknowledged, in accordance with corporate and civil Law of the British Virgin
Islands, as well as the companies and civil Law of the Grand Duchy of Luxembourg, that such transfer of registered office
shall take place and be implemented without dissolution and without any kind of liquidation of the Company.

The Meeting therefore formally confirms such former resolution, thereby resolving to decide on the other items on

the agenda of this meeting in accordance with such prior resolutions.

25690

U X E M B O U R G

Second resolution

The Meeting decides the transfer of the registered office of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg and

the change of the nationality of the Company, at the present time of British Virgin Islands nationality, to a company of
Luxembourg nationality, without prior dissolution of the company and to continue its corporate existence.

Third resolution

The Meeting approves the opening balance sheet and a valuation report of the Company, henceforth of Luxembourg

nationality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of British Virgin Islands Company's financial state-
ments as of 24 December 2013 and states that all the assets and all the liabilities of the Company, previously of British
Virgin Islands nationality, without limitation, remain in their entirety in the ownership of the Luxembourg Company which
continues to own all the assets and continues to assume all the liabilities and commitments of the Company previously
of British Virgin Islands nationality.

Valuation

The value of the total net assets is stated in a report drawn up by the Directors of the Company, dated 24 December

2013.

The conclusion of the report reads as follows:
"Nothing has come to our attention that would lead us not to believe that, upon Continuation, the total value of the

net assets of the Company of USD 95,335.15 does not at least correspond to the number and value of the shares in issue
representing the capital of the Continuing Company".

Said financial statements and valuation report, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Fourth resolution

The Meeting resolves to adopt for the Company the form of a limited liability company ("société à responsabilité

limitée"), as provided for under the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended, under the name of

"Vencorp Limited" and to adopt new Articles of Association of the Company, which after total restating, in order to
conform them to the Luxembourg law, will henceforth have the following wording:

Title I. - Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. Form. There is hereby formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present Articles of Incorporation (the "Articles").

Art. 2. Name. The Company is incorporated under the name of "Vencorp Limited".

Art. 3. Object.
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To acquire, hold and dispose of, by any means, directly or indirectly, participatory interests or obligations in any

enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies, and to manage, control and develop such
interests.

(b) The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issuer of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company, and generally,
for its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons that may or may not be shareholders of the
Company.

ment or other international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property
and any rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the
same by sale, transfer exchange, license or otherwise.

(d) The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

(e) To undertake any and all activities in connection with the exploration, the exploitation and the mining of any and

all natural resources.

(f) To provide or procure services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects referred to above

or closely associated therewith.

25691

U X E M B O U R G

(g) To participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
3.2 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

and it shall be considered as a fully taxable "Société de Participations Financières" according to applicable law.

3.3 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

Art. 4. Registered Office.
4.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
4.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the board of directors of the

Company and to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the single shareholder
or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

4.3 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the board of directors.

4.4 Where the board of directors of the Company determine that extraordinary events of a political, economic or

social nature, have occurred or are imminent and that these developments or events would likely impair the normal
activity of the Company at its registered office or easy communication between that office and foreign countries, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such
provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Art. 5. Duration.
5.1 The Company is established for an unlimited period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1 The Company's issued capital is set at fifty thousand US dollars (USD 50,000) represented by fifty-thousand (50,000)

shares of a par value of one US dollar (USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid up6.2 As far as permitted by
Law, the members may amend these Articles so as to:

(a) Consolidate or subdivide all or any of the shares of the Company into shares of larger or smaller amount than its

existing shares;

(b) Convert any of the shares of the Company into shares of another class or classes and attach thereto any preferential,

qualified, special deferred rights, privileges or conditions; or

(c) Increase or reduce the subscribed capital of the Company.
6.3 As far as permitted by law, the Company may repurchase its shares on the following terms and conditions:
(a) The repurchase price per share shall be determined by the directors of the Company and shall be no less than the

par value of such share;

(b) Any repurchase by the Company of shares shall be done pro rata in respect of all members; and
(c) The repurchase of any shares may only be funded by the Company using reserves available for distributions, as

provided for by Law, or from the proceeds of a new issue made with a view to carry out such repurchase.

Art. 7. Shares.
7.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

7.2 Shares may be freely transferred among shareholders.
7.3 If there is more than one shareholder the shares are transferable to non-shareholders only with the prior approval

of the shareholders in a shareholders' meeting representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

7.4 Share certificates may be issued to shareholders in such form and in such denominations as the directors shall

determine.

7.5 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. The registered holder of any
registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be bound to recognise any other claim or
interest in any such share on the part of any other person.

Title III. - Management

Art. 8. Directors.
8.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least two directors appointed by a resolution

of the single shareholder or the general meeting of shareholders that sets the term of their office. The directors need
not be shareholders.

8.2 The directors may be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

25692

U X E M B O U R G

8.3 A director may be dismissed without notice and without reason.

Art. 9. Powers of Directors.
9.1 The board of directors shall have all powers, save those reserved by the Law or these Articles for the general

meeting, to perform such acts and carry out such operations as may be necessary or useful to carrying out the objects
of the Company.

9.2 Subject to Article 9.3, the directors may delegate, for specific tasks, part of their powers to one or more directors

or other officers who need not be a shareholder of the Company and may give authority to such directors or other
officers to sub-delegate.

9.3 The delegation to any director or other officer of powers to carry out the day-to-day management of the Company

is subject to a previous authorisation by unanimous vote at a general meeting of the shareholders.

9.4 The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two directors of the

Company or by the joint or single signature(s) of any person(s) to whom such signing power has been validly delegated
by resolution of the sole director or board of directors.

Art. 10. Procedure.
10.1 The directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over the

meeting.

10.2 The directors may meet together for the dispatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings as

they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two directors present in person or by proxy and that a
majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United Kingdom.

10.3 Resolutions shall require a majority vote. In the case of a tie, the Chairman has a casting vote.
10.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another director as his

proxy.

10.5 Resolutions or other actions of the directors at a meeting shall be confirmed in the minutes of such meeting

signed by (i) the Chairman of the meeting (ii) the Chairman of the succeeding meeting, or (iii) any director of the Company
present at the meeting (whether in person, by way of conference telephone, similar communication equipment or other-
wise) and, if one has been appointed, by the secretary. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by (i) the Chairman of the meeting (ii) the Chairman of the succeeding
meeting, or (iii) any director of the Corporation present at the meeting (whether in person, by way of conference
telephone, similar communication equipment or otherwise).The board of directors may, if it wishes, appoint a secretary
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the resolutions passed
at the general meeting.

10.6 Any director may participate in any meeting of the directors by telephone or video conference call or by any

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

10.7 Any action required or permitted to be taken at a meeting of the directors may be taken without a meeting if a

resolution setting forth such action is signed by all directors. Such signatures may appear on a single document or multiple
copies of an identical resolution in any form and shall be filed with the minutes of the proceedings of the directors.

Art. 11. Liability of the Directors.
11.1 Subject to Article 11.3, every director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the directors to pay out of the funds of the Company, all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of:

(a) any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such director, officer, servant or agent;
(b) any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 11.3) to which

he may be made a party and which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to
the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the director, officer, servant or
agent would not have been liable in respect of such matter in accordance with Article 11.3;

other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified; or

(d) discharging his duties as such director, officer, servant or agent, including travelling expenses.
11.2 Subject to Article 11.3, no director or other officer, servant or agent of the Company shall be liable to the

Company for any loss or expense incurred by the Company arising from:

(a) the acts, receipts, neglects or defaults of any other director, officer, servant or agent or for joining in on any such

act, receipt, neglect or other default; or

(b) the insufficiency or deficiency of title to any property acquired by order of directors, or for the insufficiency or

deficiency of any security in or upon which any of the monies of the Company shall be invested; or

25693

U X E M B O U R G

deposited; or

(d) any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall

happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

11.3 A director shall not be entitled to the benefits of the indemnity under Article 11.1 or the dispensation under

Article 11.2:

(a) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross negligence or willful

act or default; or

(b) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these

Articles unless the director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the director and unless
the director notifies the breach to the next general meeting of shareholders.

11.4 Should any part of this Article 11 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to which

such Article may be applied, the Article shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they are not
invalid or modified.

Art. 12. Directors' Interests.
12.1 No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or
is a director, manager, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity.

12.2 Any director or officer who is a director, officer or employee of any company, firm or other entity with which

the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

12.3 Subject to the previous Article, any director who has an interest in a contract or an agreement submitted to the

directors for its approval, and which interest is contrary to the Company's interests, shall be obliged, upon such submis-
sion, to inform the directors accordingly and such information shall be recorded in the minutes of the meeting. Such
director may not deliberate or vote in respect of such contract or agreement but may be counted for the purpose of
constituting a quorum.

Art. 13. Disqualification of Directors.
13.1 The office of director shall, ipso facto, be vacated:
(a) if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being in

force for the relief of insolvent debtors; or

(b) if by notice in writing he resigns his office; or
(c) if he is prohibited by the Law from being a director; or
(d) if he ceases to be a director by virtue of the Law or is removed from office pursuant to these Articles.

Title IV. - Decisions of the Members

Art. 14. Powers and Voting Rights.
14.1 The shareholders have full power to authorise or ratify all acts done by or on behalf of the Company.
14.2 Each shareholder shall have voting rights commensurate to its shareholding.
14.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

14.4 In the event that the Company has a single shareholder, such single shareholder shall assume all powers conferred

by the Law to the general meeting of shareholders.

Art. 15. Form, Quorum and Majority.
15.1 Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the Law, each director

being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be called at the request of
any shareholder(s) holding at least ten percent (10%) of the issued capital.

15.2 If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

15.3 Every shareholder has the right to vote in person or by proxy. An appointed proxy need not be a shareholder.
15.4 Each share gives the right to one vote.
15.5 Subject to Article 15.6, decisions of shareholders are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders

holding more than half of the share capital failing which a second meeting may be convened, by registered letter, at which
the decision may be taken by the majority of votes of the shareholders present.

15.6 Any other action than those provided by Article 15.7 required or permitted to be taken by the shareholders in

a general meeting may be taken without a meeting if a resolution setting forth such action is signed by all the shareholders

25694

U X E M B O U R G

otherwise entitled to vote at such meeting if held, save that, (where the number of shareholders does not exceed twenty-
five and subject to any other provision of these Articles), such resolution shall be duly adopted if approved by shareholders
representing more than half of the corporate capital or, if that majority is not reached following the first submission of
the resolution to the shareholders, and after a second submission to the shareholders by registered letter, by a majority
of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. Any such written resolution may be signed in coun-
terparts by the shareholders of the Company each such counterpart when executed and delivered shall constitute one
and the same instrument.

15.7 Any amendment to these Articles, to dissolve and liquidate the Company, or anything that is required by these

Articles or the Law to be done in accordance with the requirements that apply to an amendment of these Articles, shall
be only effective if approved by the majority of shareholders representing three quarters of the issued and outstanding
capital.

15.8 If there are two or more classes in issue and the question before the meeting is such as to modify the rights of

one or more of those classes, the quorum and majority requirements set out in these Articles must be satisfied in respect
of each class of share whose rights are being modified.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 16. Accounting Year and Financial Statements.
16.1 The Company's financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of December

of the same year (the "Financial Year").

16.2 In respect of each Financial Year, the directors shall prepare Financial Statements which shall include a balance

sheet and profit and loss account of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the directors,
the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company. The Financial Statements shall be drawn up in
accordance with the provisions of the Law. To the Financial Statements shall be annexed or attached reports and docu-
ments containing the details required by the Law.

16.3 The financial statements will be at the disposal of the shareholders at the registered offices of the Company.

Art. 17. Allocation of Profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required as soon and for so long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

17.2 The allocation and distribution of the remaining net profits (including any balance brought forward) of the Com-

pany and the balance to be carried forward shall be determined by the general meeting of shareholders upon recom-
mendation of the directors. This allocation may include the distribution of dividends in any currency or in kind, the issue
by the Company of bonus shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds and provisions.

17.3 Dividends and other distributions shall be paid to shareholders in accordance with their rights and interests and

in proportion to the amount paid up on their shares during any portion or portions of the period in respect of which the
dividend is being paid.

17.4 As far as permitted by law, the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis

of statements of accounts prepared by the directors showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased
by profits carried forward and distributable reserves, including share premium but decreased by losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Title VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the incapacity or the financial failure

of a shareholder.

18.2 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders(s) or by Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

18.3 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the sole shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

Title VIII. - General provisions

Art. 19. General.
19.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

25695

U X E M B O U R G

19.2 These Articles exist in both English and French. To the extent that there is any inconsistency between the two

versions, the English version will prevail.

Transitory provisions

1) The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg began on 1 July 2012 and shall end on

31 December 2013.

2) The first annual General Meeting of shareholders under Luxembourg law shall be held in 2014.

Fifth resolution

The Meeting confirms the establishment of the registered office at L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance, with

immediate effect.

Sixth resolution

The Meeting confirms for an unlimited duration the appointment of the following three (3) directors:
- Mr Hans Arend HAIJE, International Tax Manager, born in Haarlem (Netherlands) on 1 March 1969, with professional

address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

- Mr Alexander Francis PACE-BONELLO, General Manager, born in Mtarfa (Malta) on 1 February 1957, with profes-

sionnal address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

- Mr Arjan Vishan KIRTHI SINGHA, Financial Controller, born in Singapore on 7 November 1969, with professional

address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 2.55 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Mondorf-les-Bains, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the présent original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente décembre.
Par devant Nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire («L'Assemblée») de l'associé unique de la Société établie à Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques sous la dénomination de «Vencorp Limited», et ayant son siège social au 9 Columbus Centre,
Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques incorporée en vertu des lois des Iles Vierges Britanniques
en tant que «International Business Company» sous la dénomination originelle de «Ambras Investments», le 12 mars
1997, réenregistrée comme une société des Iles Vierges Britanniques le 1

Janvier 2007, enregistrée sous le numéro

53394.

L'Assemblée débute à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse

professionnelle au 13, avenue François Clément (Résidence du Midi) L-5612 Mondorf-les-Bains.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée, Monsieur Chris Oberhag, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 13, avenue François Clément (Résidence du Midi) L-5612 Mondorf-les-Bains.

L'Assemblée élit comme scrutateur Madame Brigitte Wahl, employée privée, avec adresse professionnelle à 13, avenue

François Clément (Résidence du Midi) L-5612 Mondorf-les-Bains.

Monsieur le Président expose ensuite que:
I. Il apparaît que le seul actionnaire de la Société, représentant le capital total est dûment représenté à cette assemblée

qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points inscrits à son ordre du jour,
ci-après reproduit, sans préavis, toutes les personnes présentes ou représentées à l'assemblée ayant accepté de se réunir
après examen de l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est rédigé comme suit:
1 - Reconnaissance et confirmation des résolutions adoptées par une réunion du Conseil d'Administration de la Société

tenu le 17 décembre 2013;

2 - Transfert du siège social de la Société à Luxembourg, et changement de nationalité de la Société, à l'heure actuelle

de nationalité des îles Vierges Britanniques, à une société de nationalité Luxembourgeoise, sans dissolution préalable de
la société et de continuer son existence juridique;

3 - Approbation du bilan et ouverture de la déclaration patrimoniale et du rapport d'évaluation de la Société, désormais

de nationalité luxembourgeoise, tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité des Iles Vierges

25696

U X E M B O U R G

Britanniques, restent, sans limitation, dans leur intégralité de la propriété de la société Luxembourgeoise qui continuera
à détenir tous les actifs et continuera d'assumer toutes les obligations et engagements de la Société auparavant de na-
tionalité des Iles Vierges Britanniques;

4 - Refonte totale des Statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous le nom de «Vencorp Limited» et sous la forme d'une «société à responsabilité limitée», tel que prévu par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, lesquels Statuts après retraitement ont désormais
la teneur figurant en Annexe 1 de la procuration;

5 - Confirmation de la création du siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
6 - Confirmation de la nomination des administrateurs de la Société pour une durée illimitée;
7 - Divers.
Après l'approbation de la déclaration du Président et avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, l'assemblée

a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'Assemblée prend acte des résolutions adoptées par une réunion du conseil d'administration de la Société tenue le

17 décembre 2013, au cours de laquelle tous les membres du conseil d'administration de la Société étaient présents,
l'ensemble des résolutions du conseil précédent ayant été adopté par les sondages distincts et les votes unanimes, et par
qui cette réunion du conseil, les administrateurs, entre autres, ont décidé de transférer le siège social de la Société de 9
Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, à Luxembourg Ville, Grand-Duché de
Luxembourg, et à laquelle réunion il a été décidé et reconnu, conformément aux Lois des sociétés civiles et des Iles
Vierges Britanniques, ainsi que les sociétés et le droit civil du Grand-Duché de Luxembourg, que ce transfert de siège
social prenne place et soit mis en place sans dissolution et sans aucune sorte de liquidation de la Société.

L'Assemblée confirme donc officiellement cette ancienne résolution, résolvant ainsi de statuer sur les autres points à

l'ordre du jour de cette réunion, conformément à ces résolutions antérieures.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide le transfert du siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et le changement de

nationalité de la Société, à l'heure actuelle de nationalité des îles Vierges britanniques, à une société de nationalité lu-
xembourgeoise, sans dissolution préalable de l'entreprise et en continuant son existence sociale.

Troisième résolution

L'Assemblée approuve l'ouverture de la déclaration patrimoniale et un rapport d'évaluation de la Société, désormais

de nationalité luxembourgeoise, en spécifiant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que tous les éléments des états finan-
ciers de la Société des Iles Vierges Britanniques au 24 décembre 2013 et précise que tous les actifs et tous les passifs de
la Société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques, sans limitation, restent dans leur totalité la propriété
de la Société Luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et continue à assumer toutes les responsabilités et
les engagements de la Société auparavant de nationalité des îles Vierges britanniques.

Évaluation

La valeur de l'actif net total est indiquée dans un rapport établi par les administrateurs de la Société, en date du 24

décembre 2013.

La conclusion du rapport se lit comme suit:
«Aucun élément porté à notre attention ne nous permet de croire que lors de la migration, la valeur totale de l'actif

net de la Société, pour un montant de USD 95.335,15 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des parts
sociales en circulation représentant le capital de la Société».

Ces états financiers et le rapport d'évaluation, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux autorités d'enregistrement.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'adopter pour la Société la forme d'une société à responsabilité limitée («société à responsabilité

limitée»), tel que prévu par la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sous le nom de
«Vencorp Limited» et d'adopter de nouveaux Statuts de la Société, qui, après refonte totale, afin de les rendre conformes
à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

Titre I

. - Forme - Nom - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives

à une telle entité (la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Nom. La Société est constituée sous le nom de «Vencorp Limited».

25697

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet de conduire les activités suivantes:
(a) Elle peut acquérir, détenir et disposer par n'importe quel moyen, directement ou indirectement, de participations

ou d'obligations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d'entreprises, luxembourgeoises ou étrangères, et
elle peut administrer, contrôler et développer ces participations.

(b) La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou affiliées et/ou toute autre société ou personne qui peuvent être actionnaires ou non de la Société, dans la limite de
ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever
ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie des émissions d'obligations ou de valeurs,
à ses filiales, sociétés de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société ou personne qui peuvent être actionnaires ou non de la Société, et, de manière générale, en sa
faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne qui peuvent être actionnaires ou non de la Société.

nement ou une autre autorité internationale, nationale ou municipale), brevets, droits d'auteur et toute autre forme de
propriété intellectuelle et tout droit qui y est rattaché, que ce soit par contribution, souscription, option, achat ou autre
et de l'exploiter par la vente, l'échange, la licence ou autrement.

(d) La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

(e) Entreprendre toutes activités en relation avec l'exploration, l'exploitation et l'extraction de toutes ressources

naturelles.

(f) Fournir des services de toute sorte nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet en référence ou d'un objet qui

lui est étroitement associé.

(g) Participer dans la création, développement, gestion et contrôle de n'importe quelle société ou entreprise.
3.2 La Société aura tous les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet et sera

considérée selon les dispositions applicables «Société de Participations Financières» pleinement imposable.

3.3 Toute activité menée par la Société sera menée directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l'intermédiaire du siège principal ou de succursales à Luxembourg ou ailleurs, qui pourront être ouvertes au public.

Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg-Ville.
4.2 Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple résolution du conseil de gérance

et dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, adopté à la manière requise pour la modification des Statuts.

4.3 Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

4.4 Lorsque le conseil de gérance de la société détermine que des événements extraordinaires de nature politique,

économique ou sociale, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à
l'étranger. Une telle mesure temporaire n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une
Société luxembourgeoise.

Art. 5. Durée.
5.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital.
6.1 Le capital émis de la Société est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000), représenté par cinquante

mille (50.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes entièrement souscrites
et intégralement libérées.

6.2 Pour autant que permis par la Loi, les associés peuvent modifier les statuts de manière à:
(a) Consolider ou subdiviser toutes les parts sociales de la Société en parts sociales d'un montant supérieur ou inférieur

que les parts sociales existantes;

(b) Convertir des parts sociales de la Société en parts sociales d'une autre classe ou d'autres classes et y attacher des

droits préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions; ou

25698

U X E M B O U R G

6.3 Pour autant que permis par la Loi Luxembourgeoise, la Société est autorisée à racheter ses parts sociales dans les

termes et conditions suivants:

(a) Le prix de rachat par part sociale sera déterminé par les gérants et ne sera pas inférieur à la valeur nominale de

telle part sociale;

(b) Tout rachat par la Société de parts sociales sera effectué au prorata par rapport à tous les membres; et
(c) Le rachat de parts sociales pourra uniquement être financé par la Société utilisant des réserves disponibles pour

distribution, comme prévu par la Loi, ou par les produits d'une nouvelle émission effectuée en vue de réaliser ce rachat.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

7.2 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
7.3 En cas de pluralité d'associés la cession aux associés est possible seulement avec le consentement préalable des

associés réunis en assemblée générale représentant au moins les trois quarts du capital social de la société.

7.4 Les certificats de parts sociales peuvent être émis aux actionnaires dans la forme et les dénominations déterminées

par les gérants.

7.5 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. Le
détenteur déclaré d'une part sociale nominative sera le propriétaire de cette part sociale et la Société ne sera nullement
tenue de reconnaître les revendications sur les intérêts dans cette part sociale qui émaneraient de qui que ce soit d'autre.

Titre III. - Gestion

Art. 8. Gérants.
8.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux gérants nommés par résolution l'associé

unique, ou de l'assemblée générale des associés et laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas néces-
sairement des associés.

8.2 Les gérants peuvent être nommés pour une période indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs

les plus étendus.

8.3 Les gérants sont révocables sans préavis et sans notice.

Art. 9. Pouvoirs des Gérants.
9.1 Les gérants ont tous pouvoirs, sauf ceux réservés par la loi ou ces Articles pour l'assemblée générale pour effectuer

les actes jugés nécessaires et utiles conformément à l'objet social de la Société.

9.2 Sous réserve de l'Article 9.3, les gérants peuvent déléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs gérants ou autres représentants qui ne doivent pas nécessairement être associé et pourront donner
autorité à ces gérants ou autres représentants de sous-déléguer.

9.3 La délégation à un gérant ou une autre personne de la gestion quotidienne de la Société est soumise à l'autorisation

préalable par vote unanime lors de l'assemblée générale des associés.

9.4 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la Société ou par la signature

conjointe ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué par
résolution de l'associé unique ou du conseil de gérance.

Art. 10. Procédure.
10.1 Les gérants peuvent élire un Président. En l'absence de ce dernier, un autre gérant présidera la réunion.
10.2 Les gérants pourront se réunir, ajourner et programmer leurs réunions comme ils le jugent utile, à condition

qu'un quorum d'au moins deux gérants présents en personne ou par procuration soit respecté et qu'une majorité des
gérants ainsi présents ou représentés soit composée de gérants qui ne sont pas présents au Royaume-Uni.

10.3 Les résolutions nécessitent la majorité des votes. Dans le cas d'une égalité des votes, le Président a une voix

prépondérante.

10.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

10.5 Toute décision ou autre action des gérants lors d'une réunion sera confirmé dans les procès-verbaux de la réunion

et signé par (i) le Président de la réunion (ii) le Président de la réunion suivante, ou (iii) n'importe quel gérant présent à
l'assemblée (soit en personne, soit par téléphone ou autre moyen similaire) et, si un a été nommé, par le secrétaire. Les
copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par (i) le Président
de la réunion (ii) le Président de la réunion suivante, ou (iii) n'importe quel gérant présent à l'assemblée (soit en personne,
soit par téléphone ou autre moyen similaire). Les gérants peuvent, s'ils le souhaitent, nommer un secrétaire qui sera
responsable de garder les procès-verbaux des réunions des gérants et des résolutions approuvées lors des assemblées
générales.

25699

U X E M B O U R G

10.6 Tout gérant peut participer à la réunion des gérants par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

10.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si la réunion des gérants dûment convoquée avait été tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un do-
cument unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, sous toute forme et enregistré avec les délibérations
des gérants.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 11.3, chaque gérant et autre représentant, employé ou agent de la

Société sera indemnisé par la Société et le devoir des gérants sera de payer des fonds de la Société tous les dommages,
charges, frais, pertes et dépenses qu'un gérant, représentant, employé ou agent pourra encourir ou dont il peut être
passible en raison de:

(a) tout contrat qu'il a conclu ou d'un acte fait ou omis par lui en tant que gérant, représentant, employé ou agent;
(b) toute action ou procès (y compris des procès en relation avec les matières énumérées à l'article 11.3) qui ne sont

pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller juridique
de la Société soit d'avis que si le procès était allé à son terme, le gérant, l'agent, l'employé ou le représentant n'aurait pas
été fautif en relation avec cette matière selon l'article 11.3;

(c) du fait qu'il a agi en tant que ou du fait qu'il a été, à la requête de la Société, gérant ou représentant d'une autre

société dans laquelle la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n'est pas en droit d'être entièrement
indemnisé; ou

(d) de son accomplissement de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.
11.2 Sous réserve des dispositions de l'article 11.3 aucun gérant ou autre représentant, employé ou agent de la Société

ne sera responsable vis-à-vis de la Société pour une perte ou une dépense de la Société en relation avec:

(a) les actes, reçus, négligences ou fautes d'un autre gérant, représentant, employé ou le fait d'avoir participé à un tel

acte, reçu, négligence ou faute; ou

(b) l'insuffisance ou le défaut de titre d'une propriété acquise sur l'ordre des gérants ou l'insuffisance ou le défaut d'une

valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis; ou

(c) la faillite, l'insolvabilité ou un acte fautif d'une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront déposés;

(d) une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques

qui se produisent dans l'exécution des devoirs relatifs à sa charge ou en relation avec eux.

11.3 Un gérant ne pourra pas profiter du bénéfice d'indemnisation de l'article 11.1 ou des dispenses de l'article 11.2:
(a) s'il est de façon définitive jugé dans un procès responsable de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut; ou
(b) s'il est de façon définitive jugé dans un procès que la perte ou le dommage ont résulté d'un manquement grave aux

dispositions de la loi ou des présents statuts, à moins que le gérant n'ait pas participé à ce manquement, qu'aucune faute
ne lui soit imputable et que le gérant communique le manquement à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

11.4 Si une partie de l'Article 11 n'était pas valable pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l'étendue

d'application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite ou ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 12. Intérêts des gérants.
12.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société, entreprise ou autre entité, ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou représentants de la Société ont un intérêt ou sont gérant,
administrateur, associé, employé ou agent de l'autre société, entreprise ou entité.

12.2 Tout gérant ou agent qui est gérant, administrateur, agent ou employé d'une société, entreprise ou autre entité

avec laquelle la Société aurait un contrat ou serait engagée en affaires ne sera pas, en raison de son lien avec l'autre société,
entreprise ou autre entité, empêché de voter et agir en rapport avec ledit contrat ou ladite affaire.

12.3 Sous réserve du paragraphe précédent, le gérant qui a un intérêt dans un contrat ou un accord soumis à l'agrément

des gérants, et dont l'intérêt est contraire aux intérêts de la Société, sera obligé, lors de cette soumission, d'en informer
les gérants et cette information sera reprise dans les procès-verbaux de la réunion. Ce gérant ne sera pas admis à délibérer
et à voter concernant ledit contrat ou accord, mais pourra être pris en compte pour la constitution d'un quorum.

Art. 13. Disqualification des gérants.
13.1 Le poste de gérant sera, ipso facto, rendu vacant:
(a) si celui-ci est déclaré en faillite ou en concordat avec ses créditeurs ou s'il bénéficie d'une mesure quelconque,

applicable le moment venu, en matière de redressement de débiteurs insolvables; ou

(b) s'il remet sa démission par écrit; ou
(c) si le poste de gérant lui est interdit par la Loi; ou

25700

U X E M B O U R G

(d) s'il cesse d'être gérant en vertu de la Loi ou est déchu de son poste en vertu des présents statuts.

Titre IV. - Résolutions des membres

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1 Les actionnaire ont les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectués ou accomplies

par ou pour compte de la Société.

14.2 Chaque actionnaire dispose d'un droit de vote proportionnel à sa participation.
14.3 Chaque actionnaire pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant

par écrit, soit par lettre, fax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

14.4 Si la Société n'a qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Art. 15. Forme, Quorum et Majorité.
15.1 Il sera donné à tous les actionnaires un avis de toute assemblée générale des actionnaires selon les prescriptions

de la Loi, chaque gérant ayant le droit de convoquer une assemblée générale. De plus une assemblée générale doit être
convoquée à la demande d'un actionnaire détenant au moins dix pour cent (10%) du capital souscrit.

15.2 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les actionnaires sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

15.3 Tout actionnaire a le droit de voter en personne ou en se faisant représenter par un mandataire qui ne doit pas

nécessairement être un actionnaire.

15.4 Chaque part sociale donne droit à un vote.
15.5 Sous réserve de l'Article 15.6, les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu'elles

soient adoptées par des actionnaires détenant plus de la moitié du capital social, à défaut de quoi une seconde assemblée
sera convoquée, par lettre recommandée, au cours de laquelle la décision sera prise à la majorité des votes des actionnaires
présents.

15.6 Toute décision autre que celles prévues à l'article 15.7 requise ou permise d'être prise par les actionnaires réunis

en assemblée générale peut être prise en dehors d'une assemblée, si une résolution exposant une telle action est signée
par tous les actionnaires, et elle sera considérée comme étant valablement adoptée comme si l'assemblée générale dûment
convoquée avait été tenue, pourvu que le nombre des actionnaires n'est pas supérieur à vingt-cinq et sauf stipulation
contraire des statuts, si elle est approuvée par des actionnaires représentant plus de la moitié du capital social ou, si ce
chiffre n'est pas atteint à la première consultation par écrit, après une seconde consultation par lettre recommandée, par
une majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté. Une telle résolution écrite peut être signée
en contrepartie par les actionnaires de la Société dont chaque exemplaire exécuté et remis sera un original, mais les
exemplaires constitueront ensemble un seul et même instrument.

15.7 Toute modification des présents statuts, ou bien toute décision requise par les présents statuts ou par la Loi pour

une modification des présents statuts, ne sera effective que si elle est approuvée par la majorité des actionnaires repré-
sentant les trois quarts du capital social émis.

15.8 Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes de parts sociales émises et que la question portée devant l'assemblée

générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, les quorum et majorités exigés par les présents Statuts devront
être atteints pour chacune de ces classes de parts sociales dont les droits seraient modifiés.

Titre V. - Comptes annuels - Bilan - Distributions

Art. 16. Exercice social et Comptes annuels.
16.1 L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et prendra fin le trente et un

décembre de la même année (l'«Exercice Social»).

16.2 Pour chaque Exercice Social, les gérants prépareront les comptes annuels qui comportent un bilan et un compte

des pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la
Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux
comptes (si tel est le cas), et actionnaires envers la Société. Les comptes annuels seront établis selon les prescriptions
de la Loi. A ces comptes annuels seront annexés les rapports et documents reprenant les détails exigés par la Loi.

16.3 Les comptes annuels seront à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Sur le bénéfice net annuel de la Société sera prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve exigée par la

Loi. Cette affectation cessera d'être nécessaire dès que et aussi longtemps que cette réserve s'élèvera à dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

17.2 L'affectation et la distribution des bénéfices nets restants (y compris les résultats reportés) de la Société et le

résultat à reporter seront déterminées par l'assemblée générale des actionnaires sur les recommandations des gérants.
Cette affectation pourra inclure la distribution de dividendes en toutes devises ou en nature, l'émission par la Société de
parts sociales gratuites ou de droits de souscription et la création ou le maintien de réserves et de provisions.

25701

U X E M B O U R G

17.3 Les dividendes seront payés aux actionnaires en conformité avec leurs droits et intérêts et et en proportion du

montant libéré sur leurs parts sociales durant la portion de période en rapport avec laquelle le dividende est payé.

17.4 Pour autant que permis par la Loi, l'assemblée générale peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur

base des états comptables préparés par les gérants et montrant que des fonds suffisants sont disponibles à la distribution,
étant entendu les montants distribués ne pourront excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, y compris des primes d'émission, mais diminués des
pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve requise par la Loi et les présents statuts.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation
18.1 La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
18.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou

non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et
rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la Loi, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.3 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, aux actionnaires proportionnellement au nombre de parts sociales
détenues par chacun d'eux dans la Société.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Général.
19.1 Pour tout ce qui ne fait pas réglé par les présents statuts, il est fait référence à la Loi.
19.2 Les présents statuts existent en anglais et en français. En cas de divergences entre les deux versions, la version

anglaise fera foi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg a débuté le 1

juillet 2012 et se

terminera le 31 décembre 2013.

2) La première Assemblée Générale annuelle des actionnaires en vertu du droit luxembourgeois se tiendra en 2014.

Cinquième résolution

L'Assemblée confirme l'établissement du siège social à 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg avec effet immédiat.

Sixième résolution

L'Assemblée confirme pour une durée illimitée la nomination des trois (3) gérants suivants:

- Monsieur Hans Arend Haije, responsable de fiscalité internationale, né à Haarlem (Pays-Bas), le 1

mars 1969 ayant

une adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

- Monsieur Alexander Francis PACE-BONELLO, directeur général, né à Mtarfa (Malte) le 1

février 1957 ayant une

adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

- Monsieur Arjan Vishan KIRTHI SINGHA, contrôleur financier, né à Singapour le 7 novembre 1969 ayant une adresse

professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

- Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14.55 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi entre parties.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Stolz-Page, C. Oberhag, B. Wahl, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2014. REM/2014/29. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010454/713.
(140011719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

25702

U X E M B O U R G

Infastech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 183.460.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

is held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Infastech Limited, a limited liability company

existing under the laws of the Cayman Islands having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited,
Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9005, Cayman Islands and registered with the Registrar
of Companies under number 219222 (the Company).

There appeared:

Black & Decker Global Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a share capital
of USD 100,000 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under number B 147803 (the Sole Shareholder),

hereby duly and validly represented by Marine Baillet, lawyer, professionally residing at 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder as well as by the under-

signed notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration authorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. That the Company was incorporated as a limited liability company under the laws of the Cayman Islands on 31

October 2008;

II. That the Sole Shareholder holds all of the issued ordinary shares in the Company which are thus are duly represented

at the Meeting;

IV. That the Sole Shareholder resolved, by adopting special resolutions dated 23 December 2013 (the Cayman Special

Resolutions) inter alia, (i) that the Company be transferred to the Grand Duchy of Luxembourg without discontinuity of
the Company's corporate existence, (ii) that the Company continue under the corporate form of a société à responsabilité
limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (iii) that the name of the Company be changed to
Infastech S.à.r.l. and the Articles of Association be adopted in substitution for and to the exclusion of the existing Articles
of Association of the Company (iv) the Company establish its registered office in the Grand Duchy of Luxembourg and
(v) the Company's place of effective management be situated in the Grand Duchy of Luxembourg;

V. That it results from (i) an interim balance sheet of the Company as of 23 December 2013 and signed by the

management of the Company (the Balance Sheet), and (ii) a certificate of the management of the Company dated 23
December 2013 (the Management Certificate) that (a) based on the Balance Sheet, the value of the net assets of the
Company is at least equal to USD 452,111,000 and (b) since the date of the Balance Sheet and as of the date of the present
deed, no material changes have occurred which would depreciate the value of the net assets of the Company as shown
in the Balance Sheet below such amount;

Copies of (a) the Cayman Special Resolutions, (b) the Balance Sheet and (c) the Management Certificate referred to

in this item V., after being signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;

VI. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Acknowledgement of the transfer of the Company's registered office and place of effective management to the

Grand Duchy of Luxembourg without discontinuation of the Company's legal personality and, consequently, change of
the nationality of the Company;

3. Increase of the share capital of the Company by a nominal amount of USD 14,999.99 (fourteen thousand nine

hundred and ninety-nine United States Dollars and ninety-nine cents) so as to increase the issued share capital from its
current amount of USD 10,000.01 (ten thousand United States Dollars and one cent) represented by 1,000,001 (one
million and one) shares with a nominal value of USD 0.01 (one cent of a United States Dollar) each up to a new amount
of USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars) by way of creation and issuance of 1,499,999 (one million
four hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine) new shares having a nominal value of USD 0.01
(one cent of a United States Dollar) each;

25703

U X E M B O U R G

4. Subscription for and payment in relation to the share capital increase specified under item 3. above by the Sole

Shareholder by way of capitalisation;

5. Amendment to the share register of the Company further to the adoption of items 3. and 4. above and grant of

authority in that respect;

6. Continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg as a private limited liability company (société a

responsabilité limitée) under the name of "Infastech S.à r.l.";

7. Confirmation of the description and consistency of (i) the net assets, (ii) the value of the net assets and (iii) the

issued share capital of the Company;

8. Amendment and restatement of the articles of association of the Company in their entirety;
9. Setting the Company's registered office and place of effective management at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg;

10.Termination of the mandates of the existing directors of the Company and appointment of new managers (gérants)

of the Company;

11.Approval of the appointment of Ernst & Young, société anonyme as the independent auditor (réviseur d'entreprises

agréé) of the Company; and

12.Miscellaneous.
VII. The Meeting hereby takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office and place of effective management of the Company from the

Cayman Islands to the Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect, without discontinuation of the Company's
legal personality and, as a result, that the nationality of the Company be changed to a company with the Luxembourg
nationality.

Third resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 14,999.99 (fourteen thousand

nine hundred and ninety-nine United States Dollars and ninety-nine cents) so as to increase the issued share capital from
its current amount of USD 10,000.01 (ten thousand United States Dollars and one cent) represented by 1,000,001 (one
million and one) shares with a nominal value of USD 0.01 (one cent of a United States Dollar) each up to a new amount
of USD 25,000 (twenty-five thousand United States Dollars) by way of creation and issuance of 1,499,999 (one million
four hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine) new shares having a nominal value of USD 0.01
(one cent of a United States Dollar) each and an aggregate subscription price of USD 14,999.99 (fourteen thousand nine
hundred and ninety-nine United States Dollars and ninety-nine cents) (the New Shares), it being noted that the issuance
of the New Shares shall be effective as at the full payment of the New Shares under the fourth resolution below.

Fourth resolution

The Meeting records the following subscription to and full payment of the share capital increase referred to under the

third resolution above as follows:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to:
(i) subscribe for the New Shares, and
(ii) fully pay up the New Shares by way of capitalisation consisting in the conversion of an amount of USD 14,999.99

(fourteen thousand nine hundred and ninety-nine United States Dollars and ninety-nine cents) (the Converted Amount)
taken from the Company's Retained Earnings Account (the Retained Earnings Account).

Evidence of the availability of the Converted Amount has been given to the notary by way of unaudited interim accounts

of the Company as at 23 December 2013, signed by the management of the Company, showing that an aggregate amount
of USD 440,164,000 is recorded in the Retained Earnings Account (the Interim Accounts).

The Interim Accounts shall remain attached to the present deed and the notary expressly acknowledges the availability

of the Converted Amount for the purpose of the completion of the present share capital increase.

The Meeting resolves to allocate the entirety of the Converted Amount to the nominal share capital account of the

Company.

The Meeting acknowledges and the notary witnesses that the New Shares are now issued by the Company and sub-

scribed and paid by the Sole Shareholder in the manner described above.

25704

U X E M B O U R G

The Meeting acknowledges that as a result of the foregoing, the Retained Earnings Account is reduced by an amount

of USD 14,999.99 (fourteen thousand nine hundred and ninety-nine United States Dollars and ninety-nine cents) and now
amounts to USD 440,149,000.01.

As a result of the issuance of the New Shares by the Company, and of their subscription by the Sole Shareholder as

described above, the Meeting resolves to record that the share capital of the Company is now held as follows:

Name of the shareholder

Number

of shares

held in the

Company

Black & Decker Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,500,000
Total number of shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,500,000

As a consequence of the foregoing the Meeting resolves to amend the Company's articles of association as set forth

under the seventh resolution below.

Fifth resolution

The Meeting resolves that the Company shall operate as a matter of Luxembourg law as a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) under the name of "Infastech S.à r.l.".

Sixth resolution

The Meeting records (i) that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result from

the Balance Sheet as of 23 December 2013, and (ii) that pursuant to the Management Certificate dated 23 December
2013, (a) based on the Balance Sheet, the value of the net assets of the Company is at least equal to USD 452,111,000
(four hundred and fifty-two million one hundred and eleven thousand US Dollars), and (b) since the date of Balance Sheet
and as of the date of the present deed, no material changes have occurred which would depreciate the value of the net
assets of the Company as shown in the Balance Sheet below such amount.

The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain in their entirety

in the ownership of the Company, which continues to own all its assets, and continues to be obliged by all its liabilities
and commitments.

The Sole Shareholder confirms that as per the above-mentioned Balance Sheet and certificate of the management of

the Company, the value of the net assets of the Company is at least equal to USD 452,111,000 (four hundred and fifty-
two million one hundred and eleven thousand US Dollars).

Seventh resolution

The Meeting resolves to update and restate in their entirety the articles of association of the Company (the Articles)

for the purpose of its transfer and continuation in the Grand Duchy of Luxembourg as follows:

« Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société a responsabilité limitée) under the name of

"Infastech S.à r.l." (the Company) governed by the present articles of association (each an Article, and together the
Articles) and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the Luxembourg law dated 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the Companies Act).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in the Grand Duchy of Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever,
and the administration, management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties, subsidiaries, or affiliated companies of

the Company to secure its obligations and the obligations of companies in which the Company has a direct or indirect
participation or interest and to companies which form part of the same group of companies as the Company and it may
grant any assistance to such companies, including, but not limited to, assistance in the management and the development
of such companies and their portfolio, financial assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber
or otherwise create security over some or all of its assets.

25705

U X E M B O U R G

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time and without cause, by a resolution of the general meeting of its share-

holders adopted in the manner provided for by Article 15 with respect to the amendments of the Articles.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of such municipality by a resolution of the board of
managers of the Company.

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg through a resolution of an ex-

traordinary general meeting of the shareholders.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at USD 25,000 (twenty-five thousand United States

Dollars), represented by 2,500,000 (two million five hundred thousand shares having a nominal value of USD 0.01 (one
cents of a United States Dollar) each.

A register of the shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his/her/its residence or elected domicile,
the number of shares of the Company he/she/it holds, the nominal value or accounting par value paid in on each such
share, the issuance of shares, the transfer of shares and the dates of such issuance and transfers. The ownership of the
shares of the Company will be established by an entry in this register.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital of the Company may be increased or decreased at any time

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the extraordinary general meeting of the shareholders, as
the case may be, in the manner required by Article 15 for the amendment of the Articles.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one (1) owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case the Company has only one shareholder, the shares of the Company held by the sole

shareholder are freely transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the paid-in capital of the Company. No such
authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to repurchase or redeem its own shares provided that

the Company has sufficient distributable reserves and profits to that effect, to the extent and within the limits set forth
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and especially by the Companies Act.

The acquisition and disposal by the Company of its own shares shall take place by virtue of a resolution of and on the

terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case
may be. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in accordance with
article 15 of the Articles.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not cause the dissolution of
the Company.

Art. 12. Management. The Company is managed by a board of managers (the Board of Managers) composed of at least

one (1) or several managers with an A signatory power (each, an A Manager) and one (1) or several managers with a B
signatory power (each, a B Manager). The managers need not to be shareholders of the Company. The managers are
appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders
holding together more than half of the share capital of the Company.

The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace any of the

managers.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meetings of the shareholders shall fall within

the power of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the joint signature of an A Manager and a B Manager.
Any A Manager and any B Manager acting jointly may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad

hoc agents. The delegating managers will determine this agent's responsibilities as well as his remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

25706

U X E M B O U R G

The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or duly and

validly represented at a meeting of the Board of Managers, including at least one A Manager and one B Manager. The
resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers of the Company present or duly
and validly represented.

A chairman of the Board of Managers may be appointed by the Board of Managers. The chairman, if one is appointed,

will preside at the meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may appoint a chairman pro tempore, if
one is appointed, by vote of the majority of the managers present or duly and validly represented at the relevant meeting
of the Board of Managers.

Written notice of any meeting of the Board of Managers will be given to all managers, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least forty-eight (48) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances
of emergency. A meeting of the Board of Managers can be convened by the chairman or by any A Manager and any B
Manager jointly. This notice may be waived if all the managers of the Company are present or duly and validly represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of
Managers.

A manager may act at a meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the Board of Managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting of the Board of Managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation
in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The
decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and
to be signed by the managers attending, or by the chairman of the Board of Managers, if one has been appointed. Proxies,
if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager of
the Company. The date of such unanimous written circular resolutions shall be the date of the last signature. Unanimous
written circular resolutions of the Board of Managers are deemed to be taken in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholders shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the convening notice of such meeting.

Other general meetings of the shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

convening notices.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the sole shareholder or of

the shareholders, as the case may be, can, instead of being passed at general meetings, be passed in writing by all the
shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote
in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. In case the Company has a sole shareholder, the sole

shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he/she/it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital of
the Company.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by a majority in number of the shareholders owning

at least three quarters (3/4) of the Company's share capital and the nationality of the Company can only be changed by
unanimous vote of the shareholders, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year, subject

to any applicable transitory provision.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's financial statements are

established and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent

25707

U X E M B O U R G

(10%) of the Company's share capital. The annual general meeting of the shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. The Board of Managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Dissolution. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one (1) or several

liquidators, shareholder(s) or not, appointed by the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, who shall
determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor (Commissaire aux comptes) - External auditor (Réviseur d'entreprises agréé). In accordance

with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory auditor (commissaire aux
comptes) if it has more than twenty-five (25) shareholders. An external auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg law dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.

Art. 21. Governing law. The Articles shall be construed and interpreted according to, and shall be governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg. All matters either not governed or not addressed by the Articles shall be
determined in accordance with the Companies Act.”

Transitory provision

The Company's financial year, for the purposes of Luxembourg law, shall begin on the day of the current general

meeting and shall end for the first time on 31 December 2014.

Eighth resolution

The Meeting resolves to establish the Company's registered office and place of central administration and effective

management at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Ninth resolution

The Meeting resolves to acknowledge and accept the resignation of Michael A. Bartone, Bruce H. Beatt and Donald J.

Riccitelli as the existing directors of the Company, with effect as of 23 December 2013.

The Meeting resolves to appoint the following persons as managers (gérants) of the Company for an unlimited period

of time and with effect as of 23 December 2013:

- Ms Amelberga Marcella L. De Ryck, having her professional address at 163, rue de Kiem, L-8030 Strassen, Grand

Duchy of Luxembourg, as a class A manager;

- Mr Onno Bouwmeister, having his professional address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, as a class A manager; and

- Ms Catherine S. Ennis, having her personal address at 30, Goldenroad Court, CT 06410 Cheshire, United States of

America, as a class B manager.

As a consequence of the above termination of mandates and appointments, the board of managers of the Company is

from 23 December2013 composed as follows:

- Ms Amelberga Marcella L. De Ryck, as a class A manager;
- Mr Onno Bouwmeister, as a class A manager; and
- Ms Catherine S. Ennis, as a class B manager.

Tenth resolution

The Meeting resolves to appoint Ernst & Young, société anonyme, a Luxembourg public limited liability company

(société anonyme) having its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
as the Company's independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) for an unlimited period of time and with effect as
of 23 December 2013.

Eleventh resolution

The Meeting resolves to authorise and empower any manager of the Company or any employee of Orangefield Trust

(Luxembourg) S.A. to individually under his/her sole signature in order to proceed on behalf of the Company to the
registration of the issue and subscription of the New Shares as per the third and fourth resolutions above, in the share
register of the Company.

Estimates of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of this notarial deed are estimated to be approximately EUR 7,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the proxy-
holder of the Sole Shareholder, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

25708

U X E M B O U R G

Whereof this notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder

signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de Infastech Limited, une société anonyme

régie par le droit des Iles Cayman, ayant son siège social au c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87
Mary Street, George Town, Grand Cayman KYI-9005, Iles Cayman et immatriculée auprès du Registrar of Companies
sous le numéro 219222 (la Société).

A comparu:

Black & Decker Global Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, un capital social de 100.000 USD et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 147803 (l'Actionnaire
Unique),

ici dûment représentée par Marine Baillet, juriste, résident professionnellement au 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Actionnaire Unique et par le notaire

instrumentaire, restera annexe au présent acte afin d'être soumise aux formalités d'enregistrement auprès des autorités
compétentes.

L'Actionnaire Unique demande au notaire instrumentaire d'enregistrement ce qui suit:
I. Que la Société a été constituée comme une société anonyme régie par les lois des Iles Cayman le 31 octobre 2008;
II. Que l'Actionnaire Unique détient toutes les actions ordinaires émises par la Société qui sont partant, dûment

représentées à l'Assemblée;

IV. Que l'Actionnaire Unique a décidé, en adoptant des résolutions spéciales en date du 23 décembre 2013 (les

Résolutions Spéciales des Cayman), entre autre, (i) que la Société soit transférée au Grand Duché du Luxembourg sans
discontinuité de son existence légale, (ii) que la Société continuerait d'exister sous la forme d'une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, (iii) que la dénomination sociale de la Société soit désormais
Infastech S.à r.l. et que des statuts soit adoptés afin de se substitués entièrement aux statuts actuels de la Société (iv) que
la Société établisse son siège social au Grand Duché du Luxembourg et (v) que le lieu d'administration effective de la
Société se situe au Grand Duché du Luxembourg;

IV. Qu'il résulte (i) d'un état financier de la Société en date du 23 décembre 2013 et signé par la direction de la Société

(l'Etat Financier), et (ii) un certificat émis par la direction de la Société en date du 23 décembre 2013 (le Certificat) que
(a) en s'appuyant sur l'Etat Financier, la valeur des actifs nets de la Société est au moins égale à 452.111.000 USD et (b)
depuis la date de l'Etat Financier et à la date du présent acte, aucun changement matériel ne s'est produit qui pourrait
déprécier la valeur des actifs nets de la Société sous la valeur donnée dans l'Etat Financier;

Copies (a) des Résolutions Spéciales des Cayman, (b) de l'Etat Financier et (c) du Certificat tel que mentionnés au

point IV. après avoir été signées ne varietur par le mandataire de l'Actionnaire Unique et le notaire, resteront attachées
au présent acte afin d'être enregistrées en même temps auprès des autorités compétentes;

VI. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Transfert du siège social et du lieu de management effectif de la Société des Iles Cayman au Grand Duché du

Luxembourg, sans perte de la personnalité juridique de la Société et, de fait, changement de la nationalité de la Société;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 14.999,99 USD (quatorze mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-vingt-dix-neuf cents) afin de porter le capital social de son montant
actuel s'élevant à 10.000,01 USD (dix mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique et un cent) représenté par 1.000.001 (un
million une) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 (un cent d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique) à un montant
s'élevant à 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) par voie de création et d'émission de
1.499.999 (un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale de 0,01 USD (un cent d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique);

4. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée au point 3. au moyen d'une capitalisation;
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les points 3. et 4. ci-dessus, et octroi de

l'autorisation s'y rapportant;

6. Continuation de la Société au Grand Duché du Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée

avec la dénomination de "Infastech S.à r.l.";

25709

U X E M B O U R G

7. Confirmation de la description et de la consistance (i) des actifs nets, (ii) de la valeurs de ces actifs nets et (iii) du

capital social émis de la Société;

8. Modification et refonte des statuts de la Société dans leur totalité;
9. Election du siège social et du lieu de management effectif de la Société au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

Grand Duché du Luxembourg;

10.Approbation de la démission des administrateurs existants de la Société et nomination de nouveaux gérants de la

Société;

11.Approbation de la nomination de Ernst & Young, société anonyme comme réviseur d'entreprises agréé de la Société;

12.Divers.
VII. L'Assemblée prend les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représenté à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l'Actionnaire Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social et le lieu de management effectif de la Société des Iles Cayman au

Grand Duché du Luxembourg, avec effet immédiat, sans perte de la personnalité juridique de la Société, et, ayant comme
résultante la modification de la nationalité de la Société qui devient Luxembourgeoise.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 14.999,99 USD (quatorze mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-vingt-dix-neuf cents) afin de porter le capital social
de son montant actuel s'élevant à 10.000,01 USD (dix mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique et un cent) représenté
par 1.000.001 (un million une) parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 (un cent d'un Dollar des Etats-Unis
d'Amérique) à un montant s'élevant à 25.000 USD (vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) par voie de
création et d'émission de 1.499.999 (un million quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 0,01 USD (un cent d'un Dollar des Etats-Unis d'Amérique) ayant
un prix de souscription de de 14.999,99 USD (quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars des Etats-Unis
d'Amérique et quatre-vingt-dix-neuf cents) (les Nouvelles Parts Sociales), sachant que l'émission des Nouvelles Parts
Sociales sera effective au moment du paiement total des Nouvelles Parts Sociales sous la quatrième résolution ci-dessous.

Quatrième résolution

L'Assemblée d'enregistrer la souscription à l'augmentation de capital et sa libération totale de la manière suivante:

Souscription - Libération

L'Actionnaire Unique, représenté tel qu'indiqué ci-dessus, déclare:
(i) souscrire aux Nouvelles Parts Sociales; et
(ii) payer ces Nouvelles Parts Sociales au moyen de capitalisation consistant en la conversion d'un montant de 14.999,99

USD (quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix- neuf Dollars des Etats-Unis d'Amérique) (le Montant Converti) provenant
du compte des Bénéfices Non Répartis (le Compte des Bénéfices Non Répartis) et apporté au compte du capital social
de la Société.

L'évidence de la disposition du Montant Converti a été certifiée au notaire instrumentaire au moyen de comptes

intérimaires de la Société daté du 23 décembre 2013, signés par la direction de la Société, montrant un montant de
440.164.000 USD enregistré au Compte des Bénéfices Non Répartis (les Comptes Intérimaires).

Une copie des Comptes Intérimaires restera annexée au présent acte et le notaire prend connaissance de la disposition

du Montant Converti nécessaire à la réalisation de cette augmentation de capital.

L'Assemblée décide d'allouer l'ensemble du Montant Converti au compte du capital social de la Société.
L'Assemblée prend connaissance et le notaire prend acte de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et que ces dernières

ont été souscrites et payées par l'Actionnaire Unique comme indiqué ci-dessus.

L'Assemblée acte, que par suite, le Compte des Bénéfices Non Répartis est réduit d'un montant de 14.999,99 USD

(quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-vingt-dix-neuf cents) et
s'élève dorénavant à 440.149.000,01 USD.

En conséquence de l'émission des Nouvelles Parts Sociales par la Société, et leur souscription par l'Actionnaire Unique

tel que décrite ci-dessus, l'Assemblée note que l'actionnariat de la Société est comme suit:

25710

U X E M B O U R G

Nom de l’Actionnaire Unique

Nombre

de Parts

Sociales

Black & Decker Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500.000
Nombre total de parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500.000

Par conséquence, l'Assemblée décide de modifier les statuts de la Société comme indiqué dans la septième résolution

ci-dessous.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide que la Société sera connue pour les besoins de la loi Luxembourgeoise comme une société à

responsabilité limitée portant la dénomination de "Infastech S.à r.l.".

Sixième résolution

L'Assemblée note (i) que la description et la cohérence des actifs et passifs de la Société tels que résultant de l'Etat

Financier daté du 23 décembre 2013, et (ii) que selon un certificat émis par la direction de la Société en date du 23
décembre 2013, (a) s'appuyant sur l'Etat Financier, la valeur des actifs nets de la Société est au moins égale à 452.111.000
USD (quatre cent cinquante-deux millions cent onze mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique), et (b) depuis la date de
l'Etat Financier et à la date du présent acte, aucun changement matériel ne s'est produit qui pourrait déprécier la valeur
des actifs nets de la Société sous la valeur donnée dans l'Etat Financier.

L'Actionnaire Unique déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans aucune exclusion, restent dans leur totalité

propriété de la Société, qui continue de détenir tous ses actifs, et continue d'être redevable de tous ses passifs et enga-
gements.

L'Actionnaire Unique confirme selon l'Etat Financier sus-mentionné et le certificat émis par la direction de la Société,

la valeur des actifs nets de la Société qui est au moins égale à 452.111.000 USD (quatre cent cinquante-deux millions cent
onze mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique).

Septième résolution

L'Assemblée décide de mettre à jour et de refondre dans leur intégralité les statuts de la Société (les Statuts) pour les

besoin de son transfert et de la poursuite de son activité au Grand duché du Luxembourg comme suit:

« Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Infatesch S.à r.l." (ci-

après, la Société) régie par les présents statuts (individuellement un Article et collectivement les Statuts) et les lois du
Grand Duché du Luxembourg, et plus particulièrement la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi de 1915).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés du Grand Duché du Luxembourg ou étrangères,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes, filiales ou sociétés affiliées de la

Société afin de garantir ses obligations et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt
directs ou indirects et à toute société faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces
sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement,
par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut dissoute, à tout moment et sans justification, par une résolution de l'assemblée générale de ses associés

adoptée de la manière prévue à l'Article 15 en matière de modifications des Statuts.

25711

U X E M B O U R G

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand Duché du

Luxembourg. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand Duché du Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales tant au Grand Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 25.000 USD (vingt-cinq mille dollars des

Etats-Unis d'Amérique) représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD (un
cent d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune.

Un registre des associés sera gardé au siège social de la Société ou il sera disponible pour inspection par tout associé.

Ce registre contiendra les noms de chaque associé, son adresse ou domicile d'élection, le nombre de parts sociales de
la Société détenues, la valeur nominale ou la valeur comptable payée pour chacune de ces parts sociales, le transfert de
part sociale et les dates de ces émission et transferts. La propriété des parts sociales de la Société sera établie par
l'inscription dans le registre.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social de la Société pourra à tout moment être augmenté ou diminué

moyennant une résolution de l'associé unique sinon de l'assemblée générale extraordinaire des associés, le cas échéant,
adoptée de la manière prévue à l'Article 15 en matière de modifications des Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction, proportionnelle

au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un ( 1)

seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter
auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Dans le cas où la Société a un associé unique, les parts sociales de la Société détenues

par l'associé unique sont librement transférables.

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social. Une telle autorisation n'est
pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

Les exigences des articles 189 et 190 de Loi de 1915 doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra racheter ou annuler ses propres parts sociales à condition que la

Société dispose à cette fin de réserves distribuables ou de profits suffisants pour autant et dans les limites des lois du
Grand Duché du Luxembourg et plus particulièrement la Loi de 1915.

L'acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts sociales ne pourront avoir lieu qu'en vertu d'une

résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de l'associé unique ou des
associés, le cas échéant. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts en vertu de
l'Article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne causeront pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil de Gérance) composé d'au moins un 81)

ou plusieurs gérants ayant un pouvoir de signature A (individuellement un Gérant A) et un (1) ou plusieurs gérants ayant
un pouvoir de signature B (individuellement un Gérant B). Les gérants n'ont pas besoin d'être associés de la Société. Les
gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des
associés détenant ensemble plus de la moitié du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

n'importe lequel des gérants.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts aux assemblées générales des associés seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.
Tout Gérant A et tout Gérant B agissant conjointement pourront déléguer leurs compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire
ainsi que sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles
autres conditions pertinentes de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est

présente ou dûment et valablement représentée lors de la réunion du Conseil de Gérance, incluant au moins un Gérant
A et un Gérant B. Les résolutions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité des gérants de la Société présents
ou dûment et valablement représentes.

Un président du Conseil de Gérance peut être désigné par le Conseil de Gérance. Le président, si un président a été

désigné, présidera les réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance pourra désigner un président pro tempore,

25712

U X E M B O U R G

si un doit être nommé, par vote de la majorité des gérants présents ou dûment et valablement représentés lors des
réunions concernées du Conseil de Gérance.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel

(e-mail), au moins 48 (quarante-huit) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du
Conseil de Gérance pourra être convoquée par le président ou par tout Gérant A et tout Gérant B agissant conjointement
On pourra passer outre cette convocation si tous les gérants de la Société sont présents ou dûment et valablement
représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
des réunions individuelles se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil de Gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter au Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-

mail) un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous
les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du
Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de commu-
nication auquel est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion
sera censé avoir été tenue au siège social. Les décisions du Conseil de Gérance seront consignées dans un procès-verbal
qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents, ou par le président du Conseil de Gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de Gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil de Gérance. La date de ces résolutions circulaires unanimes sera la date de la dernière signature. Ces résolutions
circulaires unanimes seront considérées comme ayant été tenue au Grand Duché du Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans les convocations.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés, le cas

échéant pourront, au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette
hypothèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque
associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. Dans le cas où la Société n'a qu'un associé unique, celui-ci

exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts détenues. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts détenues. Les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social de la Société.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être prises qu'avec une majorité en nombre des associés

représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être changée que de
l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année, sauf disposition transitoire applicable.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les états financiers sont arrêtés et le Conseil de Gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société. L'assemblée générale annuelle des associés décide de l'affectation du solde restant du bénéfice
net annuel. Le Conseil de Gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateurs,

associé(s) ou non, nommés par l'associé unique ou les associés, le cas échéant qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de vingt-cinq (25) associés. Un réviseur

25713

U X E M B O U R G

d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, tel que modifié, n'est pas
applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.»

Disposition transitoire

L'année sociale de la Société, pour les besoins de la loi Luxembourgeoise, commencera au jour de la présente assemblée

et se terminera pour la première fois le 31 décembre 2014.

Huitième résolution

L'Assemblée décide d'établir le siège social et le lieu effectif de gestion au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

Grand Duché du Luxembourg.

Neuvième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte et d'accepter la démission de Michael A. Bartone, Bruce H. Beatt et Donald J.

Riccitelli comme directeurs existants de la Société, avec effet au 23 décembre2013.

L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée indéterminée

avec effet au 23 décembre 2013:

- Mme Amelberga Marcella L. De Ryck, ayant son adresse professionnelle au 163, rue de Kiem, L-8030 Strassen, Grand

Duché du Luxembourg, comme gérant A;

- M. Onno Bouwmeister, ayant son adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand

Duché du Luxembourg, comme gérant A; et

- Mme Catherine S. Ennis, ayant son adresse personnelle au 30, Goldenroad Court, CT 06410 Cheshire, Etats-Unis

d'Amérique, comme gérant B.

Suite aux démissions et nominations ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit à compter

du 23 décembre 2013:

- Mme. Amelberga Marcella L. De Ryck, comme gérant A;
- M. Onno Bouwmeister, comme gérant A;
- Mme Catherine S. Ennis, comme gérant B.

Dixième résolution

L'Assemblée décide de nommer Ernst & Young, société anonyme, une société anonyme régie par le droit luxembour-

geois ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duché du Luxembourg, comme réviseur
d'entreprises agrée de la Société pour une durée indéterminée prenant effet au 23 décembre 2013

Onzième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser et de donner pouvoir à tout gérant de la Société ou employé d'Orangefield Trust

(Luxembourg) S.A. afin de procéder individuellement, au nom et pour le compte de la Société, à l'inscription dans le
registre de l'émission et de la souscription des Nouvelles Parts Sociales comme disposés dans les troisième et quatrième
résolutions ci-dessus.

Estimation des frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais de quelque nature que ce soit qui seront supportés par la

Société en conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 7.000.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que l'Actionnaire Unique l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête du même Actionnaire Unique et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire de l'Actionnaire Unique, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: M. BAILLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60669. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

25714

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014008455/657.
(140009868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Bolton International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 174.797.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of December,
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

ITT International Luxembourg S.àr.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under the number B 160 054 and having a share capital of EUR 1,735,000.- (the Sole Shareholder)

represented by Ms Danielle Kolbach, lawyer, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy dated 4 December 2013, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy
holder and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

for the extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of BOLTON INTERNATIONAL S.A., a public

limited company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 22, rue
Charles Arendt, L-1134 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 174797, with a share capital of EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) divided into three hundred and ten (310)
registered shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each (the Company),

the Sole Shareholder acting in lieu of the Meeting.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder is the current sole shareholder of the Company and holds all three hundred and ten (310)

registered shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each representing the entire subscribed share capital
of the Company amounting to EUR 31,000 (thirty-one thousand euros).

II. The agenda of the Meeting is as follows:
a. Amendment of the article 3 of the articles of association of the Company (object clause) so as to read:
The object of the Company is to carry out, for itself or on behalf of third parties, all insurance business in any kind, in

all classes of insurance (with the exception of life insurance business), all reinsurance business, in Luxembourg or abroad,
the holding of interest and direct or indirect participations in any company having a like or similar corporate object, as
well as any movable, immovable, financial and any other transactions in relation to this corporate object or which it may
deem useful for the development of its activities, but excluding and other commercial activity.

b. Increase of the share capital of the Company so as to bring it from its current amount of EUR 31,000 (thirty-one

thousand euro) divided into 310 (three hundred and ten) shares to EUR 5,000,000 (five million euro), divided into 50,000
(fifty thousand) shares by the issuance of 49,690 (forty- nine thousand six hundred and ninety) shares having an aggregate
value of EUR 4,969,000 (four million nine hundred sixty-nine thousand Euro).

c. Subscription and payment of the 49,690 (forty-nine thousand six hundred and ninety) shares by the Sole Shareholder.
d. Consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company.
e. Amendment of article 7 of the articles of association.
f. Removal the possibility for the Company to have a sole director and consequential amendment of articles 2, 6, 8,

10 to 16, 20, 22, 23, 25 and 27 of the articles of association.

g. Replacement of the statutory auditor by an independent auditor and amendment of the title of Chapter III and article

18 of the articles of association, so as to read:

The annual accounts will be subject to an external audit to be performed annually by an independent auditor, to be

chosen on a list agreed to by the Insurance Commissioner.

The independent auditor shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of

shareholders, which will determine the remuneration of the independent auditor and the duration of his mandate.

h. Amendment of article 19 of the articles of association so as to hold the annual general meeting of the Company on

the second Wednesday of April, by replacing the word "May" by "April".

i. Amendment of article 29 of the articles of association so as to read:
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August 10, 1915, on

commercial companies and the law of December 6, 1991 relating to the insurance sector and to the laws modifying them.

j. Decision to close the first year-end retroactively on December 31, 2012
k. Decision to bring the number of directors to six (6) and appoint the following as additional directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2018:

25715

U X E M B O U R G

- Mr. Karim Issa, with professional address at 1133 Westchester Avenue, White Plains, NY 10604, United States of

America

- Mr. Claude Weber, residing at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
- Mr Brian Collins, residing at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
l. Appointment of Deloitte Audit S.àr.l., 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg as independent auditor of the

Company for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2014.

m. Transfer of registered office to at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
n. Appointment of Claude Weber, prenamend, as authorized manager (dirigeant agréé) and Marsh Management Ser-

vices as day-to-day manager of the Company for an undetermined period and authorization granted to the Board of
Directors to reiterate such appointments.

III. The Meeting passes the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to amend article 3 of the articles of association of the Company (object clause) in order for the

Company to become an insurance Company, and as to read:

"The object of the Company is to carry out, for itself or on behalf of third parties, all insurance business in any kind,

in all classes of insurance (with the exception of life insurance business), all reinsurance business, in Luxembourg or abroad,
the holding of interest and direct or indirect participations in any company having a like or similar corporate object, as
well as any movable, immovable, financial and any other transactions in relation to this corporate object or which it may
deem useful for the development of its activities, but excluding and other commercial activity."

Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 4,969,000 (four million nine

hundred sixty-nine thousand Euro) so as to bring the current capital of the Company of EUR 31,000 (thirty-one thousand
euro) divided into 310 (three hundred and ten) shares to EUR 5,000,000 (five million euro), divided into 50,000 (fifty
thousand) shares by the issuance of 49,690 (forty-nine thousand six hundred and ninety) new shares having a par value
of EUR 100 (one hundred Euro) each and having an aggregate value of EUR 4,969,000 (four million nine hundred sixty-
nine thousand Euro), it being noted that the new shares will have the same rights and privileges as the existing shares.

Third resolution

Subscription and payment

The Sole Shareholder, represented as mentioned above, declares to subscribe to all 49,690 (forty-nine thousand six

hundred and ninety) new shares having a par value of EUR 100 (one hundred Euro) to be issued and to pay up such new
shares by a cash contribution of EUR 4,969,000 (four million nine hundred sixty-nine thousand Euro).

All the new shares have been fully paid-up in cash so that an amount of EUR 4,969,000 (four million nine hundred

sixty-nine thousand Euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who states it.

Fourth resolution

As a result of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of association of the Company so as to read:

"The subscribed share capital of the Company is set at five million Euro (EUR 5,000,000) divided into fifty thousand

(50,000) registered shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each."

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend article 7 of the articles of association of the Company so as to read:

" Art. 7. Full payment of Shares. All the Shares must be fully paid up"

Sixth resolution

The Meeting resolves to remove the possibility for the Company to have a sole director and as a consequence thereof

resolves to amend articles 2, 6, 8, 10 to 16, 20, 22, 23, 25 and 27 of the articles of association which shall read as follows:

" Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of Directors

is authorised to change the address of the Company's registered office inside the municipality of the Company's registered
office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer the

25716

U X E M B O U R G

registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg."

" Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by

any shareholder. This register shall contain all of the information required by Article 39 of the Law.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter any change of address. The Company will be entitled

to rely on the last address so communicated.

Ownership of registered shares will result from the recordings in the said register.
Transfers of shares shall be carried out by record in the register of shares, dated and signed by the transferor and

transferee, or by any duly authorised representatives of them or of the Company.

Shareholders may request the Company to issue and deliver certificates setting out their respective holdings of shares

which certificate shall be signed by two Directors.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed."

" Art. 8. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered in preference to the existing shareholders,

proportionally to the part of the capital held by those shareholders. The Board of Directors shall determine the period
within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting, voting with the quorum

and majority rules required for any amendment of the Articles, may limit or withdraw the preferential subscription right
or authorise the Board of Directors to do so in compliance with the Law."

" Art. 10. Board of Directors. The Company is managed by a board of directors (the Board of Directors) composed

of at least three members (each a Director) who need not be shareholders.

The Directors shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders,

which will determine their number, their remuneration and the duration of their mandate which shall not exceed six
years. The Directors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term
and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may
be, of the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Director(s) may meet and may elect a director to

fill such vacancy on a provisional basis until the next meeting of shareholders.

Even after the term of their mandate, the Directors shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests - except when such a disclosure is mandatory by law or is in the public interest."

" Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint a chairman (the Chairman) from

among its members. It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholder(s).

The Board of Directors will meet upon notice given by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be

convened if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors. In her/his absence the Board of Directors may

appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all the Directors at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place indicated in the notice.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as her/his

representative.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at the relevant meeting.

Each Director has one vote. In case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

25717

U X E M B O U R G

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision passed by circular means and transmitted by cable, facsimile or any other similar means of com-

munication, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors. Resolutions passed
by circular means are deemed to be held in Luxembourg, at the registered office of the Company."

" Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall

be drawn up and signed by all Directors present at the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors."

" Art. 13. General Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to

act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal nature, necessary or useful
for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to the sole shareholder or, as
the case may be, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the Board of Directors."

" Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Directors, may delegate its powers to conduct the daily management

and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member
or members of the Board of Directors or to any other person, who need not be a Director or a Shareholder of the
Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Board of Directors shall determine.

The delegation of the daily management to a member of the Board of Directors entails the obligation for the Board

of Directors to report each year to the ordinary general meeting of shareholders on the salary, fees and any advantages
granted to the delegate.

The Board of Directors may also confer certain powers and/or special mandates to any member or members of the

Board of Directors or to any other person, who need not be a Director or a Shareholder of the Company, acting either
alone or jointly, under such terms and with such powers as the Board of Directors shall determine.

The Board of Directors may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and

purpose."

" Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures

of any two Directors as well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the Board of Directors
has delegated such signatory power, within the limits of such power."

" Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more of the Directors, managers, associates, members,
officers or employees of the Company has a personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or
employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business, shall not solely, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company has a personal interest in any transaction

to which the Company is a party, other than transactions concluded under normal conditions and falling within the scope
of the day-to-day management of the Company which is conflicting with the Company's interest therein, he shall make
known to the Board of Directors (if any) such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such Director's interest therein shall be reported to the sole shareholder or as the case may
be, to the next general meeting of shareholders."

" Art. 20. Other General Meetings of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter

exercises the powers granted by the law to the general meeting of shareholders. The decisions of the sole shareholder
shall be recorded in minutes.

The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders re-

presenting at least one tenth of the Company's capital so require in writing with an indication of the agenda of the upcoming
meeting. If the general meeting is not held within one month of the scheduled date, it may be convened by an agent
designated by the judge presiding the Luxembourg District Court (Tribunal d'Arrondissement) dealing with commercial
matters and hearing interim relief matters, upon the request of one or more shareholders representing the ten per cent
threshold.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Board of Directors, circumstances of force majeure so require."

" Art. 22. Procedure, Vote, Minutes. The general meeting of shareholders will meet upon call by the Board of Directors

or the auditor(s) made in compliance with the Law and the present Articles. They are obliged to convene a general

25718

U X E M B O U R G

meeting of shareholders so that it is held within a period of one month, if shareholders representing one tenth of the
capital so require in writing with an indication of the agenda.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

Shareholders representing at least one tenth of the Company's share capital may request in writing that additional

items be included on the agenda of any general meeting. Such request shall be addressed to the registered office of the
Company by registered letter at least five days before the date on which the general meeting shall be held.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as his proxy

who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general

meeting of shareholders.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Any shareholder may cast his vote by correspondence. For such purpose, the shareholder may only use the voting

forms provided by the Company.

Any executed and filled in voting forms shall be delivered to the Company at its registered office either by hand with

acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier.

Any voting form ("formulaire") which is not signed by the relevant shareholder or its authorised representative(s), as

applicable, and does not bear at least the following mentions or indications is to be considered null and void:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares and, if applicable, number of shares of each class, held by the relevant shareholder in the share

capital of the Company;

- place, date and time of the general meeting to be held;
- agenda of the general meeting to be held;
- vote by the relevant shareholder indicating, with respect to each of the proposed resolutions, whether the relevant

shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name and title of the authorised representative of the relevant shareholder, if applicable.
Any voting form ("formulaire") shall be received by the Company no later than 6p.m., Luxembourg time, on the day

which immediately precedes the day on which the general meeting shall be held and on which banks are generally open
for business in the Grand Duchy of Luxembourg. Any voting form ("formulaire") received by the Company after such
deadline shall be disregarded.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Directors, or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions passed by the shareholders will be

taken by a simple majority of the votes cast irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.

For any resolution the purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue

of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles,
the quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not reached at a first
meeting, a second meeting, with exactly the same agenda as for the first meeting, may be convened at which there shall
be no quorum requirement. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions the
purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue of these Articles or, as
the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, must be taken by a
two thirds majority of the votes cast."

" Art. 23. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the

case may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case
may be, by the bureau of the meeting.

25719

U X E M B O U R G

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors."

" Art. 25. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of

Directors, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the Law and submit them to the auditor
(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its/her/his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company

as provided for by the Law."

" Art. 27. Interim Dividends. The Board of Directors are authorised to pay out interim dividends in compliance with

the Law."

Seventh resolution

The Meeting resolves to replace the statutory auditor by an independent auditor and to amend the title of Chapter

III (by deleting the word "Statutory") and article 18 of the articles of association of the Company so as to read:

"The annual accounts will be subject to an external audit to be performed annually by an independent auditor, to be

chosen on a list agreed to by the Insurance Commissioner.

The independent auditor shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of

shareholders, which will determine the remuneration of the independent auditor and the duration of his mandate."

Eighth resolution

The Meeting resolves to amend article 19, first paragraph and replace "May" by "April".

Ninth resolution

The Meeting resolves to amend article 29 of the articles of association of the Company so as to make to Company

subject to the laws relating to the insurance sector and that hence, article 29 shall read as follows:

"All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August 10, 1915, on

commercial companies and the law of December 6, 1991 relating to the insurance sector and to the laws modifying them."

Tenth resolution

The Meeting resolves to retroactively close the first financial year of the Company on December 31, 2012, instead of

December 31, 2013.

Eleventh resolution

The Meeting resolves to bring the number of directors to six (6) and appoint the following as additional directors for

a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2018, the remaining directors being: Michael
Savinelli, Colleen Ostrowski and Danielle Kolbach):

- Mr. Karim Issa, with professional address at 1133 Westchester Avenue, White Plains, NY 10604, United States of

America

- Mr. Claude Weber, residing at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
- Mr Brian Collins, residing at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Eleventh resolution

The Meeting resolves to appoint Deloitte Audit S.ar.l., 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg as independent auditor

of the Company for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2014.

Twelfth resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company to 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Thirteenth resolution

The Meeting resolves to authorise the appointment by the board of directors of the Company of Claude Weber,

prenamend, as authorized manager (dirigeant agréé) and Marsh Management Services as day-to-day manager of the Com-
pany for an undetermined period and to the extent permitted by law, the Meeting resolves to appoint Claude Weber,
prenamend, as insurance manager and Marsh Management Services as day-to-day manager of the Company for an unde-
termined period.

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at four thousand four hundred eighty six euro (EUR 4,486.-).

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

25720

U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the proxyholder of the appearing party and in case of divergences
between the two versions, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze décembre,
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand -Duché de Luxembourg),

A comparu:

«ITT International Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 160 054 et ayant un capital social d'EUR 1.735.000, (l'Associé Unique)

représentée par Mme Danielle Kolbach, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration datée du 4 décembre 2013, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur"
par la mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de Bolton International S.A., une société anonyme, établie

et ayant son siège social au 22, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174797, ayant un capital social d'EUR 31.000 (trente-et-un mille euros)
divisé en trois cent dix (310) actions nominatives ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) par action (la
Société)

L'Associé Unique agit à la place de l'Assemblée.
L'Associé Unique a requis le notaire soussigné d'acter que:
I. L'Associé Unique est le l'unique actionnaire de la Société et détient toutes les trois cent dix (310) actions nominatives

ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) représentant l'entièreté du capital social souscrit de la Société
s'élevant à EUR 31.000 (trente-et-un mille euros)

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est comme suit:
a. Modification de l'article 3 (objet social) des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
La Société a pour objet au Luxembourg au à l'étranger, pour son propre compte et pour le compte de tiers, toutes

opérations d'assurance, dans toutes les branches d'assurances (à l'exception de la branche vie), de même que toute activité
de réassurance, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique
ou similaire, et qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations
mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l'objet social, à
l'exclusion de toute autre activité commerciale.

b. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel d'EUR 31.000 (trente-et-un mille

euros) divisé en trois cent dix (310) actions à EUR 5.000.000 (cinq millions d'euros) divisé en cinquante mille (50.000)
actions par l'émission de 49.690 (quarante-neuf mille six cent quatre-vingt-dix) actions ayant une valeur totale d'EUR
4.969.000 (quatre millions neuf cent soixante-neuf mille euros).

c. Souscription et libération des 49.690 (quarante-neuf mille six cent quatre- vingt-dix) actions par l'Associé Unique.
d. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
e. Modification de l'article 7 des statuts de la Société.
f. Enlever la faculté pour la Société d'avoir un administrateur unique, et modification subséquente des articles 2, 6, 8,

10 à 16, 20, 22, 23, 25 et 27 des Statuts.

g. Remplacement du commissaire aux comptes par un réviseur d'entreprises et modification du titre du Chapitre III

et de l'article 18 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un réviseur d'en-

treprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.

Le réviseur d'entreprises indépendant sera nommé par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée

générale des actionnaires, selon le cas, qui déterminera sa rémunération et la durée de son mandat.

h. Modification de l'article 19 des Statuts afin de tenir l'assemblée générale annuelle des actionnaires le deuxième

mercredi d'avril - en remplaçant mai par avril.

i. Modification de l'article 29 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la Loi (sur les

sociétés commerciales) et la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances, telles que modifiées.

j. Décision de clôturer la première année sociale avec effet rétroactif au 31 décembre 2012.
k. Décision de porter le nombre d'administrateurs à six (6) et de nommer les personnes suivantes comme adminis-

trateurs additionnels pour une période prenant fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018:

25721

U X E M B O U R G

- M. Karim Issa, ayant son adresse professionnelle à 1133 Westchester Avenue, White Plains, NY 10604, Etats-Unis

d'Amérique

- M. Claude Weber, ayant son adresse professionnelle à 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
- M. Brian Collins, ayant son adresse professionnelle à 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
l. Nomination de Deloitte Audit S.àr.l., 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg comme réviseur d'entreprises de la

Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant être tenu en 2014.

m. Transfert du siège social au 74, route de Merl, L-2146 Luxembourg.
n. Nomination de Claude Weber, prémentionné, comme dirigeant agréé et Marsh Management Services comme dé-

légué à la gestion journalière pour une période indéterminée.

III. L'Assemblée prend les décisions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 (objet social) des statuts de la Société afin de lui permettre de devenir une

société d'assurance et lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet au Luxembourg au à l'étranger, pour son propre compte et pour le compte de tiers, toutes

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant d'EUR 4.969.000 (quatre millions neuf

cent soixante-neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel d'EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) divisé en
trois cent dix (310) actions à EUR 5.000.000 (cinq millions d'euros) divisé en cinquante mille (50.000) actions par l'émission
de 49.690 (quarante-neuf mille six cent quatre-vingt-dix) nouvelles actions ayant une valeur nominale d'EUR 100 (cent
euros) par action en ayant une valeur totale d'EUR 4.969.000 (quatre millions neuf cent soixante-neuf mille euros), les
nouvelles actions ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

Troisième résolution

Souscription et libération

L'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire à toutes les 49.690 (quarante-neuf mille

six cent quatre-vingt-dix) nouvelles actions ayant une valeur nominale d'EUR 100 (cent euros) qui seront émises et de
les libérer par un apport en numéraire d'EUR 4.969.000 (quatre millions neuf cent soixante-neuf mille euros).

Toutes les nouvelles actions sont entièrement libérées de sorte qu'un montant d'EUR 4.969.000 (quatre millions neuf

cent soixante-neuf mille euros) est à la libre disposition de la Société. La preuve de tous ces paiements a été rapportée
au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues par la loi ont été respectées et témoigne expressément
de leur réalisation

Quatrième résolution

Il résulte de ce qui précède, que l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la

Société qui aura la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000) divisé en cinquante mille (50.000) actions

ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.»

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. Libération des Actions. Toutes les Actions devront être entièrement libérées.»

Sixième résolution

L'Assemblée décide d'enlever la faculté pour la Société d'avoir un administrateur unique, et décide de modifier en

conséquence les articles 2, 6, 8, 10 à 16, 20, 22, 23, 25 et 27 des Statuts afin de leur donner la teneur suivante.

« Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Conseil d'Administration est autorisé à changer

l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer

25722

U X E M B O U R G

temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.»

« Art. 6. Actions. Chaque action sera et restera sous forme nominale.
Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par chaque

actionnaire. Ce registre contiendra toute information exigée par l'Article 39 de la Loi.

Chaque actionnaire notifiera à la Société tout changement d'adresse par voie de lettre recommandée. La Société pourra

se prévaloir de la dernière adresse ainsi communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de leur enregistrement dans ledit registre.
Les cessions d'actions se réaliseront par leur enregistrement dans le registre des actions, daté et signé par le cédant

et le cessionnaire, ou par tout représentant dûment autorisé par eux ou par la Société.

Les actionnaires peuvent demander à la Société d'émettre et de délivrer des certificats détaillant leur participation,

lequel certificat devra être signé par deux Administrateurs.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter

auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à l'action concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.»

« Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
actionnaires votant aux conditions de quorum et de majorité déterminées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi
pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions devant être souscrites par un apport en espèces seront proposées par préférence aux action-

naires existants, au prorata de la part de capital détenue par ces actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera
le délai dans lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente
jours.

Nonobstant ce qui précède, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires, votant aux

conditions de quorum et de majorité requises pour toute modification des Statuts pourra limiter ou révoquer le droit
préférentiel de souscription, ou autoriser le Conseil d'Administration d'agir ainsi conformément à la Loi.»

« Art. 10. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil d'Administration)

composé d'au moins trois membres (chacun un Administrateur) qui ne devront pas être des actionnaires.

Les Administrateurs sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires,

qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui n'excédera pas six ans. Les Administrateurs
resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Ils peuvent être renommés à la fin de leur mandat et
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée des actionnaires.

Si une personne morale est nommée aux fonctions d'Administrateur, il devra désigner une personne physique pour

exercer ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale.

En cas de vacance au Conseil d'Administration, si applicable, l'/les Administrateur(s) restant(s) pourra/pourront se

réunir et élire un administrateur pour remplir ce poste vacant à titre provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.

Les Administrateurs ne révéleront pas, y compris après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire
selon la loi ou d'intérêt public.»

« Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président

(le Président). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable
des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration devra

être convoquée si deux Administrateurs le requièrent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, le Conseil d'Administration

désignera un autre Administrateur comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées
lors d'une telle réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'administration sera donnée avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit unanime de tous les Administrateurs ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.

25723

U X E M B O U R G

Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un

autre Administrateur comme son mandataire.

Le quorum du Conseil d'Administration est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité d'Administra-

teurs en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Chaque

Administrateur a une voix. En cas de parité des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à la réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Les décisions écrites prises par voie circulaire sont considérées comme prises à Luxembourg au son siège social de la
Société.»

« Art. 12. Procès-verbaux du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration

doivent être établis par écrit et signés par tous les Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Toutes les
procurations y seront annexées.

Les copies ou les extraits de ceux-ci doivent être certifiées par le Président du Conseil d'Administration ou, le cas

échéant, par deux Administrateurs.»

« Art. 13. Pouvoirs généraux des Administrateurs. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de
disposition nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.»

« Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la conduite de la

gestion et des affaires journalières de la Société à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou à une ou
plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être un Administrateur ou un Actionnaire de la Société, agissant seul ou
ensemble, selon les conditions et les pouvoirs déterminés par le Conseil d'Administration.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d'Administration comprend l'obligation pour le Conseil

d'Administration de reporter chaque année à l'assemblée générale des actionnaires le salaire, les honoraires, et tout
avantage accordé au délégué.

Le Conseil d'Administration peut aussi conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres

du Conseil d'Administration ou à toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être Administrateur ou Actionnaire de la
Société, agissant seul ou ensemble, selon les termes et avec les pouvoirs tels que déterminés par le Conseil d'Adminis-
tration.

Le Conseil d'Administration peut aussi nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition

et leur objet.»

« Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

Administrateurs ainsi que par la signature unique de toute personne à qui le Conseil d'Administration a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, si un ou plusieurs Administrateurs de Classe A et un ou plusieurs Administrateurs de

Classe B sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, la Société ne sera engagée
auprès des tiers que sur signature conjointe d'un Administrateur de Classe A et un Administrateur de Classe B, ainsi que
par la signature conjointe ou individuel de toute personne à qui le Conseil d'Administration ait accordé un tel pouvoir,
et dans les limites d'un tel pouvoir.»

« Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne sera affecté ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, actionnaires, membres, fondés de pouvoir ou
employés de la Société y aura un intérêt personnel ou en est un administrateur, actionnaire, membre, fondé de pouvoir
ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout administrateur ou fondé
de pouvoir valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Administrateur qui remplira en même temps des
fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera en toute relation d'affaire, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner
son avis ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

25724

U X E M B O U R G

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt

personnel dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans des conditions
normales et dans la cadre de la gestion journalière de la Société qui est en conflit avec l'intérêt de la Société dans cette
transaction, il/elle avisera le Conseil d'Administration (s'il existe) de cet intérêt personnel et ne pourra prendre part aux
délibérations ou émettre un vote au sujet de cette transaction, et une telle opération ainsi que l'intérêt personnel de
l'Administrateur dans celle-ci seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine as-
semblée générale des actionnaires.»

« Art. 20. Autres Assemblées Générales des Actionnaires. Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, ce dernier

exerce les pouvoirs accordés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les décisions de l'associé unique doivent
être enregistrées dans un procès-verbal.

Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être con-

voquées si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la Société le requièrent par écrit avec
indication de l'ordre du jour de la réunion prévue. Si l'assemblée générale n'est pas tenue dans le mois suivant la date
prévue, elle peut être convoquée par un agent désigné par le juge présidant le Tribunal d'Arrondissement, section des
affaires commerciales et statuant en référé, et ce à la requête d'un ou plusieurs actionnaires représentant le quota des
dix pour cent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger

seulement si, à l'avis discrétionnaire du Conseil d'Administration, des circonstances de force majeure l'exigent.»

« Art. 22. Procédure, Vote. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires se réunit sur

convocation du Conseil d'Administration, ou du commissaire aux comptes en conformité avec la Loi et les présents
Statuts. Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale des actionnaires de façon qu'elle soit tenue dans le délai
d'un mois, lorsque les actionnaires représentant un dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite,
indiquant l'ordre du jour.

La convocation envoyée aux actionnaires en conformité avec la Loi, spécifiera la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du

jour de la réunion.

Les actionnaires représentant un minimum de dix pour cent du capital social de la société peuvent demander par écrit

que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle requête doit être
adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq jours avant la date à laquelle l'assemblée
générale doit être tenue.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel

peut ne pas être actionnaire.

Un ou plusieurs actionnaires peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence
physique à l'assemblée.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies pour la participation

à l'assemblée générale des actionnaires.

Un vote est attaché à chaque action, sauf autrement prévu par la Loi.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance. Pour ce faire, l'actionnaire ne peut utiliser que les formulaires de

vote fourni par la Société.

Chaque formulaire de vote signé et rempli doit être délivré au siège social de la Société soit manuellement avec accusé

de réception, soit par courrier recommandé soit par coursier.

Tout formulaire de vote qui n'est pas signé par l'actionnaire concerné ou son/ses représentant(s) autorisé(s) selon le

cas, et qui ne comporte pas au moins les mentions et indications suivantes doit être considéré comme nul et non avenu:

- Le nom et siège social et/ou la résidence de l'actionnaire concerné;
- Le nombre d'actions et, le cas échéant, le nombre d'actions de chaque classe détenu par l'actionnaire concerné dans

le capital social de la Société;

- Le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale devant se tenir;
- L'ordre du jour de l'assemblée générale devant se tenir;
- Le vote par l'actionnaire concerné indiquant, pour chacune des résolutions proposées, si l'actionnaire concerné

s'abstient, vote en faveur ou contre une telle proposition concernée; et

- Le nom et le titre du représentant autorisé de l'actionnaire concerné, si applicable.
Chaque formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard à 18 heures, heure de Luxembourg, au jour qui

précède immédiatement le jour auquel l'assemblée générale doit être tenue et auquel les banques sont généralement
ouvertes pour les affaires au Grand-Duché de Luxembourg. Tout formulaire de vote reçu après cette date limite ne peut
être considéré.

25725

U X E M B O U R G

Toute assemblée générale des actionnaires doit être présidée par le président du Conseil d'Administration ou, en son

absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée des actionnaires doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés for-

ment le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires, le nombre de actions détenues par eux et, si possible, le nom

de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, leurs
représentants.

Sauf autrement prévu par la Loi ou par les présents Statuts, toute résolution des actionnaires sera prise par une majorité

simple des votes émis sans égard au nombre de voix présentes ou représentées à l'assemblée.

Pour toute résolution dont l'objet est la modification des présents Statuts ou dont l'adoption est en vertu des présents

Articles, ou le cas échéant, de la Loi est soumise aux règles de quorum et de majorité déterminées pour la modification
des Articles, le quorum doit atteindre au moins la moitié des actions émises et en circulation. Si un tel quorum n'est pas
atteint à une première assemblée, une deuxième assemblée, avec exactement le même ordre du jour que celui de la
première assemblée, peut être convoquée sans exigence de quorum. Sauf disposition contraire de la Loi ou par les présents
Statuts, toute résolution dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est en vertu des présents
articles ou, le cas échant, par la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminée pour la modification des Statuts,
doit être prise à une majorité de deux tiers des votes émis.»

« Art. 23. Procès-verbaux des résolutions des Actionnaires. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé

unique ou, le cas échéant, des assemblées générales des actionnaires doivent être établies par écrit et signées par le seul
Actionnaire ou, le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou les extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des actionnaires

doivent être certifiées par le Président du Conseil d' Administration ou par deux Administrateurs.»

« Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

d'Administration dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet, le cas échéant, au com-
missaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à l'associé unique ou, le
cas échéant, à l'assemblée générale des actionnaires pour approbation.

out actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société con-

formément aux dispositions de la Loi.»

« Art. 27. Dividendes Intérimaires. Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

conformément à la Loi.»

Septième résolution

L'Assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes par un réviseur d'entreprises et de modifier le titre du

chapitre III (et remplacer «commissaires aux comptes» par «révision des comptes» l'article 18 des statuts de la Société
comme suit:

«Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un réviseur

d'entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.

Le réviseur d'entreprises indépendant sera nommé par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée

générale des actionnaires, selon le cas, qui déterminera sa rémunération et la durée de son mandat.»

Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 19 des Statuts afin de tenir l'assemblée générale annuelle des actionnaires le

deuxième mercredi d'avril - en remplaçant mai par avril.

Neuvième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 29 des statuts afin de soumettre la Société aux lois sur le secteur des assurances

et de lui donner la teneur suivante

«Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la Loi (sur les

sociétés commerciales) et la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances, telles que modifiées.»

Dixième résolution

L'Assemblée décide de clôturer la première année sociale avec effet rétroactif le 31 décembre 2012, et non pas au 31

décembre 2013.

Onzième résolution

L'Assemblée décide de porter le nombre d'administrateurs à six (6) et de nommer les personnes suivantes comme

administrateurs additionnels (en plus des administrateurs déjà nommés précédemment, à savoir Michael Savinelli, Colleen

25726

U X E M B O U R G

Ostrowski et Danielle Kolbach) pour une période prenant fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en
2018:

- M. Karim Issa, ayant son adresse professionnelle à 1133 Westchester Avenue, White Plains, NY 10604, Etats-Unis

d'Amérique

- M. Claude Weber, ayant son adresse professionnelle à 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
- M. Brian Collins, ayant son adresse professionnelle à 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Onzième résolution

L'Assemblée décide de nommer Deloitte Audit S.àr.l., 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg comme réviseur

d'entreprises de la Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant être tenu en 2014.

Douzième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 74, route de Merl, L-2146 Luxembourg.

Treizième résolution

L'Assemblée décider d'autoriser le Conseil d'Administration de nommer Claude Weber, prémentionné, comme diri-

geant agréé et Marsh Management Services comme délégué à la gestion journalière pour une période indéterminée et
pour autant que la loi le permet, décide de nommer Claude Weber, prémentionné, comme dirigeant agréé et Marsh
Management Services comme délégué à la gestion journalière pour une période indéterminée

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ quatre mille quatre cent quatre-vingt-six euros (4.486,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. KOLBACH, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C. Relation: LAC/2013/. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 09/01/2014.

Référence de publication: 2014009059/692.
(140009775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Dragonera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.966.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014011595/10.
(140013420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Dentorlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 25, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 48.511.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014011589/10.
(140012976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

25727

U X E M B O U R G

Brinkwell Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 76.671.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «BRINK-

WELL INVESTMENTS S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 27 décembre 2013, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 décembre 2013. Relation: EAC/
2013/17583.

- que la société «BRINKWELL INVESTMENTS S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social

au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 76 671,

constituée suivant acte dressé en date du 22 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le

«Mémorial») numéro 813 du 07 novembre 2000 page 39014.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné à la date du

21 octobre 2008, lequel acte fut publié au Mémorial le 04 décembre 2008, sous le numéro 2895 et page 138957,

se trouve à partir de la date du 27 décembre 2013 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 11 décembre 2013 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 janvier 2014.

Référence de publication: 2014009796/29.
(140010613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

ARCANTUS Consult S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 4, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 164.329.

Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2013.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2013 a été prise la résolution suivante avec effet au 1

janvier 2014:

Transfert du siège social de la société au 4 rue de Hesperange L-1731 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014011464/12.
(140013299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Danaher Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.905.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011568/10.
(140013111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25728

Document Outline

Aal Veinen S.à r.l.

Achorlux S.A.

ADB Luxembourg S.A.

Administration and Finance Corporation

AG1HR S.à r.l.

Agiv Holding

A.L. Bausysteme S.à.r.l.

Alex Arendt S.A.

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l.

Allianz Insurance Luxembourg

Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l.

ALPINE-ENERGIE Luxembourg S.à r.l.

Amigo S.à.r.l.

Angels Overseas S.A.

ARCANTUS Consult S.àr.l.

A.T. Training S.àr.l.

Avery Dennison Investments Luxembourg

Avery Dennison Management KGaA

AXA Investplus

Baker Hughes Holdings 3 S.à r.l.

Blue Bridge S.à r.l.

BMT

Bolton International S.A.

Brinkwell Investments S.A.

B.S.M. S.à r.l.

CA Animation

Cavar S.A.

CSCP Credit Acquisition Holdings Luxco Sàrl

C.T. - A & A S.A.

Danaher Luxembourg Finance S.A.

Danubia Holding Sàrl

Dentorlux S.à r.l.

Dragonera S.A.

Food - Regie S.à r.l.

Gordian Group S.A.

Infastech S.à r.l.

mko G.m.b.H.

Vencorp Limited