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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 508

25 février 2014

SOMMAIRE

Eco Work s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24383

Elle Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24362

Eperlan Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

24360

Feo Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24350

FLASHiZ International . . . . . . . . . . . . . . . . .

24346

Horus SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24344

I-FIN 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24343

Imohtech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24381

Inled Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24380

Institut de Beauté Eve Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

24379

Linda-Nessie SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24342

OCM Luxembourg Unicity Top Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24363

Paro S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24338

Peraetas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24338

PFCEE Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

24339

PFCE Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24338

PFCE Middle Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

24338

PFCE Top Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

24339

Pfizer Global Investments Sàrl . . . . . . . . . .

24338

Realstar Healthcare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

24339

Rezo Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24384

Roti Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24341

Saar Lor Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24340

Sales Consult GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24341

SARL Cottage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24341

Schura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24382

SESZ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24341

Sextant Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

24384

Shine Luxembourg Holdings Limited S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24384

Société des Associés Nouveaux d'AUDI

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24341

Société luxembourgeoise de conception,

d'administration, de recherches et d'étu-
des . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24340

Soficomex Holding Spf S.A. . . . . . . . . . . . . .

24340

Sopaloc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24340

Starwood EAME Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

24351

Statera Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24340

Stellabridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24339

Sunflower (Luxembourg) Light Energy

Science & Technology Co., Ltd . . . . . . . . .

24339

24337

U X E M B O U R G

Paro S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 45.366.

Signature.

Référence de publication: 2014010282/10.
(140011590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Peraetas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 164.400.

Signature.

Référence de publication: 2014010283/10.
(140011604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

PFCE Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.142.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.702.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

PFCE Holdco S.à r.l.

Référence de publication: 2014010284/12.
(140011281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

PFCE Middle Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.311.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 96.469.

Luxembourg.

PFCE Middle Holdco S.à r.l.

Référence de publication: 2014010285/12.
(140011611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Pfizer Global Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.370.

Les comptes annuels au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010289/10.
(140011084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

24338

U X E M B O U R G

PFCE Top Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.486.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.703.

Luxembourg.

PFCE Top Holdco S.à r.l.

Référence de publication: 2014010286/12.
(140011266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

PFCEE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 778.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.561.

Luxembourg.

PFCEE Soparfi C S.à r.l.

Référence de publication: 2014010287/12.
(140011183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Realstar Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 5.164.600,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 89.260.

Les comptes annuels au 31.10.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014010321/12.
(140010540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science & Technology Co., Ltd, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 160.900.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014011294/9.
(140011833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Stellabridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 162.211.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014011243/9.
(140012173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

24339

U X E M B O U R G

SOLUCARE S.A., Société luxembourgeoise de conception, d'administration, de recherches et d'études,

Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 40.040.

Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014011237/10.
(140011798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Soficomex Holding Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 23.052.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014011238/11.
(140011823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Statera Audit, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 156.148.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Janvier 2014.

Claudine Wilhelm / Yves Thorn.

Référence de publication: 2014011242/10.
(140012199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Saar Lor Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.127.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014011248/11.
(140012789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Sopaloc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.822.

SOPALOC S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014011282/12.
(140011641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

24340

U X E M B O U R G

SESZ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.097.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014011263/9.
(140012197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

SARL Cottage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 139.587.

Fait à Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Référence de publication: 2014011254/10.
(140011792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Sales Consult GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 8, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.172.

Signature.

Référence de publication: 2014011249/10.
(140012726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Société des Associés Nouveaux d'AUDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.490.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014011235/10.
(140011885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Roti Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 171.289.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Pour: ROTI PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Aurélie Katola / Nathalie Lett

Référence de publication: 2014011222/15.
(140012487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

24341

U X E M B O U R G

Linda-Nessie SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 24, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R.C.S. Luxembourg E 5.252.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - André WENGLER, professeur à la retraite, né à Luxembourg, le 1 septembre 1947, demeurant à L-1933 Luxem-

bourg, 24, rue Siggy vu Lëtzebuerg,

2. - Danielle ROLLINGER, chargée de direction à la retraite, née à Luxembourg, le 29 juillet 1950, demeurant à L-1933

Luxembourg, 24, rue Siggy vu Lëtzebuerg,

3. - Linda WENGLER, chargée de direction, née à Luxembourg, le 3 février 1977, demeurant à L-6832 Betzdorf, 17,

rue d'Olingen,

4. - Vanessa WENGLER, candidat-professeur, née à Luxembourg, le 31 octobre 1979, demeurant à L-8090 Bertrange,

1, rue des Primevères.

Ils constituent une société civile immobilière dont les statuts auront la teneur suivante:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: Linda-Nessie SCI

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

Titre II. - Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à deux mille cinq cents (2.500.-) euros, divisé en cent (100) parts de vingt-cinq (25.-) euros

chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:

1. - André WENGLER, prédit, vingt-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. - Danielle ROLLINGER, prédite, vingt-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. - Linda WENGLER, prédite, vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. - Vanessa WENGLER, prédite, vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts à un non-associé, les associés bénéficient d'un droit de préemption qui fonctionnera

comme suit: L'associé désireux de céder tout ou partie de ses parts, communiquera les nom, prénom, profession et
adresse du cessionnaire potentiel non-associé ainsi que le prix convenu avec lui, par lettre recommandée à la poste avec
accusé de réception, à la gérance. Celle-ci continuera cette information aux associés endéans un (1) mois, également par
lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par ceux-ci dans le mois de leur information en proportion de leur participation dans

la société.

Chaque associé peut céder son droit de reprise à un autre associé.
S'ils laissent passer le dit délai, sans exercer leur droit de préemption, la cession des parts au non-associé est permise.
Toute cession faite en infraction à ce droit de préemption est nulle.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts que chacun détient.

À l'égard des tiers, ils sont tenus conformément aux dispositions des articles 1862 et 1863 du Code Civil.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

24342

U X E M B O U R G

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 10. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé et du (des) gérant

(s).

Art. 11. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l'assemblée n'en décide autrement.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-

mativement à la somme de quatre cents (400.-) euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme

dûment convoqués et, à l'unanimité et par votes séparés, ils ont pris les résolutions suivantes:

1 ) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérants:
- André WENGLER, professeur à la retraite, né à Luxembourg, le 1 septembre 1947, demeurant à L-1933 Luxembourg,

24, rue Siggy vu Lëtzebuerg,

- Danielle ROLLINGER, chargée de direction à la retraite, née à Luxembourg, le 29 juillet 1950, demeurant à L-1933

Luxembourg, 24, rue Siggy vu Lëtzebuerg,

3) La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
4) La durée de leurs fonctions est illimitée.
5) Le siège social est fixé à L-1933 Luxembourg, 24, rue Siggy vu Lëtzebuerg,

Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Wengler, Rollinger, Wengler, Wengleret Molitor.
Enregistré à LUXEMBOURG A.C., le 23 décembre 2013. Relation LAC/2013/59407. Reçu soixante quinze euros 75.-.

Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2014007732/84.
(140007839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

I-FIN 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 128, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 156.204.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le dix-septième jour du mois de décembre.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

BELAIR IMMO CONCEPT S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 128, Avenue du X Septembre, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 95.007, «l'Actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Alain BICHELER, commerçant, demeurant à L-1730 Luxembourg, 46, rue de l'Hippodrome
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée „ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société «I-FIN 1 S.A.», ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 128, avenue du X Septembre, a été inscrite

au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 156204, constituée suivant acte notarié reçu
par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 octobre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2577 du 25 novembre 2010, (la «Société»);

24343

U X E M B O U R G

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent

(100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune;

- que BELAIR IMMO CONCEPT S.A., prénommée et représentée comme dit ci-avant, étant le seul propriétaire des

actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en
liquidation et désigne en qualité de liquidateur de la prédite Société Monsieur Alain BICHELER, prénommé;

Que l'Actionnaire unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

Monsieur Alain BICHELER en sa qualité de liquidateur de la Société déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la société. De l'accord des créanciers, toutes les dettes ont été reprises par BELAIR IMMO
CONCEPT S.A., seul actionnaire de la société.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

L'Actionnaire unique, nomme en qualité de commissaire à la liquidation Monsieur Gilles APEL, né le 14 juin 1979 à

Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 12 rue de Bitbourg et lui confie la mission de faire
le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Actionnaire unique en adopte les conclu-

sions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur
Gilles APEL, prénommé, pour ses travaux de vérification effectués ce jour. Le rapport du commissaire à la liquidation est
annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

L'Actionnaire unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

Que décharge pleine et entière est donnée à l'administrateur unique, au liquidateur et au commissaire aux comptes.
Que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans à L-2550 Luxembourg, 128, avenue du X

Septembre.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Alain Bicheler, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 décembre 2013. LAC / 2013 / 58341. Reçu 75.-€.

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007670/57.
(140008302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Horus SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9BIS, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 165.714.

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunit

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HORUS SA, ayant son siège social au 9bis

rue Basse, L-4963 Clémency, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section
B numéro 165.714, constituée suivant acte reçu par Me Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 21 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 299 du 3 février 2012
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Me Paul DECKER, notaire de résidence à
Luxembourg, le 18 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 911 le
17 avril 2013.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alexandre GAUDISSART, gérant de société, demeurant à B-1330 Rixensart,

5 Place Verte.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, clerc de notaire, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

24344

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre GAUDISSART, précité.
Le président prie le notaire d'acter que:
I. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentielle des nouvelles actions émises dans

le cadre de l'augmentation de capital;

3. Augmentation du capital de la Société à raison de cent quarante-trois mille huit cent quarante euros (143.840,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de un million quatre cent trente-huit mille cent quatre-vingt-trois euros (1.438.183,-
EUR) à un million cinq cent quatre-vingt-deux mille vingt-trois euros (1.582.023,- EUR) par l'émission de quatre mille six
cent quarante (4.640) actions nouvelles d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes;

4. Souscription et libération partielles à hauteur de 25% en espèces des nouvelles actions;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société;
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne va-

rietur" par les comparants et le notaire soussigné.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir 46.393 actions, il

a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

Les Actionnaires renoncent à leurs droits de convocation, reconnaissent avoir été suffisamment informés au préalable

sur les points portés à l'ordre du jour, considèrent avoir été valablement convoqués et acceptent dès lors de délibérer
et de voter les points portés à l'ordre du jour. Les Actionnaires confirment ensuite que toute la documentation présentée
lors de l'assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour leur permettre d'examiner attenti-
vement chaque document.

Deuxième résolution

L'assemblée constate que Monsieur Tanguy Nève de Mévergnies et Madame Vincianne Servais, actionnaires de la

Société, ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent quarante-trois mille huit cent quarante euros

(143.840,- EUR) pour le porter de son montant actuel de un million quatre cent trente-huit mille cent quatre-vingt-trois
euros (1.438.183,- EUR) à un million cinq cent quatre-vingt-deux mille vingt-trois euros (1.582.023,- EUR) par l'émission
de quatre mille six cent quarante (4.640) actions nouvelles d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Quatrième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que lesdits actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, tel

qu'énoncé ci-dessus, décide d'admettre à la souscription des 4.640 actions nouvelles comme suit:

Intervention - Souscription et libération

(i) Monsieur Guy Verhaeghe de Naeyer, demeurant au 37 place de Jamblinne de Meux B-1030 Schaarbeek (Bruxelles)

a déclaré souscrire neuf cent vingt-huit (928) actions nouvelles et les libérer à concurrence de 25% en numéraire, soit
un montant de EUR 7.192.

(ii) Monsieur Alexandre Gaudissart, demeurant au 5, Place Verte B-1330 Rixensart, Belgique prénommé, ici présent a

déclaré souscrire mille huit cent cinquante-six (1.856) actions nouvelles et les libérer à concurrence de 25% en numéraire,
soit un montant de EUR 14.384.

(iii) Monsieur Cédric Nève de Mévergnies, demeurant au 6, Av. 11e Zouaves, B-1342 Limelette, Belgique prénommé,

représenté par Monsieur Alexandre Gaudissart, prénommé, en vertu d'une procuration dont mention ci-avant, a déclaré

24345

U X E M B O U R G

souscrire mille huit cent cinquante-six (1.856) actions nouvelles et les libérer à concurrence de 25% en numéraire, soit
un montant de EUR 14.384.

La Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de trente-cinq mille neuf cent soixante euros

(35.960 EUR) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée modifie le premier paragraphe

de l'article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent quatre-vingt-deux mille vingt-trois euros (1.582.023,- EUR)

représenté par cinquante et un mille trente-trois (51.033) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,-EUR)
chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mile quatre cents euros (1.400,- EUR).

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci

ont signé avec le Notaire, la présente minute.

Signé: Alexandre Gaudissart, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 décembre 2013. LAC / 2013 / 57932. Reçu 75.-€.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007667/100.
(140007796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

FLASHiZ International, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.102.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of the month of December,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting"), of FLASHiZ International (the "Company"), a société

anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 46a, avenue J.-
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg (the "RCS")
under number B180.102, incorporated on 2 September 2013 by deed of the undersigned notary published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2652 dated 24 October 2013, and the articles of association have been amended
for the last time on 3 October 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2908 dated
19 November 2013.

The Meeting was presided by Me Paul Florin, avocat, professionally residing in Luxembourg (the "Chairman").
The Chairman appointed as secretary Ms Véronique Pourtier, juriste, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Ms Véronique Pourtier, juriste, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
1. BNP Paribas Personal Finance S.A., a company incorporated under the laws of France, having its registered office at

1 Boulevard Haussman, F-75009 Paris, France, and registered with the Trade and Companies Register of Paris under
number 542 097 902 being the current class A shareholder (the "Class A Shareholder") was represented by Ms Laura
Hominal, juriste, pursuant to a proxy given under private seal. Such proxy-, after having been signed ne varietur by the
proxyholder acting on behalf of the Class A Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed to be filed with it with the registration authorities..

24346

U X E M B O U R G

2. FEXCO, an unlimited liability company incorporated in Ireland with a registration number of 83934 and registered

address at FEXCO Financial Services Centre, Iveragh Road, Killorglin Co, Kerry, being the current class B shareholder
(the "Class B Shareholder") was represented by Paul Florin, prenamed, pursuant to a proxy given under private seal on
4 December 2013, such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Class B
Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with it with the registration
authorities.

3. Both the Class A Shareholder and the Class B Shareholder (each a "Shareholder" and together the "Shareholders"

as the case may be) represented at the present Meeting confirmed having had full knowledge of the agenda ahead of the
Meeting and waived its rights to any prior convening notice thereof so that the Meeting can validly decide on all items of
the agenda.

4. The number of shares held by each Shareholder represented at the present Meeting was shown on an attendance

list signed by the proxyholders, the Chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary (the "Attendance
List").

5. The Attendance List will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
6. As it appears from the Attendance List, all of the Three Million Two Hundred Twenty Two Thousand Four Hundred

Sixty Six (3,222,466) shares in issue in the Company were represented at the Meeting so that the Meeting was regularly
constituted and can validly decide on all items of the agenda.

The Chairman stated that the agenda of the Meeting was as follows:
1. Increase of the issued share capital of the Company by an aggregate amount of One Million Five Hundred Ninety

Three Thousand and Five Hundred and Five Euros (EUR 1,593,505) so as to bring it from its current amount of Three
Million Two Hundred Twenty Two Thousand and Four Hundred and Sixty Six Euros (EUR 3,222,466) up to a new amount
of Four Million Eight Hundred Fifteen Thousand and Nine Hundred and Seventy One Euros (EUR 4,815,971) through the
creation and issuance of (i) One Hundred Sixty Seven Thousand and Three Hundred and Eighteen (167,318) class A shares
(the "New Class A Shares") and (ii) One Million Four Hundred Twenty Six Thousand One Hundred and Eighty Seven
(1,426,187) class B shares (the "New Class B Shares"), all having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (together
referred to as the "New Shares") for a total subscription price of One Million Five Hundred Ninety Three Thousand and
Five Hundred and Five Euros (EUR 1,593,505) (the "Subscription Price").

2. Subscription (i) for the New Class A Shares by the Class A Shareholder and (ii) for the New Class B Shares by the

Class B Shareholder in the proportions set out in the table below:

Subscribers

Class
of Shares

Number

of Shares

Subscription

price

Class A Shareholder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class A

167,318

€167,318

Class B Shareholder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class B

1,426,187

€1,426,187

3. Allocation of an amount of One Million Five Hundred Ninety Three Thousand and Five Hundred and Five Euros

(EUR 1,593,505) to the share capital account of the Company.

4. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the Meeting, the Shareholders approved on an unanimous basis the following

resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to increase the issued share capital of the Company by an aggregate amount of One Million

Five Hundred Ninety Three Thousand and Five Hundred and Five Euros (EUR 1,593,505) so as to bring it from its current
amount of Three Million Two Hundred Twenty Two Thousand and Four Hundred and Sixty Six Euros (EUR 3,222,466)
up to a new amount of Four Million Eight Hundred Fifteen Thousand and Nine Hundred and Seventy One Euros (EUR
4,815,971) through the creation and issuance of (i) One Hundred Sixty Seven Thousand and Three Hundred and Eighteen
(167,318) class A shares (the "New Class A Shares") of the Company and (ii) One Million Four Hundred Twenty Six
Thousand One Hundred and Eighty Seven (1,426,187) class B shares (the "New Class B Shares") of the Company, all
having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (together referred to as the "New Shares") for a total subscription price
of One Million Five Hundred Ninety Three Thousand and Five Hundred and Five Euros (EUR 1,593,505) (the "Subscription
Price").

Second resolution

Thereupon, (i) the New Class A Shares have been subscribed by the Class A Shareholder, (ii) the New Class B Shares

have been subscribed by the Class B Shareholder and (iii) the Subscription Price has been paid respectively by the Class
A Shareholder and the Class B Shareholder in the proportions set out below:

Subscribers

Class
of Shares

Number

of Shares

Subscription

price

Class A Shareholder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class A

167,318

€167,318

Class B Shareholder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class B

1,426,187

€1,426,187

24347

U X E M B O U R G

Third resolution

The total Subscription Price was fully paid up and an amount of One Million Five Hundred Ninety Three Thousand

and Five Hundred and Five Euros (EUR 1,593,505) was allocated to the share capital account of the Company.

Evidence of the payment of the Subscription Price was shown to the undersigned notary.

Fourth resolution

The Meeting unanimously resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company as set forth below:

" Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at Four Million Eight Hundred Fifteen Thousand and

Nine Hundred and Seventy One Euros (EUR4,815,971) consisting of Four Million Eight Hundred Fifteen Thousand and
Nine Hundred and Seventy One (4,815,971) ordinary shares of the Company divided into Five Hundred and Five Thousand
Six Hundred and Seventy Seven (505,677) class A shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (collectively, the
"Class A Shares" and individually a "Class A Share") and Four Million Three Hundred and Ten Thousand Two Hundred
and Ninety Four (4,310,294) class B shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (collectively, the "Class B
Shares" and individually a "Class B Share"), all Class A Shares and all Class B Shares being in registered form. Unless
otherwise agreed in any shareholders or similar agreement(s) entered into from time to time among some or all of the
shareholders of the Company, the Class A Shares and the Class B Shares shall bear the same rights.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below."

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at two thousand five hundred Euros (EUR 2.500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the representatives of the appearing persons, known to the notary by their res-

pective surname, name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le sixième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires Assemblée») de FLASHiZ International (la «Société»), une

société anonyme constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg dont le siège social est situé au 46a, avenue
J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le
«RCS») sous le numéro B 180.102.

L'Assemblée a été présidée par Monsieur Paul Florin, avocat, demeurant à Luxembourg (le «Président»).
Le Président a nommé comme secrétaire Madame Véronique Pourtier, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée a élu comme scrutatrice Madame Véronique Pourtier, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. BNP Paribas Personal Finance SA, une société constituée selon les lois de France, ayant son siège social au 1,

boulevard Haussmann, F - 75009 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce de Paris sous le numéro 542 097
902 étant l'actionnaire de classe A actuel (le «Actionnaire de Classe A») était représentée par Melle Laura Hominal,
juriste, en vertu en vertu d'une procuration donnée sous seing privé. Cette procuration après avoir été signée ne varietur
par le mandataire agissant au nom de l'Actionnaire de Classe A et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d 'enregistrement.

2. FEXCO, une société à responsabilité illimitée constituée en Irlande ayant le numéro d'enregistrement 83934 et

ayant son siège social au Centre FEXCO Financial Services, Iveragh Road, Killorglin Co, Kerry, étant l'actionnaire de classe
B actuel (le «Actionnaire de Classe B») était représentée par Paul Florin, prénommé, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé le 4 décembre 2013, cette procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au
nom de l'Actionnaire de Classe B et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités d'enregistrement.

3. Tant l'Actionnaire de Classe A que de l'Actionnaire de Classe B (chacun, un «Actionnaire» et ensemble les «Ac-

tionnaires» selon le cas) représentés à la présente assemblée ont confirmé avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant
la réunion et ont renoncé à leurs droits à toute convocation préalable à celle-ci de sorte que l'Assemblée peut décider
valablement sur tous les points de l'ordre du jour.

24348

U X E M B O U R G

4. Le nombre d'actions détenues par chaque Actionnaire représenté à la présente Assemblée figure sur une liste de

présence signée par les mandataires, le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné (la «Liste de Pré-
sence»).

5. La Liste de Présence restera annexée au présent acte afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement.
6. Il ressort de la Liste de Présence que la totalité des trois millions deux cent vingt-deux mille quatre cent soixante-

six (3.222.466) actions émises dans la Société était représentée à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée était régulière-
ment constituée et pouvait valablement statuer sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour.

Le Président a déclaré que l'ordre du jour de l'Assemblée était le suivant:
1. Augmentation du capital social émis de la Société d'un montant total de un million cinq cent quatre-vingt-treize mille

cinq cent cinq euros (EUR 1.593.505) afin de le porter de son montant actuel de trois millions deux cent vingt-deux mille
quatre cent soixante-six euros (EUR 3.222.466) à un nouveau montant de quatre millions huit cent quinze mille neuf cent
soixante et onze euros (EUR 4.815.971) par la création et l'émission de (i) cent soixante-sept mille trois cent dix-huit
(167.318) actions de classe A (les «Nouvelles Actions de Classe A») et (ii) un million quatre cent vingt-six mille cent
quatre-vingt-sept (1.426.187) actions de classe B (les «Nouvelles Actions de Classe B»), ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune (ci-après dénommées les «Actions») pour un prix de souscription total de un million cinq cent
quatre-vingt-treize mille cinq cent cinq euros (EUR 1.593.505) (le «Prix de Souscription»).

2. Souscription (i) aux Nouvelles Actions de Classe A par l'Actionnaire de Classe A et (ii) aux Nouvelles Actions de

Classe B par l'Actionnaire de Classe B dans les proportions indiquées dans le tableau ci-dessous:

Souscripteurs

Classe
d’actions

Nombre

d’actions

Prix de

Souscription

Actions de Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe A

167.318

€167.318

Actions de Classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe B

1.426.187

€1.426.187

3. Affectation d’un montant de un million cinq cent quatre-vingt-treize mille cinq cent cinq euros (EUR 1.593.505) au

compte de capital social de la Société

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
Après avoir approuvé ce qui précède, l'Assemblée a approuvé à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant total de un million cinq cent

quatre-vingt-treize mille cinq cent cinq euros (EUR 1.593.505) afin de le porter de son montant actuel de trois millions
deux cent vingt-deux mille quatre cent soixante-six euros (EUR 3.222.466) à un nouveau montant de quatre millions huit
cent quinze mille neuf cent soixante et onze euros (EUR 4.815.971) par la création et l'émission de (i) cent soixante-sept
mille trois cent dix-huit (167.318) actions de classe A (les «Nouvelles Actions de Classe A») de la Société et (ii) un million
quatre cent vingt-six mille cent quatre-vingt-sept (1.426.187) actions de classe B (les «Nouvelles Actions de Classe B»)
de la Société, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (ci-après dénommées les «Nouvelles Actions»)
pour un prix de souscription total de un million cinq cent quatre-vingt-treize mille cinq cent cinq euros (EUR 1.593.505)
(le «Prix de Souscription»).

Deuxième résolution

A la suite de quoi, (i) les Nouvelles Actions de Classe A ont été souscrites par l'Actionnaire de Classe A (ii) les Nouvelles

Actions de classe B ont été souscrites par l'Actionnaire de Classe B et (iii) le Prix de Souscription a été payé respectivement
par l'Actionnaire de Classe A et l'Actionnaire de Classe B dans les proportions indiquées dans le tableau ci-dessous:

Souscripteurs

Classe
d’actions

Nombre

d’actions

Prix de

Souscription

Actions de Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe A

167.318

€167.318

Actions de Classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe B

1.426.187

€1.426.187

Troisième résolution

La totalité du prix de souscription a été entièrement libérée et un million cinq cent quatre-vingt-treize mille cinq cent

cinq euros (EUR 1.593.505) ont été alloués au compte de capital de la Société.

Preuve du paiement du prix de souscription a été montrée au notaire soussigné.

Quatrième résolution

L'Assemblée a décidé à l'unanimité de modifier l'article 5 des statuts de la Société tel qu'énoncé ci-dessous:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions huit cent quinze mille neuf cent soixante

et onze euros (4.815.971 EUR) composé de quatre millions huit cent quinze mille neuf cent soixante et onze (4.815.971)
actions ordinaires de la Société divisées en cinq cent cinq mille six cent soixante-dix-sept (505.677) actions de classe A
d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune (collectivement, les «Actions de Classe A» et individuellement une
«Action de Classe A») et quatre millions trois cent dix mille deux cent quatre-vingt-quatorze (4.310.294 ) actions de

24349

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classe B d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune (collectivement, les «Actions de Classe B» et individuellement
une «Action de Classe B»), toutes les Actions de Classe A et toutes les Actions de Classe B étant sous forme nominative.
Sauf s'il en est convenu autrement dans un ou des pactes d'actionnaires ou accord(s) similaire(s) conclu de temps à autre
entre certains ou tous les actionnaires de la Société, les Actions de Classe A et Actions de Classe B sont assorties des
mêmes droits.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.»

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société sont estimés

à deux mille cinq cent Euros (EUR 2.500.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes

ci-dessus, le présenta acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française. À la demande des mêmes
parties comparantes et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document faite au(x) représentant(s) des personnes comparantes, connues du notaire par leur(s)

prénom, nom, état civil et résidence(s), lesdites personnes comparantes et le notaire ont signé le présent acte.

Signé: P. FLORIN, V. POURTIER, L. HOMINAL, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15133. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): pd RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007600/215.
(140008089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Feo Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 135.408.

DISSOLUTION

L'an deux treize,
le trente décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Daniele NEMBRINI, résidant à Cenate Sopra, via Perani 1, CAP 24060 Bergamo (Italie),
ci-après désigné: «le mandant».
Lequel mandant est ici représenté par:
Madame Orietta RIMI, employée privée, avec adresse professionnelle au 26/28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg,
ci-après désignée: «la mandataire»,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Cenate Sopra (Italie), le 18 décembre 2013,
ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du mandant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la société dénommée «FEO INVESTMENT S.A.» (la «Société»), une société anonyme soumise au droit lu-

xembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 135
408, établie et ayant son siège social au 26/28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, a été constituée suivant un acte
notarié dressé en date 20 décembre 2007, lequel acte de constitution fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, le 14 février 2008, sous le numéro 385 et dont les statuts ne furent jamais modifiés depuis lors.

II. - Que le capital social de la Société s'élève actuellement à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32'000.- EUR) représenté

par trois cent vingt (320) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR)
chacune.

III. - Que son mandant, l'actionnaire unique, s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions nomi-

natives de la Société «FEO INVESTMENT S.A.» et qu'en tant actionnaire il déclare expressément procéder à la dissolution
de la susdite Société par la reprise de l'intégralité de l'actif et du passif de la Société.

IV. - Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre

24350

U X E M B O U R G

tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

V. - Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société dissoute pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.

VI. - Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la

Société.

VII. - Que le registre des actionnaires nominatifs a été annulé à partir de ce jour, en présence du notaire instrumentaire.
VIII. - Que le mandant s'engage à payer tous les frais résultant du présent acte.

Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: O. RIMI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 janvier 2014. Relation: EAC/2014/126. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014007582/48.
(140008427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Starwood EAME Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 183.156.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SII Real Estate Holdings, Inc., a company having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle

County, Delaware 19801, the United States of America, registered with the register of the State of Delaware, Division
of Corporations, under number 5054215, here represented by Ms. Peggy Simon, employee, with professional address at
9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 20

, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I

. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated

24351

U X E M B O U R G

companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Starwood EAME Holdings S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at forty thousand U.S. Dollars (USD 40,000.-) represented by forty

thousand (40,000) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

24352

U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

24353

U X E M B O U R G

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1

and ends on December 31

of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;

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U X E M B O U R G

- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

, 2014.

Subscription – Payment

All the forty thousand (40,000) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each have been subscribed

by SII Real Estate Holdings, Inc., prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of forty thousand U.S. Dollars (USD 40,000.-) is at the

disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1.300.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at four (4).
2. Appoint the following persons as Company’s managers:

- Category A Managers:

* Mr. Jacques Petrus Maria Sleddens,, born in Tilburg, The Netherlands, on March 22

, 1954, having his professional

address at Regus, Office 215, 26-28 rue Edward Steichen – 2

floor, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

and

* Mr. Luc Sunnen, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 22

, 1961, with professional

address at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.

- Category B Managers:

* Mr. Michael Dojlidko, born in New York, Unites States of America, on July 21

, 1973, with professional address at

Rue Brederode 2-6, 1000 Brussels, Belgium, and;

* Mr. Kevin Manzeck, born in Wisconsin, United States of America, on November 25

, 1969, with professional

address at 15147 N. Scottsdale Road, Suite H-210, Scottsdale, Arizona 85254, United States of America.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

24355

U X E M B O U R G

SII Real Estate Holdings, Inc., une société ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle

County, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, enregistré auprès du registre de l’Etat du Delaware, «Division of Cor-
porations», sous le numéro 5054215, ici représentée par Mlle Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle
à 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 20 décembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Starwood EAME Holdings S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à quarante mille Dollars américains (USD 40.000,-) représenté par

quarante mille (40.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Dollar américain (USD 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

24356

U X E M B O U R G

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu’il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

24357

U X E M B O U R G

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.

24358

U X E M B O U R G

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription – Libération

Toutes les quarante mille (40.000) parts sociales ont été souscrites par SII Real Estate Holdings, Inc., préqualifiée.

24359

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille Dollars américains (USD 40.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euros (EUR
1.300.-).

Décisions de l’associée unique

L’associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à quatre (4).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

- Gérants de catégorie A:

* M. Jacques Petrus Maria Sleddens, né à Tilburg, Pays-Bas, le 22 mars 1954, ayant son adresse professionnelle à Regus,

Office 215, 26-28 rue Edward Steichen – 2

ème

étage, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

* M. Luc Sunnen, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 22 décembre 1961, ayant son adresse profes-

sionnelle au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

- Gérants de catégorie B:

- M. Michael Dojlidko, né à New York, Etats-Unis d’Amérique, le 21 juillet 1973, ayant son adresse professionnelle à

Rue Brederode 2-6, 1000 Bruxelles, Belgique, et;

- M. Kevin Manzeck, né à Wisconsin, Etats-Unis d’Amérique, le 25 novembre 1969, ayant son adresse professionnelle

à 15147 N. Scottsdale Road, Suite H-210, Scottsdale, Arizona 85254, Etats-Unis d’Amérique.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 janvier 2014. Relation: ECH/2014/25. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003880/506.
(140003451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Eperlan Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.316.

L'an deux mil treize, le seizième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société anonyme de droit luxembourgeois

EPERLAN PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 15, Boulevard Prince Henri, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 96.316, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné le 30 septembre 2003 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1183
du 11 novembre 2003 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 19 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 464 du 26 février
2013.

24360

U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame María José Torrecilla, employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 11 avenue Emile Reuter L -2420 Luxembourg, qui exercera également la fonction de secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Madame Nora Kacem, employée privée, demeurant professionnellement au

11 avenue Emile Reuter L -2420 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix mille euros (EUR 10.000) afin de porter son montant

actuel de quarante mille euros (EUR 40.000) représenté par quatre cents (400) actions d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100) au montant de cinquante mille euros (EUR 50.000) par émission de 100 actions nouvelles d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100) ayant les mêmes droit et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions par l'actionnaire unique de la Société et paiement d'une

prime d'émission de EUR 19.405.000, (dix-neuf millions quatre cent cinq mille euros), par conversion d'une créance
certaine liquide et exigible en sa faveur et à l'encontre de la Société évaluée à EUR 19.415.000; rapport du réviseur
d'entreprises agréé.

3. Modification en conséquence de l'article 5 § 1 des statuts de la Société.
4. Divers.
II. - Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Restera annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été paraphée „ne va-

rietur" par les comparants pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée à savoir 400 actions, il

a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première et deuxième résolutions

L'Assemblée décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de dix mille euros (EUR

10.000) afin de porter son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000) représenté par quatre cents (400) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) au montant de cinquante mille euros (EUR 50.000) par émission de 100
actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100), ayant les mêmes droit et obligations que les actions
existantes.

Souscription et libération

L'Associé Unique de la Société, représenté par Madame María José TORRECILLA, précitée en vertu d'un pouvoir

donné sous seing privé comme indiqué ci-avant a déclaré souscrire les (cent) 100 actions nouvelles et les libérer inté-
gralement ensemble avec une prime d'émission de EUR 19.405.000 (dix-neuf millions quatre cent cinq mille euros), par
un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et immédiatement exigible au profit de l'Associé Unique
et à l'encontre de la Société d'un montant total de EUR 19.415.000 (dix-neuf millions quatre cent quinze mille euros) qui
est affecté de la manière suivante:

- EUR 10.000 (dix mille Euros) au compte de capital social de la Société; et
- EUR 19 405 000 (dix-neuf millions quatre cent cinq mille euros) au compte prime d'émission de la Société.
Un rapport d'évaluation a été émis par BDO Audit, Cabinet de révision agréé, représenté par Daniel Croisé, avec

siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg-Ville, RCS Luxembourg B 147.570, en date du 16
décembre 2013 suivant lequel l'apport en nature a été décrit et évalué.

La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base de nos diligences, aucun fait n 'a été porté à notre attention qui

nous laisse à penser que la valeur globale des apports d'un montant de EUR 19 415 000 ne correspond pas au moins et
à la valeur des actions à émettre en contrepartie, augmenté de la prime d'émission.»

Le rapport signé "ne varietur" par les comparants, les membres du bureau et par le notaire soussigné restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'Article 5

des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. §1. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000) représenté par CINQ CENTS (500)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

24361

U X E M B O U R G

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26 nouveau, ont été remplies.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de EUR 6.100 (six mille cent euros).

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'Assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Maria José Torrecilla, Nora Kacem, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 décembre 2013. LAC / 2013 / 57940. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007542/94.
(140008248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Elle Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 68.876.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize.
Le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme de droit italien «CONSULFIDUCIARIA S.P.A.», ayant son siège social à I-20121 Milan (Italie), Via

Fratelli Gabba numéro 6, publié au Mémorial de la Chambre de Commerce de Milan numéro 1.604.485,

ici représentée par Madame Sophie ERK, employée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme «ELLE FINANCIERE S.A.», ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

R.C.S. Luxembourg numéro B 68.876, a été constituée, suivant acte reçu, par le notaire instrumentant, le 1

mars 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 397 du 1

juin 1999; dont les statuts ont été modifiés

pour la dernière fois suivant acte reçu par le instrumentant, le 24 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1731 du
4 décembre 2002.

II.- Que le capital social de la société anonyme «ELLE FINANCIERE S.A.», prédésignée, s'élève actuellement à cinq

cent seize mille quatre cent cinquante-six virgule quatre-vingt-dix Euros (516.456,90.- EUR), représenté par cinq cents
(500) actions en pleine propriété, cinq cents (500) actions en usufruit, cinq cents (500) actions en nue-propriété sans
désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

III.- Que la comparante est propriétaire de toutes les actions de la susdite société «ELLE FINANCIERE S.A.».
IV.- Que l’activité de la société «ELLE FINANCIERE S.A.» ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution

anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

24362

U X E M B O U R G

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d’acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme «ELLE FINANCIERE S.A.» est à considérer comme faite et

clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à neuf cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sophie ERK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 03 janvier 2014. Relation GRE/2014/52. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 15 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007531/55.
(140008698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

OCM Luxembourg Unicity Top Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.405,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.517.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of OCM Luxembourg Unicity Top Holdings S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 26A,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 181.517, incorporated on November 8, 2013 pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing
in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Company). The articles of association of the Company (the articles) have been amended once since its incorporation.

THERE APPEARED:

1. OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 133.551 (EPOF II);

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

2. Robert John Crompton, residing at 7, Admiral Stirling Court, Weybridge, Surrey, KT13 8XX, United Kingdom (RC);
here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

3. Simon Pollitt, residing at Flat A 5 Santley, London SW4 7QA, United Kingdom (SP);
here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

4. Brian Welsh, residing at 33 Vanda Crescent, St Albans AL1 5EX, United Kingdom (BW);

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U X E M B O U R G

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

5. Grenville Turner, residing at the Old Rectory, Puttenham Tring, Hertfordshire HP23 4PS, United Kingdom (GT);
here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

6. Matthew Taylor, residing at 138 Tranmere Road, Wandsworth, London SW18 3QU, United Kingdom (MT);
here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

EPOF II, RC, SP, BW, GT and MT, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital

of the Company, have requested the undersigned notary to record that:

I. The Company’s share capital is presently set at thirteen thousand two hundred and seventy-five euro (EUR 13,275.-)

represented by twelve thousand five hundred (12,500) class A shares (the Class A Shares), five hundred seventy-five (575)
class B shares (the Class B Shares), two hundred (200) class C shares (the Class C Shares) all in registered form with a
nominal value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up;

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Share split of one (1) share of the Company into one hundred (100) shares of the Company and amendment of the

nominal value of the shares of the Company from one euro (EUR 1) per share to one cent (EUR 0.01) per share, so that
the share capital of the Company is represented by (i) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Class A
Shares, (ii) fifty-seven thousand and five hundred (57,500) Class B Shares and (iii) twenty thousand (20,000) Class C Shares,
all in registered form and having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up;

3. Creation of two classes of shares of the Company, namely (i) the class D shares (the Class D Shares) and (ii) the

class E shares (the Class E Shares), in registered form with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each;

4. Increase of the share capital of the Company from its present amount of thirteen thousand two hundred and seventy-

five euro (EUR 13,275.-) represented by (i) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Class A Shares, (ii)
fifty-seven thousand and five hundred (57,500) Class B Shares and (iii) twenty thousand (20,000) Class C Shares, all in
registered form with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each and all subscribed and fully paid-up, to twenty-eight
thousand four hundred and five euro (EUR 28,405.-) by way of the issuance of (i) one million four hundred and thirty-
two thousand nine hundred (1,432,900) Class A Shares, (ii) sixty thousand and one hundred (60,100) Class B Shares and
(iii) twenty thousand (20,000) Class C Shares, all in registered form and having a nominal value of one cent (EUR 0.01)
each;

5. Subscription to, payment of the share capital increase specified in item 4. Above and payment of a share premium;
6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the share capital increase specified

in items 4. and 5. above, with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to
proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the
Company;

7. Amendment to article 5 and article 6 of the Articles; and
8. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Shareholders considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been
communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to split the shares of the Company of one (1) share of the Company into one hundred (100)

shares of the Company and to amend the nominal value of the shares of the Company from one euro (EUR 1) per share
to one cent (EUR 0.01) per share, so that the share capital of the Company is henceforth represented by (i) one million
two hundred and fifty thousand (1,250,000) Class A Shares, (ii) fifty-seven thousand and five hundred (57,500) Class B
Shares and (iii) twenty thousand (20,000) Class C Shares, having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid-up.

Third resolution

The Meeting resolves to create two classes of shares of the Company, namely (i) the class D shares (the Class D

Shares) and (ii) the class E shares (the Class E Shares), in registered form with a nominal value of one cent (EUR 0.01)
each.

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U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of thirteen thousand two

hundred and seventy-five euro (EUR 13,275.-) represented by (i) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000)
Class A Shares, (ii) fifty-seven thousand and five hundred (57,500) Class B Shares and (iii) twenty thousand (20,000) Class
C Shares, all in registered form with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up, to
twenty-eight thousand four hundred and five euro (EUR 28,405.-) by way of the issuance of (i) one million four hundred
and thirty-two thousand nine hundred (1,432,900) Class A Shares, (ii) sixty thousand and one hundred (60,100) Class B
Shares and (iii) twenty thousand (20,000) Class C Shares, all in registered form and having a nominal value of one cent
(EUR 0.01) each.

Subscription - Payment

The Meeting accepts and records the following subscriptions for and full payment of the share capital increase above

as follows:

1. OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 159.343 (EPF III), here represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue
of a proxy given under private seal, declares to subscribe one million four hundred and thirty-two thousand nine hundred
(1,432,900) Class A Shares in registered form, having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in kind consisting of the twelve thousand five hundred (12,500) class A shares in registered
form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, it holds in the share capital of OCM Luxembourg EPF III Unicity
Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 164.301 (EPF III Unicity Holdings) and having a net worth of at
least eighteen million one hundred and thirty-one thousand seven hundred and eleven euro and thirty-one cents (EUR
18,131,711.31), which shall be allocated as follows:

- an amount of fourteen thousand three hundred and twenty-nine euro (EUR 14.329.-) shall be allocated to the nominal

share capital account of the Company;

- an amount of eighteen million seventy-seven thousand six hundred and sixty-nine euro and ninety-six cents (EUR

18,077,669.96) shall be allocated to the special equity reserve account of the Company connected to Class A Shares; and

- an amount of thirty-nine thousand seven hundred and twelve euro and thirty-five cents (EUR 39,712.35) shall be

allocated to the share premium reserve account of the Company.

It was evidenced by a management certificate issued by EPF III (the Certificate 1) that:
1. EPF III is the legal and beneficial owner of the twelve thousand five hundred (12,500) class A shares of EPF III Unicity

Holdings, which it owns free of any encumbrances;

2. based on generally accepted accountancy principles, the net worth of the twelve thousand five hundred (12,500)

class A shares of EPF III Unicity Holdings contributed to the Company is valued at least at eighteen million one hundred
and thirty-one thousand seven hundred and eleven euro and thirty-one cents (EUR 18,131,711.31);

3. no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of the twelve thousand five hundred (12,500)

class A shares of EPF III Unicity Holdings to the Company exist; and

4. all formalities to transfer the legal ownership of the twelve thousand five hundred (12,500) class A shares of Unicity

EPF III Unicity Holdings to the Company have been or will be accomplished by EPF III, EPF III Unicity Holdings or the
Company.

2. Robert John Crompton, residing at 7, Admiral Stirling Court, Weybridge, Surrey, KT13 8XX, United Kingdom (RC)

here represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to
twenty-five thousand (25,000) Class B Shares, in registered form, having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each,
and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of the two hundred and fifty (250) class B shares in
registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, it holds in the share capital of EPF III Unicity Holdings
and having a net worth of at least one thousand eighty euro and eighty-three cents (EUR 1,080.83), which shall be allocated
as follows:

- an amount of two hundred and fifty euro (EUR 250) shall be allocated to the nominal share capital account of the

Company; and

- an amount of eight hundred thirty euro and eighty-three cents (EUR 830.83) shall be allocated to the share premium

reserve account of the Company.

It was evidenced by a management certificate issued by RC (the Certificate 2) that:
1. RC is the legal and beneficial owner of the two hundred and fifty (250) class B shares of EPF III Unicity Holdings,

which it owns free of any encumbrances;

2. based on generally accepted accountancy principles, the net worth of the two hundred and fifty (250) class B shares

of EPF III Unicity Holdings contributed to the Company is valued at least at one thousand eighty euro and eighty-three
cents (EUR 1,080.83);

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U X E M B O U R G

3. no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of the two hundred and fifty (250) class B

shares of EPF III Unicity Holdings to the Company exist; and

4. all formalities to transfer the legal ownership of the two hundred and fifty (250) class B shares of EPF III Unicity

Holdings to the Company have been or will be accomplished by RC, EPF III Unicity Holdings or the Company.

3. Simon Pollitt, residing at Flat A 5 Santley, London SW4 7QA, United Kingdom (SP), here represented by Régis

Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to twelve thousand five hundred
(12,500) Class B Shares, in registered form, having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, and to fully pay them up
by way of a contribution in kind consisting of the one hundred and twenty-five (125) class B shares in registered form,
having a nominal value of one euro (EUR 1) each, it holds in the share capital of EPF III Unicity Holdings, and having a net
worth of at least five hundred forty euro and forty-one cents (EUR 540.41), which shall be allocated as follows:

- an amount of one hundred and twenty-five euro (EUR 125) shall be allocated to the nominal share capital account

of the Company; and

- an amount of four hundred fifteen euro and forty-one cents (EUR 415.41) shall be allocated to the share premium

reserve account of the Company.

It was evidenced by a management certificate issued by the Company and SP (the Certificate 3) that:
1. SP is the legal and beneficial owner of the one hundred and twenty-five (125) class B shares of EPF III Unicity Holdings,

which it owns free of any encumbrances;

2. based on generally accepted accountancy principles, the net worth of the one hundred and twenty-five (125) class

B shares of EPF III Unicity Holdings contributed to the Company is valued at least at five hundred forty euro and forty-
one cents (EUR 540.41);

3. no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of the one hundred and twenty-five (125)

class B shares of EPF III Unicity Holdings to the Company exist; and

4. all formalities to transfer the legal ownership of the one hundred and twenty-five (125) class B shares of EPF III

Unicity Holdings to the Company have been or will be accomplished by SP, EPF III Unicity Holdings or the Company.

4. Brian Welsh, residing at 33 Vanda Crescent, St Albans AL1 5EX, United Kingdom (BW), here represented by Régis

Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to ten thousand (10,000) Class
B Shares, in registered form, having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, and to fully pay them up by way of a
contribution in kind consisting of the one hundred (100) class B shares in registered form, having a nominal value of one
euro (EUR 1) each, it holds in the share capital of EPF III Unicity Holdings, and having a net worth of at least four hundred
thirty-two euro and thirty-three cents (EUR 432.33), which shall be allocated as follows:

- an amount of one hundred euro (EUR 100) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company;

and

- an amount of three hundred thirty-two euro and thirty-three cents (EUR 332.33) shall be allocated to the share

premium reserve account of the Company.

It was evidenced by a management certificate issued by the Company and BW (The Certificate 4) that:
1. BW is the legal and beneficial owner of the one hundred (100) class B shares of EPF III Unicity Holdings, which it

owns free of any encumbrances;

2. based on generally accepted accountancy principles, the net worth of the one hundred (100) class B shares of EPF

III Unicity Holdings contributed to the Company is valued at least at four hundred thirty-two euro and thirty-three cents
(EUR 432.33);

3. no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of the one hundred (100) class B shares of

EPF III Unicity Holdings to the Company exist; and

4. all formalities to transfer the legal ownership of the one hundred (100) class B shares of EPF III Unicity Holdings to

the Company have been or will be accomplished by BW, EPF III Unicity Holdings or the Company.

5. Grenville Turner, residing at the Old Rectory, Puttenham Tring, Hertfordshire HP23 4PS, United Kingdom (GT),

here represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to
twenty thousand (20,000) Class C Shares, in registered form, having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, and to
fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of the two hundred (200) class C shares in registered form,
having a nominal value of one euro (EUR 1) each, it holds in the share capital of EPF III Unicity Holdings, and having a net
worth of at least eight hundred sixty-four euro and sixty-six cents (EUR 864.66), which shall be allocated as follows:

- an amount of two hundred euro (EUR 200) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company;

and

- an amount of six hundred sixty-four euro and sixty-six cents (EUR 664.66) shall be allocated to the share premium

reserve account of the Company.

It was evidenced by a management certificate issued by the Company and GT (the Certificate 5) that:
1. GT is the legal and beneficial owner of the two hundred (200) class C shares of EPF III Unicity Holdings, which it

owns free of any encumbrances;

24366

U X E M B O U R G

2. based on generally accepted accountancy principles, the net worth of the two hundred (200) class C shares of EPF

III Unicity Holdings contributed to the Company is valued at least at eight hundred sixty-four euro and sixty-six cents
(EUR 864.66);

3. no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of the two hundred (200) class C shares of

EPF III Unicity Holdings to the Company exist; and

4. all formalities to transfer the legal ownership of the two hundred (200) class C shares of EPF III Unicity Holdings to

the Company have been or will be accomplished by GT, EPF III Unicity Holdings or the Company.

6. Matthew Taylor, residing at 138 Tranmere Road, Wandsworth, London SW18 3QU, United Kingdom (MT), here

represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to twelve
thousand six hundred (12,600) Class B Shares, in registered form, having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each,
and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of the one hundred and twenty-five (125) class B
shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, it holds in the share capital of EPF III Unicity
Holdings, and having a net worth of at least five hundred forty euro and forty-one cents (EUR 540.41), which shall be
allocated as follows:

- an amount of one hundred and twenty-six euro (EUR 126) shall be allocated to the nominal share capital account of

the Company; and

- an amount of four hundred fourteen euro and forty-one cents (EUR 414.41) shall be allocated to the share premium

reserve account of the Company.

It was evidenced by a management certificate issued by MT (The Certificate 6) that:
1. MT is the legal and beneficial owner of the one hundred and twenty- five (125) class B shares of EPF III Unicity

Holdings, which it owns free of any encumbrances;

2. based on generally accepted accountancy principles, the net worth of the one hundred and twenty-five (125) class

B shares of EPF III Unicity Holdings contributed to the Company is valued at least at five hundred forty euro and forty-
one cents (EUR 540.41);

3. no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of the one hundred and twenty-five (125)

class B shares of EPF III Unicity Holdings to the Company exist; and

4. all formalities to transfer the legal ownership of the one hundred and twenty-five (125) class B shares of EPF III

Unicity Holdings to the Company have been or will be accomplished by MT, EPF III Unicity Holdings or the Company.

The Certificate 1, the Certificate 2, the Certificate 3, the Certificate 4, the Certificate 5 and the Certificate 6, after

having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

EPOF II, EPF III, RC, SP, BW, GT and MT now representing the entire share capital of the Company and constituting

the Meeting, have unanimously taken the following resolutions:

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the share capital

increase specified under the third and the fourth resolutions above and to empower and authorize any manager of the
Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company, with the registration of the newly issued shares
in the register of shareholders of the Company.

Sixth resolution

As a consequence of the second, third and fourth resolutions, the Meeting resolves to amend article 5 of the Articles

which shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twenty-eight thousand four hundred and five euro (EUR 28,405.-)

represented by (i) two million six hundred and eighty-two nine hundred (2,682,900) class A shares in registered form
with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the Class A Shares), (ii) one hundred thousand six hundred (117,600)
class B shares in registered form with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the Class B Shares), (iii) forty thousand
(40,000) class C shares in registered form with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each (the Class C Shares), all
subscribed and fully paid-up, (iv) zero (0) class D shares (the Class D Shares), and (v) zero (0) class E shares (the Class
E Shares and together with the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Shares).

5.2 The holder(s) of the Class A Shares will be hereafter referred to as the Class A Shareholder(s).
5.3 The holder(s) of the Class B Shares will be hereafter referred to as the Class B Shareholder(s).
5.4. The holder(s) of the Class C Shares will be hereafter referred to as the Class C Shareholder(s).
5.5. The holder(s) of the Class D Shares will be hereafter referred to as the Class D Shareholder(s).
5.6. The holder(s) of the Class E Shares will be hereafter referred to as the Class E Shareholder(s), and together with

the Class A Shareholder(s), the Class B Shareholder(s), the Class C Shareholder(s) and the Class D Shareholder(s), the
Shareholders).

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U X E M B O U R G

5.7. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles."

Seventh resolution

As a consequence of the second and third resolutions, the Meeting resolves to amend article 6 of the Articles which

shall henceforth read as follows:

" Art. 6. Shares.
6.1. For the purpose of the Articles, the following words and expressions shall have the following meanings:
Affiliate means, with respect to any person, any other person (or group of other persons acting in concert in respect

of the person in question) that, directly or indirectly, through one or more intermediaries, Controls, is Controlled by,
or is under common Control with, such person.

Available Cash means, as determined by the Board and subject to any adjustment that the Law or any other applicable

law may require, cash the Company is beneficially entitled to from whatever source (including, without limitation, cash
received from the sale of any Subsidiary Undertaking or the assets of any Subsidiary Undertaking and cash received from
a Subsidiary Undertaking) after deducting amounts equal to the aggregate of:

(a) all funds necessary to pay for the expenses incurred in connection with the normal operations of the Company;
(b) all amounts payable in respect of debts from time to time and prudent reserves in respect of all outstanding loans

to the Company (excluding those arising pursuant to any CECs, PECs and internal debt facilities, and any interest thereon);

in connection with the Subsidiary Undertakings;

(d) a reserve for the working capital and other needs of the Company and Subsidiary Undertakings as determined by

the Board (it being agreed and acknowledged that such reserve may include a reserve for future anticipated or potential
liabilities or obligations (actual or contingent) of the Company and Subsidiary Undertakings if so determined by the Board);

(e) third party costs, expenses and Taxes arising (or which may arise) in connection with paragraph (a), (b), (c) or (d)

above of the Company and/or any Subsidiary Undertakings; and

(f) third party costs, expenses and Taxes arising (or which may arise) in connection with any Exit, of the Company,

any Subsidiary Undertakings and/or Newco;

Board means the board of Managers of the Company.
B Share Maximum means 140,000 Class B Shares or such other number of Class B Shares as agreed in writing between

the Class A Shareholders and such Class B Shareholders who hold the majority of the Class B Shares.

CEC means a convertible equity certificate issued by the Company from time to time on such terms as are determined

by the Board and agreed by the holder(s) of the same.

Control means, in relation to a person, the power of another person (or persons acting together) to secure, whether

by contract, voting rights or otherwise, and whether directly or indirectly (including, without limitation, via one or more
intermediate undertakings) that the affairs of such person are conducted in accordance with the wishes of that other
person (or persons) and "Controlled" shall have a corresponding meaning.

D Share Maximum means 140,000 Class D Shares or such other number of Class D Shares as agreed in writing between

the Class A Shareholders and such Class D Shareholders who hold the majority of the Class D Shares.

Equity Contributions means, in respect of a Shareholder, the aggregate value of:
(a) subscription monies or other assets paid by that Shareholder (or any of its Affiliates) to the Company in respect

of the issue of Shares (including, for the avoidance of doubt, any contributions to a share premium account or a special
reserve account of the Company) or any other securities in the Company and the value of any CECs which have been
converted into Shares or in respect of which a conversion notices has been given pursuant to the terms of the CECs;

(b) all sums loaned to or otherwise made available to or invested in the Company or any of its Subsidiary Undertakings

from time to time (including the principal amount of any CECs, PECs and any internal debt facilities) by that Shareholder
(or any of its Affiliates) which have been expressly approved or accepted (by reference to this definition) at any time by
the Board in writing;

or other taxation) properly and reasonably incurred by that Shareholder (or any of its Affiliates) directly or indirectly in
connection with the subscription for or acquisition of securities in the Company or otherwise for the benefit of the
Company or the Group but not previously recharged to the Company, which have been expressly approved or accepted
(by reference to this definition) at any time by the Board in writing; and

(d) any express assumption of any liabilities by that Shareholder (or any of its Affiliates) of any liabilities on behalf of

or for the benefit of the Group which have been expressly approved or accepted (by reference to this definition) at any
time by the Board in writing.

Exit means:
(a) a Sale;

24368

U X E M B O U R G

(b) a Listing;
(c) liquidation, dissolution or winding up of the Company; or
(d) the sale of all or substantially all of the assets of the Company to any person not Controlled by OCM Luxembourg

EPOF II S.à r.l. or any of its Affiliates.

Group means the Company and its Subsidiary Undertakings.
Listing means the admission of all or any of the Shares (or any ordinary shares of a holding company of the Company)

to trading on:

(a) the Main Market of London Stock Exchange plc, together with the admission of such shares to the Official List;
(b) the Alternative Investment Market of London Stock Exchange plc; or
(c) any other market wherever situated determined by the Class A Shareholders together, if necessary, with the

admission of such shares to listing on any official or otherwise prescribed list maintained by a competent or otherwise
prescribed listing authority.

Managers means any person appointed from time to time as a manager of the Company.
Management Shareholders means the Class B Shareholder, the Class C Shareholder, the Class D Shareholder and the

Class E Shareholder and where the context permits or requires shall mean any one of them.

Management Shares means the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares and the Class E Shares and

where the context permits or requires shall mean any of them.

Newco means any vehicle of undertaking organised or acquired for the purpose of consummating of Listing of which

would become the ultimate holding company of the Group as a result of the Listing;

PEC means a preferred equity certificate issued by the Company from time to time on such terms as are determined

by the Board and agreed by the holder(s) of the same.

Prior Payments means any sums paid to, or on behalf of, any Management Shareholder under any shareholders’ agree-

ment entered into by the Shareholders from time to time (including in respect of any costs paid on behalf of such
Management Shareholder) in respect of the redemption or acquisition of any Management Shares (whether by the Com-
pany or any other person) in which it has, or had, any interest whether by way of dividend, distribution, return of capital,
payment of purchase price or otherwise.

Sale means a sale by the Class A Shareholders of more than 50% per cent of the Class A Shares to any person not

Controlled by OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l. or any of its respective Affiliates.

Subsidiary Undertaking means any entity which is Controlled by another.
6.2. Where the Company makes a distribution of Available Cash, the Class A Shareholders shall receive the distribution

as follows:

(i) first, in respect of each Class A Share, an amount equal to 10 per cent of the nominal value of that Class A Share

on the same date as it makes an equivalent distribution in respect of each Class B Share and each Class C Share pursuant
to Article 6.3 (i) and Article 6.4 (i) respectively;

(ii) second, in respect of the A Shares as a class, the amount necessary to ensure that the Class A Shareholders have

received an amount equal to such Class A Shareholders' Equity Contributions less € 181,700.14 (such amount being the
"Hurdle") less any dividend, distributions, returns of capital or interest on CECS, PECs and internal debt facilities, received
by the A Shareholders or their Affiliates prior to an Exit;

(iii) third, following the Class A Shareholders having received the Hurdle and at the same time as payment by the

Company of all distributions required to be made in respect of the Class B Shares pursuant to Article 6.3, the Class C
Shares pursuant to Article 6.4, the Class D Shares pursuant to Article 6.5 and the Class E Shares pursuant to Article 6.6,
the balance of all Available Cash remaining after calculation of the entitlements of the Class B Shares, the Class C Shares,
the Class D Shares and the Class E Shares.

6.3. Where the Company makes a distribution of Available Cash, the Class B Shareholders shall receive the distribution

as follows:

(i) first, in respect of each Class B Share, an amount equal to 10 per cent. of the nominal value of that Class B Share

on the same date as it makes an equivalent distribution in respect of each Class A Share and each Class C Share pursuant
to Article 6.2 (i) and Article 6.4 (i) respectively;

(ii) second, in respect of the Class B Shares as a class, after the Class A Shareholders have received the Hurdle, and

at the same time as payment by the Company of the distributions to be made to the Class A Shareholders pursuant to
Article 6.2 (iii), an amount equal to:

(A) the aggregate Equity Contributions made by the Class B Shareholders less € 8,441.29 which have not, as applicable,

already been repaid; plus

(B) an amount equal to 7 per cent of all remaining Available Cash up to and including £236.4 million; less
(C) any Prior Payments to the Class B Shareholders.
6.4. Where the Company makes a distribution of Available Cash, the Class C Shareholder shall receive the distribution

as follows:

24369

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(i) first, in respect of the Class C Shares as a class, an amount equal to 10 per cent of the nominal value of that Class

C Share on the same date as it makes an equivalent distribution in respect of each Class A Share and each Class B Share
pursuant to Article 6.2 (i) and Article 6.3 (i) respectively;

(ii) second, in respect of the Class C Shares as a class, after the Class A Shareholders has received the Hurdle, and at

the same time as payment by the Company of the distributions to be made to the Class A Shareholders pursuant to
Article 6.2 (iii), an amount equal to:

(A) the aggregate Equity Contributions made by the Class C Shareholder less € 2,907.20 which have not, as applicable,

already been repaid; plus

(B) an amount equal to 2 per cent of all remaining Available Cash up to and including £236.4 million; less
(C) any Prior Payments to the Class C Shareholder.
6.5. Where the Company makes a distribution of Available Cash, the Class D Shareholder shall receive the distribution

as follows:

(i) first, in respect of each Class D Share, an amount equal to 10 per cent of the nominal value of that Class D Share

on the same date as it makes an equivalent distribution in respect of each A Share and each Class D Share pursuant to
Article 6.2 (i) and Article 6.4 (i) respectively;

(ii) second, in respect of the Class D Shares as a class, after the Class A Shareholders have received the Hurdle, and

at the same time as payment by the Company of the distributions to be made to the Class A Shareholders pursuant to
Article 6.2 (iii), an amount equal to:

(A) the aggregate Equity Contributions made by the Class D Shareholders which have not, as applicable, already been

repaid; plus

(B) an amount equal to 7 per cent of all remaining Available Cash above £236.4 million; less
(C) any Prior Payments to the Class D Shareholders.
6.6. Where the Company makes a distribution of Available Cash, the Class E Shareholder shall receive the distribution

as follows:

(i) first, in respect of the Class E Shares as a class, an amount equal to 10 per cent of the nominal value of that Class

E Share on the same date as it makes an equivalent distribution in respect of each Class A Share and each Class E Share
pursuant to Article 6.2 (i) and Article 6.3 (i) respectively;

(ii) second, in respect of the E Shares as a class, after the Class A Shareholders has received the Hurdle, and at the

same time as payment by the Company of the distributions to be made to the Class A Shareholders pursuant to Article
6.2 (iii), an amount equal to:

(A) the aggregate Equity Contributions made by the Class E Shareholder which have not, as applicable, already been

repaid; plus

(B) an amount equal to 2 per cent of all remaining Available Cash above £236.4 million; less
(C) any Prior Payments to the Class E Shareholder.
6.7. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.8. Each Share entitles its holder to one vote at the general meeting of the Shareholders of the company.
6.9. Subject to any shareholders' agreement which may be entered into between the Company and the Shareholders

as amended, supplemented, adhered to or restated from time to time, the Shares are freely transferable among Share-
holders or, if there is no more than one Shareholder, to third parties.

If the Company has more than one Shareholder, the transfer of Shares to non-Shareholders is subject to (i) the prior

approval of the general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company
and (ii) any obligations that may be provided for in any agreement which may be entered into between the Company and
the Shareholders as amended, supplemented, adhered to or restated from time to time. Such agreement shall be notified
to any non-shareholder transferee prior to any transfer of Shares.

A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.10. A Shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each Shareholder who so requests.

6.11. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.
In addition, the Company may repurchase its own Shares and keep them in treasury provided that the following

cumulative conditions are met:

(i) if the Shares are to be repurchased for a price higher than their nominal value, the surplus (i.e. the amount exceeding

the nominal value) must be paid from, distributable amount being as at the date of repurchase, the amount of the profits
made since the end of the last financial year plus any profits carried forward and any amounts drawn from reserves which

24370

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are available for that purpose, less any losses carried forward and sums to be reserved in accordance with the Law or
these Articles;

(ii) the authorisation for the acquisition of the Shares must be given by the general meeting of Shareholders, which

determines the terms and conditions of the proposed acquisition, in particular the number of Shares to be acquired and,
in the case of an acquisition for value, the consideration;

(iii) the acquisition, including both the Shares which the Company previously acquired and holds in treasury and Shares

acquired by a person acting in his own name but on behalf of the Company, is not permissible if (i) the Company's net
assets are or, (ii) if such acquisition would have the effect of causing the Company's net assets to become, lower than
the amount of the subscribed capital plus the reserves which may not be distributed under the Law or by virtue of the
Articles; and

(iv) if the repurchased Shares are included in the assets shown in the balance sheet, a non-distributable reserve of the

same amount shall be created in the liabilities.

6.12. The voting rights and the dividend rights attached to the Shares held in treasury by the Company are suspended

until their transfer to a third party."

There being no further business, the meeting is closed.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six thousand Euros (6.000.-EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, such proxyholder signed together with

the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de OCM Luxembourg Unicity Top Holdings S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 26A, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg et enregistrée avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B181.517,
constituée le 8 novembre 2013 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché
de Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société). Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés une fois depuis sa constitution.

A comparu:

1) OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social

se situe au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 133.551 (EPOF II)

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé.

2) Robert John Crompton, demeurant au 7, Admiral Stirling Court, Weybridge, Surrey, KT13 8XX, Royaume-Uni

(RC),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé,

3) Simon Pollitt, demeurant à Flat A 5 Santley, Londres SW4 7QA, Royaume-Uni (SP),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé,

4) Brian Welsh, demeurant au 33 Vanda Crescent, St Albans AL1 5EX, Royaume-Uni (BW),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé,

5) Grenville Turner, demeurant à the Old Rectory, Puttenham Tring, Hertfordshire HP23 4PS, Royaume-Uni (GT),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé,

6) Matthew Taylor, demeurant au 138 Tranmere Road, Wandsworth, Londres SW18 3QU, Royaume-Uni (MT),

24371

U X E M B O U R G

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

EPOF II, RC, SP, BW, GT et MT représentant l’entièreté du capital social de la Société et constituant l’Assemblée, ont

prié le notaire instrumentant d’acter que:

I. Le capital social de la Société est fixé à treize mille deux-cent soixante-quinze euro (13.275.- EUR), représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A), cinq cent soixante-quinze (575)
parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), deux-cents (200) parts sociales de classe C (les Parts Sociales
de Classe C), de la Société sous forme nominative et ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Fractionnement d’une (1) part sociale de la Société en cent (100) parts sociales de la Société et modification de la

valeur nominale des parts sociales de un euro (EUR 1) par part sociale à un cent (EUR 0,01) par part sociale, ainsi le
capital social de la Société est représenté par (i) un million deux-cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe
A, (ii) cinquante-sept mille (57.000) parts sociales de Classe B et (iii) vingt mille (20.000) Classe Sociales de Classe C, sous
forme nominative ayant une valeur nominale de un cent (EUR 0.01), toutes souscrites et entièrement libérées;

3. Création de deux classes de parts sociales de la Société, nommément (i) les parts sociales de classe D (les Parts

Sociales de Classe D) et (ii) les parts sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E), ayant une valeur nominale d’un
cent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

3. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de treize mille deux-cent soixante-quinze euro

(EUR 13.275), représenté par (i) un million deux-cent cinquante Parts Sociales de Classe A, (ii) cinquante-sept mille
(57.000) parts sociales de Classe B et (iii) vingt mille (20.000) Classe Sociales de Classe C, sous forme nominative, ayant
une valeur nominale d’un cent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées à vingt-huit mille quatre
cent cinq euro (EUR 28.405,-) par l’émission de (i) un million quatre-cent trente-deux mille et neuf cents (1.432.900)
Parts Sociales de Classe A, (ii) soixante mille et cent (60.100) Parts Sociales de Classe B et (iii) vingt mille (20.000) Parts
Sociales de Classe C, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0.01) chacune;

4. Souscription aux parts sociales et libération de l’augmentation du capital social mentionnée au point 4. ci-dessus et

paiement d’une prime d’émission;

5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter la création de nouvelles classes de parts sociales

et l’augmentation du capital social mentionnée au point 4 et 5 ci-dessus, avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant
de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder, pour le compte de la Société à l’enregistrement des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société;

6. Modification des article 5 et article 6 des Statuts; et
7. Divers.
III. l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’As-

socié Unique représenté à l’Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fractionner les parts sociales de une (1) part sociale de la Société en cent (100) parts sociales

de la Société et de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société de un euro (EUR 1) par part sociale à un
cent (EUR 0.01) par part sociale, ainsi le capital social de la Société est représenté par (i) un million deux-cent cinquante
(1.250.000) Parts Sociales de Classe A, (ii) cinquante-sept mille (57.000) parts sociales de Classe B et (iii) vingt mille
(20.000) Classe Sociales de Classe C, sous forme nominative ayant une valeur nominale de un cent (EUR 0.01), toutes
souscrites et entièrement libérées.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de créer deux classes de parts sociales de la Société, nommément (i) les parts sociales de classe

D (les Parts Sociales de Classe D) et (ii) les parts sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E), ayant une valeur
nominale d’un cent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de treize mille deux-cent soixante-

quinze euro (EUR 13.275), représenté par (i) un million deux-cent cinquante Parts Sociales de Classe A, (ii) cinquante-
sept mille (57.000) parts sociales de Classe B et (iii) vingt mille (20.000) Classe Sociales de Classe C, sous forme nominative,
ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées à vingt-huit mille

24372

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quatre cent cinq euro (EUR 28.405,-) par l’émission de (i) un million quatre-cent trente-deux mille et neuf cents (1.432.900)
Parts Sociales de Classe A, (ii) soixante mille et cent (60.100) Parts Sociales de Classe B et (iii) vingt mille (20.000) Parts
Sociales de Classe C, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0.01) chacune.

Souscription - Paiement

L’Assemblée accepte et enregistre les souscriptions suivantes aux parts sociales et la libération intégrale de l’augmen-

tation du capital social ci-dessus comme suit:

1. OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.343 (EPF III), ici représentée par Régis
Galiotto, prénommé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire
à un million quatre-cent trente-deux mille et neuf cents (1.432.900) Parts Sociales de Classe A, sous forme nominative,
ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0.01) chacune, et accepte de les libérer entièrement par un apport en nature
consistant en douze mille cinq cents actions de classe A, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1) chacune qu’elle détient dans OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 164.301 (EPF III Unicity Holdings) et ayant une valeur nominale d’au moins dix-huit millions cent trente-et-un
mille et sept cent onze euro et trente-et-un cents (EUR 18.131.711,31), qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de quatorze mille trois cent vingt-neuf euro (EUR 14.329) est affecté au compte de capital social de la

Société;

(ii) un montant de dix-huit millions soixante-dix-sept mille six cent soixante-neuf euro et quatre-vingt-seize cents (EUR

18.077.669,96) est affecté au compte de réserve de prime d’émission de la Société lié aux parts sociales de classe A; et

(iii) la différence, c’est-à-dire, un montant de trente-neuf mille sept-cent douze euro et trente-cinq cents (EUR

39.712,35) est affecté au compte de réserve de prime d’émission de la Société.

Il a été prouvé par un certificat émis par EPF III (le Certificat 1), que:
1. EPF III est le propriétaire légal et identifié des douze mille cinq-cents (12.500) parts sociales de classe A de EPF III

Unicity Holdings qu’il détient libre de toute charge;

2. sur base des principes comptables généralement reconnus, la valeur nette des douze mille cinq-cents (12.500) parts

sociales de classe A de EPF III Unicity Holdings apportées à la Société est évaluée à au moins dix-huit millions cent trente-
et-un mille et sept cent onze euro et trente-et-un cents (EUR 18.131.711,31);

3. il n’existe aucun obstacle juridique ou contractuel au transfert de la propriété des douze mille cinq-cents (12.500)

parts sociales de classe A de EPF III Unicity Holdings à la Société.; et

4. toutes les formalités afin de transférer la propriété juridique des douze mille cinq-cents (12.500) parts sociales de

classe A de EPF III Unicity Holdings à la Société ont été ou seront effectuées par EPF III, EPF III Unicity Holdings ou la
Société.

2. Robert John Crompton, demeurant au 7, Admiral Stirling Court, Weybridge, Surrey, KT13 8XX, Royaume-Uni (RC)

ici représentée par Régis Galiotto, prénommé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé, déclare souscrire à vingt-cinq mille (25.000) Parts Sociales de Classe B, sous forme nominative, ayant une valeur
nominale d’un cent (EUR 0.01) chacune, et accepte de les libérer entièrement par un apport en nature consistant en deux
cent cinquante (250) parts sociales de classe B sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1)
chacune, qu’il détient dans le capital social de EPF III Unicity Holdings et ayant une valeur nominale d’au moins mille quatre-
vingt euro et quatre-vingt-trois cents (EUR 1.080,83-), qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de deux-cent cinquante euro (EUR 250) est affecté au compte de capital social de la Société;
(ii) la différence, c’est-à-dire, un montant de huit-cent trente euro et quatre-vingt cents (EUR 830,83) est affecté au

compte de réserve de prime d’émission de la Société.

Il a été prouvé par un certificat émis par RC (le Certificat 2), que:
1. RC est le propriétaire légal et identifié des deux-cent cinquante (250) parts sociales de classe B de EPF III Unicity

Holdings qu’il détient libre de toute charge;

2. sur base des principes comptables généralement reconnus, la valeur nette des deux-cent cinquante (250) parts

sociales de classe B de EPF III Unicity Holdings apportées à la Société est évaluée à au moins mille quatre-vingt euro et
quatre-vingt-trois cents (EUR 1.080,83-);

3. il n’existe aucun obstacle juridique ou contractuel au transfert de la propriété des deux-cent cinquante (250) parts

sociales de classe B de EPF III Unicity Holdings à la Société; et

4. toutes les formalités afin de transférer la propriété juridique des deux-cent cinquante (250) parts sociales de classe

B de EPF III Unicity Holdings à la Société ont été ou seront effectuées par RC, EPF III Unicity Holdings ou la Société.

3. Simon Pollitt, demeurant à Flat A 5 Santley, Londres SW4 7QA, Royaume-Uni (SP), ici représentée par Régis Galiotto,

prénommé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à douze
mille cinq-cents (12.500) Parts Sociales de Classe B, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un cent (EUR

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0.01) chacune, et accepte de les libérer entièrement par un apport en nature consistant en cent vingt-cinq (125) parts
sociales de classe B, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, qu’il détient dans le
capital social de EPF III Unicity Holdings, et ayant une valeur nominale d’au moins cinq-cents quarante euro et quarante-
et-un cent (EUR 540,41.-), qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de cent vingt-cinq euro (EUR 125) est affecté au compte de capital social de la Société; et
(ii) la différence, c’est-à-dire, un montant de quatre-cent quinze euro et quarante-et-un cent (EUR 415,41) est affecté

au compte de réserve de prime d’émission de la Société.

Il a été prouvé par un certificat émis par SP (le Certificat 3), que:
1. SP est le propriétaire légal et identifié des cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe B de EPF III Unicity Holdings

qu’il détient libre de toute charge;

2. sur base des principes comptables généralement reconnus, la valeur nette des cent vingt-cinq (125) parts sociales

de classe B de EPF III Unicity Holdings apportées à la Société est évaluée à au moins cinq-cents quarante euro et quarante-
et-un cent (EUR 540,41.-);

3. il n’existe aucun obstacle juridique ou contractuel au transfert de la propriété des cent vingt-cinq (125) parts sociales

de classe B de Unicity Intermediate à la Société; et

4. toutes les formalités afin de transférer la propriété juridique des cent vingt-cinq (125) parts sociales de classe B de

EPF III Unicity Holdings à la Société ont été ou seront effectuées par SP, EPF III Unicity Holdings ou la Société.

4. Brian Welsh, demeurant au 33 Vanda Crescent, St Albans AL1 5EX, Royaume-Uni (BW), ici représentée par Régis

Galiotto, prénommé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire
à dix mille (10.000) Parts Sociales de Classe B, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0.01)
chacune, et accepte de les libérer entièrement par un apport en nature consistant en cent (100) parts sociales de classe
B, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, qu’il détient dans le capital social de
EPF III Unicity Holdings, et ayant une valeur nominale d’au moins quatre-cent trente-deux euro et trente-trois cents (EUR
432,33), qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de cent euro (EUR 100,-) est affecté au compte de capital social de la Société; et
(ii) la différence, c’est-à-dire, un montant de trois cent trente-deux euro et trente-trois cent (EUR 332,33) est affecté

au compte de réserve de prime d’émission de la Société.

Il a été prouvé par un certificat émis par BW (le Certificat 4), que:
1. BW est le propriétaire légal et identifié des cent (100) parts sociales de classe B de EPF III Unicity Holdings qu’il

détient libre de toute charge;

2. sur base des principes comptables généralement reconnus, la valeur nette des cent (100) parts sociales de classe B

de EPF III Unicity Holdings apportées à la Société est évaluée à au moins quatre-cent trente-deux euro et trente-trois
cents (EUR 432,33);

3. il n’existe aucun obstacle juridique ou contractuel au transfert de la propriété des cent (100) parts sociales de classe

B de EPF III Unicity Holdings à la Société; et

4. toutes les formalités afin de transférer la propriété juridique des cent (100) parts sociales de classe B de EPF III

Unicity Holdings à la Société ont été ou seront effectuées par BW, EPF III Unicity Holdings ou la Société.

5. Grenville Turner, demeurant à the Old Rectory, Puttenham Tring, Hertfordshire HP23 4PS, Royaume-Uni (GT), ici

représentée par Régis Galiotto, prénommé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé, déclare souscrire à deux cents (20.000) Parts Sociales de Classe C, sous forme nominative, ayant une valeur
nominale d’un cent (EUR 0.01) chacune, et accepte de les libérer entièrement par un apport en nature consistant en deux
cents (200) parts sociales de classe C sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, qu’il
détient dans le capital social de EPF III Unicity Holdings, et ayant une valeur nominale d’au moins huit cent soixante-quatre
euro soixante-six cent (EUR 864,66) qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de deux-cents euro (EUR 200,-) est affecté au compte de capital social de la Société; et
(ii) la différence, c’est-à-dire, un montant de six-cent soixante-quatre euro et soixante-six cent (EUR 664,66) est affecté

au compte de réserve de prime d’émission de la Société.

Il a été prouvé par un certificat émis par GT (le Certificat 5), que:
1. GT est le propriétaire légal et identifié des deux-cents (200) parts sociales de classe C de EPF III Unicity Holdings

qu’il détient libre de toute charge;

2. sur base des principes comptables généralement reconnus, la valeur nette des deux-cents (200) parts sociales de

classe C de EPF III Unicity Holdings apportées à la Société est évaluée à au moins moins huit cent soixante-quatre euro
soixante-six cent (EUR 864,66);

3. il n’existe aucun obstacle juridique ou contractuel au transfert de la propriété des parts sociales de classe C de EPF

III Unicity Holdings à la Société; et

4. toutes les formalités afin de transférer la propriété juridique des deux-cents (200) parts sociales de classe C de EPF

III Unicity Holdings à la Société ont été ou seront effectuées par GT, EPF III Unicity Holdings ou la Société.

24374

U X E M B O U R G

6. Matthew Taylor, demeurant au 138 Tranmere Road, Wandsworth, Londres SW18 3QU, Royaume-Uni (MT), ici

représentée par Régis Galiotto, prénommé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé, déclare souscrire à douze mille six-cents (12.600) Parts Sociales de Classe B, sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d’un cent (EUR 0.01) chacune, et accepte de les libérer entièrement par un apport en nature consistant
en cent-vingt-cinq (125) parts sociales de classe B, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1)
chacune, qu’il détient dans le capital social de EPF III Unicity Holdings, et ayant une valeur nominale d’au moins cinq cent
quarante euro et quarante-et-un cent (EUR 540,41-), qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de cent-vingt-six euro (EUR 126,-) est affecté au compte de capital social de la Société; et
(ii) la différence, c’est-à-dire, un montant de quatre-cent quatorze euro et quarante-et-un cent (EUR 414,41) est affecté

au compte de réserve de prime d’émission de la Société.

Il a été prouvé par un certificat émis par MT (le Certificat 6), que:
1. MT est le propriétaire légal et identifié des cent-vingt-cinq (125) parts sociales de classe B de EPF III Unicity Holdings

qu’il détient libre de toute charge;

2. sur base des principes comptables généralement reconnus, la valeur nette des cent-vingt-cinq (125) parts sociales

de classe B de EPF III Unicity Holdings apportées à la Société est évaluée à au moins cinq cent quarante euro et quarante-
et-un cent (EUR 540,41-);

3. il n’existe aucun obstacle juridique ou contractuel au transfert de la propriété des cent-vingt-cinq (125) parts sociales

de classe B de de EPF III Unicity Holdings à la Société; et

4. toutes les formalités afin de transférer la propriété juridique des cent-vingt-cinq (125) parts sociales de classe B de

EPF III Unicity Holdings à la Société ont été ou seront effectuées par MT, EPF III Unicity Holdings ou la Société.

Le Certificat 1, le Certificat 2, le Certificat 3, le Certificat 4, le Certificat 5 et le Certificat 6, après avoir été signés ne

varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexés
au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

EPOF II, EPF III, RC, SP, BW, GT et MT représentant maintenant l’entièreté du capital social de la Société et constituant

l’Assemblée, ont unanimement pris les résolutions suivantes:

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social

mentionnée à la troisième et quatrième résolution ci-dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société,
chacun individuellement, pour procéder, pour le compte de la Société, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-huit mille quatre cent cinq euro (EUR 28.405), représenté par (i)

deux millions six-cent quatre-vingt-deux mille neuf cents (2.682.900) parts sociales de classe A sous forme nominative
d’une valeur nominale d’un cent (EUR 0.01) chacune (les Parts Sociales de Classe A), (ii) cent-dix-sept mille six cents
(117.600) parts sociales de classe B sous forme nominative d’une valeur nominale d’un cent (EUR 0.01) chacune (les Parts
Sociales de Classe B), (iii) quarante mille (40.000) parts sociales de classe C sous forme nominative d’une valeur nominale
d’un cent (EUR 0.01) chacune (les Parts Sociales de Classe C), toutes souscrites et entièrement libérées, (iv) zéro (0)
parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D), et (v) zéro (0) parts sociales de classe E (les Parts Sociales de
Classe E et avec les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C et les Classes
Sociales de Classe E, les Parts Sociales).

5.2. Le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe A sera/seront désigné(s) ci-après comme le(s) Associé(s) de Classe

5.3. Le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe B sera/seront désigné(s) ci-après comme le(s) Associé(s) de Classe

5.4. Le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe C sera/seront désigné(s) ci-après comme le(s) Associé(s) de Classe

5.5. Le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe D sera/seront désigné(s) ci-après comme le(s) Associé(s) de Classe

5.6. Le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Classe E sera/seront désigné(s) ci-après comme le(s) Associé(s) de Classe

E, et avec le(s) Associé(s) de Classe A, le(s) Associé(s) de Classe B, le(s) Associé(s) de Classe C et le(s) Associé(s) de
Classe D, les Associés.

5.7. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution de l’Associé

Unique ou, selon le cas, de l’assemblée générale des Associés adoptée selon les modifications requises pour la modification
des Statuts.»

24375

U X E M B O U R G

Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Parts sociales.
6.1. Pour les besoins des Statuts, les mots et expressions suivants auront la signification suivante:
Affilié signifie, à l’égard d’une personne, toute autre personne (ou groupe d’autres personnes agissant de concert à

l’égard de cette personne) qui, directement ou indirectement par le biais d’un ou de plusieurs intermédiaires, Contrôle,
est Contrôlée par ou se trouve sous un Contrôle conjoint avec, cette personne.

Apport de Capital signifie, à l’égard d’un Associé, la valeur totale de:
(a) Les montants de souscription ou tout autre actif payé par cet Actionnaire (ou par l’un de ses Affiliés) à la Société

concernant l’émission des Actions (incluant, pour éviter toute ambiguïté toutes les contributions à un compte de prime
d’émission prêtées ou à un compte de réserve spéciale de la Société) ou toute autre garanties dans la Société et la valeur
de tous CECs qui ont été convertis en Actions ou à l’encontre desquels un préavis de conversion a été donné confor-
mément aux termes des CECs.

(b) toutes les sommes prêtées ou bien mises à disposition de ou investies de temps à autre dans la Société ou dans

l’une de ses Entreprises Filiales (incluant le montant principal des CECs, PECs et toute autre facilité de créance interne)
par l’Associé (ou l’un de ses Affiliés) qui ont été expressément approuvées ou acceptées (dans le sens de la présente
définition) par écrit par le conseil de gérance de temps à autre;

revenus et les profits ou autre) régulièrement et raisonnablement encourus par cet Associé (ou l’un de ses Affiliés)
directement ou indirectement liés à la souscription ou à l’acquisition de titres dans la Société ou bien au profit de la
Société ou du Groupe mais qui n’ont pas été refacturés à la Société au préalable, qui ont été expressément approuvés
ou acceptés (dans le sens de la présente définition) par écrit par le conseil de gérance de temps à autre; et

(d) toute présomption expresse de dettes par cet Associé (ou l’un de ses Affiliés) de toutes dettes au nom et pour le

compte du Groupe qui ont expressément été approuvées ou acceptées (dans le sens de la présente définition) par écrit
par le conseil de gérance de temps à autre.

Associés Commandités signifie les Associés de Classe B, les Associés de Classe C, les Associés de Classe D et les Parts

Sociales de Classe E et lorsque le contexte le permet ou l’exige, l’un d’entre eux.

CEC signifie un certificat de parts sociales convertibles émis par la Société de temps à autre selon les conditions prévues

par le conseil de gérance et acceptées par le(s) titulaire(s) de ce certificat.

Conseil signifie le conseil de gérance de la Société.
Contrôle signifie, à l’égard d’une personne, le pouvoir d’une autre personne (ou de personnes agissant conjointement)

de s’assurer, que ce soit par contrat, droits de vote ou autre, directement ou indirectement (en ce compris, notamment,
par le biais d’une ou de plusieurs entreprises intermédiaires) que les affaires de cette personne soient menées confor-
mément aux souhaits de cette autre personne (ou personnes) et «Contrôlé» aura la signification correspondante.

Cotation signifie l’admission de toutes ou certaines Actions (ou des actions ordinaires d’une société de portefeuille

de la Société) à la négociation sur:

(a) le marché principal de la bourse de Londres, avec l’admission d’actions à la liste officielle;
(b) le marché secondaire de la bourse de Londres; ou
(c) tout autre marché où qu’il se trouve, déterminé ensemble par les Associés de Classe A, avec si nécessaire, l’ad-

mission de telles actions à la cote de toute autorité de cotation officielle.

Entreprise Filiale signifie toute entité Contrôlée par une autre.
Gérant signifie toute personne nommée comme gérant de la Société;
Groupe signifie la Société et ses Entreprises Filiales.
Liquidités Disponibles signifie, tel que déterminé par le conseil de gérance et sous réserve de toute modification requise

par la Loi ou toute autre loi applicable, les revenus en espèces auxquels la Société a droit de la part de quelque source
que ce soit (en ce compris, notamment, les espèces provenant de la vente d’une Entreprise Filiale ou des actifs d’une
Entreprise Filiale et les espèces provenant d’une Entreprise Filiale) après la déduction des montants équivalents au total
de:

(e) tous les fonds nécessaires au paiement des dépenses encourues en relation avec les activités normales de la Société;
(f) tous les montants exigibles concernant les dettes présentes ou futures et les réserves prudentes relatives aux

emprunts en cours de la Société (excluant ceux provenant des CECs, PECs et facilités de créances internes, ainsi que les
intérêts y relatifs);

(g) toutes les autres obligations présentes ou futures de la Société envers des tiers, en ce compris, notamment, les

obligations relatives aux Entreprises Filiales;

(h) une réserve pour le fonds de roulement et autres besoins de la Société et des Entreprises Filiales telle que déterminé

par le conseil de gérance (étant entendu que le conseil de gérance peut décider que cette réserve doit comprendre une

24376

U X E M B O U R G

réserve pour les dettes ou obligations futures prévues ou possibles (réelles ou éventuelles) de la Société et des Entreprises
Filiales);

(i) les frais, dépenses et taxes de la Société et/ou des Entreprises Filiales survenant (ou qui peuvent survenir) en raison

des points (a), (b), (c) et (d) ci-dessus; et

(j) les frais, dépenses et taxes de la Société, des Entreprises Filiales et/ou de Newco survenant (ou qui peuvent survenir)

en raison de toute Sortie.

Maximum de Parts Sociales de Classe B signifie 140.000 Parts Sociales de Classe B ou tout autre nombre de Parts

Sociales de Classe B comme décidé par écrit entre les Associé de Classe A et les Associés de Classe B qui détiennent la
majorité des Parts Sociales de Classe B.

Maximum de Parts Sociales de Classe D signifie 140.000 Parts Sociales de Classe D ou tout autre nombre de Parts

Sociales de Classe D comme décidé par écrit entre les Associé de Classe A et les Associés de Classe D qui détiennent
la majorité des Parts Sociales de Classe D.

Newco signifie toute entreprise organisée ou acquise dans le but de réaliser une Cotation par laquelle elle deviendrait

la société de portefeuille ultime du groupe;

Paiements Antérieurs signifie toute somme payée à, ou pour le compte de, tout Associé Commandité selon tout pacte

d’actionnaires conclu par les Associés de temps à autre (y compris les frais payés pour le compte de cet Associé Com-
mandité) dans le cadre du rachat ou de l’acquisition de Parts Sociales de Commandités (que ce soit par la Société ou
toute autre personne) dans lesquelles il a, ou a eu, un intérêt que ce soit par dividende, distribution, rendement de capital,
paiement du prix d’achat ou autre.

Parts Sociales de Commandités signifie les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales

de Classe D et les Parts Sociales de Classe E et lorsque le contexte le permet ou l’exige, l’une d’entre elles.

PEC signifie un certificat de parts sociales préférentielles émis par la Société de temps à autre selon les conditions

prévues par le Conseil et acceptées par le(s) titulaire(s) de ce certificat.

Sortie signifie:
(a) une Vente;
(b) une Cotation;
(c) liquidation ou dissolution de la Société;
(d) la vente de tous les actifs ou presque de la Société à toute personne non Contrôlée par OCM Luxembourg EPOF

II S.à r.l. ou l’un de ses Affiliés;

Vente signifie une vente par les Associés de Classe A de plus de 50 pour cent des Actions de Classe A à toute personne

non Contrôlée par OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l. ou l’un des ses Affiliés.

6.2. Lorsque la Société réalise une distribution de Liquidités Disponibles, les Associés de Classe A recevront la distri-

bution de la manière suivante:

(i) premièrement, pour chaque Part Sociale de Classe A, un montant égal à 10% de la valeur nominale de cette Part

Sociale de Classe A à la même date que lorsqu’elle fait une distribution équivalente pour chaque Part Sociale de Classe
B et chaque Part Sociale de Classe C conformément aux Articles 6.3 (i) et 6.4 (i);

(ii) deuxièmement, pour les Parts Sociales de Classe A en tant que Classe, le montant nécessaire afin de s’assurer que

les Associés de Classe A ont reçu un montant égal à leurs Apports de Capital moins 181.700,14 euro pour cet apport
en capital des Associés de Classe A (ce montant étant le "Hurdle") moins tous les dividendes, distributions retour de
capital ou d’intérêts sur les CECs, PECs et les facilités de crédit interne reçus par les Associés de Classe A ou leur Affiliés
avant toute Sortie;

(iii) troisièmement, après que les Associés de Classe A aient reçu le Hurdle, et au même moment en tant que paiement

par la Société de toutes les distributions requises pour les Parts Sociales de Classe B conformément à l’Article 6.3, les
Parts Sociales de Classe C conformément à l’Article 6.4, les Parts Sociales de Classe D conformément à l’Article 6.5 et
les Parts Sociales de Classe E conformément à l’Article 6.6, le solde de toutes les Liquidités Disponibles restant après le
calcul des droits des Parts Sociales de Classe B, des Parts Sociales de Classe C, des Parts Sociales de Classe D et des
Parts Sociales de Classe E.

6.3. Lorsque la Société réalise une distribution de Liquidités Disponibles, les Associés de Classe B recevront la distri-

bution de la manière suivante:

(i) premièrement, pour chaque Part Sociale de Classe B, un montant égal à 10% de la valeur nominale de cette Part

Sociale de Classe B à la même date que lorsqu’elle fait une distribution équivalente pour chaque Part Sociale de Classe
A et chaque Part Sociale de Classe C conformément aux Articles 6.2 (i) et 6.4 (i);

(ii) deuxièmement, pour les Parts Sociales de Classe B, en tant que classe, après que les Associés de Classe A aient

reçus le Hurdle, et au même moment que le paiement par la Société de la distribution aux Associés de Classe A confor-
mément à l’Article 6.2 (iii), un montant égal à:

(A) le total des Apports de Capital faits par les Associés de Classe B moins 8.441,29 euro qui, le cas échéant, n’ont

pas encore été remboursés; plus

24377

U X E M B O U R G

(B) un montant égal à sept pour cent (7%) de la totalité des Liquidités Disponibles restantes jusqu’à et incluant £236.4

million; moins

(C) tout Paiement Antérieur aux Associés de Classe B.
6.4. Lorsque la Société réalise une distribution de Liquidités Disponibles, l’Associé de Classe C recevra la distribution

comme suit:

(i) premièrement, pour chaque Part Sociale de Classe C en tant que classe, un montant équivalent à 10% de la valeur

nominale de cette Part Sociale de Classe C à la même date que lorsqu’elle fait une distribution équivalente pour chaque
Part Sociale de Classe A et chaque Part Sociale de Classe B conformément aux Articles 6.2 (i) et 6.3 (i);

(ii) deuxièmement, pour chacune des Parts Sociales de Classe C en tant que classe, après que les Associés de Classe

A aient reçu le Hurdle, et au même moment que le paiement par la Société des distributions aux Associés de Classe A
conformément à l’Article 6.2., un montant égal à:

(A) le total des Apports de Capital faits par l’Associé de Classe C moins 2.907,20 euro qui, le cas échéant, n’ont pas

encore été remboursée; plus

(B) un montant égal à deux pour cent (2%) de la totalité des Liquidités Disponibles restantes jusqu’à et incluant £236.4

million; moins

(C) tout Paiement Antérieur aux Associés de Classe C.
6.5. Lorsque la Société réalise une distribution de Liquidités Disponibles, l’Associé de Classe D recevra la distribution

comme suit:

(iii) premièrement, pour chaque Part Sociale de Classe D en tant que classe, un montant équivalent à 10% de la valeur

nominale de cette Part Sociale de Classe D à la même date que lorsqu’elle fait une distribution équivalente pour chaque
Part Sociale de Classe A et chaque Part Sociale de Classe D conformément aux Articles 6.2 (i) et 6.4 (i);

(iv) deuxièmement, pour chacune des Parts Sociales de Classe D en tant que classe, après que les Associés de Classe

A aient reçu le Hurdle, et au même moment que le paiement par la Société des distributions aux Associés de Classe A
conformément à l’Article 6.2 (iii), un montant égal à:

(A) le total des Apports de Capital faits par l’Associé de Classe D qui, le cas échéant, n’ont pas encore été remboursée;

plus

(B) un montant égal à sept pour cent (7%) de la totalité des Liquidités Disponibles restantes au-dessus de £236.4 million;

moins

(C) tout Paiement Antérieur aux Associés de Classe D.
6.6. Lorsque la Société réalise une distribution de Liquidités Disponibles, l’Associé de Classe E recevra la distribution

comme suit:

(v) premièrement, pour chaque Part Sociale de Classe E en tant que classe, un montant équivalent à 10% de la valeur

nominale de cette Part Sociale de Classe E à la même date que lorsqu’elle fait une distribution équivalente pour chaque
Part Sociale de Classe A et chaque Part Sociale de Classe E conformément aux Articles 6.2 (i) et 6.3 (i);

(vi) deuxièmement, pour chacune des Parts Sociales de Classe E en tant que classe, après que les Associés de Classe

A aient reçu le Hurdle, et au même moment que le paiement par la Société des distributions aux Associés de Classe A
conformément à l’Article 6.2 (iii), un montant égal à:

(D) le total des Apports de Capital faits par l’Associé de Classe E qui, le cas échéant, n’ont pas encore été remboursée;

plus

(E) un montant égal à deux pour cent (2%) de la totalité des Liquidités Disponibles restantes au-dessus de £236.4

million; moins

(F) tout Paiement Antérieur aux Associés de Classe E.
6.7. Envers la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.8. Chaque Part Sociale confère à son détenteur un droit de vote lors de l’assemblée générale des Associés de la

Société.

6.9. Sous réserve de tout pacte d’associés pouvant être conclu entre la Société et les Associés, tel que modifié,

complété, accepté ou reformulé de temps à autre, les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés ou, en cas
d’Associé Unique, à des tiers.

En cas de pluralité d’Associés, la cession de Parts Sociales à des non-Associés est soumise (i) à l’accord préalable de

l’assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société et (ii) à toute
obligations prévues par tout contrat pouvant être conclu entre la Société et les Associés, tel que modifié, complété,
accepté et reformulé de temps à autre. Un tel contrat sera notifié à tout cessionnaire non-associé avant toute cession
de Parts Sociales.

La cession de Parts Sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée

par cette dernière conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

24378

U X E M B O U R G

6.10. Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

peut être consulté par chaque Associé qui en fait la demande.

6.11. La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites prévues par la Loi.
De plus, la Société peut racheter ses propres Parts Sociales et les conserver dans sa trésorerie sous réserve que les

conditions cumulées suivantes soient respectées:

(i) Si les Parts Sociales sont rachetées à un prix supérieur à leur valeur nominale, le surplus (soit le montant dépassant

la valeur nominale) doit être payé à partir du montant distribuable étant, à la date du rachat, le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social plus tout bénéfice reporté et tout montant prélevé sur les réserves
disponibles à cet effet, moins les pertes reportées et les sommes à mettre en réserve conformément à la Loi et aux
présents Statuts;

(ii) l’autorisation pour l’acquisition des Parts Sociales doit être donnée par l’assemblée générale des Associés, qui

détermine les modalités et conditions de l’acquisition proposée, plus particulièrement, le nombre de Parts Sociales à
acheter et dans le cas d’une acquisition à titre onéreux, la contrepartie;

(iii) l’acquisition, y compris à la fois les Parts Sociales que la Société a acquis précédemment et détient dans sa trésorerie

et les Parts Sociales acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société, n’est pas
autorisée si (i) les actifs nets de la Société sont ou, (ii) si cette acquisition entraînerait les actifs nets de la Société à devenir
inférieur au montant du capital souscrit plus les réserves non-distribuables selon la Loi ou en vertu des Statuts; et

(iv) si les Parts Sociales rachetées sont incorporées aux actifs apparaissant dans le bilan, une réserve non-distribuable

du même montant sera créée dans le passif.

6.12. Les droits de vote et les droits au dividende liés aux Parts Sociales détenues dans la trésorerie par la Société

sont suspendus jusqu’à leur cession à un tiers.»

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ six mille Euros (6.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des parties

comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, le

présent acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2013. Relation: LAC/2013/54025. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003799/915.
(140003461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Eve, Institut de Beauté Eve Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 163, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 80.694.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize, le dix-septième jour du mois de décembre.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Sandra Coimbra Venancio, esthéticienne, née le 14 septembre 1976 à Oliveira do Hospital (P), demeurant à

Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer,

Laquelle partie comparante, (ci-après «l'Associé Unique»), a requis le notaire instrumentant d'acter:
1- que la société à responsabilité limitée INSTITUT DE BEAUTE EVE Sàrl, en abrégé: Eve Sàrl, ayant son siège social

à L-1941 Luxembourg, 163, route de Longwy, a été constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire
de résidence à Bettembourg, en date du 26 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 798 du 22 septembre 2001, RCS Luxembourg B numéro 101.370 (la «Société»).

24379

U X E M B O U R G

2- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros et

soixante-huit Cents (EUR 12.394,68,-), divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-trois Euros et quatre-vingt-quinze
Cents (EUR 123,95,-) chacune, entièrement libérées.

3- que Madame Sandra Coimbra Venancio, étant le seul propriétaire des parts dont s'agit, prononce par la présente

la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité de liquidateur.

4- que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre et que
décharge pleine et entière est donnée au gérant en ce qui concerne l'exécution de leur mandat.

5- que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et

requiert du notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le passif
en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, l'Associé Unique assume irrévocablement
l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé.

6- que l'actif restant éventuel est réparti à l'Associé Unique.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par la comparante et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

7 - que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation NEW LUXCOMPTA S.à R.L., ayant son

siège social à L-8245 Mamer, 25, rue de la libération, immatriculée au RCS à Luxembourg sous le numéro B 164.543 et
lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

8- qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l'Associé Unique en adopte les con-

clusions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve
ni restriction à NEW LUXCOMPTA S.à R.L., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par la comparante et le notaire soussigné

est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

9- que l'Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

10- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur en ce qui concerne l'exécution de son mandat.
11- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans à L-1941 Luxembourg, 163, route de

Longwy.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Pouvoirs

Le comparant, agissant dans un intérêt commun, donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Sandra Coimbra Venancio, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 décembre 2013. LAC / 2013/ 58339. Reçu 75.-€.

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007694/62.
(140008286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Inled Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 63.264.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

24380

U X E M B O U R G

A comparu:

La société de droit panaméen «The AMS Foundation», avec siège social à P.H. Edificio Mossfon, Segundo Piso, Calle

54 Este, Ciadad de Panama (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

leurs déclarations:

I.- Que la société anonyme société de gestion de patrimoine familial "Inled Holding S.A.", ayant son siège social à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B-63264,
constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 11 février 1998, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 368 du 20 mai 1998. Les statuts ont été modifiés plusieurs
fois, la dernière suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 12 mars 2010,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 954 du 06 mai 2010.

II.- Que le capital social de la société s'élève actuellement deux millions cent-quatre-vingt-cinq mille euros (2 185 000.00

- EUR), représenté par huit mille huit cents (8 800) actions sans désignation de valeur nominale.

III. - Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société «Inled Holding S.A.».
IV. - Que l'activité de la société «Inled Holding S.A.» a cessé et que la comparante, en tant que seule et unique associée

de la Société (l'"Associé unique") prononce, avec effet au 30 décembre 2013, la dissolution anticipée de la Société et sa
mise en liquidation.

V. Que l'Associée unique déclare avoir pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la

situation financière de la Société.

VI. Que l'Associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé et que

le passif connu de la Société a été payé ou provisionné.

VII. Que l'Associée unique est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif

pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour au prorata de sa participation
dans la Société

VIII. Que, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
IX. - Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X. - Qu'il a été procédé à l'annulation des actions au porteur.
XI. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social à

L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à 1.100,- EUR euros, sont à charge de la société dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 janvier 2014. Relation GRE/2014/18. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014007693/51.
(140008279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Imohtech S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.812.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

24381

U X E M B O U R G

agissant en tant que mandataire de Monsieur Marc Louis Félix GOMEZ LOPEZ, employé, né le 7 décembre 1953 à

Elbeuf (France), demeurant à F-34460 Roquebrun, Hameau de Laurenque (France) (ci-après «l'Actionnaire Unique»), en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La société anonyme "Imotech S.A.", (la "Société"), ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 21-25 allée Scheffer, consti-

tuée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 20 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 79 du 12 janvier 2006,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 110.812 (ci-après

«la Société»).

Le capital social de la Société est de trente-et-un mille euros (31.000,-EUR) divisé en trente-et-une (31) actions au

porteur d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

L'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et déclare

expressément dissoudre et procéder à la liquidation immédiate de la Société.

En agissant tant en qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'Actionnaire Unique, elle déclare que tous les

actifs ont été réalisés, que tous les actifs deviendront la propriété de l'Actionnaire Unique et que les passifs connus de la
Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés. Par rapport à d'éventuels passifs actuel-
lement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, l'Actionnaire Unique assumera irrévocablement l'obligation
de les payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée et liquidée.

Décharge pleine et entière est accordée par l'Actionnaire Unique aux membres du Conseil d'administration, à l'ad-

ministrateur-délégué et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats.

L'Actionnaire Unique s'engage à procéder à l'annulation des titres au porteur de la Société.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'actionnaire unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la publication
et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros (900,-
EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 03.12.2013. Relation: LAC/2013/54895. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 03.12.2013.

Référence de publication: 2014007688/53.
(140008556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Schura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 78.021.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Jytte Feldborg KRISTENSEN, sans état particulier, née à DKHerning, le 7 mai 1956, veuve de Monsieur

Candido MARTINO, demeurant à L-7516 Rollingen, 14, rue Belle-Vue.

Laquelle comparante déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:

24382

U X E M B O U R G

1) Que la société anonyme «Schura S.A.», (la «Société»), établie et ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12,

rue du Fort Wallis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 78.021,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 25 septembre
2000, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,. Les statuts n’ont pas été modifiés
depuis.

2) Que le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 100 (cent)

actions d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune.

3) Que la comparante est devenue l'actionnaire unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et futur de la Société dissoute.
7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué à la section 6.

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat.

10) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à L-7516 Rollingen,

14, rue Belle-Vue.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jytte Feldborg KRISTENSEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 janvier 2014. Relation GRE/2014/11. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007917/45.
(140008333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Eco Work s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7395 Hünsdorf, 74, route de Steinsel.

R.C.S. Luxembourg B 169.833.

L'an deux mil treize, le vingt décembre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Sébastien Paul Philippe POURBAIX, salarié, né à Lille, France, le 29 avril 1978, matricule 1978 04 29 936,

demeurant à L-7395 Hünsdorf, 74, route de Steinsel.

Après avoir établi que le comparant possède toutes les 100 parts représentant le capital de la société à responsabilité

limitée ECO WORK s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-1453 Luxembourg, 1, route d'Echternach, inscrite au Registre
de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 169.833,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 juin 2012, publié au Mémorial C

numéro 1714 du 07 juillet 2012,

et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
le comparant s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit la réso-

lution suivante:

Siège social:

Le siège de la société est transféré à L-7395 Hünsdorf, 74, route de Steinsel.
La première phrase de l'article 2 des statuts est modifiée en conséquence comme suit:

24383

U X E M B O U R G

«Le siège social est établi dans la Commune de Lorentzweiler.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, il a signé ensemble

avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: S. POURBAIX, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4888. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme,

Capellen, le 5 janvier 2013.

Référence de publication: 2014008304/32.
(140009196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Rezo Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, 25-27, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 162.833.

Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 2013.

Les actionnaires de la société REZO FINANCE S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre,

ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale décide de révoquer:
- Monsieur Philippe LIEGEOIS, producteur de films, demeurant à F-75011 Paris, 84, rue Oberkampf
de son poste d'administrateur unique avec effet immédiat.
Le conseil d'administration est donc désormais composé de manière suivante:
- Monsieur Nicolas STEIL, producteur de films, demeurant à L-8084 Bertrange, 4, rue de la Pétrusse.
- Monsieur Jean-Michel REY, distributeur de films et producteur de films, demeurant à F-92300 Levallois-Perret, 57,

Quai Michellet, bateau "Le Chant du Monde".

- Madame Nadia LASSOUJADE, distributrice de films, demeurant à F-92210 Saint-Cloud, 2, avenue des Chalets
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 6 novembre 2013.

Référence de publication: 2014010324/20.
(140011586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Shine Luxembourg Holdings Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 151.461.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010341/11.
(140010996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Sextant Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.940.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014010374/10.
(140010760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24384

Document Outline

Eco Work s.à r.l.

Elle Financière S.A.

Eperlan Participations S.A.

Feo Investment S.A.

FLASHiZ International

Horus SA

I-FIN 1 S.A.

Imohtech S.A.

Inled Holding S.A.

Institut de Beauté Eve Sàrl

Linda-Nessie SCI

OCM Luxembourg Unicity Top Holdings S.à r.l.

Paro S.A.-SPF

Peraetas S.A.

PFCEE Soparfi C S.à r.l.

PFCE Holdco S.à r.l.

PFCE Middle Holdco S.à r.l.

PFCE Top Holdco S.à r.l.

Pfizer Global Investments Sàrl

Realstar Healthcare S.à r.l.

Rezo Finance S.A.

Roti Private S.A. SPF

Saar Lor Lux S.A.

Sales Consult GmbH

SARL Cottage

Schura S.A.

SESZ S.à r.l.

Sextant Participations S.A.

Shine Luxembourg Holdings Limited S.à r.l.

Société des Associés Nouveaux d'AUDI S.A.

Société luxembourgeoise de conception, d'administration, de recherches et d'études

Soficomex Holding Spf S.A.

Sopaloc S.A.

Starwood EAME Holdings S.à r.l.

Statera Audit

Stellabridge S.à r.l.

Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science & Technology Co., Ltd