L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 509

25 février 2014

SOMMAIRE

3i Scandferries Chartering Invest S.à r.l

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24395

Agricom Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24397

Alliance Data Lux Financing S.à r.l.  . . . . . .

24427

AMQW Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24411

Bavaria (BC)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24390

CLC - Combi Logistic Consulting  . . . . . . . .

24394

Congrégation des soeurs du Tiers Ordre

Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel
à Luxembourg, Société Anonyme  . . . . . .

24392

DLT S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24392

Dulcinea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24397

GE Financing (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

24396

GE Healthcare European Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24392

General Electric International Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24389

Karba Lux s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24395

Lufkin Industries Europe Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24391

Lufkin Industries Holdings Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24391

MBR Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24429

Mercurio Retail Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

24394

NameDrive EU s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24390

NameDrive EU s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24393

NameDrive IP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24388

Pneu Service Schumann S.A.  . . . . . . . . . . . .

24432

Procific Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24393

RFR Grundstücksgesellschaft S. à r.l. . . . . .

24386

RP Rendite Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24432

Saphir II Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24386

Select Development Luxembourg S.A. . . .

24387

Shine Luxembourg Limited S.à r.l. . . . . . . .

24387

Snowgrolic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24387

Société Financière des Caoutchoucs  . . . . .

24386

Titan Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . . .

24417

Triagoz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24390

VIY Managers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24432

Vontobel Exchange Traded Structured

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24389

Whirlpool International Manufacturing S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24388

Whirlpool Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24388

Whirlpool Luxembourg Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24388

Williams and Aston Group S.à r.l.  . . . . . . .

24387

World Rent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24432

24385

L

U X E M B O U R G

RFR Grundstücksgesellschaft S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.603.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Novembre 2013.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014010325/13.
(140010515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Saphir II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 64.081.055,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 149.336.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date 8 janvier 2014

En date du 8 janvier 2014, l'assemblée générale extraordinaire de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Stephen BRIGHT de son mandat de gérant avec effet au 31 décembre 2013;
- De nommer Monsieur Marc STEVENS, né le 10 mai 1961 à Schoten, Belgique, ayant comme adresse professionnelle:

38, Parc d'Activités de Capellen, L-8308 Capellen, en tant que nouveau gérant de Société, avec effet au 1 

er

 janvier 2014,

et ce pour une durée déterminée, jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2014.

A compter du 1 

er

 janvier 2014, le conseil de gérance se compose des personnes suivantes:

- Monsieur Antonio CORPAS
- Monsieur Serge MOREL
- Monsieur Marc STEVENS
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Saphir II Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014010336/22.
(140011216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

SOCFIN, Société Financière des Caoutchoucs, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 5.937.

LISTE DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES EN FONCTION

<i>Administrateurs

Monsieur Hubert FABRI, Administrateur de sociétés, 5 chemin de Bellevue, CH-1659 Rougemont.
Monsieur Vincent BOLLORE, Administrateur de sociétés, 54 avenue des Tilleuls, F-75016 Paris.
Bolloré Participations S.A., Odet, F-29500 Ergue-Gaberic représentée par Monsieur Cédric de Bailliencourt, Admi-

nistrateur de sociétés, 96 avenue Kléber, F-75116 Paris.

P.F. Representation Limited, St George's Place, GY13ZG St Peter Port, Guernsey, représentée par Monsieur Luc

Boedt, Administrateur de sociétés, 24 rue de Romont, CH-1700 Fribourg.

Monsieur Philippe de Traux de Wardin, Administrateur de sociétés, 29 route du Bélier, CH-1663 Moléson-Village.

<i>Réviseur d'Entreprise

Clerc, 1 rue Pletzer, L-8080 Bertrange.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2014010346/19.
(140011102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

24386

L

U X E M B O U R G

Shine Luxembourg Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 151.463.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010342/11.
(140010997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Snowgrolic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.078.

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 janvier 2013.

Référence de publication: 2014010344/11.
(140010976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Select Development Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 138.103.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2014010340/13.
(140011380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Williams and Aston Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 159.298.

L'an deux mille quatorze le seize janvier,
Le siège social au 50 Esplanade L-9227 Diekirch de Williams and Aston Group S.à r.l., société à responsabilité limité

de droit luxembourgeois au capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), immatriculée au Registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.298, a été dénoncé ensemble avec le contrat de domiciliation daté
du 13 janvier 2013 par son agent domiciliataire, Coficom Trust S.à r.l. avec effet au 16 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 16 janvier 2014.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2014010470/19.
(140011436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

24387

L

U X E M B O U R G

Whirlpool Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 87.807.888,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 171.554.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010469/10.
(140011131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Whirlpool Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.480.575,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 506A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.585.

Le bilan au 30 novembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010468/10.
(140011132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Whirlpool International Manufacturing S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.727.700,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.331.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Référence de publication: 2014010467/10.
(140011134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

NameDrive IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 157.522.

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société anonyme «KeyDrive S.A.», ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 157.525,

ici représentée aux fins des présentes par le membre de catégorie B du Directoire Monsieur Michael RIEDL, Investment

Manager, demeurant à L-1270 Luxembourg, 18, Am Bongert,

détentrice de deux (2) parts sociales.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seule associée de la société à res-

ponsabilité limitée "NameDrive IP s.à r.l." (numéro d'identité 2010 24 45 237), avec siège social à L-4740 Pétange, 5, rue
Prince Jean, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 157.522, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 1 

er

 décembre 2010, publié au Mémorial C, numéro 320 du 17 février 2011,

requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:

24388

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer l'exercice social qui commencera désormais le 1 

er

 janvier et se terminera le 31

décembre de chaque année et en conséquence de modifier l'article 16 des statuts de la société pour lui donner la teneur
suivante:

« Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Exceptionnellement, l'exercice social ayant commencé le 1 

er

 octobre 2013 se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique constate que le siège social de l'associée unique, la société anonyme «KeyDrive S.A.», est désormais

fixé à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: RIEDL, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 2 janvier 2014. Relation: CAP/201/8. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 16 janvier 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014010530/40.
(140011624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Vontobel Exchange Traded Structured Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.940.

Le rapport annuel au 31 août 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VONTOBEL EXCHANGE TRADED STRUCTURED FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014010456/13.
(140010474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

General Electric International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.956.945,45.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 62.841.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 29 mai 2013 il a été décidé de renouveler les

mandats de:

- Monsieur Teunis Christiaan AKKERMAN, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Arjan Cornelis VAN DER LINDE, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Alexander BOEKE, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Stephen PARKS, membre, du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Philippe REIBEL, membre du conseil de gérance de classe «B»;
- Madame Michelle Ryann RIEGER, membre du conseil de gérance de classe «B» et ce avec effet du 29 mai 2013 jusqu'à

l'assemblée générale de la Société concernant l'approbation des comptes annuels de la Société qui se tiendra en l'année
2014 et de nommer:

24389

L

U X E M B O U R G

- Madame Egle SABALYTE, ayant son adresse professionnellement au 6d route de Trêves, 5 

ème

 étage, L-2633 Sen-

ningerberg, Luxembourg, membre du conseil de gérance de classe «B» et ce avec effet du 29 mai 2013 jusqu'à l'assemblée
générale de la Société concernant l'approbation des comptes annuels de la Société qui se tiendra en l'année 2014.

Par conséquence, le conseil de gérance de la Société, à partir du 29 mai 2013, se compose comme suit:
- Monsieur Teunis Christiaan AKKERMAN, membre du conseil de gérance de classe «A»:
- Monsieur Arjan Comelis VAN DER LINDE, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Alexander BOEKE, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Stephen PARKS, membre, du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Philippe REIBEL, membre du conseil de gérance de classe «B»;
- Madame Michelle Ryann RIEGER, membre du conseil de gérance de classe «B»;
- Madame Egle SABALYTE, membre du conseil de gérance de classe «B».
Les adresses professionnelles de Madame Michelle Ryann RIEGER et du Monsieur Philippe REIBEL ont été changé de

2, route d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand Duché de Luxembourg à 6d, route de Trêves, 5 

ème

 étage, L-2633 Senningerberg,

Grand Duché de Luxembourg.

<i>Pour General Electric International Holdings S.à r.l.
S.Th. Kortekaas
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014010517/36.
(140011669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Bavaria (BC), Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 130.463.

<i>Dépôt rectificatif remplace le dépôt initial n° L140010629 déposé le 20 Janvier 2014

Les comptes annuels au 31 Juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Janvier 2014.

Référence de publication: 2014010617/11.
(140011760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Triagoz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.803.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014010540/11.
(140011651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

NameDrive EU s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.524.

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société anonyme «KeyDrive S.A.», ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 157.525,

ici représentée aux fins des présentes par le membre de catégorie B du Directoire Monsieur Michael RIEDL, Investment

Manager, demeurant à L-1270 Luxembourg, 18, Am Bongert,

24390

L

U X E M B O U R G

détentrice de deux (2) parts sociales.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seule associée de la société à res-

ponsabilité limitée "NameDrive EU s.à r.l." (numéro d'identité 2010 24 45 245), avec siège social à L-1610 Luxembourg,
42-44, avenue de la Gare, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 157.524, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 1 

er

 décembre 2010, publié au Mémorial C, numéro 321 du 17 février 2011 et dont les statuts

ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 20 septembre 2011, publié au Mémorial C,
numéro 2806 du 17 novembre 2011 et en date du 13 septembre 2013, publié au Mémorial C, numéro 2920 du 20
novembre 2013,

requiert le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associée unique décide de changer l'exercice social qui commencera désormais le 1 

er

 janvier et se terminera le 31

décembre de chaque année et en conséquence de modifier l'article 16 des statuts de la société pour lui donner la teneur
suivante:

« Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Exceptionnellement, l'exercice social ayant commencé le 1 

er

 octobre 2013 se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: RIEDL, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 2 janvier 2014. Relation: CAP/2014/9. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 16 janvier 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014010528/40.
(140011639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Lufkin Industries Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.165.944,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 167.922.

Suite à une fusion entre Red Oil &amp; Gas, Inc., l'actionnaire unique de la Société, et Druck, Inc. en date du 18 septembre

2013 et en vertu d'une convention entre Red Oil &amp; Gas, Inc., Druck, Inc. et GE UK Financing (Luxembourg) S.à r.l.
concernant la fusion de la même date, toutes les 3,165,944 parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-)
chacune dans le capital social de la Société, ont été transférés à et sont détenues par GE UK Financing (Luxembourg) S.à
r.l., ayant son siège social au 5, rue des Capucins, L1313 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B. 67.038.

<i>Pour Lufkin Industries Holdings Luxembourg
S.Th. Kortekaas
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014010525/17.
(140011689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Lufkin Industries Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 173.060.

Suite aux résolutions par le gérant unique de la Société en date du 15 décembre 2013, il a été décidé de transférer,

avec effet du 15 décembre 2013, le siège social de la Société de 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg à 5, rue des
Capucins, L-1313 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

24391

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Lufkin Industries Europe Holdings S.à r.l.
S.Th. Kortekaas
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014010523/15.
(140011628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

DLT S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4853 Rodange, 46, rue Vullesang.

R.C.S. Luxembourg B 128.351.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 27 décembre 2013, numéro 2013/2738 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 7 janvier 2014, relation: CAP/
2014/62 de la société à responsabilité limitée "DLT S.à r.l.", avec siège social à L-4853 Rodange, 46, rue Vullesang, inscrite
au RCS à Luxembourg sous le numéro B 128 351, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, alors
notaire de résidence à Pétange, en date du 14 mai 2007, publié au Mémorial C numéro 1485 du 18 juillet 2007, ce qui
suit:

- Monsieur David CIMOLINO et Madame Laurence SCRIGNA, seuls associés, ont déclaré procéder à la dissolution

et à la liquidation de la société prédite, avec effet au 27 décembre 2013,

- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les

éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse

suivante: L-4513 Niederkom, 76A, route de Bascharage.

Bascharage, le 16 janvier 2014.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2014010513/26.
(140011445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Congrégation des soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel à Luxembourg, So-

ciété Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 32, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 5.573.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Christine DOERNER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2014010509/13.
(140011519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

GE Healthcare European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.736.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 58.866.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 29 mai 2013 il a été

décidé de renouveler les mandats de:

- Monsieur Teunis Chr. AKKERMAN, membre du conseil de gérance de classe «A»;

24392

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Arjan Cornelis VAN DER LINDE, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Alexander BOEKE, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Marlin R1SINGER, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Stephen M. PARKS, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Philippe REIBEL, membre du conseil de gérance de classe «B»;
- Madame Michelle Ryann RIEGER, membre du conseil de gérance de classe «B»,
et ce avec effet du 29 mai 2013 jusqu'à l'assemblée générale de la Société concernant l'approbation des comptes annuels

de la Société qui se tiendra en l'année 2014

et de nommer:
- Madame Egle SABALYTE, ayant son adresse professionnellement au 6d route de Trêves, 5 

ème

 étage, L-2633 Sen-

ningerberg, Luxembourg, membre du conseil de gérance de classe «B»

et ce avec effet du 29 mai 2013 jusqu'à l'assemblée générale de la Société concernant l'approbation des comptes annuels

de la Société qui se tiendra en l'année 2014.

Par conséquence, le conseil de gérance de la Société, à partir du 29 mai 2013, se compose comme suit:
- Monsieur Teunis Chr. AKKERMAN, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Arjan Cornelis VAN DER LINDE, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Alexander BOEKE, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Marlin RISINGER, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Stephen M. PARKS, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Philippe REIBEL, membre du conseil de gérance de classe «B»;
- Madame Michelle Ryann RIEGER, membre du conseil de gérance de classe «B»;
- Madame Egle SABALYTE, membre du conseil de gérance de classe «B».
Les adresses professionnelles de Madame Michelle Ryann RIEGER et du Monsieur Philippe REIBEL ont changé de 2,

route d'Arlon, L-8399 Windhof. Grand Duché de Luxembourg à 6d, route de Trêves, 5 

ème

 étage, L-2633 Senningerberg,

Grand Duché de Luxembourg.

<i>Pour GE Healthcare European Holdings S.à r.l.
S.Th. Kortekaas
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014010515/40.
(140011648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

NameDrive EU s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.524.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2014010529/11.
(140011642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Procific Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 145.743.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 23 décembre 2013, numéro 2013/2701 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 2 janvier 2014, relation: CAP/
2014/10 de la société à responsabilité limitée "PROCIFIC LUX s.à r.l.", avec siège social à L-4740 Pétange, 5, rue Prince
Jean, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 145 743, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER,
notaire de résidence à Bascharage, en date du 20 mars 2009, publié au Mémorial C numéro 911 du 29 avril 2009, ce qui
suit:

24393

L

U X E M B O U R G

- la société "WHITESUN INVESTMENTS LIMITED" et Messieurs Nicol BONAMI et Danny BONAMI, seuls associés,

ont déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation de la société prédite, avec effet au 23 décembre 2013,

- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les

éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse

suivante: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

Bascharage, le 16 janvier 2014.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2014010533/26.
(140011404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Mercurio Retail Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.464.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 124.812.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 20 décembre 2013

L'associé unique de la Société a décidé de nommer Mme Marta Kozinska, née le 25 juillet 1969 à Szczecin, Pologne,

résidant professionnellement à 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, tant que la nouvelle gérante de la Société avec
la date effective au 1 

er

 janvier 2014 pour la durée indéterminée en remplacement de M. Ismaël Dian, démissionnaire.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de:
- Mme Marta Kozinska, prénommée, gérante;
- Mme Marie-Eve Nyssen, résidant professionnellement à 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, gérante.

Luxembourg, le 20 janvier 2014.

<i>Pour la Société
Marta Kozinska
<i>Signataire dûment autorisé

Référence de publication: 2014010526/19.
(140012095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

CLC - Combi Logistic Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-5970 Itzig, 13, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 64.907.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize
Le trente décembre.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Lydia HERMANN, femme au foyer, née à Trèves (Allemagne) le 9 octobre 1950 (No. Matricule 19501009329),

veuve de Monsieur Ulrich SULSER, demeurant à L-5970 Itzig, 13 rue des Muguets;

ci-après dénommé «l'actionnaire unique».
Laquelle comparante a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
-  Que  la  société  anonyme  dénommée  «CLC,  COMBI  LOGISTIC  CONSULTING  S.A.»  (Matricule  19982213757),

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B 64.907, établie et ayant son siège social à L-5970 Itzig,
13 rue des Muguets;

ci-après nommée «la société», a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster,

en date du 11 juin 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 30.497.

- Que le capital social de la Société et fixé à UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS LUXEM-

BOURGEOIS  (LUF  1.250.000.-),  divisé  en  MILLE  DEUX  CENT  CINQUANTE  (1.250)  actions  de  MILLE  FRANCS
LUXEMBOURGEOIS (LUF 1.000.-) chacune.

- Que l'actionnaire unique, s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.

24394

L

U X E M B O U R G

- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, siégeant comme actionnaire unique en assemblée générale

extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société;
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Hermann, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 03 janvier 2014. Relation: EAC/2014/158. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Bettembourg, le 07 janvier 2014.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2014010510/47.
(140011448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

3i Scandferries Chartering Invest S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.500.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 153.209.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions du 14 Janvier 2014.

En date du 14 Janvier 2014, les actionnaires ont procédé à la clôture de la liquidation volontaire de la société 3i

Scandferries Chartering Invest S.à.r.l..

Les livres et documents sociaux de la société seront conservés pendant 5 ans au moins au 9 rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Janvier 2014.

<i>Pour 3i Scandferries Chartering Invest S.à.r.l.
Antoine Clauzel
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2014010492/19.
(140010916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Karba Lux s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 145.400.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 23 décembre 2013, numéro 2013/2703 de son répertoire, enregistré à Capellen. le 2 janvier 2014, relation: CAP/
2014/12 de la société à responsabilité limitée "KARBA LUX s.à r.l.", avec siège social à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean,

24395

L

U X E M B O U R G

inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B145 400, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire
de résidence à Bascharage, en date du 16 mars 2009, publié au Mémorial C numéro 803 du 15 avril 2009, ce qui suit:

- la société "SOLNARNIA HOLDINGS LTD" et Monsieur Carlos BARREDO, seuls associés, ont déclaré procéder à

la dissolution et à la liquidation de la société prédite, avec effet au 23 décembre 2013,

- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les

éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse

suivante: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

Bascharage, le 16 janvier 2014.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2014010522/25.
(140011413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

GE Financing (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.925,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 56.197.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 29 mai 2013 il a été

décidé de renouveler les mandats de:

- Monsieur Teunis Chr. AKKERMAN, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Arjan Cornelis VAN DER LINDE, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Alexander BOEKE, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Robert MALITZ, membre, du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Philippe REIBEL, membre du conseil de gérance de classe «B»;
- Madame Michelle Ryann RIEGER, membre du conseil de gérance de classe «B» et ce avec effet du 29 mai 2013 jusqu'à

l'assemblée générale de la Société concernant l'approbation des comptes annuels de la Société qui se tiendra en l'année
2014.

Et de nommer Madame Egle SABALYTE, ayant son adresse professionnellement au 6d route de Trêves, 5 

ème

 étage,

L-2633 Senningerberg, Luxembourg, membre du conseil de gérance de classe «B» et ce avec effet du 29 mai 2013 jusqu'à
l'assemblée générale de la Société concernant l'approbation des comptes annuels de la Société qui se tiendra en l'année
2014.

Par conséquence, le conseil de gérance de la Société, à partir du 29 mai 2013, se compose comme suit:
- Monsieur Teunis Chr. AKKERMAN, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Arjan Cornelis VAN DER LINDE, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Alexander BOEKE, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Robert MALITZ, membre, du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Philippe REIBEL, membre du conseil de gérance de classe «B»;
- Madame Michelle Ryann RIEGER, membre du conseil de gérance de classe «B»;
- Madame Egle SABALYTE, membre du conseil de gérance de classe «B».
Les adresses professionnelles de Madame Michelle Ryann RIEGER et du Monsieur Philippe REIBEL ont changé de 2,

route d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand Duché de Luxembourg à 6d, route de Trêves, 5 

ème

 étage, L-2633 Senningerberg,

Grand Duché de Luxembourg.

<i>Pour GE Financing (Luxembourg) S.à r.l.
S.Th. Kortekaas
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014010514/36.
(140011659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

24396

L

U X E M B O U R G

Dulcinea, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 161.030.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 23 décembre 2013, numéro 2013/2708 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 2 janvier 2014, relation: CAP/
2014/17 de la société à responsabilité limitée "Dulcinea", avec siège social à L-1637 Luxembourg. 1, rue Goethe, inscrite
an RCS à Luxembourg sous le numéro B 161030, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 13 mai 2011, publié au Mémorial C numéro 1186 du 3 juin 2011, ce qui suit:

- Madame Martina MALICKA, seule associée, a déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation de la société prédite,

avec effet au 23 décembre 2013,

- la société dissoute n'a plus d'activités.
- l’associée a déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'elle assume tous les éléments

actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq aimées à l'adresse

suivante: L-8095 Bertrange, 27, Cité Henri Dunant.

Bascharage, le 16 janvier 2014.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2014010512/25.
(140011415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

Agricom Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 183.064.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND THIRTEEN
ON THE TWENTY-THIRD DAY OF DECEMBER
Before Us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held the extraordinary general meeting of the shareholders of the company AGRICOM N.V., with its registered

office Schottegatweg Oost 44, Curaçao, (the "Company"), incorporated on 7 

th

 February 1975 by a notarial deed in

Curaçao, and registered at the Chamber of Commerce and Industry of Curaçao under the number 7968.

The  articles  of  incorporation  have  been  amended  on  23 

rd

  December  2013  before  notary  Andreas  Maria  Petrus

ESHUIS, residing in Curaçao.

The meeting is presided by Mr Geert Jan Antoon DIRKX, director of companies, professionally residing at 31, rue de

Strasbourg, L-261 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Catherine PEUTEMAN, private employee, professionally residing at 31, rue

de Strasbourg, L-2561 Luxembourg and the meeting elects as scrutineer Mrs Catherine PEUTEMAN prenamed.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares it holds are shown on an attendance list, signed

by the shareholder who is present, by the proxy-holders of the represented shareholder, by the bureau of the meeting
and the undersigned notary. The attendance list and the proxies will remain annexed to the present deed in order to be
recorded with it.

II.- As appears from the said attendance list, all the shares representing the entire capital, are represented at the present

extraordinary general meeting, so that the meeting may validly decide on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Ratification of the resolutions passed in Curaçao, by the shareholders on 23 December 2013, which resolved, among

others, to transfer the registered office from Curaçao to Luxembourg and to adopt the Luxembourg nationality.

24397

L

U X E M B O U R G

2. To acknowledge the conversion of the Company from Curaçao to the Grand-Duchy of Luxembourg for strategic

reasons and following changes in the legislation in Curaçao, without the Company being dissolved and with corporate
continuance.

3. To adopt in Luxembourg the legal form of public company with limited liability (société anonyme).
4. To adopt the corporate name of "Agricom Holdings S.A.".
5. To accept the Luxembourg nationality arising from the conversion of the Company to the Grand Duchy of Luxem-

bourg as of the date hereof.

6. To approve the valuation report of the Company as of the date hereof issued by Ernst &amp; Young Luxembourg S.A.
7. To convert the currency of the capital from dollars US into euro and fix the capital amount.
8. To acknowledge the amendment and restatement of the Company's articles of association made in Curaçao on the

day hereof and acknowledge that such articles are in conformity with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

9. To fix the registered office of the Company at L-2561 Luxembourg, 31 rue de Strasbourg.
10. To acknowledge the appointment of the following persons as Directors of the Company until the annual general

meeting of shareholders to be held in 2019:

a) Mr Cornelis QUIRIJNS, residing professionally at 6 Poststrasse, 6300 Zug, Switzerland
b) Mr Geert Jan Antoon DIRKX, residing professionally at 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, and
c) Westenwind S.à r.l., with registered office at 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg and registered at the Trade

Register of Commerce and Companies of Luxembourg under the number B 150449

11. To acknowledge the appointment of the following person as auditors of the Company until the annual general

meeting of shareholders to be held in 2019:

Ernst &amp; Young Luxembourg S.A., having its registered office at 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall, L-5365

Munsbach and registered at the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under the number B 88019.

12. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the meeting, the latter has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting approves, ratifies and confirms as far as is necessary the decision taken in Curaçao on the date

hereof, to convert the nationality of the company and the transfer of the Company from Curaçao to the Grand-Duchy
of Luxembourg, as from the date of the present deed, without disruption of legal personality.

<i>Second resolution

The general meeting resolves that the Company adopts, for the purposes of the law dated 10 th August, 1915 on

commercial companies, as amended, the legal form of public company with limited liability (société anonyme).

<i>Third resolution

The general meeting resolves that the Company adopts the corporate name of "Agricom Holdings S.A.".

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to accept the Luxembourg nationality arising from the conversion of the Company to

the Grand Duchy of Luxembourg and that the Company be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg as
from the date of the present deed.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to approve the valuation report dated on 20 December 2013, drawn up by Ernst &amp;

Young S.A., a company having its registered office at 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach
and signed by Mr Olivier Jordant, réviseur d'entreprises, view of the transfer of the Company and according to articles
26-1 and 32-1 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies.

Based on generally accepted accountancy principles, it appears from this report that, as of this date, the net asset value

of the Company amounts to at least thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-).

The said report contains the following conclusion:

5. Conclusion. Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes

us to believe that the value of the assets and liabilities of the Company is not at least equal to the amount of the Share-
holders' equity of the Company (including the share capital and the accumulated reserves) amounting to USD 254,323,934.

The said valuation report, after having been signed "ne varietur" by the shareholders present or represented as above

mentioned, and by the undersigned notary, shall remain annexed to this deed for registration purposes.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolved to convert the capital of the Company from dollar US to euros.

24398

L

U X E M B O U R G

According to the valuation report issued by the réviseur d'entreprises, the net value of the Company is 254,323,934

USD and the share capital of the Company currently amounts to USD 28,774,571.

For the purpose of the transfer of the Company to Luxembourg, the capital is converted into EURO at the exchange

rate fixed by the Foreign Exchange Rates on December 23, 2013.

Based on this conversion, the capital of the Company is fixed at EUR 21,038,800.

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves the adoption of the Articles of Association of a société anonyme for the purpose of its

transfer and continuation in the Grand-Duchy of Luxembourg and to adopt "Agricom Holdings S.A." as denomination of
the company.

The Articles of Association of the company are adapted to have henceforth the following wording:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Name and Domicile

1.1. The name or denomination of the Company is: "Agricom Holdings S.A.".
1.2. The Company's registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
1.3. The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by simple decision of the Board

of Directors. The registered office may be transferred to any other municipality of Grand Duchy of Luxembourg by a
shareholders resolution amending the articles of association.

1.4. The Company may have offices and branches in Luxembourg or abroad.

Corporate object

2.1. The object of the Company is:
a. to invest its assets in securities, including shares and other certificates of participation and bonds, as well as other

claims for interest-bearing debts denominated and in any and all forms;

b. to acquire, own, alienate, manage, rent, lease, mortgage or otherwise encumber real properties and/or any right or

interest of the Company in such real properties and

c. to engage in the commodity products business in the widest sense of the word.
2.2. The Company is entitled to do all that may be useful or necessary for the attainment of its object or that is

connected there with in the widest sense, including to participate in, to finance and/or to manage any other venture or
company with a similar or corresponding purpose.

Duration

3. The Company is established for an unlimited period of time.

Capital and Shares

4.1. - The Company has a share capital of EUR 21,038,800 represented by 259,664,894 A shares, without nominal

value and 163,612,019 B shares, without nominal value, all fully subscribed and entirely paid up.

4.2. All shares are registered shares.
4.3. In these articles, the term 'shares' means A shares as well as B shares, and the term "shareholders" means holders

of A shares and B shares, unless specifically otherwise indicated.

4.4. Nominal capital of the Company shall mean the sum of the nominal value of the shares issued.
4.5. The Company can redeem its own shares within the limits of the Law.

Issue of shares

5.1. The new shares will be subscribed and issued under the terms and conditions fixed by the Board of Directors

with due observance of the Law and these articles of incorporation.

5.2. The acquirer of a share shall be bound to pay the consideration as determined in the resolution to issue. If a call

on shares are paid in kind, a valuation report issued by a local chartered accountant will be required. The value of the
consideration shall be at least the nominal amount of the shares to be issued.

5.3. The shares shall be issued by means of a deed signed by the Company and the acquirer.
5.4. The Board of Directors will respect the pre-emptive rights of all the shareholders.
5.5. In case of capital increase and issue of new registered shares, the number of A shares issued and outstanding shall

exceed the number of B shares issued and outstanding by at least 1,000 (one thousand) shares at all time.

5.6. Subject to the provision provided in clause 5.5., the issuing of one category of shares can only take place simul-

taneously with the issuing of the same number of the other category of shares.

5.7. At each capital increase decided by the Board of Directors, the clause 4 (article 4) will be amended in consequence.

24399

L

U X E M B O U R G

5.8. In subsequent issues of shares A or B and on disposal by the Company of any shares A or B acquired in its own

capital, the holders of shares A and B respectively shall be preferred in proportion to their holdings of shares A or B
respectively when the shares are made available.

Shares certificates and Shareholders register.

6.1. The Board of Directors shall keep a register in which shall be entered the names and addresses of all holders of

the registered shares, the number of shares owned by each shareholder, the day of acquisition and whether or not a
share certificate has been issued. A note shall be made on the creation of a pledge on the shares.

6.2. Registered share certificates shall be issued at the shareholder's request. All expenses relating to the issue of share

certificates shall be charged to the shareholder concerned.

6.3. At a shareholder's request, shares certificates may be issued for several shares jointly. The holder of such a share

certificate may at any time demand its conversion into a share certificate representing a different number of shares. All
expenses relating to the issue of new share certificates shall be charged to the shareholder concerned.

6.4. Share certificates shall be signed by two directors or by a person appointed for that purpose by the Board of

Directors.

6.5. If a shareholder has proved to the satisfaction of the Board of Directors that a share certificate belonging to him

has been lost or mislaid, a duplicate of such document may be issued at the request of such person, subject to such terms
and guarantees as shall be determined by the Board of Directors.

6.6. The issue of new share certificates which shall contain an endorsement to the effect that they are duplicates, shall

render the originals null and void.

6.7. Damaged share certificates may be replaced by new ones by the Board of Directors. All expenses relating to the

issue of duplicates or new documents shall be charged to the applicant and shall be paid by him in advance, if so required.

6.8. The damaged share certificates thus surrendered shall be cancelled by the Board of Directors immediately.

Transfer of registered shares

7.1. The transfer of the shares shall be effected by means of a deed of transfer signed by the parties and either the

serving of such deed on the Company or the acknowledgment of the transfer by the Company. The acknowledgment
shall take place by means of a signed annotation on the deed of transfer or a written declaration of the Company addressed
to the acquirer. If shares are involved on which there is a duty to pay additional calls, then the acknowledgement can take
place only if the deed of transfer bears a fixed date.

7.2. The transfer and the day thereof shall be entered in the registered referred to in clause 6.1.
7.3. Transfer of shares can only be effected with due observance of the following provisions:
(i) If a shareholder wishes to alienate one or more of his shares, he is obliged to offer these shares first to his co-

shareholders and he has to notify the board of directors (here after named "the management") of the Company of this
by registered letter, while indicating accurately the numbers of shares, the price at which he wishes to alienate these
shares, and the person or persons to whom he wishes to transfer the shares

(ii) The management shall within a fortnight after the receipt of the registered letter, notify the shareholders of its

contents.

(iii) If the management should fail to give the notice stipulated in the previous paragraph, the off eror has the right to

notify the shareholders by means of an advertisement in a daily newspaper in Luxembourg, that he wishes to alienate one
or more shares, while indicating a lawyer in Luxembourg by whom the co-shareholders can be informed of the number
of shares and price at which he wishes to alienate the shares, and the person or persons, to who he wishes to transfer
the shares.

(iv) Each shareholder may within one month after the notice as stipulated in the two previous paragraphs, inform the

management and the off eror that he wishes to buy one or more of the shares offered at the price asked by them or that
he wishes the value of the shares to be appraised by the experts.

(v) In the first case, if no appraisal has been asked for by any shareholder, the off eror, unless he revokes his offer with

respect to all shares offered, is obliged to transfer the shares against cash payment of the purchase price asked to the
person who wishes to buy these shares.

(vi) If one or more shareholders should ask for appraisal, then they will, in consultation with the off eror, appoint three

experts, namely one expert appointed by each of the parties and a third one by these two experts together.

(vii) In so far as the shareholders wishing appraisal or the off eror do not appoint an expert within three week after

the expiration of the term mentioned in the paragraph (iv) or if both the experts appointed cannot agree on the choice
of a third expert, the lacking experts will be appointed at the request of the willing party by the President of the Court
of justice of Luxembourg-city.

(viii) Within one month after the third expert having been appointed the experts will hand in an appraisal report to

the parties concerned and the management, who within a week after that will inform the shareholders by registered letter
of the appraised value of the shares.

24400

L

U X E M B O U R G

(ix) Within one month after the shareholders having been notified of the value thus appraised each of them may inform

the management that they wish to buy one or more of the shares offered at the appraised value or the price originally
asked, in which case the off eror, unless he revokes his offer with respect to all shares offered, will be obliged to deliver
the shares to the shareholders concerned at the value or price chosen by them against cash payment.

(x) If several shareholders declare themselves prepared, to buy one or more of the shares offered in the manner

stipulated in paragraph (iv) or paragraph (ix), the shares will be allocated by the management as much as possible pro-
rata it being understood that no more shares will be allocated to a shareholder than the number he has originally declared
to be willing to buy; if and in so far as such pro-rata allocation is not possible, the allocation will take place by the drawing
of lots.

(xi) If within the term stipulated in paragraphs (iv) or (ix) the shareholders have not availed themselves of their right

to buy one or more of the share offered, the off eror, unless he revokes his offer with respect to all shares offered, will
be obliged to deliver one or more of the shares offered to the Company, if the Company has notified the off eror within
two weeks after the expiration of the term mentioned in paragraph (iv) or (ix) that the Company wishes to buy these
shares at the appraised value or the price originally asked.

(xii) If neither the shareholders nor the Company have availed themselves within the term stipulated in below para-

graphs of their right to buy one or more of the shares offered, casu quo the off eror has revoked his offer because not
all the shares offered were purchased, the off eror is free during a period of six months to transfer the shares to the
person or persons indicated by him at the price asked by him, or at the appraised value (but no at price lower than either
of those prices).

(xiii) In case a share has become the property of one or more persons entitled thereto in another way than by transfer

or assignment among the living then the persons that acquired the shares, in case that they are not the widow (widower)
of a shareholder or his legal lineal descendants or were not already shareholders are obliged to give a written notice
thereof to the management within two months and to offer the shares; as laid down in the clause, and the stipulations of
this clause will then applied as much as possible analogously, on the understating that the off eror is not entitled to revoke
his offer and obliged to transfer the shares offered against the appraised value also in case this value if lower than the
price asked, and that he is only entitled to keep the shares if not all the shares offered are bought by the co-shareholder
or the Company.

(xiv) If a shareholder, having been summoned, should wholly or partly fail to cooperate towards the acts stipulated in

the present clause, the management is irrevocably authorised to do on behalf of the shareholder in default everything
necessary for such sale and transfer and if the shareholders in default should possess a certificate of the shareholder in
default. The shares certification in question of the latter shareholder will though this become worthless as far the Company
is concerned.

(xv) The stipulations of the foregoing paragraphs do not apply in case the general meeting of shareholders decides by

resolution taken with a majority of two/thirds of the votes, representing at least two/thirds of the issued and outstanding
capital, on the request of the off eror casu quo the person referred to in the paragraphs (xiii), to grant him exemption
for his obligation under the present clause.

Management

8.1. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not to

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the company has only one shareholder left, the composition of the Board of Di-
rectors may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company. Legal entities may also be appointed as director but in this case in accordance
with Luxembourg law, they must designate a permanent representative who must be a physical person.

8.2. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.

8.3. In case the company has only one director, such director exercises all the powers granted to the Board of Di-

rectors.

8.4. The Board of Directors may adopt resolutions in a meeting or by written resolutions. Resolutions in writing

approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the Board of Directors' meetings.
Such approval may be in a single or in several separate documents.

8.5. The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter or facsimile, being permitted. In case of emergency, directors may vote
by letter or facsimile.

8.6. Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broad casted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the company.

24401

L

U X E M B O U R G

8.7. Resolutions shall require a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie,

the motion shall be defeated.

8.8. The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary and recorded in the corporate book of the Company.

8.9. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any director.

8.10. According to article 60 of the Law, the daily management of the company as well as the representation of the

company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents,
associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the
board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of
directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Appointment, Dismissal and Remuneration of managers.

9.1. The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and

they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

9.2. The general meeting of shareholders shall determine for each director individually his remuneration and the further

conditions of his appointment.

9.3. The Board of Directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a

secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board
of Directors and of the shareholders.

Representation

10.1. In dealing with third parties as well as in justice, the Board of Directors will have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this Article 10.1. shall have been complied with.

10.2 The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors. In case the Board of Directors is composed
of one (1) member only, the company will be bound by the signature of the sole director.

10.3. The Board of Directors may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The Board

of Directors will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of repre-
sentation and any other relevant conditions of his agency.

General meeting of shareholders

11.1. Each year an annual general meeting shall be held, in accordance with the Law at the registered office of the

Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting within six months from the
end of each financial year.

11.2. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the last Monday of February at 12.30 am.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next working day.
11.3. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the share-

holders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

11.4. The Board of Directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit

their shares five working days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by
proxy-holder, who need not be a shareholder.

11.5. Each share gives the right to one vote.
11.6. The single shareholder assumes all powers conferred to the general meeting.
11.7. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

Financial year - Annual accounts

12.1. The Company's financial year runs from the first day of October up to the thirtieth day of September each year.

24402

L

U X E M B O U R G

12.2. At the end of each financial year, the Board of Directors shall prepare an inventory, including an indication of the

value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the
necessary depreciation charges must be made.

12.3. Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s).

External review

13.1. The Company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be appointed

for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Distribution

14.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represents the net profit.

14.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

14.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding

in the Company.

14.4. Each A share shall entitle its holder to receive a fixed dividend of 6 % (six percent) of such share's nominal value

for each financial year at the end of which there will be a positive equity.

14.5. Each B share shall entitle its holder to receive dividend, after the distribution of the dividends on the A shares.
14.6 The Board of Directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by the

Law.

Special resolution

15.1. Resolutions to alter these articles of association, except in case of a change of nationality, which requires a

unanimous vote, may only be adopted in a general meeting at which at least three/fours of capital is present or represented,
by a majority of at least three/fourths of the votes cast.

15.2. If the first of the condition mentioned in 15.1 is not met, a second meeting may be convened in the manner

prescribed by the articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the
meeting in the Memorial and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and
indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the
proportion of the capital represented and resolutions to be adopted must be carried by at least three/fours of the votes
cast.

Dissolution - Liquidation

16.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

16.2. Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting in accordance with the conditions laid down for amendments to the articles
of association.

16.3. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their remuneration and powers.

16.4. The liquidator(s) will realise the assets of the Company and pay all the creditors. Any balance remaining after the

payment of all the creditors shall be distribute as follows:

- first distribution to the holders of A shares up to the nominal value of the A shares then outstanding and held by

them;

- any remaining amount shall be distributed to the holders of B shares outstanding proportionally to their then sha-

reholdings.

Reference to the law

17.1. Reference is made to the provisions of the law of 10th August 1915 as amended (the Law) for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Eighth resolution

The general meeting resolves to fix the address of the Company at L-2561 Luxembourg, 31 rue de Strasbourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

24403

L

U X E M B O U R G

<i>Ninth resolution

The general meeting resolves to appoint the following persons as directors of the Company until the annual general

meeting of shareholders to be held in 2019:

a) Mr. Cornelis QUIRIJNS, residing professionally at 6 Poststrasse, 6300 Zug, Switzerland
b) Mr. Geert Jan Antoon DIRKX, residing professionally at 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg,
c) Westenwind S.à r.l., with registered office at 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg and registered at the Trade

Register of Commerce and Companies of Luxembourg under the number B 150449, with permanent representative Mr.
Geert Jan Antoon DIRKX, its sole manager, professionally residing at 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

<i>Tenth resolution

The general meeting resolves to appoint the following person as auditors of the Company until the annual general

meeting of shareholders to be held in 2019:

Ernst &amp; Young Luxembourg S.A., having its registered office at 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall, L-5365

Munsbach and registered at the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under the number B 88019.

<i>Transitory provision

1. By way of derogation of article 12.1 of the present articles of association, the Company's current accounting year

is to run from the date of the present deed to September 30, 2014.

2. The first annual general meeting of shareholders under Luxembourg Law shall be held in 2015.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

There being no further business on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,700.-.

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, they have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE TREIZE
LE VINGT-TROISIEME JOUR DU MOIS DE DECEMBRE
Devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AGRICOM N.V. ayant son siège social

Schottegatweg Oost 44, Curaçao, (la «Société»), constituée le 7 février 1975 par un acte notarié reçu à Curaçao et
enregistrée à la Chambre de Commerce et d'Industrie de Curaçao sous le numéro 7968.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 23 décembre 2013 devant le notaire résidant à Curaçao.
L'assemblée est présidée par Monsieur Geert Jan Antoon DIRKX, directeur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment au 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement au

31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg et l'assemblée choisit comme scrutateur Catherine PEUTEMAN prénommée.

Le bureau de l'assemblée ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire que:
I. - Les actionnaire présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires qui sont présents, par les mandataires des actionnaires représentés, par le bureau
de l'assemblée et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations resteront annexées au présent acte pour
être enregistrées avec lui.

II - Comme il ressort de ladite liste de présence toutes les actions représentant la totalité du capital sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
de l'ordre du jour.

III - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Ratification des résolutions adoptées à Curaçao par les actionnaires le 23 décembre 2013, qui ont décidé, entre

autres, de transférer le siège social de Curaçao à Luxembourg et d'adopter la nationalité luxembourgeoise.

24404

L

U X E M B O U R G

2. Reconnaître la conversion de la Société de Curaçao au Grand-Duché de Luxembourg pour des raisons stratégiques

et suit à des changements dans la législation en Curaçao, sans dissolution de la Société et avec continuité de sa personnalité
juridique.

3. Adopter à Luxembourg la forme juridique de société anonyme.
4. Adopter la dénomination sociale "Agricom Holdings SA".
5. Accepter la nationalité luxembourgeoise découlant de la conversion de la Société au Grand-Duché de Luxembourg

à compter de la date des présentes.

6. Approuver le rapport d'évaluation de la Société à la date des présentes, émis par Ernst &amp; Young Luxembourg S.A.
7. Convertir la devise du capital de dollar US en euro et fixer le montant du capital.
8. Reconnaître la modification et la reformulation des statuts de la Société faites à Curaçao le jour des présentes et

reconnaître que ces articles sont en conformité avec les lois du Grand -Duché de Luxembourg.

9. Fixer le siège social de la Société à L - 2561 Luxembourg, 31 rue de Strasbourg.
10. Reconnaître la nomination des personnes suivantes comme administrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée gé-

nérale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2019:

a) M. Cornelis Quirijns, demeurant professionnellement au 6 Poststrasse, 6300 Zug, Suisse
b) M. Geert Jan Antoon Dirkx, demeurant professionnellement au 31, rue de Strasbourg, L - 2561 Luxembourg, et
c) Westenwind S.à r.l., avec siège social au 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg et inscrite auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150449

11. Reconnaître la nomination de la personne suivante comme auditeurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale

annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2019:

Ernst &amp; Young Luxembourg S.A., ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall, L-5365

Munsbach, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88019.

12.Divers.
Après que ce qui précède ait été approuvé par l'assemblée, celle-ci a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale approuve, ratifie et confirme dans la mesure où cela est nécessaire la décision prise à Curaçao

en date des présentes, de convertir la nationalité de la Société et le transfert de la Société de Curaçao au Grand- Duché
de Luxembourg, à la date du présent acte, sans interruption de la personnalité juridique.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  décide  que  la  Société  adopte,  pour  l'application  de  la  loi  du  10  Août  1915  sur  les  sociétés

commerciales, telle que modifiée, la forme juridique d'une société anonyme.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide que la Société adopte la dénomination sociale «Agricom Holdings S.A.».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la nationalité luxembourgeoise découlant de la conversion de la Société au

Grand-Duché de Luxembourg et que la Société sera soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg à partir de la date
du présent acte.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'approuver le rapport d'évaluation daté du 20 décembre 2013, établi par Ernst &amp; Young

Luxembourg S.A., une société ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach
63 rue de Kiem, L-8030 Strassen et signé par M. Olivier Jordant, réviseur d'entreprises, en vue du transfert de la Société
et conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales

Sur base des principes comptables généralement reconnus, il ressort de ce rapport que, à cette date, la valeur de l'actif

net de la Société s'élève à au moins trente-un mille euros (EUR 31.000,-).

Ledit rapport contient la conclusion suivante:

<i>"5. Conclusion

Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the assets and liabilities of the Company is not at least equal to the amount of the Shareholders' equity
of the Company (including the share capital and the accumulated reserves) amounting to USD 254,323,934.

Ledit rapport d'évaluation, après avoir été signé "ne varietur " par les actionnaires présents ou représentés comme

mentionné ci-dessus, et par le notaire soussigné, restera annexé au présent acte aux fins d'enregistrement.

24405

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de convertir la devise du capital actuellement exprimé en dollar US pour l'avoir dans la

devise euro.

Il résulte du rapport du réviseur d'entreprises que la valeur nette de la Société est de 254.323.934 USD et que le

capital actuel de la société est de USD 28.774571.

Pour les besoins du transfert de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, le capital est converti en EURO au taux

de change fixé par Foreign Exchange Rates en date du 23 décembre 2013.

Sur base de cette conversion, le montant du capital est fixé à 21.038.800 EUR.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de l'adoption des articles d'association d'une société anonyme en vue de son transfert et

la continuité au Grand- Duché de Luxembourg et à adopter " Agricom Holdings S.A. " comme dénomination de la Société.

STATUTS

Nom et Siège social

1.1. Le nom ou dénomination de la Société est: «Agricom Holdings S.A.».
1.2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg- Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
1.3. Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'adminis-

tration. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des actionnaires modifiant les statuts de l'association.

1.4. La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Objet social

2.1. L'objet de la Société est:
a. d'investir ses actifs dans des valeurs mobilières, y compris les actions et autres titres de participation et des obliga-

tions, ainsi que d'autres demandes de dettes portant intérêt libellés et dans toute et toutes les formes;

b. d'acquérir, posséder, aliéner, gérer, louer, hypothéquer ou grever des biens immobiliers et / ou un droit ou intérêt

de la Société dans ces immeubles et

c. de s'engager dans l'activité des produits de base dans le sens le plus large du terme.
2.2. La Société a le droit de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la réalisation de son objet ou qui est connecté

avec dans le sens le plus large, y compris à participer dan, financer et / ou gérer toute autre entreprise ou société avec
une objet similaire.

Durée

3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Capital et Actions

4.1. La Société a un capital égal à EUR 21.038.800 représenté par 259.664.894 actions A, sans valeur nominale et

163,612.019 actions B, sans valeur nominale, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

4.2. Toutes les actions sont nominatives.
4.3. Dans les présents statuts, le terme «actions» désigne les actions A ainsi que les actions B, et le terme «actionnaires»

désigne les porteurs d'actions A et d'actions B, à moins d'indication contraire.

4.4. Le capital social de la Société signifie la somme de la valeur nominale des actions émises.
4.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites de la loi.

Emission d'actions

5.1. Les actions nouvelles seront souscrites et émises selon les modalités et conditions fixées par le Conseil d'admi-

nistration dans le respect de la loi et les présents statuts.

5.2. L'acquéreur d'une action sera tenu de payer la contrepartie telle que déterminée dans la résolution d'émission. Si

un appel sur les actions est payé en nature, un rapport d'évaluation émis par un réviseur d'entreprise local sera nécessaire.
La valeur de la contrepartie doit être au moins du montant nominal des actions à émettre.

5.3. Les actions seront émises au moyen d'un acte signé par la Société et l'acquéreur.
5.4. Le conseil d'administration respectera les droits de préemption de tous les actionnaires.
5.5. En cas d'augmentation de capital et l'émission de nouvelles actions nominatives, le nombre d'actions A émises et

en circulation dépassera le nombre d'actions B émises et en circulation d'au moins 1 000 (mille) actions à tout moment.

5.6. Sous réserve de l'article 5.5., l'émission d'une catégorie d'actions ne peut seulement avoir lieu que simultanément

avec l'émission du même nombre que l'autre catégorie d'actions.

24406

L

U X E M B O U R G

5.7. A chaque augmentation de capital décidée par le conseil d'administration, l'article 4 sera modifié.
5.8. Lors des émissions d'actions A ou B ultérieures ou lors de la mise à disposition par la Société d'actions A ou B

acquises dans son propre capital, the détenteurs d'actions A ou B auront respectivement un droit préférentiel au prorata
de leur détention d'actions A ou B lorsque les actions seront disponibles.

Certificats d'actions et Actionnaires registre

6.1. Le conseil d'administration tient un registre dans lequel sont inscrits les noms et adresses de tous les porteurs

d'actions nominatives, le nombre d'actions possédées par chaque actionnaire, le jour de l'acquisition, et si un certificat
d'actions a été délivré ou non. Une note doit être faite sur la création d'un nantissement sur les actions.

6.2. Des certificats d'actions nominatives doivent être produits à la demande de l'actionnaire. Tous les frais relatifs à

l'émission de certificats d'actions seront facturés à l'actionnaire concerné.

6.3. À la demande d'un actionnaire, des certificats d'actions peuvent être émis pour plusieurs actions conjointement.

Le titulaire d'un tel certificat d'actions peut à tout moment demander sa conversion en un certificat d'actions représentant
un nombre différent d'actions. Tous les frais relatifs à l'émission de nouveaux certificats d'actions seront facturés à l'ac-
tionnaire concerné.

6.4. Les certificats seront signés par deux administrateurs ou par une personne désignée à cette fin par le conseil

d'administration.

6.5. Si un actionnaire prouve à la satisfaction du Conseil d'administration qu'un certificat d'actions lui appartenant a

été perdu ou égaré, un double de ce document peut être délivré à la demande de cette personne, sous réserve des
conditions et garanties que doivent être déterminées par le conseil d'administration.

6.6. L'émission de nouveaux certificats d'actions qui comporteront une mention qu'il s'agit de duplicatas, rendra les

originaux nuls et non avenus.

6.7. Les certificats d'actions endommagés peuvent être remplacés par de nouveaux par le conseil d'administration.

Toutes les dépenses relatives à la délivrance de duplicata ou de nouveaux documents sont à la charge du demandeur et
doivent être payés par lui à l'avance, si nécessaire.

6.8. Les certificats d'actions endommagés ainsi remis sont annulés par le Conseil d'administration immédiatement.

Transfert des actions nominatives

7.1 Le transfert des actions doit être effectué au moyen d'un acte de cession signé par les parties et par délivrance de

cet acte à la Société ou reconnaissance de cet acte par la Société. L'accusé de réception doit avoir lieu au moyen d'une
mention signée sur l'acte de transfert ou une déclaration écrite de la Société adressée à l'acquéreur. S'il existe sur les
actions concernées une obligation de payer des appels supplémentaires, cette reconnaissance peut avoir lieu que si l'acte
de transfert porte une date fixe.

7.2. Le transfert et le jour de celui-ci doivent être inscrits dans le registre référé à l'alinéa 6.1.
7.3. Le transfert d'actions ne peut être effectué que dans le respect des dispositions suivantes:
(i) Si un actionnaire souhaite aliéner une ou plusieurs de ses actions, il est obligé d'offrir ces actions d'abord aux co-

actionnaires, et il doit en aviser le conseil d'administration de la Société par lettre recommandée, en indiquant précisément
les numéros d'actions, le prix auquel il souhaite aliéner ces actions, et la ou les personnes à qui il souhaite transférer les
actions

(ii) La gestion doit, dans les quinze jours suivant la réception de la lettre recommandée, aviser les actionnaires de son

contenu.

(iii) Si le conseil d'administration ne parvenait pas à donner l'avis prévu à l'alinéa précédent, l'initiateur a le droit de

notifier les actionnaires au moyen d'une annonce dans un quotidien au Luxembourg, qu'il souhaite aliéner une ou plusieurs
actions, tout en indiquant un avocat à Luxembourg par qui les co-actionnaires peuvent être informés du nombre d'actions
et le prix auquel il souhaite aliéner les actions, et la ou les personnes, à qui il veut transférer les actions.

(iv)  Chaque  actionnaire  peut,  endéans  un  mois  après  l'avis  tel  que  stipulé  dans  les  deux  paragraphes  précédents,

informer le conseil d'administration et l'initiateur qu'il souhaite acheter une ou plusieurs des actions offertes au prix
demandé ou qu'il souhaite que la valeur des actions soit évaluée par des experts.

(v) Dans le premier cas, si aucune évaluation n'a été demandée par un actionnaire, l'initiateur, à moins qu'il ne révoque

son offre par rapport à toutes les actions offertes, est obligé de transférer les actions contre paiement en espèces du prix
d'achat demandé à la personne qui souhaite acheter ces actions.

(vi) Si un ou plusieurs actionnaires demanderaient une évaluation, ils nommeront, en consultation avec l'initiateur, trois

experts, à savoir un expert nommé par chacune des parties et un troisième par les deux experts ainsi nommés.

(vii) Dans la mesure où les actionnaires qui souhaitent une évaluation ou l'initiateur ne désignent pas un expert dans

les trois semaines après l'expiration du délai mentionné à l'alinéa (iv) ou si les deux experts désignés ne peuvent s'entendre
sur le choix d'un troisième expert, les experts manquants seront nommés à la demande de la partie disposée par le
Président de la Cour de Justice de Luxembourg-ville.

24407

L

U X E M B O U R G

(viii) Endéans un mois après la nomination du troisième expert, les experts remettront un rapport d'évaluation aux

parties concernées et le conseil d'administration, qui endéans une semaine informera les actionnaires par lettre recom-
mandée de la valeur estimée des actions.

(ix) Endéans un mois après que les actionnaires ont été informés de la valeur ainsi estimée, chacun d'eux peut informer

le conseil d'administration qu'il souhaite acheter une ou plusieurs des actions offertes à la valeur estimée ou au prix
initialement demandé, dans ce cas, l'initiateur, à moins qu'il ne révoque son offre par rapport à toutes les actions offertes,
sera obligé de livrer les actions aux actionnaires concernés à la valeur ou prix choisi par eux contre paiement en espèces.

(x) Si plusieurs actionnaires se déclarent prêts à acheter une ou plusieurs des actions offertes de la manière prévue

au paragraphe (iv) ou de l'alinéa (ix), les actions seront attribuées par le conseil d'administration autant que possible au
prorata, étant entendu que pas plus d'actions ne seront attribuées à un actionnaire que le nombre qu'il a initialement
déclaré être prêt à acheter, si et dans la mesure où cette attribution au prorata n'est pas possible, l'attribution aura lieu
par tirage au sort.

(xi) Si dans le délai prévu aux paragraphes (iv) ou (ix) les actionnaires n'ont pas fait usage de leur droit d'acheter une

ou plusieurs des actions offertes, l'initiateur, à moins qu'il ne révoque son offre par rapport à toutes les actions offertes,
sera obligé d'offrir une ou plusieurs des actions à la Société, si la Société a notifié à l'initiateur dans les deux semaines
après l'expiration de la période mentionnée au paragraphe (iv) ou (ix) que la Société souhaite acheter ces actions à la
valeur estimée ou au prix initialement demandé.

(xii) Si ni les actionnaires, ni la Société se sont prévalus dans le délai prévu dans les paragraphes ci-dessous de leur

droit d'acheter une ou plusieurs des actions offertes, ou si l'initiateur a révoqué son offre car toutes les actions offertes
ont été achetées, l'initiateur est libre pendant une période de six mois de transférer les actions à la ou aux personnes
indiquées par lui au prix demandé par lui, ou à la valeur estimée (mais pas au prix plus bas que l'un de ces prix).

(xiii) Dans le cas où une action est devenue la propriété d'un ou plusieurs ayants droits d'une autre manière que par

transfert ou de cession entre vivants alors les personnes qui ont acquis des actions, dans le cas où ils ne sont pas la veuve
(veuf) d'un actionnaire ou ses descendants en ligne directe ou juridiques, ne sont pas déjà actionnaires, sont tenus de
donner un avis écrit au conseil d'administration dans les deux mois et à offrir les actions, comme définies dans la clause,
et les dispositions du présent article seront ensuite appliquées dans la mesure du possible de façon analogue, en sachant
que l'initiateur n'a pas le droit de révoquer son offre et est obligé de transférer les actions offertes à la valeur estimée
également dans le cas où cette valeur est plus petite que le prix demandé, et qu'il n'est autorisé à conserver les actions
que si toutes les actions offertes ne sont pas achetées par le co-actionnaire ou la Société.

(xiv) Si un actionnaire, ayant été convoqué, devrait en tout ou en partie refuser de collaborer à l'égard des actes

énumérés dans la présente clause, le conseil d'administration est irrévocablement autorisée à faire au nom de l'actionnaire
en défaut tout le nécessaire pour une telle vente et tel transfert et si les actionnaires en défaut devraient posséder un
certificat de l'actionnaire en défaut. La certification des actions en question de ce dernier actionnaire deviendra inutile en
ce qui concerne la Société.

(xv) Les dispositions des alinéas précédents ne s'appliquent pas dans le cas où l'assemblée générale des actionnaires

décide par une résolution prise à la majorité des deux tiers des voix, représentant au moins deux tiers du capital émis et
en circulation, à la demande de l'initiateur casu quo la personne visée aux paragraphes (xiii), de lui accorder l'exonération
de son obligation en vertu de la présente clause.

Gestion

8.1. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires. Toutefois, dans le cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, s'il est constaté
lors d'une assemblée générale des actionnaires que la Société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire en reconnaissant
que la Société a plus d'un actionnaire. Les personnes morales peuvent également être nommées en tant qu'administrateur,
mais dans ce cas, conformément à la loi luxembourgeoise, ils doivent désigner un représentant permanent qui doit être
une personne physique.

8.2. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'objet de la Société.

Toutes les questions non expressément réservées à l'assemblée générale par la loi ou par les présents statuts sont de la
compétence du conseil d'administration.

8.3. Au cas où la société n'a qu'un seul administrateur, il exerce tous les pouvoirs conférés au Conseil d'administration.
8.4. Le conseil d'administration peut adopter des résolutions en réunion ou par des résolutions écrites. Les résolutions

écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les résolutions adoptées lors des
réunions du conseil d'administration. Cette approbation peut être dans un seul ou dans plusieurs documents séparés.

8.5. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par lettre ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence, les adminis-
trateurs peuvent voter par courrier ou par télécopieur.

8.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par des moyens de visioconférence

ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens de communication doivent
respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération doit être

24408

L

U X E M B O U R G

diffusée sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée se tenir au siège social de la société.

8.7. Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas d'égalité

des voix, la motion est rejetée.

8.8. Les résolutions du conseil d'administration doivent être consignées dans le procès-verbal qui doit être signé par

le président et le secrétaire et enregistré dans le livre d'entreprise de la Société.

8.9. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui peuvent être produits en justice ou ailleurs, seront signés par

le président, par le secrétaire ou par un administrateur.

8.10. Conformément à l'article 60 de la Loi, la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en relation avec cette gestion peut être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seul ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées
par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose l'obligation
pour le conseil d'administration de rendre compte chaque année à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émo-
luments et avantages quelconques alloués au délégué. La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux par
procuration authentique ou une procuration sous seing privé.

Nomination, Révocation et Rémunération des dirigeants.

9.1. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six

ans et ils seront rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment.

Dans le cas d'un mandat d'administrateur vacant auparavant nommé par l'assemblée générale, les administrateurs

restants ainsi nommés par l'assemblée générale ont le droit de pourvoir provisoirement à cette vacance, cette décision
devant être ratifiée par la prochaine assemblée générale.

9.2. L'assemblée générale des actionnaires doit déterminer, pour chaque administrateur individuellement sa rémuné-

ration et les autres conditions de sa nomination.

9.3. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des actionnaires.

Représentation

10.1. Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour agir au

nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous les actes et opérations relatifs à l'objet
de la Société et à condition que les termes du présent article 10.1. soient respectés.

10.2. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Au cas où le conseil d'admi-
nistration est composé d'un (1) seul membre, la société sera engagée par la signature de l'administrateur unique.

10.3. Le conseil d'administration peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs man-

dataires ad hoc. Le conseil d'administration détermine les responsabilités et la rémunération (le cas échéant), la durée de
la période de représentation et toutes autres conditions du mandat de cet/ces agent(s).

Assemblée générale des actionnaires

11.1. Chaque année, une assemblée générale annuelle se tiendra, conformément à la Loi, au siège social de la Société

ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de réunion dans les six mois suivant la fin de chaque année
financière.

11.2. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocation le dernier lundi du mois de février à 12h30.

Si ce jour est un jour férié, la réunion se tiendra le jour ouvrable suivant.
11.3. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Si tous les

actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leur
examen, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

11.4. Le conseil d'administration peut décider que les actionnaires désirant assister à l'assemblée générale doivent

déposer leurs actions cinq jours ouvrables avant la date fixée. Tout actionnaire a le droit de voter en personne ou par
mandataire, qui n'a pas besoin d'être un actionnaire.

11.5. Chaque action donne droit à une voix.
11.6. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
11.7. En cas de pluralité des actionnaires, chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives quel que soit

le nombre d'actions qu'il possède. Chaque actionnaire possède un nombre de voix égal au nombre d'actions détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les actionnaires détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent.

24409

L

U X E M B O U R G

Exercice - comptes annuels

12.1. L'exercice de la Société commence le premier jour d'octobre jusqu'au trentième jour de septembre de chaque

année.

12.2. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire, y compris une indication de la valeur

des actifs et passifs de la Société, ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes dans lesquels les charges d'amortis-
sement nécessaires doivent être faites.

12.3. Chaque actionnaire, soit personnellement, soit par un mandataire désigné, peut inspecter, au siège social de la

Société, les comptes mentionnés ci-dessus, le bilan, les comptes de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport de(s)
l'auditeur (s) statutaire (s).

Contrôle externe

13.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, qui ne doivent pas être actionnaires, ils sont nommés

pour une période n'excédant pas six ans et ils seront rééligibles; ils peuvent être révoqués à tout moment.

Distribution

14.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net.

14.2. Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale, jusqu'à

ce que et aussi longtemps que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

14.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'actionnaire (s) en rapport à sa/leur participation dans la Société.
14.4. Chaque action A donne droit à son détenteur de recevoir un dividende fixe de 6% (six pour cent) de la valeur

nominale de ces actions pour chaque année financière au terme de laquelle il y aura une participation positive.

14.5. Chaque action B donne droit à son détenteur de recevoir un dividende, après la distribution du dividende sur

les actions A.

14.6. Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes conformément aux conditions

prescrites par la loi.

Résolution spéciale

15.1. Les résolutions modifiant les statuts, sauf en cas de changement de nationalité, ce qui nécessite un vote à l'una-

nimité, ne peuvent être adoptées que lors d'une assemblée au cours de laquelle au moins les trois/quarts du capital est
présent ou représenté, adoptées par une majorité d'au moins trois/quarts des votes.

15.2 Si la première des conditions mentionnées sous 15.1 n'est pas remplie, une deuxième assemblée sera convoquée

endéans les deux mois de la première assemblée dans la manière prescrite par les statuts, par voie d'annonces publiées,
deux fois à quinze jours d'intervalle et quinze jours au moins avant l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux
luxembourgeois. Le convocation reproduira l'agenda et indiquera la date et les résultats de l'assemblée précédente. La
seconde assemblée délibère ra quelque soit la portion du capital présent ou représenté et les résolutions devront être
adoptées par au moins trois-quart des votes.

Dissolution - Liquidation

16.1. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, suspension des droits civils, l'insolvabilité ou la faillite de

l'actionnaire unique ou de l'un des actionnaires.

16.2. Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut avoir lieu qu'en vertu

d'une décision adoptée par l'assemblée générale conformément aux conditions prévues pour la modification des statuts.

16.3. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires

ou non, nommés par les actionnaires qui détermineront leur rémunération et les pouvoirs.

16.4. Le liquidateur (s) réalisera(ont) les actifs de la Société et payera(ont) tous les créanciers. Tout solde restant après

le paiement de tous les créanciers sera distribué comme suit:

- Première distribution aux détenteurs d'actions A à la valeur nominale des actions A alors en circulation et détenues

par eux;

- Tout montant restant est distribué aux détenteurs des actions B en circulation au prorata de leurs participations.

Référence à la loi

17.1. Il est fait référence aux dispositions de la loi du 10 Août 1915, modifiée (la Loi) pour toutes les questions pour

lesquelles aucune disposition spécifique n'est prévue dans les présents statuts.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le siège de la Société à L - 2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

24410

L

U X E M B O U R G

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la Société jusqu'à l'as-

semblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2019:

a) Monsieur Cornelis QUIRIJNS, demeurant professionnellement au 6 Poststrasse, 6300 Zug, Suisse
b) Monsieur Geert Jan Antoon DIRKX, demeurant professionnellement au 31, rue de Strasbourg, L - 2561 Luxembourg
c) Westenwind S.à r.l., avec siège social au 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg et inscrite auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150449, dont le représentant permanent est Monsieur
Geert Jan Antoon DIRKX, son gérant unique, demeurant professionnellement au 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-
bourg.

<i>Dixième résolution

L'assemblée  générale  décide  de  nommer  la  personne  suivante  comme  auditeurs  de  la  Société  jusqu'à  l'assemblée

générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2019:

Ernst &amp; Young Luxembourg S.A., ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall, L-5365

Munsbach, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88019.

<i>Disposition transitoire

1. Par dérogation à l'article 12.1 des présents statuts, l'année comptable actuelle de la Société débute le jour du présent

acte et se termine le 30 Septembre 2014.

2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires selon la Loi luxembourgeois se tiendra en 2015.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Il n'y a plus d'affaires sur l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Coûts

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou pour lesquels il est responsable en raison de sa constitution, à environ EUR 1.700,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle français et qu'à l'anglais et sur demande des comparants, le présent acte

est rédigé en anglais suivi par une traduction française.

Signé: G. DIRKX, C. PEUTEMAN, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert, le 30 décembre 2013. Relation: RED/2013/2378. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 03 janvier 2014.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014002776/761.
(140002121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

AMQW Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 183.067.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Monsieur Laurent Boillot, homme d'affaires, né le 6 janvier 1964 à Nantes, France, demeurant au 22, rue du Centre

à Neuilly-sur-Seine, France,

2. Mademoiselle Sara Le Guay, épouse Boillot, née le 20 décembre 1965 à Boulogne-Billancourt, France, demeurant

au 22, rue du Centre à Neuilly-sur-Seine, France,

3. Mademoiselle Apolline Boillot, née le 9 mars 2001 à Paris, France, demeurant au 22, rue du Centre à Neuilly-sur-

Seine, France,

4. Monsieur Théodore Boillot, né le 23 janvier 1998 à Paris, France, demeurant au 22, rue du Centre à Neuilly-sur-

Seine, France,

24411

L

U X E M B O U R G

5. Mademoiselle Camille Boillot, née le 03/09/1992 à Paris 16 

ème

 demeurant au 22 rue du Centre, Neuilly-sur-Seine,

France,

6. Monsieur Barthélémy Boillot, né le 23 septembre 1994 à Paris, France, demeurant au 22, rue du Centre à Neuilly-

sur-Seine, France,

ci-après (les "Associés"),
tous représentés aux présentes par Maître Iusco Anca Maria, avocat, demeurant professionnellement au 5 rue Al-

dringen L-1118 Luxembourg,

en vertu de six (6) procurations sous seing privé données à Paris, France, le 1 novembre 2013
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumen-

taire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps auprès des autorités compétentes,

lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Forme sociale - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est constitué une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents

statuts (les "Statuts") et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg en vigueur, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi de 1915")

Si et aussi longtemps qu'un associé détient l'intégralité des Parts (telles que définies ci-après), la Société existera sous

la forme d'une société unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la Loi de 1915 et est soumise aux dispositions
légales applicables en la matière. A tout moment, l'Associé Unique pourra s'associer à un ou plusieurs autres associés
(les "Associés"). De la même manière, les Associés peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le ca-
ractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. Dénomination sociale. La Société a pour dénomination AMQW SARL.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange,

mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi
que la détention, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au
transfert de ces participations par voie de vente, échange ou autrement.

3.2. La Société peut, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, réaliser directement ou indirectement

toutes opérations liées à des biens immobiliers et des droits y attachés, y compris mais ne se limitant pas à l'acquisition,
le développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

3.3. La Société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, échanger ou s'intéresser de toute autre

manière à tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à tous autres droits s'y
rattachant ou pouvant les compléter.

3.4. La Société peut, dans les limites prévues par la loi, emprunter sous toute forme, notamment par voie d'émission

d'obligations, convertibles ou non, de prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à ou au profit d'autres
sociétés dans lesquelles la Société détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou liées
d'une manière ou d'une autre, tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La Société pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments

financiers dans l'acception la plus large du terme, et notamment toutes les valeurs mobilières et autres titres, notamment
les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les
obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, les titres
conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, les
instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de
paiement), y compris les instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de
créances ou de valeurs mobilières; tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières
premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, les créances
relatives aux différents éléments ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instru-
ments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur
ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

3.6. La Société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui

se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie aux secteurs précités sans pour autant exercer une activité
réglementée.

3.7. La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout

ce qui précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention avec toute autre partie ou signer tout
document qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.

Art. 4. Siège social.
4.1 La Société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

24412

L

U X E M B O U R G

4.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération des Associés

délibérant dans la manière requise pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur d'une même commune par décision du Gérant unique, en cas

de nomination d'un seul Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, par décision du Conseil de Gérance.

4.3 Au cas où le Gérant Unique, ou le cas échéant le Conseil de Gérance, estimerait que des événements extraordi-

naires  d'ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre  l'activité  normale  au  siège  social  ou  la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le Gérant
Unique ou le cas échéant par le Conseil de Gérance.

4.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
L'existence de la Société n'est pas affectée par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture du ou d'un des Associés.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social, souscrit et libéré, est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune (ci-après désignée ensemble les "Parts"
et chacune désignée comme une "Part").

6.2 Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'Associé Unique ou par une décision

de l'Assemblée Générale des Associés conformément à l'article 12.3 des présents Statuts et dans les limites prévues par
la Loi de 1915.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Chaque Part donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des Parts existantes.

7.2 Envers la Société, les Parts sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part est admis.
7.3 La Société peut acquérir ses propres Parts sous les limites établies par la Loi de 1915. La Société ne peut, direc-

tement  ou  indirectement  par  le  biais  d'un  prêt,  de  garantie,  la  fourniture  de  sûretés  ou  autre,  donner  toutes  aides
financières aux fins de l'acquisition effective ou future par tout tiers des Parts de la Société, sans pour autant que les
présents Statuts n'interdisent les opérations expressément admises conformément à la Loi de 1915.

7.4 Les Associés peuvent décider de créer différentes classes de Parts, dénommées Parts Ordinaires et Parts Préfé-

rentielles. Les Parts Ordinaires et Préférentielles peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, conformément aux
exigences légales et aux dispositions des présents Statuts. Sans préjudice aux dispositions légales en vigueur, les différentes
classes de Parts auront les caractéristiques tels que prévus par les présents Statuts et toute création de nouvelles classes
de Parts à n'importe quel moment, auront des caractéristiques telles que déterminées dans les résolutions décidant de
la création de telles classes de Parts.

7.5 Tout montant de prime d'émission versé en complément de la valeur nominale des Parts, sera alloué à une réserve

de prime d'émission qui est à libre des dispositions de l'Associé Unique, ou le cas échéant de l'Assemblée Générale des
Associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 8. Cession des parts.
8.1 Les Parts sont librement cessibles entre Associés.
8.2 Aucune cession de Parts entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable en

Assemblée Générale des Associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social, conformément
à la Loi de 1915.

8.3 En cas de pluralité d'Associés, aucune Part ne peut-être transmise pour cause de mort d'un Associé, à des non

Associés, y compris aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant qu'à la condition expresse que la transmission ne
s'effectue qu'avec l'agrément donné en Assemblée Générale des Associés représentant au moins les soixante-quinze pour
cent (75%) des droits des Associés survivants conformément aux dispositions de la Loi de 1915.

8.4 Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers d'un Associé ne sont pas autorisés, pour quelque raison

que ce soit, d'exiger la mise sous scellés des biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans la
gestion de la Société. Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent se référer aux comptes annuels, respectivement aux
décisions prises par l'Assemblée Générale des Associés ou de l'associé unique.

8.5 Les cessions de Parts doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
8.6 Les cessions de Parts ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société

ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

24413

L

U X E M B O U R G

Gérance

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, salariés ou non. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constituent un Conseil de Gérance composé de classes de Gérants A et B. Le cas échéant, toute référence
à un Gérant, Conseil de Gérance ou Gérants, se référera également au Gérant Unique. Le Conseil de Gérance élira parmi
ses membres un Président.

Le premier Président peut être nommé lors de la première Assemblée Générale des Associés. Si le Président n'est

pas présent à une réunion du Conseil de Gérance, il pourra être remplacé temporairement par un Gérant élu à cette fin
parmi les Gérants présents lors de cette réunion.

Si aucune durée du mandat n'est spécifiée, le(s) Gérant(s) est/sont nommés pour une période illimitée, lesquels peuvent

être réélus. Le(s) Gérant(s) peut/peuvent également être révoqué(s) ad nutum à tout moment (sans motif et sans in-
demnité).

9.2 Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par une décision de l'Assemblée Générale des Associés prise à la majorité

simple, le cas échéant par l'Associé Unique qui détermine ses/leurs pouvoirs et le terme de son/leurs mandat(s). En cas
de vacance avant l'expiration du terme du mandat d'un Gérant, le Gérant nommé par l'Assemblée Générale des Associés,
le cas échéant par l'Associé Unique, achève le mandat de celui qu'il remplace.

Le Gérant démissionnaire exercera ses fonctions conformément au présent Statuts jusqu'au jour de son remplacement

par l'Assemblée Générale des Associés, le cas échéant par l'Associé Unique.

Si un Gérant est révoqué en tant que membre du Conseil de Gérance conformément aux stipulations des présents

Statuts, l'Assemblée Générale des Associés, le cas échéant l'Associé Unique, pourra pouvoir au poste laissé vacant lors
de la réunion décidant cette révocation. Le Conseil de Gérance peut procéder provisoirement à la cooptation du poste
laissé vacant sous réserve que cette décision soit ratifiée, lors de la prochaine Assemblée Générale, le cas échéant par
l'Associé Unique

9.3 Le Conseil de Gérance, le cas échéant le Gérant Unique, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le Conseil de Gérance, le cas échéant le Gérant Unique, déterminera
les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
d'exercice leur mandat.

9.4 Dans ses rapports avec les tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de son Gérant Unique et en

cas de pluralité de Gérants, la Société est engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux Gérants, dont
l'un doit être un Gérant de classe B et ont tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tout acte et opération(s) conformément à l'objet social et pourvu que les termes des présents
Statuts aient été respectés. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à
l'Assemblée Générale ou à l'Associé Unique, sont de la compétence du Conseil de Gérance, le cas échéant du Gérant
Unique.

En tout état de cause, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute personne ou des personnes

auxquelles un pouvoir de signature aurait été délégué par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique le cas échéant
agissant dans les limites de ce(s) pouvoir(s).

9.5 Dans l'exercice de ses fonctions, un Gérant ne contracte aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 10. Réunion du Conseil de Gérance.
10.1 Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou d'un des Gérants. Le Conseil de Gérance ne

peut valablement délibérer et agir que que si au moins la majorité des Gérants est présente ou représentée à la réunion
du Conseil de Gérance et qu'un Gérant de classe A et un Gérant de classe B sont présents ou représentés.

10.2 Les résolutions du Conseil de Gérance seront valablement adoptées à la majorité simple des votes des Gérants

présents ou représentés, quant au moins un vote sera émis par un Gérant de classe B présent ou dûment représenté. En
cas de partage des voix, celle du Président est prédominante.

10.3 Pour le calcul du quorum et de la majorité, tout Gérant peut participer à n'importe quelle réunion du Conseil de

Gérance par conférence téléphonique ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire per-
mettant à chaque Gérant d'être identifié et de participer de façon effective et permanente à la réunion. La participation
à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion.
Une réunion tenue en utilisant ces moyens de communication est réputée avoir eu lieu au siège social de la Société.

10.4 Les Gérants pourront exprimés leur vote sur les points inscrits à l'ordre du jour par lettre, courriel, télex,

télécopie ou tout autre moyen de communication électronique avec une confirmation envoyée par lettre écrite.

10.5 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil de Gérance. Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expres-
sément prises dans un ou plusieurs documents, formulées soit par écrit ou par voie circulaire, et transmises par courrier
ordinaire, électronique ou télécopie ou tout autre moyen de communication électronique.

24414

L

U X E M B O U R G

10.6 Tout Gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par

télégramme, fax, courrier électronique ou lettre un autre Gérant comme son mandataire. Chaque Gérant ne peut re-
présenter plus d'un autre Gérant lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Associés

Art. 11. Assemblées générales.
11.1 Dans le cas où il n'y a qu'un seul Associé, l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi de 1915 à

l'Assemblée Générale des Associés.

11.2 Les réunions des Associés doivent être convoquées au moins huit (8) jours avant la date de l'Assemblée par

courrier recommandé adressé aux Associés à leur adresse inscrite dans le registre des Associés détenu par la Société. Si
la totalité du capital social est représentée à l'Assemblée, l'Assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

11.3 Lorsqu'une personne morale est un Associé, celle-ci doit, par écrit, autoriser une personne physique à la repré-

senter à toute Assemblée Générale des Associés. Chaque personne ainsi autorisée se voit attribuer l'exercice des mêmes
pouvoirs que la personne morale aurait eu si elle avait été un Associé personne physique. Dans ce cas, l'Associé concerné
est estimé avoir participé en personne à la Réunion à laquelle aura assistée son représentant.

11.4 Pour le calcul du quorum et la majorité, chaque Associé peut participer à n'importe quelle réunion des Associés

par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les Associés
d'être identifiés et de participer de façon effective et permanente à la réunion. La participation à une réunion par ces
moyens est équivalente à la participation en personne à de telles réunions, à condition qu'au moins un Associé ou son
représentant soit physiquement présent au siège social de la Société. Une réunion tenue en utilisant de tels moyens de
communication sera considérée comme avoir eu lieu au siège social de la Société.

11.5 Dans le cas où et pour autant que la Société a plus de 25 Associés, l'Assemblée Générale Ordinaire sera tenue

le 31 mars chaque année. Si un tel jour n'est pas un jour ouvrable, la réunion sera tenue immédiatement le jour ouvrable
après.

Art. 12. Résolutions des associés.
12.1 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives et a un nombre de voix égal au nombre de Parts qu'il

détient et peut valablement agir à toute Assemblée des Associés par une procuration spéciale.

Lorsqu'il existe un démembrement des Parts entre usufruitier et nu-propriétaire, les usufruitiers comme les nus pro-

priétaires  pourront  agir  comme  Associés  dans  la  Société  et  assister  aux  Assemblées  Générales.  Toutefois  seuls  les
usufruitiers disposeront du droit de vote.

12.2 Les décisions des Associés sont prises par voie circulaire (dans les limites fixées par la loi) ou lors des Assemblées,

dans les formes et selon la/les majorité(s) telle(s) que prescrite(s) par la Loi de 1915. Toute Assemblée des Associés
régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valablement prise représente l'ensemble des Associés.

12.3 Toutes les décisions excédant les pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance sont prises par l'Associé

Unique ou les Associés. Les résolutions sont valablement adoptées lorsqu'elles sont prises par des Associés représentant
plus de la moitié du capital de la Société. Toutefois, les décisions décidant de modifier les Statuts doivent être prises à la
majorité des Associés représentant au moins soixante-cinq pour cent (75%) du capital social. Si cette majorité n'est pas
atteinte lors de la première Assemblée, les Associés sont convoqués par lettre recommandée à une deuxième Assemblée.
Lors  de  cette  seconde  Assemblée,  les  décisions  seront  prises  à  la  majorité  des  votes  des  Associés  quel  que  soit  le
pourcentage du capital social y représenté.

12.4 Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux Associés à leur adresse

inscrite dans le registre des Associés tenu au siège social de la Société ou moins huit jours avant la date effective des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité telle que prévue par la loi concernant
les décisions collectives (ou sous réserve de satisfaire les conditions de majorité, à la date y précisée). Des résolutions
circulaires unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance dresse un inventaire

indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan, le compte de profits et pertes, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires selon les prescriptions de
la loi en vigueur.

Art. 15. Tout Associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et

pertes.

Art. 16. Distribution des profits.
16.1 Sur le bénéfice net déterminé conformément aux dispositions légales applicables, chaque année, cinq pour cent

(5%) seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné

24415

L

U X E M B O U R G

et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé en dessous de dix pour cent (10%) du capital
social.

16.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux Associés en proportion de leur participation dans la Société.

Toutefois, l'Associé Unique, le cas échéant les Associés, peuvent décider, par vote à la majorité prévue conformément
aux dispositions légales applicables, que le bénéfice, déduction faite de la réserve légale, soit reporté ou transféré à une
réserve spéciale disponible. Lorsqu'il existe un démembrement des Parts entre usufruitier et nu-propriétaire, les usu-
fruitiers seuls les usufruitiers auront droit aux bénéfices distribués.

16.3 L'Associé Unique, ou les Associés sur recommandation du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance, peuvent

décider de distribuer des dividendes intérimaires. La décision de distribuer les dividendes intérimaires pourra être prise
uniquement sur base de comptes intérimaires (bilan et compte de profits et pertes) apportant la preuve que la Société
dispose de fonds distribuables suffisants pour financer la distribution. Si dans le cas où la législation luxembourgeoise
devait prévoir que la gérance peut décider la distribution de dividendes intérimaires, les présents Statuts donnent pouvoir
au Gérant Unique ou au Conseil de Gérance de procéder à une telle distribution selon les dispositions légales applicables.

16.4 Le montant susceptible d'être distribué comme dividendes intérimaires n'excédera pas le montant des bénéfices

nets réalisés depuis la fin du dernier exercice précédant la distribution (sous réserve de l'approbation préalable des
comptes annuels relatif à l'exercice social en question), augmenté des bénéfices reportés et prélèvements effectués sur
les réserves disponibles et diminués des pertes reportées et sommes devant être allouées à la réserve légale.

16.5  La  réserve  de  prime  d'émission  pourra  être  distribuée  à  l'Associé  Unique,  respectivement  aux  Associés  sur

résolutions/décisions de l'Assemblée Générale des Associés, respectivement de l'Associé Unique. Les résolutions écrites
de  l'Associé  Unique,  respectivement  l'Assemblée  Générale  des  Associés  pourront  décider  d'affecter  n'importe  quel
montant de la réserve de prime d'émission à la réserve légale.

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'Associé Unique ou d'un des Associés.

17.2 Sauf dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne s'effectuera que par résolutions valablement

prises par l'Assemblée Générale des Associés conformément aux conditions de vote requis pour la modification des
présents Statuts.

17.3 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera effectué par un ou plusieurs

liquidateurs, Associés ou non, Gérants ou non et toute personne physique ou morale nommées par l'Assemblée Générale
des Associés, le cas échéant par l'Associé Unique, qui déterminera leurs pouvoirs et son/leurs émolument(s). Sauf décision
contraire, le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement
du passif de la Société. La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux Associés en proportion des
parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 18. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, les Associés ou l'Associé Unique s'en

réfèrent aux dispositions légales en vigueur notamment la Loi de 1915.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article 13 des présents Statuts, la première année sociale commence au jour de la constitution de

la Société et se termine au 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Toutes les 100 (cent) Parts représentant l'intégralité du capital de la Société ont été entièrement souscrites comme

suit:

<i>Souscripteurs:

1. Monsieur Laurent Boillot, prénommé, souscrit cinquante et une (51) parts sociales en usufruit et les libérer par des

versements en numéraire;

2. Madame Sara Le Guay, épouse Boillot, prénommée, souscrit quarante-neuf (49) parts sociales en usufruit et les

libère par des versements en numéraire;

3. Monsieur Barthélémy Boillot, prénommé, souscrit vingt-cinq (25) parts sociales en nue-propriété et les libère par

des versements en numéraire;

4. Madame Apolline Boillot, prénommée, souscrit vingt-cinq (25) parts sociales en nue-propriété et les libère par des

versements en numéraire;

5. Monsieur Théodore Boillot, prénommé, souscrit vingt-cinq (25) parts sociales en nue-propriété et les libère par des

versements en numéraire;

6. Madame Camille Boillot, prénommée, souscrit vingt-cinq (25) parts sociales en nue-propriété et les libère par des

versements en numéraire;

Nombre total de parts souscrites: cent (100) parts.

24416

L

U X E M B O U R G

Toutes les Parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclarations

La Société et les présents Statuts sont conformes aux règles de fond et de forme applicables au Grand-Duché de

Luxembourg pour les sociétés commerciales et plus particulièrement celles relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Aux termes des dispositions légales luxembourgeoises en vigueur et en accord avec le principe contractuel de l'effet

immédiat de la convention actée authentiquement, ladite Société existe dès la signature du présent acte constitutif, et
possède dès cet instant la pleine et opposable personnalité juridique distincte de celle de ses Associés ou de son Associé
Unique avant même l'accomplissement des formalités d'enregistrement, de dépôt au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg et de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. Dès lors, la Société est
dès à présent opérationnelle en tant que société luxembourgeoise.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ EUR 1.400 (mille quatre cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

Le siège social de la Société est fixé au 7, Val Ste-Croix L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

Le nombre des Gérants est fixé à deux (2) et les personnes suivantes sont nommées pour une durée illimitée:
a. Gérant de classe A: Monsieur Laurent Boillot, homme d'affaires, de nationalité française, né le 06/01/1964 à Nantes

demeurant au 22 rue du Centre, Neuilly-sur-Seine, France

b. Gérant de classe B: Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, demeurant professionnellement au 7, Val Ste-

Croix L-1371 Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois, année et heure qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A.M. Iusco, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 19 décembre 2013. REM/2013/2244. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002803/335.
(140002200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Titan Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.154.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Titan International S.C.S., a société en commandite simple, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, not yet registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register, incorporated today by the undersigned notary,

here represented by Mr Bastien Burin, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given on 17 December 2013.

24417

L

U X E M B O U R G

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of  incorporation  of  a  private  limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

"Titan Luxembourg Holding S.à r.l." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share Capital – Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-), represented by twenty-five thou-

sand (25,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

24418

L

U X E M B O U R G

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by the Law, collective decisions of the

Company’s shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of
the share capital.

10.3 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.4 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers which shall be composed of at least one (1) class A manager and one (1) class B manager.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association is to be construed as a reference to the "sole manager".

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

24419

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced  manager  by  the  remaining  managers  until the  next meeting  of  shareholders which  shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) class A manager and one (1) class B

manager are present or represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by one (1) class A manager together with one (1) class B manager.
Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the
chairman, if any, or by one (1) class A manager together with one (1) class B manager.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of one (1) class A manager
together with one (1) class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

24420

L

U X E M B O U R G

E. Audit and Supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more approved auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An approved auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year – Annual accounts – Allocation of profits – Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2013.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

24421

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

All the twenty-five thousand (25,000) shares issued have been subscribed by Titan International S.C.S., aforementioned,

for the total amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of receivables in the total amount

of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-).

Proofs of the existence and the value of the above-mentioned contributions have been produced to the undersigned

notary.

The total contributions in the amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) has been fully allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred
Euro.

<i>Resolutions of the Shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company, has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg;
2. The number of managers is fixed at four (4).
3. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mr. Mike TROYANOVICH, born in Trenton (New Jersey) on 5 December 1957, professionally residing at 2701

Spruce Street, Quincy, Illinois 62301, U.S.A., as class A manager;

(ii) Mr. Paul George REITZ, born in Springfield (Illinois) on 10 July 1972, professionally residing at 2701 Spruce Street,

Quincy, Illinois 62301, U.S.A., as class A manager;

(iii) Mr. Noel MOLONEY, born in Dublin (Ireland) on 3 January 1982, professionally residing at 412F, route d’Esch,

L1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager; and

(iv) Mr. Abdoulie JALLOW, born in Fajara (Gambia) on 12 February 1975, professionally residing at 412F, route d’Esch,

L1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Titan International SCS, une société en commandite simple, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, non encore immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée aujourd’hui par le notaire soussigné,

dûment représentée par Monsieur Bastien Burin, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée le 17 décembre 2013.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Titan Luxembourg Holding

S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

24422

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social – Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille euro (EUR 25.000.-), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

24423

L

U X E M B O U R G

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient  d’ordinaire  de  la  compétence  de  l’assemblée  générale,  pourront  être  valablement  adoptées  par  voie  de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation [à cette assemblée
générale]. D’autres] assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les con-
vocations [aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique – Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance qui sera composé d’au moins un (1) gérant de catégorie A et d’un (1) gérant de catégorie B.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

24424

L

U X E M B O U R G

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) gérant de catégorie A et un

(1) gérant de catégorie B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un (1) gérant de catégorie A
conjointement avec un (1) gérant de catégorie B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits
en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par un (1) gérant de catégorie A conjointement avec
un (1) gérant de catégorie B.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d’un (1) gérant de catégorie
A ensemble avec un (1) gérant de catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne
(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette
délégation.

E. Audit et Surveillance

Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.

24425

L

U X E M B O U R G

20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales émises ont été souscrites par Titan International SCS, susmentionné, pour

un montant total de vingt-cinq mille euro (EUR 25.000.-).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en nature consistant en

créances d’un montant de vingt-cinq mille euro (EUR 25.000.-).

Les preuves de l’existence et de la valeur de ces apports ont été produites au notaire soussigné.
L’apport global d’un montant de vingt-cinq mille euro (EUR 25.000.-) est entièrement alloué au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.

24426

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions des associés

L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
3. Les personnes suivantes est sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Mike TROYANOVICH, né à Trenton (New Jersey) le 5 décembre 1957, résidant professionnellement à

2701 Spruce Street, Quincy, Illinois 62301, U.S.A., en tant que gérant de catégorie A;

(ii) Monsieur Paul George REITZ, né à Springfield (Illinois) le 10 Juillet 1972, résidant professionnellement à 2701 Spruce

Street, Quincy, Illinois 62301, U.S.A., en tant que gérant de catégorie A;

(iii) Monsieur Noel MOLONEY, né à Dublin (Irlande) le 3 janvier 1982, résidant professionnellement 412F, route

d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B; et

(iv) Monsieur. Abdoulie JALLOW, né à Fajara (Gambie) le 12 février 1975, résidant professionnellement 412F, route

d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. BURIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16881. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014003930/524.
(140003428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Alliance Data Lux Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.007,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 181.593.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared the following:

Rhombus Investments L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office

at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, registered with the commercial register of Bermuda
under the number 48445 (hereafter referred to as the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxy given

on 17 December 2013, which, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by Alliance Data

Lux Financing S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen on 31 October 2013, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 13 December 2013, number 3176, with a share capital of twenty-
five  thousand  five  US  Dollars  (USD  25,005.-),  having  its  registered  office  at  11-13,  boulevard  de  la  Foire,  L-1528
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 181593 (the "Compa-
ny"). The articles of association of the Company were amended the last time pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen
on 13 December 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party, represented as above stated, in its capacity as sole shareholder of the Company, then took the

following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of two US Dollars (USD 2.-),

so as to raise it from its current amount of twenty-five thousand five US Dollars (USD 25,005.-), to an amount of twenty-
five thousand seven US Dollars (USD 25,007.-) by the issue of two hundred (200) new shares with a par value of one
cent (USD 0.01) each, to be paid up in full.

24427

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription / Payment

Thereupon, the Sole Shareholder declared to subscribe for two hundred (200) new shares with a par value of one

cent (USD 0.01) each, and to fully pay such shares together with a share premium of four million nine hundred and ninety-
nine thousand nine hundred and ninety-eight US Dollars (USD 4,999,998.-) by a contribution in cash in the amount of
five million US Dollars (USD 5,000,000.-).

The Sole Shareholder declared and the undersigned notary recognised that the newly issued shares plus a total share

premium  of  four  million  nine  hundred  and  ninety-nine  thousand  nine  hundred  and  ninety-eight  US  Dollars  (USD
4,999,998.-) have been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the total amount of five million
US Dollars (USD 5,000,000.-), proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 6.1 of the Company's articles of incorporation to reflect the above

capital increase:

" 6.1. The share capital of the Company amounts to twenty-five thousand seven US Dollars (USD 25,007.-), divided

into two million five hundred thousand seven hundred (2,500,700) shares, each with a par value of one cent (USD 0.01)."

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately three thousand two hundred euro (EUR 3,200.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is

drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Rhombus Investments L.P., un limited partnership constitué selon les lois de Bermuda, ayant son siège social à Cla-

rendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, enregistré auprès du registre de commerce de Bermuda
sous le numéro 48445 (ci-après désigné comme l’"Associé Unique"),

représentée par Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration,

datée du 17 décembre 2013, qui après avoir été signée ne varietur par la titulaire de la procuration et par le notaire
susmentionné, devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée, déclare détenir l'intégralité des parts sociales d'Alliance Data Lux Financing

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte notarié de
Maître Léonie Grethen, notaire, de résidence à Luxembourg, du 31 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 13 décembre 2013, numéro 3176, ayant un capital social de vingt-cinq mille cinq dollars US
(USD 25.005,-) ayant son siège social au 11-13 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181593 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été
modifiés la dernière fois par acte notarié de Maître Léonie Grethen, notaire, de résidence à Luxembourg, du 13 décembre
2013 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Laquelle comparante, dûment représentée, en sa qualité d'associé unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décida d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux dollars US (USD 2,-), afin

d'augmenter son montant actuel de vingt-cinq mille cinq dollars US (USD 25.005,-) à un montant de vingt-cinq mille sept
dollars US (USD 25.007,-) par l'émission de deux cents (200) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale d'un cent
(USD 0,01), à libérer intégralement.

<i>Souscription - Paiement

Dès lors, l'Associé Unique déclara souscrire à deux cents (200) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale

d'un cent (USD 0,01), et de libérer entièrement ces nouvelles parts sociales ainsi qu'une prime d'émission de quatre
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars US (USD 4.999.998,-) par un apport
en numéraire d'un montant de cinq millions de dollars US (USD 5.000.000,-).

24428

L

U X E M B O U R G

L'Associé Unique déclare et le notaire instrumentant reconnaît que les parts sociales nouvellement émises plus une

prime d'émission totale de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars US
(USD 4.999.998,-) ont été libérées entièrement en espèces et que la somme totale de cinq millions de dollars US (USD
5.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter les résolutions précédentes, l'Associé Unique décida de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société

qui doit désormais se lire comme suit:

" 6.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille sept dollars US (USD 25.007,-) divisé en deux millions

cinq cent mille sept cents (2.500.700) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune."

<i>Evaluation des frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à trois mille deux cents Euros (EUR 3.200,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état civil et domicile, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58296. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007327/111.
(140007891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

MBR Luxembourg, Société Anonyme.

Enseigne commerciale: MBR.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 2, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 183.198.

STATUTS

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Jonathan SAMARAS, employé, demeurant à B-6730 Tintigny, 77, rue du Chapon.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "MBR Luxembourg" avec l'enseigne commerciale
"MBR".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

24429

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, le

commerce de gros et détail, les télécommunications, les activités informatiques et de consultance ainsi que les autres
services fournis principalement aux entreprises, de même que les cours de formation liés.

La société pourra conclure, réaliser et exécuter toutes les opérations relatives, que ce soit directement ou indirec-

tement, au développement, à la vente (incluant, notamment, l'octroi de licences) et l'installation d'application de traitement
informatique de données (software et hardware) en faveur de toutes sociétés publiques et privées incluant, notamment,
toute mission de conseil dans le domaine du traitement informatique de données, le développement, l'installation, le
support et la maintenance de systèmes informatiques de traitement de données et toutes les opérations se rapportant
directement ou indirectement à ces activités.

La société aura pour objet également de réaliser des opérations de R&amp;D (recherches et développement) en rapport

avec les activités telles que décrites ci-dessus. Plus généralement, la société pourra détenir, autoriser le droit d'utiliser
ces droits de PI (propriété intellectuelle) et pourra sous-traiter la gestion et la mise en valeur de ces droits de Pl.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés

ou tiers.

En outre, la société aura tous les pouvoirs nécessaires en vue d'assurer l'accomplissement ou le développement de

son objet.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (EUR 310,-) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 16 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

24430

L

U X E M B O U R G

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été intégralement souscrit par l'actionnaire unique, Monsieur Jonathan SAMARAS, susdit. Toutes les

trois cent dix (310) actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que le capital social au montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Jonathan SAMARAS, employé, demeurant à B-6730 Tintigny, 77, rue du Chapon.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Louis Antoine OBACZ, expert-comptable, né à Hayange (France) le 25 octobre 1951, demeurant profes-

sionnellement à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Troisième résolution

Le mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1643 Luxembourg, 2, rue de la Grève.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: SAMARAS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 57877. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

24431

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2014004625/130.
(140004066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Pneu Service Schumann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 18, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014010291/10.
(140010648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

RP Rendite Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 94.920.

<i>Auszug aus der Niederschrift über die Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber der RP Rendite Plus

In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Januar 2014 haben die Anteilinhaber einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

- Wiederwahl von Herrn Herbert Wunderlich als Mitglied des Verwaltungsrats bis zur nächsten Jahreshauptversamm-

lung der Gesellschaft in 2015.

- Ko-Optierung von Herrn Dr Kai Wallbaum sowie Herrn Markus Breidbach als Mitglieder des Verwaltungsrats bis

zur nächsten Jahreshauptversammlung in 2015.

- Wiederwahl von KPMG Luxemburg S.à r.l. mit Berufsanschrift 9, Allée Scheffer, 2520 Luxembourg, Luxembourg, als

Abschlussprüfer bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft in 2015.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für die Richtigkeit des Auszuges
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Markus Biehl / Oliver Eis

Référence de publication: 2014010331/20.
(140011602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2014.

VIY Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.598.

Les comptes annuels au 30/06/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014011360/9.
(140012272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

World Rent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.310.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014011379/10.
(140011884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24432

---

Document Outline

3i Scandferries Chartering Invest S.à r.l

Agricom Holdings S.A.

Alliance Data Lux Financing S.à r.l.

AMQW Sàrl

Bavaria (BC)

CLC - Combi Logistic Consulting

Congrégation des soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel à Luxembourg, Société Anonyme

DLT S.àr.l.

Dulcinea

GE Financing (Luxembourg) S.à r.l.

GE Healthcare European Holdings S.à r.l.

General Electric International Holdings S.à r.l.

Karba Lux s. à r.l.

Lufkin Industries Europe Holdings S.à r.l.

Lufkin Industries Holdings Luxembourg

MBR Luxembourg

Mercurio Retail Holding S.à r.l.

NameDrive EU s.à r.l.

NameDrive EU s.à r.l.

NameDrive IP S.à r.l.

Pneu Service Schumann S.A.

Procific Lux s.à r.l.

RFR Grundstücksgesellschaft S. à r.l.

RP Rendite Plus

Saphir II Holding S.à r.l.

Select Development Luxembourg S.A.

Shine Luxembourg Limited S.à r.l.

Snowgrolic S.à r.l.

Société Financière des Caoutchoucs

Titan Luxembourg Holding S.à r.l.

Triagoz S.A.

VIY Managers S.à r.l.

Vontobel Exchange Traded Structured Fund

Whirlpool International Manufacturing S. à r.l.

Whirlpool Luxembourg

Whirlpool Luxembourg Investments S.à r.l.

Williams and Aston Group S.à r.l.

World Rent S.A.