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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 472

21 février 2014

SOMMAIRE

All Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22655

Alpha Thermic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22645

Amarante SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22614

apoBank Vermögensverwaltung  . . . . . . . . .

22645

ARA Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22613

Assenagon Defensive Concept  . . . . . . . . . .

22654

Assenagon Diversified Income . . . . . . . . . . .

22653

Assenagon ELPV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22653

Assenagon Global Opportunities  . . . . . . . .

22653

Assenagon Japan Treasury  . . . . . . . . . . . . . .

22654

Assenagon Select Plus  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22653

Assenagon Ultimate Return . . . . . . . . . . . . .

22655

Avere Asset Management S.A.  . . . . . . . . . .

22614

Cetiri Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22656

Cezane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22615

Creabois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22652

Damme Consultants S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

22646

Digital Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22611

Editions Letzeburger Journal S.A.  . . . . . . .

22610

European Debt I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22640

Eurotax All Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22655

FBP Funds Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22610

Froidchapelle Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . .

22646

Gefinor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22610

Ghelamco Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22645

Hope Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22613

Huxley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22653

HVB Bonus Fonds DJ EURO STOXX 50®

11/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22645

HVB Bonus Fonds II DJ EURO STOXX 50®

12/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22652

Hyadinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22612

Immeurope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22612

Kommunal und Stiftungsfonds Defensiv

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22646

LFPI European Debt Fund S.C.A., SICAV-

SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22640

Lithcote  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22651

Lux Selection 100SI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22650

Lux Selection 40SI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22651

Lux Selection 60SI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22650

Lux Valet Services s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

22654

Mondeltone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22615

Murphy&Spitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22655

OptiTrend Balance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22650

Parimico S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22615

PensionProtect  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22649

Pioneer Investments Guaranteed Funds

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22649

PLF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22654

Racine Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

22614

Rolling Protect 2SI DJ EURO STOXX 50®

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22649

Roltech, Les Solutions de Pointe, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22654

Selection Market Neutral SI . . . . . . . . . . . . .

22648

SI Anlagefonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22650

Société Européenne de Banque  . . . . . . . . .

22613

Sopura Sustainable Development Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22616

TopGeld 90si  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22648

TopGeld 97SI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22649

Tourette S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22640

UniInstitutional Global Corporate Bonds

Short Duration  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22650

UniInstitutional Global Corporate Bonds

Short Duration  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22649

Valor SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22655

VTC Real Estate Holdings II S.à r.l.  . . . . . .

22656

Winncare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22616

22609

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U X E M B O U R G

Editions Letzeburger Journal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 5.056.

Les actionnaires sont invités à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra vendredi, le <i>14 mars 2014 , à 11 heures au siège social à Luxembourg, 51, rue de Strasbourg (2 

e

 étage).

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice 2013
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2013 et du compte de profits et pertes de l'exercice 2013
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer à l'article 16 des

statuts.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014020512/19.

Gefinor S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 8.282.

In accordance with article 10 of the statutes, the Board of Directors convenes the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on <i>March 17, 2014 at 10.30 the registered office of the Company with the following agenda:

<i>Agenda:

"Submission  and  approval  of  the  restated  unconsolidated  financial  statements  for  the  year  ended  December
31,2012."

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2014024356/13.

FBP Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 97.405.

Due to a lack of quorum during the first Extraordinary General Meeting of shareholders held on September 2, 2013,

the shareholders of FBP FUNDS SICAV are hereby convened to the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of  shareholders  to  be  held  at  the  registered  office  12,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxembourg  on  <i>March  31st,

<i>2014 at 3.00 p.m. (Luxembourg time) or at any adjournment or reconvened meeting thereof with the following agenda:

<i>I. Agenda:

1. To approve the merger of the Company into the sub-fund HELIOS FBP European (hereafter referred to the "Sub-

Fund"), a portfolio of assets created under the umbrella structure of HELIOS, a Luxembourg fonds d'investissement
(open-ended investment company) established as a société d'investissement à capital variable (investment company
with variable capital) formed as a société anonyme (public limited liability company) in accordance with the Lu-
xembourg law of 17 December 2010, as amended, relating to undertakings for collective investment (hereafter
referred to the "Law of 2010"). More particularly, it is subject to Part II of the Law of 2010, the registered office
of which is at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
and more specifically, upon reading
* the Board of Directors' report explaining and justifying the merger proposal published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations de Luxembourg on July 16th, 2013, and
* the auditor's report prepared by INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, in
accordance with article 266 of the law of 10th August 1915 relating to commercial companies, as amended.

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2. to approve more particularly the merger such as detailed in the merger proposal;
3. to fix the effective date (hereafter referred to the "Effective Date") of the merger on March 31st, 2014 or on such

other date as may be determined at the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company upon
suggestion of the chairman of the meeting;

4. to approve that on the Effective Date, the assets and liabilities of the Company shall be transferred ipso jure to the

Sub-Fund such as detailed in the merger proposal;

5. to approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the respective assets and liabilities of the

Company, HELIOS issues, to shareholders of the Company, shares of the Sub-Fund such as detailed in the merger
proposal. The number of new shares to be allocated to shareholders of the Company will be 1 (one) share of the
Company for 1 (one) new share of the Sub-Fund;

6. To decide that after the issue of the shares of the Sub-Fund of HELIOS to shareholders of the Company, all of the

shares in issue of the Company will be cancelled and the Company be dissolved.

7. To grant discharge to the directors of the Company for the carrying out of their mandates running from 1st October

2013 to the Effective Date.

8. Miscellaneous.

II. Miscellaneous.

The following documents are available for inspection by shareholders at the registered office of the Company and

copies thereof may be obtained free of charge upon request:

1. the merger proposal;
2. the current prospectus of HELIOS;
3. the audited annual reports and the Board of Directors' reports of the Company and of HELIOS for the last three

financial years;

4. the semi-annual report of the Company as of 31 March 2013, that will also serves as statement of the accounts of

the Company required in case the last statements of accounts of the Company would relate to a financial year which end
is prior of more than 6 months at the date of the merger proposal, a financial statement must be made up, for the
Company, at a date which can not be prior to the first day of the third month preceding the date of the merger proposal.

5. the reports of the Boards of Directors of the Company and of HELIOS explaining and justifying the merger proposal;
6. the audit reports of INTERAUDIT, S.à r.l relating to the merger proposal;
Moreover, the shareholders of the Company are informed that
- the Company has ceased to issue shares since August 1st, 2013;
- any shareholder of the Company wishing to request the redemption of their shares prior to the Second Extraordinary

General Meeting, may do so free of charge during a period of one month subsequent to the first publication of this hereby
notice to shareholders;

- the disbursements, costs, fees and expenses incurred by the merger of the Company with HELIOS will be funded or

borne by the Company on the day on which the merger proposal is published or on the day on which these costs arise
in case they were not known on the day on which the merger proposal was published.

- No quorum regarding the number of shares in issue is required in order for the Second Extraordinary General

Meeting to be held validly and resolutions, to be valid must raise at least 2/3rd (two thirds) of the votes of the shareholders
present or represented at the Second Extraordinary General Meeting.

- Shareholders may participate and vote in person at the meeting or may appoint proxies to participate and vote in

their names. Such proxies need not be shareholders of the Company. Forms of proxy may be obtained from the Com-
pany's registered office.

- In order to be admitted to the Second Extraordinary General Meeting, the holders of bearer shares must deposit

their shares before March 31, 2014 at noon p.m. at the offices of Banque Degroof Luxembourg S.A.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2014026410/755/69.

Digital Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.323.

The shareholders of DIGITAL FUNDS are invited to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the company that will take place at its registered office on <i>12 March 2014 at 11:00 a.m. with the following

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Auditor

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2. Approval of the annual accounts as of 30 September 2013
3. Decision on the allocation of the results
4. Discharge to be given to the members of the Board of Directors
5. Statutory elections
6. Auditor's mandate
7. Miscellaneous
The latest version of the Annual Report is available free of charge during normal office hours at the registered office

of the Company in Luxembourg.

In order to participate in the Annual General Meeting, the shareholders need to deposit their shares at the latest at

16:00 (Luxembourg time) five days prior to the Annual General Meeting with the Custodian Bank, UBS (Luxembourg)
S.A., 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg or at any other appointed paying agent. The majority at the annual
general meeting shall be determined according to the shares issued and outstanding at midnight (Luxembourg time) five
days prior to the Annual General Meeting (referred to as "record date"). There will be no requirement as to the quorum
in order for the Annual General Meeting to validly deliberate and decide on the matters listed in the agenda; resolutions
will be passed by the simple majority of the shares present or represented at the meeting. At the Annual General Meeting,
each share entitles to one vote. The rights of the shareholders to attend the Annual General Meeting and to exercise the
voting right attached to their shares are determined in accordance with the shares held at the record date.

If you cannot attend this meeting and if you want to be represented by the chairman of the Annual General Meeting,

please return a proxy, dated and signed by fax and/or mail at the latest five days prior to the Annual General Meeting
(the "record date") to the attention of the Company Secretary at UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 33 A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, fax number +352 441010 6249. Proxy forms may be obtained by simple request
at the same address.

The proxy form will only be valid if it includes the shareholder's and his/her/its legal representative's first name, surname

and number of shares held at the record date and official address and signature as well as voting instructions. Incomplete
or erroneous proxy forms or proxy forms, which do not comply with the formalities described therein, will not be taken
into account.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2014026411/755/38.

Immeurope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 41.027.

L'Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le 10 décembre 2013 à 14.00 heures n'ayant pu délibérer valable-

ment sur la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le jeudi <i>27 mars 2014 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Délibérations et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014026408/755/17.

Hyadinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 164.253.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>11 mars 2014 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation des résultats,

22612

L

U X E M B O U R G

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au

plus tard en séance, le jour de l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014026409/755/18.

Hope Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.624.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>12 mars 2014 à 15.30 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31/12/2013
3. Affectation des résultats au 31/12/2013
4. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire pour une période de 6 ans
6. Divers
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014026412/19.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.859.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège de la société, 19-21, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, le vendredi <i>21

<i>mars 2014 à 11 heures 30, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration
2. Rapport des Réviseurs d'entreprises
3. Approbation des états financiers au 31 décembre 2013
4. Distribution du résultat de l'exercice 2013
5. Décharge à donner aux administrateurs
6. Divers.
Les actionnaires ne pouvant prendre part personnellement à l'Assemblée Générale Ordinaire peuvent s'y faire repré-

senter par procuration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014026413/755/20.

ARA Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 167.193.

Sie werden hiermit zu einer

22613

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U X E M B O U R G

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre von ARA Shipping S.A., welche am <i>4. März 2014 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfol-

genden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Verlesung der Jahresberichte zum 31. Dezember 2012 des Verwaltungsrates sowie des Aufsichtskommissars;
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2012;
3. Beschlussfassung über das Jahresergebnis;
4. Entlastung für die Verwaltungsratsmitglieder und den Aufsichtskommissar;
5. Verschiedenes.

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2014012739/17.

Avere Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.692.

The shareholders are hereby convened to the

GENERAL MEETING

to be held at the head office on <i>March 3, 2014 at 15.00 a.m., with the following agenda.

<i>Agenda:

1. Submission of the Annual Accounts as on December 31, 2012, the Directors' Report and approval of these docu-

ments;

2. Allocation of the results as at December 31, 2012;
3. Discharge to be granted to the Directors for the management of the Company;
4. Appointment of a new statutory auditor (Commissaire aux Comptes);
5. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2014019280/17.

Racine Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.298.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>3 mars 2014 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014021868/795/15.

Amarante SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 33.893.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 février 2014 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2013.

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U X E M B O U R G

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014022486/1031/15.

Cezane S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 143.217.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>5 mars 2014 à 14.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014021864/833/18.

Mondeltone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.847.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>4 mars 2014 à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2012 et 2013
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014021866/795/18.

Parimico S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 181.848.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>5 mars 2014 à 09.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,

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U X E M B O U R G

5. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014021867/833/18.

SSDC S.A., Sopura Sustainable Development Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.688.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mars 2014 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013
3. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014021869/795/16.

Winncare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.376.

PROJET COMMUN DE FUSION

L'an deux mille quatorze, le treizième jour du mois de février.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. ADFI 7 SAS, une société par actions simplifiée constituée selon les lois françaises, ayant son siège social 21, Place

de la Madeleine, F-75008 Paris (France), enregistrée auprès du Registre du Commerce de Paris sous le numéro 799 730
759 (ci-après la «Société Absorbante»);

2. Winncare S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 97.376 (ci-après la «Société Absorbée»).

La Société Absorbante est ici représentée par Monsieur Thierry Somma, avocat, ayant son adresse professionnelle à

Luxembourg, dûment habilité à cet effet en vertu de la résolution prise par le Président de la Société Absorbante en date
du 13 février 2014 et du pouvoir émis par le Président de la Société Absorbante en date du 12 février 2014.

La Société Absorbée est ici représentée par Monsieur Thierry Somma, prénommé, dûment habilité à cet effet en vertu

de la résolution prise par le conseil d'administration de la Société Absorbée en date du 12 février 2014.

Une copie de ces résolutions et de cette procuration, signées ne varietur par le représentant des comparants et le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte en vue de leur dépôt auprès des autorités d'enregistrement.

Eu égard à la procédure de fusion aux termes de laquelle la Société Absorbante devra absorber la Société Absorbée

(la «Fusion»), les organes de gestion respectifs des deux sociétés mentionnées ci-dessus (ci-après les «Sociétés Fusion-
nantes») ont convenu du projet commun de fusion suivant (le «Projet Commun de Fusion») et déclarent que:

- La Société Absorbante est dénommée ADFI 7 SAS, elle existe sous la forme légale d'une société par actions simplifiée

constituée selon les lois françaises, ayant son siège social 21, Place de la Madeleine, F-75008 Paris (France), immatriculée
au Registre du Commerce de Paris sous le numéro 799 730 759.

- La Société Absorbée est dénommée Winncare S.A., elle existe sous la forme légale d'une société anonyme constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.376.

- Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a, à la date des présentes, été dissoute, déclarée en faillite ou ne se trouve en

situation de cessation de paiements.

<i>Base légale et structure de la Fusion

Dans la mesure où la Fusion entraînera l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, la procédure

devra être gouvernée cumulativement par (i) la loi applicable à la Société Absorbante, autrement dit la loi française et (ii)
la loi applicable à la Société Absorbée, autrement dit la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

22616

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U X E M B O U R G

La Société Absorbante détient cent pour-cent (100%) des actions de la Société Absorbée de sorte que la Fusion peut

dès lors être opérée conformément aux dispositions des articles 257 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi Luxembourgeoise») qui autorise expressément la
fusion d'une société luxembourgeoise avec une société étrangère, pour autant que les lois applicables à cette société
étrangère n'interdisent pas cette fusion.

La Fusion sera également opérée conformément aux articles L. 236-25 et suivants et R. 236-13 et suivants du code de

commerce français (le «Code de Commerce Français») établissant les règles de fusion des sociétés françaises avec des
sociétés étrangères.

Les organes de direction respectifs des Sociétés Fusionnantes ont décidé de fusionner la Société Absorbée avec la

Société Absorbante et, à cet effet, conformément à l'article 274 de la Loi Luxembourgeoise et L. 236-3 du Code de
Commerce Français, la Société Absorbée transférera de plein droit et simultanément tous ses actifs et passifs (les «Actifs
et Passifs») à la Société Absorbante.

Les décisions des organes de direction respectifs des Sociétés Fusionnantes, après avoir été paraphées ne varietur par

les parties comparantes et le notaire soussigné, devront être annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistre-
ment.

Dans la mesure où la Société Absorbante est l'actionnaire unique de la Société Absorbée, la Fusion pourra être réalisée

conformément à une procédure simplifiée telle que définie à l'article 278 de la Loi Luxembourgeoise et à l'article L. 236-11
du Code de Commerce Français.

<i>Description des Sociétés Fusionnantes

(a) La Société Absorbante
La Société Absorbante est une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social 21, Place de la

Madeleine, F-75008 Paris (France), enregistrée auprès du Registre du Commerce de Paris sous le numéro 799 730 759.

La Société Absorbante a été constituée le 16 janvier 2014 pour une durée de 99 années devant expirer le 15 janvier

2113.

Son capital social est de dix huit millions six cent six mille cinq cents (18.606.500.-) euros divisé en (i) quatorze millions

neuf cent soixante seize mille cinq cents (14.976.500) actions ordinaires d'une valeur nominale de un (1) euro, (ii) trois
millions cinq cent mille (3.500.000) actions de préférence de catégorie I d'une valeur nominale de un (1.-) euro, (iii) cent
seize mille (116.000) actions de préférence catégorie M d'une valeur nominale de un (1.-) euro et (iv) quatorze mille
(14.000) actions de préférence de catégorie AD d'une valeur nominale de un (1.-) euro, toutes entièrement libérées.

L'exercice social de la Société Absorbante commence le 1 

er

 avril et prend fin le 31 mars de l' année suivante. Il est

précisé qu'exceptionnellement, le premier exercice de la Société Absorbante prendra fin le 31 mars 2015.

A la date du présent Projet Commun de Fusion, la Société Absorbante n'emploie aucun salarié.
La Société Absorbante a notamment pour objet la gestion de valeurs mobilières et la prise de participations dans des

sociétés ou entreprises industrielles, financières ou commerciales.

(b) La Société Absorbée
La Société Absorbée est une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 97.376.

La Société Absorbée a été constituée le 26 novembre 2003 pour une durée indéterminée, suivant acte de Maître Paul

Frieders, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 15
du 6 janvier 2014. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 21 janvier 2014, en cours de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et As-
sociations.

Son capital social est de sept millions huit cent quarante sept mille neuf cent vingt-huit (7.847.928.-) euros divisé en

trente-sept mille quatre cent quatre-vingt dix-neuf (37.499) actions de catégorie A et trois million huit cent quatre-vingt
six mille quatre cent soixante-cinq (3.886.465) actions de catégorie B, toutes entièrement libérées et de deux (2.-) euros
de valeur nominale chacune.

Il n'existe pas d'avantage particulier stipulé dans les statuts de la Société Absorbée. La Société Absorbée n'a émis

aucune obligation ni aucune autre action que les trente-sept mille quatre cent quatre-vingt dix-neuf (37.499) actions de
catégorie A et trois million huit cent quatre-vingt six mille quatre cent soixante-cinq (3.886.465) actions de catégorie B
mentionnées ci-dessus.

L'exercice social de la Société Absorbée commence le 1 

er

 avril et prend fin le 31 mars de l'année suivante.

A la date du présent Projet Commun de Fusion, la Société Absorbée ne dispose d'aucun salarié.
La Société Absorbée a notamment pour objet la gestion de valeurs mobilières et la prise de participations dans des

sociétés au Luxembourg ou à l'étranger.

(c) Liens entre les Sociétés Fusionnantes
La Société Absorbante détient l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée.

22617

L

U X E M B O U R G

La Société Absorbante a pour Président Monsieur Philippe Chêne qui est également membre du conseil d'administra-

tion de la Société Absorbée.

(d) Représentation et engagement des Sociétés Fusionnantes
La Société Absorbante est représentée par son Président, Monsieur Philippe Chêne. A l'égard des tiers le Président

est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société Absorbante.

La Société Absorbée est représentée par son conseil d'administration et est valablement engagée envers les tiers soit

par la signature individuelle de son Président (Monsieur Philippe Chêne), soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs (l'un d'entre eux devant nécessairement être un administrateur B) ou par délégation de pouvoir du conseil
d'administration.

<i>Convention des Sociétés Fusionnantes

Il est convenu ce qui suit:
1. A la Date d'Effet (telle que défini ci-après), les Actifs et Passifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société

Absorbante conformément aux dispositions du règlement 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la réglementation comp-
table à leur valeur nette comptable, telle qu'elle ressort des livres de Société Absorbée au 31 janvier 2014.

Evaluation de la Société Absorbée
2. Les termes du Projet Commun de Fusion ont été déterminés sur la base d'un état comptable intermédiaire de la

Société Absorbante arrêté au 31 janvier 2014, ainsi que sur la base d'un état comptable intermédiaire de la Société
Absorbée en date du 31 janvier 2014 (les «Comptes de l'Absorbée»). L'évaluation de la Société Absorbée est basée sur
les Comptes de l'Absorbée. Les Comptes de l'Absorbée et l'état comptable de la Société Absorbante sont annexés à ce
Projet Commun de Fusion en Annexe 1.

Le montant des actifs de la Société Absorbée, basé sur les Comptes de l'Absorbée s'élève à quatorze millions deux

cent vingt cinq mille six cent trente six euros et vingt cinq cents (EUR 14.225.636,25). Il ressort des Comptes de l'Absorbée
que les éléments de passif apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'élèvent à quatorze millions trois
cent cinquante-six mille huit cent soixante et onze euros et dix-huit cents (EUR 14.356.871,18). Les Comptes de l'Ab-
sorbée font apparaître une perte pour l'exercice 2013 de (neuf cent quatre-vingt treize mille neuf cent quarante euros
et quarante-neuf cents (EUR 993.940,49).

L'actif net (négatif) apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'élève à cent trente et un mille deux cent

trente quatre euros et quatre-vingt-treize cents (EUR 131.234,93).

Modification de l'actionnariat
3. A la suite de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses actions émises seront annulées. La Société

Absorbante détenant l'intégralité du capital social de la Société Absorbée, aucune action de la Société Absorbante ne sera
rachetée ou émise du fait de la Fusion. Ainsi, aucun ratio d'échange d'actions des Sociétés Fusionnantes ou toute autre
valeur mobilière ne sera établie, conformément à l'article L. 236-3-II du Code de Commerce Français. De même, il ne
sera effectué aucune remise de titres, parts ou actions de la Société Absorbante du fait de la Fusion.

Effet comptable de la Fusion
4. La Fusion prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal à la Date d'Effet (telle que défini ci-après).
Avantages particuliers aux actionnaires des Sociétés Fusionnantes
5. Aucun avantage particulier n'est attribué dans le cadre de la Fusion par la Société Absorbante aux actionnaires des

Sociétés Fusionnantes ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou des parts représentatifs
du capital social.

Avantages particuliers aux membres des organes de direction ou aux experts
6. Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de direction respectifs des Sociétés Fusionnantes

dans le cadre de la Fusion. Il est en outre rappelé que les Sociétés Fusionnantes n'ont pas nommé d'expert aux fins
d'examiner le Projet Commun de Fusion.

Emplois
7. A la date du Projet Commun de Fusion, la Société Absorbée n'a pas de salariés, ainsi la Fusion n'aura aucun impact

sur l'emploi dans les Sociétés Fusionnantes et ne nécessite pas la mise en place de mesures relatives à la participation des
salariés.

Disponibilité des documents relatifs à la fusion à l'égard des actionnaires
8. Les documents mentionnés à l'article 267, paragraphe 1, a) b) c) et d) de la Loi Luxembourgeoise (en l'occurrence

le Projet Commun de Fusion, les comptes annuels, les rapports annuels des Sociétés Fusionnantes pour les trois derniers
exercices, un état comptable datant de moins de trois mois avant la date du Projet Commun de Fusion, ainsi que les
rapports sur la Fusion des organes de gestion des Sociétés Fusionnantes mentionnés à l'article 265 de la Loi Luxembour-
geoise), seront disponibles au moins un mois avant la Date d'Effet (telle que défini ci-après) de la Fusion pour revue par
les actionnaires des Sociétés Fusionnantes aux sièges sociaux respectifs des Sociétés Fusionnantes.

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Ces mêmes documents doivent être déposés au siège social de la Société Absorbante trente jours au moins avant la

date de l'assemblée des associés de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur le Projet Commun de Fusion, en
application de l'article R. 236-3 du Code de Commerce français.

Il est toutefois précisé que dans la mesure où la Société Absorbante a été constituée le 16 janvier 2014, celle-ci n'a

pas encore approuvé de comptes annuels pouvant être mis à la disposition des associés des Sociétés Fusionnantes.

Aucune exigence quant à l'examen du Projet Commun de Fusion par un expert
9. Conformément à la procédure simplifiée de l'article 278 de la Loi Luxembourgeoise et à l'article L. 236-11 du Code

de Commerce Français, dans la mesure où la Société Absorbante détient la totalité des actions de la Société Absorbée,
l'approbation de la Fusion ne nécessitera pas l'établissement d'un rapport d'un commissaire à la fusion ou d'un commissaire
aux apports en application du Code de Commerce Français, ni l'établissement d'un rapport d'un commissaire indépendant
en application de l'article 266 de la Loi Luxembourgeoise.

Effectivité de la Fusion entre les Sociétés Fusionnantes
10. Conformément à l'article 12 de la Directive 2005/56/CE du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005

sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux, le droit applicable à la Société Absorbante, en l'espèce le droit
français, détermine la date à laquelle la Fusion prend effet. Ainsi, conformément aux dispositions de l'article L. 236-31 du
Code de Commerce Français, il est convenu que la Fusion deviendra définitive entre les Sociétés Fusionnantes à l'issue
du contrôle de légalité effectué conformément à l'article L. 236-30 du Code de Commerce Français (cette date étant ci-
après désignée la «Date d'Effet»).

Effectivité de la Fusion à l'égard des tiers
11. Conformément à Loi Luxembourgeoise, la Fusion sera effective à l'égard des tiers au jour de la publication dans le

Mémorial C du certificat émis par un notaire luxembourgeois, conformément à l'article 273 (1) de la Loi Luxembourgeoise,
subordonnée cependant à la remise par le greffier du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la Société Absorbante
est immatriculée de l'attestation de conformité visée à l'article L. 236-29 du Code de Commerce Français.

Il est rappelé à toutes fins utiles qu'en application des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de Commerce Français,

la Fusion sera effective à l'égard des tiers, qui ne pourront plus s'opposer à la Fusion, à l'issue de l'expiration d'un délai
de trente jours à compter de la dernière insertion prévue par l'article R. 236-2 du Code de Commerce Français (insertion
d'un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales et dépôt du Projet Commun de Fusion au greffe de la
Société Absorbante).

Statuts de la Société Absorbante
12. Il n'est pas envisagé de modifier la forme sociale ou les statuts de la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion.

Les statuts de la Société Absorbante en date du 30 janvier 2014 ne seront pas modifiés du fait de la Fusion et sont annexés
au présent acte aux fins d'information en annexe 2.

Approbation de la Fusion
13. En raison de la réalisation de la Fusion selon la procédure simplifiée prévue aux articles 278 et suivants de la Loi

Luxembourgeoise, le Projet Commun de Fusion ne sera pas soumis à l'approbation de l'assemblée générale des action-
naires de la Société Absorbée.

Impact sur les créanciers et les actionnaires minoritaires des Sociétés Fusionnantes
14. A la Date d'Effet et en vertu du principe de transmission universelle, tout l'actif et le passif de la Société Absorbée

sera transféré à la Société Absorbante. La Société Absorbée va cesser d'exister. Dans la mesure où la Société Absorbante
détient l'intégralité des actions du capital social de la Société Absorbée et que les deux entités sont solvables, la Fusion
n'aura aucun impact sur la situation des créanciers des Sociétés Fusionnantes.

L'ensemble des documents relatifs à la Fusion sera disponible aux sièges des Sociétés Fusionnantes pour les créanciers

des Sociétés Fusionnantes.

En application de l'article 268 de la Loi Luxembourgeoise, les créanciers des Sociétés Fusionnantes dont les créances

sont antérieures à la date de publication des actes relatifs à la fusion, pourront, nonobstant toute convention contraire,
demander, dans les deux mois de cette publication, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues,
au cas où la fusion réduirait les gages de ces créanciers.

La Société Absorbante détenant l'intégralité des actions de la Société Absorbée et dans la mesure où il n'est pas procédé

à l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée, la Fusion n'aura aucun d'impact
sur la situation des actionnaires minoritaires des Sociétés Fusionnantes.

Conformité avec le droit applicable
15. Les Sociétés Fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les

déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
transferts réalisés au titre de la Fusion, tel que mentionné ci-après.

Poursuite des activités de la Société Absorbée
16. Les activités de la Société Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante.
Documents de la Société Absorbée

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17. Les documents sociétaires de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal requis au siège social de

la Société Absorbante.

Clôture des livres comptables de la Société Absorbée
18. Les livres comptables de la Société Absorbée seront clôturés en raison de la Fusion à la Date d'Effet.
Formalités
19. La Société Absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux transferts effectués au titre de la Fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires, le cas échéant, auprès de toutes administrations

qu'il conviendra pour faire mettre à son nom les Actifs et Passifs transférés,

- effectuera toutes les formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits

qui lui ont été transférés.

20. Tous les pouvoirs sont, dès à présent, expressément donnés aux porteurs d'originaux ou de copies des présentes

et de toutes pièces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes dé-
clarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

21. Remise de titres
Lors de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de

tous ses documents constitutifs et actes de modification ainsi que les livres comptables et autres documents comptables,
les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées,
les valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et
droits transférés.

22. Frais et Droits
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante.
La Société Absorbante s'acquittera, le cas échéant, des impôts dus par la Société Absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Conformément à l'article 271 de la Loi Luxembourgeoise, le notaire soussigné certifie la légalité du présent Projet

Commun de Fusion.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

Absorbante ou qui sont mis à sa charge à raison de la Fusion sont estimés à environ mille huit cents euros (EUR 1.800.-).

DONT ACTE, le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire instrumentaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les parties ont signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Somma, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 14 février 2014. Relation: LAC/2014/7104. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Suit copie des statuts coordonnés de la société ADFI 7:

ADFI 7, Société par actions simplifiée.

Capital social: EUR 18.606.500.

Siège social: 21, place de la Madeleine, F-75008 Paris.

RCS Paris n 

o

 799 730 759

Statuts

Statuts à jour au 30 janvier 2014

Titre I 

er

 . Forme - Objet - Dénomination - Siège social - Durée - Définitions.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe entre les propriétaires des Actions créées ci-après et de celles qui pourront être créées

ultérieurement une société par actions simplifiée (la «Société»), régie par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur et par les présents statuts (les «Statuts»). La Société peut ne comporter qu'un seul Associé. L'Associé unique
exerce alors les pouvoirs dévolus aux Associés lorsque les présents Statuts prévoient une prise de Décision Collective.
A tout moment, la Société peut redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

Art. 2. Objet.
La Société a pour objet, en France et en tous autres pays:
(a) toutes opérations, pour son propre compte, d'achat, de vente et de gestion de valeurs mobilières françaises et

étrangères de toute nature et de toutes entreprises, l'achat, la souscription, la gestion, la vente, l'échange de ces valeurs
et de tous droits sociaux, la prise d'intérêts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises
créées et à créer par tous moyens (par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions, d'acquisitions
ou d'échanges de valeurs mobilières, obligations, bons, droits ou biens sociaux, de fusions, de sociétés en participation,

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de groupements d'intérêt économique, ou autrement, ainsi que par comptes courants ou prêts d'associés, à court terme
et long terme); l'acquisition et l'attribution à son profit de tous biens meubles et immeubles, l'exploitation de ces biens,
leur vente et leur apport en société; la participation à toutes opérations pour l'exploitation, la gestion et l'administration
de toutes affaires ou entreprises; l'achat, la location d'immeubles nécessaires à l'objet de la Société;

(b) toutes prestations de services en matières administrative, financière, comptable, commerciale, informatique ou de

gestion, et notamment la gestion de trésorerie, au profit des filiales directes ou indirectes de la Société ou de toutes
autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait directement ou indirectement une participation;

(c) et, plus généralement, directement ou indirectement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridi-

ques, économiques et financières, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le
compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires
susceptibles d'en favoriser le développement.

Art. 3. Dénomination.
(a) La dénomination sociale de la Société est: ADFI 7.
(b) Tous les actes émanant de la Société et destinés aux tiers indiquent la dénomination sociale, précédée ou suivie

immédiatement des mots «société par actions simplifiée» ou des initiales «S.A.S.», de l'énonciation du montant du capital
social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Art. 4. Siège social.
(a) Le siège social est fixé: 21, place de la Madeleine, 75008 Paris.
(b) Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par simple décision du Président, après approbation

préalable par le Comité stratégique. Le Président pourra modifier les Statuts en conséquence.

Art. 5. Durée. La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée. Cette durée peut être prorogée une ou plusieurs fois
par Décision Collective des Associés sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.

Art. 6. Définitions.
Aux fins des présents Statuts:
(a) «Actif Net de Liquidation» désigne, dans le cadre de la liquidation de la Société, la valeur du solde des actifs subsistant

à l'issue du paiement de tout passif, à l'exception des passifs correspondant aux capitaux propres de la Société, et des
éventuelles stipulations et/ou renonciations de créanciers à tout ou partie de leur droit de créance;

(b) «Actions» désigne, à un moment donné, les Actions Ordinaires, les Actions I, les Actions M et les Actions AD

existant à ce moment;

(c) «Actions AD» désigne les actions de préférence de catégorie AD, régies par les dispositions des articles L. 228-11

et suivants du Code de commerce et des Statuts;

(d) «Actions I» désigne les actions de préférence de catégorie I, régies par les dispositions des articles L. 228-11 et

suivants du Code de commerce et des Statuts;

(e) «Actions M» désigne les actions de préférence de catégorie M, régies par les dispositions des articles L. 228-11 et

suivants du Code de commerce et des Statuts;

(f) «Actions Normalement Diluées» désigne, pour un détenteur de Titres, lorsqu'une offre est soumise, (i) la ou les

Actions comprises dans les Titres détenus par ce titulaire de Titres à la date de cette offre, ainsi que (ii) le nombre
d'Actions auquel l'exercice des droits résultant de ces Titres est susceptible de donner accès à cette date, s'ils sont dans
la monnaie (en dehors de toute conversion de toute action de préférence);

(g) «Actions Ordinaires» désigne les actions ordinaires émises par la Société;
(h) «Activité» désigne en France et à l'étranger, la fabrication et la commercialisation de lits médicaux et de produits

médicaux de prévention de l'escarre, y inclus les matelas;

(i) «affilié» désigne pour une personne donnée (la «Personne»), toute entité, toute personne physique ou morale,

française ou non, ou copropriété de valeurs mobilières qui (i) contrôle cette Personne, ou (ii) est contrôlée par cette
Personne, ou (iii) est contrôlée par une tierce personne qui contrôle également, directement ou indirectement (par
l'intermédiaire d'une ou plusieurs entités), la Personne. La notion de «contrôle» (ou le verbe «contrôler») s'entend de
(i) la détention directe ou indirecte d'une fraction du capital conférant la majorité du capital et des droits de vote dans
les assemblées générales; ou (ii) du pouvoir de gérer ou d'administrer, ou de nommer les organes de gestion et d'admi-
nistration ou de désigner la majorité des membres de ces derniers. Il est convenu, pour éviter tout doute, qu'une société
dont le capital social et les droits de vote sont majoritairement détenus, directement ou indirectement, par l'Investisseur
Financier (ou par une tierce personne qui contrôle ou gère également, directement ou indirectement (par l'intermédiaire
d'une ou plusieurs entités) l'Investisseur Financier), est un affilié de l'Investisseur Financier. Le fait que, le cas échéant pour
ce qui concerne l'Investisseur Financier, cette tierce personne ou l'Investisseur Financier détienne le contrôle conjoint
de cet affilié sera réputé être une situation de contrôle, si ce contrôle conjoint est détenu d'une manière qui n'affecte
pas la capacité de cette tierce personne ou de l'Investisseur Financier à déterminer seule le sens des décisions devant
être prises par le Groupe. Il est également convenu qu'un fonds commun de placement sera réputé contrôlé par sa société

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de gestion, qu'un limited partnership sera réputé contrôlé par son général partner, qu'une personne physique sera réputée
affiliée à son époux, son conjoint et à ses enfants;

(j) «Affilié LFPI» désigne, (a) toute personne physique ou morale qui, directement ou indirectement, contrôle LFPI, ou

est contrôlée par elle ou est contrôlée par toute personne la contrôlant, le terme «contrôle» ayant le sens qui lui est
donné par l'article L. 233-3 I et II du Code de commerce et les termes «contrôler», «contrôlant» et «contrôlé» ayant le
sens qui correspond, ainsi que (b) tout fonds d'investissement géré par une personne visée au point (a) ci-dessus, étant
précisé, pour les besoins de cette définition, (i) qu'une personne est présumée contrôlée par son associé gérant com-
mandité ou la personne qui contrôle l'associé gérant commandité, sa société de gestion, son general partner ou la personne
qui en assure la gestion à quelque titre que ce soit, (ii) que seront également considérés comme Affiliés LFPI les membres
de l'équipe de gestion de LFPI et les Sociétés Patrimoniales de Manager LFPI et (iii) que les sociétés de portefeuille détenues
par les fonds gérés par LFPI ou les Affiliés LFPI seront réputés ne pas faire partie des Affiliés LFPI.

(k) «Associé» désigne tout détenteur d'Actions;
(l) «Bénéficiaires Eligibles» désigne (i) préalablement à l'expiration de la Seconde Période d'Inaliénabilité, l'Investisseur

Financier et (ii) à compter de l'expiration de la Seconde Période d'Inaliénabilité, collectivement l'Investisseur Financier et
les Managers. Il est convenu que si l'Associé Cédant est un Mezzaneur, seul l'Investisseur Financier pourra préempter et
être un Bénéficiaire Eligible;

(m) «Budget Annuel du Groupe» désigne le projet de budget prévisionnel annuel mensualisé concernant le Groupe,

devant être approuvé par le Comité stratégique au plus tard 30 jours avant la fin de chaque exercice, et faisant apparaître,
au niveau annuel, les principaux indicateurs opérationnels et financiers dont le chiffre d'affaires, l'EBIT et l'EBITDA, un
bilan prévisionnel, un compte de résultat prévisionnel, un tableau du cash-flow prévisionnel, un budget d'investissements
(ainsi que le plan de financement y afférent), et une comparaison avec la performance de l'exercice précédent;

(n) «Clôture du délai de Préemption» désigne pour les besoins de l'Article 16 (Droit de préemption), selon le cas, (i)

le dernier jour du dernier des Délais de Préemption, si le Prix a été fixé sans recours à l'Expert ou, dans le cas contraire,
(ii) le dernier jour du dernier des Délais de Repentir;

(o) «Concurrent» désigne toute entité exerçant une activité concurrente à l'Activité de la Société ou de l'une de ses

Filiales;

(p) «Coût d'Accès» désigne, pour un ou plusieurs Titres de même catégorie (autre, pour éviter tout doute, que des

Actions), le montant total que le ou les détenteurs de ces Titres doivent payer pour obtenir les Actions auxquelles ils
donnent droit. Il est entendu que le Coût d'Accès d'un bon de souscription est égal au prix à verser pour exercer le bon
et souscrire aux Actions auxquelles il donne droit;

(q) «dans la monnaie»: un ou plusieurs Titres de même catégorie sont dits dans la monnaie, lorsqu'une offre d'acqui-

sition de Titres est formulée, si leur Coût d'Accès est inférieur au prix auquel les Actions auxquelles ils donnent droit
peuvent être vendues, compte tenu du prix de cette offre et des Titres sur laquelle elle porte;

(r) «Date de Liquidité» désigne la date de Sortie;
(s) «Date de Réalisation» désigne le 30 janvier 2014;
(t) «Filiale» désigne toute filiale directe ou indirecte de la Société;
(u) «Flux Versés» désigne toutes sommes versées au Groupe par l'Investisseur Financier dans le cadre de son inves-

tissement dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, en particulier sous forme de souscription d'actions, de prêts
ou de prime d'émission, jusqu'à à la Date de Liquidité;

(v) «Flux Reçus» désigne toutes sommes perçues par l'Investisseur Financier entre la Date de Réalisation et la Date

de Liquidité (avant versement des Montants Prioritaires M et des Montants Prioritaires AD et après versement des
sommes  versées  aux  porteurs  de  Titres  Mezzanine),  en  provenance  (x)  du  Groupe,  en  particulier  dans  le  cadre  de
remboursement de prêts d'associés, de paiement d'intérêts, de versement de dividendes et (y) résultant de la cession ou
du remboursement de titres ou créances détenus sur le Groupe. Pour les besoins de cette définition, les Flux Reçus dans
le cadre d'une Sortie seront calculés sur une base correspondant aux flux que l'Investisseur Financier aurait reçus si le
Montant Prioritaire M et le Montant Prioritaire AD étaient égal à zéro. Il est précisé à toutes fins utiles que sont expres-
sément exclus du calcul des Flux Reçus (i) les éventuels jetons de présence reçus par l'Investisseur Financier ou les
personnes appelées à les représenter au sein des organes sociaux des sociétés du Groupe en application des stipulations
du pacte d'associés conclu entre eux, et (ii) toute rémunération pour des missions spécifiques réalisées par l'Investisseur
Financer;

(w) «Groupe» désigne la Société et l'ensemble de ses Filiales;
(x) «Holding Patrimoniale» désigne une société holding (i) intervenant dans un but exclusivement patrimonial, (ii) ayant

pour objet social la seule détention de titres de la Société ou de ManCo, (iii) dont les titres (x) seront inaliénables sauf
entre les membres du groupe familial visé au (z) ci-après, (y) ne pourront pas être donnés en nantissement (sans préjudice
des stipulations de l'Article 19(a)(ix)) et (z) seront détenus exclusivement par l'associé personne physique de la Société
ou de Manco, son conjoint et leurs enfants. Dans ce cadre, la Société aura accès, sur demande de son représentant légal,
aux statuts, à la comptabilité titre et à la répartition du capital de ladite Holding Patrimoniale;

(y) «Introduction en Bourse» désigne l'admission d'actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist d'Eu-

ronext Paris S.A. ou tout marché réglementé de valeurs mobilières présentant lors de l'introduction en bourse des

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caractéristiques de liquidité et de volumes de transactions équivalents à ce marché (caractérisé entre autres par des règles
d'admission, un contrôle des autorités de tutelle (l'Autorité des marchés financiers s'agissant du marché Eurolist d'Eu-
ronext Paris S.A.) sur le fonctionnement du marché et sur les intervenants, et un suivi de l'information communiquée au
marché);

(z) «Investissement» désigne la somme des Flux Versés par l'Investisseur Financier;
(aa) «Investisseur Financier» ou «IDI» désigne IDI, une société en commandite par actions dont le siège social est situé

18, avenue Matignon, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 328
479 753 ainsi que tous ses affiliés ou affiliés de son actionnaire de contrôle qui viendraient à détenir des Titres de la
Société, à l'exclusion de tout cessionnaire de Titres qui ne serait pas un affilié;

(bb) «LFPI» désigne FPCI LFPI RESILIENCE, fonds professionnel de capital investissement, représenté par sa société

de gestion la société LFPI Gestion, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé 24-26, rue
Ballu, 75009 Paris et immatriculée sous le numéro 450 708 508 RCS Paris;

(cc) «Managers» désigne collectivement les Managers du Premier Cercle et les Managers du Second Cercle et, le cas

échéant, toute Holding Patrimoniale détenant des Titres de la Société ou des titres de ManCo;

(dd) «Managers du Premier Cercle» désigne collectivement Messieurs Philippe Chêne, Jean-Pierre Saulnier, Benoît

Troubat, Philippe Espinasse et Foy Carnevale ainsi que, le cas échéant, leurs Holdings Patrimoniales;

(ee) «Managers du Second Cercle» désigne collectivement (i) les salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe

détenant directement des Titres de la Société (ainsi que leurs Holdings Patrimoniales), autres que les Managers du Premier
Cercle et (ii) ManCo;

(ff) «ManCo» désigne la société par actions simplifiée pouvant être constituée à la demande de l'Investisseur Financier

pour regrouper les investissements qui seront réalisés par les Managers du Second Cercle, et au sein de laquelle l'Inves-
tisseur Financier détiendra une action de préférence lui donnant le droit d'agréer les cessions et de désigner le président,
qui sera le Président de la Société;

(gg) «Mezzaneur» désigne tout détenteur de Titres Mezzanine;
(hh) «Modalités des Titres Mezzanines» désigne les modalités des Titres Mezzanines approuvés par la Société le 30

janvier 2014;

(ii) «Montant Prioritaire AD» a le sens qui est donné à ce terme en Annexe 1;
(jj) «Montant Prioritaire I» a le sens qui est donné à ce terme en Annexe 1;
(kk) «Montant Prioritaire M» a le sens qui est donné à ce terme en Annexe 1;
(ll) «Multiple» désigne le rapport entre les Produits et l'Investissement de l'Investisseur Financier;
(mm) «Perte de Contrôle» désigne toute opération à l'issue de laquelle l'Investisseur Financier et ses affiliés détien-

draient directement ou indirectement moins de 50% du capital ou des droits de vote de la Société;

(nn) «Perte de Contrôle Totale» désigne toute opération à l'issue de laquelle l'Investisseur Financier et ses affiliés ne

détiendraient plus aucun Titre de la Société;

(oo) «Produit de Sortie» désigne, en cas de Perte de Contrôle ou d'Introduction en Bourse et après déduction des

frais raisonnablement engagés par les Associés à l'occasion d'une Sortie, toute somme en numéraire reçue par un ou
plusieurs détenteurs de Titres, dans le cadre de la Sortie (i) à raison des Titres souscrits ou achetés par ces derniers (en
ce compris, notamment, à la suite d'une distribution de dividendes ou de réserve ou d'une réduction de capital) et (ii) de
la  cession  de  Titres  de  la  Société  ou  de  titres  d'une  société  du  Groupe  ou  de  prêts  d'actionnaires  (en  ce  compris,
notamment, toute avance en compte courant) consentis à la Société ou à une société du Groupe, à l'exclusion toutefois
de toute somme reçue en remboursement ou rachat d'obligations;

(pp) «Plus-Value» désigne l'excès des Produits sur l'Investissement;
(qq) «Première Période d'Inaliénabilité» désigne la période débutant à la Date de Réalisation et expirant le jour du

cinquième anniversaire de la Date de Réalisation (inclus);

(rr) «Produits» désigne la somme des Flux Reçus par l'Investisseur Financier;
(ss) «Promesses» désigne les promesses unilatérales de vente et d'achat de Titres de la Société conclues entre certains

Managers et l'Investisseur Financier en date du 30 janvier 2014;

(tt) «Rapports Mensuels» désigne le reporting mensuel devant être fourni au Comité stratégique et au censeur dans

un délai de 15 jours suivant la fin de chaque mois (concernant le Groupe, la Société et chacune des Filiales) selon les
modalités convenues avec le Comité Stratégique et comprenant, notamment, un compte de résultat agrégé, un état de
variation des cash flow agrégé et un état détaillé de la dette nette agrégée;

(uu) «Seconde Période d'Inaliénabilité» désigne la période débutant à compter du dernier jour de la Première Période

d'Inaliénabilité (exclu) et expirant le jour du septième anniversaire de la Date de Réalisation (inclus);

(vv) «Sociétés Patrimoniales de Manager LFPI» désigne collectivement mais sans solidarité entre elles (x) TFW &amp; Cie,

société civile de droit français, dont le siège social est situé 15, rue du Square Carpeaux - 75018 Paris, immatriculée sous
le numéro 532 057 932 RCS Paris, (y) ALFABEL, société à responsabilité limitée à associé unique de droit français, dont
le siège social est situé 141, rue de Longchamp - 75116 Paris, immatriculée sous le numéro 490 584 158 RCS Paris et (z)

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Financière Varatedo, une société à responsabilité limitée de droit français, dont le siège social est situé 9 avenue Frédéric
Le Play, 75007 Paris, immatriculée sous le numéro 489 929 380 RCS Paris (ci-après, «Financière Varatedo»);

(ww) «Sortie» désigne le premier à intervenir des événements suivants: (i) la Perte de Contrôle, (ii) une Introduction

en  Bourse  et  (iii)  la  liquidation  de  la  Société  effectuée  conformément  aux  dispositions  de  l'Article  29  (Dissolution  -
Liquidation) des présents Statuts;

(xx) «Titre» désigne ensemble les Actions Ordinaires, les Actions I, les Actions M, les Actions AD, les Titres Mezzanine

(à l'exclusion des obligations dont tous les bons de souscription d'actions auront été détachés) et toutes autres valeurs
mobilières représentatives d'une quotité du capital ou des droits de vote de la Société ou donnant droit d'une façon
immédiate ou différée, notamment par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou
de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'une quotité du capital ou des droits de vote de la Société, ainsi que tous
droits de souscription ou d'attribution de telles valeurs mobilières émises par la Société;

(yy) «Titres Mezzanine» désigne collectivement les 300 obligations à bon de souscription d'actions émises par la Société

à la Date de Réalisation ainsi que tout Titre issu du détachement ou résultant de l'exercice desdites obligations à bon de
souscription d'actions;

(zz) «Tranche» désigne chacune des Tranche 1, Tranche 2 et Tranche 3, tel que ces termes sont définis en Annexe 1;
(aaa) «Transfert» désigne (y compris lorsque ce terme est utilisé sous sa forme verbale «Transférer»), notamment,

sans que cette liste soit limitative:

(i) les transferts, cessions, ou autres mutations à titre gratuit ou onéreux, alors même qu'ils auraient lieu par voie

d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété serait retardé;

(ii) les transferts à cause de décès, sous forme de donation, de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage,

de prêt de Titre, de vente à réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit
la forme de la ou des sociétés parties à ces opérations, ou à titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou
de la réalisation d'un nantissement de Titres;

(iii) les transferts ou cessions de droits d'attribution de Titres résultant d'augmentation de capital par incorporation

de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire,
y compris par voie de renonciation individuelle (sauf dans le cas où cette renonciation résulte des termes de la loi); et

(iv) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un Titre, y compris

tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout Titre.

(bbb) «TRI IDI» signifie taux de rendement interne annuel de l'Investissement d'IDI, après désintéressement d'éventuels

Titres Mezzanine (soit sur des flux nets de la plus-value éventuelle réalisée sur tout Titre Mezzanine) et calculé sur une
base correspondant aux flux que l'Investisseur Financier aurait reçus si le Montant Prioritaire M et le Montant Prioritaire
AD étaient égal à zéro. Le TRI correspond au taux d'actualisation permettant d'annuler la somme des Flux Versés (montant
négatif) et Flux Reçus (montants positifs), actualisés en fonction de leur date d'occurrence.

Soit la formule: E 

n

 

i=0

 F 

i

 / (1 + TRI) 

i/365

 = 0

où «F 

i

 » correspond aux Flux Versés (si négatifs) et Reçus (si positifs) «i» jours après la Date de Réalisation et jusqu'à

la Date de Liquidité, et où «n» est égal au nombre de jours entre la Date de Réalisation et la Date de Liquidité.

Titre II. Apports - Capital social - Droits attachés aux Actions

Art. 7. Apports.
(a) Les apports à la Société peuvent être effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire

peut se faire soit par versement en espèces ou assimilés soit par compensation avec des créances certaines, liquides et
exigibles sur la Société.

(b) Lors de la constitution il a été fait apport en numéraire à la Société d'une somme totale de 2.000 euros corres-

pondant à la valeur nominale de 2.000 Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un euro chacune.

(c) Par décisions en date du 30 janvier 2014, l'Associé unique de la Société a (i) décidé l'émission de 13.740.876 Actions

Ordinaires, 3.500.000 Actions I, 75.400 Actions M et de 9.319 Actions AD, émises chacune à leur valeur nominale de un
euro et libérées intégralement en numéraire, (ii) approuvé l'apport par Messieurs Philippe Chêne, Benoît Troubat, Jean-
Pierre  Saulnier  et  Philippe  Espinasse  de  respectivement  149.148,  51.589,  74.574  et  de  18.643  actions  de  la  société
Winncare S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous le numéro B 97.376 (l'«Apport») et (iii) décidé d'émettre en rémunération de l'Apport:

(i) 648.897 Actions Ordinaires au profit de Monsieur Philippe Chêne,
(ii) 207.705 Actions Ordinaires, 15.080 Actions M et 1.663 Actions AD au profit de Monsieur Benoît Troubat,
(iii) 306.911 Actions Ordinaires, 15.080 Actions M et 2.457 Actions AD au profit de Monsieur Jean-Pierre Saulnier et
(iv) 70.111 Actions Ordinaires, 10.440 Actions M et 561 Actions AD au profit de Monsieur Philippe Espinasse.

Art. 8. Capital social. Le capital social est fixé à 18.606.500 euros. Il est divisé en:
(a) 14.976.500 Actions Ordinaires, de un euro de valeur nominale chacune, libérées en intégralité à la souscription;

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(b) 3.500.000 Actions I, de un euro de valeur nominale chacune, libérées en intégralité à la souscription;
(c) 116.000 Actions M, de un euro de valeur nominale chacune, libérées en intégralité à la souscription; et
(d) 14.000 Actions AD, de un euro de valeur nominale chacune, libérées en intégralité à la souscription.

Art. 9. Modification du capital social. Le capital social est augmenté ou réduit par tous moyens et selon toutes modalités

autorisés par la loi et les règlements, mais exclusivement par Décision Collective, même si l'augmentation est réalisée
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport. Les Associés peuvent cependant
déléguer au Président, selon toutes modalités autorisées par la loi et les règlements, les pouvoirs nécessaires à l'effet de
décider ou réaliser une augmentation du capital ou toute autre émission de Titres, ainsi qu'une réduction du capital.

Art. 10. Forme, libération et indivisibilité des Actions.
(a) Les Actions sont obligatoirement nominatives.
(b) Les Actions souscrites en numéraire sont libérées dans les conditions prévues par la loi et les règlements et selon

les modalités arrêtées par le Président.

(c) Les appels de fonds concernant les Actions dont la libération n'est pas intégralement exigible lors de leur souscri-

ption sont portés à la connaissance des souscripteurs ou Associés quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour
chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée par le Président à chaque titulaire d'Action,
à l'adresse indiquée par chacun d'eux sur leur bulletin de souscription. Tout retard dans le versement des sommes dues
sur le montant non libéré des Actions entraînera de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité
quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle
que la Société peut exercer contre l'Associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

(d) Les Actions donnent lieu, sous réserve de l'accord préalable du Comité stratégique, à une inscription en compte

individuel ouvert par la Société au nom du ou des Associés dans les conditions et selon les modalités prévues par les
dispositions législatives et réglementaires et par les présents Statuts. Les attestations d'inscription en compte sont vala-
blement signées par le Président ou par toute autre personne ayant reçu délégation du Président à cet effet.

(e) Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les  copropriétaires  indivis  d'Actions sont représentés  aux  réunions  d'Associés par l'un d'eux ou par  un  mandataire
commun de leur choix. Le droit de l'Associé d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut
être exercé par chacun des copropriétaires d'Actions indivises. Le droit de vote attaché à l'Action appartient à l'usufruitier,
sauf pour les Décisions Collectives relatives à la dissolution anticipée de la Société où le droit de vote appartient au nu-
propriétaire.

Art. 11. Droits attachés aux Actions.
11.1 Dispositions communes à toutes les Actions
(a) Les droits et obligations attachés à une Action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe.
(b) La propriété de l'Action entraîne, ipso facto, l'approbation par le titulaire des Statuts ainsi que des Décisions

Collectives.

(c) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, les Associés font

leur affaire personnelle du groupement du nombre d'Actions nécessaire.

(d) Le ou les Associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.
(e) Tout Associé a le droit d'assister au Décision Collective même pour les Actions n'ayant pas de droit de vote.
11.2 Autres droits attachés aux Actions Ordinaires
A chaque Action Ordinaire sont attachés les droits suivants:
(a) un droit de vote correspondant à la quotité qu'elle représente du capital social constitué par les Actions Ordinaires,

les Actions M et les Actions AD (à l'exclusion du capital social constitué par les Actions I, seules les Actions Ordinaires,
les Actions M et les Actions AD ayant droit de vote), et

(b) une quote-part des distributions et de l'Actif Net de Liquidation (après paiement du montant prioritaire dû au titre

des Actions I et, le cas échéant, des Actions M et des Actions AD), conformément aux stipulations de l'Article 28 (Af-
fectation et répartition des bénéfices - Résultats) et à l'Article 29 (Dissolution - Liquidation) des Statuts.

11.3 Autres droits attachés aux Actions I
Chaque Action I donne droit à un montant prioritaire, cumulatif et exclusif dans les distributions et dans l'Actif Net

de Liquidation conformément aux stipulations de l'Article 28 (Affectation et répartition des bénéfices - Résultats) et à
l'Article 29 (Dissolution - Liquidation) des Statuts. Les Actions I ne bénéficient pas de droit de vote.

11.4 Autres droits attachés aux Actions M
A chaque Action M sont attachés les droits suivants:
(a) un droit de vote correspondant à la quotité qu'elle représente du capital social constitué par les Actions Ordinaires,

les Actions M et les Actions AD (à l'exclusion du capital social constitué par les Actions I, seules les Actions Ordinaires,
les Actions M et les Actions AD ayant droit de vote), et

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(b) une quote-part des distributions et de l'Actif Net de Liquidation (après paiement du montant prioritaire du au titre

des Actions I), conformément aux stipulations de l'Article 28 (Affectation et répartition des bénéfices - Résultats) et à
l'Article 29 (Dissolution - Liquidation) des Statuts.

11.5 Autres droits attachés aux Actions AD
A chaque Action AD sont attachés les droits suivants:
(a) un droit de vote correspondant à la quotité qu'elle représente du capital social constitué par les Actions Ordinaires,

les Actions M et les Actions AD (à l'exclusion du capital social constitué par les Actions I, seules les Actions Ordinaires,
les Actions M et les Actions AD ayant droit de vote), et

(b) une quote-part des distributions et de l'Actif Net de Liquidation (après paiement du montant prioritaire du au titre

des Actions I et des Actions M), conformément aux stipulations de l'Article 28 (Affectation et répartition des bénéfices
- Résultats) et à l'Article 29 (Dissolution - Liquidation) des Statuts.

Titre III. Transfert de Titres

Art. 12. Propriété et Transfert de Titres.
(a) La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres

tenus à cet effet dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements.

(b) Le Transfert des Titres s'effectue conformément à la loi et aux Statuts et dans le respect notamment du présent

Titre III. Tout Transfert de Titres effectué en violation de ces dispositions est nul et inopposable à la Société ainsi qu'aux
Associés. Le Transfert nul et inopposable n'est pas enregistré dans les livres de la Société et, jusqu'à régularisation éven-
tuelle,  tous  les  droits  et  obligations  attachés  aux  Titres  sont  exercés  et  exécutés  par  le  cédant  titulaire  des  Titres
concernés, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle à l'égard de la Société ou des autres Associés.

Art. 13. Répartition entre les différentes catégories de Titres en cas de Transfert - Introduction en Bourse.
(a) Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, et sauf cas de Transfert Libre visé à l'article 19 (a)

(vii) et (viii) dès lors qu'il aura été agrée au préalable par le Comité stratégique qu'il peut être fait exception à la règle du
présent article 13 (a) (ledit agrément ne pouvant être déraisonnablement retenu), un Manager ne pourra Transférer de
Titres d'une catégorie donnée (Action Ordinaire, Action M et Action AD) sans Transférer concomitamment au même
Cessionnaire le même pourcentage de Titres des autres catégories (Action Ordinaire, Action M et Action AD) détenus
par lui, lesdits pourcentages étant déterminés par rapport au nombre de Titres de chaque catégorie détenu par le Manager
cédant préalablement à la cession envisagée.

(b) Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts mais sous réserve des engagements de conservation

exigés par la banque introductrice ou par les autorités de marché, en cas d'Introduction en Bourse, les Managers et les
Mezzaneurs pourront céder chacun un nombre de Titres de la Société leur permettant de percevoir dans le cadre de
l'Introduction en Bourse une somme égale au produit (x) des Flux Reçus par l'Investisseur Financier dans le cadre de
l'Introduction en Bourse par (y) la fraction ayant (a [alpha]) pour numérateur le nombre total d'Actions Normalement
Diluées détenues par ce Manager ou ce Mezzaneur, selon le cas, à la date de l'Introduction en Bourse et (ß [beta]) pour
dénominateur le nombre total d'Actions Normalement Diluées détenues par l'Investisseur Financier à la même date.

(c) Toutefois et nonobstant les stipulations de l'Article 13 (b), dans l'hypothèse où il serait exigé que le Mezzaneur

exerce les bons de souscriptions d'actions attachés aux Titres Mezzanine (les «BSA Exercés») préalablement ou conco-
mitamment à l'Introduction en Bourse, le Mezzaneur pourra céder, par priorité à tout titulaire de Titres, un nombre de
Titres Mezzanine tel que le prix de cession de ces Titres Mezzanine soit égal au prix d'exercice des BSA Exercés, étant
toutefois précisé que cette faculté ne pourra être exercée que pour autant que les modalités de l'Introduction en Bourse
prévoient la possibilité de procéder à des cessions de Titres concomitamment ou postérieurement à cette Introduction
en Bourse.

Art. 14. Inaliénabilité.
(a) Sans préjudice des stipulations des paragraphes (b) et (c) ci-dessous et de l'Article 19 (Transferts libres), pendant

la Première Période d'Inaliénabilité, les Managers ne pourront Transférer tout ou partie de leurs Titres dans la Société.

(b) Pendant la Seconde Période d'Inaliénabilité et sans préjudice des stipulations du paragraphe (c) ci-dessous et de

l'Article 19 (Transferts libres), chaque Manager ne pourra Transférer plus de 20% de chaque catégorie de Titres qu'il
détient dans la Société au dernier jour de la Première Période d'Inaliénabilité, peu important que ces Titres soient détenus
directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ManCo ou d'une Holding Patrimoniale.

(c) Sans préjudice des stipulations de l'Article 13, le présent Article 14 (Inaliénabilité) ne sera pas applicable en cas de

Sortie ainsi qu'aux Transferts de Titres effectués (i) au profit de l'Investisseur Financier et/ou (ii) à raison de l'exercice
du droit de cession conjointe défini à l'Article 17 ou de l'exercice du droit de retrait défini à l'Article 18.

Art. 15. Notification de Transfert. Tout détenteur de Titres (l'«Associé Cédant») souhaitant transférer un ou plusieurs

Titres (les «Titres Concernés») à une ou plusieurs personnes (le «Cessionnaire»), doit adresser une notification écrite
(la «Notification de Transfert») de son projet à chacun des autres porteurs de Titres (chacun, un «Bénéficiaire») ainsi
qu'à la Société, afin de permettre à chaque Bénéficiaire d'exercer son droit de préemption, s'il le souhaite, conformément
aux dispositions de l'Article 16, ou son droit de cession conjointe conformément aux dispositions de l'Article 17. Il est

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toutefois entendu que pour l'exercice du droit de préemption, les Mezzaneurs ne seront pas inclus dans la définition de
Bénéficiaire.

Art. 16. Droit de préemption. Sous réserve des stipulations de l'Article 19 (Transferts libres) et sans préjudice des

stipulations de l'Article 14 (Inaliénabilité), tout Transfert de Titres par un détenteur de Titres autre que l'Investisseur
Financier sera soumis à droit de préemption conformément aux dispositions suivantes. Il est précisé en tant que de besoin
que le présent Article 16 ne sera pas applicable aux Transferts de Titres par l'Investisseur Financier. Tout fonds ou société
d'investissement français ou étranger auquel des Titres auraient été Transférés en application de l'Article 19 (a) (vi) sera
réputé être un Investisseur Financier pour les besoins du présent Article 16 (Droit de préemption).

16.1 Obligation de déclaration des Transferts envisagés - Offre de Vente
(a) La Notification de Transfert devra joindre une copie de l'offre du Cessionnaire (l'«Offre d'Acquisition»). L'Offre

d'Acquisition devra être ferme, irrévocable et inconditionnelle (sous réserve que pourront y figurer les conditions sus-
pensives usuelles en la matière), et indiquer (v) le nombre et la nature des Titres Concernés (w) le prix ou la contrepartie
offert pour l'ensemble des Titres Concernés (le «Prix») et les modalités éventuelles d'ajustement ou de restitution de ce
Prix, (x) un résumé des termes et conditions de l'acquisition des Titres Concernés (en particulier un résumé des garanties
requises des cédants des Titres Concernés), (y) si le Cessionnaire potentiel est une personne physique, ses nom, prénom
et adresse, (z) si le Cessionnaire potentiel est une personne morale, ses dénomination, forme juridique, siège social,
numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (ou son équivalent dans tout pays étranger), ainsi
que les nom, prénom et adresse de ses représentants légaux et la liste des personnes qui en détiennent le contrôle ultime
au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

(b) L'envoi de la Notification de Transfert vaut offre irrévocable et inconditionnelle de l'Associé Cédant aux Bénéfi-

ciaires Eligibles de leur céder les Titres Concernés pour le prix défini à l'article 16.4 selon les mêmes termes et conditions
que ceux stipulés dans l'Offre d'Acquisition (l'«Offre de Vente»).

16.2 Formes et délais de l'exercice du Droit de Préemption
(a) Pour exercer son droit de préemption et accepter l'Offre de Vente, chacun des Bénéficiaires Eligibles devra adresser

à l'Associé Cédant une notification (la «Notification de Préemption»), avec copie à la Société, à chacun des autres Béné-
ficiaires Eligibles et aux autres porteurs de Titres, dans les 25 jours suivant sa date de réception de la Notification de
Transfert (son «Délai de Préemption»). Si la Notification de Transfert est envoyée pendant un mois d'Août, le Délai de
Préemption est de 45 jours au lieu de 25.

(b) Tout Bénéficiaire Eligible ayant adressé une Notification de Préemption dans son Délai de Préemption est ci-après

dénommé un «Préempteur».

(c) La réception d'une ou plusieurs Notifications de Préemption dans le Délai de Préemption par l'Associé Cédant

obligera ce dernier à vendre les Titres Concernés aux Préempteurs dans les conditions qui suivent.

(d) Le défaut d'envoi d'une Notification de Préemption par un Bénéficiaire Eligible dans le Délai de Préemption vaudra

refus définitif de sa part d'acquérir tout ou partie des Titres Concernés. L'envoi d'une Notification de Préemption par
un Bénéficiaire Eligible vaudra engagement d'acquérir tout ou partie des Titres Concernés dans les conditions définies ci-
dessous.

16.3 Répartition des Titres Concernés entre les Préempteurs
Sous réserve des stipulations de l'Article 16.4 (c), le nombre de Titres Concernés que chaque Préempteur devra

acquérir sera égal au produit (x) du nombre total de Titres Concernés par (y) la fraction ayant (a [alpha]) pour numérateur
le nombre total d'Actions Normalement Diluées détenues par ce Préempteur à la date de la Notification de Préemption
et (ß [beta]) pour dénominateur le nombre total d'Actions Normalement Diluées détenues par tous les Préempteurs à
la même date.

16.4 Prix de Préemption
(a) Le prix payable par les Préempteurs sera égal (i) au Prix, s'il est exclusivement en numéraire, ou (ii) dans le cas

contraire, à la valeur des actifs composant la contrepartie offerte en paiement des Titres Concernés aux termes de l'Offre
d'Acquisition, déterminée par un Expert agissant conformément à l'article 1592 du Code civil et à l'Annexe 2 et désigné
d'un commun accord entre l'Associé Cédant et les Préempteurs conformément à la procédure prévue à l'Annexe 2.

(b) Les frais d'expertise seront supportés à parts égales entre l'Associé Cédant, d'une part, et les Préempteurs, d'autre

part, la charge qui leur incombe étant répartie entre eux au prorata de leur part du prix total.

(c) Si le Prix est déterminé par expertise conformément à ce qui précède, chaque Préempteur pourra décider de ne

plus acquérir de Titres Concernés et l'Associé Cédant pourra décider de ne plus Transférer les Titres Concernés à
condition d'en informer l'Associé Cédant et les autres Préempteurs dans les cinq jours suivant sa réception de la décision
de l'Expert (le «Délai de Repentir»). Dans ce cas, le Préempteur sera réputé avoir renoncé à son droit de préemption.
Les dispositions qui précèdent seront appliquées en conséquence, étant toutefois précisé que pour les besoins de l'Article
16.4 (b), et à ce titre uniquement, le Préempteur ayant décidé de ne plus acquérir les Titres Concernés conformément
au présent Article 16.4 (c) sera réputé ne pas avoir renoncé à son droit de préemption.

16.5 Réalisation de la vente des Titres Concernés

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Le Transfert des Titres Concernés par l'Associé Cédant aux Préempteurs (selon la répartition définie à l'Article 16.3

ci-dessus) et le paiement du Prix de Préemption en numéraire et comptant par les Préempteurs à l'Associé Cédant
interviendront dans les trente (30) jours suivant la Clôture du Délai de Préemption.

16.6 Conditions du Transfert par l'Associé Cédant au Cessionnaire
Si les Bénéficiaires Eligibles n'exercent pas, ou sont réputés ne pas avoir exercé, leur droit de préemption conformé-

ment à l'Article 16 sur la totalité des Titres Concernés, et sous réserve de l'Article 17, l'Associé Cédant pourra accepter
l'Offre d'Acquisition du Cessionnaire et transférer la totalité, mais pas moins de la totalité, des Titres Concernés au
Cessionnaire identifié dans l'Offre d'Acquisition, et à lui seul, à la condition que:

(a) le Transfert au Cessionnaire soit réalisé aux prix, termes et conditions de l'Offre d'Acquisition dans les 45 jours

suivant la Clôture du Délai de Préemption, étant précisé que toute modification significative des termes et conditions de
l'Offre d'Acquisition sera de plein droit considérée comme une nouvelle Offre d'Acquisition soumise à droit de préemp-
tion conformément aux termes du présent Article 16; et que

(b) l'Associé Cédant ait pris, s'il y a lieu, toutes les dispositions nécessaires pour que puisse être effectivement exercé

le droit de cession conjointe défini à l'Article 17.

16.7 Exclusions
Le droit de préemption ne pourra être exercé sur les Titres transférés à raison de l'exercice du droit de cession

conjointe défini à l'Article 17 ou de l'exercice du droit de retrait défini à l'Article 18. Il est entendu que si les Titres
Concernés sont préemptés conformément au présent Article 16, le droit de cession conjointe ne s'applique pas.

Art. 17. Droit de cession conjointe.
17.1 Principe
(a) En cas de cession de Titres de la Société par un détenteur de Titres (à l'exclusion d'un Mezzaneur), tous les autres

détenteurs de Titres auront la faculté d'exercer un droit de cession conjointe et de transférer tout ou partie de leurs
Titres (autres que des obligations à bons de souscription d'actions, que les bons de souscription d'actions qui y étaient,
le cas échéant, attachés, en aient été détachés ou non) (les «Titres Cessibles Conjointement») conjointement avec l'As-
socié Cédant conformément aux dispositions ci-après définies.

(b) Pour les besoins de l'Article 17, le terme «Cédant» désigne l'Associé Cédant ou un Cédant Conjoint au sens de

l'article 17.2 (c) ci-après et le terme «Fraction» désigne, pour chaque Cédant et à une date donnée, la fraction ayant (i)
pour numérateur le nombre d'Actions Normalement Diluées correspondant aux Titres Cessibles Conjointement que ce
Cédant détient et (ii) pour dénominateur le nombre d'Actions Normalement Diluées correspondant aux Titres Cessibles
Conjointement que tous les Cédants (y inclus l'Associé Cédant) détiennent à cette date.

17.2 Formes et conditions de l'exercice du droit de cession conjointe
(a) Pour exercer son droit de cession conjointe, un détenteur de Titres Cessibles Conjointement devra avoir adressé

une notification à l'Associé Cédant et aux autres détenteurs de Titres, avec copie à la Société (la «Notification de Cession
Conjointe») dans les vingt-cinq (25) jours suivant sa date de réception de la Notification de Transfert (pour chacun son
«Délai de Demande de Cession Conjointe»), étant toutefois précisé qu'un tel délai serait porté à 45 jours au lieu de 25
si la Notification de Transfert est envoyée pendant un mois d'Août.

(b) La Notification de Transfert devra être conforme aux stipulations de l'Article 16.1 (a).
(c) A défaut d'envoi de cette Notification de Cession Conjointe dans le Délai de Demande de Cession Conjointe, le

porteur de Titres Cessibles Conjointement sera réputé avoir renoncé à son droit de cession conjointe. Le détenteur de
Titres  Cessibles  Conjointement  ayant  envoyé  une  Notification  de  Cession  Conjointe  dans  le  Délai  de  Demande  de
Cession Conjointe est ci-après dénommé un «Cédant Conjoint».

17.3 Nombre de Titres que transfère un Cédant Conjoint
(a) Le nombre de Titres Cessibles Conjointement qu'un Cédant Conjoint pourra et devra transférer sera égal:
(i) si la cession de Titres de la Société n'entraîne pas une Perte de Contrôle, au produit (i) du nombre de Titres

Concernés par (ii) sa Fraction à cette date, étant précisé que le nombre de Titres Cessibles Conjointement qu'un Cédant
Conjoint pourra Transférer ne viendra pas augmenter le nombre de Titres Concernés mais viendra diminuer le nombre
de Titres pouvant être transférés par l'Associé Cédant; et

(ii) si la cession de Titres de la Société entraîne une Perte de Contrôle, à l'intégralité des Titres Cessibles Conjointement

détenus par le Cédant Conjoint.

17.4 Effet de la Notification de Cession Conjointe
(a) La Notification de Cession Conjointe portera engagement inconditionnel et irrévocable de son auteur de vendre

le nombre de Titres Cessibles Conjointement déterminé conformément à ce qui précède au prix, termes et conditions
de l'Offre d'Acquisition ainsi que de conclure et de souscrire à tout accord que l'Associé Cédant a accepté de conclure
avec le Cessionnaire, et notamment:

(i) tout accord ou document permettant le Transfert effectif au cessionnaire des Titres Concernés;
(ii) les garanties de passif, d'actif net, de restitution de prix, tous contrats de séquestre, de nantissement ou de blocage

de tout ou partie du prix, ou toutes garanties ou assurances de même nature ou de nature équivalente que l'Associé
Cédant a accepté de consentir au Cessionnaire, étant toutefois précisé que le Mezzaneur Cédant Conjoint ne sera pas

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tenu par de tels engagements et que la responsabilité des Cédants (autres que le Mezzaneur) à raison de ces garanties,
non solidaire, se répartira entre eux selon leurs Fractions respectives (corrigées, en tant que de besoin, à raison de la
non prise en compte de la Fraction du Mezzaneur);

(iii) tout accord portant sur le Transfert ou la liquidité de valeurs mobilières et autres instruments donnant accès au

capital (y compris des Titres éventuellement conservés par les Cédants après la réalisation de la Cession ainsi que des
Titres éventuellement reçus en rémunération des Titres transférés au Cessionnaire), et notamment toute promesse
d'achat consentie par le Cessionnaire, toute promesse de vente consentie au Cessionnaire, toute vente à terme, tout
droit de cession conjointe, toute obligation de vente en commun, ou tout autre engagement de cession ou de conservation
de ces valeurs mobilières et autres instruments, dès lors que le Cédant Conjoint se trouve traité, au titre desdits accords,
pari passu avec l'Associé Cédant et que toute répartition est réalisée sur le fondement des Fractions respectives.

(b) En outre, la Notification de Cession Conjointe portera engagement inconditionnel et irrévocable de son auteur de

supporter les frais et honoraires de conseils (financiers, juridiques, comptables et l'éventuelle prime d'assurance liée à la
garantie d'actifs et de passifs) liés au Transfert des Titres et raisonnablement exposés par l'Associé Cédant dans l'intérêt
commun des Parties, au prorata des sommes encaissées par chacun d'eux (tout réinvestissement direct ou indirect dans
le cadre du Transfert de Titres étant assimilé à une somme encaissée) à l'occasion du Transfert des Titres (après déduction
de toute somme perçue au titre d'obligations ou de la partie obligataire des Titres Mezzanine ou du paiement de toute
somme y afférent). Par exception à ce qui précède, le Cédant Conjoint Mezzaneur ne sera pas tenu de supporter sa
quote-part de l'éventuelle prime d'assurance liée à la garantie d'actifs (cette quote-part étant répartie entre les différents
Associés Cédants, autres que les Mezzaneurs, au pro-rata des sommes encaissées par chacun d'eux).

17.5 Réalisation de la Cession Conjointe
Chaque Cédant Conjoint transférera ses Titres Cessibles Conjointement au même moment que l'Associé Cédant. A

la date de ce Transfert, chaque Cédant Conjoint:

(a) remettra au Cessionnaire tous ordres de mouvement et autres documents nécessaires pour réaliser le Transfert

effectif de la totalité de ses Titres Cessibles Conjointement dûment complétés et signés;

(b) recevra sa part du prix ou de la contrepartie, déterminée conformément à l'Article 17.6, après déduction des

sommes qui pourraient ne pas être immédiatement disponibles en vertu des accords définis à l'Article 17.4; et

(c) signera les accords définis à l'Article 17.4.
17.6 Modalités de mise en œuvre du Droit de Cession Conjointe
(a) L'Associé Cédant ne pourra transférer ses Titres avant que chaque Cédant Conjoint ait eu la faculté de transférer

ses Titres Cessibles Conjointement, conformément aux termes et conditions du présent Article 17.

(b)  Si  le  prix  indiqué  dans  l'Offre  d'Acquisition  est  exclusivement  en  numéraire,  chaque  Cédant  recevra,  pour  le

Transfert de ses Titres, une part de prix calculée en ajoutant à ce prix le Coût d'Accès de tous les Titres dans la monnaie
transférés par tous les Cédants, en multipliant le résultat obtenu par la Fraction de ce Cédant et en déduisant du résultat
obtenu le Coût d'Accès de tous les Titres dans la monnaie transférés par ce Cédant. Le prix de la totalité des Titres du
Cédant qui ne sont pas dans la monnaie sera égal à un (1) euro.

(c) Si la contrepartie indiquée dans l'Offre d'Acquisition n'est pas exclusivement en numéraire, chaque Cédant recevra,

pour le Transfert de ses Titres:

(i) Si cette contrepartie comprend un montant en numéraire suffisamment élevé pour que, lorsque sa part de ce

montant en numéraire est calculée conformément à l'Article 17.6 (b), chaque Cédant perçoive intégralement la somme
qui lui revient, auquel cas ce Cédant percevra la somme en numéraire ainsi calculée ainsi qu'une part de chacun des autres
biens et actifs que comprend cette contrepartie égale, pour chacun de ces biens ou actifs, au produit de la quantité de ce
bien ou de cet actif comprise dans cette contrepartie par la Fraction de ce Cédant.

(ii) Si cette contrepartie ne comprend pas de montant en numéraire ou en comprend pour un montant insuffisant pour

pouvoir procéder de la manière indiquée à l'Article 17.6 (b), les biens et actifs compris dans cette contrepartie seront
évalués par Expert agissant conformément à l'article 1592 du Code civil et à l'Annexe 2 et désigné d'un commun accord
entre les Cédants conformément à la procédure prévue à l'Annexe 2. La valeur de la part de la contrepartie revenant à
chaque Cédant sera calculée conformément à l'Article 17.6 (b) en considérant que le prix des Titres Concernés est
exclusivement en numéraire et égal à la valeur totale de la contrepartie ainsi déterminée par Expert. Le terme Fraction
d'un Cédant désignera, dans ce cas seulement, la fraction ayant pour numérateur la valeur de la part de la contrepartie
revenant à ce Cédant ainsi calculée et pour dénominateur la valeur totale de la contrepartie ainsi déterminée. Chaque
Cédant percevra une part de chacun des biens et actifs que comprend cette contrepartie (y compris tout montant en
numéraire) égale, pour chacun de ces biens ou actifs, au produit de la quantité de ce bien ou de cet actif comprise dans
cette contrepartie par la Fraction de ce Cédant (au sens donné à ce terme par la phrase immédiatement précédente).
Les frais d'expertise seront répartis à parts égales entre l'Associé Cédant, d'une part, et les autres Cédants, d'autre part,
la charge qui leur incombant étant répartie entre eux au prorata de leur part du prix total.

(iii) nonobstant les stipulations des paragraphes (i) et (ii) qui précèdent, les Mezzaneurs pourront requérir de l'Inves-

tisseur  Financier  qu'ils  reçoivent,  par  priorité  sur  les  autres  titulaires  de  Titres,  leur  contrepartie  exclusivement  en
numéraire.

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(d) Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, si le Transfert des Titres Concernés n'est pas réalisé

par l'Associé Cédant pour quelque cause que ce soit, celui-ci n'aura aucune obligation d'acquérir ou de permettre le
Transfert des Titres des Cédants Conjoints en application des dispositions du présent Article 17.

Art. 18. Droit de retrait.
(a) La survenance d'une Perte de Contrôle Totale conférera à l'Investisseur Financier le droit d'exiger de tous les

autres détenteurs de Titres, qui l'acceptent et s'y engagent de manière ferme et irrévocable, qu'ils cèdent la totalité de
leurs Titres dans les mêmes conditions, et sous les mêmes obligations et selon les mêmes termes que s'ils avaient chacun
envoyé une Notification de Cession Conjointe à l'effet de céder la totalité de leurs Titres, à condition que:

(i) l'Investisseur Financier ait mentionné dans la Notification de Transfert sa décision de se prévaloir de la faculté définie

au présent Article 18;

(ii) le Transfert soit réalisé avant l'expiration du délai d'un (1) mois courant à compter de la réalisation de toutes les

conditions suspensives auxquelles l'Offre d'Acquisition est soumise; et

(iii) l'Investisseur Financier et ses affiliés (x) ne détiennent pas, directement ou indirectement, un intérêt dans la per-

sonne dont émane cette offre, (y) n'ont pas reçu, ni ne recevront, un intérêt ou un bénéfice quelconque, direct ou indirect,
de la transaction (autre que le paiement du prix pour leurs Titres).

(b) En conséquence, l'exercice par l'Investisseur Financier de son droit de retrait en application du présent Article 18

portera notamment engagement inconditionnel et irrévocable des autres détenteurs de Titres de céder la totalité de
leurs Titres aux prix, termes et conditions de l'Offre d'Acquisition et de souscrire à tout accord que l'Investisseur Financier
a accepté de conclure avec le Cessionnaire, et notamment ceux visés aux Articles 17.4 et 17.5 des présents Statuts. En
tant que de besoin, chaque détenteur de Titres, à l'exception des Mezzaneurs, donne mandat ferme et irrévocable à
l'Investisseur Financier aux fins de le représenter et de participer à toute réunions d'associés ou de détenteurs de Titres
et adopter toutes résolutions, signer tous ordres de mouvement et actes de cession, passer et signer tous avenants, actes
et pièces, effectuer toutes formalités, contracter tous engagements, faire toutes déclarations, verser toutes sommes et
en recevoir quittance, recevoir toutes sommes et en donner quittance, donner toutes instructions, certifier conformes
tous documents et pièces, élire domicile, et généralement faire tout ce que les circonstances exigeront et tout ce que
l'Investisseur Financier jugera bon dans le cadre de l'exécution du présent Article 18.

Art. 19. Transferts libres.
(a) Nonobstant toute stipulation contraire des présents Statuts, les stipulations des Articles 14 à 17 ne seront pas

applicables:

(i) à tout Transfert de Titres entre l'Investisseur Financier et l'un de ses affiliés;
(ii) à tout Transfert de Titres entre un Mezzaneur et l'un de ses affiliés ou l'un des Affiliés LFPI, et, notamment, tout

Transfert de Titres entre LFPI et Gilles Etrillard, né le 2 septembre 1957 à Talence, de nationalité française, demeurant
9, avenue Frederic Le Play - 75007 Paris ou Financière Varatedo;

(iii) à l'issue d'une période d'un an à compter de la Date de Réalisation (la «Première Période de Conservation»), (i)

à tout Transfert d'obligations à bons de souscription d'actions dont les bons de souscription d'actions n'ont pas été
détachés, ou (ii) dans l'hypothèse où les obligations et les bons de souscriptions d'actions auraient été détachés, à tout
Transfert conjoint, par le cédant ou l'un de ses affiliés, d'obligations et du nombre de bons de souscriptions qui étaient
attachés à ces obligations lors de leur souscription à la Date de Réalisation, soit 1 obligation pour 2.551 bons de sou-
scription d'Actions Transférés (chaque ensemble comprenant une obligation et 2.551 bons de souscription d'Actions
Ordinaires étant ci-après désigné un «Titre Mezzanine Démembré»), dans chacun des cas (i) et (ii) à tout investisseur
financier européen qui n'est pas un Concurrent ou l'affilié d'un Concurrent (un «Cessionnaire Mezzaneur Libre») dès
lors qu'à l'issue dudit Transfert et jusqu'à l'expiration d'une période de quatre (4) ans à compter de l'issue de la Première
Période de Conservation (la «Seconde Période de Conservation»), LFPI et les Affiliés LFPI détiennent au moins 50% des
Titres Mezzanines;

(iv) à l'issue de la Seconde Période de Conservation, à tout Transfert de Titre Mezzanine dont le titre primaire est

une obligation (les obligations et les bons de souscriptions n'étant pas détachés), ou de Titres Mezzanines Démembrés à
un Cessionnaire Mezzaneur Libre.

(v) nonobstant les dispositions des Articles 19 (iii) et (iv), et tant que le Mezzaneur cédant détiendra un ou plusieurs

Titres Mezzanine dont le titre primaire est une obligation, à tout Transfert de Titre, en cas de survenance d'un Cas
d'Exigibilité Anticipée ou d'un Cas d'Exigibilité Anticipée Potentiel (tels que ces termes sont définis dans les Modalités
des Titres Mezzanines) et jusqu'à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la date de notification par la Société
que le Cas d'Exigibilité Anticipée ou le Cas d'Exigibilité Anticipé Potentiel a été remédié;

(vi) Pendant une période de deux (2) ans à compter de la Date de Réalisation, à tout Transfert de Titres par l'Inves-

tisseur Financier à un fonds ou une société d'investissement français ou étranger dès lors qu'à l'issue dudit Transfert,
l'Investisseur Financier détient au moins 60% du capital social et des droits de vote de la Société;

(vii) à tout Transfert de Titres effectué entre (i) l'Investisseur Financier ou un de ses affiliés d'une part et (ii) un Manager

ou l'un de ses affiliés d'autre part, étant précisé que les Titres Transférés à l'Investisseur Financier ou à l'un de ses affiliés
en application du présent paragraphe (vii) (excluant notamment tous Titres Transférés dans le cadre des Articles 16 à 18
ci-dessus) aura vocation à être réalloué aux Managers avant la Date de Liquidité;

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(viii) à tout Transfert de Titres effectué en exécution des Promesses;
(ix) à la constitution en nantissement par (x) les Managers du Premier Cercle de 183.451 Actions Ordinaires, 15.080

Actions M et 1.469 Actions AD de la Société au profit de la banque Neuflize OBC et (y) à la constitution en nantissement
par les Managers du Second Cercle de Titres de la Société et de titres de ManCo au profit d'une banque prêteuse (la
«Banque») participant au financement de la souscription ou de l'acquisition de Titres de la Société ou de ManCo, dans la
limite de 100.000 euros (calculé par référence au prix d'achat des titres dont le nantissement est envisagé), à condition
dans chacun des cas (x) et (y) que la Banque accepte de ne pas procéder à la réalisation de la garantie par voie de cession
ou autre Transfert des Titres de la Société ou des titres de ManCo à un tiers, ou d'attribution des Titres de la Société
ou des titres de ManCo à son profit;

(x) à tout Transfert de Titres par les Managers à des Holdings Patrimoniales contrôlées par le Manager cédant, étant

précisé que le Manager Cédant et la Holding Patrimoniale seront solidaires au titre des Statuts et seront considérés
comme une seule et même partie;

(xi) à toute donation effectuée par un Manager au profit de son conjoint et/ou de ses enfants à l'occasion de la Sortie,

dès lors que les droits de l'Investisseur Financier au titre des Statuts et les conditions de la Sortie de l'Investisseur Financier
ne sont pas affectés; et

(xii) à tout Transfert ou nantissement autorisé d'un commun accord par le Président de la Société et l'Investisseur

Financier, dans la mesure où ledit Transfert intervient entre Managers (ou leurs affiliés); et

(xiii) à tout Transfert ou nantissement autorisé d'un commun accord par le Président de la Société, l'Investisseur

Financier et le censeur, dans la mesure où ledit Transfert intervient dans des cas autres que ceux visées au paragraphe
(xii) ci-dessus.

(chacun de ces Transferts étant ci-après désigné un «Transfert Libre»)
(b) Tout projet de Transfert Libre devra être notifié aux autres détenteurs de Titres sept (7) Jours au moins avant la

réalisation du Transfert Libre envisagé. Dans le cas d'un Transfert Libre au profit d'une Holding Patrimoniale ou de
donation aux membres de sa famille, le Manager ayant transféré des Titres restera garant solidaire des engagements de
la Holding Patrimoniale et/ou des membres de sa famille. Dans l'hypothèse où, après sa réalisation, les conditions d'un
Transfert Libre (autre que celui visé à l'Article 19 (a) (i)) ne seraient plus respectées, l'intégralité des Titres Transférés
concernés devront être rétrocédés par le Cessionnaire à l'Associé cédant dans un délai de trente (30) Jours à compter
de la cessation de la condition du Transfert Libre (ladite rétrocession constituant un Transfert Libre).

Art. 20. Cessions soumises à l'accord préalable du Comité stratégique. Aucun Transfert de Titre ne pourra être

effectué au profit d'un Concurrent, ou de l'un de ses affiliés, sans l'accord préalable du Comité stratégique.

Titre IV. Administration - Conventions réglementées - Commissaires aux comptes

Art. 21. Administration.
21.1 Président
La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale.
(a) Nomination - cessation des fonctions
(i) Le Président est désigné et révoqué ad nutum (sans préavis ou indemnités de quelque nature que ce soit et à quelque

titre que ce soit, sous réserve des éventuels accords liant le Président à la Société ou d'une décision contraire du Comité
stratégique) par les Associés lors de la constitution de la Société ou à l'occasion d'une décision du Comité stratégique.
Le Président est désigné pour une durée indéterminée.

(ii) Les fonctions du Président cessent par son décès, sa déconfiture, sa faillite personnelle, sa démission, sa révocation

ou l'expiration de son mandat sans qu'il soit procédé à son renouvellement. La cessation de ses fonctions par le Président
n'entraîne pas la dissolution de la Société. Un nouveau Président est alors nommé conformément au paragraphe précé-
dent.

(b) Pouvoirs et rémunération
(i) Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus

étendus  pour  agir  en  toutes  circonstances  au  nom  de  la  Société  dans  la  limite  de  l'objet  social  et  sous  réserve  des
attributions que la loi et les présents Statuts réservent expressément à la collectivité des Associés.

(ii) Il peut être alloué au Président une rémunération annuelle, par le Comité stratégique. Cette rémunération est

facultative. En tout état de cause, le Président a droit au remboursement des frais engagés dans l'exercice de ses fonctions
sur présentation des justificatifs.

(iii) Sous réserve de l'obtention de l'accord préalable du Comité stratégique, le Président peut consentir des délégations

de pouvoirs à tout mandataire de son choix, Associé ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté
de subdéléguer. Toutefois, le Président pourra consentir des pouvoirs ponctuels à des mandataires de son choix sans
l'accord préalable du Comité stratégique, sous réserve que (i) le Comité stratégique n'ait pas expressément refusé qu'un
tel pouvoir soit consenti et (ii) le pouvoir soit spécifique et ne porte pas sur l'ensemble d'une compétence (le Président
devra alors en informer à la plus prochaine séance suivant l'octroi de cette délégation le Comité stratégique).

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(iv) Le Président est l'organe social auprès duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par

l'article L. 2323-66 du Code du travail.

21.2 Directeurs Généraux
Les Associés lors de la constitution de la Société ou à l'occasion d'une Décision Collective, peuvent décider de nommer

un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, Associés ou non, lesquels disposent, à l'égard
des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président (et sous réserve des mêmes limitations de pouvoirs).

21.3 Directoire
(a) Sous réserve des dispositions du paragraphe (b) ci-dessous, le Directoire est composé d'un minimum de 3 et d'un

maximum de 7 membres, dont le Président. Ses membres sont choisis parmi les salariés et mandataires sociaux du Groupe.
Les membres du Directoire sont désignés et révoqués ad nutum (sans préavis ou indemnités de quelque nature que ce
soit et à quelque titre que ce soit) par le Comité stratégique. La durée des mandats des membres du Directoire est de
cinq ans renouvelable, expirant à l'issue du Comité stratégique suivant la Décision Collective statuant sur les comptes
annuels de l'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Le mandat d'un membre du
Directoire prend fin automatiquement et de plein droit dès lors que ce membre cesse d'exercer toute fonction salariée
ou tout mandat social au sein du Groupe. Le Président est également président du Directoire.

(b) Le Directoire se réunit sur convocation de son président ou de deux au moins de ses membres et en tout état de

cause au moins une fois par trimestre. La convocation peut être effectuée par tous moyens y compris verbalement, par
email ou par lettre recommandée avec avis de réception, avec un préavis de huit jours au moins, sauf accord contraire
unanime des membres du Directoire. La réunion peut être physique ou prendre la forme d'une conférence téléphonique
ou d'une visioconférence. Elle est présidée par le président du Directoire ou par le membre qu'il aura désigné. En l'absence
du président du Directoire et s'il n'a pas désigné de membre à cette fin, le Directoire élit un président de séance à la
majorité des voix des membres présents ou représentés.

(c) Le quorum est réputé réuni si plus de la moitié des membres du Directoire sont présents ou représentés. Les

décisions du Directoire seront prises à la majorité simple des voix de ses membres présents ou représentés. Chacun des
membres du Directoire bénéficiera d'un droit de vote simple. En cas de partage des voix, la voix du président du Directoire
sera déterminante.

(d) Les membres du Directoire ne percevront pas de rémunération au titre de l'exercice de leurs fonctions.
(e) Il peut, sur demande du Président ou de deux membres au moins du Comité stratégique ou du Directoire, proposer

au Comité stratégique et au Président des orientations stratégiques de l'activité du Groupe. Il est en charge d'arrêter les
comptes sociaux et consolidés de la Société et également (i) de l'information comptable, financière et commerciale relative
à l'activité du Groupe et notamment de l'établissement des comptes sociaux et consolidés de la Société, des Rapports
Mensuels et des projets de Budget Annuel du Groupe, et (ii) de toutes autres missions qui lui sont confiées par le Président.

(f) Chaque membre du Directoire reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Les

propositions du Directoire sont transmises au Comité stratégique et aux directeurs généraux, le cas échéant. En outre,
le Directoire peut conférer à l'un de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés (no-
tamment aux fins d'élaborer et/ou de présenter au Comité stratégique les documents listés à l'Article 21.3 (e)), avec ou
sans faculté pour les mandataires de consentir eux-mêmes toutes délégations, totales ou partielles.

(g) Un procès-verbal signé par les membres présents est dressé à l'issue de chaque réunion du Directoire. Par exception

à ce qui précède, l'établissement d'un procès-verbal ne sera pas requis si la réunion du Directoire a pour seul objet
d'arrêter les Rapports Mensuels, sous réserve toutefois qu'aucun membre du Directoire ne demande l'établissement d'un
tel procès-verbal préalablement ou en cours de réunion.

21.4 Comité stratégique
(a) Sous réserve des dispositions du paragraphe (b) ci-dessous, le Comité stratégique est composé d'un minimum de

3 et d'un maximum de 5 membres, désignés parmi les candidats proposés par l'Investisseur Financier. Un membre indé-
pendant pourra être désigné parmi les candidats proposés par le Président en accord avec l'Investisseur Financier. Un
censeur, sans voix délibérative, pourra également être nommé. Les membres du Comité stratégique sont désignés et
révoqués ad nutum (sans préavis ou indemnités de quelque nature que ce soit et à quelque titre que ce soit) par Décision
Collective statuant à la majorité simple. La durée des mandats des membres du Comité stratégique et du censeur est de
cinq ans renouvelable, expirant à l'issue de la Décision Collective statuant sur les comptes annuels de l'exercice écoulé
et prise dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Le Comité stratégique élit à la majorité simple un Président
parmi ses membres.

(b) Le Comité stratégique se réunit sur convocation de son président ou de tout membre proposé par l'Investisseur

Financier ou, si le Comité stratégique doit statuer sur une Décision Importante ne concernant pas le Président, par le
Président de la Société et en tout état de cause au moins une fois par trimestre. La convocation peut être effectuée par
tous moyens y compris verbalement, par email ou par lettre recommandée avec avis de réception, avec un préavis de
cinq jours au moins, sauf accord contraire des membres du Comité stratégique désignés par l'Investisseur Financier et
du censeur. La réunion peut être physique ou prendre la forme d'une conférence téléphonique ou d'une visioconférence.
Elle est présidée par le président du Comité stratégique ou par le membre qu'il aura désigné. En l'absence du président
du Comité stratégique et s'il n'a pas désigné de membre à cette fin, le Comité stratégique élit un président de séance à

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la majorité des voix des membres présents ou représentés. Le quorum est réputé réuni si plus de la moitié des membres
du Comité stratégique sont présents ou représentés.

(c) Les décisions du Comité stratégique seront prises à la majorité simple des voix de ses membres présents ou

représentés. Chacun des membres du Comité stratégique bénéficiera d'un droit de vote simple.

(d) Sera réputée indépendante la personne qui n'est affiliée à aucun détenteur de Titres. Les membres du Comité

stratégique qui ne sont pas indépendants ne seront pas rémunérés. Les membres indépendants percevront, le cas échéant,
une rémunération annuelle d'un montant déterminé par Décision Collective. En tout état de cause, les membres du
Comité stratégique et le censeur seront remboursés de leurs frais raisonnables.

(e) Le Comité stratégique peut conférer à l'un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, associés ou non, tous

mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés (notamment aux fins de prendre connaissance des documents
et rapports préparés par le Directoire), avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir eux-mêmes toutes délé-
gations, totales ou partielles, étant toutefois précisé que de tels mandats ne pourront en aucun cas avoir pour objet de
substituer tout mandataire ou comité dans l'exercice des pouvoirs et missions dévolus au Comité stratégique. En parti-
culier, le Comité stratégique dispose de la faculté de diligenter des audits des Sociétés du Groupe, aux frais de la Société,
dans la limite d'un par année calendaire et d'un montant raisonnable. Les résultats de tels audits seront communiqués
concomitamment à chacun des membres du Comité stratégique et au censeur.

(f) Le Président sera invité aux réunions du Comité stratégique sans voix délibérative. Les autres membres du Direc-

toire pourront être invités à participer aux réunions du Comité stratégique ou à une partie seulement des réunions, sans
voix délibérative. Si des comités ou autres organes étaient institués entre l'Investisseur Financier et tout ou partie des
Managers du Premier Cercle, le censeur disposera au sein de ces comités ou organes des mêmes droits que ceux qui lui
sont conférés au sein du Comité Stratégique.

(g) Un procès-verbal signé par les membres présents est dressé à l'issue de chaque réunion du Comité stratégique.
21.5 Décisions soumises à accord préalable du Comité stratégique
Le Président et les directeurs généraux ne prendront, et feront en sorte que les dirigeants et les organes de direction

de la Société et de ses Filiales ne prennent, l'une quelconque des décisions relatives à l'un quelconque des sujets listés ci-
dessous (les «Décisions Importantes»), sans que le Comité stratégique, statuant à la majorité simple de ses membres, ne
se soit prononcé en faveur de ladite décision:

(a) adoption et révision du Budget Annuel du Groupe préparé par le Directoire;
(b) modification des principes comptables;
(c) distribution de réserves ou de dividendes par les Filiales;
(d) approbation du plan stratégique et du Budget Annuel du Groupe, y compris le business plan et le plan d'investis-

sement et toute modification y afférente, (et de tout investissement ou désinvestissement non prévu au Budget Annuel
du Groupe et plus généralement de toute décision portant sur un montant supérieur à 50.000 euros et non prévue au
Budget Annuel du Groupe approuvé);

(e) toute émission, modification des caractéristiques, rachat ou annulation de titres de l'une des sociétés du Groupe;
(f) toute opération d'acquisition ou de cession d'actions, de fonds de commerce ou de tout autre actif significatif par

l'une des sociétés du Groupe pour une valeur supérieure à 350.000 euros;

(g) dès lors qu'elles ne figureraient pas dans le Budget Annuel du Groupe approuvé, fixation et modification de la

rémunération ou du contrat de travail du Président, des membres du directoire et de toute personne ayant une rému-
nération annuelle brute excédant 120.000 euros (hors prime);

(h) dès lors qu'elles ne figureraient pas dans le Budget Annuel du Groupe approuvé, octroi de toutes cautions, avals,

garanties ou autres sûretés par l'une des sociétés du Groupe pour une valeur supérieure à 350.000 euros;

(i) dès lors qu'elles ne figureraient pas dans le Budget Annuel du Groupe approuvé, tout emprunt ou découvert bancaire

par l'une des sociétés du Groupe pour une valeur supérieure à 350.000 euros;

(j) toute décision constituant un cas d'exigibilité anticipée des dettes senior et mezzanine et toute décision qui néces-

siterait un accord des banques ou des prêteurs au titre de la documentation de financement;

(k) mise en place de tout nouveau plan d'accès immédiat ou différé au capital de toute société du Groupe;
(l) dès lors qu'elles ne figureraient pas dans le Budget Annuel du Groupe approuvé, tout partenariat stratégique avec

un tiers ou changement significatif dans le domaine d'activité de la Société ou de l'une de ses Filiales;

(m) toute modification des statuts de l'une des sociétés du Groupe;
(n) toute convention impliquant, directement ou indirectement, l'une des sociétés du Groupe et l'un de ses dirigeants

ou actionnaires directs ou indirects ou société affiliée ou personnes affiliées à ce dernier; et

(o) introduction en bourse de la Société ou de toute autre société du Groupe;
(p) toute mesure conduisant en pratique, directement ou indirectement, aux conséquences visées aux points (a) à (o)

ci-dessus.

Art. 22. Conventions réglementées. Les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de Commerce sont approu-

vées ou communiquées dans les conditions fixées par cet article.

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Art. 23. Commissaires aux comptes. Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs com-

missaires aux comptes suppléants sont désignés par Décision Collective (ou le cas échéant par les statuts constitutifs),
pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi et les règlements.

Titre V. Décisions Collectives - Exercice, Comptes et Résultats Sociaux

Art. 24. Décisions Collectives.
24.1 Domaine - majorité requise
(a) Sauf stipulation contraire des présents Statuts et sans préjudice de la faculté pour les Associés de déléguer leurs

pouvoirs au Président conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les actes ou opérations en
matière de modification des Statuts, d'augmentation (y compris par incorporation de réserves ou de primes), d'amortis-
sement ou de réduction de capital, d'émission de toutes valeurs mobilières quelle qu'en soit la forme (à l'exception des
obligations simples qui pourront également être émises par le Président dans les conditions fixées par la loi), de dissolution,
de liquidation légale ou conventionnelle de la Société (notamment la désignation du liquidateur), de nomination et de
révocation du ou des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et des conventions réglementées,
d'affectation du résultat, de mise en distribution de dividendes ou réserves ou de toutes autres distributions aux Associés,
de transformation de la Société en une société d'une autre forme ou de prorogation de la durée de la Société, de même
que le changement de nationalité de la Société, doivent faire l'objet d'une décision des Associés adoptée dans les conditions
ci-après (une «Décision Collective»).

(b) Le quorum sera réputé réuni si les Associés présents ou représentés représentent plus de la moitié du capital social

et des droits de vote.

(c) Pour être adoptées, et sauf dispositions particulières de la loi ou des présents Statuts, les Décisions Collectives

doivent réunir la majorité simple des droits de vote dont disposent les Associés présents ou représentés s'ils sont con-
sultés en réunion ou votant par correspondance s'ils sont consultés par écrit. De plus, les Décisions Collectives constituant
des Décisions Importantes ne pourront être prises sans que le Comité stratégique, statuant à la majorité simple de ses
membres, ne se soit prononcé en faveur de ladite décision.

(d) Dans les présents Statuts, le pourcentage de voix nécessaire à l'adoption d'une Décision Collective sera calculé en

faisant déduction des voix attachées aux Actions privées du droit de vote en vertu d'une disposition légale ou des présents
Statuts.

(e) Conformément aux dispositions de l'article L. 227-9 alinéa 4 du Code de commerce, toute Décision Collective

prise en violation des stipulations qui précèdent sera nulle de plein droit, le droit d'agir en nullité appartenant à tout
intéressé.

24.2 Convocations - Mode de consultation
(a) Les Décisions Collectives sont prises à l'initiative du Président ou d'un ou plusieurs Associés détenant la majorité

du capital social de la Société.

(b) Les Décisions Collectives sont prises soit en réunion, soit par consultation écrite, soit par tout autre moyen que

l'auteur de la convocation jugera adéquat (y compris par conférence téléphonique ou vidéoconférence). Elles peuvent
aussi résulter du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte. Pendant la période de liquidation, les Décisions
Collectives sont prises à l'initiative du ou des liquidateurs. Pour consulter les Associés, la personne ayant pris l'initiative
de la consultation choisit librement, pour chacune des Décisions Collectives qu'elle provoque, le mode de consultation
parmi les modes stipulés ci-dessus.

(c) Par exception à ce qui précède, lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, toutes les Décisions Collectives

sont prises par un acte écrit signé par l'Associé unique.

24.3 Droit de participer aux Décisions Collectives
Tout Associé a le droit de participer aux Décisions Collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le

nombre d'Actions qu'il possède sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'Associé sur un
compte d'Associé au jour de la Décision Collective. Le droit de participer aux Décisions Collectives appartient à l'usu-
fruitier et au nu-propriétaire d'Actions démembrées, y compris lorsque le droit de vote appartient exclusivement à
l'usufruitier ou au nu-propriétaire.

24.4 Réunions d'Associés
(a) Les réunions d'Associés sont convoquées par tout moyen notamment par lettre simple, adressée aux Associés sept

(7) jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

(b) Les lettres de convocation doivent comporter l'indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, les numéros

de téléphone et de télécopie du lieu de la réunion, ainsi que l'ordre du jour de la réunion. Elles devront être accompagnées
du rapport de l'auteur de la convocation si un tel rapport est requis par la législation applicable et, si la réunion est appelée
à approuver les comptes de l'exercice, des comptes sociaux annuels.

(c) Par exception à ce qui précède, lorsque tous les Associés sont présents ou représentés et manifestent leur accord

exprès par écrit, la Décision Collective est valablement prise en réunion convoquée verbalement et sans délai, rapport
préalable ou autre formalité, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, de plein droit,
aux sociétés par actions simplifiées.

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(d) Un Associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix, Associé ou non.
(e) Les réunions d'Associés sont présidées par le Président. En son absence, les Associés élisent eux-mêmes le président

de la réunion.

(f) Les Associés n'ont pas besoin d'être physiquement présents ou représentés aux réunions et peuvent, si l'auteur de

la convocation le prévoit, participer à la réunion par tout mode de communication approprié (y compris par conférence
téléphonique ou vidéoconférence).

(g) Il sera établi, lors de chaque réunion, une feuille de présence. Cette feuille de présence est dûment émargée par

les Associés physiquement présents ou représentés lors de leur entrée en réunion (ou, sur une télécopie, par l'Associé
non physiquement présent ou représenté à la réunion, mais participant à cette dernière par tout mode de communication
approprié). Les pouvoirs ou leurs copies donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les télécopies mentionnées à la
phrase précédente sont annexées à la feuille de présence. Cette feuille de présence est certifiée exacte par le président
de la réunion.

(h) Les Associés peuvent délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour si tous les Associés sont

présents ou représentés et manifestent leur accord exprès par écrit.

24.5 Délibérations par consultation écrite
(a) En cas de consultation écrite, l'auteur de la convocation adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, le texte des projets de résolutions, et, lorsque la loi ou les règlements l'exigent, le rapport de l'auteur de la
convocation et, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes ainsi qu'un bulletin de vote par correspondance.

(b) L'auteur de la convocation fixe le délai pendant lequel les Associés pourront retourner un exemplaire de ce bulletin

dûment complété, daté et signé, au siège social à l'attention du Président et, s'il est différent du Président, avec copie à
l'auteur de la convocation. Ce délai ne peut être inférieur à sept jours et supérieur à vingt jours, à compter de la date de
réception des projets de résolutions.

(c) Les Actions détenues par tout Associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus ne seront pas prises

en compte pour le calcul de la majorité. Pendant ce délai, les Associés peuvent exiger de l'auteur de la convocation les
explications qu'ils jugent utiles.

(d) Le Président établit, date et signe le procès-verbal des délibérations, qui doit comporter toutes les mentions visées

à l'Article 24.7.

24.6 Décisions par acte écrit
Une Décision Collective peut aussi être prise par acte écrit signé par tous les Associés, étant entendu qu'en cas de

détention séparée de la nue-propriété et de l'usufruit, la signature de l'usufruitier suffira, celle du nu propriétaire n'étant
pas requise, sauf lorsque le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire conformément à l'Article 10 (e). En pareil cas,
aucune forme particulière ni aucun rapport ou autre formalité ne seront requis.

24.7 Procès-verbaux
(a) Les Décisions Collectives, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre

spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres, cotés et paraphés, sont tenus au siège social de
la Société.

(b) Les procès-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date et le lieu de délibération ainsi que les docu-

ments et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, le texte de résolutions, et, sous chaque résolution, le sens
du vote (adoption, abstention ou rejet). En cas de consultation écrite, le procès-verbal contient en annexe les réponses
des Associés.

(c) Les procès-verbaux sont signés par le Président.
(d) Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un

mandataire habilité à cet effet.

Art. 25. Assemblées spéciales.
(a) Conformément à l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, les droits attachés à une catégorie d'Actions

ne pourront être modifiés qu'après approbation de l'assemblée spéciale des titulaires de cette catégorie d'Actions.

(b) Conformément à l'article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les Actions pourront

être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers
équivalents, ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés; en l'absence
d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l'ap-
probation de l'assemblée des titulaires d'Actions de la catégorie concernée.

(c) Sauf disposition contraire des présents Statuts, l'assemblée spéciale des titulaires de chaque catégorie d'Actions

délibère et statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-99 du Code de commerce, étant
précisé que les modalités de convocation et de tenue des assemblées spéciales seront analogues à celles applicables aux
Décisions Collectives en application des présents Statuts.

Art. 26. Exercice social.
(a) L'exercice social commence le 1 

er

 avril de chaque année et finit le 31 mars de l'année suivante.

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(b) Par exception à ce qui précède, le premier exercice social sera clôturé le 31 mars 2015.

Art. 27. Inventaire - Comptes annuels.
(a) Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.
(b) A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant

à cette date.

(c) Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte

les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe com-
plétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

(d) Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution

prévisible, ainsi que les évènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le
rapport de gestion est établi.

(e) Dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, les Associés doivent statuer par Décision Collective sur les comptes

annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, des rapports du ou des commissaires aux comptes.

(f) Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et, le cas

échéant, les rapports du ou des commissaires aux comptes, lors de cette Décision Collective.

Art. 28. Affectation et répartition des bénéfices - Résultats - Conversion.
(a) Le compte de résultat récapitule les produits et charges de l'exercice et fait apparaître par différence, après dé-

duction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

(b) Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au

moins pour être affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve légale
atteint le dixième du capital social; il retrouve son caractère obligatoire lorsque, pour une raison quelconque, la réserve
légale est descendue en dessous de ce dixième.

(c) Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes

portées en réserve, et augmenté s'il y a lieu du report bénéficiaire antérieur (le «Bénéfice Distribuable»).

(d) La collectivité des Associés ou l'Associé unique, sur proposition du Président, peut décider d'affecter tout ou partie

du Bénéfice Distribuable à la dotation de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, de le reporter à nouveau
ou de le distribuer entre les Associés dans les conditions ci-après.

(e) En outre, l'Associé unique ou la collectivité des Associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées

sur le Bénéfice Distribuable ou les réserves dont il/elle a la disposition (le Bénéfice Distribuable et les réserves disponibles
ayant été mises en distribution par l'Associé unique ou par la collectivité des Associés étant ci-après désignés les «Sommes
Distribuées»). Cependant, les Sommes Distribuées sont prélevées par priorité sur le Bénéfice Distribuable de l'exercice.

(f) Les Sommes Distribuées seront versées selon l'ordre de priorité suivant, chaque phase n'étant abordée que lorsque

les versements liés à la phase précédente ont été intégralement effectués:

(i) Phase I: cent (100)% aux porteurs d'Actions I, jusqu'au complet paiement du Montant Prioritaire I attaché à chaque

Action I;

(ii) Phase II:
- aux porteurs d'Actions M, jusqu'à ce que les porteurs d'Actions M aient reçu un montant égal au Montant Prioritaire

M;

- aux porteurs d'Actions AD, jusqu'à ce que les porteurs d'Actions AD aient reçu un montant égal au Montant Prio-

ritaire AD; et

- aux porteurs d'Actions Ordinaires pour le reliquat.
(il est entendu que, selon le cas, le Montant Prioritaire M et le Montant Prioritaire AD pourront être égal à zéro)
(g) Il est précisé en tant que de besoin que:
(i) au sein de chaque catégorie d'Actions, la répartition entre les Associés des versements visés à l'Article 28 (f) ci-

dessus s'effectuera au prorata du nombre d'Actions de ladite catégorie détenues par chacun de ces Associés;

(ii) le remboursement des prêts d'associés (en ce compris toute avance en compte courant) et le paiement des intérêts

y afférents seront effectués par priorité aux autres modalités de distribution visées à la définition de Flux Reçus; et

(iii) dans le cas où les Sommes Distribuées au cours d'un exercice ne permettraient pas la distribution complète du

Montant Prioritaire I ou du Montant Prioritaire M, ou du Montant Prioritaire AD, la partie du Montant Prioritaire I, du
Montant Prioritaire M ou du Montant Prioritaire AD ou du non versée sera prélevée par priorité sur les Sommes Dis-
tribuées au cours des exercices suivants (dans le respect de l'ordre de priorité prévu à l'Article Article 28 (f)) ou, à défaut
de Sommes Distribuées suffisantes, sur l'Actif Net de Liquidation conformément à l'Article 29 (Dissolution - Liquidation)
des présents Statuts.

(h) En cas d'Introduction en Bourse ou de Perte de Contrôle Totale, sous réserve que la structure des capitaux propres

de la Société le permette, et sur décision de l'Investisseur Financier qui devra être notifiée au préalable à tous les porteurs
de Titres, l'intégralité des Actions I, des Actions M et des Actions AD sera de plein droit convertie, un instant de raison
avant ou concomitamment à (i) la première cotation (en cas de Sortie par Introduction en Bourse) ou (ii) leur Transfert

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au Cessionnaire (en cas de Sortie par Perte de Contrôle Totale), en un nombre d'Actions Ordinaires déterminé comme
indiqué en Annexe 3. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la conversion des
Actions I, des Actions M et des Actions AD en Actions Ordinaires emportera renonciation des Actionnaires au droit
préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires issues de la conversion. Si la conversion entraîne une augmentation
du capital de la Société, la libération du montant nominal de ladite augmentation de capital aura lieu par incorporation
des primes d'émission puis des réserves et enfin des bénéfices. Tous pouvoirs sont conférés au Président de la Société
aux fins de constater la réalisation de la conversion réalisée en application du présent Article 28 (h) et modifier les Statuts
en conséquence. Il est précisé à toutes fins utiles que la conversion ne sera pas soumise à l'approbation préalable par les
assemblées spéciales des titulaires d'Actions de préférence en application de l'Article 25 (Assemblées spéciales) et n'im-
pliquera pas la prise d'une Décision Collective.

(i) En cas de Perte de Contrôle ou d'Introduction en Bourse, sous réserve des dispositions de toute convention de

subordination, le Produit de Sortie sera réparti entre les Associés (et le cas échéant les porteurs de bons de souscription
d'Actions Ordinaires), selon l'ordre de priorité et les modalités visés aux Article 28 (f), Article 28 (g) (i) et Article 28 (g)
(ii).

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 29. Dissolution - Liquidation.
(a) La dissolution et la liquidation de la Société sont effectuées conformément aux dispositions légales et réglementaires

du Code de commerce.

(b) En cas de liquidation de la Société (judiciaire ou volontaire), l'Actif Net de Liquidation sera réparti entre les Associés

selon l'ordre de priorité et les modalités visés aux Article 28 (f), Article 28 (g) (i) et Article 28 (g) (ii).

Titre VII. Divers

Art. 30. Contestations. En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations qui pourront s'élever

entre la Société et les détenteurs de Titres ou entre les détenteurs de Titres eux-mêmes à propos des affaires sociales
ou relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, seront soumises à la juridiction compétente du
lieu du siège social.

Art. 31. Identité du premier signataire des Statuts. Conformément à l'article R.224-2 al. 8 du Code de commerce, IDI,

une société en commandite par actions dont le siège social est situé 18, avenue Matignon, 75008 Paris, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 328 479 753, représentée par Monsieur Christian Langlois-
Meurinne,  né  le  24  décembre  1944  de  nationalité  française  demeurant  7,  quai  Voltaire,  75007  Paris,  est  le  premier
signataire des Statuts.

Annexe 1. Détermination du Montant Prioritaire I et du Montant Prioritaire M

I. Détermination du Montant Prioritaire I. Le «Montant Prioritaire I» est égal, pour une Action I donnée:
- à compter de sa date d'émission et jusqu'au complet paiement du Montant Prioritaire IA, à la somme des montants

suivants:

(i) le prix de souscription de l'Action I concernée (incluant la valeur nominale et la prime d'émission lors de l'émission)

(le «Prix de Souscription»); et

(ii) un montant de 11% capitalisé à chaque date anniversaire de la date d'émission de cette Action I (une «Date de

Capitalisation»). Pour les besoins du calcul, le pourcentage de 11% sera appliqué, pour chaque période suivant une Date
de Capitalisation, à un montant (l'«Assiette I») égal à la somme du Prix de Souscription et du cumul des montants capitalisés
lors de toutes les Dates de Capitalisation précédentes (le «Montant Total Capitalisé»); et

(iii) à toute date autre qu'une Date de Capitalisation, un montant (le «Montant en Cours») égal à 11% de l'Assiette I,

multiplié par le prorata des jours écoulés depuis la dernière Date de Capitalisation, rapporté à une base de 360 jours.

(cette somme étant ci-après désignée pour chaque Action I, le «Montant Prioritaire IA»)
Pour les besoins du calcul du Montant Prioritaire I, toute distribution aux porteurs d'Actions I sera réputée appliquée

d'abord (i) au Montant en Cours, ensuite (ii) au Montant Total Capitalisé, enfin (iii) au Prix de Souscription. Lorsque la
distribution se fait à une date autre que la Date de Capitalisation, le calcul tiendra compte de la variation de l'Assiette I
suite à la distribution, selon un prorata temporis calculé sur une base annuelle de 360 jours.

- à compter du complet paiement du Montant Prioritaire IA, pour toute distribution de quelque nature qu'elle soit

(dividendes, acomptes sur dividendes, réserves, etc.), à un montant égal à zéro.

II. Détermination du Montant Prioritaire M. Le «Montant Prioritaire M» est un montant unique versé aux titulaires

d'Actions M, pris ensemble, en une ou plusieurs fois et par tous moyens que ce soit (dividende, acomptes sur dividendes,
réserves, boni de liquidation, etc.) et égal:

- préalablement à la Date de Liquidité, à un montant égal à zéro;
- en cas de Sortie et à la Date de Liquidité, à la somme de la Tranche 1, de la Tranche 2 et de la Tranche 3.
Où:

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«Tranche 1» désigne le montant, calculé à la Date de Liquidité, égal au Pourcentage Applicable multiplié par l'excès du

(A) plus petit montant de (i) la Plus-Value réalisée par IDI et (ii) de la plus-value réalisée par IDI pour un TRI IDI de 25%,
sur (B) la Plus-Value réalisée par IDI pour un TRI IDI de 18%, sous réserve que d'une part, le Multiple de l'Investisseur
Financier soit supérieur à 1,75 pour une Sortie intervenant avant le 30 janvier 2017, ou à 2 pour une Sortie intervenant
après cette date et, d'autre part et cumulativement, le TRI IDI soit supérieur ou égal à 18%;

«Tranche 2» désigne le montant, calculé à la Date de Liquidité, égal au Pourcentage Applicable multiplié par l'excès du

(A) plus petit montant de (i) la Plus-Value réalisée par IDI et (ii) de la plus-value réalisée par IDI pour un TRI IDI de 30%,
sur (B) la Plus-Value réalisée par IDI pour un TRI IDI de 25%, sous réserve que d'une part le Multiple de l'Investisseur
Financier soit supérieur à 2,5 et, d'autre part et cumulativement, le TRI IDI soit supérieur ou égal à 25%;

«Tranche 3» désigne le montant, calculé à la Date de Liquidité, égal au Pourcentage Applicable multiplié par l'excès de

(A) la Plus-Value réalisée par IDI, sur (B) la Plus-Value réalisée par IDI pour un TRI IDI de 30%, sous réserve que d'une
part le Multiple de l'Investisseur Financier soit supérieur à 3 et, d'autre part et cumulativement, le TRI IDI soit supérieur
ou égal à 30%; et

«Pourcentage Applicable» est égal à 20% pour les besoins du calcul de la Tranche 1, à 25% pour les besoins du calcul

de la Tranche 2 et à 30% pour les besoins du calcul de la Tranche 3.

Il est convenu que,
- dans le cas où la condition de TRI IDI propre à une Tranche serait remplie mais que la condition de Multiple propre

à cette Tranche ne serait pas remplie, le Pourcentage de Rétrocession appliqué sur la ou les Tranches sur lesquelles la
condition de multiple n'est pas remplie serait celle applicable sur la plus haute des Tranches sur laquelle la condition de
Multiple est remplie. A titre d'exemple, pour un TRI IDI de 32% avec un Multiple de 2,8x, le Pourcentage de Rétrocession
serait de 25% sur la partie de l'assiette dépassant 30% de TRI;

- pour une Tranche donnée, l'excès de (A) sur (B), si (B) est supérieur à (A), est réputé égal à zéro;
- si le Montant Prioritaire M est égal à zéro, alors le prix de cession à toute personne de l'ensemble des Actions M

sera égal à un (1) euro.

- postérieurement à la Date de Liquidité et à compter du complet paiement du Montant Prioritaire M, à un montant

égal à zéro.

III. Détermination du Montant Prioritaire AD. Le «Montant Prioritaire AD» est un montant unique versé aux titulaires

d'Actions AD, pris ensemble, en une ou plusieurs fois et par tous moyens que ce soit (dividende, acomptes sur dividendes,
réserves, etc.) et égal:

- préalablement à la Date de Liquidité, à un montant égal à zéro;
- en cas de Sortie et à la Date de Liquidité, au montant égal, au résultat de la formule suivante:

(1 / (1 - (Nm/Nt))) x ((Nm/Nt) x Montant Prioritaire M)

Où,
«Nm» est égal au nombre d'Actions Normalement Dilués (avant toute conversion de toute action de préférence)

détenues par les détenteurs d'Actions AD.

« Nt» est le nombre total d'Actions Normalement Dilués (avant toute conversion de toute action de préférence).
Il est convenu que,
- si le montant des Tranches 1, 2 et 3 est égal à zéro, le Montant Prioritaire AD est nécessairement égal à zéro; et
- les Actions AD ont vocation à être détenues par les porteurs d'Actions M au prorata des Actions Ordinaires détenues

par ces derniers, le surplus éventuel d'Actions AD détenus par tout porteur d'Actions M ne donnant droit à aucun
montant, le Montant Prioritaire AD étant réduit à due concurrence.

- postérieurement à la Date de Liquidité et à compter du complet paiement du Montant Prioritaire AD, à un montant

égal à zéro.

Annexe 2. Procédure d'expertise

Lorsque les Statuts prévoient la désignation d'un Expert, l'expertise sera réalisée par un expert (l'«Expert») agissant

en qualité de tiers mandataire conformément à l'article 1592 du code civil et nommé parmi les noms suivants: Ernst &amp;
Young, KPMG, PricewaterhouseCoopers, Ricol Lasteyrie et Sorgem Evaluation; ou, à défaut d'accord dans les dix jours
ouvrés, par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris, à la demande de la Partie la plus diligente, statuant
comme en matière de référé. Chacune des Parties devra avoir eu la faculté d'être entendue. L'Expert respectera les
dispositions des présents Statuts, que les Parties lui donnent expressément pouvoir d'interpréter, de sorte que l'Expert
puisse rendre sa décision dans les délais les plus brefs sans attendre l'issue de procédures judiciaires ou autres. Les
décisions de l'Expert seront définitives, s'imposeront aux Parties intéressées et ne pourront faire l'objet d'aucun appel,
recours ou contestation, sauf erreur grossière ou dénaturation des termes clairs et précis des Statuts par l'Expert. La
contestation du Prix par l'un des détenteurs de Titres ne fera pas obstacle à la réalisation de la vente et au Transfert de
la propriété des Titres dans les conditions et délais visés dans les présents Statuts, dès lors que le Prix aura été versé au
détenteur de Titres concerné.

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Si l'Expert ne veut ou ne peut remplir sa mission, notamment à raison d'un conflit d'intérêt, son remplaçant sera désigné

par application des règles ayant présidé à sa nomination. L'Expert définira ses propres procédures mais devra nécessai-
rement permettre de manière raisonnable aux Parties de lui présenter des observations écrites et orales, exiger que
chacune de ces Parties remette aux autres une copie de tout document remis à l'Expert et ce, en même temps qu'à
l'Expert, permettre à toutes les Parties d'être présentes lors de la présentation de toute observation orale par une autre
Partie, et, plus généralement, respecter en toute circonstance le principe du contradictoire. Les Parties devront coopérer
avec l'Expert et faire en sorte que leurs conseils fassent de même, notamment en lui fournissant tout document ou
information  qu'il  pourrait  raisonnablement  demander  afin  d'accomplir  sa  mission.  La  décision  de  l'Expert  devra  être
exclusivement fondée sur les observations, documents et informations soumis par les Parties et leurs conseils.

Annexe 3. Conversion

I. Introduction en Bourse. En cas d'Introduction en Bourse, sous réserve que la structure de capitaux propres de la

Société le permette, et sur décision de l'Investisseur Financier qui devra être notifiée au préalable à tous les porteurs de
Titres, l'intégralité des Actions I, des Actions M et des Actions AD sera de plein droit convertie, un instant de raison
avant la première cotation selon les modalités suivantes:

- toutes les Actions I seront converties en un nombre total d'Actions Ordinaires égal au Montant Prioritaire I dû au

titre de l'ensemble des Actions I en circulation divisé par le Prix d'Introduction.

- toutes les Actions M seront converties en un nombre total d'Actions Ordinaires égal au Montant Prioritaire M divisé

par le Prix d'Introduction.

- toutes les Actions AD seront converties en un nombre total d'Actions Ordinaires égal au Montant Prioritaire AD

divisé par le Prix d'Introduction.

«Prix d'Introduction» désigne le prix fixé par la Société pour l'émission d'Actions Ordinaires nouvelles auprès du public

ou la cession de tout ou partie des Actions Ordinaires existantes dans le cadre de l'Introduction en Bourse.

S'il apparaît que le Prix d'Introduction n'est pas encore définitivement fixé à la date à laquelle la conversion des Actions

I, Actions M et Actions AD doit intervenir, alors le Prix d'Introduction retenu pour les besoins des formules de calcul
figurant ci-dessus sera la fourchette basse du prix par Action Ordinaire retenue lors de la construction du livre d'ordres.
Toutefois, dans ce cas, les Associés de la Société seront alors irrévocablement liés par une obligation réciproque de
réallocation d'Actions Ordinaires à titre gratuit permettant, immédiatement après la fixation définitive du Prix d'Intro-
duction, d'ajuster la détention d'Actions Ordinaires par chacun de telle sorte que la répartition du capital de la Société
soit telle qu'elle aurait été si la conversion était intervenue sur la base du Prix d'Introduction définitivement fixé par la
Société.

Il est convenu que l'Investisseur Financier pourra décider de ne convertir qu'une ou plusieurs catégories d'actions de

préférence. Si l'Investisseur Financier décide de convertir seulement certaines catégories d'actions de préférence et non
toutes les catégories, et seulement dans ce cas, il devra avoir recueilli l'accord préalable du Président de la Société.

II. Perte de Contrôle Totale (autre que par l'effet d'une Introduction en Bourse). En cas de Perte de Contrôle Totale

(autre que par l'effet d'une Introduction en Bourse), sous réserve que la structure de capitaux propres de la Société le
permette, et sur décision de l'Investisseur Financier qui devra être notifiée au préalable à tous les porteurs de Titres,
l'intégralité des Actions I, des Actions M et des Actions AD sera de plein droit convertie, un instant de raison avant ou
concomitamment à leur Transfert au Cessionnaire, en un nombre d'Actions Ordinaires déterminé selon les modalités
suivantes:

- toutes les Actions I seront converties en un nombre total d'Actions Ordinaires égal au Montant Prioritaire I dû au

titre de l'ensemble des Actions I en circulation divisé par le Prix Unitaire.

- toutes les Actions M seront converties en un nombre total d'Actions Ordinaires égal au Montant Prioritaire M divisé

par le Prix Unitaire.

- toutes les Actions AD seront converties en un nombre total d'Actions Ordinaires égal au Montant Prioritaire AD

divisé par le Prix Unitaire.

«Prix Unitaire» désigne le prix de cession unitaire des Actions Ordinaires de la Société dans le cadre de la Perte de

Contrôle Totale concernée (après conversion de toute action de préférence).

La conversion des Actions I, M, et AD ne pourra donner lieu à l'émission que d'un nombre entier d'Actions Ordinaires,

étant entendu (i) qu'il sera fait masse des rompus de toutes les actions de préférence concernées par catégories et par
Associé, de telle manière que la conversion ne puisse donner lieu qu'à un seul rompu par Associé, (ii) que le nombre
d'Actions Ordinaires sera ainsi arrondi au nombre entier immédiatement inférieur et (iii) que les Actions Ordinaires ainsi
émises seront assimilées dès l'émission aux Actions Ordinaires existantes.

Il est convenu que l'Investisseur Financier pourra décider de ne convertir qu'une ou plusieurs catégories d'actions de

préférence. Si l'Investisseur Financier décide de convertir seulement certaines catégories d'actions de préférence et non
toutes les catégories, et seulement dans ce cas, il devra avoir recueilli l'accord préalable du Président de la Société.

Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 14 février 2014. Relation: LAC/2014/7104. Reçu douze euros (12,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

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Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014025738/1349.
(140030303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2014.

Tourette S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 181.849.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>5 mars 2014 à 10.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2013,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2013 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2014021870/833/18.

LFPI European Debt Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, Avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 183.006.

European Debt I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 178.909.

PROJET COMMUN DE FUSION

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth January.
Before Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. LFPE, société à responsabilité limitée, LFPE, Société à responsabilité limitée, L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston

Diderich, R.C.S. Luxembourg B 125.488, a company incorporated under the laws of Luxembourg (the “General Partner”)
in its capacity as general partner (associé commandité) of LFPI European Debt Fund S.C.A., SICAV-SIF, a Luxembourg
partnership limited by shares (société en commandite par actions), with registered office at 7, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés) under number B 183.006 (the Acquiring Company),

hereby represented by Bertrand Geradin, avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney dated 19 December 2013, and

2. the board of managers of European Debt I, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), with registered office at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under
number B 178.909 (the Company Being Acquired, and together with the Acquiring Company, the Merging Companies),

hereby represented by Bertrand Geradin, avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney dated 19 December 2013.

1. Merger proceedings. The Acquiring Company holds 100% of the share capital of the Company Being Acquired.
The Acquiring Company contemplates to merge with and absorb the Company Being Acquired under the simplified

procedure (the Merger) provided for by articles 278 and seq. of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the Law).

2. Merger method.
2.1 General information concerning Merging Companies

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U X E M B O U R G

(a) The Acquiring Company (article 261 (2) a) of the Law)
LFPI European Debt Fund S.C.A., SICAV-SIF, as the Acquiring Company, is a Luxembourg partnership limited by shares

(société en commandite par actions), with registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 183.006.

LFPI European Debt Fund S.C.A., SICAV-SIF was formed for an unlimited period on 2 December 2013 pursuant to a

deed of Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations. The articles of association of LFPI European Debt Fund S.C.A., SICAV-SIF have not been amended since
its incorporation.

Its share capital currently stands at EUR 31,000 and is divided into 1 (one) management share with no nominal value

and 30,999 (thirty thousand nine hundred ninety nine) ordinary shares with no nominal value issued and fully paid up.

The object of the Acquiring Company is the following:

“ Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is to invest the funds available to it with the purpose of spreading

investment risks and affording its shareholders the results of its management. For that purpose, the Company will invest
on the primary and secondary European loan and bond markets, however, there is no assurance that the Company's
objectives will be achieved or that there will be any return of capital.

The Company may contract any form of borrowings provided that (i) such borrowings are temporary and fully covered

by Commitments from Shareholders; or (ii) the General Partner fully falls within the scope of article 2 (1) of the law of
12 July 2013 relating to alternative investment fund managers, as amended or supplemented from time to time.

Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transactions which it may deem useful for the

fulfilment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the 2007 Law and any applicable circulars.”

(b) The Company Being Acquired (art 261 (2) a) of the Law)
European Debt I, as the Company Being Acquired, is a Luxembourg private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée), whose registered office is at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, having a share capital
of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés) under number B 178.909.

European Debt I was formed for an unlimited period on 12 July 2013 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 2225 of 19
September 2013. The articles of association of European Debt I have not been amended since its incorporation.

Its share capital currently stands at EUR 12,500 divided into 1,250 shares with a par value of EUR 10, fully issued and

paid up.

The object of the Company Being Acquired is the following:

“ Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/

or in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any kind or form whatsoever, undertake financing commitments or

grant guarantees or security in any other kind or form, in favour of any kind of companies, vehicles and entities, forming
part or not of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.”

2.2 Date of Merger's performance for accounting purpose (article 261 (2) e) of the Law)
The operations of the Company Being Acquired shall be treated as for accounting purposes as being carried out on

behalf of the Acquiring Company as of 1 

st

 January 2014.

2.3 Rights conferred to Shareholders or Holders of securities (article 261 (2) f) of the Law)
There are no rights conferred or measures proposed by the Acquiring Company to shareholders having special rights

and to the holders of securities other than shares.

2.4 Special advantage granted to members of the general partner/board of managers or to the auditors of the Merging

Companies (article 261 (2) g) of the Law)

There are no special advantages granted neither to the members of the general partner/board of managers nor to any

auditors of the Merging Companies.

2.5 Date of Merger's effects with regard to the Merging Companies
The Merger shall take effect as between the Merging Companies one month after the publication of the present Merger

Proposal in the official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) in accordance with article 9 of the Law
(the Effective Date).

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U X E M B O U R G

3. Additional note.
3.1 The effect of the Merger shall be inter alia, the transfer of all assets and liabilities of the Company Being Acquired

to the Acquiring Company in accordance with the provisions of article 274 of the Law.

3.2 The Acquiring Company will proceed to the perfection formalities where required in order to give effect to the

Merger and to the transfer of all assets and liabilities from the Company Being Acquired to the Acquiring Company and
communicate in respect of the law provisions all necessary information to the shareholders.

3.3 The Merger will be performed in respect of the legal provision and articles of association of both Merging Com-

panies.

3.4 All the shareholders of the Acquiring Company are entitled, at least one month before the Effective Date (the

Period), to inspect at the registered office of the Acquiring Company the documents indicated in article 267 (1) a), b) and
c) of the Law and can obtain a free copy of these documents on demand.

3.5 One or more shareholders of the Acquiring Company holding at least 5% (five per cent) of the shares in the

subscribed capital are entitled during the Period to require that a general meeting of the shareholders of the Acquiring
Company (the Meeting) be called in order to decide whether to approve the Merger.

3.6 In the absence of either the calling of a Meeting or the refusal of this Merger Proposal by a Meeting, the Merger

will be binding vis-à-vis third parties on the date of publication of the notary's certificate in the official gazette (Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations) according to articles 273 (1) and 9 of the Law.

3.7 The Company Being Acquired will cease to exist and all the issued shares will be cancelled.
3.8 The Merging Companies will comply with all legal provisions concerning the statements of possible tax payments

or tax resulting from the performance of the transfer of all assets and liabilities in relation with the Merger proceedings.

3.9 Discharge (quitus) is given to the managers of the Company Being Acquired for the performance of their mandates

until the Effective Date.

3.10 The documents and books of the Company Being Acquired are to be kept at the registered office of the Acquiring

Company, being 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

3.11 Following the Effective Date, the Acquiring Company will take possession of all the originals of the constitutive

and corrective documents as well as the books and other accounting documents, titles deed or relevant papers concerning
all the company's assets, relevant papers concerning company's realized operations, the securities along with all the
contracts, archives, pieces of information in relation with the elements and rights given.

The present Merger Proposal will be deposited with the Luxembourg Trade and Company Register and published in

the official gazette at least one month ahead of the taking into effect of the operation between the Merging Companies,
in accordance with articles 262 and 279 (1) a) of the Law for each of the Merging Companies.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the present Merger Proposal and of the actions

and formalities in accordance with article 271 (2) of the Law.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document. The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together
with us, the notary, the present original deed.

The present Merger Proposal is worded in English followed by a French translation. In case of discrepancy between

the English and the French text, the English will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treize janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. LFPE, société à responsabilité limitée, LFPE, Société à responsabilité limitée, L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston

Diderich, R.C.S. Luxembourg B 125.488, a company incorporated under the laws of Luxembourg (the «General Partner»)
en sa qualité d’associé gérant commandité de LFPI European Debt Fund S.C.A., SICAV-SIF, une société en commandite
par actions organisée selon le droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.006 (la
Société Absorbante),

représenté par Bertrand Geradin, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration datée du 19 décembre 2013;

2. le conseil de gérance de European Debt I, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.909 et ayant un capital social de EUR 12.500 (la Société Absorbée et
ensemble avec la Société Absorbante, les Sociétés Fusionnées),

représenté par Bertrand Geradin, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration datée du 19 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

1. Description de la fusion. La Société Absorbante détient 100% du capital social de la Société Absorbée.
La Société Absorbante prévoit de fusionner et d'absorber la Société Absorbée selon les modalités de la procédure de

fusion simplifiée (la Fusion) conformément aux articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi).

2. Modalités de la fusion.
2.1 Renseignements généraux concernant les Sociétés Fusionnées
(a) La Société Absorbante (art. 261 (2) a) de la Loi)
LFPI European Debt Fund S.C.A., SICAV-SIF, la Société Absorbante, est une société en commandite par actions or-

ganisée  selon  le  droit  Luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  7,  avenue  Gaston  Diderich,  L-1420  Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.006.

LFPI European Debt Fund S.C.A., SICAV-SIF a été constituée le 2 décembre 2013 en vertu d’un acte de Maître Jean-

Paul  Meyers,  notaire  de  résidence  à  Rambrouch,  En  cours  de  publication  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations. Les statuts de LFPI European Debt Fund S.C.A., SICAV-SIF n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

Le capital social émis de la Société Absorbante est de EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté par 1 (une)

part sociale de commandité sans valeur nominale et 30.999 (trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales
ordinaires sans valeur nominale, toute entièrement libérées.

L'objet social de la Société Absorbante est le suivant:

« Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is to invest the funds available to it with the purpose of spreading

investment risks and affording its shareholders the results of its management. For that purpose, the Company will invest
on the primary and secondary European loan and bond markets, however, there is no assurance that the Company's
objectives will be achieved or that there will be any return of capital.

The Company may contract any form of borrowings provided that (i) such borrowings are temporary and fully covered

by Commitments from Shareholders; or (ii) the General Partner fully falls within the scope of article 2 (1) of the law of
12 July 2013 relating to alternative investment fund managers, as amended or supplemented from time to time.

Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transactions which it may deem useful for the

fulfilment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the 2007 Law and any applicable circulars.»

(b) La Société Absorbée (art. 261 (2) a) de la Loi)
European Debt I, la Société Absorbée, est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 178.909.

European Debt I a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 12 juillet 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations - C, N° 1715
en date du 19 septembre 2013. Les statuts de European Debt I n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

Le capital social émis de la Société Absorbée est de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros), représenté par 224.697

(deux cent vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune.

L'objet social de la Société Absorbée est le suivant:

« Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La  Société  peut  fournir  des  prêts  et  financements  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  prendre  des  engagements  de

financements ou consentir des garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit, au profit de tous types de sociétés
et d'entreprises, faisant partie ou non du groupe de sociétés dont la Société fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.»

2.2 Date de considération de la Fusion d'un point de vue comptable (art. 261 (2) e) de la Loi)
La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies, pour compte de la Société Absorbante, est le 1 

er

 janvier 2014.

2.3 Droits conférés aux Associés ou Porteurs de titres (article 261 (2) f) de la Loi)
Il n'y a pas lieu, pour la Société Absorbante, de proposer des droits ou mesures aux associés jouissant de droits spéciaux

et aux porteurs de titres autres que des parts sociales.

2.4 Avantages particuliers attribués aux membres du conseil de gérance/à l’associé gérant commandité ou aux com-

missaires aux comptes des Sociétés Fusionnées (art 261 (2) g) de la Loi)

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U X E M B O U R G

Aucun avantage particulier n'est attribué ni au conseil de gérance/associé gérant commandité ni aux organes de sur-

veillance et de contrôle des comptes des Sociétés Fusionnées.

2.5 Date d'effet de la Fusion entre les Sociétés Fusionnées
La Fusion prendra effet entre les Sociétés Fusionnées à la date d'émission d'un certificat établi par le notaire confor-

mément aux articles 273 (1) de la Loi, c'est-à-dire un mois après la publication du présent Projet de Fusion dans le journal
officiel (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association) en vertu de l'article 9 de la Loi (la Date d'Effet).

3. Mentions complémentaires.
3.1 L'effet de la fusion doit être entre autre par le transfert des tous actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société

Absorbante en accord avec les dispositions de l'article 274 de la Loi.

3.2 La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la Fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante et communiquera toutes infor-
mations utiles à ses associés de la manière prescrite par la Loi.

3.3 La Fusion sera réalisée en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux Sociétés

Fusionnées.

3.4 Tous les associés de la Société Absorbante ont le droit, au moins un mois avant la Date d'Effet (la Période), de

prendre connaissance au siège social de la Société Absorbante des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la
Loi et peuvent en obtenir une copie intégrale sur demande.

3.5 Un ou plusieurs associés de la Société Absorbante détenant au moins cinq pour cent des parts sociales du capital

souscrit ont le droit de requérir, pendant la Période, la convocation d'une assemblée générale des associés de la Société
Absorbante (l'Assemblée) appelée à se prononcer sur l'approbation de la Fusion.

3.6 A défaut de convocation d'une Assemblée ou de rejet du Projet de Fusion par celle-ci, la Fusion deviendra définitive

à l'égard des tiers à la date de la publication du certificat établi par le notaire dans le journal officiel (Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C) en vertu des articles 273 (1) et 9 de la Loi.

3.7 La Société Absorbée cessera d'exister et toutes les parts sociales qu'elle a émises seront annulées.
3.8 Les Sociétés Fusionnées se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement des impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits au titre
de la Fusion, comme indiqué ci-après.

3.9 Décharge pleine et entière est accordée aux membres du conseil de gérance de la Société Absorbée pour l'exercice

de son mandat jusqu'à la Date d'Effet.

3.10 Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société Absorbante au 7, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

3.11 Suivant la Date d'Effet, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de tous les actes

constitutifs et modificatifs ainsi que les livres et autres documents comptables, les titres de propriété ou actes justificatifs
de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous les
contrats, archives et informations relatifs aux éléments et droits apportés.

Le présent Projet de Fusion sera déposé auprès du registre de commerce et des sociétés, un mois au moins avant que

l'opération ne prenne effet entre les Sociétés Fusionnées, conformément à l'article 262 et 279 a) de la Loi pour chacune
des Sociétés Fusionnées.

Le notaire soussigné atteste la légalité du présent Projet de Fusion conformément à l'article 271 (2) de la Loi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête. Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties

comparantes, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Le présent Projet de Fusion a été établi en anglais suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte

anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Geradin, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 15 janvier 2014. Relation: RED/2013/146. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

[Signature électronique certifiée comprise dans le document transmis au R.C.S.L.]

Rambrouch, le 27 janvier 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014016609/253.
(140019647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2014.

22644

L

U X E M B O U R G

G-CAP, Ghelamco Capital, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 119.905.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> octobre 2013

Les actionnaires acceptent la démission, à partir du 1 

er

 octobre 2013, de la société Financieel Management Pannier

BVBA, en abrégé FMP BVBA, de sa fonction de représentant de la succursale GHELAMCO CAPITAL.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aurore SCHRICKE.

Référence de publication: 2013141254/12.
(130172702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2013.

Alpha Thermic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 69.023.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait du jugement n° 121/14 du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg prononcé le 30 janvier 2014:

«déclare dissoute la société à responsabilité limitée Alpha THERMIC S.à r.l, dont le siège social à L-2621 Luxembourg,

21, rue des Genêts, a été dénoncé en date du 31 janvier 2012;

en ordonne la liquidation;
nomme  juge-commissaire  Monsieur  Thierry  SCHILTZ,  juge  au  tribunal  d'arrondissement  de  et  à  Luxembourg,  et

désigne comme liquidateur Maître Thibault CHEVRIER, avocat, demeurant à Luxembourg;

ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs

créances avant le 21 février 2014;»

Pour mention aux fins de la publication au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Thibault CHEVRIER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014018624/19.
(140022038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

apoBank Vermögensverwaltung, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungsreglement des Fonds apoBank Vermögensverwaltung, in Kraft

getreten am 18. Dezember 2013, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Februar 2014.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Stefan Lieser

Référence de publication: 2014004796/11.
(140003952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

HVB Bonus Fonds DJ EURO STOXX 50® 11/2014, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungsreglement des Fonds HVB Bonus Fonds DJ EURO STOXX 50

®

 11/2014, in Kraft getreten am 18. Dezember 2013, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Februar 2014.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Stefan Lieser

Référence de publication: 2014004797/12.
(140003964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

22645

L

U X E M B O U R G

Kommunal und Stiftungsfonds Defensiv, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungsreglement des Fonds Kommunal- und Stiftungsfonds Defensiv,

in Kraft getreten am 18. Dezember 2013, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Februar 2014.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Stefan Lieser

Référence de publication: 2014004799/11.
(140003996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Damme Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 44.358.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait du jugement n° 123/14 du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg prononcé le 30 janvier 2014:

«déclare dissoute la société anonyme DAMME CONSULTANTS S.A., en liquidation volontaire, avec siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, de fait inconnue à cette adresse;

en ordonne la liquidation;
nomme  juge-commissaire  Monsieur  Thierry  SCHILTZ,  juge  au  tribunal  d'arrondissement  de  et  à  Luxembourg,  et

désigne comme liquidateur Maître Thibault CHEVRIER, avocat, demeurant à Luxembourg;

ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs

créances avant le 21 février 2014;»

Pour mention aux fins de la publication au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Thibault CHEVRIER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014018761/20.
(140022059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Froidchapelle Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 183.233.

L'AN DEUX MIL QUATORZE, LE QUATORZE FEVRIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

A comparu:

Madame Concette DEMARINIS, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de:
1) Studio St Consulting Srl &amp; Kleinwort Benson Trustees Limited agissant en qualité de Trustee de The Edwal II Trust,

avec siège social à I-20121 Milano, Foro Buonaparte n. 69; et

2) BORROWDALE NOMINEES LTD, avec siège social à Dorey Court, Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey,
ensemble seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée Froidchapelle Real Estate S.à r.l., ayant son

siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, immatriculée après du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B183233 (ci-après dénommée la «Société»), constituée suivant acte d'appro-
bation de scission reçu par le notaire instrumentant en date du 27 décembre 2012, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 30 décembre 2013, comprenant la décision de transférer le siège social de la Société
en Italie, enregistré à Redange/Attert le 2 janvier 2014, relation: RED/2014/58, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu des deux procurations données sous seing privé, lesquelles procurations resteront annexées au présent acte

pour être formalisées avec lui.

22646

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, agissant es-dites qualités, a requis au notaire instrumentant d'acter qu'il résulte de vérifications

effectuées ultérieurement que quatre erreurs typographiques ou matérielles se sont glissées dans l'acte du 30 décembre
2013 susmentionné et qu'il y a lieu de procéder aux corrections suivantes:

- toute référence au nom de l'associé Studio St Consulting &amp; Kleinwort Benson Trustees Limited agissant en qualité

de Trustee of The Edwal II Trust est à modifier comme suit: «Studio St Consulting Srl &amp; Kleinwort Benson Trustees
Limited agissant en qualité de Trustee de The Edwal II Trust»;

- la troisième résolution est à rectifier comme suit:
«L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le siège de direction effective et de l'administration centrale

de L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich en Italie, à l'adresse suivante: I-20121 Milano Foro Buonaparte n. 69,
et de lui faire adopter la nationalité, le statut et la forme d'une «società semplice» de droit italien, le tout sous réserve
de l'inscription de la société auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Milan.»;

- la cinquième résolution reprenant le texte de l'objet social adopté en Italie est à rectifier comme suit:
«La società ha per oggetto la gestione degli immobili di proprietà sociale.»;
- les statuts adoptés en langue italienne, conformément à la législation italienne, annexés à l'acte susmentionné, sont

à modifier comme suit:

« Art. 1. E' costituita una società semplice con la ragione sociale "FROIDCHAPELLE REAL ESTATE società semplice".

Art. 2. La società ha sede in Milano. Ai soli fini della iscrizione nel Registro delle imprese, l'indirizzo della sede sociale

in Milano è Foro Buonaparte n.69.

Art. 3. La società ha per oggetto la gestione degli immobili di proprietà sociale.

Art. 4. La durata della società è stabilita al 31 dicembre 2030 e si intenderà tacitamente prorogata di altri cinque anni

e così di seguito qualora decorso il termine di durata di cui sopra o il termine dei successivi quinquenni i soci continuino
a compiere le operazioni sociali.

Tuttavia i soci possono recedere dalla società con comunicazione inviata agli altri soci almeno sei mesi prima della

scadenza del 31 dicembre 2030 o delle scadenze quinquennali successive.

Art. 5. Il capitale è determinato in euro 300.000,00 sottoscritto e versato in denaro dai soci come segue:
- euro 299.998,80 Studio St Consulting &amp; Kleinwort Benson Trustees Limited, che agiscono nella loro qualità di Trus-

tees di The Edwal II Trust, con sede in Milano, Foro Buonaparte n. 69;

- euro 1,20 BORROWDALE NOMINEES LTD, con sede in Dorey Court, Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey.

Art. 6. La società deve tenere presso la sede il libro dei soci nonchè il libro delle riunioni dei soci sul quale devono

essere trascritti l'atto costitutivo, il presente statuto nonchè tutti gli atti modificativi del contratto sociale e ogni diversa
deliberazione dei soci.

Tali libri devono essere vidimati a norma dell'art. 2215 del codice civile.

Art. 7. Le quote sociali sono trasferibili per atto tra vivi solo con il consenso di tutti i soci.
Nel caso di successione mortis causa a qualsiasi titolo la quota del socio deve essere liquidata agli eredi, salvo che il o

i soci superstiti convengano di continuare la società con gli eredi del socio defunto.

Il pagamento della quota in caso di successione mortis causa dovrà avvenire entro cinque anni dalla morte.
E' in facoltà dei soci superstiti liquidare la quota con beni sociali.
Nel caso di decesso del socio amministratore, la mancata nomina dell'amministratore nel termine di sei mesi dal

decesso determina lo scioglimento della società.

Art. 8. La società è amministrata dai soci ai quali sono conferiti con firma libera tutti i poteri di ordinaria amministrazione

e con firma congiunta tutti i poteri di straordinaria amministrazione.

Nel caso venga nominato un amministratore non socio, a lui spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria gestione

della società, fermo il potere di direzione e la responsabilità personale e illimitata dei soci.

L'amministratore è revocabile in ogni momento con consenso unanime dei soci e con preavviso di quindici giorni.
L'amministratore che non sia socio della società resta in carica per la durata di tre anni dalla nomina ed è rinnovabile

con il consenso unanime dei soci.

Per quanto non diversamente disposto si applicano le norme del codice civile sul mandato.

Art. 9. La sostituzione dell'amministratore di cui all'art. 8 dovrà risultare da deliberazione trascritta sul libro delle

riunioni dei soci di cui sopra al n. 6.

Art. 10. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno; il primo al 31 dicembre 2014.
Entro  il  31  marzo  dell'anno  successivo  l'amministratore  non  socio  dovrà  presentare  il  rendiconto  della  gestione

dell'anno precedente.

Art. 11. Gli utili e le perdite vengono attribuiti ai soci in proporzione alla partecipazione di ciascun socio al capitale.

22647

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Addivenendosi allo scioglimento della società, essa verrà posta in liquidazione con il consenso di tutti i soci e

verranno nominati uno o più liquidatori con i poteri che saranno determinati nell'atto stesso di nomina.

Art. 13. Qualsiasi controversia derivante dal rapporto sociale che dovesse insorgere tra i soci o tra i soci e la Società,

anche promosse da amministratori e liquidatori ovvero nei loro confronti, ivi comprese quelle relative alla validità delle
deliberazioni assembleari, sarà devoluta ad un collegio arbitrale che deciderà secondo il Regolamento della Camera Ar-
bitrale della Camera di Commercio di Milano e nel rispetto della disciplina prevista dagli artt. 34, 35, 36 D.Lgs. 17 gennaio
2003 n. 5. Ai sensi delle citate disposizioni il collegio arbitrale sarà nominato dalla Camera Arbitrale della Fondazione dei
Dottori Commercialisti di Milano. In ogni caso il collegio arbitrale deciderà secondo diritto.

Art. 14. Per quanto non previsto nel presente contratto si fa riferimento alle disposizioni del codice civile in materia

di società semplice.»;

- la septième résolution est à modifier comme suit:
«L'assemblée décide de nommer, en conformité avec la législation italienne, comme administrateur unique ("ammi-

nistratore unico") de la société, avec les pouvoirs lui conférés par les nouveaux statuts italiens et pour une durée de trois
ans à partir de la date de nomination, sauf révocation ou démission, Madame Monica Resta, née le 29 avril 1971 à Bergamo
(I), demeurant professionnellement à I - 20121 Milano Foro Buonaparte n.69, code fiscal: RSTMNC 71D69 A 794 F.

L'assemblée décide en outre que les émoluments du gérant unique seront fixés en accord avec les tarifs en vigueur en

Italie.».

La comparante requiert le notaire instrumentaire d'acter que toutes les autres résolutions prises par l'assemblée et

documentées dans le prédit acte du 30 décembre 2013 restent inchangées.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DEMARINIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 17 février 2014. Relation: RED/2014/377. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 18 février 2014.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014026023/108.
(140031081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2014.

Selection Market Neutral SI, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungsreglement des Fonds Selection Market Neutral 

SI

 , in Kraft

getreten am 18. Dezember 2013, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Februar 2014.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Stefan Lieser

Référence de publication: 2014004805/11.
(140004068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

TopGeld 90si, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungsreglement des Fonds TopGeld 90 

SI

 , in Kraft getreten am 18.

Dezember 2013, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Februar 2014.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Stefan Lieser

Référence de publication: 2014004806/11.
(140004115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

22648

L

U X E M B O U R G

PensionProtect, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungsreglement des Fonds PensionProtect, in Kraft getreten am 18.

Dezember 2013, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Februar 2014.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Stefan Lieser

Référence de publication: 2014004807/11.
(140004118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

TopGeld 97SI, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungsreglement des Fonds TopGeld 97 

SI

 , in Kraft getreten am 18.

Dezember 2013, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Februar 2014.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Stefan Lieser

Référence de publication: 2014004808/11.
(140004122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

UniInstitutional Global Corporate Bonds Short Duration, Fonds Commun de Placement.

Das koordinierte Verwaltungsreglement, welches am 8. Januar 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Januar 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014007980/10.
(140008443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Rolling Protect 2SI DJ EURO STOXX 50®, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungsreglement des Fonds Rolling Protect 2 

SI

 DJ EURO STOXX

50 

®

 , in Kraft getreten am 18. Dezember 2013, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Februar 2014.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Stefan Lieser

Référence de publication: 2014004809/11.
(140004130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Pioneer Investments Guaranteed Funds, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungsreglement des Fonds Pioneer Investments Guaranteed Funds,

in Kraft getreten am 18. Dezember 2013, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Februar 2014.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Stefan Lieser

Référence de publication: 2014004804/11.
(140004049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

22649

L

U X E M B O U R G

SI Anlagefonds, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungsreglement des Fonds SI Anlagefonds, in Kraft getreten am 18.

Dezember 2013, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Februar 2014.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Stefan Lieser

Référence de publication: 2014004803/11.
(140004047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Lux Selection 100SI, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungsreglement des Fonds Lux Selection 100 

SI

 , in Kraft getreten

am 18. Dezember 2013, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Februar 2014.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Stefan Lieser

Référence de publication: 2014004802/11.
(140004022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

UniInstitutional Global Corporate Bonds Short Duration, Fonds Commun de Placement.

Das koordinierte Sonderreglement, welches am 8. Januar 2014 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschafts-

register von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Januar 2014.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014007981/10.
(140008444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Lux Selection 60SI, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungsreglement des Fonds Lux Selection 60 

SI

 , in Kraft getreten am

18. Dezember 2013, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Februar 2014.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Stefan Lieser

Référence de publication: 2014004801/11.
(140004014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

OptiTrend Balance, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungsreglement des Fonds OptiTrend Balance, in Kraft getreten am

18. Dezember 2013, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Februar 2014.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Stefan Lieser

Référence de publication: 2014004810/11.
(140004133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

22650

L

U X E M B O U R G

Lux Selection 40SI, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungsreglement des Fonds Lux Selection 40 

SI

 , in Kraft getreten am

18. Dezember 2013, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Februar 2014.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Stefan Lieser

Référence de publication: 2014004800/11.
(140004007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Lithcote, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9532 Wiltz, 17, rue de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg B 151.763.

L'an deux mil quatorze, treize février.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue:

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée

Lithcote

une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter,
inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 151.763,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 22 février

2010, publié au Mémorial C du 16 avril 2010, numéro 789, page 37826,

modifiée en dernier lieu suivant une assemblée générale reçue par le notaire instrumentant, en date du 19 août 2013,

publiée au Mémorial C du 21 octobre 2013, numéro 2.617, page 125614.

Ont comparu:

1) Monsieur Christophe LECLERCQ, né le 5 mai 1970 à Soignies (Belgique), demeurant à B-7060 Soignies, rue du Cerf

6;

2) Madame Christel DUPRIEZ, née le 18 septembre 1971 à Ath (Belgique), demeurant à B-7060 Soignies, rue du Cerf

6;

3) Madame Lydie LECLERCQ, née le 14 avril 1993 à Soignies (Belgique), demeurant à B-6183 Trazegnies, rue du

Château 70;

4) Monsieur Joffrey MANINI, né le 12 mai 1987 à Boussu (Belgique), demeurant à B-6183 Trazegnies, rue du Château

70;

5) Monsieur Philippe DUPRIEZ, né le 2 septembre 1981 à Soignies (Belgique), demeurant à B-1420 Braine-l'Alleud,

Clos de la Pépinière, 5.

Les comparants sub 3) à sub 5) sont représentés par Christophe LECLERCQ, né le 5 mai 1970 à Soignies (Belgique),

demeurant à B-7060 Soignies, rue du Cerf 6, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle après avoir
été signée «ne varietur» par les mandataire comparants et le notaire instrumentant et restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

Les parties comparantes détiennent l'ensemble des 1.000 parts sociales de 12,50 € chacune dans le capital social de la

société s'élevant à 12.500 €.

Les associés uniques préqualifiés ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés uniques décident de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-9532 Wiltz, rue

de l'Indépendance 17, Boite 6.

<i>Deuxième résolution

Les associés uniques décident en conséquence de la résolution précédente de modifier l'article 2, premier alinéa des

statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz.»

22651

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille cent cinquante euros (1.150,- €). A l'égard du notaire instru-
mentaire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: C. LECLERCQ, C. DUPRIEZ, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 13 février 2014. Relation: EAC/2014/2350. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 17 février 2014.

Référence de publication: 2014024775/64.
(140030129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Creabois S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 48.029.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait du jugement n° 122/14 du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg prononcé le 30 janvier 2014:

«déclare dissoute la société anonyme CREABOIS S.A., dont le siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, a

été dénoncé en date du 6 avril 2006;

en ordonne la liquidation;
nomme  juge-commissaire  Monsieur  Thierry  SCHILTZ,  juge  au  tribunal  d'arrondissement  de  et  à  Luxembourg,  et

désigne comme liquidateur Maître Thibault CHEVRIER, avocat, demeurant à Luxembourg;

ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs

créances avant le 21 février 2014;»

Pour mention aux fins de la publication au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Thibault CHEVRIER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014018740/19.
(140022044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

HVB Bonus Fonds II DJ EURO STOXX 50® 12/2014, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungsreglement des Fonds HVB Bonus Fonds II DJ EURO STOXX

50 

®

 12/2014, in Kraft getreten am 18. Dezember 2013, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Februar 2014.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Stefan Lieser

Référence de publication: 2014004798/12.
(140003976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

22652

L

U X E M B O U R G

Assenagon Select Plus, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Assenagon Asset Management S.A.

Référence de publication: 2014015323/9.
(140017639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Assenagon Global Opportunities, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Assenagon Asset Management S.A.

Référence de publication: 2014015324/9.
(140017640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Assenagon ELPV, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Assenagon Asset Management S.A.

Référence de publication: 2014015325/9.
(140017641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Huxley S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 44.412.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait du jugement n° 124/14 du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg prononcé le 30 janvier 2014:

«déclare dissoute la société anonyme HUXLEY S.A., dont le siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, a été dénoncé en date du 21 mars 1997;

en ordonne la liquidation;
nomme  juge-commissaire  Monsieur  Thierry  SCHILTZ,  juge  au  tribunal  d'arrondissement  de  et  à  Luxembourg,  et

désigne comme liquidateur Maître Thibault CHEVRIER, avocat, demeurant à Luxembourg;

ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs

créances avant le 21 février 2014;»

Pour mention aux fins de la publication au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Thibault CHEVRIER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014018879/19.
(140022413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Assenagon Diversified Income, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Assenagon Asset Management S.A.

Référence de publication: 2014015326/8.
(140017642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

22653

L

U X E M B O U R G

Assenagon Defensive Concept, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Assenagon Asset Management S.A.

Référence de publication: 2014015327/9.
(140017643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Assenagon Japan Treasury, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Assenagon Asset Management S.A.

Référence de publication: 2014018609/8.
(140022620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

PLF, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

von der Heydt Invest SA

Référence de publication: 2014025077/8.
(140029963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Lux Valet Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4944 Bascharage, 2C, rue du Ruisseau.

R.C.S. Luxembourg B 144.597.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait du jugement n° 125/14 du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg prononcé le 30 janvier 2014:

«déclare dissoute la société à responsabilité limitée Lux Valet Services S.à r.l., avec siège social à L-4944 Bascharage,

2C, rue du Ruisseau, de fait inconnue à cette adresse;

en ordonne la liquidation;
nomme  juge-commissaire  Monsieur  Thierry  SCHILTZ,  juge  au  tribunal  d'arrondissement  de  et  à  Luxembourg,  et

désigne comme liquidateur Maître Thibault CHEVRIER, avocat, demeurant à Luxembourg;

ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs

créances avant le 21 février 2014;»

Pour mention aux fins de la publication au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Thibault CHEVRIER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014018982/20.
(140022415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Roltech, Les Solutions de Pointe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4807 Rodange, 101-103, rue Nicolas Biever.

R.C.S. Luxembourg B 92.315.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait du jugement n° 126/14 du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg prononcé le 30 janvier 2014:

«déclare dissoute la société à responsabilité limitée Roltech, Les solutions de Pointe S.à r.l, avec siège social à L-4807

Rodange, 101-103, rue Nicolas Biever, de fait inconnue à cette adresse;

en ordonne la liquidation;

22654

L

U X E M B O U R G

nomme  juge-commissaire  Monsieur  Thierry  SCHILTZ,  juge  au  tribunal  d'arrondissement  de  et  à  Luxembourg,  et

désigne comme liquidateur Maître Thibault CHEVRIER, avocat, demeurant à Luxembourg;

ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs

créances avant le 21 février 2014;»

Pour mention aux fins de la publication au mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Thibault CHEVRIER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014019106/20.
(140022417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2014.

Valor SIF, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

von der Heydt Invest SA

Référence de publication: 2014025078/8.
(140029965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

All Properties, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

von der Heydt Invest SA

Référence de publication: 2014025079/8.
(140029967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Assenagon Ultimate Return, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Assenagon Asset Management S.A.

Référence de publication: 2014015322/9.
(140017638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2014.

Murphy&amp;Spitz, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

von der Heydt Invest SA

Référence de publication: 2014025080/8.
(140029968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

Eurotax All Invest, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

von der Heydt Invest SA

Référence de publication: 2014025081/8.
(140029969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2014.

22655

L

U X E M B O U R G

Cetiri Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 45.148.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société «BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.» une société anonyme, établie et ayant son siège social au 12

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici valablement représentée Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle au 12 rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privée, laquelle procuration, signée
«ne varietur» par la comparante et le notaire, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, ès-dites qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

1.- Que la société «CETIRI HOLDING S.A.» une société anonyme, établie et ayant son siège social au 12 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 45 148, constituée suivant acte de scission reçu par acte notarié en date du 30 septembre 1993, acte publié au
Mémorial C N° 525 du 3 novembre 1993 (ci-après: «la Société». Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
sous seing privé le 27 novembre 2000, publié au mémorial C n° 416 du 7 juin 2001

2. - Que le capital social de la Société «CETIRI HOLDING S.A.», prédésignée, s'élève actuellement à trois cent soixante-

douze mille euros (EUR 372.000.-) divisé en deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.

3. - Que sa mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
4. - Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société.
5. - Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire unique de

cette même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'elle est investie de tout l'actif, que le passif
connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

6. - Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute.

7. - Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans à l'ancien

siège social de la Société.

8. - Qu'il a été procédé à l'annulation par lacération de tous les certificats d'actions au porteur, le cas échéant à

l'annulation du registre des actionnaires nominatifs, et ceci en présence du notaire instrumentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 2 janvier 2014. Relation: EAC/2014/109. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014007458/46.
(140008423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

VTC Real Estate Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 212 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014009632/10.
(140009998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22656

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Document Outline

All Properties

Alpha Thermic S.à r.l.

Amarante SPF S.A.

apoBank Vermögensverwaltung

ARA Shipping S.A.

Assenagon Defensive Concept

Assenagon Diversified Income

Assenagon ELPV

Assenagon Global Opportunities

Assenagon Japan Treasury

Assenagon Select Plus

Assenagon Ultimate Return

Avere Asset Management S.A.

Cetiri Holding S.A.

Cezane S.A.

Creabois S.A.

Damme Consultants S.A.

Digital Funds

Editions Letzeburger Journal S.A.

European Debt I

Eurotax All Invest

FBP Funds Sicav

Froidchapelle Real Estate S.à r.l.

Gefinor S.A.

Ghelamco Capital

Hope Invest S.A.

Huxley S.A.

HVB Bonus Fonds DJ EURO STOXX 50® 11/2014

HVB Bonus Fonds II DJ EURO STOXX 50® 12/2014

Hyadinvest S.A.

Immeurope S.A.

Kommunal und Stiftungsfonds Defensiv

LFPI European Debt Fund S.C.A., SICAV-SIF

Lithcote

Lux Selection 100SI

Lux Selection 40SI

Lux Selection 60SI

Lux Valet Services s.à r.l.

Mondeltone S.A.

Murphy&amp;Spitz

OptiTrend Balance

Parimico S.A.-SPF

PensionProtect

Pioneer Investments Guaranteed Funds

PLF

Racine Investissement S.A.

Rolling Protect 2SI DJ EURO STOXX 50®

Roltech, Les Solutions de Pointe, S.à r.l.

Selection Market Neutral SI

SI Anlagefonds

Société Européenne de Banque

Sopura Sustainable Development Company S.A.

TopGeld 90si

TopGeld 97SI

Tourette S.A.-SPF

UniInstitutional Global Corporate Bonds Short Duration

UniInstitutional Global Corporate Bonds Short Duration

Valor SIF

VTC Real Estate Holdings II S.à r.l.

Winncare S.A.