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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 471

20 février 2014


ASTEL Medica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BLP FINANCE- Agences d'assurances -

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BM 17 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Boucherie Wagener S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


BRPTX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CG Lux Production . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ChemAdvocacy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Chippie Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Citiri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CLC Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fifth Ave Participations, S.à r.l. . . . . . . . . . .


Flint Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Fourteen Poplar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gapi Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Glenelg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Green-Power-Energy Holding S.A. . . . . . . .


Hugh S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Infralux Real Estate Company S.à.r.l.  . . . .


ITT Industries Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . .


JO.C. Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ketch Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Konnectiva S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Leorado S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Libra Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


Logis-Décors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mars Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MDD Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MDD Fund S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MDD Venture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Media Inside S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Medina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Meistor Beteiligungen S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Mendes International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Pharofe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pictet Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pins S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Quantum Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .


SCI Ecyatros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Solarium Bel-Sol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .


Transport International Luxembourgeois

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Via Download, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vicente S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VPV Invest Verwaltungsgesellschaft S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





BRPTX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.404.

In the year two thousand and thirteen on the twenty-third day of December, before Maître Martine SCHAEFFER, civil

law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of shareholders of BRPTX S.à r.l (the Meeting), a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under registration
number B 94404 (the Company).

The Company was incorporated on 2 July 2003 pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then

notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which has been published in the Luxembourg official gazette
(Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) (the Official Gazette)
number 807 of 1 August 2003.

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on

29 December 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
which has been published in the Official Gazette number 630 of 9 March 2012.


(1) Baupost Limited Partnership 1983 A-1, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State

of Delaware, United States of America, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America, and registered with the Secretary of State of
the State of Delaware under registration number 2053371 (Baupost A-1), being the holder of twenty-two decimal zero
four four (22.044) class A shares of the Company, twenty-two decimal zero four four (22.044) class B shares of the
Company, twenty-two decimal zero four four (22.044) class C shares of the Company, twenty-two decimal zero four
four (22.044) class D shares of the Company, and twenty-two decimal zero four four (22.044) class E shares of the
Company, all with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each, all of which have been entirely paid up;

duly and validly represented for the purpose hereof by Mister Gianpiero SADDI, private employe, with professional

address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal in Boston, on 19 


 December 2013;

(2) Baupost Limited Partnership 1983 B-1, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State

of Delaware, United States of America, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America, and registered with the Secretary of State of
the State of Delaware under registration number 2053329 (Baupost B-1), being the holder of ten decimal eight three six
(10.836) class A shares of the Company, ten decimal eight three six (10.836) class B shares of the Company, ten decimal
eight three six (10.836) class D shares of the Company, and ten decimal eight three six (10.836) class E shares of the
Company, all with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each, all of which have been entirely paid up;

duly and validly represented for the purpose hereof by Mister Gianpiero SADDI, private employe with professional

address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal in Boston, on 19 


 December 2013;

(3) Baupost Limited Partnership 1983 C-1, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State

of Delaware, United States of America, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America, and registered with the Secretary of State of
the State of Delaware under registration number 2053334 (Baupost C-1), being the holder of fifty-six decimal eight two
six (56.826) class A shares of the Company, fifty-six decimal eight two six (56.826) class B shares of the Company, fifty-
six decimal eight two six (56.826) class C shares of the Company, fifty-six decimal eight two six (56.826) class D shares
of the Company, and fifty-six decimal eight two six (56.826) class E shares of the Company, all with a nominal value of
twenty-five Euros (EUR 25) each, all of which have been entirely paid up;

duly and validly represented for the purpose hereof by Mister Gianpiero SADDI, private employe, with professional

address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal in Boston, on 19 


 December 2013;

(4) Baupost Value Partners, L.P.- II., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, United States of America, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America, and registered with the Secretary of State of
the State of Delaware under registration number 0308351 (Baupost II), being the holder of ten decimal two nine four




(10.294) class A shares of the Company, ten decimal two nine four (10.294) class B shares of the Company, ten decimal
two nine four (10.294) class C shares of the Company, ten decimal two nine four (10.294) class D shares of the Company,
and ten decimal two nine four (10.294) class E shares of the Company, all with a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25) each, all of which have been entirely paid up;

duly and validly represented for the purpose hereof by Mister Gianpiero SADDI, private employe, jurist, with profes-

sional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal in Boston, on 19 


 December 2013;

each a Shareholder and together, being the Shareholders of the Company.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf of the Share-

holders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

The Shareholders, duly and validly represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record

the following:

I. that all of the one hundred (100) class A shares of the Company, one hundred (100) class B shares of the Company,

one hundred (100) class C shares of the Company, one hundred (100) class D shares of the Company and one hundred
(100) class E shares of the Company, all with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each, representing the entire
share capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), are present or duly and
validly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the
Agenda (as this term is defined below);

II. that the agenda of the Meeting has the following content (the Agenda):
(1) Waiver of the convening notices;
(2) Amendment of article 6 of the Articles of Incorporation in order to introduce the possibility for the company to

redeem its own shares by introducing a last paragraph with the following wording:

"The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.".
(3) Replacement of the one hundred (100) class A shares of the Company, one hundred (100) class B shares of the

Company, one hundred (100) class C shares of the Company, one hundred (100) class D shares of the Company and one
hundred (100) class E shares of the Company, all with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each, representing
the entire share capital of the latter, by two hundred fifty thousand (250,000) class A shares of the Company, two hundred
fifty thousand (250,000) class B shares of the Company, two hundred fifty thousand (250,000) class C shares of the
Company, two hundred fifty thousand (250,000) class D shares of the Company and two hundred fifty thousand (250,000)
class E shares of the Company with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each;

(4) Acknowledgement of the terms of the third paragraph of article 6 of the articles of association of the Company

and in particular that "the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the class B shares shall, after the
deduction of a pro rata share of the Company's liabilities and to the extent of the existence of distributable profits, be
equal to the return on the (in)direct investment made by the Company in BRP LUX 1 S.à. r.l. ";

(5) Increase of the share capital of the Company by an aggregate amount of ten thousand Euros (EUR 10,000) in order

to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) up to a new amount of twenty-
two thousand five hundred Euros (EUR 22,500) through the creation and issuance of one million (1,000,000) new class
A shares of the Company, with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, through the conversion of an amount
of ten thousand Euros (EUR 10,000) taken out from the profit brought forward of the Company and subscription by the
actual shareholders at the prorata held by each one of them in the actual shareholding of the Company;

(6) Redemption of the two hundred fifty thousand (250,000) class B shares of the Company, with a nominal value of

one cent of Euro (EUR 0.01) each, for an aggregate redemption price of eighteen million eight hundred forty-two thousand
nine hundred and thirty-seven Euros (EUR 18,842,937);

(7) Subsequent cancellation of the two hundred fifty thousand (250,000) redeemed class B shares of the Company,

with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, and correlative decrease of the share capital of the Company
by a total amount of two thousand five hundred Euros (EUR 2,500), in order to bring it from its current amount of twenty-
two thousand five hundred Euros (EUR 22,500) down to a new amount of twenty thousand Euros (EUR 20,000);

(8) Subsequent amendment of article 6 of the Company's articles of association;
(9) Amendment of the register of shares of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority granted to any manager of the Company, each one of them acting individually with full power of substitution,
to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration of the said changes in the register of shares of
the Company and to see to any formalities required, necessary or useful in connection therewith; and

(10) Miscellaneous.
III. that the Shareholders, representing the entire share capital of the Company, after having duly and thoroughly

debated the merits of the items contained in the Agenda, have unanimously taken the following resolutions:




<i>First resolution

All the share capital of the Company being present or duly and validly represented at the present Meeting, the Meeting

expressly waives any requirement which may be contained in the Articles or otherwise, with respect to the convening
notices, the Shareholders present or duly and validly represented at the Meeting considering themselves as duly and validly
convened and declaring having had due and perfect knowledge of the Agenda which was communicated to them in advance
of such Meeting.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to amend article 6 of the Articles of Incorporation in order to introduce the possibility for

the company to redeem its own shares by introducing a last paragraph with the following wording:

"The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law."

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to change the nominal value of each share from twenty-five Euro (EUR 25.-) to one cent of

Euro (EUR 0.01) and subsequently to replace all of the one hundred (100) class A shares of the Company, one hundred
(100) class B shares of the Company, one hundred (100) class C shares of the Company, one hundred (100) class D
shares of the Company and one hundred (100) class E shares of the Company, all having a nominal value of twenty-five
Euros (EUR 25) each, representing the entire share capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500), by two hundred fifty thousand (250,000) class A shares of the Company, two hundred fifty thousand
(250,000) class B shares of the Company, two hundred fifty thousand (250,000) class C shares of the Company, two
hundred fifty thousand (250,000) class D shares of the Company and two hundred fifty thousand (250,000) class E shares
of the Company, with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each (the Conversion).

Consequently to the change of the nominal value of each share from twenty-five Euro (EUR 25.-) to one cent of Euro

(EUR 0.01), the shares are held by the shareholders as follows:

(i) Baupost A-1 holds 55.110 (fifty-five thousand one hundred and ten) class A shares, 55.110 (fifty-five thousand one

hundred and ten) class B shares, 55.110 (fifty-five thousand one hundred and ten) class C shares, 55.110 (fifty-five thousand
one hundred and ten) class D shares and 55.110 (fifty-five thousand one hundred and ten) class E shares of the Company,
all with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each;

(ii) Baupost B-1 holds 27.090 (twenty-seven thousand and ninety) class A shares, 27.090 (twenty-seven thousand and

ninety) class B shares, 27.090 (twenty-seven thousand and ninety) class C shares, 27.090 (twenty-seven thousand and
ninety) class D shares and 27.090 (twenty-seven thousand and ninety) class E shares of the Company,, all with a nominal
value of one cent of Euro (EUR 0.01) each;

(iii) Baupost C-1 holds 142.065 (one hundred and forty-two thousand and sixty-five) class A shares, 142.065 (one

hundred and forty-two thousand and sixty-five) class B shares, 142.065 (one hundred and forty-two thousand and sixty-
five) class C shares, 142.065 (one hundred and forty-two thousand and sixty-five) class D shares and 142.065 (one hundred
and forty-two thousand and sixty-five) class E shares of the Company all with a nominal value of one cent of Euro (EUR
0.01) each; and

(iv) Baupost II holds 25.735 (twenty-five thousand seven hundred and thirty-five) class A shares, 25.735 (twenty-five

thousand seven hundred and thirty-five) class B shares, 25.735 (twenty-five thousand seven hundred and thirty-five) class
C shares, 25.735 (twenty-five thousand seven hundred and thirty-five) class D shares and 25.735 (twenty-five thousand
seven hundred and thirty-five) class E shares of the Company, all with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01)

<i>Fourth resolution

The Shareholders acknowledge the terms of the third paragraph of article 6 of the Articles according to the terms of

which "the dividends and liquidations profit paid to the holder(s) of the class B shares shall, after the deduction of a pro
rata share of the Company's liabilities and to the extent of the existence of distributable profits, be equal to the return
on the (in)direct investment made by the Company in BRP LUX 1 S.à. r.l.".

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by a total amount of ten thousand Euros (EUR

10,000) in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented
by two hundred fifty thousand (250,000) class A shares of the Company, two hundred fifty thousand (250,000) class B
shares of the Company, two hundred fifty thousand (250,000) class C shares of the Company, two hundred fifty thousand
(250,000) class D shares of the Company, and two hundred fifty thousand (250,000) class E shares of the Company, all
with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, up to a new amount of twenty-two thousand five hundred
Euros (EUR 22,500), through the issuance of one million (1,000,000) new class A shares of the Company, with a nominal
value of one cent of Euro (EUR 0.01) each.




<i>Subscription - Payment

The Shareholders, duly and validly represented for the purpose hereof as stated above, hereby expressly subscribe

for the one million (1,000,000) new class A shares of the Company, with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01)
each (the New Shares), in the following proportions:

(i) Baupost A-1 shall subscribe for two hundred twenty thousand four hundred forty (220,440) new class A shares of

the Company, with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, representing an aggregate subscription price of
two thousand two hundred four Euros and forty cents (EUR 2,204.40);

(ii) Baupost B-1 shall subscribe for one hundred eight thousand three hundred sixty (108,360) new class A shares of

the Company, with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, representing an aggregate subscription price of
one thousand eighty-three Euros and sixty cents (EUR 1,083.60);

(iii) Baupost C-1 shall subscribe for five hundred sixty-eight thousand two hundred sixty (568,260) new class A shares

of the Company, with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, representing an aggregate subscription price
of five thousand six hundred eighty-two Euros and sixty cents (EUR 5,682.60); and

(iv) Baupost II shall subscribe for one hundred two thousand nine hundred forty (102,940) new class A shares of the

Company, with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, representing an aggregate subscription price of one
thousand twenty-nine Euros and forty cents (EUR 1,029.40).

The Shareholders acknowledge that the New Shares shall be fully paid up by the Shareholders through the conversion

of an amount of ten thousand Euros (EUR 10,000) out of the profit brought forward of the Company, such amount being
at the free disposal of the Company and may be used for the purpose of the contemplated increase of the share capital
of the Company according the approved financial statements as of 31 December 2012 of the Company (the 2012 Financial
Statements) as well as according the interim financial statements of the Company sated as at 20 December 2013 (the
Interim Financial Statements).

The Shareholders therefore expressly resolve to issue and hereby issue one million (1,000,000) new class A shares of

the Company, with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, and subscribed for as outlined above.

As a result of the completion of the increase of the share capital of the Company contemplated above, the Shareholders

expressly acknowledge that the share capital of the Company now amounts to the aggregate figure of twenty-two thou-
sand five hundred Euros (EUR 22,500) and is represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class A
shares of the Company, two hundred fifty thousand (250,000) class B shares of the Company, two hundred fifty thousand
(250,000) class C shares of the Company, two hundred fifty thousand (250,000) class D shares of the Company and two
hundred fifty thousand (250,000) class E shares of the Company, all with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01)
each, and which are held in the following proportions:

(i) Baupost A-1 holds two hundred seventy-five thousand five hundred fifty (275,550) class A shares of the Company,

fifty-five thousand one hundred ten (55,110) class B shares of the Company, fifty-five thousand one hundred ten (55,110)
class C shares of the Company, fifty-five thousand one hundred ten (55,110) class D shares of the Company fifty-five
thousand one hundred ten (55,110) class E shares of the Company, with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01)

(ii) Baupost B-1 holds one hundred thirty-five thousand four hundred fifty (135,450) class A shares of the Company,

twenty-seven thousand ninety (27,090) class B shares of the Company, twenty-seven thousand ninety (27,090) class C
shares of the Company, twenty-seven thousand ninety (27,090) class D shares of the Company and twenty-seven thousand
ninety (27,090) class E shares of the Company, with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each;

(iii) Baupost C-1 holds seven hundred ten thousand three hundred twenty-five (710,325) class A shares of the Com-

pany, one hundred forty-two hundred sixty-five (142,065) class B shares of the Company, one hundred forty-two hundred
sixty-five (142,065) class C shares of the Company, one hundred forty-two hundred sixty-five (142,065) class D shares
of the Company and one hundred forty-two hundred sixty-five (142,065) class E shares of the Company, with a nominal
value of one cent of Euro (EUR 0.01) each; and

(iv) Baupost II holds one hundred twenty-eight thousand six hundred seventy-five (128,675) class A shares of the

Company, twenty-five thousand seven hundred thirty-five (25,735) class B shares of the Company, twenty-five thousand
seven hundred thirty-five (25,735) class C shares of the Company, twenty-five thousand seven hundred thirty-five (25,735)
class D shares of the Company and twenty-five thousand seven hundred thirty-five (25,735) class E shares of the Company,
with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each.

<i>Sixth resolution

After due consideration of the content of the Interim Financial Statements, the Shareholders resolve to proceed with

the redemption (the Redemption) of all of the two hundred fifty thousand (250,000) outstanding class B shares of the
Company, with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each (the Redeemed Shares) as follows:

(i) fifty-five thousand one hundred ten (55,110) class B shares of the Company, with a nominal value of one cent of

Euro (EUR 0.01) each, held by Baupost A-1, shall be redeemed by the Company for an aggregate redemption price of
four million one hundred fifty-three thousand seven hundred and thirty-seven Euros (EUR 4,153,737) (the Baupost A-1
Redemption Price);




(ii) twenty-seven thousand ninety (27,090) class B shares of the Company, with a nominal value of one cent of Euro

(EUR 0.01) each, held by Baupost B-1, shall be redeemed by the Company for an aggregate redemption price of two
million forty-one thousand eight hundred and twenty-one Euros (EUR 2,041,821) (the Baupost B-1 Redemption Price);

(iii) one hundred forty-two thousand sixty-five (142,065) class B shares of the Company, with a nominal value of one

cent of Euro (EUR 0.01) each, held by Baupost C-1, shall be redeemed by the Company for an aggregate redemption
price of ten million seven hundred and seven thousand six hundred and eighty-seven Euros (EUR 10,707,687) (the Baupost
C-1 Redemption Price); and

(iv) twenty-five thousand seven hundred thirty-five (25,735) class B shares of the Company, with a nominal value of

one cent of Euro (EUR 0.01) each, held by Baupost II, shall be redeemed by the Company for an aggregate redemption
price of one million nine hundred and thirty-nine thousand six hundred and ninety-two Euros (EUR 1,939,692) (the
Baupost II Redemption Price).

The Shareholders note and acknowledge that the Total Redemption Price, as this term is defined below, which shall

be paid by the Company to the holders of class B shares of the Company, within the frame and for the purpose of the
Redemption of the Redeemed Shares is supported by the Interim Financial Statements.

The Total Redemption Price, as this term is defined below, corresponding to the aggregate of the Baupost A-1 Re-

demption Price, the Baupost B-1 Redemption Price, the Baupost C-1 Redemption Price and the Baupost II Redemption
Price (the Total Redemption Price), payable by the Company to the holders of class B shares of the Company for the
Redeemed Shares, shall be paid through the distribution by the Company to the holders of class B shares of the Company
of an aggregate amount of eighteen million eight hundred forty-two thousand nine hundred and thirty-seven Euros (EUR
18,842,937) in the following proportions:

(i) an aggregate amount of four million one hundred fifty-three thousand seven hundred and thirty-seven Euros (EUR

4,153,737) corresponding to the Baupost A-1 Redemption Price shall be paid by the Company to Baupost A-1;

(ii) an aggregate amount of two million forty-one thousand eight hundred and twenty-one Euros (EUR 2,041,821)

corresponding to the Baupost B-1 Redemption Price shall be paid by the Company to Baupost B-1;

(iii) an aggregate amount of ten million seven hundred and seven thousand six hundred and eighty-seven Euros (EUR

10,707,687) corresponding to the Baupost C-1 Redemption Price shall be paid by the Company to Baupost C-1; and

(iv) an aggregate amount of one million nine hundred and thirty-nine thousand six hundred and ninety-two Euros (EUR

1,939,692) corresponding to the Baupost II Redemption Price shall be paid by the Company to Baupost II.

The Shareholders further acknowledge that the Total Redemption Price paid by the Company for the purpose of the

Redemption  has  been  set  in  full  compliance  with  both  the  Articles  and  the  Luxembourg  law  dated  10  August  1915
governing commercial companies, as amended.

The Shareholders finally acknowledge that the amount corresponding to such Total Redemption Price is available for

distribution by the Company to the holders of B shares of the Company according to the Interim Financial Statements
and shall be taken out of the profit brought forward of the Company according to the Interim Financial Statements.

<i>Seventh resolution

Further to the adoption of the foregoing resolution, the Shareholders resolve (i) to proceed with the cancellation of

the Redeemed Shares, and (ii) to subsequently reduce the share capital of the Company by a total amount of two thousand
five hundred Euros (EUR 2,500) in order to bring it from its current amount of twenty-two thousand five hundred Euros
(EUR 22,500) down to a new amount of twenty thousand (EUR 20,000) represented by and divided into one million two
hundred fifty thousand (1,250,000) class A shares of the Company, two hundred fifty thousand (250,000) class C shares
of the Company, two hundred fifty thousand (250,000) class D shares of the Company and two hundred fifty thousand
(250,000) class E shares of the Company, all with a nominal value of one cent of Euros (EUR 0.01) each, and with such
rights and obligations as set out in the present Articles.

<i>Eighth resolution

The Shareholders resolve to amend the terms of article 6 of the Articles in order to reflect the above resolutions so

that it shall henceforth read as follows:

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand Euros (EUR 20,000), represented by one million two

hundred fifty thousand (1,250,000) class A shares, two hundred fifty thousand (250,000) class C shares, two hundred fifty
thousand (250,000) class D shares, and two hundred fifty thousand (250,000) class E shares of the Company, all with a
nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each.

Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law."

<i>Ninth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shares of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company, each one of them acting individually with full power of




substitution under their sole signature, to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the
register of shares of the Company of all the changes performed in the resolutions 2. through to 6., including, for the
avoidance of doubt, the signature of the said register, and to see to any formalities in connection therewith with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) and to the relevant
publication  in  the  Official  Gazette  and  more  generally  to  accomplish  any  and  all  formalities  which  may  be  required,
necessary or simply useful in connection with and for the purpose of the implementation of the above resolutions.


The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of this notarial deed are estimated to be approximately four thousand Euros (EUR 4,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing parties, the present deed has been worded in English language, followed by a French version. At the request
of the proxyholder of the same appearing parties, in case of divergences or discrepancies between the English and the
French versions, the English version shall prevail.

Whereof, this notarial deed has been drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day

first above written.

This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a été tenue

une assemblée générale des associés de BRPTX S.à r.l. (l'Assemblée), une société à responsabilité limitée constituée

et existant conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 41, avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 94404 (la Société).

La Société a été constituée le 2 juillet 2003 en vertu d'un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire

résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Journal Officiel) numéro 807 du 1 


 août 2003.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 29 décembre

2011, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Journal Officiel numéro 630 du 9 mars 2012.


(1) Baupost Limited Partnership 1983 A-1, un limited partnership constitué et existant conformément aux lois de l'Etat

du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis 2711, Centerville Road, Suite 400, 19080 Wilmington,
comté de New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculé auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware
(Secretary of State of the State of Delaware) sous le numéro d'immatriculation 2053371 (Baupost A-1), détenant vingt-
deux virgule zéro quarante-quatre (22,044) parts sociales de catégorie A de la Société, vingt-deux virgule zéro quarante-
quatre (22,044) parts sociales de catégorie B de la Société, vingt-deux virgule zéro quarante-quatre (22,044) parts sociales
de catégorie C de la Société, vingt-deux virgule zéro quarante-quatre (22,044) parts sociales de catégorie D de la Société
et vingt-deux virgule zéro quarante-quatre (22,044) parts sociales de catégorie E de la Société, toutes ayant une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune, toutes ayant été entièrement libérées;

dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé prénommé,

ayant pour adresse professionnelle 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Boston, en date du 19 décembre 2013;

(2) Baupost Limited Partnership 1983 B-1, un limited partnership constitué et existant conformément aux lois de l'Etat

du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis 2711, Centerville Road, Suite 400, 19080 Wilmington,
comté de New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculé auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware
(Secretary of State of the State of Delaware) sous le numéro d'immatriculation 2053329 (Baupost B-1), détenant dix
virgule huit cent trente-six (10,836) parts sociales de catégorie A de la Société, dix virgule huit cent trente-six (10,836)
parts sociales de catégorie B de la Société, dix virgule huit cent trente-six (10,836) parts sociales de catégorie C de la
Société, dix virgule huit cent trente-six (10,836) parts sociales de catégorie D de la Société et dix virgule huit cent trente-
six (10,836) parts sociales de catégorie E de la Société, toutes ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25)
chacune, toutes ayant été entièrement libérées;

dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, prénommé,

ayant pour adresse professionnelle 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Boston, en date du 19 décembre 2013;




(3) Baupost Limited Partnership 1983 C-1, un limited partnership constitué et existant conformément aux lois de l'Etat

du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis 2711, Centerville Road, Suite 400, 19080 Wilmington,
comté de New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculé auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware
(Secretary of State of the State of Delaware) sous le numéro d'immatriculation 2053334 (Baupost C-1), détenant cin-
quante-six virgule huit cent vingt-six (56,826) parts sociales de catégorie A de la Société, cinquante-six virgule huit cent
vingt-six (56,826) parts sociales de catégorie B de la Société, cinquante-six virgule huit cent vingt-six (56,826) parts sociales
de catégorie C de la Société, cinquante-six virgule huit cent vingt-six (56,826) parts sociales de catégorie D de la Société
et cinquante-six virgule huit cent vingt-six (56,826) parts sociales de catégorie E de la Société, toutes ayant une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune, toutes ayant été entièrement libérées;

dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé prénommé,

ayant pour adresse professionnelle 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Boston, en date du 19 décembre 2013;

(4) Baupost Value Partners, L.P.-II, un limited partnership constitué et existant conformément aux lois de l'Etat du

Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis 2711, Centerville Road, Suite 400, 19080 Wilmington, comté
de New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculé auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware
(Secretary of State of the State of Delaware) sous le numéro d'immatriculation 0308351 (Baupost II), détenant dix virgule
deux cent quatre-vingt-quatorze (10,294) parts sociales de catégorie A de la Société, dix virgule deux cent quatre-vingt-
quatorze (10,294) parts sociales de catégorie B de la Société, dix virgule deux cent quatre-vingt-quatorze (10,294) parts
sociales de catégorie C de la Société, dix virgule deux cent quatre-vingt-quatorze (10,294) parts sociales de catégorie D
de la Société et dix virgule deux cent quatre-vingt-quatorze (10,294) parts sociales de catégorie E de la Société, toutes
ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune, toutes ayant été entièrement libérées;

dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé prénommé

ayant pour adresse professionnelle 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Boston, en date du 19 décembre 2013;

chacun un Associé et ensemble les Associés de la Société.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte des

Associés et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-

Les Associés, dûment et valablement représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de

prendre acte de ce qui suit:

I. que l'ensemble des cent (100) parts sociales de catégorie A de la Société, cent (100) parts sociales de catégorie B

de la Société, cent (100) parts sociales de catégorie C de la Société, cent (100) parts sociales de catégorie D de la Société
et cent (100) parts sociales de catégorie E de la Société, toutes ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25)
chacune, représentant l'ensemble du capital social de la Société s'élevant à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500),
sont présentes ou dûment et valablement représentées à l'Assemblée, laquelle est dès lors valablement constituée et peut
valablement délibérer sur l'ensemble des points composant l'Ordre du Jour (tel que ce terme est défini ci-dessous);

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est composé des éléments suivants (l'Ordre du Jour):
(1) Renonciation aux notices de convocation;
(2) Modification de l'article 6 des Statuts de la Société afin de permettre à la Société de racheter ses propres parts

sociales en ajoutant un dernier alinéa qui aura la teneur suivante:

"La Société peut racheter ses propres parts sociales, en conformité avec la Loi."
(3) Remplacement des cent (100) parts sociales de catégorie A de la Société, cent (100) parts sociales de catégorie B

de la Société, cent (100) parts sociales de catégorie C de la Société, cent (100) parts sociales de catégorie D de la Société
et cent (100) parts sociales de catégorie E de la Société, toutes ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25)
chacune, représentant l'ensemble du capital social de cette dernière, par deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales
de catégorie A de la Société, deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie B de la Société, deux cent
cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie C de la Société, deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales
de catégorie D de la Société et deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie E de la Société ayant une
valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune;

(4) Confirmation des termes du troisième paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société en vertu desquels «les

dividendes et le boni de liquidation payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de classe B seront égaux, après déduction
du passif de la Société au prorata des parts sociales et dans la mesure où des bénéfices distribuables existent, aux profits
réalisés sur l'investissement (in)direct fait par la Société dans BRP LUX 1 S.à r.l.»;

(5) Augmentation du capital social de la Société par un montant total de dix mille Euros (EUR 10.000) à l'effet de le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) à un nouveau montant de vingt-deux mille
cinq cents Euros (EUR 22.500) au travers de la création et de l'émission d'un million (1.000.000) de nouvelles parts sociales
de catégorie A de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, par la conversion d'un
montant de dix mille Euros (EUR 10.000) prélevé sur les bénéfices reportés de la Société et souscrit par les associés
actuels au prorata de ce qu'ils détiennent actuellement dans l'actionnariat de la société;




(6) Rachat des deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie B de la Société, ayant une valeur nominale

d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, pour un prix total de rachat de dix-huit millions huit cent quarante-deux mille
neuf cent trente-sept (EUR 18,842,937);

(7) Annulation subséquente des deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie B de la Société, ayant

une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, rachetées, suivie d'une réduction du capital social de la
Société d'un montant total de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500), à l'effet de porter le capital social de la Société
de son montant actuel de vingt-deux mille cinq cents Euros (EUR 22.500) à un nouveau montant de vingt-mille Euros
(EUR 20.000);

(8) Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société;
(9) Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société afin de procéder, individuellement, avec tout pouvoir de substitution, au
nom et pour le compte de la Société, à l'inscription desdites modifications dans le registre des parts sociales de la Société
et d'accomplir toutes formalités requises, nécessaires ou utiles y relatives; et

(10) Divers.
III. qu'après avoir dûment considéré de manière détaillée la justification des différents éléments composant l'Ordre du

Jour, les Associés, représentant l'ensemble du capital social de la Société, ont adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'ensemble du capital social de la Société étant présent ou dûment et valablement représenté à l'Assemblée, l'Assem-

blée  renonce  expressément  aux  formalités  de  convocation  qui  pourraient  être  stipulées  dans  les  Statuts  ou  d'une
quelconque autre manière, les Associés présents ou dûment et valablement représentés à l'Assemblée se considérant
dûment et valablement convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'Ordre du Jour qui leur a été communiqué
préalablement à cette Assemblée.

<i>Seconde résolution

Les Associés décident de modifier l'article 6 des Statuts de la Société afin de permettre à la Société de racheter ses

propres parts sociales en ajoutant un dernier alinéa qui aura la teneur suivante:

"La Société peut racheter ses propres parts sociales, en conformité avec la Loi.".

<i>Troisième résolution

Les Associés de changer la valeur nominale de chaque part de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) à la somme d'un cent d'Euro

(EUR 0,01) et décident par conséquent de remplacer l'ensemble des cent (100) parts sociales de catégorie A de la Société,
cent (100) parts sociales de catégorie B de la Société, cent (100) parts sociales de catégorie C de la Société, cent (100)
parts sociales de catégorie D de la Société et cent (100) parts sociales de catégorie E de la Société, toutes ayant une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune, représentant l'ensemble du capital social de la Société s'élevant
à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), par deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie A de la
Société,  deux  cent  cinquante  mille  (250.000)  parts  sociales  de  catégorie  B  de  la  Société,  deux  cent  cinquante  mille
(250.000) parts sociales de catégorie C de la Société, deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie D
de la Société et deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie E de la Société, toutes ayant une valeur
nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune (la Conversion).

(i) Baupost A-1 détient dès lors cinquante-cinq mille cent dix (55.110) parts sociales de catégorie A de la Société,

cinquante-cinq mille cent dix (55.110) parts sociales de catégorie B de la Société, cinquante-cinq mille cent dix (55.110)
parts sociales de catégorie C de la Société, cinquante-cinq mille cent dix (55.110) parts sociales de catégorie D de la
Société et cinquante-cinq mille cent dix (55.110) parts sociales de catégorie E de la Société, toutes ayant une valeur
nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune;

(ii) Baupost B-1 détient vingt-sept mille quatre-vingt-dix (27.090) parts sociales de catégorie A de la Société, vingt-sept

mille quatre-vingt-dix (27.090) parts sociales de catégorie B de la Société, vingt-sept mille quatre-vingt-dix (27.090) parts
sociales de catégorie C de la Société, vingt-sept mille quatre-vingt-dix (27.090) parts sociales de catégorie D de la Société
et vingt-sept mille quatre-vingt-dix (27.090) parts sociales de catégorie E de la Société, toutes ayant une valeur nominale
d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune;

(iii) Baupost C-1 détient cent quarante-deux mille soixante-cinq (142.065) parts sociales de catégorie A de la Société,

cent quarante-deux mille soixante-cinq (142.065) parts sociales de catégorie B de la Société, cent quarante-deux mille
soixante-cinq (142.065) parts sociales de catégorie C de la Société, cent quarante-deux mille soixante-cinq (142.065)
parts sociales de catégorie D de la Société et cent quarante-deux mille soixante-cinq (142.065) parts sociales de catégorie
E de la Société, toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune; et

(iv) Baupost II détient vingt-cinq mille sept centre trente-cinq (25.735) parts sociales de catégorie A de la Société,

vingt-cinq mille sept centre trente-cinq (25.735) parts sociales de catégorie B de la Société, vingt-cinq mille sept centre
trente-cinq (25.735) parts sociales de catégorie C de la Société, vingt-cinq mille sept centre trente-cinq (25.735) parts
sociales de catégorie D de la Société et vingt-cinq mille sept centre trente-cinq (25.735) parts sociales de catégorie E de
la Société, toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune.




<i>Quatrième résolution

Les Associés prennent note des termes du troisième paragraphe de l'article 6 des Statuts en vertu desquels «les

dividendes et le boni de liquidation payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de classe B seront égaux, après déduction
du passif de la Société au prorata des parts sociales et dans la mesure où des bénéfices distribuables existent, aux profits
réalisés sur l'investissement (in)direct fait par la Société dans BRPT LUX 1 S.à r.l.».

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix mille Euros (EUR 10.000) à l'effet

de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté
par deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie A de la Société, deux cent cinquante mille (250.000)
parts sociales de catégorie B de la Société, deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie C de la Société,
deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie D de la Société et deux cent cinquante mille (250.000)
parts sociales de catégorie E de la Société, toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, à
un nouveau montant de vingt-deux mille cinq cents Euros (EUR 22.500), par voie de création et émission d'un million
(1.000.000) de nouvelles parts sociales de catégorie A de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR
0,01) chacune.

<i>Souscription - Paiement

Les Associés, dûment et valablement représentés à l'effet des présentes comme indiqué ci-dessus, souscrivent ex-

pressément à un million (1.000.000) de nouvelles parts sociales de catégorie A de la Société, ayant une valeur nominale
d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), dans les proportions suivantes:

(i) Baupost A-1 souscrit à deux cent vingt mille quatre cent quarante (220.440) nouvelles parts sociales de catégorie

A  de  la  Société,  ayant  une  valeur  nominale  d'un  centime  d'Euro  (EUR  0,01)  chacune,  représentant  un  prix  total  de
souscription de deux mille deux cent quatre Euros et quarante centimes (EUR 2.204,40);

(ii) Baupost B-1 souscrit à cent huit mille trois cent soixante (108.360) nouvelles parts sociales de catégorie A de la

Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, représentant un prix total de souscription
de mille quatre-vingt-trois Euros et soixante centimes (EUR 1.083,60);

(iii) Baupost C-1 souscrit à cinq cent soixante-huit mille deux cent soixante (568.260) nouvelles parts sociales de

catégorie A de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, représentant un prix total
de souscription de cinq mille six cent quatre-vingt-deux Euros et soixante centimes (EUR 5.682,60); et

(iv) Baupost II souscrit à cent deux mille neuf cent quarante (102.940) nouvelles parts sociales de catégorie A de la

Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, représentant un prix total de souscription
de mille vingt-neuf Euros et quarante centimes Euros (EUR 1.029,40).

Les Associés constatent que les Nouvelles Parts Sociales sont entièrement libérées par les Associés par la conversion

d'un montant de dix mille Euros (EUR 10.000) prélevé sur les bénéfices reportés de la Société, ledit montant étant à la
libre disposition de la Société et pouvant être utilisé pour les besoins de l'augmentation du capital social de la Société
envisagée, conformément aux comptes approuvés de la Société datés du 31 décembre 2012 (les Comptes 2012) et aux
comptes intérimaires de la Société datés du 9 décembre 2013 (les Comptes Intérimaires).

Par conséquent, les Associés décident expressément d'émettre et émettent par la présente un million (1.000.000) de

nouvelles parts sociales de catégorie A de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune,
et souscrites comme indiqué précédemment.

En conséquence de la réalisation de l'augmentation du capital social de la Société mentionnée ci-dessus, les Associés

constatent expressément que le montant total du capital social de la Société s'élève désormais à vingt-deux mille cinq
cents Euros (EUR 22.500) et est représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie
A de la Société, deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie B de la Société, deux cent cinquante mille
(250.000) parts sociales de catégorie C de la Société, deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie D
de la Société et deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie E de la Société, toutes ayant une valeur
nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, qui sont détenues dans les proportions suivantes:

(i) Baupost A-1 détient deux cent soixante-quinze mille cinq cent cinquante (275.550) parts sociales de catégorie A

de la Société, cinquante-cinq mille cent dix (55.110) parts sociales de catégorie B de la Société, cinquante-cinq mille cent
dix (55.110) parts sociales de catégorie C de la Société, cinquante-cinq mille cent dix (55.110) parts sociales de catégorie
D de la Société et cinquante-cinq mille cent dix (55.110) parts sociales de catégorie E de la Société, toutes ayant une
valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune;

(ii) Baupost B-1 détient cent trente-cinq mille quatre cent cinquante (135.450) parts sociales de catégorie A de la

Société, vingt-sept mille quatre-vingt-dix (27.090) parts sociales de catégorie B de la Société, vingt-sept mille quatre-vingt-
dix  (27.090)  parts  sociales  de  catégorie  C  de  la  Société,  vingt-sept  mille  quatre-vingt-dix  (27.090)  parts  sociales  de
catégorie D de la Société et vingt-sept mille quatre-vingt-dix (27.090) parts sociales de catégorie E de la Société, toutes
ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune;

(iii) Baupost C-1 détient sept cent dix mille trois cent vingt-cinq (710.325) parts sociales de catégorie A de la Société,

cent quarante-deux mille soixante-cinq (142.065) parts sociales de catégorie B de la Société, cent quarante-deux mille




soixante-cinq (142.065) parts sociales de catégorie C de la Société, cent quarante-deux mille soixante-cinq (142.065)
parts sociales de catégorie D de la Société et cent quarante-deux mille soixante-cinq (142.065) parts sociales de catégorie
E de la Société, toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune; et

(iv) Baupost II détient cent vingt-huit mille six cent soixante-quinze (128.675) parts sociales de catégorie A de la Société,

vingt-cinq mille sept cent trente-cinq (25.735) parts sociales de catégorie B de la Société, vingt-cinq mille sept cent trente-
cinq (25.735) parts sociales de catégorie C de la Société, vingt-cinq mille sept cent trente-cinq (25.735) parts sociales de
catégorie D de la Société et vingt-cinq mille sept cent trente-cinq (25.735) parts sociales de catégorie E de la Société,
toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune.

<i>Sixième résolution

Après avoir dûment considéré le contenu des Comptes Intérimaires, les Associés décident de procéder au rachat (le

Rachat) de l'ensemble des deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie B de la Société, ayant une valeur
nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) (les Parts Sociales Rachetées) comme suit:

(i) cinquante-cinq mille cent dix (55.110) parts sociales de catégorie B de la Société, ayant une valeur nominale d'un

centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, détenues par Baupost A-1, seront rachetées par la Société pour un prix total de
rachat de quatre millions cent cinquante-trois mille sept cent trente-sept Euros (EUR 4,153,737) (le Prix de Rachat de
Baupost A-1);

(ii) vingt-sept mille quatre-vingt-dix (27.090) parts sociales de catégorie B de la Société, ayant une valeur nominale d'un

centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, détenues par Baupost B-1, seront rachetées par la Société pour un prix total de
rachat de deux millions quarante et un mille huit cent vingt et un Euros (EUR 2,041,821) (le Prix de Rachat de Baupost

(iii) cent quarante-deux mille soixante-cinq (142.065) parts sociales de catégorie B de la Société, ayant une valeur

nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, détenues par Baupost C-1, seront rachetées par la Société pour un
prix total de rachat de dix million sept cent sept mille six cent quatre-vingt-sept Euros (EUR 10,707,687) (le Prix de Rachat
de Baupost C-1); et

(iv) vingt-cinq mille sept cent trente-cinq (25.735) parts sociales de catégorie B de la Société, ayant une valeur nominale

d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, détenues par Baupost II, seront rachetées par la Société pour un prix total de
rachat de un million neuf cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-douze Euros (EUR 1,939,692) (le Prix de Rachat de
Baupost II).

Les Associés prennent note et constatent que le Prix Total de Rachat, tel que défini ci-dessous, qui doit être payé par

la Société aux détenteurs de parts sociales de catégorie B de la Société, dans le cadre et pour les besoins du Rachat des
Parts Sociales Rachetées, est déterminé par (i) chacun des cinq (5) contrats de rachat qui ont été signés entre la Société
et respectivement, Baupost A-1, Baupost B-1, Baupost C-1 et Baupost II et (ii) les Comptes Intérimaires.

Le Prix Total de Rachat, tel que défini ci-dessous, correspondant à la somme totale du Prix de Rachat de Baupost A-1,

du Prix de Rachat de Baupost B-1, du Prix de Rachat de Baupost C-1 et du Prix de Rachat de Baupost II (le Prix de Rachat
Total), que la Société doit payer aux détenteurs de parts sociales de catégorie B de la Société pour les Parts Sociales
Rachetées, est payé par la distribution par la Société aux détenteurs de parts sociales de catégorie B de la Société d'un
montant total de dix-huit million huit cent quarante-deux mille neuf cent trente-sept (EUR 18,842,937) dans les propor-
tions suivantes:

(i) un montant total de quatre millions cent cinquante-trois mille sept cent trente-sept Euros (EUR 4,153,737) cor-

respondant au Prix de Rachat de Baupost A-1 sera payé par la Société à Baupost A-1;

(ii) un montant total de deux millions quarante et un mille huit cent vingt et un Euros (EUR 2,041,821) correspondant

au Prix de Rachat de Baupost B-1 sera payé par la Société à Baupost B-1;

(iii) un montant total de dix millions sept cent sept mille six cent quatre-vingt-sept Euros (EUR 10,707,687) Euros

correspondant au Prix de Rachat de Baupost C-1 sera payé par la Société à Baupost C-1; et

(iv) un montant total de un million neuf cent trente-neuf mille six cent quatre-vingt-douze Euros (EUR 1,939,692)

correspondant au Prix de Rachat de Baupost II sera payé par la Société à Baupost II.

Les Associés constatent en outre que le Prix Total de Rachat payé par la Société pour les besoins du Rachat a été fixé

en conformité avec les Statuts ainsi que la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Les Associés constatent finalement que le montant correspondant au Prix Total de Rachat est disponible pour distri-

bution  par  la  Société  aux  détenteurs  de  parts  sociales  de  catégorie  B  de  la  Société  conformément  aux  Comptes
Intérimaires et sera prélevé sur les bénéfices reportés de la Société comme en attestent les Comptes Intérimaires.

<i>Septième résolution

Suite à l'adoption de la résolution précédente, les Associés décident (i) de procéder à l'annulation des Parts Sociales

Rachetées et (ii) de réduire par conséquent le capital social de la Société d'un montant total de deux mille cinq cents
Euros (EUR 2.500), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-deux mille cinq cents Euros
(EUR 22.500) à un montant de vingt mille (EUR 20.000), représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000)
parts sociales de catégorie A de la Société, deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie C de la Société,
deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie D de la Société et deux cent cinquante mille (250.000)




parts sociales de catégorie E de la Société, ayant toutes une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, et
avec les droits et obligations indiqués dans les Statuts.

<i>Huitième résolution

Les Associés décident de modifier les termes de l'article 6 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Euros (EUR 20.000), représenté par un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie A de la Société deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales
de catégorie C, deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie D et deux cent cinquante mille (250.000)
parts sociales de catégorie E de la Société, toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, et
avec les droits et obligations indiqués dans les présents statuts.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif et des bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes

La Société peut racheter ses propres parts sociales, en conformité avec la Loi.".

<i>Neuvième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société à l'effet de refléter les changements ci-

dessus et donnent pouvoir et autorisent par la présente tout gérant de la Société, à procéder individuellement, avec tous
pouvoirs de substitution, sous leur seule signature, au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre
des parts sociales de la Société à tous les changements intervenus au titre des résolutions 2. à 6. en ce compris, afin
d'éviter tout doute, la signature dudit registre et de procéder à toutes les formalités requises au titre des présentes auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et toute publication dans le Journal Officiel et plus généralement
à accomplir toutes formalités qui pourraient être requises, nécessaires ou simplement utiles relativement aux présentes


Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui sont supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à quatre mille Euros (EUR 4,000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des parties comparantes,

le présent acte notarié est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande expresse du même mandataire
de ces parties comparantes, en cas de divergences ou d'incohérences entre les versions anglaise et française du présent
acte notarié, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date visée à l'entête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte notarié.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60557. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins, d'inscription au Registre de


Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007412/609.
(140007875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Chippie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 24, rue Mathias Weistroffer.

R.C.S. Luxembourg B 71.512.

L'an deux mille treize, le onze décembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Isabelle BRUNET, indépendante, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 68, boulevard Napoléon,
ici représentée par Miloud AKDIME, gérant de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10.12.13,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par le comparant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

associée unique de la société "CHIPPIE Sàrl", établie et ayant son siège à L-2210 Luxembourg, 68, boulevard Napoléon,

constituée suivant acte du notaire Norbert MULLER d'Esch-sur-Alzette en date du 31 août 1999, publié au Mémorial C,




Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 872 du 19 novembre 1999, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 71.512.

La comparante, représentée comme il est dit, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Kockelscheuer et par conséquent de modifier

le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Roeser."

<i>Deuxième résolution

Elle fixe l'adresse de la société à L-1898 Kockelscheuer, 24, rue Mathias Weistroffer.

<i>Troisième résolution

La comparante, représentée comme il est dit, déclare que, en sa qualité d'associée unique et gérante, son adresse est

également transférée au nouveau siège.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, représentée comme il est dit, connue du notaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57058. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006650/39.
(140007540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2014.

ASTEL Medica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9155 Grosbous, 1, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.375.


Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Madame Thouria LOUHMADI, Gérante, née à Douar Tamlalt (Maroc), le 01 janvier 1956, demeurant au 109, route

du Condroz à B-4120 Neupré.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

Titre I 


 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et

en particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915") et par la loi du 25 août
2006 et par les présents statuts (les "Statuts").

La société adopte la dénomination de "ASTEL Medica S.A.".

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Grosbous.
Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une réso-

lution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de
ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales sans que




toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'administration.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a comme objet:
Fabrication, conditionnement, commercialisation et distribution de produits pharmaceutiques et cosmétiques, la vente

au gros et au détail desdits produits, l'importation et l'exportation des dits produits.

Elle peut à tout moment s'adjoindre toute autre activité propre à maintenir ou à développer la sienne.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, pouvant contri-

buer à la réalisation de son objet social.

Elle  peut  s'intéresser  dans  toutes  sociétés,  associations,  ou  entreprises  poursuivant  un  but  similaire,  analogue  ou

connexe au sien, ou qui sont de nature à contribuer à son développement.

Elle peut notamment acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, droits immobiliers, licences, modèles,

dessins types, marques ou appellations commerciales, les créer, les acquérir, s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière, ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises particulières
existantes ou à créer, tant au Luxembourg, qu'à l'étranger, dont le but social serait analogue ou connexe au sien, de nature
à favoriser le développement dans une ou plusieurs branches de son activité, à lui fournir des possibilités financières ou
à lui assurer des débouchés.

L'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts, a qualité pour interpréter l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé en cinq cents (500) actions sans désignation

de valeur nominale.

Les actions sont au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme


Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non. Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Ad-
ministration peut être réduit à un administrateur ("Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Ad-
ministration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé
ou confirmé en conformité avec la Loi de 1915. Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'as-
semblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués
à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacances du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un Président. Le premier Président peut être nommé par

la première assemblée générale des Actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par l'Adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président
ou  d'un  Administrateur.  Lorsque  tous  les  Administrateurs  sont  présents  ou  représentés,  ils  pourront  renoncer  aux
formalités de convocation.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou re-

présentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.




Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son Président ou un administrateur-délégué.

Art. 11. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 13. La Société se trouve engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur

Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Dans le cas où un administrateur délégué serait nommé, la société se trouverait engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 14. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de la constitution ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Pour toute augmentation de capital les dispositions légales applicables en la matière s'appliqueront.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle de ou des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de février, à 18.00 heures. Si ce jour
est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit
de participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 17. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l'année suivante.

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 19. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2014.




2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante pré-qualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

Madame Thouria LOUHMADI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au


Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.050.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constatée que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Est appelée à la fonction d'administrateur unique:
Madame Thouria LOUHMADI, Gérante, né à Douar Tamlalt (Maroc), le 1 


 janvier 1956, demeurant à B-4120 Neupré,

Route du Condroz 109.

3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
Madame Aurélie GANHY, née 30 avril 1988 à Huy (Belgique), demeurant à B-6900 Aye, 14/A rue Grande.
4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2019.

5. Le siège social est fixé L-9155 Grosbous, 1, rue d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent


Enregistré à Redange/Attert, le 07 janvier 2014. Relation: RED/2014/99. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 14 janvier 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014007374/173.
(140008193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Gapi Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 61.924.

L'an deux mille treize,
le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

«GAPI SpA», une société par actions simplifiée constituée et existant sous le droit italien, établie et ayant son siège

social à I-24060 Castelli Calepio, Via Molinaretti, 2.

ici représentée par:
Monsieur Pierandrea AMEDEO, administrateur de société, demeurant au 67, Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée, le décembre 2013.




La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'actionnaire unique de la société «GAPI EUROPE

S.A.» (la «Société»), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuellement
à L-4562 Niederkorn, Zone Industrielle Haneboesch, constituée suivant acte notarié dressé en date du 21 novembre
1997, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 07 mars 1999, sous
le numéro 143 wet page 6830. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 61 924.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé en date du 14 juin 1999,

lequel acte fut publié au Mémorial, le 08 novembre 1999, sous le numéro 675 et page 32384.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et re-

présentant ainsi l'intégralité du capital social actuellement fixé à SIX CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (625'000.- EUR)
représenté par vingt-cinq mille (25'000) actions d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.- EUR) chacune, a
requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique DECIDE de transférer le siège social satutaire et administratif de la Société de Niederkorn (Ville

de Differdange) vers la Ville de Luxembourg et de fixer sa nouvelle adresse au 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège social, l'actionnaire unique DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article

TROIS (3) des statuts de la Société pour lui donner désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 3. (premier alinéa). «Le siège est établi à Luxemburg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.»

DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-

taire par nom, prénom usuel, état et demeure, la même mandataire a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 02 janvier 2014. Relation: EAC/2014/133. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014007618/43.
(140008105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Fourteen Poplar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 183.390.


In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.


Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10 


 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.




Art. 2. The Company's name is "Fourteen Poplar S.à. r.l. ".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500

(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.


Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.




Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any

The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case

of a sole manager, by the sole signature of any of the managers in the case of a board of managers, but in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B ma-
nagers) by the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the manager(s) but, in the event of classes of managers, by one class A and one
class B manager (including by way of representation).

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be


However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 


 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 


 and closes on December 31 






Art. 17. Each year, as of the 31 


 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 


 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

The first financial year shall begin today and end on 31 


 December 2014.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by

Alter Domus Luxembourg S.à. r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19 


 April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Mr. José Correia, private employee, born on 4 


 October 1971 in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any of the


2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.




The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingtième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.


Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 


 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Fourteen Poplar S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.




Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12,500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.


Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un

président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant le cas échéant,

par la signature individuelle d'un seul des gérants en cas d'un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par
voie de représentation).

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que




défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-


Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.




Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 


 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Yannick Poos, employée privée, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Monsieur José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d'un seul des


2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60595. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007578/396.
(140008419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.




JO.C. Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8181 Kopstal, 98, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 97.566.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/01/2014.

Référence de publication: 2014009329/10.
(140010007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

ITT Industries Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.025,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.519.


Il résulte de l'acte d'augmentation de capital de la société ITT Industries Global S.àr.l. (RCS Lux B 183262) (siège social:

19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg) en date du 11 décembre 2013 reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence
à Luxembourg, que toutes les 801 parts dans la Société ont été apportées par la société ITT International Luxembourg
S.àr.l. à la société ITT Industries Global S.àr.l. de sorte que ITT Industries Global S.àr.l., avec effet au 11 décembre 2013,
est devenu l'associé unique de la Société détenant toutes les 801 parts dans la Société.

Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014009324/17.
(140010564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Flint Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 38.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014009205/9.
(140010386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Solarium Bel-Sol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4451 Belvaux, 159, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.495.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014008842/9.
(140009283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Transport International Luxembourgeois S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4991 Sanem, 198, rue de Niederkorn.

R.C.S. Luxembourg B 21.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014008898/9.
(140009281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.




BLP FINANCE- Agences d'assurances - S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 120.603.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014009054/10.
(140010045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Boucherie Wagener S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7230 Walferdange, 1, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.831.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014009061/11.
(140010123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Medina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 95.825.

<i>Décision de l'associé unique du 2 janvier 2014

L'associé unique prend note et accepte la démission du gérant, Monsieur Kristian Groke, avec effet au 31 décembre


Suite à la démission de Monsieur Kristian Groke, l'associé unique nomme nouveau gérant, Monsieur Marc Sintes,

diregeant de société, né le 28.03.1962 à Kouba (Algérie), demeurant 193, Allée Alphonse Daudet, F-84740 Velleron.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Medina S.à r.l.

Référence de publication: 2014009416/15.
(140009835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

MDD Venture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.908.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2014009413/10.
(140010380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

MDD Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.937.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2014009412/10.
(140010381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.




MDD Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.916.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2014009411/10.
(140010382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Green-Power-Energy Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Barblé.

R.C.S. Luxembourg B 183.347.


Im Jahre zwei tausend dreizehn.
Den 06. November
Vor dem unterzeichneten Christian Steer, Notar mit dem Amtssitze in Landshut (Bundesrepublik Deutschland), Isar-

gestade 748:

Sind erschienen:

1. - Herr Stefan PONGRATZ, 29.06.1969, wohnhaft in D-84034 Landshut, Wampelmühle 2a, nach Angabe nicht ve-


2. - Frau Ulrike FÖRSTER, 30.07.1970, wohnhaft in D-91052 Erlangen, Hofmannstr. 13, nach Angabe nicht verheiratet.
Die Erschienenen wiesen sich aus durch ihre amtlichen Lichtbildausweise.
Welche Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, den handelnden Notar ersuchten die Satzungen einer zu gründenden

Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

1. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung Green-Power-Energy Holding S.A..

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Projektleitung und die Projektentwicklung im Bereich der erneuerbaren Energien.

Die Gesellschaft kann in allen Phasen des Projektes handeln, einschliesslich die Planung, die Ausschreibung, die Bauleitung,
die Sicherheits- und Gesundheitskoordination.

Die Gesellschaft kann auch als Generalunternehmer und Generalübernehmer handeln. Sie kann auch den Handel mit

nahezu allen Produkten der Solarbranche betreiben.

Zweck der Gesellschaft sind ebenfalls alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der Be-

teiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Luxemburger oder ausländischen Gesellschaften und Unternehmen,
mit der Verwaltung, dem Management, der Kontrolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten, Patenten und anderem geistigem Eigentum jeder Herkunft, zur Beteiligung an der Gründung, Entwicklung
und Kontrolle jeglicher Unternehmen, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder
anderweitig von jeglichen Sicherheiten und Patenten, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst-
wie, sowie zur Gewährung von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Gesellschaften, an denen
sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.




Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-) und ist aufgeteilt in drei

hundert zehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers,

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden


Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II. - Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungs-
ratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. - Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines
vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.

Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt

wird  dass nur ein  einziger Anteilhaber  alle Aktien  hält,  kann  die Zahl der  Verwaltungsratsmitglieder auf  ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben.

Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung

zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-


Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialreglster ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung  und  treffen  alle  ihnen  zur  Erfüllung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  erscheinenden  Verfügungen  und

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-





- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den.alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird,

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden.
Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchstens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind

jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. - Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre. verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gut-zuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am dritten Freitag des Monats Oktober um 10.00 Uhr

statt am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im  Falle  von  mehreren  Aktionären  kann  der  Verwaltungsrat  alle  anderen,  durch  die  Aktionäre  zu  vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Eine  ausserordentliche  Generalversammlung  kann  durch  den  Verwaltungsrat  beziehungweise  durch  den  alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben


Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-

menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen


Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

Art. 20. (Entfällt.)


1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2013.




2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2014 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Anteilhaber die drei hundert zehn (310) Aktien wie folgt zu zeich-


1. - Herr Stefan PONGRATZ, vorgenannt, zwei hundert fünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. - Frau Ulrike FÖRSTER, vorgenannt, sechzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: drei hundert zehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Das Stammkapital/Die Aktien wurden In Höhe von ZEHNTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO eingezahlt; wie dies dem

Notar durch Vorlage von Bankunterlagen, die zu Dokumentationszwecken als Anlage beigefügt sind, dargelegt wurde.


Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr ein tausend

drei hundert Euro (€ 1.300.-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Komparenten', die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer, aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekennen und fassten, nachdem sie
die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
1. - Herr Stefan PONGRATZ, 29.06.1969, wohnhaft In D-84034 Landshut, Wampelmühle 2 a.
2. - Herr Johannes FÖRSTER, 03.06.1999, wohnhaft In D-34137 Vilsbiburg, Michael-Jäger-Strasse 6.
3. - Herr Rudolf LUSTIG, 15.12.1961, wohnhaft in D-84032 Altdorf, Granatweg 5.
3. - Zum Kommissar wird bestellt:
Die Aktiengesellschaft ZIMMER &amp; PARTNERS S.A., mit Sitz in L-2519 Luxemburg, 3-7, rue Schiller, eingetragen beim

Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 151.507.

4. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitgliedern und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2018.

5. - Der Verwaltungsrat ist ermächtigt eines oder mehrere seiner Mitglieder als Delegierte des Verwaltungsrates zu


6. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1210 Luxemburg, 7, rue Barblé.

<i>Hinweis des Notars

Im vorliegenden Fall kommt ausländisches Recht zur Anwendung, über das der Notar nicht belehrt. Der Notar kann

auch keinen Vollzug von Urkunden bei ausländischen Registern oder Behörden betreiben. Die Beteiligten erklären hierzu,
diesbezüglich anderweitig betreut zu werden.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Landshut, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben,
Gezeichnet: Pongratz, Förster, Steer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 25 novembre 2013. Relation: LAC/2013/55019. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Bettembourg, le 06 décembre 2013.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2014008039/195.
(140008457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Konnectiva S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 142.171.

Le Bilan du 1 


 janvier 2011 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014009342/10.
(140010283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.




Ketch Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 144.883.

Il résulte de lettres adressées aux associés de la société que Monsieur Jean-Michel Hamelle et Monsieur Alain Tircher

ont démissionné de leurs fonctions de gérants de la société en date du 30 décembre 2013.

<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2014009338/12.
(140010814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Mendes International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 75.272.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 13 janvier 2014 au siège social de la société, il a été


- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L -1724 Luxembourg, vers le 20 RUE

DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, avec effet au 13 janvier 2014.

- d'accepter la démission de Monsieur Leonardo Miocchi de sa fonction d'administrateur avec effet au 31 décembre


- d'accepter la démission de Monsieur Armand De Biase de ses fonctions d'administrateur et président avec effet


- de nommer comme nouvel administrateur et président Monsieur Giovanni Spasiano,résidant 20 rue de la Poste

L-2346 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31.12.2013;

- de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Emmanuel Briganti résidant 20 rue de la Poste L-2346, son

mandat ayant comme échéance l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31.12.2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société anonyme

Référence de publication: 2014009419/23.
(140011008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Mars Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 97.236.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de Mars Group S.à r.l. en date du 6 décembre 2013

L'Associé Unique procède à la nomination, avec effet immédiat, de Monsieur Dominique Gilles John Mars, né le 4 mai

1946 à Neuilly-sur-Seine, France, ayant son domicile personnel sis 43, avenue du Maréchal Fayolle, F-75116 Paris, France,
en qualité de gérant et membre du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
(i) Luxembourg International Consulting S.A., une société constituée et existant conformément aux lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B
40312; et

(ii) Monsieur Dominique Gilles John Mars, né le 4 mai 1946 à Neuilly-sur-Seine, France, ayant son domicile personnel

sis 43, avenue du Maréchal Fayolle, F-75116 Paris, France.




<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014009406/21.
(140009830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

SCI Ecyatros, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg E 5.254.


L'an deux mil quatorze, le sept janvier deux mil quatorze.


1. La société ATROPOS CONSULTING S.A., société anonyme au capital de 31 000 €, dont le siège est sis à Luxem-

bourg. 1 Avenue de la Gare L-1611, immatriculée au RC de Luxembourg sous le n° B 139 557, représentée aux fins des
présentes par son administrateur unique, Nicolas MICHAUX

2. La société CREDIT EXPERT, société à responsabilité limitée au capital de 12 500 €. dont le siège est sis à L-1274

Luxembourg. 35, rue des Bruyères, immatriculée au RC de Luxembourg sous le n° B 0143055. représentée aux fins des
présentes par son Gérant dûment habilité, Yannick FLAVIEN

3. Monsieur Yann GADEA. courtier en prêt salarié, né à Gien (France) le 25 décembre 1978. demeurant à F-57100

Thionville, 67, route d'Elange.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I 


 . - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 


 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: "SCI ECYATROS".

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion d'un patrimoine immobilier

pour son propre compte.

Elle pourra effectuer tout placement immobilier ou mobilier, contracter tout emprunt, avec ou sans affectation hy-

pothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant pour le compte de
tiers et en général faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l'exercice social avec

effet au trente et un décembre de l'année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II. - Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de CENT EUROS (100 €) divisé en CENT PARTS SOCIALES de UN EURO

(1 €) de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:

1. - ATROPOS CONSULTING, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2. - CREDIT EXPERT, trente cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 parts

3. - YANN GADEA, quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts

TOTAL: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de CENT

EUROS (100 €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent mutuellement.

Art. 6. Les parts sociales sont cessibles, y compris entre associés, après accord à l'unanimité des associés. Toute cession

de parts sociales sera constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.




Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts d'intérêts

dans la société, dans les limites fixées par les dispositions légales.

Sauf dispositions contraires spécifiques stipulées notamment ci-après, les droits de vote attachés à chaque part seront

répartis entre l'usufruitier et le nu-propriétaire et exercés par chacun d'eux de la façon suivante:

- pour toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, l'usufruitier disposera de

droits de vote et le nu-propriétaire de droits de vote.

- pour toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire: l'usufruitier disposera

de droits de vote et le nu-propriétaire de droits de vote.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus les droits de vote seront spécifiquement répartis entre l'usufruitier et le nu-

propriétaire savoir:

- droits de vote pour chacun d'eux pour les décisions ayant pour objet:
* le nantissement de parts sociales
* la mise en distribution de réserves
- droits de vote pour l'usufruitier et droits de vote pour le nu-propriétaire pour les décisions ayant pour objet:
* la prorogation de la société
* l'agrément d'un nouvel associé
* la nomination d'un gérant
* l'exercice du droit de retrait d'un associé
- droits de vote pour l'usufruitier et droits de vote pour le nu-propriétaire pour les décisions ayant pour objet:
* l'augmentation ou la réduction du capital social
* la dissolution de la société.
- droits de vote pour l'usufruitier et droits de vote pour le nu-propriétaire pour les décisions ayant pour objet:
* la révocation d'un gérant non statutaire.
* la transformation en société d'une autre forme.
* l'exclusion ou le retrait d'un associé.
* l'agrément à la suite de la modification dans la détention du capital d'une personne morale associée
L'usufruitier de parts sociales devra toujours être considéré comme un associé à part entière. Ainsi tout quorum

déterminé en fonction du nombre d'associés., sera calculé sur un total fixé en ajoutant aux associés pleinement proprié-
taires, les usufruitiers et nus-propriétaires de parts, l'unanimité s'entendant de tous les associés, usufruitiers et nus-
propriétaires compris.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l'égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises pas l'assemblée générale.

Titre III. - Administration de la Société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S'il n'existe qu'un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature sous les réserves ci-dessous. S'il y a plusieurs
gérants, ils engagent valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances sous les réserves ci-
dessous,  y  compris  les  actes  d'achat,  transformation  ou  de  vente  immobilière,  les  actes  de  mainlevée  avec  ou  sans
constatation de paiement, et en général les actes d'administration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social de la société, sans que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore, sous les réserves ci-dessous, emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des

ouvertures de crédit avec ou sans garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d'ouverture de crédit ou autres,
et hypothéquer les biens immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Les fonctions du gérant cessent par son décès, son incapacité totale, son interdiction, sa révocation ou sa démission.
Le décès ou la cessation des fonctions d'un gérant pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la

société sauf éventuellement dans le cas stipulé à l'article 39 ci-après.

Un gérant statutaire associé n'est révocable que pour cause légitime, par une décision extraordinaire des associés prise

à l'unanimité, l'associé gérant participant au vote.




Un gérant non statutaire ou statutaire non associé n'est révocable que pour cause légitime par une décision extraor-

dinaire des associés prise à la majorité des TROIS QUARTS (3/4) des droits de vote présents ou représentés, le gérant
concerné ne participant pas au vote s'il a la qualité d'associé ou s'il est usufruitier de parts sociales.

Tout gérant peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission à chacun des associés par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception quatre mois avant sa prise d'effet

Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au Président

du Tribunal statuant sur requête, la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou
plusieurs gérants.

Dans le cas où la société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au Tribunal la

dissolution anticipée de la société.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l'ordre du jour de

Art. 15. Le vote des délibérations de l'assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,

est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de constitution de la société et se termine le trente et un décembre DEUX


Art. 17. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l'inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l'assemblée générale

Titre V. - Dissolution et Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l'amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l'unanimité, ont pris les résolutions

A) Est nommé gérant:
Monsieur Yannick FLAVIEN, gérant de société, né à Lunéville (France) le 27 novembre 1979, demeurant à F-54920

Villers la Montagne, 16, rue du Trou Jacquemin

Le gérant est autorisé à signer tout acte d'acquisition d'un bien immobilier sis à Luxembourg L - 1740, 42 Route de

Hollerich. à souscrire tout emprunt en vue de ladite acquisition, et à consentir toute garantie en vue de l'obtention dudit

B) La société est valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis de tiers par la signature individuelle du gérant


C) L'adresse de la société est fixée au L -1611, 1 Avenue de la Gare





Fait et passé à Luxembourg, le 7 janvier 2014.


Référence de publication: 2014008044/156.
(140009007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Infralux Real Estate Company S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8031 Strassen, 11, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 66.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014009312/9.
(140010221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Libra Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.558.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014009350/10.
(140010036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Logis-Décors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 19.536.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/01/2014.

Référence de publication: 2014009372/10.
(140010115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

VPV Invest Verwaltungsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 157.103.


Im Jahre zweitausenddreizehn,
am einunddreißigsten Tag des Monats Dezember.
Vor Uns Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg),

ist erschienen:

"VPV Lebensversicherungs-AG", eine Gesellschaft deutschen Rechts mit Gesellschaftssitz in Mittlerer Pfad 19, D-70499

Stuttgart, Deutschland (die "Komparentin"),

hier  vertreten  durch  Herrn  Christian  LENNIG,  Rechtsanwalt,  mit  beruflicher  Anschrift  in  10,  boulevard  Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg

aufgrund einer privatrechtlichen Vollmacht, ausgestellt in Stuttgart, Deutschland, am
Die erteilte Vollmacht, ordnungsgemäß durch den Erschienenen und den Notar unterzeichnet, bleibt diesem Doku-

ment beigefügt, um mit demselben einregistriert zu werden.

Die Komparentin hat in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der "VPV Invest Verwaltungsgesellschaft S.à

r.l." (die "Gesellschaft") den Notar gebeten, folgendes zu beurkunden:

I. - Dass die Komparentin Halterin sämtlicher Gesellschaftsanteile und damit alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft

ist, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) luxemburgischen Rechts, mit Sitz in




L-1455 Strassen, 4, rue Thomas Edison, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Num-
mer B 157.103, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 26. November 2010,
veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  am  20.  Dezember  2012,  Nummer  2790,  zuletzt
abgeändert durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom 19. Februar 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, am 8. Mai 2013, Nummer 1093.

II. - Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125'000,-), eingeteilt

in einhundertfünfundzwanzig (125) voll eingezahlte Anteile von je eintausend Euro (EUR 1'000,-) beträgt.

III. - Dass die Komparentin in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ausdrücklich erklärt, die

Gesellschaft unverzüglich aufzulösen und zu liquidieren und sich selbst als Liquidator einzusetzen.

IV. - Dass die Komparentin, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft und in Bezug auf die vorliegende Zwi-

schenbilanz der Gesellschaft für die Zeitspanne vom 1. Juli 2013 bis zum 31. Dezember 2013, erklärt, dass alle Passiva
der Gesellschaft, inbegriffen die Passiva im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft, beglichen sind oder
zurückgestellt worden sind.

Die Komparentin genehmigt in diesem Zusammenhang ausdrücklich die vorerwähnte Zwischenbilanz.
Eine Kopie der vorerwähnten Zwischenbilanz bleibt nach Unterzeichnung "ne varietur" durch die Komparentin und

den unterzeichneten Notar der vorliegenden Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden;

V. - Dass die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, des Weiteren erklärt:
- dass die Aktivitäten der Gesellschaft eingestellt worden sind;
- dass sie mit Wirkung zum 1. Januar 2014, 00:00 Uhr, alle Aktiva übernimmt und persönlich für die von der Gesellschaft

eventuell eingegangenen und zum Zeitpunkt der Liquidation noch nicht bekannten Verbindlichkeiten haftet, da die vo-
rerwähnte Zwischenbilanz nur bedingt aussagekräftig ist;

- dass sie alle Vermögensgegenstände und alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2014,

00:00 Uhr übernimmt, als ob sie schon immer ihre eigenen gewesen wären, und dass die Liquidation der Gesellschaft
damit abgeschlossen ist.

VI. - Dass als Konsequenz dieser Liquidation den Geschäftsführern der Gesellschaft und dem Wirtschaftsprüfer der

Gesellschaft für die Ausführung ihrer Mandate bis zum Datum der vorliegenden Urkunde vollständige Entlastung erteilt

VII. - Dass die Gesellschaft damit mit Wirkung zum 31. Dezember 2013, 24:00 Uhr aufgelöst ist.
VIII. - Dass das Anteilsregister der Gesellschaft annulliert wird.
IX. - Dass die Bücher, Dokumente und Schriftstücke der aufgelösten Gesellschaft während fünf Jahren am Sitz der

Gesellschaft in L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison aufbewahrt werden.

X. - Dass Herr Dr. Oliver Lang durch die Komparentin mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung bevollmächtigt wird,

im Namen der Komparentin jede Art von Erklärungen, Registernotizen und andere Dokumente zu unterzeichnen und
auszufertigen, die im Rahmen der Liquidation der Gesellschaft notwendig oder nützlich sind.

XI. - Dass die Komparentin sich verpflichtet, die Kosten der vorliegenden Urkunde zu übernehmen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigen der erschienenen Komparentin, wel-

cher  dem  instrumentierenden  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannt  ist,  hat
derselbe zusammen mit Uns, dem Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. LENNIG, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 3. Januar 2014. Relation: EAC/2014/231. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-


<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2014008004/67.
(140008433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Leorado S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.198.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2014009368/10.
(140010167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.




Pins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 179.790.


In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;


Fjord Clean Energy Fund One L.P., a limited partnership incorporated under the law of Isle of Man, having its registered

office at 3 


 Floor, Exchange House, 54-62 Athol Street, Douglas, IM1 1JD, Isle of Man, and being registered under number

362P, (the "Principal"),

here  represented  by Mr Abdelrahime  BENMOUSSA,  employee, residing professionally at  58,  rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg (the "Proxyholder"), by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after having been
signed "ne varietur" by the Proxyholder and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. The private limited liability company "PINS S.à r.l." (the "Company"), established and having its registered office in

L-2134 Luxembourg 58, rue Charles Martel, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B,
under the number B179790, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on August 2, 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2570 of October 16, 2013.

II. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by

five hundred (500) shares with a nominal par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up.

III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the


IV. The Principal is the holder of all shares of the Company referred to above and, as the sole shareholder, makes an

explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company.

V. The Principal, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased and that it has

realised, received or will take over all assets of the Company and acknowledges that all the third party liabilities of the
Company have been fully paid off or duly provisioned for, and that the Principal will be liable for all outstanding liabilities
(if any) of the Company after its dissolution, whether presently known or unknown.

VI. The Principal gives discharge to the manager of the Company in respect of the execution of their mandates up to

this date.

VII. The shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled.
VIII. The Principal declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed.
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euro.


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said Proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),



Fjord Clean Energy Fund One L.P., une société constituée selon les lois de L'Ile de Man, ayant son siège social au 3


 étage, Exchange House, 54-62 Athol Street, Douglas, IM1 1JD, Ile de Man, immatriculée sous le numéro 362P, (la





ici représentée par Monsieur Abdelrahime BENMOUSSA, employé, demeurant professionnellement au 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg (le "Mandataire"), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procu-
ration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La Mandante, représentée comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée «PINS S.à r.l.» (la «Société»), établie et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg,

58, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro
179790, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 2 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 25707 du 16 octobre 2013.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

III. La Mandante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. La Mandante est détentrice de l’ensemble des parts sociales de la Société et, en tant qu'associée unique, elle déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société.

V. La Mandante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, qu'elle a réalisé,

a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l’ensemble des dettes de la Société à l’égard de tiers ont été réglées
ou sont dûment provisionnées, et reconnaît qu'elle sera tenue de l’ensemble des obligations existantes (le cas échéant)
de la Société après sa dissolution, connues ou inconnues à ce jour.

VI. Décharge pleine et entière est accordée par la Mandante au gérant de la Société pour l’exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour.

VII. Il sera procédé à l’annulation du registre des parts et de toutes les parts sociales de la Société.
VIII. La Mandante déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée.
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social à L-2134

Luxembourg, 58, rue Charles Martel.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. LAC/2013/59728. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.


Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007846/95.
(140008779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Pictet Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.573.

L'an deux mille treize, le trente octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Pictet Europe S.A., ayant son siège social

au 15A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.573, constituée suivant un acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 février 1998, publié au Mémorial
C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 417, le 10 juin 1998 (ci-après la «Société»). Les statuts ont été modifiés




pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en date du 10 octobre 2013, publié au Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3108, le 6 décembre 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Sébastien Coquelet demeurant professionnellement à


Le président désigne comme secrétaire Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Kerstin Kramer demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires sont représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions émises, à savoir les quinze millions (15.000.000)

d'actions de Classe A et les cinq millions (5.000.000) d'actions préférentielles de classe B sans droit de vote, représentant
l'intégralité du capital social de la Société sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. renonciation aux formalités et délais de convocation;
2. décision de réduire le capital social à concurrence d'un montant de CHF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante

mille  Francs  Suisses)  par  annulation  de  1.250.000,-  (un  million  deux  cent  cinquante  mille)  Actions  de  Classe  A  9  et
remboursement à l'actionnaire.

3. Pouvoir au conseil d'administration de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter la modifi-

cation qui précède.

4. Modification subséquente de l'article 6.1 et de l'article 17 des statuts.

<i>Première résolution

La totalité des actions étant représentées, l'assemblée générale a renoncé aux formalités et délais de convocation,

conformément à l'article 8 des statuts de la Société. Les actionnaires représentés se considèrent comme dûment con-
voqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour, lequel leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de réduire le capital social à concurrence d'un montant de CHF 1.250.000,- (un million

deux cent cinquante mille Francs Suisses) par annulation de 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) Actions de
Classe A 9 et remboursement à l'actionnaire.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à

l'annulation des actions remboursées et au remboursement à l'actionnaire.

<i>Délai de remboursement:

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux associés ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède et afin de refléter les présentes résolutions, l'assemblée générale a décidé de

modifier les articles 6.1 et 17 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 6.
6.1 Le capital souscrit est fixé à dix-huit millions sept cent cinquante mille Francs Suisses (CHF 18.750.000,-) représenté

par dix-huit millions sept cent cinquante mille (C 18.750.000) d'actions divisées comme suit:

- Cinq millions (5.000.000) d'actions de classe A.1, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1,-) chacune, toutes

souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A.1»);

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.2, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A.2»);

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.3, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A.3»);

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.4, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A.4»);

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.5, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A.5»);




- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.6, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A.6»);

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.7, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A. 7»);

- Un million, deux cent cinquante mille (1.250.000) actions de classe A.8, d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions de Classe A.8»); et

et collectivement avec les Actions de Classe A.1, les Actions de Classe A.2, les Actions de Classe A.3, les Actions de

Classe A.4, les Actions de Classe A.5, les Actions de Classe A.6, et les Actions de Classe A.7 les «Actions de Classe A»).

- Cinq millions (5.000.000) d'actions préférentielle B sans droit de vote d'une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF

1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les «Actions Préférentielles B»).

Art. 17.
17.1 Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de la réserve

légale (la «Réserve Légale»); ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix
pour cent (10 %) du capital social, tel que prévu a l'article 6 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce
même article 6.

17.2 Le solde du bénéfice annuel net après affectation à la réserve légale peut être distribué aux actionnaires (le

«Bénéfice Disponible»).

17.3 A chaque exercice social:
- Sur le Bénéfice Disponible, chaque détenteur d'Actions Préférentielles B a le droit à (i) un dividende privilégié et

récupérable par Action Préférentielle B, égal à un pourcent (1%) de la valeur nominale de chaque Action Préférentielle
B (le «Dividende Fixe»), ainsi qu'à (ii) un dividende préférentiel égal à vingt pourcent (20%) du Bénéfice Disponible moins
le Dividende Fixe, divisé par le nombre d'Actions Préférentielles B en émission (le «Dividende Variable» et collectivement
avec le Dividende Fixe, le «Dividende Total des Actions Préférentielles B»);

- Après distribution du Dividende Total des Actions Préférentielles B, le solde du Bénéfice Disponible (le «Solde du

Bénéfice Disponible») peut être attribué aux porteurs d'Actions de Classe A dans l'ordre de priorité suivant:

* Tout d'abord, les détenteurs d'Actions de Classe A.1 auront droit pour chaque année considérée à une distribution

de dividendes égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A.1; ensuite,

* les détenteurs d'Actions de Classe A.2 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A.2; ensuite,

* les détenteurs d'Actions de Classe A.3 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A.3; ensuite,

* les détenteurs d'Actions de Classe A.4 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A.4; ensuite,

* les détenteurs d'Actions de Classe A.5 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A.5; ensuite,

* les détenteurs d'Actions de Classe A.6 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A.6; ensuite,

* les détenteurs d'Actions de Classe A.7 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A.7; ensuite,

* les détenteurs d'Actions de Classe A.8 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de dividendes

égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de leurs Actions de Classe A.8;

(le «Reliquat du Bénéfice»).
Si l'entièreté de la dernière classe d'Actions de Classe A (par ordre alphabétique, par exemple les actions de classe A.

8) a été annulée à la suite de son remboursement, rachat ou autre en conformité avec l'article 6.4. ci-dessus au moment
de la distribution, le Reliquat du Bénéfice devra alors être attribué à la dernière classe d'Actions de Classe A la précédant
immédiatement dans l'ordre alphabétique inversé encore en émission (par exemple, initialement, les Actions de Classe

17.4 Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi, et sous

réserves du respect des règles de répartition entre les détenteurs d'Actions de Classe A et d'Actions Préférentielles B
prévues à l'article 17.3 des présents statuts.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.




Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 31 décembre 2013. Relation: LAC/2013/60752. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014007844/129.
(140007798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Hugh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 177.631.

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Hugh S.A.», ayant son siège social à L-1148

Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, R.C.S. Luxembourg section B numéro 177.631, constituée suivant acte reçu le 24
avril 2013, publié au Mémorial C 1730 en date du 18 juillet 2013, Recueil des Sociétés et Associations dont les statuts
n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Monsieur Stéphane ALLART, expert-comptable, maître en sciences de gestion, demeurant

professionnellement au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier DEDOBBELEER,

employée privée, demeurant professionnellement au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de un million neuf cent soixante-trois mille huit cents

euros (1.963.800 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000 EUR) à un million neuf
cent nonante quatre mille huit cents euros (1.994.800 EUR) par l'émission de dix-neuf mille six cent trente-huit (19.638)
actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune, l'ensemble étant à libérer par un apport en

2.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un million neuf cent soixante-trois mille huit cents

euros (1.963.800,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) à un million
neuf cent quatre-vingt-quatorze mille huit cents euros (1.994.800,-EUR) par la création et l'émission de dix-neuf mille six
cent trente-huit (19.638) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les comparants déclarent et reconnaissent que les dix-neuf mille six cent trente-huit (19.638) actions nouvelles ont

été souscrites par Monsieur Jean-Pierre Braillard, directeur de sociétés, demeurant à Ch-1006 Lausanne (Suisse), 4, avenue
Fraisse, représenté par Monsieur Stéphane ALLART, prénommé en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les dix-neuf mille six cent trente-huit (19.638) actions nouvelles ont été intégralement libérées par deux apports en

nature d'actions, comme suit:

- trois cent quatre-vingt-dix (390) actions émises par «S.A.R.L. Globe», ayant son siège au 17, rue Proudhon, F-25000

Besançon (France), représentant quatre-vingt-dix-sept virgule cinq pourcents (97,5%) de l'intégralité de son capital social
actuel ET




- quatre mille (4.000) actions émises par «Humility», ayant son siège au 17, rue Proudhon, F-25000 Besançon (France),

représentant cent pourcents (100%) de l'intégralité de son capital social actuel

Le souscripteur déclare par son mandataire que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui;
- toutes les autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir France et Luxembourg, aux fins d'ef-

fectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 les prédits apports en nature ont fait l'objet

d'un rapport d'évaluation qui a été établi par le réviseur d'entreprises Monsieur Olivier CAGIOULIS de la société Audit
&amp; Consulting Services S.à r.l. de Luxembourg en date du 9 décembre 2013, dont les conclusions sont de la teneur suivante:


Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports d'un montant EUR 1.963.800 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
en contrepartie, c'est-à-dire 39.048 actions d'une valeur nominale de EUR 100.».

Ledit rapport restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million neuf cent quatre-vingt-quatorze mille huit cents euros (EUR

1.994.800,-), divisé en cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quarante-huit (199.448) actions d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ trois mille deux cents euros (EUR

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeure, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Stéphane ALLART, Olivier DEDOBBELEER Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2013. Relation GRE/2013/5441. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Claire PIERRET.


Junglinster, le 14 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007654/87.
(140007681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Media Inside S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 164.066.

L'an deux mille treize,
le vingt décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des as-

sociés de la société «MEDIA INSIDE S.à r.l.», (la «Société») une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège
social au 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,




inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 164 066 et avec un

capital social souscrit de CENT DIX MILLE EUROS (110'000.- EUR) divisé en onze mille (11'000) parts sociales ayant
chacune une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR).

La Société fut constituée suivant acte notarié dressé par le notaire Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date du 11

octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 30 novembre 2011,
sous le numéro 2931 et page 140 670.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné en date du

05 avril 2013, publié au Mémorial, le 05 juin 2013, sous le numéro 1329 et page 63771.

L'Assemblée se compose des quatre (4) seuls associés, à savoir:
1) Monsieur Didier de Radiguès de Chennevières, employé privé, demeurant 4 quai J.C. Rey, MC-98000 Monaco,
ici représenté par:
Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-


en vertu d'une procuration sous seing privé lu donnée en date du 09 décembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement,

détenteur de trois mille deux cents (3'200) parts sociales d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune;
2) Monsieur Gregory Hellinx, employé privé, demeurant rue de la Fontaine 68, B-4600 Visé (Belgique),
ici représenté par:
Monsieur Philippe LECLERC, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée en date du 20 novembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement,

détenteur de quatre cents (400) parts sociales d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune;
3) Monsieur Dominique-Joseph Maes, employé privé, demeurant rue Porte de Lorette, 78, B-4600 Visé (Belgique),
ici représenté par:
Monsieur Philippe LECLERC, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée en date du 12 novembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement,

détenteur de mille (1'000) parts sociales d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune et
4) La société «FTBC Holding», une société constituée été existant sous le droit belge, établie et ayant son siège social

à rue Leeman, 35, B-1320 Tourinnes-la-Grosse, immatriculée au immatriculée auprès de la Banque carrefour des entre-
prises sous le numéro 0846.533.252,

ici représenté par:
Monsieur Philippe LECLERC, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée en date du 10 décembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement,

détenteur de six mille quatre cents (6'400) parts sociales d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.
Lesquelles parties comparantes, par leur représentant susnommé, ont requis le notaire instrumentant de documenter

ainsi qu'il suit les résolutions des associés prises chacune séparément et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer, avec effet rétroactif au 1 


 octobre 2013, le siège social statutaire et administratif

de la Société du 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg à Bertrange et plus précisément au 10B, rue des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert du siège social de la Société, l'Assemblée DECIDE de modifier l'article CINQ (5), premier

alinéa des statuts de la Société pour lui donner désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 5. Siège social (premier alinéa). «Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»

Dont acte, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant et mandataire a signé avec Nous le notaire

instrumentant le présent acte.





Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17200. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014007786/70.
(140008255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

Pharofe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 173.032.

In the year two thousand thirteen, on the sixteenth of December,
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg,

There appeares:

Mr Loïc MARION, private employee, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
acting as attorney of the board of directors of the company "PHAROFE S.A." (hereafter the "Company"), having its

registered office in L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 173.032,

pursuant to a resolution of the board of directors of the Company passed on 13 


 December 2013, the minutes of

which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

who declares and requires the notary to act that:
I. The Company "PHAROFE S.A." was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 16 


 of November

2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3068 dated 20 


 December 2012.

The articles of incorporation of the Company have not been amended yet.
II. The Company has presently a fully subscribed and paid-in capital of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-)

divided into one thousand (1,000) shares, without designation of a nominal value.

Art. 5. third paragraph. of the articles of incorporation sets the authorized capital of the Company at twenty million

euro (EUR 20,000,000.-) with or without the creation and the issue of one hundred ninety-nine thousand (199.000) new
shares without designation of a nominal value, whereas article 5, paragraphs 4 to 6 states that:

"The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations of the incorporation deed and may be renewed by a general meeting of shareholders with
respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such pur-

III. Pursuant to the above-mentioned resolution of the board of directors of 13 


 December 2013, the directors have

obtained and accepted the subscription by the sole shareholder, of one hundred sixty-five thousand (165,000) shares
without designation of a nominal value, in order to increase the share capital of the Company from one hundred thousand
euro (EUR 100,000.-) to sixteen million six hundred thousand euros (EUR 16,600,000.-).

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in kind consisting of the conversion of a claim that

the sole shareholder has against the Company.

Pursuant to articles 26-1 and 32-1(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the valuation

of the contribution in kind has been confirmed to the undersigned notary by a report dated 16 December 2013 established
by Artemis Audit &amp; Advisory, réviseur d'entreprises, established in L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, which
report, after signature ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.

The value of said claim is confirmed by said report which concludes as follows:




"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription form.
IV. As a consequence of such increase of capital, the first and the third paragraph of article 5 of the articles of incor-

poration is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. Share capital.
(First paragraph).
The subscribed share capital is set at sixteen million six hundred thousand euro (EUR 16,600,000.-) consisting of one

hundred sixty-six thousand (166,000) shares, without designation of a nominal value."

(Third paragraph):
Authorised capital
The corporate share capital may be increased to an amount of twenty million euro (EUR 20,000,000.-) with or without

the creation and the issue of thirty-four thousand (34,000) new shares without designation of a nominal value, having the
same rights and obligations as the existing shares."


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately six thousand euro (EUR 6,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

this original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le seize décembre,
Par devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,


Monsieur Loïc MARION, employé privé, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme "PHAROFE S.A." (ci-après la «So-

ciété»), ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.032,

en vertu d'une résolution du conseil d'administration en date du 13 décembre 2013, dont le procès-verbal restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné d'acter ses déclarations comme suit:
I. La Société "PHAROFE S.A." fut constituée par acte du notaire soussigné en date du 16 novembre 2012, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3068 du 12 décembre 2012.

Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
II. Ladite Société a actuellement un capital souscrit et libéré de cent mille euros (EUR 100.000.-) représenté par mille

(1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L'article 5, alinéa 3, des statuts fixe le capital autorisé de la Société à vingt millions d'euros (EUR 20.000.000.-) avec la

création et l'émission de cent quatre-vingt-dix-neuf mille (199.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
alors que l'article 5, alinéa 4 à 6 stipule que:

«Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du jour de la publication au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations de l'acte de constitution et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par le Conseil d'Administration.




A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins»

III. En exécution de la résolution du conseil d'administration précitée prise en date du 13 décembre 2013, les admi-

nistrateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription de l'actionnaire unique de cent soixante-cinq mille (165.000)
actions sans désignation de valeur nominale, de façon à augmenter le capital social de la Société de cent mille euros (EUR
100.000.-) à seize millions six cent mille euros (EUR 16.600.000.-)

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en nature, par conversion de la créance

que l'actionnaire unique a envers la Société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l'apport en nature ci-dessus décrit a fait l'objet d'un rapport établi en date du 16 décembre 2013 par Artemis Audit &amp;
Advisory, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, lequel
rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

La valeur de ladite créance est constatée par ledit rapport dont la conclusion est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

IV. A la suite de l'augmentation de capital qui précède, le premier et le troisième alinéa de l'article 5 des statuts est

modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social.
(Premier alinéa):
Le capital social souscrit est fixé à seize millions six cent mille euros (EUR 16.600.000.-) représenté par cent soixante

six mille (166.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Capital autorisé:
(Troisième alinéa)
Le capital social pourra être porté à vingt millions d'euros (EUR 20.000.000.-) avec la création et l'émission de trente-

quatre mille (34.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et obligations
que les actions existantes.»


Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison de sa constitution, sont estimés approximativement à six mille euros (EUR 6.000.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce
dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. MARION et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2013. LAC / 2013 / 58258. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014007843/146.
(140008500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2014.

ChemAdvocacy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an de Laengten.

R.C.S. Luxembourg B 168.746.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014009074/10.
(140009858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.




CG Lux Production, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5836 Alzingen, 3, rue Nicolas Wester.

R.C.S. Luxembourg B 146.398.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014009097/9.
(140010363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

BM 17 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 132.160.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014009056/9.
(140010099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Vicente S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 91, Porte de Lamadelaine.

R.C.S. Luxembourg B 87.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014008922/9.
(140009278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Meistor Beteiligungen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 89.914.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 15 janvier 2014

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale de la société, tenue à Luxembourg le 15 Janvier 2014, que les

résolutions suivantes ont été adoptées:

- L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de Madame Véronique De Meester et de Milkyway Group Inc

aux postes d'administrateurs de la société et ce, jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Janvier 2014.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014009417/17.
(140010129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Glenelg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 163.801.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014009236/9.
(140010235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.




Fifth Ave Participations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2336 Luxembourg, 6, Montée Pilate.

R.C.S. Luxembourg B 135.043.

Les comptes annuels au 31.03.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2014009202/9.

(140010348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

CLC Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 149.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2014009104/9.

(140010272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Citiri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 124.772.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2014009102/9.

(140010204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2014.

Via Download, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 122.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2014008919/9.

(140008700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.

Quantum Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 136.299.

Les comptes annuels au 14 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2014008733/9.

(140009504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2014.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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ASTEL Medica S.A.

BLP FINANCE- Agences d'assurances - S.à.r.l.

BM 17 S.A.

Boucherie Wagener S.A.

BRPTX S.à r.l.

CG Lux Production

ChemAdvocacy S.A.

Chippie Sàrl

Citiri S.A.

CLC Group S.à r.l.

Fifth Ave Participations, S.à r.l.

Flint Holding S.A.

Fourteen Poplar S.à r.l.

Gapi Europe S.A.

Glenelg S.A.

Green-Power-Energy Holding S.A.

Hugh S.A.

Infralux Real Estate Company S.à.r.l.

ITT Industries Luxembourg S.à.r.l.

JO.C. Finances S.A.

Ketch Trading S.à r.l.

Konnectiva S.A.

Leorado S. à r.l.

Libra Luxembourg S.à r.l.

Logis-Décors S.A.

Mars Group S.à r.l.

MDD Capital S.à r.l.

MDD Fund S.à r.l.

MDD Venture S.à r.l.

Media Inside S.à r.l.

Medina S.à r.l.

Meistor Beteiligungen S.A.

Mendes International S.A.

Pharofe S.A.

Pictet Europe S.A.

Pins S.à r.l.

Quantum Holdings S.A.

SCI Ecyatros

Solarium Bel-Sol S.à r.l.

Transport International Luxembourgeois S.à r.l.

Via Download, S.à.r.l.

Vicente S.à r.l.

VPV Invest Verwaltungsgesellschaft S.à r.l.