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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 414

14 février 2014

SOMMAIRE

Actavis WC 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19826

Barogida S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19842

Belval Plaza II Mall S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

19842

Beverli Participations Financières S.A.  . . .

19836

Bicycle Art and Film Festival  . . . . . . . . . . . .

19850

B.L.B. S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19865

bofrost* Benelux Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

19842

Bolina Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19842

CarVal Investors Luxembourg S.à r.l.  . . . .

19836

Centara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19869

CFE-Rock S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19846

Collignon Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

19868

Compagnie Financière de la Gaichel S.A.,

SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19837

Den Heizungsmeeschter S.à r.l.  . . . . . . . . .

19848

Dintec Distribution S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19836

Dintec Distribution S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19847

D.M. Developpment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

19863

DONNER & REUSCHEL Luxemburg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19845

Dreamup-Design  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19871

Fürstenberger Siedlung 2 S.à r.l. . . . . . . . . .

19852

Garage Chlecq S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19872

Germanica S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19872

Limousines Luxembourg/Limocab s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19861

L.P. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19871

Lux-Confrérie des Grands Vins de Bourgo-

gne a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19862

Noram Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

19872

Rafstore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19838

S.C.I. Cogili  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19866

Software House Luxembourg S.à r.l. . . . . .

19847

Stoneco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19850

Syllus S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19848

Syllus S.A. Holding S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . .

19848

VA No 1 (Dischhaus) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

19843

WC Luxco Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

19826

Wurth Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19841

19825

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U X E M B O U R G

Actavis WC 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WC Luxco Holdings S.à r.l.).

Capital social: USD 1.500.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.285.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of November,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WC Luxco Holdings S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organized under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
148.285,  and  having  a  share  capital  amounting  of  one  million  five  hundred  thousand  United  States  Dollars  (USD
1,500,000.-) (the Company).

The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, on September 8, 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2016
on October 15, 2009. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed
of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in replacement of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg on October 30, 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n°2397 on December 9, 2009.

THERE APPEARED:

Actavis WC 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
145.883 and having a share capita of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) (the Sole Shareholder),

The Sole Shareholder is hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such  power  of  attorney, after having  been  signed  ne  varietur by the proxyholder  of the  appearing party  and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda is worded as follows:
1. Change of the Company's name from "WC Luxco Holdings S.à r.l." to "Actavis WC 3 S.à r.l." and subsequent

amendment to article 4 of the articles of association of the Company;

2. Transfer of the registered office of the Company from 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg to 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Full restatement of the articles of association of the Company;
4. Removal of Robert Theodore Joyce Jr, with immediate effect, from his function as manager of the Company and

granting of full and complete discharge;

5. Appointment of Adriaan Maurice Mulders as new manager of the Company;
6. Appointment of the current managers of the Company as class A and class B managers;
7. Amendment to the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, acting under his sole signature, (i) to proceed on behalf of the Company
with the necessary amendments and (ii) to see to any formalities in connection therewith, if any; and

8. Miscellaneous actions necessary to carry out the foregoing agenda items.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the name of the Company from "WC Luxco Holdings S.à r.l." to "Actavis

WC 3 S.à r.l." and subsequently resolves to amend article 4 of the Articles which shall henceforth read as follows:

" Art. 4. The Company will assume the name of "Actavis WC 3 S.à r.l.".

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 7A, rue Robert Stumper, L-2557

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.

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<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the Articles so that they shall henceforth read as follows:

"I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Actavis WC 3 S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at one million five hundred thousand United States Dollars (USD 1,500,000.-), represented

by one million five hundred thousand (1,500,000) shares in registered form, having a par value of one United State dollar
(USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

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The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4 The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1 The Company is managed by a Board composed of at least one (1) class A manager (the Class A Manager) and at

least one (1) class B manager (the Class B Manager), appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term
of their office. The managers need not be shareholders.

7.2 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1 Powers of the Board
8.1.1 All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence

of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

8.1.2 Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2 Procedure
8.2.1 The Board meets upon the request of at least one (1) manager, at the place indicated in the convening notice.
8.2.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

8.2.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

8.2.4 A manager may grant a power of attorney to another manager of the Company in order to be represented at

any meeting of the Board.

8.2.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers and at least one Class A Manager present or
represented. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

8.2.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

8.2.7 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3 Representation
8.3.1 The Company is bound towards third parties (i) for the day-to-day management up to an amount of ten thousand

United States Dollars (USD 10,000) (or its foreign currency equivalent) by the sole signature of one (1) Class B Manager,
and (ii) in all other matters by the joint signature of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.

8.3.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
10.1 Powers and voting rights
10.1.1 Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

10.1.2 Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions

is sent to all the shareholders in writing, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions adopted in
accordance with the Articles are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the
date of the last signature.

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10.1.3 Each share entitles to one (1) vote.
10.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
10.2.1 The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

10.2.2 Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

10.2.3 General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
10.2.4 If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

10.2.5 A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in

order to be represented at any General Meeting.

10.2.6 Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

10.2.7 The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

10.2.8 Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each

year.

12.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3 Each shareholder may inspect the most recent annual inventory and balance sheet at the registered office.
12.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.2 The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

19829

L

U X E M B O U R G

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half (1/2) of the

shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities
of the Company.

15.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 16. General provisions.
16.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

16.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

16.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time. "

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to remove Robert Theodore Joyce Jr, with immediate effect, from his function as

manager of the Company and resolves to grant him full discharge (quitus) for the performance of his mandate from the
date of his appointment until the date of his removal.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Adriaan Maurice Mulders, Vice President Tax, born on July 22, 1966 in Horst,

the Netherlands, with professional address at Bleiswijkseweg 51, 2712 PB Zoetermeer, the Netherlands, as new manager
of the Company for an indefinite period of time.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder confirms the current managers of the Company and resolves to appoint (i) Adriaan Maurice

Mulders and David A. Buchen as class A managers of the Company and (ii) Patrick van Denzen and Fabrice Rota as class
B managers of the Company.

As a result of the above resolution, the board of managers of the Company is composed as follows:
- David A. Buchen, class A manager;
- Adriaan Maurice Mulders, class A manager;
- Patrick van Denzen, class B manager; and
- Fabrice Rota, class B manager.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above

resolutions and resolves to authorize and empower any manager of the Company and any employee of TMF Luxembourg
S.A. to proceed on behalf of the Company with the necessary amendments to the shareholders' register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at two thousand Euros (EUR 2,000.-).

19830

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour de novembre,
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de WC Luxco Holdings S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée luxembourgeoise constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, dont le siège social est établi au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.285 et disposant d'un
capital social d'un million cinq cent mille dollars américains (USD 1.500.000,¬) (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, le 8 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2016 le 15
octobre 2009. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg le 30 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2394 le 9
décembre 2009.

A COMPARU:

Actavis WC 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise constituée et organisée selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.883
et disposant d'un capital social de vingt mille dollars américains (USD 20.000) (l'Associé Unique).

L'Associé Unique est ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour est libellé comme suit:
1. Modification de la dénomination de la Société de "WC Luxco Holdings S.à r.l." à "Actavis WC 3 S.à r.l." et modification

subséquente de l'article 4 des statuts de la Société;

2. Transfert du siège social de la Société du 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. Refonte complète des statuts de la Société;
4. Révocation de Robert Theodore Joyce Jr, avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de la Société et octroi d'une

pleine et entière décharge;

5. Nomination de Adriaan Maurice Mulders en tant que nouveau gérant de la Société;
6. Nomination des gérants actuels de la Société en gérants de classe A et de classe B;
7. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de TMF Luxembourg S.A., agissant sous sa seule signature, (i) pour
procéder au nom de la Société aux modifications nécessaires et (ii) d'accomplir toutes les formalités y relatives, le cas
échéant; et

8. Divers actions nécessaires pour mener à bien l'ordre du jour qui précède.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société de "WC Luxco Holdings S.à r.l." à "Actavis WC 3

S.à r.l." et décide subséquemment de modifier l'article 4 des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

" Art. 4. la Société prend la dénomination de "Actavis WC 3 S.à r.l. ". "

19831

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier et reformuler complètement les Statuts de sorte qu'ils aient désormais la teneur

suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Actavis WC 3 S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à un million cinq cent mille dollars américains (USD 1.500.000,-), représenté par un million

cinq cent mille (1.500.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

19832

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion – Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un Conseil composé d'au moins un (1) gérant de classe A (le Gérant de Classe A) et un

(1) gérant de classe B (le Gérant de Classe B), nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat.
Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 Pouvoirs du Conseil
8.1.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé ou aux associés sont de la

compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.

8.1.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2 Procédure
8.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un (1) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

8.2.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées dans la
convocation à la réunion.

8.2.3 Aucune convocation n'est exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant à des lieux et à des heures indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

8.2.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant de la Société afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

8.2.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants et au moins un Gérant de Classe
A présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de
la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

8.2.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler, sous condition que la majorité des gérants soit présente en personne au Luxembourg. La participation
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

8.2.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
8.3.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers, (i) pour la gestion journalière ne dépassant pas un montant de dix mille

dollars américains (USD 10.000) (ou son équivalent en devise étrangère) par la signature individuelle d'un Gérant de
Classe B, et (ii) pour toutes autres matières, par la signature conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe
B.

8.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

19833

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1 Pouvoirs et droits de vote
10.1.1 Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par

voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

10.1.2 Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions

est communiqué par écrit à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés ad-
optées conformément aux Statuts sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une
Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

10.1.3 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
10.2.1 Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou

des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

10.2.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

10.2.3 Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
10.2.4 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

10.2.5 Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter

à toute Assemblée Générale.

10.2.6 Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées

par  des  associés  détenant  plus  de  la  moitié  (1/2)  du  capital  social.  Si  cette  majorité  n'est  pas  atteinte  à  la  première
Assemblée Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde
Assemblée Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par
Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

10.2.7 Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

10.2.8 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans

la Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
12.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

12.3 Tout associé peut prendre connaissance des versions les plus récentes de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

13.2 Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

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L

U X E M B O U R G

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

15.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 16. Dispositions générales.
16.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de révoquer Robert Theodore Joyce Jr, avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de la

Société et décide de lui accorder pleine décharge (quitus) pour l'exercice de son mandat depuis la date de sa nomination
jusqu'à la date de sa révocation.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de nommer, Adriaan Maurice Mulders, Vice Président Tax, né le 22 juillet 1966, à Horst, les

Pays-Bas, de résidence professionnelle au 51 Bleiswijkseweg, 2712 PB Zoetermeer, les Pays-Bas, en tant que nouveau
gérant de la Société pour une durée indéterminée.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique confirme les gérants actuels de la Société et décide de nommer (i) Adriaan Maurice Mulders et David

A. Buchen en tant que gérants de classe A de la Société et (ii) Patrick van Denzen et Fabrice Rota en tant que gérants de
classe B de la Société.

En conséquence de la résolution ci-dessus, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Adriaan Maurice Mulders, gérant de classe A;
- David A. Buchen, gérant de classe A;

19835

L

U X E M B O U R G

- Patrick van Denzen, gérant de classe B; et
- Fabrice Rota, gérant de classe B.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus et

décide d'autoriser tout gérant de la Société et tout employé de TMF Luxembourg S.A. pour procéder au nom de la Société
aux modifications nécessaires dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à deux mille Euros (EUR 2.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont Acte, en foi de quoi le présent acte notarié est passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2013. Relation: LAC/2013/54477. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002707/565.
(140001521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

CarVal Investors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 117.261.

Les comptes annuels au 31 mai 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005890/9.
(140006118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Beverli Participations Financières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 50.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005862/9.
(140006660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Dintec Distribution S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000», rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.924.

Les Comptes Annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques Deltenre
<i>Gérant

Référence de publication: 2014005974/11.
(140006251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

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L

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Compagnie Financière de la Gaichel S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 58.371.

L'an deux mille treize, le seize décembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «COMPAGNIE FINANCIERE DE LA GAICHEL

S.A., SPF», ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 58.371, constituée suivant acte notarié en date du 5 mars 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 312 du 20 juin 1997 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date

du 24 novembre 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 138 du 22 janvier 2010.

L'assemblée est ouverte à 11.10 heures sous la présidence de Monsieur Martin Mantels, employé privé, 1, rue Joseph

Hackin, L-1746 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Coralie Czerwinski, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie Destoquay, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la dissolution et de la liquidation volontaire de la Société;
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à

ce jour;

3. Nomination d'un liquidateur;
4. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la procédure de liquidation;
5. Instruction au liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
II. Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire unique représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été paraphé

ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution

de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que liquidateur de la Société Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences

économiques, né à Grevenmacher, le 10 août 1957, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 18a, boulevard
de la Foire.

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<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148

bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de charger le liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société et de payer

toutes les dettes de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. MANTELS, C. CZERWINSKI, S. DESTOQUAY et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2013. LAC/2013 /58245. Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005936/76.
(140006247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Rafstore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 183.251.

STATUTS

L’an deux mil treize, le dix-neuf décembre
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Raffaele SANSONETTI, chef de cuisine, né le 8 février 1973 à Gross-Gerau (Allemagne), demeurant à L-5828

Fentange, 17 rue Gewaennchen.

Laquelle partie comparante a sollicité le notaire soussigné aux fins d'établir les Statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «RAFSTORE S.A.»

Le siège social est établi dans la commune de Mondercange.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques,

respectivement de toute sorte d'activités relevant du domaine de la restauration, froide et/ou chaude, d'établissements
de consommation et d'hôtellerie, ainsi que l'achat, la vente des articles de la branche.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00) divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

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U X E M B O U R G

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au Conseil d'Administration est une référence à l'admi-

nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le

cas où il n'existe qu'un seul actionnaire, sinon par la signature individuelle du président du conseil d'administration, soit
par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

19839

L

U X E M B O U R G

Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les 100 actions ont été intégralement souscrites par Monsieur Raffaele

SANSONETTI, chef de cuisine, né le 8 février 1973 à Gross-Gerau (Allemagne), demeurant à L-5828 Fentange, 17 rue
Gewaennchen.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de TRENTE-

ET-UN MILLE EUROS (31.000.-€) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément

<i>Déclaration en matière de blanchiment

L'actionnaire déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente-et-un décembre deux mil

quatorze.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cent cinquante
euros (1.650.-€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Raffaele SANSONETTI, chef de cuisine, né le 8 février 1973 à Gross-Gerau (Allemagne), demeurant à L-5828

Fentange, 17 rue Gewaennchen.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée indéterminée:
La société à responsabilité limitée «Bureau MODUGNO S.à r.l.» avec siège social à L-3313 Bergem, 130 Grand-Rue,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B35.889.

3.- Le siège social est établi à L-3898 Foetz, 11 rue du Brill.

DONT ACTE.
Le notaire instrumentant a encore rendu le comparant attentif au fait que l'exercice d'une activité commerciale peut

nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de se
renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société présen-
tement constituée,

Fait et passé à Pétange.
Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé le

présent acte avec le notaire.

Signés: R. SANSONETTI, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2013. Relation: EAC/2013/17090. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

19840

L

U X E M B O U R G

PETANGE, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005636/140.
(140005616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Wurth Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 80.498.

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «WURTH CONSULTING S.A.", avec

siège social à L-102 5 Luxembourg, 5, rue Aldringen, constituée suivant acte notarié en date du 19 janvier 2001, publié
le 13 septembre 2001 au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 752 et dont les statuts n'ont pas été
modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Julien Moerenhout, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Audrey Lenert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Dominique Hupin, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre concernant la dissolution de la société.
2. Nomination de Monsieur Pierre Telle, expert-comptable, né à Valenciennes (F) le 11 octobre 1948, demeurant

professionnellement à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

3. Nomination comme commissaire à la liquidation de Monsieur Pierre Laurent TELLE, administrateur de société, né

à Valenciennes (F), le 24 avril 1970, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée.
IV.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide la mise en liquidation de la société et de nommer comme liquidateur Monsieur Pierre Telle, expert-

comptable, né à Valenciennes (F) le 11 octobre 1948, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 5, rue
Aldringen.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

19841

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme Monsieur Pierre Laurent TELLE, administrateur de société, né à Valenciennes (F), le 24 avril 1970,

demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen en qualité de commissaire à la liquidation con-
formément à l'article 151 de la loi de 1915 concernant les sociétés commerciales et lui confie la mission de faire rapport
sur la gestion.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ MILLE EUROS (1000.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Moerenhout, A. Lenert, D. Hupin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58173. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005768/69.
(140004860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

bofrost* Benelux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 89.121.

Les Comptes annuels au 28/02/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10/01/2014.

<i>Pour bofrost* Benelux Holding S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2014005787/12.
(140006340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Bolina Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 172.422.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005853/9.
(140005874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Barogida S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3330 Crauthem, 16, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 171.688.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005857/9.
(140006142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Belval Plaza II Mall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 120.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

19842

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005846/9.
(140006493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

VA No 1 (Dischhaus) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.023.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty third of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of VA N°1 (Dischhaus) S.à r.l. (hereafter referred to as the

"Company"), a "Société à responsabilité limitée", established at 33A, avenue J.F. Kennedy L-1855, Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg section B number 120023, incorporated by deed of Me Henri Hellinckx, notary, on September 21, 2006,
published in the Luxembourg Memorial C number 2150 on November 17, 2006 and whose Articles of Incorporation
were for the last time modified by deed enacted on November 8, 2006, published in Memorial C, number 71, page 3362,
on December 14, 2006.

There appeared

VA  N°1  Holdco  S.A.,  a  société  anonyme  with  registered  office  at  33A,  avenue  J.F.  Kennedy  L-1855  Luxembourg

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 109468 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Ms Sara Lecomte, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, which proxy,
after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II.- That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation),
2. Appointment of VA N°1 Holdco S.A. a Luxembourg company with registered office at 33A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, as liquidator (the "Liquidator");

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Approval the interim accounts of the Company as at 23 December, 2013;
5. Discharge of the directors of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder passes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary

liquidation).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint VA N°1 Holdco S.A. a Luxembourg company with registered office at 33A,

avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, as liquidator (the "Liquidator").

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the "Law").

The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liqui-
dator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole

signature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document
which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

19843

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the interim accounts of the Company for the period starting on 1 January

2013 and terminating on 23 December 2013.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder decides to grant full and total discharge to the board of directors for the accomplishment of

their respective mandates until today.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'Assemblée Générale Extraordinaire de l' associé unique de la société VA N°1 (Dischhaus) S.à r.l. société à respon-

sabilité limitée (la "Société"), ayant son siège social au 33A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 120023, constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître Henri Hellinckx en date du 21 septembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2150 du 17 novembre 2006 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 8 novembre 2006, publié au Mémorial C, N°71, page
3362 du 14 décembre 2006.

A comparu

VA N°1 Holdco S.A., (société anonyme) avec siège social au 33A, avenue J.F Kennedy L-1855 Luxembourg, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109468 (l'Associé Unique),

Ici représenté par Mme Sara Lecomte, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de VA N°1 Holdco S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège au 33A, avenue J.F.

Kennedy L-1855 Luxembourg, en tant que liquidateur (le "Liquidateur");

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Approbation de la situation intérimaire de la Société pour la période du 1 janvier au 23 décembre 2013;
5. Décharge aux administrateurs de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs;
6. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer VA N°1 Holdco S.A. société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège

au 33A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, en tant que liquidateur (le "Liquidateur").

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

19844

L

U X E M B O U R G

L'Associé Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,

en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Associé Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Associé Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des

avances sur le solde de liquidation à l'Associé Unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Associé  Unique  décide  d'approuver  la  situation  intérimaire  de  la  Société  pour  la  période  du  1 

er

  janvier  au  23

décembre 2013.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat

jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 24 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59675. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014005743/127.
(140005366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

DONNER &amp; REUSCHEL Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 88.481.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 22.04.2013:

Der Verwaltungsrat der DONNER &amp; REUSCHEL Luxemburg S.A. beschließt im Rahmen der außerordentlichen Ge-

neralversammlung am 22.04.2013

1) die Ernennung der Herren
a) Marcus Vitt (Vorsitzender)
Kapstadtring 8
22297 Hamburg
Deutschland
b) Dr. Peter Andres
Kapstadtring 8
22297 Hamburg
Deutschland
c) Rolf Brandes
rue Gabriel Lippmann 14
5365 Munsbach
Luxemburg
d) Dr. Laurenz Czempiel
Friedrichstr. 18
80801 München
Deutschland
als Mitglieder des Verwaltungsrates bis zur Generalversammlung, welche im Jahr 2014 stattfinden wird.

19845

L

U X E M B O U R G

2) für die Gesamtheit der täglichen Geschäftsführung die Vertretung der Gesellschaft aus dem Verwaltungsrat bis zur

Generalversammlung, welche im Jahr 2014 stattfinden wird an Herrn Rolf Brandes zu übertragen.

3) PriceWaterhouseCoopers s.à r.l.
route d'Esch 400
1471 Luxembourg
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.

Hamburg, den 22.04.2013.

Marcus Vitt / Dr. Peter Andres / Rolf Brandes / Dr. Laurenz Czempiel.

Référence de publication: 2014005981/35.
(140005370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

CFE-Rock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.772.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CFE-ROCK S.A.», établie et ayant son

siège social à L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN,
notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 9 mars 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 1026, en date du 26 mai 2006,

immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.772 (la «Société»).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Diana HOFFMANN, employée privé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, qui se désigne également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et l'assemblée constate:
I. Que les actionnaires représentés, la mandataire des actionnaires représentés, et le nombre d'actions qu'ils détiennent

sont indiqués sur une liste de présence; laquelle, signée «ne varietur» par la mandataire des actionnaires, les membres du
bureau  de  l'assemblée  et  le  notaire  instrumentant,  restera  annexée  au  présent  acte  pour  être  soumise  avec  lui  aux
formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées «ne varietur» par la mandataire des actionnaires, les membres du bureau et le notaire instrumentant, pour les
besoins de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu faire abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social au 25A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, et modification subséquente de l'article 2

des statuts de la Société

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité l'unique résolution

suivante:

<i>Unique résolution:

L'assemblée générale transfère le siège social de son adresse actuelle au 25A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, et

modifie, par conséquent, l'article 2 des statuts de la Société, comme suit:

Version anglaise:

" Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality by a simple decision

of the board of directors. If and to the extent permitted by law, the board of directors may decide to transfer the registered
office of the Company in any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors."

19846

L

U X E M B O U R G

Version française:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans cette commune par une simple décision

du conseil d'administration. Si et dans la mesure permise par la Loi, le conseil d'administration peut décider de transférer
le siège social de la Société dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administrations aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros (900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont toutes signées le présent acte avec le notaire.

Signé: D. HOFFMANN, V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30/10/2013. Relation: LAC/2013/49441. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 30/10/2013.

Référence de publication: 2014005915/69.
(140005902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Dintec Distribution S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000», rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.924.

Les Comptes Annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques Deltenre
<i>Gérant

Référence de publication: 2014005975/11.
(140006252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Software House Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1532 Luxembourg, 34, rue Ignace de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 157.446.

DISSOLUTION

L'an deux mil treize.
Le douze décembre.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Radu RADUICA BOTA, ingénieur informaticien, né à Craiova (Roumanie) le 24 mars 1974 (No. Matricule

19740324279), demeurant à L-8184 Kopstal, 18 rue du Luxembourg.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
a) Qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «SOFTWARE HOUSE LUXEMBOURG

sàrl» (Matricule 20102444915), avec siège social à L-1532 Luxembourg, 34 rue Ignace de la Fontaine;

inscrite au registre des firmes sous le numéro B157.446;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 novembre 2010, publié au Mémorial C de

2011, page 13.396;

et modifiée suivant assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 août 2012, publié

au Mémorial C de 2012, page 109.908.

19847

L

U X E M B O U R G

b) Que l'associé unique de la société à responsabilité limitée «SOFTWARE HOUSE LUXEMBOURG sàrl» a décidé la

dissolution de ladite société avec effet immédiat, et déclare reprendre tout l'actif et le passif de la société dissoute de
sorte qu'il n'y a pas lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de CINQ (5) années au domicile de

l'associé unique à L-8184 Kopstal, 18 rue du Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Raduica Bota, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 16 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16503. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Halsdorf.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Bettembourg, le 27 décembre 2013.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2014006337/36.
(140006560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Den Heizungsmeeschter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9190 Vichten, 28, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 145.951.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Heizungsmeeschter S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014005965/11.
(140006362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Syllus S.A. Holding, Société Anonyme,

(anc. Syllus S.A. Holding S.P.F.).

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 37.716.

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, société de gestion de patrimoine familial

SYLLUS S.A. HOLDING SPF, ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 37.716, constituée suivant acte reçu par Maître
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 août 1991, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 51 du 14 février 1992, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 novembre 2013, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick BRAQUET, demeurant professionnellement au 101,

rue Cents, L-1319 Luxembourg,

qui  désigne  comme  secrétaire  Madame  Arlette  SIEBENALER,  demeurant  professionnellement  au  101,  rue  Cents,

L-1319 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Stéphanie SALIN, employée privée, demeurant au 24, rue Saint

Mathieu L-2138 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

19848

L

U X E M B O U R G

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

1. Modification de la dénomination de la Société en «SYLLUS S.A. HOLDING» et modification de l'article 1 

er

 des

statuts.

2. Abandon du statut de société de gestion de patrimoine familial et modification de l'article 2 des statuts relatif à

l'objet social comme suit:

«La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

3. Supprimer le dernier alinéa de l'article 3 des statuts.
4. Modification de l'article 15 des statuts.
5. Divers
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en «SYLLUS S.A. HOLDING» et modification de l'article

1 

er

 des statuts comme suit:

«Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SYLLUS S.A. HOLDING».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'abandonner le statut de société de gestion de patrimoine familial et décide en conséquence de

modifier l'article 2 des statuts relatif à l'objet social comme suit:

«La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l'article trois des statuts.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article quinze des statuts comme suit:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, S. SALIN et H. HELLINCKX.

19849

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59879. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014006355/89.
(140005772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Stoneco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 97.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Stoneco S.àr.l.
Manacor (Luxembourg) S.A. / Michael Tregoning
Signature / -
<i>Gérant B / Gérant A

Référence de publication: 2014006349/14.
(140006683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Bicycle Art and Film Festival, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l'Ouest.

R.C.S. Luxembourg F 9.805.

STATUTS

<i>Les membres fondateurs:

Mate Horvath
13A, rue Bourg
L-8461 Eischen
indépendant, luxembourgeois
Marzena Kwiatek
100b Route d'Arlon
1150 Luxembourg
fonctionnaire européen, polonaise
Malgorzata Lawer
4A, rue de l'Ouest
2273 Luxembourg
fonctionnaire européen, polonaise
créent par la présente une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par la suite, et arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «Bicycle Art and Film Festival». Elle a son siège à

Malgorzata Lawer
4A, rue de l'Ouest
2273 Luxembourg
Luxembourg
Le siège pourra être transféré à n'importe quel autre lieu du Grand-Duché sur simple décision du Conseil d'Adminis-

tration.

Elle peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales, compatibles avec son objet. Toute affiliation doit

être soumise à l'accord préalable d'une assemblée générale.

L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps.

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Art. 2. L'association a pour objet de promouvoir la culture du vélo à travers des films, la musique, des expositions ainsi

que des activités sportives.

L'association peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières et peut prendre toutes initiatives

dans le domaine de la communication tant écrite qu'audiovisuelle, sous réserve que ces opérations et initiatives se rat-
tachent à son objet social ou soient nécessaires à la réalisation de son objet social ou soient susceptibles d'en faciliter le
développement.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres sont admis à la suite d'une demande écrite ou d'une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. À partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des 2/3 des voix, le membre dont l'exclusion est envisagée
est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demande par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation de l'assemblée générale se fait au moins trente jours avant la date fixée pour l'assemblée

générale, moyennant simple lettre missive ou courrier électronique, devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. L'assemblée générale doit délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 12. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par la suite.

Art. 13. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une année par l'Assemblée Générale. Le conseil

d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire et d'un trésorier élus à la majorité simple des voix présentes
à l'assemblée générale.

Art. 14. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration,

de gestion ou de disposition qui intéressent l'administration sociale, dans le sens le plus large. Il a dans sa compétence
tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale. Il peut, entre
autres, recevoir toutes sommes et valeurs; conclure tous actes, marchés et contrats; prendre ou donner bail, sous-louer,
acquérir, aliéner, échanger tous biens meubles et tous biens immeubles nécessaires pour réaliser l'objet social; accepter
legs; consentir tous prêts ou contracter tous emprunts, avec ou sans garantie, en une ou plusieurs fois, ainsi que toutes
les ouvertures de crédit; consentir et accepter tous gages et nantissements et toutes hypothèques; confier tous pouvoirs
à des mandataires de son choix. L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.

Art. 15. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Art. 16. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 17. Le conseil d'administration représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit

valablement engagée à l'égard de ceux-ci, deux signatures (président et un membre en fonction) sont nécessaires.

Art. 18. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de

chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l'assemblée générale avec le rapport du réviseur de
caisse. À fin d'examen, l'assemblée désigne un réviseur de caisse. Le mandat de celui-ci est incompatible avec celui d'ad-
ministrateur en exercice.

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Art. 19. La dissolution est prononcée par l'assemblée générale et le solde excédentaire de l'actif social reviendra au

compte d'une association au choix de l'assemblée générale.

Art. 20. Les ressources de l'association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et sub-

ventions, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 21. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Fait à Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Mate Horvath / Malgorzata Lawer / Marzena Kwiatek
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2014006443/94.
(140006131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Fürstenberger Siedlung 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 182.995.

STATUTES

In the year two thousand thirteenth, on the eighteenth day of December.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The private limited liability company IW-Wohnen S.à r.l., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, in process of being filed at the Companies and Trade Register of Luxembourg,

here represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,
Said proxy after having been initaled "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

Such appearing party, represented as there-above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Formation of the company. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated
10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter

the "Articles").

Art. 2. Corporate object.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to promoting, managing, acquiring, owning,
hiring,  letting,  leasing,  renting,  dividing,  draining,  reclaiming,  developing,  improving,  cultivating,  building  on,  selling  or
otherwise alienating, mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical,

financial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly,

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controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

2.7. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The private limited liability company will have the name "Fürstenberger Siedlung 2 S.á r.l.".

Art. 5. Registered office.
5.1. The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3. The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of

managers.

5.4. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Capital - Share. The capital is set at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) divided into

TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) share quotas of ONE EURO (1.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10.
10.1. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
10.2. In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of

the requirements of article 189 of the Law.

10.3. Corporate details regarding the shareholders of the Company and any transfer of shares shall be reflected in the

Company's share register.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Management

Art. 12.
12.1. The Company is managed by a board of managers (conseil de gérance) composed of managers. The manager(s)

need not be shareholders of the Company.

12.2. The managers may be dismissed ad nutum.
12.3. The shareholders and the Company shall ensure that the central management and control of the Company is

exercised and substantiated in Luxembourg (and in any case outside the United-Kingdom and Germany).

12.4. The board of managers may from time to time dub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad

hoc agent(s) who need not to be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

12.5. The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13.
13.1. The board shall have responsibility for the supervision, management, overall direction and decision making of the

Company and its business in accordance with the Law save in respect of those matters which are specifically reserved by
the Law or these Articles, to the general meeting of shareholders.

13.2. In dealing with third parties, the board will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided that the terms of
these Articles shall have been complied with.

13.3. The quorum for any meeting of the board shall be two (2) managers.
13.4. The board shall decide on matters by simple majority vote and each manager shall have one vote at any meeting

of the board.

13.5. The chairman shall be elected among the managers and as chairman will have a casting vote in case of parity of

votes.

13.6. Unless provided otherwise herein in these Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any

two managers.

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13.7. Subject to the terms of these Articles, the managers may, without prior board meeting, carry out the following

actions on behalf of the board provided that the relevant action has been approved in advance (either specifically or in a
general approval) by the Company's shareholder(s):

- concluding, amending or terminating any commercial lease agreement on the part of the Company;
- concluding, amending or terminating any residential lease agreement on the part of the Company where the total

annual net rent (excluding any ancillary costs) per lease is equal or greater than EUR 15,000 (fifteen thousand Euro)
provided that this is in accordance with any business plan in relation to the Company or to a Connected Company;

- initiating litigation or engaging advisors on behalf of the Company in relation thereto;
- concluding any contract for the refurbishment and/or maintenance of any asset in accordance with any business plan

on the part of the Company or of a Connected Company where the amount payable under such contract is equal or
greater than EUR 10,000 (ten thousand Euro);

- concluding of confidentiality and insurance agreements on the part of the Company;
- concluding any agreement on the part of the Company other than where such conclusion is reserved to the board

pursuant to clause 13.8; and

- opening bank accounts and making payments on behalf of the Company,
and in carrying out any of the actions described in this clause the relevant manager may have regard to recommen-

dations of an asset manager.

13.8. Subject to the provisions of these Articles, the following matters may only be taken at a board meeting or by a

written resolution signed by such number and type of managers who could, on their own, form a quorum and approve
the matter concerned at a duly convened meeting of the board provided that the relevant action has been approved in
advance (either specifically or in a general approval) by the Company's shareholder(s):

- concluding any agreement on the part of the Company relating to the receipt or provision of finance (including the

renewal, extension or refinancing of any previous financing) or relating to hedging arrangements or the provision of any
guarantee, security or indemnity;

- concluding any agreement on the part of the Company in relation to the acquisition or sale of any asset;
- deciding all significant standard terms which must be included in any lease of any asset which is to be entered into

by the Company; and

- concluding any contract on the part of the Company relating to the refurbishment and/or maintenance of any asset

not in accordance with the any business plan in relation to the Company or to a Connected Company.

13.9. Any decision relating to any of the following matters shall require the prior written consent of the general meeting

of shareholders or, as the case may be, of the sole shareholder

- acquisition of any property, shares, bonds, debt or any other interest or commitment other than where this is done

in accordance with, or in order to implement a matter approved in any business plan relating to the Company or to a
Connected Company;

- disposal of any asset or property which has not been provided for in any business plan relating to the Company or

to a Connected Company;

- commencement or settlement of material litigation;
- entry or termination of any material contract (being a contract of a value of more than EUR 50,000 (fifty thousand

Euro) per annum;

- grant of any guarantee or indemnity by the Company or any of its subsidiaries (other than in the ordinary course of

business);

- appointment, termination and replacement of appointment of any material parties relevant to the existence and

operation of the Company other than an asset manager;

- adoption or material amendment to any business plan relating to the Company or to a Connected Company;
- any arrangement for any joint venture or partnership as between the Company and another person or for the

acquisition of the whole or substantially the whole of the assets and undertaking of the Company or an acquisition by the
Company of any part of the issued share capital or of the assets and undertaking of another person; and

- any transaction between the Company and a shareholder or an associated company or affiliate of a shareholder and

any transaction which is not on arm's length terms and in the ordinary course of business.

Art. 14.
14.1. Meetings of the board of managers shall be properly convened and minuted and held at such times as may be

determined by the board and in any event not less than quarterly at such times in Luxembourg as may be determined by
the board.

14.2. the shareholders shall procure that any manager personally attend such meetings of the board in Luxembourg,

subject to Article 14.5.

14.3. No board meeting shall ordinarily be convened on less than five (5) business days' notice, but board meetings

may be convened by giving not less than one (1) hour's notice if the interests of the Company or its shareholders would

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in the reasonable opinion of a manager be likely to be adversely affected to a material extent if the business to be transacted
at such board meeting were not dealt with as a matter of urgency or if all the managers agree.

14.4. Any notice of a board meeting shall include an agenda identifying in reasonable detail the matters to be discussed

at the meeting together with copies of any relevant papers to be discussed at the meeting.

14.5. The managers may, in accordance with the Articles, attend a meeting of the board by telephone or video con-

ferencing provided that:

- the telephone conference is at no time initiated from within the United-Kingdom or Germany;
- the majority (by combined voting strength) of the managers are attending the meeting of the board in Luxembourg

and no manager participates in the meeting from Germany;

- the minutes of the relevant meeting(s) of the board record from which location the relevant manager(s) attended

the meeting(s) of the board by means of telephone or video conferencing (as applicable).

14.6. Each manager may appoint for a given board meeting a representative for himself or herself.
14.7. A representative appointed shall be entitled to attend and vote at any meeting at which the manager appointing

him/her is not personally present, and generally in the absence of his/her appointor to do all the things which his appointor
is authorised or empowered to do.

14.8. A manager who is also a representative shall be entitled, in the absence of his/her appointor:
- to a separate vote on behalf of his appointor in addition to his own vote on his own account; and
- to be counted as part of the quorum of the board on his own account and in respect of the manager for whom he

is the representative.

14.9. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

Art. 15. Shareholders.
15.1. Any sole shareholder shall assume all powers conferred to the general meeting of shareholders.
15.2. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

15.3. However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholder

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 

st

 of July of each year and ends on the 30 

th

 of June of the

following year.

Art. 17. Financials.
17.1. Each year, with reference to 30th of June, the Company's accounts are established and the board of managers

prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

17.2. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Reserve-dividend.
18.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit.

18.2. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until

this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

18.3. The balance of net profits may be distributed to the shareholders in accordance with their shareholding in the

Company.

18.4. The board of managers is authorized to decide and to distribute interim dividends at any time, under the following

conditions:

- The board of managers will prepare interim statement of accounts which are the basis for the distribution of interim

dividends;

- These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Legal and Contractual references. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which

no specific provision is made in these Articles.

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<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 30 June 2014.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by the private limited liability company IW-Wohnen S.a r.l., prenamed, which

is the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED

EURO (12,500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who
acknowledges it.

<i>Estimation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by a board of managers composed by the three following persons:
- Mrs. Tessy LANG, company director, born in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) on June 24, 1969,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr. Frank PLETSCH, company director, born in Trier (Germany) on July 15, 1974, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Mr. Mark GORHOLT, company director, born in Trier (Germany) on November 26, 1980, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
2) The address of the corporation is in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German
text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with the notary the present deed.

Follows the German translation of the preceding text:

Im Jahre zweitausendunddreizehn, den achtzehten Dezember.
Vor mir, Dr. Jean SECKLER, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung IW-Wohnen S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxemburg, welche dabei ist beim Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg eingetragen zu
werden,

hier vertreten durch Herr Max MAYER, Angestellter, beruflich wohnhaft in Junglinster, 3, route de Luxembourg, auf

Grund einer privatschriftlichen Vollmacht,

welche Vollmacht nach „ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar, gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Diese erschienene Partei, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichneten Notar um die Erstellung der Satzung

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung:

Art. 1. Gesellschaftsgründung. Gegründet wurde eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité

limitée), die durch die für ein solches Rechtssubjekt geltenden Gesetze, insbesondere durch das Gesetz vom 10. August
1915  über  Wirtschaftsunternehmen  in  geänderter  Fassung  (das  "Gesetz"),  sowie  durch  die  Satzung  (nachfolgend  die
"Satzung") geregelt wird (nachfolgend die "Gesellschaft").

Art. 2. Gesellschaftszweck.
2.1. Zweck der Gesellschaft ist die Übernahme von Beteiligungen, Anteilen und Anteilsscheinen in Luxemburg oder

im Ausland in jeder Form gleich welcher Art sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen, Anteile und Anteilsscheine. Die
Gesellschaft  kann  insbesondere  durch  Zeichnung,  Kauf,  Tausch  oder  in  sonstiger  Weise  Aktien,  Anteile  und  andere
Kapitalbeteiligungen, Anleihen, Schuldtitel, Einlagenzertifikate und andere schuldrechtliche Wertpapiere und im allgemei-
neren Sinne alle Wertpapiere und Finanzinstrumente erwerben, die von einer Publikums- oder privaten Gesellschaft gleich
welcher Art ausgegeben wurden.

2.2. Die Gesellschaft kann Mittel in jeder Form außer über ein öffentliches Zeichnungsangebot aufnehmen. Sie kann

ausschließlich im Wege einer Privatplatzierung Wechsel, Anleihen und Schuldtitel sowie Schuldverschreibungen und/oder
Anteilspapiere emittieren. Die Gesellschaft kann Mittel, einschließlich der Erlöse von Mittelaufnahmen und/oder Emissi-

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onen von Wertpapieren, an ihre Tochtergesellschaften oder an Unternehmen ausleihen, an denen sie unmittelbar oder
mittelbar beteiligt ist, auch wenn diese Beteiligung nicht erheblich ist, oder an Gesellschaften, die direkter oder indirekter
Gesellschafter der Gesellschaft oder einer zur gleichen Gruppe wie die Gesellschaft gehörenden Konzerngesellschaft sind
(nachfolgend die "Verbundenen Unternehmen"). Sie kann des Weiteren Garantien gewähren und Sicherheiten zugunsten
Dritter stellen, um deren Verpflichtungen oder die Verpflichtungen ihrer verbundenen Unternehmen zu besichern. Die
Gesellschaft kann darüber hinaus ihr Vermögen ganz oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten oder in sonstiger
Weise Sicherheiten dafür schaffen.

2.3. Die Gesellschaft kann des Weiteren in Erwerb und Management eines Portfolios von Patenten und/oder sonstigen

geistigen Schutzrechten gleich welcher Art oder Herkunft investieren.

2.4. Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle Methoden und Instrumente für ihre Investitionen zum Zwecke des

effizienten Managements derselben einsetzen, darunter auch Methoden und Instrumente, mit denen die Gesellschaft gegen
Kredit-, Währungs-, Zins- und andere Risiken abgesichert werden kann.

2.5. Die Gesellschaft kann wirtschaftliche und/oder finanzielle Geschäfte im Zusammenhang mit direkten oder indi-

rekten Anlagen in bewegliches Vermögen und Immobilien abschließen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Fördern,
Verwalten, Erwerb, Eigentum, Anmietung, Vermietung, Leasing, Verleih, Teilung, Abschöpfung, Rückforderung, Entwick-
lung, Umbau, Kultivierung, Erweiterung, Verkauf oder sonstige Veräußerung, hypothekarische Beleihung, Verpfändung
oder Belastung in anderer Weise von beweglichem Eigentum oder Immobilien.

2.6. Darüber hinaus kann die Gesellschaft in Zusammenhang mit Immobilien administrative, technische, finanzielle,

wirtschaftliche und Managementdienstleistungen für andere Gesellschaften, Personen oder Unternehmen erbringen, die
unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft kontrolliert werden oder unmittelbar oder mittelbar unter der Kontrolle
derselben Gesellschafter der Gesellschaft stehen.

2.7 Die vorgenannte Beschreibung ist im weitesten Sinne zu verstehen und die vorstehende Aufzählung erhebt keinen

Anspruch auf Vollständigkeit.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Firma. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung trägt den Namen "Fürstenberger Siedlung 2 S.à r.l.".

Art. 5. Gesellschaftssitz.
5.1 Der Hauptgeschäftssitz befindet sich in Luxemburg-Stadt.
5.2 Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter mit Beratungen in der für Satzungsänderungen

vorgesehenen Weise an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

5.3 Die Adresse des Hauptgeschäftssitzes kann innerhalb der Stadt durch Entscheidung des Vorstands verlegt werden.
5.4 Die Gesellschaft kann Niederlassungen und Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland haben.

Art. 6. Capital - Geschäftsanteile. Das Kapital wird auf ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (12.500,- EUR)

festgesetzt, unterteilt in ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT (12.500) Geschäftsanteile zu je EINEM EURO (1,- EUR).

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit durch Entscheidung der Gesellschafterversammlung geändert werden.

Art. 8. Jeder Geschäftsanteil verleiht Anspruch auf einen Bruchteil des Unternehmensvermögens und der Gewinne

der Gesellschaft in direktem Verhältnis zur Anzahl der bestehenden Geschäftsanteile.

Art. 9. Gegenüber der Gesellschaft sind die Geschäftsanteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein Eigentümer pro

Geschäftsanteil zulässig ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Gesellschaft
benennen.

Art. 10.
10.1 Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, können die von diesem einzigen Gesellschafter gehaltenen Ge-

schäftsanteile frei übertragen werden.

10.2. Hat die Gesellschafter mehrere Gesellschafter können die von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile gemäß

den Anforderungen des Art. 189 des Gesetzes.

10.3. Detaillierte Angaben zu den Gesellschaftern der Gesellschaft und Anteilsübertragungen sind im Anteilsregister

der Gesellschaft enthalten.

Art. 11. Die Gesellschaft darf nicht auf Grund von Tod, Aberkennung der bürgerlichen Ehrenrechte, Insolvenz oder

Konkurs des Alleingesellschafters oder eines der Gesellschafter aufgelöst werden.

Geschäftsführung

Art. 12.
12.1. Die Gesellschaft steht unter der Leitung der Geschäftsführung (conseil de gérance), die sich aus Geschäftsführern

zusammensetzt. Die Geschäftsführer müssen nicht notwendigerweise Gesellschafter sein.

12.2. Die Geschäftsführer können ihrer Ämter ad nutum enthoben werden.

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12.3. Der Gesellschafter und die Gesellschaft werden sicherstellen, dass das zentrale Management und die zentrale

Kontrolle der Gesellschaft in Luxemburg (und in jedem Fall außerhalb des Vereinigten Königreichs und außerhalb von
Deutschland) ausgeübt und bestätigt werden.

12.4. Die Geschäftsführung kann ihre Vollmachten für spezifische Aufgaben von Zeit zu Zeit an einen oder mehrere

ad hoc-Handlungsbevollmächtigte/n weiterdelegieren, der/die nicht notwendigerweise Gesellschafter oder Geschäftsfüh-
rer der Gesellschaft sein muss/müssen.

12.5. Die Geschäftsführung legt die Vollmachten, Pflichten und (etwaigen) Vergütungen ihres/ihrer Handlungsbevoll-

mächtigten, die Dauer des Vertretungszeitraums sowie alle weiteren sachdienlichen Bedingungen der Vertretung fest.

Art. 13.
13.1. Die Geschäftsführung trägt die Verantwortung für die Beaufsichtigung, das Management, die gesamte Anleitung

und das Treffen von Entscheidungen der Gesellschaft und ihrer Geschäftstätigkeiten nach Maßgabe des Gesetzes, außer
in Bezug auf die Angelegenheiten, die kraft Recht oder gemäß diesem Gesellschaftsvertrag der Gesellschafterversammlung
vorbehalten sind.

13.2. Im Umgang mit Dritten stehen der Geschäftsführung unter jeglichen Umständen sämtliche Vollmachten für die

Vornahme von Handlungen im Namen der Gesellschaft und für die Durchführung und Genehmigung sämtlicher Maßnah-
men und Geschäftsvorgänge zu, die mit dem Zweck der Gesellschaft einher gehen; dabei gilt die Voraussetzung, dass die
Bedingungen dieses Gesellschaftsvertrags eingehalten werden.

13.3. Zwecks Beschlussfähigkeit der Geschäftsführer ist die Anwesenheit von zwei (2) Geschäftsführern erforderlich.
13.4. Die Geschäftsführung trifft ihre Entscheidungen mit einfacher Mehrheit, und jedem Geschäftsführer steht bei

Geschäftsführungssitzungen eine Stimme zu.

13.5. Der Vorsitzende einer Sitzung wird aus dem Kreis der Geschäftsführer gewählt und hat in dieser Kapazität im

Falle einer Stimmengleichheit das Recht der Abgabe der ausschlaggebenden Stimme.

13.6. Soweit nicht in dieser Satzung etwas anderes geregelt ist, wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift

zweier Geschäftsführer gebunden.

13.7.  Vorbehaltlich  der  in  diesem  Gesellschaftsvertrag  getroffenen  Regelungen  können  Geschäftsführer  ohne  eine

vorherige Geschäftsführungssitzung die folgenden Maßnahmen im Namen der Geschäftsführung durchführen, soweit die
betreffenden Maßnahmen im Voraus (entweder spezifisch oder anhand einer allgemeinen Genehmigung) von dem/den
Gesellschafter(n) der Gesellschaft genehmigt worden sind:

- Abschluss, Änderung oder Ergänzung oder Kündigung eines Gewerbemietvertrags seitens der Gesellschaft;
- Abschluss, Änderung oder Ergänzung oder Kündigung eines Wohnungsmietvertrags seitens der Gesellschaft, wenn

die gesamte jährliche Nettomiete (ohne Nebenkosten) pro Vermietung sich auf EUR 15.000 (fünfzehntausend Euro) oder
mehr beläuft, vorausgesetzt, dieser Vorgang entspricht dem Geschäftsplan für die Gesellschaft oder eine Verbundene
Gesellschaft;

- Einleitung von Rechtsstreitigkeiten oder Inanspruchnahme von Beratern im Namen der Gesellschaft in derartigen

Zusammenhängen;

- Abschluss von Verträgen über die Renovierung und/oder Wartung von Vermögenswerten seitens der Gesellschaft

oder  einer  Verbundenen  Gesellschaft  gemäß  dem  Geschäftsplan,  wenn  der  im  Rahmen  eines  derartigen  Vertrags  zu
zahlende Betrag sich auf EUR 10.000 (zehntausend Euro) oder mehr beläuft;

- Abschluss von Geheimhaltungs- und Versicherungsverträgen seitens der Gesellschaft;
- Abschluss jeglicher Verträge seitens der Gesellschaft, außer den Verträgen, deren Abschluss gemäß Art. 13.8 der

Geschäftsführung vorbehalten ist; und

- Eröffnung von Bankkonten und Vornahme von Zahlungen im Namen der Gesellschaft,
wobei der betreffende Geschäftsführer bei der Durchführung der in diesem Artikel beschriebenen Maßnahmen die

Empfehlungen eines Vermögensverwalters in Betracht ziehen kann.

13.8. Vorbehaltlich der in diesem Gesellschaftsvertrag getroffenen Regelungen müssen die folgenden Angelegenheiten

ausschließlich im Rahmen einer Geschäftsführungssitzung oder anhand eines schriftlichen Beschlusses entschieden wer-
den, der von einer Anzahl und Art von Geschäftsführern zu unterzeichnen ist, die eigenständig eine Beschlussfähigkeit
begründen und die betreffende Angelegenheit bei einer ordnungsgemäß abgehaltenen Geschäftsführungssitzung geneh-
migen könnten, soweit die betreffenden Maßnahmen im Voraus (entweder spezifisch oder anhand einer allgemeinen
Genehmigung) dem/den Gesellschafter(n) der Gesellschaft genehmigt worden sind:

- Abschluss von Verträgen seitens der Gesellschaft, die sich auf die Entgegennahme oder die Beschaffung von Finanzen

beziehen (einschließlich Verlängerungen, Ausweitungen oder Refinanzierungen vorangegangener Finanzierungen) oder auf
Hedging-Vorkehrungen oder die Beschaffung von Garantien, Bürgschaften, Sicherheiten oder Freistellungen beziehen;

- Abschluss von Verträgen seitens der Gesellschaft, die sich auf den Erwerb oder Verkauf von Vermögenswerten

beziehen;

- Entscheidung aller signifikanten Standardbedingungen, die in Leasingverträgen über Vermögenswerte enthalten sein

müssen, welche von der Gesellschaft abzuschließen sind; und

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- Abschluss von Verträgen seitens der Gesellschaft, die sich auf die Renovierung und/oder Wartung von Vermögens-

werten beziehen, die nicht gemäß den Geschäftsplänen der Gesellschaft oder einer Verbundenen Gesellschaft vorge-
nommen werden.

13.9. Jegliche Entscheidungen zu den folgenden Angelegenheiten bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung

der Generalversammlung der Gesellschafter oder gegebenfalls des Alleingesellschafters:

- Erwerb von Immobilien, Aktien, Anteilen, Anleihen, Schulden oder sonstigen Interessen oder Verpflichtungen, soweit

dies nicht gemäß oder zwecks Umsetzung einer Angelegenheit geschieht, die in einem Geschäftsplan der Gesellschaft
oder einer Verbundenen Gesellschaft genehmigt worden sind;

- Veräußerung von Vermögenswerten oder Immobilien, wenn diese nicht in einem Geschäftsplan der Gesellschaft oder

einer Verbundenen Gesellschaft vorgesehen ist;

- Einleitung oder Beilegung wesentlicher Rechtsstreitigkeiten;
- Abschluss oder Beendigung wesentlicher Verträge (d.h. Verträge mit einem Wert von über € 50.000 (fünfzigtausend

Euro) pro Jahr;

- Gewährung von Garantien, Bürgschaften oder Freistellungen seitens der Gesellschaft oder einer ihrer Tochterge-

sellschaften (außer im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsablaufs);

- Bestellung, Kündigung und Austausch einer Bestellung von wesentlichen Parteien, die für den Bestand und Betrieb

der Gesellschaft von Bedeutung sind, außer Vermögensverwaltern;

- Annahme oder wesentliche Änderungen von Geschäftsplänen der Gesellschaft oder einer Verbundenen Gesellschaft;
- Jegliche Vorkehrungen für Joint Ventures oder Mitbeteiligungen zwischen der Gesellschaft und einer anderen Person

oder über den Erwerb der Gesamtheit oder nahezu der Gesamtheit von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten der
Gesellschaft oder ein Erwerb beliebiger Teile des ausgegebenen Gesellschaftskapitals oder der Vermögenswerte und
Verbindlichkeiten einer anderen Person seitens der Gesellschaft; und

-  jegliche  Transaktionen  zwischen  der  Gesellschaft  und  einem  Gesellschafter  oder  einer  verbundenen  oder  ange-

schlossenen Gesellschaft eines Gesellschafters sowie jegliche Transaktionen, die nicht nach rein geschäftlichen Bedingun-
gen und nicht im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsablaufs durchgeführt werden.

Art. 14.
14.1. Die Sitzungen der Geschäftsführer sind ordnungsgemäß einzuberufen und protokollarisch festzuhalten und finden

zu den von der Geschäftsführung festgelegten Zeiten und in jedem Fall mindestens in vierteljährlichen Abständen zu den
von der Geschäftsführung bestimmten Zeiten in Luxemburg statt.

14.2. Die Gesellschafter werden dafür sorgen, dass jeder Geschäftsführerdiesen Sitzungen der Geschäftsführung in

Luxemburg persönlich beiwohnt, unter Vorbehalt von Artikel 14.5.

14.3. Jede Sitzung der Geschäftsführung muss unter Einhaltung einer Frist von mindestens fünf (5) Geschäftstagen

einberufen werden; allerdings können Geschäftsführungssitzungen unter Einhaltung einer Frist von mindestens einer (1)
Stunde einberufen werden, wenn die Interessen der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter nach vernünftiger Beurteilung
eines Geschäftsführers aller Wahrscheinlichkeit nach in erheblichem Ausmaß nachteilig beeinträchtigt würden, wenn die
Angelegenheit, die bei einer solchen Sitzung zu behandeln ist, nicht als dringend eingestuft wird, oder wenn sämtliche
Geschäftsführer einer solchen kurzfristig einberufenen Sitzung zustimmen.

14.4.  Den  Einladungen  zu  Sitzungen  der  Geschäftsführung  ist  eine  Tagesordnung  beizufügen,  in  der  unter  Angabe

angemessener Einzelheiten die während der Sitzung zu behandelnden Angelegenheiten aufgeführt sind; darüber hinaus
sind Kopien aller sachdienlichen Unterlagen beizufügen, die bei der Sitzung besprochen werden sollen.

14.5. Die Geschäftsführer können gemäß diesem Gesellschaftsvertrag einer Geschäftsführungssitzung auch per Telefon

oder Videokonferenz beiwohnen, vorausgesetzt:

- die Telefonkonferenz wird zu keinem Zeitpunkt von einem Ort aus initiiert, der im Vereinigten Königreich oder in

Deutschland liegt;

- die Mehrheit (im Sinne der kombinierten Stimmrechte) der Geschäftsführer wohnt der Geschäftsführungssitzung in

Luxemburg bei und kein Geschäftsführer nimmt von Deutschland aus teil;

- in dem Protokoll der betreffenden Sitzung/en der Geschäftsführung wird angegeben, von welchem Ort aus der/die

jeweilige/n Geschäftsführer der/den Sitzung/en per Telefon oder Videokonferenz beigewohnt hat/haben.

14.6. Jeder Geschäftsführer kann für eine gegebene Geschäftsführungssitzung einen Vertreter für sich bestimmen.
14.7. Ein bestellter Vertreter hat das Recht, jeder Sitzung beizuwohnen und dabei abzustimmen, bei der der ihn be-

stellende Geschäftsführer nicht persönlich anwesend ist, und im Allgemeinen im Falle der Abwesenheit der ihn bestel-
lenden Person sämtliche Angelegenheiten zu erledigen, zu denen die ihn bestellende Person ermächtigt und berechtigt
ist.

14.8. Ein Geschäftsführer, der außerdem die Funktion eines Vertreters erfüllt, ist bei Abwesenheit der ihn bestellenden

Person befugt:

- im Namen der ihn bestellenden Person eine separate Stimme zusätzlich zu seiner eigenen Stimme auf seine eigene

Verantwortung abzugeben; und

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- bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit sowohl in eigener Person als auch in Bezug auf den Geschäftsführer, den

er vertritt, mitgezählt zu werden.

14.9. Kein Geschäftsführer übernimmt in dieser Kapazität eine persönliche Verpflichtung bezüglich der von ihm im

Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als Vertreter der Gesellschaft ist er nur für die Erledigung seines
Mandats verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafter.
15.1 Der Alleingesellschafter übernimmt alle der Generalversammlung übertragenen Befugnisse.
15.2 Sind mehrere Gesellschafter vorhanden, kann sich jeder Gesellschafter ungeachtet der Anzahl der von ihm ge-

haltenen Geschäftsanteile an gemeinsamen Entscheidungen beteiligen. Jeder Gesellschafter hat Stimmrechte im Verhältnis
zu seiner Beteiligung. Gemeinsame Entscheidungen sind nur dann rechtsgültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern
verabschiedet werden, die mehr als die Hälfte des Stammkapitals halten.

15.3 Beschlüsse zur Änderung der Satzung der Gesellschaft können jedoch vorbehaltlich der Bestimmungen des Ge-

setzes  nur  von  der  Mehrheit  der  Gesellschafter  gefasst  werden,  die  mindestens  drei  Viertel  des  Stammkapitals  der
Gesellschaft halten.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Juli eines jedes Jahres und endet am 30. Juni

des darauffolgenden Jahres.

Art. 17. Financials.
17.1 In jedem Geschäftsjahr wird zum 30. Juni der Jahresabschluss der Gesellschaft aufgestellt und der Vorstand erstellt

eine Ergebnisrechnung mit Angabe des Wertes der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.

17.2 Jeder Gesellschafter kann die vorgenannte Ergebnisrechnung und Bilanz am Hauptgeschäftssitz der Gesellschaft

einsehen.

Art. 18. Rücklagen - Dividenden.
18.1 Die im Jahresabschluss angegebenen Bruttogewinne der Gesellschaft stellen nach Abzug allgemeiner Aufwendun-

gen den Nettogewinn dar.

18.2 Ein Betrag in Höhe von fünf Prozent (5%) des Nettogewinns der Gesellschaft wird in die gesetzliche Rücklage

eingestellt, bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des nominellen Stammkapitals der Gesellschaft beträgt.

18.3 Der Saldo des Reingewinns kann an den/die Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligung in der Gesellschaft

verteilt werden.

18.4 Der Vorstand ist bevollmächtigt, jederzeit unter folgenden Bedingungen Zwischendividenden zu beschließen und

auszuschütten:

- Der Vorstand erstellt Zwischenbeschlüsse als Grundlage für die Ausschüttung von Zwischendividenden;
- Aus diesen Zwischendividenden geht hervor, dass ausreichende Mittel zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei

als vereinbart gilt, dass der Ausschüttungsbetrag die realisierten Gewinne zum Ende des letzten Geschäftsjahres, zuzüglich
steuerlich vorgetragener Gewinne und ausschüttungsfähiger Reserven, jedoch abzüglich steuerlich vorgetragener Verluste
und Beträge, die in Übereinstimmung mit dem Gesetz oder dieser Satzung in eine Rücklage eingestellt werden müssen,
nicht übersteigen darf.

Art. 19. Abwicklung. Bei Abwicklung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren,

gleich ob Gesellschafter oder nicht, durchgeführt, die von den Gesellschaftern bestellt und deren Befugnisse und Vergütung
von den Gesellschaftern festgelegt werden.

Art. 20. Juristische und Vertragliche Referenzen. Bei allen Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich in dieser Satzung

vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes Bezug genommen.

<i>Übergangsbestimung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 30. Juni 2014.

<i>Zeichnung - Zahlung

Die Geschäftsanteile wurden von der vorgenannten Gesellschaft mit beschränkter Haftung IW-Wohnen S.à r.l., ge-

zeichnet, die Alleingesellschafterin der Gesellschaft ist.

Die Geschäftsanteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Gesellschaft nun ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT

EURO (12.500,-EUR) zur Verfügung stehen, belegt durch den unterzeichneten Notar, der dies bestätigt.

<i>Schätzung

Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Lasten jeder Art, die von dem Zeichner auf Grund dieser Gründung zu

tragen sind, werden auf circa eintausend und fünfzig Euro geschätzt.

<i>Beschlüsse der alleingesellschafterin

1) Die Gesellschaft wird von folgenden drei Geschäftsführern geleitet:

19860

L

U X E M B O U R G

- Frau Tessy LANG, Verwalter von Gesellschaften, geboren in Esch-sur-Alzette (Grossherzogtum Luxemburg) am 24.

Juni 1969, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Herr Frank PLETSCH, Verwalter von Gesellschaften, geboren in Trier (Deutschland) am 15. Juli 1974, beruflich

wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- Herr Mark GORHOLT, Verwalter von Gesellschaften, geboren in Trier (Deutschland) am 26. November 1980,

beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Die Mandate sind jeweils auf unbestimmte Zeit erteilt.
2) Die Adresse der Gesellschaft ist L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt, dass die vorliegende Urkunde auf Wunsch der

erschienenen Partei in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung, und bei Unstimmigkeiten
zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung bindend.

URKUNDLICH DESSEN wurde die vorliegende Urkunde in Junglinster an dem eingangs dieses Dokument angegebenen

Datum errichtet.

Nachdem das Dokument dem erschienenen Vollmachtnehmer vorgelesen worden war, unterzeichnete er gemeinsam

mit dem Notar die vorliegende Urkunde.

Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2013. Relation GRE/2013/5289. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2014001571/501.
(140000750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Limousines Luxembourg/Limocab s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 174.789.

L'an deux mille treize, le onze décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Alain SCHOLTUS, chauffeur, né à Luxembourg le 17 novembre 1972, demeurant à L-4994 Schouweiler,

119, route de Longwy,

détenteur de cent (100) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "LIMOUSINES LUXEM-

BOURG/LIMOCAB (numéro d'identité 2013 24 01 951), avec siège social à L-4994 Schouweiler, 119, route de Longwy,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 174.789, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24
janvier 2013, publié au Mémorial C, numéro 688 du 21 mars 2013,

s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-4994 Schouweiler, 119, route de Longwy à L-1818 Howald,

1, rue des Joncs et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«  Art. 4. Al. 1 

er

 .  Le siège social est établi à Howald.»

Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (€ 900.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SCHOLTUS, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 20 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4854. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

19861

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 6 janvier 2014.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2014005013/39.
(140003811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Lux-Confrérie des Grands Vins de Bourgogne a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5772 Weiler-la-Tour, 12, Op de Maessen.

R.C.S. Luxembourg F 9.799.

STATUTS

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination:

"Lux-Confrérie des (grands Vins de Bourgogne a.s.b.l."

Art. 2. Le siège social est situé à L-5772 WEILER-LA-TOUR, 12, rue op den Maessen.

Art. 3. L'asbl est constituée pour une durée illimitée. Le fonctionnement de l'asbl "Lux-Confrérie des Grands "Vins de

"Bourgogne" est régi par la loi modifiée du 21 avril 1928, ainsi que par les présents statuts.

Art. 4.  L'asbl  "Lux-Confrérie  des  Grands  Vins  de  Bourgogne"  a  comme  objet  la  passion  pour  les  vins,  l'étude,  la

promotion des terroirs, des cépages et des vins et de rassembler surtout les amateurs des vins de la Bourgogne. L'activité
de l'asbl s'étendra à l'organisation de manifestations autour du vin et de la vigne, de dégustations avec ou sans présence
de vignerons ou de leurs représentants, de voyages éducatifs, de cours oenologiques et le regroupement des achats afin
de simplifier le transport et les frais y relatifs, ainsi que de faire bénéficier les membres de prix d'achat plus abordables.

Chapitre 2. Membres

Art. 5. Le nombre des membres de l'association est illimité.

Art. 6. Le Comité Directeur se compose de minimum trois membres:
- un Président - un Trésorier - un Secrétaire

Art. 7. Tous les membres du comité seront élus par l'assemblée générale. Les membres du comité qui souhaitent

démissionner de leur fonction doivent notifier à l'asbl une démission écrite. Les membres du comité sont élus pour une
durée de deux ans et ils sont rééligibles.

Art. 8. En cas de décès ou démission d'un membre, ledit poste restera inoccupé jusqu'à l'assemblée générale. Les

candidatures aux postes du comité doivent être présentées par écrit avant l'assemblée générale.

Art. 9. Toutes les décisions du comité sont prises à la majorité simple. En cas de parité, la voix du président de séance

est prépondérante. L'asbl est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président, du secrétaire ou
du trésorier.

Art. 10. L'asbl comprend 3 catégories de membres, à savoir:
a) les membres effectifs,
b) les membres donateurs. Le titre de membre donateur est conféré pour une année à toute personne qui aura fait

un don à l'asbl d'une contrevaleur supérieure à 50 € pour soutenir son activité.

c) les membres adhérents. Le membre adhérent sera informé sur diverses activités de la Confrérie, sera invité à

l'assemblée générale mais n'aura pas de droit de vote.

Art. 11. Seuls les membres effectifs ont voix délibérative et peuvent participer à l'administration de l'asbl.

Art. 12. La qualité de membre se perd par démission ou exclusion. Le comité peut prononcer l'exclusion d'un membre:
a) coupable d'infraction grave aux statuts ou le manquement important à son obligation envers l'asbl.
b) ayant par son agissement ou comportement porté atteinte grave à la renommée de l'asbl.

Art. 13. Le membre exclu peut, dans les huit jours de la notification de la décision, adresser un recours à l'asbl, et le

comité statuera à titre définitif dans le mois de la réception, l'intéressé entendu. Le recours est suspensif.

Art. 14. Peut devenir membre effectif, toute personne parrainée par un membre effectif et acceptée à l'unanimité par

les membres effectifs lors d'un vote secret à l'occasion de l'assemblée générale.

Chapitre 3. Ressources et Dépenses

Art. 15. L'association ouvrira un compte auprès d'un Institut financier luxembourgeois.

19862

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Le rapport annuel est à présenter lors de l'assemblée générale par le trésorier. Le président, le trésorier et

le secrétaire sont autorisés à gérer les comptes par leur seule signature individuelle.

Art. 17. Sont à considérer à titre de recettes:
Cotisations perçues du fait de la vente de cartes de membres, de l'organisation de manifestations ou de voyages, de

dons, de commissions et d'intérêts.

Art. 18. Les dépenses qui dépassent la somme de 1.250 € sont soumises à l'approbation du comité.

Art. 19. La cotisation annuelle sera décidée par le comité.

Art. 20. La gérance des fonds est assumée par le trésorier. Il doit tenir la comptabilité et présenter à l'assemblée

générale un rapport de caisse et un bilan avec pièces à l'appui.

Art. 21. L'assemblée générale désignera 2 réviseurs de caisse qui vérifieront les comptes au moins une fois par année.

Art. 22. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chapitre 4. Assemblées

Art. 23. L'assemblée générale se réunit une fois par an à l'endroit et à l'heure désignés par le comité.

Art. 24. L'ordre du jour de l'assemblée est fixé par le comité et sera communiqué avec les convocations. Les convo-

cations doivent être envoyées au moins quinze jours avant la date fixée pour l'assemblée à tous les membres ayant cotisé
annuellement.

Art. 25. L'assemblée générale est présidée par le président, ou à défaut par le vice-président ou le secrétaire.

Art. 26. Les délibérations sont prises à la majorité simple des voix.

Art. 27. L'assemblée générale donne approbation à la gestion administrative et financière.

Art. 28. Seuls les membres effectifs non exclus ont le droit de vote et sont éligibles.

Art. 29. L'assemblée est ordinaire ou extraordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire est convoquée par le comité quand l'ordre du jour porte sur une modification

des statuts et d'une manière générale chaque fois que le comité le juge nécessaire dans l'intérêt de l'asbl.

Art. 30. La dissolution de l'association ne peut être prononcée que par une assemblée générale ou extraordinaire

convoquée spécialement à cet effet lors de laquelle le comité agira comme liquidateur et attribuera l'actif net conformé-
ment à la loi.

Divers

Art. 31. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les membres déclarent s'en référer aux dispositions de

la loi du 22 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par la suite.

<i>Comité fondateur:

Président

Jos HELLERS
12, rue op den Maessen,
L-5772 WEILER-LA-TOUR

employé privé

nationalité: luxembourgeoise

Trésorier

Luc GREISEN
1B, rue du Fort Wallis,
L-2714 LUXEMBOURG

employé privé

nationalité: luxembourgeoise

Secrétaire

Emile HELLERS
20, rue Thomas Byrne,
L-1271 LUXEMBOURG

fonctionnaire

nationalité: luxembourgeoise

Fait à WEILER-LA-TOUR, le 17 décembre 2011.

HELLERS Jos / GREISEN Luc / HELLERS Emile.

Référence de publication: 2014005012/87.
(140003806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

D.M. Developpment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue du Docteur Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 69.546.

L'an deux mille treize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S'est réunie

19863

L

U X E M B O U R G

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «D.M. DEVELOPPEMENT S.A.», établie

et ayant son siège social à L-5635 Mondorf-les Bains, 4A, Avenue du Docteur Ernest Feltgen, constituée aux termes d'un
acte reçu par Maître Norbert MULLER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 avril 1999, publié
au Mémorial C numéro 512 du 6 juillet 1999, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 69546.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul

Bettingen,  notaire  de  résidence à  Niederanven  en  date du 21 juin 2002, publié au  Mémorial C numéro  1325 du 12
septembre 2002.

La séance est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de Madame Doris MONTORNES, administratrice de sociétés,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Nicolas DE CARITAT DE PERUZZIS, employé privé,

demeurant professionnellement à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

La Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE (1.000)

actions, représentant l'intégralité du capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires

représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit.
1.- Changement de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 4 des statuts.
2.- Divers
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts,

lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet la gestion de sociétés, l'exécution de missions de management et d'administrateur de

sociétés et ce pour tout type de sociétés commerciales, civiles ou autres.

La Société a pour objet la prestation de services, l'assistance administrative, le conseil en matière de gestion d'entre-

prise, et la mise en relation de clientèle.

La Société a pour objet le conseil et le coaching dans les domaines liés au bien-être, à la remise en forme, à la vitalité,

à la détente et à l'alimentation en général.

La Société a également pour objet la consultance dans le domaine du management, de la stratégie, du marketing, de la

vente, de la finance, de la gestion opérationnelle, de la communication, de la comptabilité, des ressources humaines, de
l'informatique ainsi que toutes études ou projets de longue ou de courte durée ayant trait aux domaines précités.

La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

La société pourra également créer, animer et développer des réseaux commerciaux (partenariats, franchises, etc...) et

conseiller ses filiales dans le domaine de la gestion.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, mobilières et immobilières, industrielles et finan-

cières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

19864

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: MONTORNES, DE CARITAT DE PERUZZIS, MOUTRIER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06/12/2013. Relation: EAC/2013/16019. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Aizette, le 09/01/2014.

Référence de publication: 2014005220/75.
(140005012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

B.L.B. S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 55.340.

L’an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «B.L.B. S.A., SPF», ayant son siège social

au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 55 340, constituée suivant acte notarié en date du 1 

er

 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 470 du 21 septembre 1996. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 8 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2575 du 25
novembre 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Brendan KLAPP, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Kitty WONG, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia WEYRICH, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée constate:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société,
2. Nomination du liquidateur et fixation de ses pouvoirs,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liqui-

dation à compter de ce jour.

19865

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
la société «ACCOFIN, Société Fiduciaire», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg. R.C.S. Luxembourg, section B numéro 62.492.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs

et au commissaire aux comptes pour l'accomplissement de leur mandat respectif jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: B.KLAPP, K. WONG, N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16896. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014005107/66.
(140005661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

S.C.I. Cogili, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg E 1.255.

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur N'Goran NIAMIEN, inspecteur général d'Etat, né à Bongouanou (Côte d'Ivoire), le 1 

er

 janvier 1949,

demeurant à F-75017 Paris, 10 bis, avenue de la Grande Armée (France); et

2) Madame Aya Suzanne KOUAKOU, épouse NIAMIEN, sans état, née Daoukro (Côte d'Ivoire), le 1 

er

 janvier 1952,

demeurant à F-34000 Montpellier, 150 avenue Albert Einstein.

Les deux sont ici représentés par Monsieur Denis BRETTNACHER, employé, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procura-
tions, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière de droit luxembourgeois "S.C.I. COGILI", établie et ayant son siège social à L-2520

Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous
le numéro 1255, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 28 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 198 du 15 mars 2001,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, en date

du 30 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 488 du 28 juin 2001;

- Que les comparants sont les seuls et uniques sociétaires actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

19866

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer à F-75017 Paris, 10bis,

avenue de la Grande Armée (France) et de faire adopter par la Société la nationalité française, le tout sous la condition
suspensive de l'inscription de la société auprès du Registre de Commerce de Paris.

L'Assemblée constate également:
- que le droit d'apport ainsi que tous les autres impôts prévus par la loi luxembourgeoise ont été dûment payés aux

autorités compétentes;

- que la Société a respecté toutes les dispositions fiscales prévues par la loi luxembourgeoise;
- que le transfert du siège social en France et le changement de nationalité de la Société n'auront en aucun cas pour

effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une personne juridique nouvelle, le transfert de siège social
en France étant réalisé sans rupture de la personnalité juridique.

<i>Deuxième résolution

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social de la Société auprès des autorités

françaises compétentes, l'Assemblée décide:

- d'adopter pour la forme sociale de la Société celle d'une société civile soumise aux dispositions légales et réglemen-

taires applicables aux sociétés civiles de droit français sans modification des écritures comptables;

- de ne pas modifier la dénomination de la Société;
- de ne pas modifier la durée de la Société;
- de ne pas modifier l'objet social de la Société.

<i>Troisième résolution

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social de la Société auprès des autorités

françaises compétentes, l'Assemblée décide d'adopter article par article puis dans leur ensemble les statuts modifiés de
la Société sous sa forme de société civile immobilière pour les mettre en concordance avec la législation française.

Il est précisé que le transfert de siège social n'aura aucune incidence sur les principales caractéristiques de la Société

telles que sa dénomination ou son objet.

Un exemplaire des nouveaux statuts, dont les sociétaires déclarent avoir une parfaite connaissance, restera, après

avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

<i>Quatrième résolution

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social en France, l'Assemblée décide

d'accepter la démission des gérants actuellement en fonction et de leur accorder, par vote spécial, décharge pour l'exé-
cution de leur mandat jusqu'à la date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social en France et de l'adoption des

nouveaux statuts de la Société, l'Assemblée décide de nommer:

- Monsieur N'Goran NIAMIEN, inspecteur général d'Etat, né à Bongouanou (Côte d'Ivoire), le 1 

er

 janvier 1949,

demeurant à F-75017 Paris, 10 bis, avenue de la Grande Armée (France); et

- Madame Aya Suzanne KOUAKOU, épouse NIAMIEN, sans état, née à Daoukro (Côte d'Ivoire), le 1 

er

 janvier 1952,

demeurant à F-34000 Montpellier, 150 avenue Albert Einstein,

en qualité de gérants de la Société.
En leur qualité de gérant, chaque gérant disposera des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société dans ses

rapports avec les tiers et notamment pour contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant
dans l'objet social.

<i>Sixième résolution

Sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert de siège social en France et de l'adoption des

nouveaux statuts de la Société, l'Assemblée décide de procéder à la radiation de la Société du Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'Assemblée confère tous pouvoirs à chacun des gérants et Maître Grégoire DECOOL, avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à F-75116 Paris, 39, avenue Victor Hugo (France), avec faculté de délégation, pour représenter la
Société devant toutes les instances administratives et fiscales en France à la suite du transfert de siège et du changement
de nationalité comme dit ci-avant et en vue de l'inscription de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de
Paris en France, et de l'accomplissement de toutes les formalités requises.

19867

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée confère également tous pouvoirs au porteur d'une expédition des présentes, avec faculté de délégation,

pour faire constater par-devant notaire la réalisation de la condition suspensive sur base des documents d'inscription de
la Société en France délivrés par les autorités compétentes françaises.

<i>Frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille trois cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. BRETTNACHER - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59760. Reçu douze euros 12,00€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005646/96.
(140004940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Collignon Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 101.830.

L’an deux mil treize, le dix décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée
COLLIGNON LUXEMBOURG S.àr.l.
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B101.830,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 6 juillet

2004, publié au Mémorial C numéro 964, du 28 septembre 2004, page 46.239, dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par le prédit notaire Georges d'HUART, en date du 17 juin 2010, page 1.712,

ayant un capital social fixé à cent soixante-deux mille cinq cents euros (162.500.-€), divisé en cent parts sociales d'une

valeur nominale de mille six cent vingt-cinq euros (1.625.-€) chacune.

ONT COMPARU:

1) La société anonyme «COLLIGNON ENG. S.A.» société de droit belge, avec siège social à B-6997 Erezée, Briscol

4, numéro d'entreprise 420.578.340, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe MANAC'H.

2) La société anonyme «ETABLISSEMENTS YVAN PAQUE SA» société de droit belge, avec siège social à B-4000

Rocourt, rue de l'Arbre Courte Joie 48, numéro d'entreprise 412.815.271, représentée par son administrateur-délégué
Monsieur Dominique SCHERPENBERGS.

Les sub 1) et 2) sont représentés par Madame Muriel VANNESTE, demeurant à B-4140 Sprimont, 6 rue de Broumaye,

en  vertu  de  deux  procurations  sous  seing  privé  lui  délivrées,  lesquelles  après  avoir  été  signées  «ne  varietur»  par  le
mandataire comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Les parties comparantes détiennent l'ensemble des 100 parts sociales de 1.625.-€ chacune dans le capital social de la

société s'élevant à 162.500.-€.

La société anonyme «COLLIGNON ENG. S.A.» détient 99 parts sociales de la société préqualifiée.
La société anonyme «ETABLISSEMENTS YVAN PAQUE SA» détient 1 part sociale de la société préqualifiée suivant

cession de parts intervenue en date du 22 décembre 2011, dont une copie est annexée aux présentes. Cette cession est
intervenue en dehors de la présence du notaire et de sa comptabilité.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'associé représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

19868

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-1912 Luxembourg, 94

rue du Grünewald, avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

Les associés décident en conséquence de ce qui précède, de modifier l'article deux des statuts pour lui conférer

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi sur le territoire de la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cent soixante-deux mille cinq cents euros (162.500.-€), divisé

en cent parts sociales de mille six cent vingt-cinq euros (1.625.-€) chacune.»

<i>Intervention

Monsieur Philippe MANAC'H, en sa qualité de gérant administratif et Monsieur Dominique SCHERPENBERGS, en sa

qualité de gérant technique, représentés comme ci-dessus, déclarent accepter au nom de la société préqualifiée, la cession
des parts intervenue.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cent cinquante euros (1.350.-€). A l'égard du notaire
instrumentaire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivi-
siblement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des parties comparantes, connues du notaire par leurs

noms, prénoms, états et demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: M. VANNESTE, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16743. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005194/68.
(140005677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Centara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.474.

L'an deux mil treize, le onzième jour de décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. CALTEUX - SOCIETE IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée, avec siège social au 152 boulevard de la

Petrusse, L - 2330 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 106605, ici représentée par Monsieur Nico AREND, demeurant au 72, boulevard Prince Félix, L - 1513 Lu-
xembourg, prénommé sous 3., en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2. AREND-FISCHBACH S. à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au L - 7535

Mersch, 14 rue de la Gare, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 65170, ici représentée par un de ses gérants Monsieur Nico AREND, prénommé sous 3., ayant son adresse au 72,
boulevard Prince Félix, L - 1513 Luxembourg.

3. SOCIETE DES PARTICIPATIONS N. AREND SOCIETE CIVILE, société civile de droit luxembourgeois inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4743, ici représentée par son gérant SOCIETE
DE GESTION N. AREND Société Civile, une société civile de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 72, Bou-
levard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le

19869

L

U X E M B O U R G

numéro E 4742, représentée par un de ses gérants en fonction, Monsieur Nico AREND, demeurant au 72, Boulevard
Prince Félix, L-1513 Luxembourg précité.

4. Monsieur Carlo FISCHBACH, commerçant, né à Luxembourg le 21 mai 1953 ayant son adresse au 20 rue des

Tilleuls, L - 2510 Strassen; et

5. Monsieur Laurent FISCHBACH, administrateur de sociétés, né le 29 mars 1985 à Luxembourg, demeurant à L -

2410 Strassen, 182a, rue de Reckenthal.

Les comparants sub 1, sub 2, sub 3 et sub 4 ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que CALTEUX - SOCIETE IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée, AREND-FISCHBACH S. à r.l, SOCIETE

DES PARTICIPATIONS N. AREND SOCIETE CIVILE et Monsieur Carlo FISCHBACH déclarent être les seuls associés
actuels de la société à responsabilité limitée CENTARA S. à r.l. avec siège social à L - 7535 Mersch, 14 rue de la Gare,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro 131474, constituée suivant acte du notaire Léonie
Grethen alors de résidence à Rambrouch en date du 14 septembre 2007 publié au Mémorial C numéro 2278 du 11
octobre 2007 (la «Société»);

- que les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et une dernière fois suivant acte reçu par le notaire

Léonie Grethen, précitée en date du 13 août 2013 publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2519 du 10 octobre 2013.

- que le capital social de la Société à cent mille euros (100.000,-EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales de

cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées, qui sont réparties actuellement comme suit:

AREND-FISCHBACH S.à r.l. précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 467 parts
CALTEUX - SOCIETE IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 333 parts
SOCIETE DES PARTICIPATIONS N. AREND SOCIETE CIVILE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Carlo FISCHBACH, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

<i>Intervention

Pour autant que de besoin, est alors intervenu Monsieur Nico Arend, précité anciennement associé de la Société qui

entend porter à la connaissance de qui de droit, que suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour, il a
apporté les parts qu'il détenaient dans la Société à SOCIETE DES PARTICIPATIONS N. AREND SOCIETE CIVILE.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire afin de constater ce qui suit:
Monsieur Carlo FISCHBACH, précité déclare par les présentes céder 10 (dix) parts sociales qu'il détient dans la Société

à Monsieur Laurent FISCHBACH, préqualifié, lequel ici présent et ce acceptant, au prix fixé à la valeur comptable, calculée
sur base des comptes arrêtés au 31 décembre 2012, payable à première demande et hors la comptabilité du notaire.

Copie des dits comptes après avoir été signée Ne Varietur par les comparants et le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pur être enregistré avec lui.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la Société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Les comparants 1, 2 et 3 déclarent être informés de l'offre de cession en eu égard à l'article 6 des statuts de la Société

et déclarent avoir renoncé à exercer leur droit de préemption.

L'assemblée  décide  d'agréer  la  prédite  cession  de  parts  conformément  et  constate  que  le  cessionnaire  se  trouve

subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts lui cédées.

Ensuite, Messieurs Nico AREND et Serge CALTEUX, demeurant au 19a, rue du Mur L- 2174 Luxembourg, ici repré-

senté par Monsieur Nico AREND, précité en vertu d'une procuration donnée sous seing privé agissant respectivement
en leur qualité de gérants de classe I et de classe II de la Société déclarent ratifier la susdite cession de parts sociales au
nom de la Société, conformément à l'article 1690 du code civil.

La procuration signée "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Sur ce, AREND-FISCHBACH S.à r.l., CALTEUX - SOCIETE IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée, SOCIETE

DES PARTICIPATIONS N. AREND SOCIETE CIVILE, Messieurs Carlo FISCHBACH et Laurent FISCHBACH, précités
agissant en tant qu'associés représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale prend acte de la répartition des parts suite à la cession ci-dessus:

AREND-FISCHBACH S.àr.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

467 parts

CALTEUX - SOCIETE IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333 parts

SOCIETE DES PARTICIPATIONS N. AREND SOCIETE CIVILE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Carlo FISCHBACH, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts

Monsieur Laurent FISCHBACH, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts

19870

L

U X E M B O U R G

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200).

Dont procès-verbal, passé à Mersch, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Nico Arend, Carlo Fischbach, Laurent Fischbach, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 décembre 2013. LAC / 2013 / 57534. Reçu 12.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005912/94.
(140005816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Dreamup-Design, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.

R.C.S. Luxembourg B 160.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2014005983/10.
(140006352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

L.P. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 100.140.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société KKB INVEST S.A., établie et ayant son siège social à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, inscrite

au RCS de Luxembourg sous le numéro B 67492, ici représentée par Monsieur Lennart STENKE, administrateur de
société, demeurant professionnellement à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, sur base d'une procuration sous
seing privé délivrée à Luxembourg, le 30 décembre 2013. Cette procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
Que la société anonyme «MAGNATOR S.A.», (ci-après: la Société) ayant son siège social à L-2610 Luxembourg, 160,

route de Thionville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 67534, a été
constituée sous la dénomination de CAPRIO S.A. suivant acte notarié du 14 décembre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 128 du 1 

er

 mars 1999.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente-deux mille euros (32.000.- EUR), représenté par mille

(1000) actions sans valeur nominale.

Que la société KKB INVEST S.A. est et restera propriétaire de toutes les actions de ladite Société et qu'elle a une

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

Qu'en tant qu'actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite Société, avec effet à ce jour.

Qu'en tant que liquidateur de la Société, elle déclare que l'activité de la Société a cessé et qu'en tant qu'actionnaire

unique, elle est investie de tout l'actif et passif,

19871

L

U X E M B O U R G

Que tout le passif de la Société dissoute a été payé et qu'elle s'engage à reprendre tous actifs, dettes et autres enga-

gements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation inconnue à l'heure actuelle.

Que décharge pleine et entière est accordée aux membres du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat

jusqu'au moment de la dissolution.

Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq (5) années.

Que le comparant s'engage à payer les frais du présent acte.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. STENKE, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2014. Relation: REM/2014/14. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 janvier 2014.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2014005430/44.
(140005643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Germanica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 122.393.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. Januar 2014.

<i>Für: GERMANICA S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Cindy Szabo

Référence de publication: 2014006054/16.
(140006682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Garage Chlecq S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 44-46, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 27.444.

Le Bilan du 1 

er

 Janvier au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014006053/10.
(140006316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Noram Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 159.714.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014006238/10.
(140006458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19872

---

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Actavis WC 3 S.à r.l.

Barogida S.A.

Belval Plaza II Mall S.à r.l.

Beverli Participations Financières S.A.

Bicycle Art and Film Festival

B.L.B. S.A. - SPF

bofrost* Benelux Holding S.à r.l.

Bolina Lux

CarVal Investors Luxembourg S.à r.l.

Centara S.à r.l.

CFE-Rock S.A.

Collignon Luxembourg S.àr.l.

Compagnie Financière de la Gaichel S.A., SPF

Den Heizungsmeeschter S.à r.l.

Dintec Distribution S.à.r.l.

Dintec Distribution S.à.r.l.

D.M. Developpment S.A.

DONNER &amp; REUSCHEL Luxemburg S.A.

Dreamup-Design

Fürstenberger Siedlung 2 S.à r.l.

Garage Chlecq S.à.r.l.

Germanica S.à r.l.

Limousines Luxembourg/Limocab s.à r.l.

L.P. International S.A.

Lux-Confrérie des Grands Vins de Bourgogne a.s.b.l.

Noram Investments S.A.

Rafstore S.A.

S.C.I. Cogili

Software House Luxembourg S.à r.l.

Stoneco S.àr.l.

Syllus S.A. Holding

Syllus S.A. Holding S.P.F.

VA No 1 (Dischhaus) S. à r.l.

WC Luxco Holdings S.à r.l.

Wurth Consulting S.A.