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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 401

13 février 2014


BP Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CEC Europe, LLC & Investors & Cie, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CEC Europe, LLC & Investors & Cie, scs

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Compagnie Privée de l'Etoile S.A.  . . . . . . .


Data Services S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


IPA Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mondo TW Toys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Perlimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





CEC Europe, LLC & Investors & Cie, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEC Europe, LLC & Investors & Cie, scs).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 92.208.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seven of November.
Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette,
Is held an extraordinary general meeting of the partners of CEC Europe, LLC & Investors & Cie, ses, a Luxembourg

société en commandite simple, having its registered office at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg(Grand Duchy
of Luxembourg), published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 378 of April 8, 2003 as
amended several times and for the last time by a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette,
(Luxembourg), on July 25, 20l2, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2124 of August
27, 2012 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 98208 (the "Company").

The meeting is presided by Mrs Denis LENFANT, attorney at law, with professional address at Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and scrutineer of the meeting Ms. Michèle SENSI-BERGAMI, with professional

address at Esch-sur-Alzette.

The Chairman requests the notary to act that:
I. All of the partners of the Company are present or represented and the number of partnership interests held by

them are shown on an attendance list. This list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain
here annexed to be registered with this deed.

II. As it appears from the attendance list, the one hundred and fifty (150) partnership interests with a par value of one

hundred euro (EUR 100.-) each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the partners expressly state having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:


1. Waiving of notice.
2. Transformation of the Company from a "société en commandite simple" into a "société à responsabilité limitée".
3. Opening balance sheet.
4. Exchange of all of the Company's one hundred and fifty (150) partnership interests in issue with a par value of one

hundred euro (EUR 100.-) each into one hundred and fifty (150) shares of a société à responsabilitée limitée with a par
value of one hundred euro (EUR 100.-) each, with the rights and privileges attached thereto following the restatement
of the Company's articles of incorporation.

5. Restatement of the articles of the Company amongst other to reflect the above conversion of the Company from

a société en commandite simple into a société à responsabilité limitée.

6. Statutory appointments.
7. Address of the Company.
8. Miscellaneous.

<i>First resolution

The general meeting resolved that the partners waive their right to the prior notice of the current meeting; the partners

acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to deli-
berate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the partners timely in order to allow them to examine carefully each document.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to convert the Company from its current form of a société en commandite simple into

a société à responsabilitée limitée without the legal existence or personality of the Company being affected in any manner
and by continuing the business of the Company as it is currently carried out, with all its assets and liabilities, as shown in
the interim balance sheet of the Company as at November 25, 2013 which will be annexed to the present deed (the
"Opening Balance Sheet").

<i>Third resolution

The general meeting resolved that the opening balance sheet of the Company will be the Opening Balance Sheet,


- Share capital for an amount of EUR 15,000 divided into one hundred and fifty (150) shares of with a par value of one

hundred euro (EUR 100.-) each;




- Share premium for an amount of 200,721,031.04 euros
- Assets for an amount of 207,159,634.90 euros

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved that all of the Company's one hundred and fifty (150) partnership interests in issue with

a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each be exchanged against one hundred and fifty (150) shares of a société
á responsabilitée limitée with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, with the rights and privileges attached
thereto following the restatement of the Company's articles of incorporation.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to restate the articles of the Company as follows amongst other to reflect the above

mentioned resolutions and, in particular, to change the name of the company into "CEC Europe, LLC &amp; Investors &amp; Cie,
S.à r.l.":

"I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "CEC Europe, LLC &amp; Investors &amp; Cie, S.à r.l." (the "Company"). me Company

is a private limited liability company (société á responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), and these
articles of incorporation (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate purpose.
3.1. The purpose of the Company is the investment in debt or equity, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises, in any form whatsoever, and the management of such investments. The Company in particular may make,
purchase or invest directly or indirectly in loans, securities or other financial assets (including, without limitation, stock,
shares, other ownership interests, bonds, debentures or debt instruments). It may also participate in the creation, de-
velopment, management, restructuring and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. In no case shall
the Company perform any type of business requiring a banking license.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other entities. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other entity, and, generally, for its own benefit and that of any other entity
or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector
without having obtained the required authorization.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favors or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at fifteen thousand Euros (EUR 15,000) represented by one hundred and

fifty (150) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100) each (the "Shares").




The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders. Each Share entitles its holder to one vote.
5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share

is transferred.

5.4. All Shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per Share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders. Where the Company has a sole shareholder, Shares are freely

transferable to third parties.

Where the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own Shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or

several class A managers and one (1) or several class B managers (the "Board").

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the


(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the "Managers Circular Resolutions"), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A manager

and one (1) class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers which

have been delegated by the joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager.




Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders held either in person, by video

or telephonic conference or a combination thereof (the "General Meeting") or by way of circular resolutions (the "Sha-
reholders Circular Resolutions").

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

By way of exception, the first financial year begins on the date of the incorporation of the Company and ended on the
thirty-first (31) of December 2013.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.




13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Auditors. (Réviseurs d'entreprises).
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several auditors (réviseurs d'entreprises), when so

required by law.

14.2. The shareholders appoint the auditors (réviseurs d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration

and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The auditors (réviseurs d'entreprises) may be re-

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 Five (5) per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten (10) per cent of the share capital.

15.2. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;


(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realize the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

17.5. In case of discrepancies between the English version of the Articles and the French translation thereof, the English

version shall prevail."

<i>Sixth resolution

The general meeting resolved that the Company will be administered by a board of managers composed by Category

A Managers and Category B Managers:

<i>Category A manager:

- Mrs Colleen O'SULLIVAN, born on August 1, 1967 in Illinois, USA with professional address at 231 N. Martingale

Road, Schaumburg, Illinois 60173, (United States of America);

- Mr Kenneth R. ZILCH, born on August 16, 1963 in Arlington Heights, Illinois, USA with professional address at 231

N. Martingale Road, Schaumburg, Illinois 60173, (United States of America);




<i>Category B manager:

- Mr Kuy Ly ANG, born on February 16, 1967, in Phnom Penh, Cambodia with professional address at 208, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg);

- Mr Sébastien PAUCHOT, born March 1, 1976, in Paris, France with professional address at 208, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

The managers are all appointed for an unlimited period of time.

<i>Seventh resolution

The general meeting resolved to fix the address of the Company at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,

(Grand Duchy of Luxembourg).

There being no further business issue at the agenda, the same was thereupon adjourned.


The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at € 1,400.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est tenue une assemblée générale des associés de la société CEC Europe, LLC &amp; Investors &amp; Cie scs, une société de

droit luxembourgeois constituée sous la forme d'une «société en commandite simple», ayant son siège social au 208, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, constituée par un acte notarié reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 378 du 8 avril 2003 et modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois par Maître
Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Luxembourg), le 25 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et associations, numéro 2124 du 27 août 2012 et enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés,
Luxembourg sous le numéro B 98208, (la «Société»)

La réunion est présidée par Maître Denis LENFANT, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président élit comme secrétaire et scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, ayant son adresse professionnelle

à Esch-sur-Alzette.

Le Président requiert le notaire d'acter que:
I. Tous les associés de la Société sont présents ou représentés et que le nombre de parts d'intérêts qu'ils détiennent

sont énumérées au sein de la liste de présence. Cette liste et les procurations, signées par les personnes comparantes et
le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte et seront enregistrée avec ce dernier.

II. Il apparaît de la liste de présence que les cent cinquante (150) parts d'intérêts d'une valeur nominale de cent (100)

euros chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont présentes ou représentées et que l'assemblée
peut dès lors valablement se prononcer sur tout les points à l'ordre du jour dont chaque associé reconnaît avoir été
informé avant la réunion.

III. L'ordre du jour de la réunion est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation.
2. Transformation de la Société de la forme d'une "société en commandite simple" en celle d'une "société à respon-

sabilité limitée".

3. Bilan d'ouverture.
4. Echange des cent cinquante (150) parts d'intérêts d'une valeur nominale de cent (100) euros chacune contre cent

cinquante (150) parts sociales d'une société à responsabilité limitée d'une valeur nominale de cent (100) euros chacune
auxquelles sont attachés les droits et privilèges suivant la refonte complète des statuts de la Société.

5. Refonte complète des statuts de la Société entre autres afin de refléter la transformation décrite ci-avant la forme

d'une "société en commandite simple" en celle d'une "société à responsabilité limitée".

6. Nominations statutaires.
7. Siège social.




8. Divers

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité que les associés renoncent à leur droit à d'être convoqués préalablement à

cette réunion; les associés reconnaissent avoir été suffisamment informés quant à l'ordre du jour de la réunion et con-
sidèrent avoir été valablement conviés et qu'en conséquence ils acceptent de délibérer et de voter les points à l'ordre
du jour. Il est également accepté que toute documentation pertinente leur a été mise à disposition en temps et en heures
afin de leur permettre d'examiner attentivement chacun des documents.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de transformer la forme de la Société de celle de société en commandite

simple en celle de société à responsabilité limitée sans que ne soit affectée d'aucune manière que ce soit l'existence légale
et la personnalité juridique de la Société, et de continuer l'activité de la Société telle qu'elle est actuellement réalisée, en
conservant tous ses éléments actifs et passifs tels que figurés au sein du bilan d'ouverture de la Société au 25 novembre
2013 et qui restera annexé au présent acte (le «Bilan d'Ouverture»).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité que le bilan d'ouverture de la Société sera le Bilan d'Ouverture tel qu'il acte


- Le capital social de la Société pour un montant de quinze mille (15.000) euros représenté par cent cinquante (150)

parts sociales d'une valeur nominale de cent (cent) euros chacune.

- Une prime d'émission de 200.721.031,04 euros
- Un montant total d'actif de 207.159.634,90 euros

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité Echange des cent cinquante (150) parts d'intérêts d'une valeur nominale de

cent (100) euros chacune contre cent cinquante (150) parts sociales d'une société à responsabilité limitée d'une valeur
nominale de cent (100) euros chacune auxquelles sont attachés les droits et privilèges suivant la refonte complète des
statuts de la Société.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de refondre entièrement les statuts de la Société afin de refléter les résolutions prises ci-avant

et en particulier afin de changer le nom de la société en «CEC Europe, LLC &amp; Investors &amp; Cie, S.à r.l.»:

«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est «CEC Europe, LLC &amp; Investors &amp; Cie, S.à r.l.» (la «Société»). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier, par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, non-
obstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est d'investir dans le financement ou le capital, à Luxembourg ou à l'étranger, de toute société

ou entreprise, et de gérer lesdits investissements. La Société pourra en particulier, directement ou indirectement, acquérir
ou investir en tous prêts, titres, et/ou tout autre forme d'actifs financiers (incluant notamment, mais non exclusivement,
toutes actions, parts et autres titres de propriété, ainsi que toutes obligations, dettes ou instruments de prêt). Elle peut
participer à la création, au développement, à la gestion, à la restructuration et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société ne peut en aucun cas exercer une activité qui requiert
une licence bancaire.




3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette
de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000), représenté par cent cinquante (150) parts sociales

sous forme nominative (les «Parts Sociales») ayant pour valeur nominale cent euro (EUR 100) chacune.

Les détenteurs des Parts Sociales sont collectivement désignés comme les Associés. Chaque Part Sociale donne droit

à son détenteur à un vote.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. Outre le capital social, il peut être crée un compte de prime, sur lequel toute prime versée pour toute part sociale

est transférée.

5.4. Toutes les Part Sociales auront des droits égaux, sauf disposition contraire prévue par les présents Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4.  La  Société  peut  racheter  ses  propres  Parts  Sociales  à  condition  que  la  Société  ait  des  réserves  distribuables

suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée

de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront le conseil de gérance composé d'un (1)

ou de plusieurs gérants de classe A et d'un (1) ou de plusieurs gérants de classe B (le «Conseil»).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches


8.2. Procédure




(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au


(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions qui sont tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil seront valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition que toute
décision ne soit pas valablement adoptée à moins d'être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins
un (1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de
la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence, ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée et

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1) gérant de classe

A et d'un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est administrée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés, qu'elles soient tenues en personne,

par moyen de vidéoconférence, appel téléphonique ou bien en combinant ces différents moyens de communication (l'
«Assemblée Générale») ou par voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés»).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

envoyé à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tous gérants ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.




(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées à la l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 


 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année. Exceptionnellement, le premier exercice social a commencé à la date de constitution de la Société et s'achève au
31 décembre 2013.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circu-

laires des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société est affecté pour l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce

que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) les comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) les comptes intérimaires montrent que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés, adoptée avec le consentement de

la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un
ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémuné-




ration. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

16.2.  Les  boni  de  liquidation  après  la  réalisation  des  actifs  et  le  paiement  des  dettes  sont  distribués  aux  associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par l'un des moyens mentionnés ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être accordées par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants,
des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et même document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve

des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

17.5. En cas de contradiction entre les termes de la version française et anglaise des présents statuts, la version anglaise


<i>Sixième résolution

La Société est administrée par un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie


<i>Gérant de catégorie A:

- Mme Colleen O'Sullivan née le 1 


 août 1967 en Illinois (USA) ayant son adresse professionnelle au 231 N. Martingale

Road, Schaumburg, Illinois 60173 (USA);

- Mr Kenneth R. Zilch né le 16 août 1963 à Arlington Heights, Illinois, (USA) ayant son adresse professionnelle 231 N.

Martingale Road, Schaumburg, Illinois 60173 USA;

<i>Gérant de catégorie B:

- Mr Kuy Ly ANG, né le 16 février 1967, à Phnom Penh, Cambodge, ayant son adresse professionnelle 208 Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg;

- Mr Sébastien PAUCHOT, né le 1 


 mars 1976, à Paris (F), ayant son adresse professionnelle 208 Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg.

Les gérants sont tous nommés pour une durée indéterminée.

<i>Septième résolution

L'adresse de la Société est fixée au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte sont estimés à € 1.400,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28/11/2013 Relation: EAC/2013/15482. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Aizette, le 18/12/2013.

Référence de publication: 2014001453/594.
(140000539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.




IPA Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.947.


In the year two thousand thirteen, on the twelfth day of December.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Capital4IP, une société ayant son siege social à L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy,
here represented by Ms Marie Fessaguet, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on the 10 


 day of December 2 013 .

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to

the present deed in order to be registered with it.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of "IPA Holding S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

The company shall also have as its business purpose the creation, the acquisition and the granting of licenses in relation

to, and the transfer of, under any forms, any intellectual property assets and rights as well as the development, management
and supervision of such assets and rights.

The Company may acquire through creation, contribution in kind, option, purchase, operating agreements and any

other manner, any type of rights in respect of patents, trademarks, registered trademarks, models and designs of any
nature and exploit such rights through their sale, transfer, exchange or through any other operation and promote them
by granting licenses to third parties in relation thereto.

Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-TWO THOUSAND EURO (32,000.- EUR) represented by THREE

HUNDRED TWENTY (320) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.




Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved by
the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of two Directors or by the single
signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the Sole Director
of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.




Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate


In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the last Friday of June at 3.00 pm.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 


 of January and shall terminate on the 31 



December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.




Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 


 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) The first business year shall begin on the date of Incorporation of the company and shall end on the 31 


 of December


2) The first annual general meeting shall be held in the year 2015.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe to the three hundred

twenty (320) shares.

The shares have been paid up to the extent of 100% by payment in cash, so that the amount of THIRTY TWO

THOUSAND EURO (32,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 


1915 on commercial companies have been observed.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred euro
(EUR 1,200).

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at one and the number of statutory auditors at one.
2.- The following is appointed director:

Mr Marc Molitor, business director, born on the 30 


 day of August, 1972 in Luxembourg, residing professionally at

L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F Kennedy.

3.- Has been appointed statutory auditor:
PRO FIDUCIAIRE Auditing &amp; Accounting S.à r.l., having its registered office in L-2453 Luxembourg,20, rue Eugène

Ruppert, R.C.S. Luxembourg B 176.448.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2019.
5.- The registered office of the company is established in L-1855 Luxembourg, 3 5a, avenue John F. Kennedy.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le douze décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.


Capital4IP, une société ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 3 5a, avenue John F Kennedy,
ici représentée par Mademoiselle Marie Fessaguet, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 10 décembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante, et par le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:




Titre I 


 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «IPA Holding S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle prendra toutes
les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la prise sous licence et la cession, sous quelque forme que

ce soit, de propriété intellectuelle de toutes espèces, ainsi que le développement, le contrôle et la mise en valeur de
propriété intellectuelle.

La  Société  peut  notamment  acquérir  par  voie  de  création,  d'apport,  d'option,  d'achat,  de  conclusion  de  contrats

d'exploitation, et de toute autre manière des droits de toute nature portant sur des brevets, marques, marques déposées,
dessins et modèles de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement ainsi que les mettre
en valeur en concédant leur exploitation à des tiers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32.000,- EUR) représenté par TROIS CENTS VINGT

(320) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.




En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, de telle manière que tous les participants à la réunion seront en
mesure d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en
personne au conseil, dans la mesure où toutes mesures approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion
sera reprise par écrit sous la forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de




quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare

souscrire les trois cent vingt (320) actions.

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de

TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.




<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (EUR

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2.- Est appelé à la fonction d'administrateur:
M. Marc Molitor, business director, né le 30 août 1972 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-18 55

Luxembourg, 3 5a, avenue John F Kennedy.

3.- Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
Pro Fiduciaire Auditing &amp; Accounting S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert,

R.C.S. Luxembourg B 176.44 8.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2019.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1855 Luxembourg, 3 5a, avenue John F. Kennedy.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte,

Signé: M. Fessaguet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57642. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014000902/395.
(130224189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

BP Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 155.808.

In the year two thousand thirteen, on the eleventh day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
Was held:
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of " BP Partners S.A.", a "Société Anonyme", having its registered

office at L-1661 Luxembourg, 7, Grand Rue, duly registered with the Luxembourg Trade Register under section B number
155.808, incorporated by a notarial deed on the 24 


 day of September, 2010, published in the Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations number 2401, on the 09 


 day of November, 2010. The articles of incorporation were for the

last time modified by notarial deed on the 08 


 day of May, 2012, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et

Associations number 1603, on the 26nd June, 2012.

The meeting was opened by Mr. Julien Moerenhout, private employee, residing professionally in Luxembourg, being

in the chair,

who appointed as secretary, Mr. Thomas Vandercruysse, private employee, with professional address in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer, Mr. André Lefebvre, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The agenda of the present extraordinary general meeting is the following.
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation (voluntary liquidation);
2. Appointment of "ML IMMO 1", a société anonyme, with registered office at L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon, as

liquidator (the "Liquidator");




3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Appointment of Mr. André Lefebvre as auditor for the liquidation.
5. Miscellaneous.
II. - The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. - As appears from the attendance list, FIVE HUNDRED THOUSAND (500,000) shares out of the FIVE HUNDRED

THOUSAND (500,000) shares, representing 100% of the capital of the company (with an amount of EUR 500,000.-) are
present or duly represented so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV. -  As a consequence, the totality  of the  capital being  present  or  represented,  the present  meeting  is  regularly

constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint " ML IMMO 1 ", S.A., a company having its registered office at L-8399 Windhof,

6, rue d'Arlon, registered at the Luxembourg Trade Register under the number B 167204, as liquidator (the "Liquidator")
in relation to the liquidation of the Company.

The Liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxem-

bourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the "Law").

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including

those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorization of the general meeting of the shareholders.
The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or
several persons or entities.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole signature on

behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint, as auditor to the liquidation of the Company, Mr. André Lefebvre.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon adjourned.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately ONE THOUSAND TWO

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société "BP Partners S.A.", Société Anonyme, avec siège

social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand Rue, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B




155.808, constituée suivant acte notarié en date du 24 septembre 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2401 du 09 novembre 2010 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
notarié reçu le 08 mai 2012, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1603 du 26 juin 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Julien Moerenhout, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Thomas Vandercruysse, employé privé, demeurant professionnellement à


L'assemblée choisit comme scrutateur Mr. André Lefebvre, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de "ML IMMO 1", une société anonyme, ayant son siège social au L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon, en

tant que liquidateur (le "Liquidateur");

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Nomination de Monsieur André Lefebvre en tant qu'auditeur pour la liquidation;
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.  -  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  CINQ  CENT  MILLE  (500.000)  actions  des  CINQ  CENT  MILLE

(500.000) actions de la société, représentant 100% du capital social (d'un montant de EUR 500.000,-), sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

IV. - Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer " ML Immo 1 S.A., ayant son siège à L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon, enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 167204 (la «Société») comme liquidateur (le «Liquidateur»)
dans le cadre de la liquidation de la Société.

Le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi sur les sociétés com-


<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en

ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des action-
naires.  Le  Liquidateur  pourra  déléguer,  sous  sa  propre  responsabilité,  ses  pouvoirs,  pour  des  opérations  ou  tâches
spécialement déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Assemblée décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature

au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Assemblée décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances

sur le solde de liquidation aux actionnaires de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur André Lefebvre en tant qu'auditeur pour la liquidation.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.





Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ MILLE DEUX CENTS EUROS (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande des comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Moerenhout, T. Vandercruysse, A. Lefebvre, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57631. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014001428/145.
(140000679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Mondo TW Toys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 182.955.


In the year two thousand thirteen, on the thirteenth day of December.
Before, Maître Camille MINES, notary residing in Capellen, Grand Duchy of Luxembourg.


1) International Toys S.A., a public company limited by shares (société anonyme) incorporated under Luxembourg law,

having its registered office at L-8041 Strassen, 65 rue des Romains, registered with the Luxembourg register of commerce
and companies under the number B 148290,

2) Mr. Marco Stroppiana, born on 11 January 1981 in Alba (Italia), residing at I-12051 Alba, Frazione Gallo, 15, Strada

Santa Maria, Italia,

3) Smart Executive Holdings Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at Suite 1203, Chinachem Golden Plaza, 77 Mody Road, Tsimshatsui East, Hong Kong, registered with
company number 1789528,

each of the parties sub 1) to 3) is here represented by M 


 Christian JUNGERS, lawyer, residing in professionally in

Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.

Said proxies, after having been initialed ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated.

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the "Company") governed by the amended law

of 10 August 1915 about commercial companies (the "Law") and by the present articles of incorporation (the "Articles
of Incorporation").

The Company may either be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or of several shareholders.
The Company will exist under the name of "Mondo TW Toys S.A.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Mondercange.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Mondercange by a resolution of the

Board of Directors. The transfer of the registered office into another municipality of the Grand Duchy of Luxembourg
requires a resolution of the shareholders' meeting taken in accordance with the Law.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer




the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Law. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the development, production, distribution and sales of toys, entertainment

and toy and entertainment related products.

Furthermore, the Company may acquire equity stakes, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in

any form whatsoever and manage such equity stakes. The Company may in particular acquire by subscription, purchase,
and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of deposit or other debt instru-
ments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It
may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further
invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever.

The purpose of the Company includes the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of

movable or immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating
to movable or immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign com-
panies, having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of movable or
immovable properties.

The Company may borrow in any form. The Company may issue shares, bonds and other securities representing debts

or credits. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also grant guarantees and stand security in favor of
third parties, to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to
article 31 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Law.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The Company's issued share capital amounts to thirty-four thousand euro (EUR 34,000.-) divided

into thirty-four (34) ordinary shares, having a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, all of which are
fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Law. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which
any premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may
be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset
any net realized losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the
legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The shares will be and remain in the form of registered shares only, no conversion from registered shares into bearer

shares being allowed.

The shares are freely transferable between shareholders, subject to the provisions of the Stand Still Period (as defined


Any transfer (in the meaning, for the purpose of this article 6, of Transfer as defined in any eventual shareholders'

agreement) of shares to third parties is subject to the conditions set forth hereafter and the Company will not register
any transfer which has been done in violation of these provisions, which all the shareholders accept.

Shareholders acknowledge that it is essential that for a certain period of time they remain as shareholders of the

Company. Accordingly, the shareholders undertake not to transfer their shares held in the Company for a period of time
terminating on the third (3) anniversary following the incorporation of the Company ("Stand Still Period").

As an exception to the above provisions, the transfer of shares of the Company shall be permitted prior to the

expiration of the Stand Still Period provided the shareholder willing to transfer part or all of its shares obtains the prior
written approval of the majority of the other shareholders. For the avoidance of doubt, it is clarified that none of the
shareholders shall be obliged to give such an approval to any transfer prior to the expiration of the Stand Still Period.

After the Stand Still Period, the shareholders will agree on a new arrangement for any transfer of shares to third

parties. The new arrangement must be agreed upon by the general meeting of shareholders in compliance with the quorum
and majority rules set by article 26 last paragraph of the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of




Incorporation. After the Stand Still Period, in case and as long as no new arrangement is agreed between the shareholders,
any  transfer  of  shares  to  third  parties  is  only  possible  with  the  prior  written  approval  of  the  majority  of  the  other
shareholders The Company shall not register any transfer of shares done in violation of this provision.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class (if any) of shares held,
the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result from
the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders' register may be
delivered to the shareholders upon their request. The Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as  in  accordance  with  the  rules  on  the  transfer  of  claims  laid  down  in  article  1690  of  the  Luxembourg  Civil  Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the previous resolutions validly

adopted by the general meeting of shareholders.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or

reduced one or several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the
quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment
of the Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for will be offered by preference to the existing shareholders in proportion to the

part of the capital which those shareholders are holding, whereby the terms and conditions of the subscription and paying
up of the new shares have to be in accordance with the provisions of any eventual shareholders' agreement.

The Board of Directors shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised.

This period may not be less than thirty (30) days. Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting
in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law
for any amendment of the Articles of Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.

Art. 8. Acquisition of its own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Law.

Chapter III. - Board of directors, Auditors

Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of four members, who

need not be shareholders themselves (the "Board of Directors") and any member thereof a "Director". Two (2) Directors
should be appointed from a list of nominees presented by Smart Executive Holdings (the "A Directors"), One (1) Director
should be appointed from a list of nominees presented by International Toys S.A. (a "B Director"') and one (1) Director
should be appointed from a list of nominees presented by Mr. Marco Stroppiana (a "B Director"). If and as long as the
Company has only one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only.

The members of the Board of Directors will be appointed in accordance with the provisions above by the general

meeting of shareholders, who will determine the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They
are eligible for reappointment and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the
general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by

co-optation, but in accordance with the provisions set forth under article 9, first paragraph, a new Director to fill such
vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new member of the
Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of
Incorporation or by the Law to the general meeting of shareholders or to the auditor(s) are in the competence of the
Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors shall delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one B Director
of its choice, who will bear the title of "Managing Director" (administrateur-délégué).




The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

The remuneration and other benefits granted to the person to whom the daily management has been entrusted must

be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.

If the Board of Directors comprises one (1) sole member, the Company will be bound towards third parties by the

individual signature of such single Director.

The Company will be bound towards third parties by, if applicable, the individual signature of the delegate of the Board

of Directors (délégué à la gestion journalière) within the limits of the daily management, or by the joint signatures of at
least one (1) A Director and one (1) B Director.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among the A Directors a

chairman (the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself
and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the "Secretary").

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the Directors
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. No convening notice is required
in case all the members of the Board of Directors are present or validly represented and declare to have been informed
in advance on the agenda of the meeting

The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors

may from time to time determine.

Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board
of Directors.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least the majority of the members

of the Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board
of Directors present or represented at such meeting including at least the positive vote of one (1) A Director and one
(1) B Director, except if otherwise foreseen in any eventual shareholders' agreement. The Chairman shall have a casting
vote in the event of tie.

One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, videoconference

or any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board
of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.

Art. 13. Minutes of the resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Directors shall be recorded in

writing. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the
Secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions adopted by the Board of Directors as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the Chairman and the
person appointed to act as Secretary or by any two (2) members of the Board of Directors acting jointly.

The resolutions adopted by the single Director shall be documented in writing and signed by the single Director.

Art. 14. Management fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of

the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.




Art. 15. Conflicts of interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any conflict

of interest, in the meaning of article 57 of the Law, in any transaction of the Company, such member shall disclose such
personal interest to the Board of Directors and shall not consider or vote on any such transaction.

Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and

its sole director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the Board of Directors or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his

functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as

well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.

Art. 18. Auditors. Except where according to the Law, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé),the business of the Company and its financial
situation,  including  more  in  particular  its  books  and  accounts,  shall  be  reviewed  by  one  or  more  statutory  auditors
(commissaire aux comptes), who need not be shareholders themselves.

The statutory auditors (commissaire aux comptes), or independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés), as ap-

plicable, will be appointed by the general meeting of shareholders, which will determine the number of such auditors and
the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment. They may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders, save in such cases
where the independent auditor may, as a matter of the Law, only be removed for serious cause.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Law. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the first Friday of April

of each year at 10:30 a.m. at the registered office of the Company or at any other location as set forth in the convening
notice. If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held
on the next following business day.

Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general

meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened
if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgment of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.




Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation and the Law.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of


A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may while in session adjourn any general meeting of shareholders by

four (4) weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty
percent (20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure. The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers ("formulaires") expressed
in the English language.

Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognized courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favor of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on

the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper ("formulaire") received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.

A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or




(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the successful

transmission receipt.

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles

of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation and unless otherwise set forth in any eventual shareholders'
agreement, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Law, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation and unless otherwise set
forth in any eventual shareholders' agreement, the quorum shall be at least sixty percent (60%) of all the shares issued
and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting may be convened at which there
shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided
by the Law, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders present or represented is required at
any such general meeting.

Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who formally so request.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 29. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,

annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Law and Luxembourg ac-
counting practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Law and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Law for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

International Toys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

eight (8) shares

Marco Stroppiana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

nine (9) shares

Smart Executive Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . seventeen (17) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . thirty-four (34) shares




All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of thirty-four thousand euro (EUR 34,000.-)

is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2013.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 1,300.-.

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting (the "Meeting").

Having first verified that the Meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous


(1) The number of the members of the board of directors of the Company is set at 4 (four) and the shareholders'

meeting appoint as members of the board of directors of the Company:

(a) Mr. Marco STROPPIANA, born on 11 January 1981 in Alba (Italia), residing at I-12051 Alba, Frazione Gallo, 15,

Strada Santa Maria, Italia; and

(b) Mrs. Stefania STROPPIANA, born on 23 February 1980 in Alba (Italie), residing at 44, avenue du X Septembre,

L-2551 Luxembourg;

<i>both as B Directors; and

(c) Mr Albert Wai Tai CHAN, born on 25 December 1955 in Hong Kong, residing at room 1203, Chinachem Golden

Plaza, 77 Mody Roas, Tsimshatsui East, Kowloon, Hong Kong; and

(d) Mrs. Chan WAI FONG, MARIA GORETTI, born on 18 August 1959 in Macau, residing at Flat C, 34/F., Palatial

Crest, No.3 Seymour Road, Mid Levels, Hong Kong;

<i>both as A Directors.

Their mandate will expire at the annual ordinary general meeting in 2019.
(2) The registered office is established at L-3895 Foetz, Zone Industrielle;
(3) VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under Luxembourg law, having its registered office at L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, registered with
the Luxembourg register of commerce and companies under the number B 52.610 is appointed as statutory auditor of
the Company.

Its mandate will expire at the annual ordinary general meeting in 2019.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Capellen, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treizième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.


1) International Toys S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65

rue des Romains, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148290,

2) Monsieur Marco Stroppiana, né le 11 janvier 1981 à Alba (Italie), demeurant à I-12051 Alba, Frazione Gallo, 15,

Strada Santa Maria, Italie,

3) Smart Executive Holdings Limited, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à Suite 1203, Chinachem Golden Plaza, 77 Mody Road, Tsimshatsui East, Hong Kong, enregistrée avec le numéro
de société 1789528,

chacune des parties sub 1) à 3) ici représentées par Maître Christian Jungers, Avocat à la Cour, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées „ne varietur' par les mandataires des comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels ont requit le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer.




Chapitre I 


 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme. Dénomination.  Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut avoir un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination «Mondo TW Toys S.A.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Mondercange.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Mondercange par une décision du Conseil d'Ad-

ministration. Le transfert du siège social dans une autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg nécessite une
décision de l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec la Loi.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet le développement, la production, la distribution et les ventes de jouets, diver-

tissements et de produits en relation avec les jouets et les divertissements.

En outre, la Société pourra acquérir des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et gérer ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

L'objet social de la Société inclut l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de

biens mobiliers ou immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations mobilières
ou immobilières, en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location
de biens mobiliers ou immobiliers.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder à l'émission de parts, d'obligations

et d'autres titres représentatifs d'emprunts ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra éga-
lement  consentir  des  garanties  ou  des  sûretés  au  profit  de  tierces  personnes  afin  de  garantir  ses  obligations  ou  les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui directement ou indirec-

tement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'article
31 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives de la Loi.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente-quatre mille euros (EUR 34.000,-) divisé en trente-

quatre (34) actions ordinaires, ayant une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) chacune, celles-ci étant entièrement

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou de la Loi.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.




Les actions seront et resteront uniquement nominatives, aucune conversion de la forme nominative vers une forme

au porteur n'étant autorisée.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires, sous réserve des dispositions de la Période de Non Cessibilité

(telle que définie ci-après).

Tout  transfert  (pour  les  besoins  du  présent  article  6,  au  sens  de  Transfert  tel  que  défini  dans  un  éventuel  pacte

d'actionnaires) d'actions à des tierces parties est sujet aux conditions stipulées ci-après et la Société n'enregistrera aucun
transfert qui aura été fait en violation de ces provisions, ce que tous les actionnaires acceptent.

Les actionnaires reconnaissent qu'il est essentiel que pour une période donnée ils restent actionnaires de la Société.
En conséquence, les actionnaires acceptent de ne pas céder leurs parts de la Société pour une période se terminant

au troisième (3) anniversaire de la constitution de la Société («Période de Non Cessibilité»).

Par dérogation aux stipulations ci-dessus, la cession d'actions de la Société est autorisée avant l'expiration de la Période

de Non Cessibilité à condition que l'actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions obtienne au préalable le
consentement écrit de la majorité des autres actionnaires. Afin d'éviter tout doute, il est précisé qu'aucun des autres
actionnaires n'est obligé de donner une telle approbation à une quelconque cession avant la fin de la Période de Non

Après l'expiration de la Période de Non Cessibilité, les actionnaires se mettront d'accord sur de nouvelles dispositions

pour tout transfert d'actions à des tiers. Les nouvelles dispositions doivent être approuvées par l'assemblée générale des
actionnaires conformément aux conditions de quorum et de majorité édictées par l'article 26, dernier paragraphe des
Statuts pour toute modification des Statuts. Après la Période de Non Cessibilité, si et aussi longtemps que des nouvelles
dispositions n'auront pas été approuvées entre actionnaires, tout transfert d'actions à des tiers ne sera possible qu'avec
l'accord écrit préalable de la majorité des autres actionnaires. La Société n'enregistrera pas de transfert d'actions réalisé
en violation de la présente disposition.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et, le cas échéant, de la catégorie de
ses actions, l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque
actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en
droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera des
inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires
seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions antérieures valablement

adoptées par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté

ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions
de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire seront offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la

part du capital qu'ils détiennent, cas dans lequel les termes et conditions de la souscription et de la libération des actions
nouvelles doivent être conformes aux dispositions d'un éventuel pacte actionnaires.

Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce

délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est prévu ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 8. Rachat de ses propres actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de

ses propres actions s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de quatre (4) membres, lesquels n'auront

pas besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration») et chacun de ses membres un «Administrateur». Deux (2)
Administrateurs devraient être nommés à partir d'une liste de candidats présentés par Smart Executive Holdings (les
«Administrateurs A»), un (1) Administrateur devrait être nommé à partir d'une liste de candidats présentés par Inter-




national Toys S.A. (un «Administrateur B») et un (1) Administrateur devrait être nommé à partir d'une liste de candidats
présentés par Monsieur Marco Stroppiana (un «Administrateur B»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera
qu'un (1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration seront élus conformément aux dispositions qui précèdent par l'assemblée

générale des actionnaires, qui déterminera la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être
renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale
des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent

élire par cooptation, mais en conformité avec les dispositions édictées à l'article 9, premier alinéa, un nouvel Adminis-
trateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier cette cooptation ou élire un nouveau
membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par la Loi à l'assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) aux comptes relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration doit déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un Administrateur
B de son choix, qui portera le titre d' «Administrateur-Délégué».

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.

Si le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la

signature individuelle de cet administrateur.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par, si d'application, la signature individuelle du délégué à la gestion journalière

dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe d'au moins un (1) Administrateur A et un (1)
Administrateur B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer parmi les Administrateurs

A un président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du
Conseil d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration
(le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des Administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et
le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne
sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée
par le Conseil d'Administration. Aucune convocation ne sera requise si tous les membres du Conseil d'Administration
sont présents ou valablement représentés et déclarent avoir été informés à l'avance de l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la majorité des membres du Conseil d'Administration

en  fonction  est  présente  ou  représentée.  Les  décisions  sont  prises  à  la  majorité  des  voix  des  membres  du  Conseil
d'Administration présents ou représentés à cette réunion, incluant au minimum le vote positif d'un (1) Administrateur A
et d'un (1) Administrateur B, sauf si stipulé différemment dans un éventuel pacte d'actionnaires.




Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique,  visioconférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  ainsi  à  plusieurs  personnes  y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 13. Procès-verbal des résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être

consignées par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il

y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux

de l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par le Président
et la personne désignée pour agir en tant que Secrétaire ou par deux (2) Administrateurs quelconques agissant conjoin-

Les résolutions adoptées par l'Administrateur unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur uni-


Art. 14. Rémunération et Dépenses de gestion. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires,

les membres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent,
de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la
poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un conflit

d'intérêt, dans le sens de l'article 57 de la Loi, dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil
d'Administration et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou

Art. 16. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.

Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le

cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-

tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins




que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l'intérêt du public.

Art. 18. Commissaires aux comptes. Sauf lorsque, conformément à la Loi, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises d'entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), selon le cas, seront nommés par l'assemblée

générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans.
Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale
des actionnaires, sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions de la Loi,
être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et la Loi. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-


Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier vendredi

d'avril de chaque année à 10 heures 30 au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comp-

tes peuvent convoquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnai-
res). De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social de la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts et à la Loi.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d'actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière

Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.




Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-

tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17.00) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission réussie de l'appareil

ayant reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, et sauf si stipulé différemment dans un éventuel pacte d'actionnaires,
les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, et sauf si stipulé différemment dans un éventuel pacte d'ac-
tionnaires. le quorum sera d'au moins soixante pourcent (60%) de toutes les actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint,
une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis. Afin d'adopter les résolutions
proposées, et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés par les actionnaires
présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font formellement la

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et

s'achève le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-

tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions de la Loi et à la pratique comptable




Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-


Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale") conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en  le  reportant  à  nouveau  ou  en  le  distribuant  avec  les  bénéfices  reportés,  les  réserves  distribuables  ou  les  primes
d'émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Adminis-

tration  peut  procéder  au  versement  d'un  acompte  sur  dividendes  aux  actionnaires.  Le  Conseil  d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
la Loi pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) actionnaire(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé
par les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la


<i>Souscription et Paiement

Toutes les actions ont été souscrites comme suit:

International Toys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

huit (8) actions

Marco Stroppiana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

neuf (9) actions

Smart Executive Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

dix-sept (17) actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Trente-quatre (34) actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que le montant de trente-quatre mille euros

(EUR 34.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera ce jour et finira le 31 décembre 2013.


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que de soit incombant à la Société en raison du

présent acte sont évalués à la somme de € 1.300,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant dûment convoqués, se sont

ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée»).

Après avoir constaté que la présente Assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

(1) Le nombre des membres du conseil d'administration est fixé à 4 (quatre) et les l'assemblée générale des actionnaires

nomme en tant que membres du conseil d'administration de la Société:

(a) Monsieur Marco Stroppiana, né le 11 janvier 1981 à Alba (Italie), demeurant à I-12051 Alba, Frazione Gallo, 15,

Strada Santa Maria, Italie; et;

(b) Madame Stefania Stroppiana, né le 23 février 1980 à Alba (Italie), demeurant au 44, avenue du X Septembre, L-2551


<i>tous deux en tant que Administrateurs B; et

(c) Monsieur Albert Wai Tai CHAN, né le 25 décembre 1955 à Hong Kong, demeurant à chambre 1203, Chinachem

Golden Plaza, 77 Mody Roas, Tsimshatsui East, Kowloon, Hong Kong; et




(d) Madame Chan WAI FONG, MARIA GORETTI, née le 18 décembre 1959 à Macau, demeurant à Flat C, 34/F.,

Palatial Crest, N03. Seymour Road, Mid Levels, Hong Kong;

<i>tous deux en tant que Administrateurs A.

Leurs mandats expirent à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019;
(2) Le siège social de la Société est établi à: L-3895 Foetz, Zone Industrielle,
(3) VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO. S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 52.610 est nommé comme commissaire aux comptes de la Société.

Son mandat expirera à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Enregistré à Capellen, le 16 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4742. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

Capellen, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2014001000/837.
(130224325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Compagnie Privée de l'Etoile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 59.218.

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COMPAGNIE PRIVEE DE L'ETOILE S.A., une

société anonyme, existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, rue Glesener,
L-1631 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro
59.218, constituée suivant acte notarié du 2 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
445 du 14 août 1997 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié
du 24 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2101 du 9 novembre 2006.

L'assemblée a été ouverte à 16 heures, sous la présidence de Madame Alix Van Der Wielen, maître en droit, résidant

professionnellement à Luxembourg,

lequel a été désigné comme secrétaire Monsieur Bastien Burin, maître en droit, résidant professionnellement à Lu-


L'assemblée a élu Monsieur Bastien Burin, prénommé, comme scrutateur.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Création d'une nouvelle catégorie d'actions dans le capital social de la Société: les actions de préférence;
2. Augmentation du capital de la Société pour le porter de son montant actuel de vingt-neuf millions six cent vingt-

cinq  mille  cinq  cents  euros  (EUR  29.625.500,-)  à  vingt-neuf  millions  six  cent  vingt-cinq  mille  six  cents  euros  (EUR
29.625.600,-) par l'émission d'une action de préférence (l’«Action de Préférence») ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-);

3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société;
4. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d'administration composé à tout moment de trois (3) membres au moins,

actionnaires ou non, dont un (1) membre dit administrateur de préférence (l’«Administrateur de Préférence»). L'Admi-
nistrateur de Préférence sera nommé par l'assemblée générale sur une liste de candidats qui lui sera proposée par le
titulaire de l'Action de Préférence. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans,
ils sont rééligibles et toujours révocables.




En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une assemblée générale devant être tenue dans le délai d'un (1) mois suivant la vacance, procède à l'élection

5. Modification de l'article 9 des statuts de la Société afin d'y ajouter un troisième et un quatrième paragraphe ayant

la teneur suivante:

«Le Conseil d'Administration peut par voie de résolution également accorder une délégation de pouvoirs à une per-

sonne, administrateur ou non, pour assurer l'exercice de la majorité des droits de vote revenant à la Société dans le cadre
des participations détenues par la Société dans ses filiales directes ou indirectes et concernant spécifiquement les hypo-
thèses suivantes:

- l'entrée d'un nouvel investisseur dans le capital de Segula Holding ou Segula Technologies permettant l'apport pour

Segula Holding ou Segula Technologies d'un montant minimum de 10 millions d'euros, sur la base d'une valorisation du
groupe Segula pré-augmentation de capital d'un montant minimum de sept fois l'EBITDA de l'année au cours de laquelle
aura lieu l'augmentation de capital sur la base du plan à 7 ans du groupe Segula auquel s'ajoutera l'EBITDA de l'activité
SIMRA si cette activité n'a toujours pas été cédée au moment de l'augmentation de capital, moins (i) le solde du moratoire
fiscal et social, (ii) le solde de la dette bancaire rééchelonnée, et (iii) le montant des factor, auquel s'ajoutera la trésorerie
disponible du groupe Segula sur une base consolidée; et

- la révocation sans condition des dirigeants de Segula Holding ou Segula Technologies en cas de difficulté de trésorerie

compromettant l'exécution de leurs engagements, auprès des créanciers publics et bancaires, prévus par un protocole
de conciliation auquel elles sont parties et signé en 2013, et nommer des remplaçants aux fins d'organiser, sous réserve
des dispositions d'ordre public, l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire du groupe Segula.

Une délégation de pouvoirs conférée dans le cadre du paragraphe précédent ne pourra être révoquée que par décision

prise à l'unanimité des membres du Conseil d'Administration.».

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre de leurs

actions sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés et par le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce
dernier aux formalités de l'enregistrement.

II. Les procurations des actionnaires représentés, paraphées «ne varietur» par les comparantes et le notaire soussigné

resteront également annexées au présent acte.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents ou repré-

sentés déclarant avoir été dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
préalablement à cette assemblée générale, il a pu être fait abstraction des avis de convocation.

IV. Que  la présente  assemblée,  représentant  l'intégralité du capital  social,  a  été  régulièrement  constituée  et a pu

délibérer valablement sur tous les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décide de créer une nouvelle catégorie d'actions dans le capital

de la Société: les actions de préférence.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant

actuel de vingt-neuf millions six cent vingt-cinq mille cinq cents euros (EUR 29.625.500,-) pour le porter à vingt-neuf
millions six cent vingt-cinq mille six cents euros (EUR 29.625.600,-) par l'émission d'une (1) action de préférence ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

A comparu Monsieur Bastien Burin, prénommé, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de Monsieur Franck

Ghrenassia, demeurant au 14 avenue Bosquet, 75007 Paris, France sur base d'une procuration en date du 21 novembre
2013, l'action de préférence nouvellement émise pour un montant total de cent euros (EUR 100,-), les autres actionnaires
ayant renoncé à leur droit de suscription préférentiel.

Cette procuration paraphée «ne varietur» par les comparants et le notaire soussigné restera également annexée au

présent acte.

L'action de préférence ainsi souscrite a été intégralement payée par un apport en numéraire de telle manière que le

montant de cent euros (EUR 100,-) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il l'a été justifié au notaire

<i>Troisième résolution:

Suite à la résolution précédente, l'assemblée générale des actionnaires de la Société décide de modifier le premier

paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt-neuf millions six cent vingt-cinq mille six cents euros (EUR 29.625.600,-), représenté

par deux cent quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante-cinq (296.255) actions de valeur nominale de cent euros (EUR




100,-) chacune et d'une (1) action de préférence (l’«Action de Préférence») d'une valeur nominale de cent euros (EUR

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin qu'il ait

la teneur suivante:

«La société est administrée par un conseil d'administration composé à tout moment de trois (3) membres au moins,

actionnaires ou non, dont un (1) membre dit administrateur de préférence (l’«Administrateur de Préférence»). L'Admi-
nistrateur de Préférence sera nommé par l'assemblée générale sur une liste de candidats qui lui sera proposée par le
titulaire de l'Action de Préférence. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans,
ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, une assemblée générale devant être tenue dans le délai d'un (1) mois suivant la vacance, procède à l'élection

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale de la Société décide de modifier l'article 9 des statuts de la Société relatif à la délégation de

pouvoirs, afin d'y ajouter un troisième et un quatrième paragraphe ayant la teneur suivante:

«Le Conseil d'Administration peut par voie de résolution également accorder une délégation de pouvoirs à une per-

sonne, administrateur ou non, pour assurer l'exercice de la majorité des droits de vote revenant à la Société dans le cadre
des participations détenues par la Société dans ses filiales directes ou indirectes et concernant spécifiquement les hypo-
thèses suivantes:

- L'entrée d'un nouvel investisseur dans le capital de Segula Holding ou Segula Technologies permettant l'apport pour

Segula Holding ou Segula Technologies d'un montant minimum de 10 millions d'euros, sur la base d'une valorisation du
groupe Segula pré-augmentation de capital d'un montant minimum de sept fois l'EBITDA de l'année au cours de laquelle
aura lieu l'augmentation de capital sur la base du plan à 7 ans du groupe Segula auquel s'ajoutera l'EBITDA de l'activité
SIMRA si cette activité n'a toujours pas été cédée au moment de l'augmentation de capital, moins (i) le solde du moratoire
fiscal et social, (ii) le solde de la dette bancaire rééchelonnée, et (iii) le montant des factor, auquel s'ajoutera la trésorerie
disponible du groupe Segula sur une base consolidée; et

- la révocation sans condition des dirigeants de Segula Holding ou Segula Technologies en cas de difficulté de trésorerie

compromettant l'exécution de leurs engagements, auprès des créanciers publics et bancaires, prévus par un protocole
de conciliation auquel elles sont parties et signé en 2013, et nommer des remplaçants aux fins d'organiser, sous réserve
des dispositions d'ordre public, l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire du groupe Segula.

Une délégation de pouvoirs conférée dans le cadre du paragraphe précédent ne pourra être révoquée que par décision

prise à l'unanimité des membres du Conseil d'Administration.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice a la somme de mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparant(e)s connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et rési-

dence, ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16646. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014001469/135.
(140000909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 69.505.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 23 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Mersch, le 6 janvier 2014.

Maître Marc LECUIT

Référence de publication: 2014003126/13.
(140002193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Perlimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 182.962.


L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.


Monsieur Pascal ROBINET, né le 21 mai 1950 à Charleville (France), demeurant à L-7412 Bour, 5, rue d'Arlon,
ici représenté aux fins des présentes par Mme Laura MAIS, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-


en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 12 décembre 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est constitué une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de PERLIMMO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales ou agences aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur

unique à tout autre endroit dans la commune du siège social. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences, marques et autres droits se rattachant

à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société pourra également procéder à l'acquisition, la location, la rénovation de maisons d'habitation ou autres

bâtiments de toute nature.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,-EUR), représenté par cent cinquante (150)

actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,EUR) chacune, entièrement libéré.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Elles pourront être converties sur simple demande d'actionnaire faite au conseil d'administration ou à l'administrateur

unique le cas échéant dans les limites prévues par la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.




Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six
années et en tout temps révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des


Le ou les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet par les membres présents à la réunion.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration ou administrateur unique,

elle devra informer la société du nom de la personne physique qu'elle a nommée pour agir en tant que son représentant
permanent dans l'exercice de son mandat.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à l'initiative du Président ou de deux administrateurs

pour une réunion qui aura lieu au siège social sauf indication contraire dans les convocations.

Chaque convocation devra être établie et envoyée au moins huit jours (8) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence,

la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la réunion du conseil d'administration.

Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par tout moyen de télécommunication


Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par tout moyen de télécommunication appro-

prié. Les réunions se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant leur identification. Une telle participation à une réunion du
conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus
d'un de ses collègues. Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre ou tous moyens de
télécommunication approprié, ces derniers étant à confirmer par écrit.

Une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs aura les mêmes effets qu'une résolution prise

lors d'une réunion du conseil d'administration. La date de la résolution écrite sera réputée être la date de la dernière
signature apposée par un administrateur. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées dans un seul
document ou dans plusieurs documents ayant le même contenu et pourront être transmises par tout moyen de com-
munication approprié.

Art. 8. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité des voix présentes ou représentées.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Si la société compte un administrateur unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles pour l'accomplissement de l'objet social de la société.
Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence
du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des action-
naires de la société.




Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances en cas de pluralité d'administrateurs par la

signature conjointe de deux administrateurs, en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet adminis-
trateur, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leurs émoluments.

Les commissaires sont rééligibles et sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires
a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

L'assemblée générale des actionnaires élit un bureau composé d'un Président, d'un secrétaire et d'un scrutateur qui

peuvent ne pas être actionnaires ou administrateurs de la Société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou dans tout autre lieu à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le deuxième mercredi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration, respectivement l'administrateur unique, le ou les commissaire(s) aux comptes sont

en droit de convoquer l'assemblée générale.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque un ou des actionnaires

représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Les convocations devront être établies par écrit et envoyées dans les formes et délais prévus par la loi et comportent

l'ordre du jour.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre de jour de toute assemblée générale.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de

suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau de l'assemblée et par les ac-

tionnaires en faisant la demande.

Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier (1) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la


Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives, verser des

acomptes sur dividende en cours d'exercice dans les conditions fixées par la loi.




Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique,

statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Dispositions générales

Art. 21. Les avis de convocation et communications sont remis ou il y est renoncé et les résolutions écrites sont prises

par écrit, e-mail, fax ou tout autre moyen électronique de communication.

Art. 22. Les procurations sont accordées par tous les moyens décrits ci-dessus. Les procurations en relation avec la

tenue des réunions du conseil d'administration peuvent également être accordées par un administrateur conformément
aux conditions acceptées par le conseil d'administration.

Art. 23. Les signatures seront manuscrites ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent toutes les

conditions légales pour être jugées équivalentes aux signatures manuscrites. Les signatures des résolutions écrites seront
apposées sur un original ou sur plusieurs duplicatas lesquels constitueront ensemble un seul et même document.

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement (la «Loi de 1915»)

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un (31) décembre 2014 et la première assemblée

annuelle se tiendra en 2015.


Les cent cinquante actions (150) actions ont été souscrites comme suit par:
M. Pascal ROBINET, préqualifié
Le montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,

ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi 1915 ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Décisions des actionnaires

Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

Le nombre d'administrateur est fixé à 1.
Les actionnaires décident de nommer comme administrateur de la société: Monsieur Pascal ROBINET, né le 21 mai

1950 Charleville (France), demeurant à L-7412 Bour, 5, rue d'Arlon.

Le mandat de l'administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de nommer un commissaire aux comptes, FIFEC SA, Société Anonyme, établie et ayant son

siège à L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du fort bourbon inscrite au registre du commerce et des sociétés de la ville de
Luxembourg sous le numéro B89340

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 2A Boulevard Joseph II.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. Mais et M. Schaeffer.




Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2013. LAC/2013/58950. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Référence de publication: 2014001126/211.
(130224629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Data Services S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 170.140.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of the month of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Data Services S.C.A., a corporate partnership limited

by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170.140 (the "Company" - the "Meeting"), incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary of 6 July 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 2036 dated 17 August 2012, page 97702. The articles of association of the Company have been amended
for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated
27 July 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2355 dated 21 September 2012,
page 113034.

The  Meeting  is  chaired  by  Flora  Gibert,  residing  professionally  in  Luxembourg,  who  presides  as  chairperson  (the

"Chairperson").  The  Chairperson  appoints  Sara  Lecomte,  residing  professionally  in  Luxembourg,  as  secretary  of  the
Meeting. The Meeting also elects Sara Lecomte, as scrutineer.

The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairperson states that the shareholders present or

represented at the Meeting and the number of shares owned by each of them have been mentioned on an attendance
list  (the  "Attendance  List")  signed  by  the  shareholders  present  and  by  the  proxy-holders  of  those  represented;  this
Attendance List, drawn up by the members of the bureau, after having been signed ne varietur by the members of the
bureau, will remain attached to the present deed. The proxies of the represented shareholders will also remain attached
to these minutes, after having been initialled ne varietur by the proxy-holders of the represented shareholders.

The Chairperson further declares and requests the undersigned notary to state:
I. that the shareholders of the Company holding class A shares have been convened by registered letters to this Meeting

on 9 December 2013 in accordance with Article 10.2 (b) of the articles of association of the Company, as amended from
time to time, and the shareholders of the Company holding class B shares or class C shares waive the prior convening
notice to the Meeting. All shareholders of the Company declare having been fully informed of the agenda of the Meeting
sufficiently in advance.

II. That it appears from the Attendance List that the shares representing the entire share capital of the Company are

duly represented at this present Meeting, by virtue of proxies, which is consequently regularly constituted and may validly
deliberate and resolve on its agenda known by the shareholders.

III. That the agenda of the present Meeting is as follows:


a. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirty-six thousand six hundred and seventy-six Euros

and forty Cents (EUR 36,676.40) so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-),
to an amount of sixty-seven thousand six hundred and seventy-six Euros and forty Cents (EUR 67,676.40), by the issue
of three million six hundred sixty-seven thousand six hundred and forty (3,667,640) class A shares, of sub-class A1, having
a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each (the "Class A1 Shares"), having the same rights and privileges as those
attached to the existing Class A1 Shares (the "New Class A1 Shares "), together with share premium;

Subscription for the New Class A1 Shares by Union de Gestion Immobilière de Participations-UGIPAR, a company,

existing and organised under the laws of France, having its registered office at Coeur Défense, Tour B, 100, esplanade du
Général de Gaulle, La Défense 4, 92400 Courbevoie, France ("UGIPAR"), and full payment and subscription of such New
Class A1 Shares at nominal value, together with an aggregate share premium of four million seven hundred and thirty
thousand nine hundred and sixty-eight Euros and fifty-eight Cents (EUR 4,730,968.58), by a contribution in cash of an
aggregate amount of four million seven hundred and sixty-seven thousand six hundred and forty-four Euros and ninety-
eight Cents (EUR 4,767,644.98).

b. Decision to allocate an amount of three thousand six hundred and sixty-seven Euros and sixty-four Cents (EUR

3,667.64) from the share premium account to the legal reserve of the Company;




c. Subsequent amendment of Article 5.1 (Outstanding share capital) of the articles of association of the Company, as

amended from time to time (the "Articles "); and

d. Miscellaneous.
The Meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting RESOLVES to increase of the share capital of the Company by an amount of thirty-six thousand six

hundred and seventy-six Euros and forty Cents (EUR 36,676.40) so as to raise it from its current amount of thirty-one
thousand Euro (EUR 31,000.-), to an amount of sixty-seven thousand six hundred and seventy-six Euros and forty Cents
(EUR 67,676.40), by the issue of three million six hundred sixty-seven thousand six hundred and forty (3,667,640) New
Class A1 Shares, together with share premium.

<i>Subscription / Payment

The current shareholders wave their preferential subscription right and accept the subscription by UGIPAR.
UGIPAR, represented as stated on the Attendance List, declares to subscribe for three million six hundred sixty-seven

thousand six hundred and forty (3,667,640) New Class A1 Shares, and to make payment in full for such New Class A1
Shares, together with an aggregate share premium of four million seven hundred and thirty thousand nine hundred and
sixty-eight Euros and fifty-eight Cents (EUR 4,730,968.58), by a contribution in cash of an aggregate amount of four million
seven hundred and sixty-seven thousand six hundred and forty-four Euros and ninety-eight Cents (EUR 4,767,644.98).

UGIPAR, represented as stated on the Attendance List, declares that the New Class A1 Shares have been entirely

paid up in cash and that the Company has at its disposal the total amount of four million seven hundred and sixty-seven
thousand six hundred and forty-four Euros and ninety-eight Cents (EUR 4,767,644.98), proof of which is given to the
undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Second resolution

The Meeting RESOLVES to allocate an amount of three thousand six hundred and sixty-seven Euros and sixty-four

Cents (EUR 3,667.64) from the share premium reserve account to the legal reserve of the Company and ACKNOW-
LEDGES that the share premium reserve account of the Company will be reduced accordingly.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Meeting RESOLVES to amend Article 5.1 (Outstanding share capital) of the

Articles, which shall forthwith read as follows:

5.1. Outstanding share capital. The subscribed share capital of the Company is set at EUR 67,676.40 (sixty-seven

thousand six hundred and seventy-six Euros and forty Cents) represented by six million six hundred and sixty-seven
thousand six hundred and forty (6,667,640) limited shares of class A Shares (the Class A Shares), with such Class A Shares
being further sub-divided into three subclasses consisting of six million six hundred and sixty-seven thousand six hundred
and forty (6,667,640) limited shares of sub-class A1 (the Class A1 Shares), 0 (zero) limited shares of sub-class A2 (the
Class A2 Shares) and 0 (zero) limited shares of sub-class A3 (the Class A3 Shares), 99,900 (ninety-nine thousand nine
hundred) limited shares of class B (the Class B Shares) and 100 (one hundred) unlimited shares of class C (the Class C
Shares), having a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each. The Class A Shares and the Class B Shares are collectively
referred to as the limited shares and the Class C Shares are referred to as the unlimited shares, and the terms limited
shareholder and unlimited shareholder shall be construed accordingly. The Class A Shares, the Class B Shares and the
Class C Shares are collectively referred to as the shares and the term shareholder shall be construed accordingly'"


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 5,000.-.


Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the members of the bureau of the

Meeting, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the members of the bureau of the Meeting, who are known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, they signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.




S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Data Services S.C.A., une société en commandite

par actions régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg
sous le numéro B 170.140 (la «Société» - l’«Assemblée»), constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 6
juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2036 du 17 août 2012, page 97702. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en date du 27 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2355 du 21 septembre 2012, page 113034.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, demeurant professionnellement à Luxembourg (la «Pré-

sidente»). La Présidente désigne Sara Lecomte, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire de
l'Assemblée. L'Assemblée désigne également Sara Lecomte, comme scrutateur.

Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, la Présidente expose que les actionnaires présents ou représentés à l'As-

semblée et le nombre d'actions détenu par chacun d'entre eux ont été mentionnés sur une liste de présence (la «Liste
de Présence») signés par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés; cette Liste de Présence, établie
par les membres du bureau, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent
acte. Les procurations des actionnaires représentés resteront également annexées au présent acte, après avoir été pa-
raphées par les mandataires des actionnaires représentés.

La Présidente expose ensuite et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires de la Société détenteurs d'actions de classe A ont été convoqués par lettres recommandées à

la présente Assemblée en date du 9 décembre 2013 conformément à l'Article 10.2 (b) des statuts de la Société, tels que
modifiés, et les actionnaires de la Société détenteurs d'actions de classe B ou de classe C renoncent à l'avis de convocation
préalable. Tous les actionnaires de la Société déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la présente Assemblée
suffisamment à l'avance.

II. Qu'il résulte de la Liste de Présence que les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société sont

dûment représentées à la présente Assemblée, en vertu de procurations, et que la présente Assemblée est en conséquence
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur son ordre du jour connu des actionnaires.

III. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.  Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  trente-six  mille  six  cent  soixante-seize  euros  et

quarante centimes (EUR 36.676,40) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), à
un montant de soixante-sept mille six cent soixante-seize euros et quarante centimes (EUR 67.676,40), par l'émission de
trois millions six cent soixante-sept mille six cent quarante (3.667.640) actions de classe A, de sous classe A1, ayant une
valeur nominale d'un centime (EUR 0.01) chacune (les «Actions de Classe A1»), ayant les mêmes droits et privilèges que
les Actions de Classe A1 existantes (les «Nouvelles Actions de Classe A1»), ensemble avec une prime d'émission; Sou-
scription des Nouvelles Actions de Classe A1 par Union de Gestion Immobilière de Participations - UGIPAR, une société
à responsabilité limitée de droit français, sise à Atrium Coeur Défense - Tour B, 100 esplanade du Général de Gaulle, La
Défense 4, F-92400 Courbevoie, France («UGIPAR»), et libération intégrale de ces Nouvelles Actions de Classe A1 à
valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission totale d'un montant de quatre millions sept cent trente mille neuf
cent soixante-huit euros et cinquante-huit centimes (EUR 4.730.968,58), par un apport en numéraire d'un montant total
de quatre millions sept cent soixante-sept mille six cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (EUR

2. Décision d'allouer un montant de trois mille six cent soixante-sept euros et soixante-quatre centimes (EUR 3.667,64)

du compte de prime d'émission à la réserve légale de la Société;

3. Modification subséquente de l'Article 5.1 (Montant du capital social) des statuts de la Société, tels que modifiés (les

«Statuts»); et

4. Divers
L'Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-six mille six cent soixante-

seize euros et quarante centimes (EUR 36.676,40) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-), à un montant de soixante-sept mille six cent soixante-seize euros et quarante centimes (EUR 67.676,40), par
l'émission de trois millions six cent soixante-sept mille six cent quarante (3.667.640) Nouvelles Actions de Classe A1,
ensemble avec une prime d'émission.


Les actionnaires en place déclarent renoncer à leur droit préférentiel de souscription et accepte la souscription par





UGIPAR, représenté comme mentionné sur la Liste de Présence, déclare souscrire à trois millions six cent soixante-

sept mille six cent quarante (3.667.640) Nouvelles Actions de Classe A1 et libérer intégralement ces Nouvelles Actions
de Classe A1, ensemble avec une prime d'émission totale d'un montant de quatre millions sept cent trente mille neuf
cent soixante-huit euros et cinquante-huit centimes (EUR 4.730.968,58), par un apport en numéraire d'un montant total
de quatre millions sept cent soixante-sept mille six cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (EUR

UGIPAR, représenté comme mentionné sur la Liste de Présence, déclare que les Nouvelles Actions de Classe A1 ont

été libérées intégralement par apport en numéraire et que la somme totale de quatre millions sept cent soixante-sept
mille six cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (EUR 4.767.644,98) se trouve à la libre disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée DECIDE d'allouer un montant de trois mille six cent soixante-sept euros et soixante-quatre centimes

(EUR 3.667,64) du compte réserve de prime d'émission de la Société à la réserve légale de la Société et RECONNAIT
que le compte réserve de prime d'émission de la Société sera réduit en conséquence.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée DECIDE de modifier l'Article 5.1. (Montant du capital

social) des Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

5.1. Montant du capital social. Le capital social souscrit est fixé à un montant de EUR 67.676,40 (soixante-sept mille

six cent soixante-seize euros et quarante centimes), représenté par six million six cent soixante-sept mille six cent qua-
rante  (6.667.640)  actions  de  commandité  de  classe  A  (les  Actions  de  Classe  A),  ces  dernières  étant  elles-mêmes
subdivisées en trois sous-classes consistant en six million six cent soixante-sept mille six cent quarante (6.667.640) actions
de commandité de sous-classe A1 (les Actions de Classe A1), 0 (zéro) action de commandité de sous-classe A2 (les
Actions de Classe A2) et 0 (zéro) action de commandité de sous-classe A3 (les Actions de Classe A3), 99.900 (quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cents) actions de commandité de classe B (les Actions de Classe B) et 100 (cent) action de
commanditaire de classe C (les Actions de Classe C), ayant chacune une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent d'euro).
Les Actions de Classe A et les Actions de Classe B sont collectivement appelées actions de commandité, et les Actions
de Classe C sont appelées actions de commanditaire. Les termes actionnaire commandité et actionnaire commanditaire
sont à interpréter en conséquence. Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B et les Actions de Classe C sont
collectivement désignées comme les actions, et le terme actionnaire est à interpréter en conséquence."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 5.000,-.


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des membres du

bureau de l'Assemblée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes
personnes, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau de l'Assemblée, connus du notaire

instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte authentique.


Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59011. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014001480/204.

(140000620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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BP Partners S.A.

CEC Europe, LLC &amp; Investors &amp; Cie, S.à r.l.

CEC Europe, LLC &amp; Investors &amp; Cie, scs

Compagnie Privée de l'Etoile S.A.

Data Services S.C.A.

IPA Holding S.A.

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A.

Mondo TW Toys S.A.

Perlimmo S.A.