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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 402

13 février 2014


Agence pour la Communication, de la Coo-

pération et du Partenariat Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Athina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bos Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


BT (Luxembourg) Taylor S.à r.l. . . . . . . . . .


CherryMont S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ING Solutions Investment Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LSREF Lux Japan Investments VI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Maimibenha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mialma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mossi & Ghisolfi International S.à r.l. . . . . .


OCM Njord Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Pesca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PESCA Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


RB Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .


Vanguard Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .





Vanguard Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.965.


In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRE/Europe 7NQ S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12, 500) and being registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 180.314,

represented by Mr Joe Zeaiter, jurist, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 10 December

2013, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company Vanguard Topco S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Vanguard Topco

S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from
the issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate
enterprise or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and
instruments in connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of
indemnities, security interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/
or security interest granted in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary
in connection with such lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent,
security  agent,  documentation  agent.  The  Company  shall  not  undertake  such  real  estate  lending  or  real  estate  loan
acquisition activities in a way that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993
on the financial sector, as amended or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.




In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution
of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent
(75%) of the Company's share capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be


The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers

to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only
one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.




Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 


 January of each year and ends on 31 


 December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 




Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood




that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 


 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:



of shares


price (EUR)

BRE/Europe 7NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- BRE/Management 7 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 180.304,

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,

the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal knowledge of the
English language. The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences
between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausenddreizehn, am elften Tag des Monats Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen,

BRE/Europe 7NQ S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen

Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500,-) beträgt, und eingetragen ist im Registre de commerce et des sociétés in Luxembourg unter der Nummer
B 180.314,

hier vertreten durch Herrn Joe Zeaiter, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen

Vollmacht vom 10. Dezember 2013, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der Registrierungsbe-
hörde eingereicht zu werden.




Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungs-

satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) "Vanguard Topco S.à r.l." wie folgt
zu beurkunden.

Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen

"Vanguard Topco S.à r.l." (die "Gesellschaft") wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebe-
nenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die
entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-

und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die
Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,

Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen
sowie die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.

Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben, Sicherheiten leisten, Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen

die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die
Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-

geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen  und  Unternehmen,  für  die  es  für  richtig  empfunden  wurde,  ergeben.  Die  Gesellschaft  kann  Swaps,  Futures,
Forwards, derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und
unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren
Immobiliengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicher-
heiten und alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobilienge-
schäfte vergebenen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher
Immobiliengeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des
Arranger, lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der
Immobilienfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern
würde gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zu-
künftigen Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt ver-

bundenen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vorneh-

Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und

Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft die
Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.

Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet

Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,

durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-

schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-

liche  politische,  wirtschaftliche  oder  soziale  Ereignisse  eingetreten  sind  oder  unmittelbar  bevorstehen  welche  die
normalen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen die-
sem  Sitz  und  Personen  im  Ausland  beeinträchtigen  könnten,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  bis  zum
vollständigen Ende solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben
keine Auswirkung auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden
Sitzverlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer
oder, im Falle einer Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mit-

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendfünf-

hundert Euro (EUR 12.500), eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfund-
zwanzig Euro (EUR 25).




Das  Gesellschaftskapital  der  Gesellschaft  kann  durch  Beschluss  der  Gesellschafter  in  der  für  die  Abänderung  der

Satzung vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesell-
schaftsanteile durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.

Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.

Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz

nicht anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche
zusammen mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals halten.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer

die keine Gesellschafter sein müssen.

Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-

gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung die weitestreichenden Befugnisse

um in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-

Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und

abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung
zu jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der

Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln
insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten
werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.

Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung

mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vorher
zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.

Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,

von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig

abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können von
einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers und durch die Unterschrift eines einzelnen

Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft ist in jedem Fall wirksam durch die Unter-
schrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise durch die Geschäftsführung
oder einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.

Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich

haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.

Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder

leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden. Die Begriffe „Klage", „Streitsache", „Prozess" oder




„Verfahren" finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen, Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung
(zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel) Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit" und
„Ausgaben" beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozesskosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge bei
Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.

Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen

unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;

(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-

schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; oder

(iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder

von der Geschäftsführung genehmigt worden.

Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das

Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in
der Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben,
Testamentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.

Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder

Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.

Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl

seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.

Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-

schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist)  oder  in  Gesellschafterversammlungen,  gefasst.  Jede  ordnungsgemäß  konstituierte  Gesellschafterversammlung  der
Gesellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der

Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage

vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses

mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Briefs übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung
der vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befrie-
digung  der  Mehrheitsvoraussetzungen,  am  in  dieser  Entscheidung  festgelegten  Tag).  Einstimmige  Zirkularbeschlüsse
können jederzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.

Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden

Beschlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu
einer zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abge-
gebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit
Zustimmung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert
werden und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaf-
tern, die einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen

Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.

Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember

eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. De-
zember 2014 enden.

Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die

Jahresabrechnung der Gesellschaft.

Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.




Art. 13. Gewinnverwendung. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich

vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.

Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-

schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, ver-
mindert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.

Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.

Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-

datoren,  bei  welchen  es  sich  nicht  um  Gesellschafter  handeln  muss,  zwecks  der  Durchführung  der  Auflösung  und
bestimmen ihre Befugnisse und Vergütung.

Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179

(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.

Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten

sich nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.

<i>Zeichnung und Zahlung

Nach dem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt

eingezahlt und gezeichnet:


Zahl der




BRE/Europe 7NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.


Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-

genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden auf ungefähr EUR 1.500,- geschätzt.

<i>Außerordentliche Beschlüsse des Gesellschafters

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der Alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der

Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:

-  BRE/Management  7  S.A.,  eine  Aktiengesellschaft  (société  anonyme)  luxemburgischen  Rechts  mit  Sitz  in  2-4,  rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg und eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der
Nummer B 180.304.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschie-

nenen Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-

schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach

Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde

Gezeichnet: J. ZEAITER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57112. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.




Luxemburg, den 30. Dezember 2013.

Référence de publication: 2014001300/451.
(140000262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Mialma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 182.968.


L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.


La société «ARIELLE COMPANY LIMITED», établie à Londres W1S 4PW, 12, Old Bond Street,
ici représentée par Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

3A, boulevard du Prince Henri,

en vertu d'une procuration sous seing privé (ci-après désignée la «Comparante»).
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la Comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle Comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre 1 


 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MIALMA S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (200.000.- EUR) représenté par DEUX MILLE (2.000)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.




La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition
du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Dans les délibérations du conseil d'administration, la voix du président est prépondérante.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l'administrateur unique, soit par la seule signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocations,

le deuxième vendredi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre VI. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.




Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont toutes été souscrites par la Comparante, pré-qualifiée.
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DEUX CENT

MILLE EUROS (200.000.- EUR) est dès maintenant à disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (1.600.-

<i>Décisions de l'associée unique

La Comparante, pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2019:
- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse (Belgique), le 19 juin 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Joël MARECHAL, salarié, né à Arlon (Belgique), le 12 septembre 1968, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2019:
La société à responsabilité limitée «AUDITEX S. à r. l.», établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A,

Boulevard du Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.

4. - Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2013. Relation: MER/2013/2883. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014001704/143.
(140000424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

OCM Njord Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.516.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Junglinster, le 7 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014003151/11.
(140002500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

ISIM S.A., ING Solutions Investment Management S.A., Société Anonyme,

(anc. CherryMont S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 162.705.

Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Cherrymont S.A. (la "Société"),

ayant son siège social au 3, Rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, Section B sous le numéro 162705, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 27 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 4
octobre 2011.

Les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain CORDENIER, Chief Risk Officer d'ING Luxembourg, avec adresse pro-

fessionnelle au 52 route d'Esch à Luxembourg (le Président).

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée, Madame Ingrid LENTZ, Manager Secrétariat Général d'ING

Luxembourg, avec adresse professionnelle au 52 route d'Esch à Luxembourg (le Secrétaire).

L'Assemblée choisit comme scrutateur de l'Assemblée Monsieur Geoffroy PIERRARD, Legal Counsel d'ING Luxem-

bourg, avec adresse professionnelle au 52 route d'Esch à Luxembourg (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble ci-après le Bureau.
Les Actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués dans une liste

de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par le représentant des Actionnaires, les membres
du Bureau et le notaire instrumentaire.

Les procurations des Actionnaires représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentaire, resteront elles aussi annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec ledit acte auprès
des autorités compétentes.

Les Actionnaires déclarent qu'ils ont bien été informés de l'ordre du jour de l'Assemblée et décident de renoncer aux

formalités de convocation.

Le Bureau ainsi constitué, le Président constate et prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I. il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social émis et souscrit de

la Société à savoir EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 310 actions (trois cent dix) actions d'une valeur
nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, lesquelles sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les tous points figurant à l'ordre du jour.

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Changement du nom de la Société en «ING SOLUTIONS INVESTMENT Management S.A.», en abrégé «ISIM S.A.»
2. Modification de l'objet social de la Société afin de stipuler que la Société est une société de gestion d'organismes de

placement collectif au sens de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif mettant en
oeuvre la directive 2009/65/EC (UCITS IV)

3. Augmentation du capital souscrit de la Société de cent quatorze mille euros (114,000 EUR) afin de le porter de

trente et un mille euros (31,000 EUR) à cent quarante-cinq mille euros (145,000 EUR) par l'émission de mille cent quarante
(1,140) nouvelles actions nominatives, chacune d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR), et la souscription en
espèces de quatre cents (400) des mille cent quarante (1,140) nouvelles actions par l'Actionnaire Unique et la souscription
en espèces de sept cent quarante (740) des mille cent quarante (1,140) nouvelles actions par ING Belgique S.A..

4. Autoriser le conseil d'administration de la Société à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social de la Société

dans la limite du capital autorisé qui est fixé à un million d'euros (1,000,000 EUR) représentés par dix mille (10,000)
actions, chacune d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR). Accorder cette autorisation pour une période maximale
de cinq and (5) ans prenant cours à la date de la publication de cette décision au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

5. Refonte des statuts de la Société (les "Statuts"), incluant notamment les modifications détaillées ci-dessous:
i. Modification de l'Article 1 des Statuts afin de refléter le changement de nom de la Société en «ING SOLUTIONS

INVESTMENT Management S.A., ISIM en abrégé»,»




ii. Modification de l'Article 4 des Statuts afin de prévoir que la Société est une société de gestion d'organismes de

placement collectif au sens de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif mettant en
oeuvre la directive 2009/65/EC (UCITS 3V), l'Article 4 des Statuts de la Société peut être lu comme suit:

«La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d'un ou plusieurs organismes de placement collectif en

valeurs mobilières agréés conformément à la directive du parlement européen et du conseil du 13 Juillet 2009 portant
coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant les organismes de placement col-
lectif en valeurs mobilières («OPCVM») (la «Directive 2009/65/CE»), telle qu'elle pourra être modifiée de temps à autre
et d'autres organismes de placement collectifs non couverts par la Directive 2009/65/CE («OPCs») (collectivement, les
«Fonds) pour le compte de porteurs de parts ou actionnaires conformément aux dispositions du chapitre 15 de la loi
Luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, telle qu'elle pourra être mo-
difiée de temps à autre.

La Société pourra également agir comme conseiller pour de tels Fonds en relation avec la gestion de leurs actifs et

leur promotion.

L'activité de gestion collective de portefeuille inclut les fonctions suivantes:
Gestion d'actifs. A cet égard, la Société pourra, pour le compte des Fonds, (i) fournir des conseils en investissement

et prendre des décisions d'investissement, (ii) contracter, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer toute sorte de valeurs
mobilières et/ou autres types d'actifs autorisés, (iv) exercer tous les droits de vote en relation avec les titres détenus par
les fonds d'investissement sous gestion. Cette énumération n'est pas exhaustive.

Administration des Fonds d'Investissement. L'activité de gestion des Fonds inclut les fonctions telles que listées en

Annexe II de la Loi de 2010, i.e. (i) services juridiques et de gestion comptable du fonds, (ii) demande de renseignement
des clients, (iii) évaluation du portefeuille et détermination de la valeur des parts et/ou actions (y compris les aspects
fiscaux), (iv) contrôle du respect des dispositions réglementaires, (v) tenue du registre des porteurs de parts et/ou ac-
tionnaires, (vi) répartition des revenus, (vii) émission et rachat de parts et/ou actions, (viii) dénouement des contrats (y
compris envoi des certificats), et (ix) enregistrement et conservation des opérations.

Distribution. L'activité de gestion des Fonds inclut la commercialisation et la distribution des parts et/ou actions des

fonds d'investissement à Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut exercer tout ou partie de ces activités pour des OPCVM et OPC luxembourgeois et étrangers ou

pour  d'autres  sociétés  de  gestion  comme  délégataire.  La  Société  peut  fournir  ces  services  à  Luxembourg  ainsi  qu'à
l'étranger et peut pour ce faire établir des bureaux de représentation ou succursales. La Société peut également admi-
nistrer ses propres actifs et entreprendre toutes opérations et activités considérées comme utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la Loi du 10 août 1915 telle
que modifiée sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par le chapitre 15 de la Loi de 2010.»

iii. Modification de l'Article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital social de la Société, et afin de refléter

l'autorisation accordée au conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital social de la Société, l'Article 5 peut
être lu comme suit:

«Le capital social souscrit s'élève à cent quarante-cinq mille euros (145.000.- EUR) représenté par mille quatre cent

cinquante (1.450) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Le capital social autorisé est fixé à un million d'euros (€ 1.000.000.-), constitué d'un nombre total de dix mille (10.000)

actions avec une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

Pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts, la Société est (sous réserve

d'autres dispositions de ces statuts) autorisée à émettre des actions dans la limite du capital autorisé.

La Société pourra racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés (telle que définie ci-


6. Adoption d'une version anglaise des statuts ainsi refondus étant entendu qu'en cas de divergences, la version française

des statuts prévaudra;

7. Transfert du siège social de la Société du 3, Rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxem-


8. Démissions / Nominations statutaires
9. Nomination de la société anonyme Ernst &amp; Young, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2 L- 5365 Muns-

bach, comme réviseur d'entreprises agréé, conformément aux termes du nouvel article 18 des statuts

10. Divers.
III. Après que le président ait lu l'ordre du jour de la présente assemblée, que les actionnaires aient confirmé avoir été

valablement convoqués et informés de la teneur de l'ordre du jour, et après qu'il soit confirmé que la société n'a pas émis
d'emprunt obligataire, après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la société en «ING SOLUTIONS INVESTMENT Management

S.A.», en abrégé «ISIM S.A.»




<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social afin de stipuler dans les statuts que la Société est une société de gestion

d'organismes de placement collectif au sens de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement
collectif mettant en oeuvre la directive 2009/65/EC (UCITS IV) et décide de modifier en conséquence l'article des Statuts
y relatif comme mieux détaillé dans l'ordre du jour ci-avant.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence d'un montant de cent quatorze mille euros

(114.000 EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000 EUR) à cent quarante-cinq
mille euros (145.000 EUR) par l'émission de mille cent quarante (1.140) nouvelles actions nominatives, chacune d'une
valeur nominale de cent euros (100 EUR), et décide d'accepter la souscription de ces nouvelles actions en espèces à
concurrence de quatre cents (400) nouvelles actions par l'Actionnaire Unique actuel et le solde à savoir sept cent quarante
(740) nouvelles actions en espèces par ING Belgique S.A.

<i>Souscription - Libération

L'actionnaire actuel ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à son droit de souscription

préférentiel,  l'assemblée générale  décide  d'accepter la  souscription et  la  libération des actions  nouvellement  émises,
comme suit:

Sont alors intervenus aux présentes:
- ING Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 52 route d'Esch,

L-2965 Luxembourg, RCS Luxembourg B 6041, ici représentée par Monsieur Alain CORDENIER, prénommé, en vertu
d'une procuration donnée le 11 décembre 2013, laquelle comparante a déclaré souscrire à quatre cents (400) nouvelles
actions et les avoir libérées par apport en espèces d'un montant de quarante mille euros (40.000 EUR);

- ING Belgique S.A., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 24 avenue Marnix, B-1000 Bruxelles,

inscrite au Registre de Commerce de Bruxelles, numéro 77.186, ici représentée par Monsieur Alain CORDENIER, prén-
ommé, en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2013, laquelle comparante a déclaré souscrire à sept cent
quarante (740) nouvelles actions et les avoir libérées par apport en espèces d'un montant de soixante-quatorze mille
euros (74.000 EUR);

toutes ces mille cent quarante (1.140) actions nouvelles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le

montant de cent quatorze mille euros (114.000 EUR) est dès à présent à la disposition de la société ce dont preuve a été
apportée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'insérer un capital autorisé dans les statuts de la société et d'autoriser le conseil d'administration

de la Société à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social de la Société dans la limite du capital autorisé fixé à un
million d'euros (1.000.000 EUR) représentés par dix mille (10.000) actions, chacune d'une valeur nominale de cent euros
(100 EUR). L'assemblée décide d'accorder cette autorisation pour une période maximale de cinq ans (5) ans prenant
cours à la date des présentes sans autoriser le conseil d'administration à limiter ou supprimer le droit préférentiel de
souscription, de sorte que l'assemblée décide de modifier l'article des statuts y relatif comme mieux repris dans l'ordre
du jour ci-avant.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts comprenant notamment les résolutions prises ci-

avant en ce qui concerne la dénomination, l'objet social, le capital et le capital autorisé.

L'assemblée décide d'insérer également une version anglaise à ces statuts étant précisé qu'en cas de divergences entre

les deux versions, la version française des statuts prévaudra.

Les statuts auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 


 . Dénomination.  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui pourraient devenir propriétaires des actions

(«Actions») une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination «ING SOLUTIONS INVESTMENT
Management S.A.», en abrégé «ISIM S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une

résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires adoptée dans la forme exigée pour la modification des
statuts, ainsi qu'il est précisé à l'Article 20 ci-après.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration de la Société (le «Conseil d'Administration» et

individuellement un «Administrateur»), des bureaux, centres administratifs, agences ou filiales partout où il l'estimera
opportun, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.




Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.
Si les lois et règlementations en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg le permettent et sous les conditions fixées

par ces dernières, le Conseil d'Administration peut décider de transférer le siège social de la Société dans toute autre
municipalité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social

ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec l'étranger se sont
produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet de la Société. La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d'un ou plusieurs organismes

de placement collectif en valeurs mobilières agréés conformément à la directive du parlement européen et du conseil du
13 Juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant les orga-
nismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») (la «Directive 2009/65/CE»), telle qu'elle pourra être
modifiée de temps à autre et d'autres organismes de placement collectifs non couverts par la Directive 2009/65/CE
(«OPCs») (collectivement, les «Fonds) pour le compte de porteurs de parts ou actionnaires conformément aux dispo-
sitions du chapitre 15 de la loi Luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif,
telle qu'elle pourra être modifiée de temps à autre (ci-après «la Loi de 2010»).

La Société pourra également agir comme conseiller pour de tels Fonds en relation avec la gestion de leurs actifs et

leur promotion.

L'activité de gestion collective de portefeuille inclut les fonctions suivantes:
Gestion d'actifs. A cet égard, la Société pourra, pour le compte des Fonds, (i) fournir des conseils en investissement

et prendre des décisions d'investissement, (ii) contracter, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer toute sorte de valeurs
mobilières et/ou autres types d'actifs autorisés, (iv) exercer tous les droits de vote en relation avec les titres détenus par
les fonds d'investissement sous gestion. Cette énumération n'est pas exhaustive.

Administration des Fonds d'Investissement. L'activité de gestion des Fonds inclut les fonctions telles que listées en

Annexe II de la Loi de 2010, i.e. (i) services juridiques et de gestion comptable du fonds, (ii) demande de renseignement
des clients, (iii) évaluation du portefeuille et détermination de la valeur des parts et/ou actions (y compris les aspects
fiscaux), (iv) contrôle du respect des dispositions réglementaires, (v) tenue du registre des porteurs de parts et/ou ac-
tionnaires, (vi) répartition des revenus, (vii) émission et rachat de parts et/ou actions, (viii) dénouement des contrats (y
compris envoi des certificats), et (ix) enregistrement et conservation des opérations.

Distribution. L'activité de gestion des Fonds inclut la commercialisation et la distribution des parts et/ou actions des

fonds d'investissement à Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut exercer tout ou partie de ces activités pour des OPCVM et OPC luxembourgeois et étrangers ou

pour d'autres sociétés de gestion comme délégataire.

La Société peut fournir ces services à Luxembourg ainsi qu'à l'étranger et peut pour ce faire établir des bureaux de

représentation ou succursales.

La Société peut également administrer ses propres actifs et entreprendre toutes opérations et activités considérées

comme utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées
par la Loi du 10 août 1915 telle que modifiée sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par le chapitre 15 de
la Loi de 2010.

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit s'élève à cent quarante-cinq mille euros (145.000.- EUR) représenté par mille

quatre cent cinquante (1.450) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Le capital social autorisé est fixé à un million d'euros (€ 1.000.000.-), constitué d'un nombre total de dix mille (10.000)

actions avec une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.

Pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts, la Société est (sous réserve

d'autres dispositions de ces statuts) autorisée à émettre des actions dans la limite du capital autorisé.

La Société pourra racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés (telle que définie ci-


Art. 6. Augmentation, Réduction de capital. Le capital social souscrit ou le capital social autorisé de la Société peut

être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise conformément aux dispositions exigées pour la mo-
dification des présents statuts.

Art. 7. Les Actions. Les Actions sont uniquement émises sous la forme d'actions nominatives.
Un registre des actionnaires sera conservé au siège social de la Société où il sera disponible pour consultation par tout

actionnaire. La propriété des Actions nominatives sera établie par inscription dans ce registre. Ce registre doit établir le
nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient, les montants souscrits
pour chacune de ces Actions, les transferts d'Actions et les dates de ces transferts.




Le transfert d'une Action est effectué par déclaration écrite de transfert inscrite dans ce registre, datée et signée par

le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. La Société peut aussi accepter comme
preuve de transfert d'autres instruments de transfert jugés satisfaisants par la Société.

La Société ne peut reconnaître qu'un détenteur par Action. Dans le cas où une Action est détenue par plus d'une

personne, les personnes revendiquant la propriété de l'Action seront tenues de nommer une personne comme étant le
propriétaire de l'Action vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tout droit attaché à une
telle Action jusqu'à ce qu'une personne ait été ainsi désignée. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre un
usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un gageur et un créancier gagiste.

La Société pourra considérer la personne au nom de laquelle sont inscrites les Actions nominatives dans le registre

des actionnaires comme étant le propriétaire unique de ces Actions nominatives.

Art. 8. Assemblée des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, accomplir ou
ratifier les actes concernant les opérations de la Société.

Chaque action donne droit à un vote à l'assemblée générale des actionnaires, sauf disposition contraire de la loi.
Le quorum et les délais de convocation requis par la Loi sur les Sociétés régiront la convocation à et la conduite de

l'assemblée générale des actionnaires de la Société, à moins que les présents statuts n'en disposent autrement.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires en nommant un mandataire par écrit, fax, email

ou tout autre moyen électronique pouvant attester d'un tel mandat. Le Conseil d'Administration peut exiger que la
procuration originale soit en sus envoyée par voie postale. Un actionnaire peut également participer à toute assemblée
générale des actionnaires par videoconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification de
cet actionnaire. Ce moyen doit satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective de l'ac-
tionnaire à l'assemblée. Les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de façon continue.

A moins que la loi ou les statuts n'en disposent autrement, les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée sont seulement adoptées à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent
pas celles attachées aux Actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration ou sur demande écrite des actionnaires

représentant au moins un dixième du capital social de la Société, par une demande écrite indiquant l'ordre du jour, envoyée
au moins 8 jours avant l'assemblée des actionnaires à chaque actionnaire à l'adresse de l'actionnaire indiquée dans le
registre des actionnaires.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui doit être remplie par les actionnaires afin qu'ils

participent à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils affirment avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé
dans l'avis de convocation à l'assemblée, le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 10 heures (CET).

Si les lois et règlementations du Luxembourg le permettent et dans les conditions fixées par ces dernières, l'assemblée

générale  des  actionnaires  se  tiendra  à  une  date,  une  heure  ou  un  lieu  différents  de  ceux  établis  dans  le  paragraphe
précédent, cette date, cette heure et ce lieu devant être désignés par une décision du Conseil d'Administration.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, elle sera tenue le jour ouvrable bancaire suivant. L'as-

semblée générale annuelle des actionnaires peut être tenue à l'étranger, si selon l'avis du Conseil d'Administration, des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées des actionnaires peuvent être tenues aux endroits et heures indiqués dans les avis de convoca-


Art. 10. Conseil d'Administration. La Société est dirigée par un Conseil d'Administration composé au minimum de

trois (3) membres qui n'ont pas besoin d'avoir la qualité d'actionnaire de la Société. Toute référence au Conseil d'Ad-
ministration dans les présents statuts est faite sans considération du nombre des membres de celui-ci.

Les Administrateurs sont élus, par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des voix expri-

mées, pour une période échéant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Un Administrateur peut toujours être révoqué avec ou sans raison (ad nutum) par l'assemblée générale des actionnaires

statuant à la majorité simple des voix exprimées à cette assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de départ en retraite, de démission, de révocation

ou toute autre cause, les Administrateurs restants peuvent provisoirement remédier à cette vacance par cooptation
jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires suivante.




Art. 11. Président du Conseil d'Administration, Gestion des affaires courantes. Le Conseil d'Administration nommera

un président («le Président») parmi ses membres et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. II pourra
également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d'Administration pourra
établir de temps à autre des règles de fonctionnement interne, s'il le juge nécessaire.

Le Président présidera toutes les assemblées des actionnaires et réunions du Conseil d'Administration; mais en son

absence, les actionnaires ou le Conseil d'Administration pourront nommer un autre Administrateur (et, concernant les
assemblées des actionnaires, toute autre personne) comme président pro tempore par un vote à la majorité simple des
personnes présentes à une telle assemblée ou réunion.

Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que le pouvoir de représenter la

Société dans ses affaires courantes, à un ou plusieurs Administrateurs, à des comités ou autres fondés de pouvoir ou
mandataires de la Société, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera les conditions
de nomination et de révocation ainsi que la rémunération et les pouvoirs de la ou des personnes ainsi nommés.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunit à la demande du Président ou de

deux (2) Administrateurs. La convocation à une réunion pourra être faite par écrit, par facsimile ou e-mail à chaque
Administrateur, si possible vingt-quatre (24) heures avant la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, auquel cas
la nature de ces circonstances sera mentionnée dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation
suite à l'assentiment par chaque Administrateur par écrit, par facsimile, email ou par tout autre moyen électronique faisant
preuve de cette renonciation.

La réunion sera dûment tenue sans convocation préalable si tous les Administrateurs sont présents ou dûment re-

présentés à la réunion.

Des convocations distinctes ne sont pas requises pour les réunions particulières qui se déroulent aux heures et places

déterminées dans un programme adopté préalablement par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si au moins la moitié des Administrateurs sont présents

ou représentés par un autre Administrateur en tant que mandataire à la réunion du Conseil d'Administration. Pour le
calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs participant à une réunion du Conseil d'Administration par «vi-
déoconférence» ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification sont réputés comme étant

Tout Administrateur peut agir lors d'une réunion du Conseil d'Administration en désignant un autre Administrateur

comme mandataire par écrit ou facsimile, email ou par tout autre moyen électronique faisant preuve d'un tel mandat. Un
Administrateur peut représenter un ou plusieurs Administrateurs.

Tout Administrateur peut également participer à toute réunion du Conseil d' Administration par vidéoconférence,

téléconférence ou tout autre moyen de télécommunication similaire à condition que (i) son vote soit confirmé par écrit,
(ii) l'Administrateur assistant à la réunion puisse être identifié, (iii) toutes les personnes participant à la réunion puissent
entendre et s'adresser à chacune d'entre elles, (iv) la transmission soit exécutée en continu et (v) les Administrateurs
puissent délibérer correctement. Une réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se
dérouler au siège social de la Société. Les Administrateurs peuvent également exprimer leur vote par écrit, par facsimile,
email ou par tout autre moyen électronique faisant preuve de ce vote.

Les décisions du Conseil d'Administration doivent être prises à la majorité simple des voix exprimées.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est

présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse selon laquelle à une réunion, les nombres de votes pour et contre une résolution sont égaux, le

Président aura un vote prépondérant.

Le Conseil d'Administration peut également en toutes circonstances et à tout moment adopter à l'unanimité des

décisions au moyen de résolutions circulaires écrites et signées par tous les membres du Conseil d'Administration. Ces
résolutions circulaires écrites seront aussi valables et effectives que si elles avaient été adoptées lors d'une réunion dûment
convoquée et tenue. Les signatures des membres du Conseil d'Administration pourront apparaître sur un même docu-
ment ou sur plusieurs copies d'un même document et pourront être prouvées par lettres, facsimile, email ou tout autre
moyen électronique faisant preuve de cette signature.

Art. 13. Procès-verbaux du Conseil d'Administration. Le procès-verbal de toute réunion du Conseil d'Administration

devra être signé, après approbation, par le Président ou, en son absence, par le président pro tempore qui a présidé cette

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou en d'autres circonstances devront

être signés par le Président, deux membres du Conseil d'Administration ou par l'un des Administrateurs et le Secrétaire
(le cas échéant).

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou réaliser tous les actes de gestion, de disposition et d'admi-
nistration dans le cadre de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août




1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ou les présents statuts à l'as-
semblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 15. Signatures engageant la Société. La Société est engagée par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs

ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute personne ou des personnes auxquelles ce pouvoir de signature
a été délégué par le Conseil d'Administration.

Art. 16. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entreprise

ne sont affectés ou annulés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un
intérêt, ou sont administrateurs, collaborateurs, fondés de pouvoir ou employés dans une telle société ou entreprise.
Tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé de toute
société ou entreprise avec laquelle la Société conclut des contrats ou noue des relations d'affaires, ne saurait en raison
de son lien avec cette autre société ou entreprise, être privé du droit de délibérer, et de voter sur ou d'intervenir dans
quelque matière ayant trait à de pareils contrats ou affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction

soumise à l'agrément du Conseil d'Administration, étant en conflit avec celui de la Société, cet Administrateur ou fondé
de pouvoir doit faire connaître ce conflit au Conseil d'Administration et ne doit pas délibérer ou voter à propos de cette
transaction, et cette transaction doit être rapportée à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le paragraphe précédent ne s'applique pas lorsque la décision du Conseil d'Administration se rapporte à des opérations

courantes exécutées dans des conditions normales.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans le présent article, n'inclura pas les relations ou les intérêts qui

pourront exister de quelque manière, qualité ou transaction impliquant une entité promouvant la Société ou toute société
filiale ou toute autre société ou entité déterminée par le Conseil d'Administration à sa discrétion, à condition que cet
intérêt personnel ne soit pas considéré comme un conflit d'intérêt au regard des lois et réglementations applicables.

Art. 17. Réviseur d'entreprise agréé. L'audit des documents comptables annuels de la Société sera confié à un réviseur

d'entreprise agréé qui devra satisfaire aux exigences du droit luxembourgeois et qui exécutera les obligations prescrites
par la Loi. Le réviseur d'entreprise agréé est élu par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée échéant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le réviseur d'entreprise agréé peut être révoqué par les actionnaires conformément au droit luxembourgeois.

Art. 18. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société commence le premier (1 


 ) janvier de chaque année

et prend fin le trente-et-un (31) décembre de la même année.

Art. 19. Répartition des bénéfices, Allocation à la réserve légale. L'assemblée générale des actionnaires, sur recom-

mandation du Conseil d'Administration, déterminera l'affectation du bénéfice annuel de la Société.

Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du
capital souscrit de la Société, comme prévu dans les présents statuts ou augmenté ou diminué de temps à autre comme
prévu dans ceux-ci.

Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Conseil d'Administration, sous réserve de l'ob-

servation des modalités et conditions prévues par la loi.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans une devise choisie par le Conseil d'Administration et peuvent être

payés aux endroits et aux moments déterminés par le Conseil d'Administration.

Art. 20. Modification des statuts. Les statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires selon les quorums et majorités prévus par la Loi sur les Sociétés.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant la liqui-
dation et qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Société à actionnaire unique. Si, et aussi longtemps que, un actionnaire unique réunit dans ses mains toutes

les actions de la Société, la Société existera en tant que société unipersonnelle conformément aux dispositions applicables
de la Loi sur les Sociétés.

Art. 23. Lois applicables. Sauf dispositions contraires prévues par les présents statuts, les dispositions de la Loi sur les

Sociétés et de la Loi de 2010 seront applicables.

Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède

En cas de divergences entre les deux versions, la version française prévaudra

Art. 1. Denomination. There exists among the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued (the "Shares") a company in the form of a société anonyme under the name of "ING SOLUTIONS INVESTMENT
Management S.A.", in abbreviation "ISIM S.A. (the "Company").




Art. 2. Duration. The duration of the Company is unlimited. The Company may be dissolved at any time by a resolution

of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation,
as prescribed in Article 20 below.

Art. 3. Registered Office. The Company shall have its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of


The board of directors of the Company (the "Board of Directors" and individually a "Director") shall have the right

to set up offices, administrative centres, agencies and subsidiaries wherever it shall see fit, either within or outside the
Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the Board

of Directors.

If permitted by and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the Board of Directors may

decide to transfer the registered office of the Company to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg.

Where the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military developments or

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 4. Object, Purpose. The purpose of the Company is the management of on or several undertakings for collective

investment as approved by the directive of the European Parliament and the Council dated 13 July 2009 on the coordi-
nation of laws, regulations and administrative provisions relating to undertakings for collective investments in transferable
securities ("UCITS") (the «Directive 2009/65/CE»), as amended from time to time, and other undertakings for collective
investments non regulated by the Directive 2009/65/CE ("UCIs") (collectively, the "Funds") for the account of the holders
of shares or units of such Funds, in conformity with the provisions of Chapter 15 of the Luxembourg law dated 17
December 2010 relating to the undertaking for collective investments, as replaced or amended from time to time (here-
inafter the "Law of 2010").

The Company may as well act as advisor for such Funds in relation to the management of their assets and their


The activity of management of undertakings for collective investments includes, among others:
Investment management. For that that purpose, the Company may, for the account of the Funds, (i) provide investments

advises and take investments decisions, (ii) contract, (iii) purchase, sell, exchange and deliver any kind of transferable
securities and/or other kind of authorised assets, (iv) exercise all the voting rights in relation to the securities held bt the
Funds under management. This list is not limitative.

Administration of Funds. The activity of Fund management includes among others the activities as listed in Annex II of

the Law of 2010, i.e. (i) legal and Fund management accountancy services, (ii) management of customer inquiries, (iii)
valuation of the portfolios and determination of the value of the units / shares of the Funds(including the tax return aspects
linked thereto), (iv) regulatory compliance monitoring, (v) maintenance of the register of units / shares of the Fund, (vi)
repartition of the income, (vii) issue and redemption of units / shares, (viii) contract settlements (including certificate
dispatch, and (ix) recording and recordkeeping of transactions.

Distribution. The activity of management of the Funds includes the marketing and the distribution of the units / shares

of the Fund in Luxembourg or abroad.

The Company may provide all or part of these activities for Luxembourg or foreign UCITS and UCI as well as a delegate

for any other management company.

The Company may provide its services in Luxembourg as well abroad and may open for that purpose one or several

representation offices or branches.

The Company may as well manage its own assets and carry out any operations or activities deemed useful to the

accomplishment or development of its purpose remaining, however, within the limitations of the law dqted 10 August
1915, as amended, on commercial companies (the "Law of 1915") and the chapter 16 of the Law of 2010.

Art. 5. Capital. The subscribed Share capital is set at one hundred forty-five thousand Euros (€ 145,000) consisting of

thousand four hundred and fifty (1,450) Shares with a nominal par value of one hundred Euros (€ 100) each.

The authorised Share capital of the Company is set at one million Euros (€ 1.000.000.-), consisting of a total amount

of ten thousand 10.000) shares with a nominal par value of on hundred Euros (€ 100.-) each.

During a period of five (5) years starting from the date of publication of these by-laws, the Company may (subject to

other provisions of these by-laws) issue new shares within the limits of the authorized share capital.

The Company may proceed to the repurchase of its own Shares within the limits laid down by the Company Law (as

defined hereafter).




Art. 6. Increase, Reduction of Capital. The subscribed or authorised share capital of the Company may be increased

or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of

Art. 7. Shares. The Shares are issued in registered form only.
A register of shareholders will be kept at the registered office of the Company where it will be available for inspection

by any shareholder. Ownership of registered Shares will be established by inscription in the said register. Such register
shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of Shares held by him, the
amounts paid in on each such Share, the transfers of Shares and the dates of such transfers.

The transfer of a Share shall be executed by a written declaration of transfer entered in the said register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their duly authorised representatives. The Company may also accept
as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.

The Company may recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the Share will be required to name one person as the owner of the Share vis-à-vis the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such Share until one person has been so
designated. The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary and a bare owner or between a
pledgor and a pledgee.

The Company may consider the person in whose name the registered Shares are registered in the register of share-

holders as the full owner of such registered Shares.

Art. 8. Shareholders' meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the

entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.

Each Share is entitled to one vote at a general meeting of shareholders, unless otherwise provided by law.
The quorum and notice periods required by the Company Law shall govern the notice for and conduct of the meetings

of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by fax, e-

mail or any other electronic means capable of evidencing such proxy. The Board of Directors may require that the original
proxy be in addition sent by post. A shareholder may also participate at any meeting of shareholders by videoconference
or any other means of telecommunication permitting the identification of such shareholder. Such means must allow the
shareholder to participate effectively at such meeting of shareholders. The proceedings of the meeting must be retrans-
mitted continuously.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast; votes cast shall not include votes attaching to Shares in
respect of which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors or upon the written request of shareholders representing

at least one tenth of the Share capital of the Company, pursuant to a notice setting forth the agenda, sent at least 8 days
prior to the shareholders' meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

If there is only one shareholder, the sole shareholder will carry out all the powers conferred to the shareholders

meeting and will take its decisions in writing.

Art. 9. Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accord-

ance with Luxembourg law, at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting, on the third Tuesday of the month of May in each year at 10.00 (CET).

If permitted by and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the annual general meeting of

shareholders may be held at a date, time or place other than those set forth in the preceding paragraph, that date, time
or place to be decided by the Board of Directors.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


Art. 10. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3)

members who need not be shareholders of the Company. Any reference made to the Board of Directors in these articles
of incorporation is made regardless of the number of members appointed thereof.




The Directors shall be elected by the general meeting of shareholders by a simple majority of the votes cast for a

period expiring at the next annual general meeting of shareholders.

Any Director may be removed with or without cause (ad nutum) by the general meeting of shareholders by a simple

majority of the votes cast at such general meeting of shareholders.

In the case of vacancy in the office of a Director because of death, retirement, resignation, dismissal, removal or

otherwise, the remaining Directors may fill such vacancy by way of co-optation until the next general meeting of share-

Art. 11. Chairman of the Board of Directors, Day-to-day management. The Board of Directors will appoint a chairman

among its members (the "Chairman") and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also
choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors may establish from time to time internal rules, as
deemed appropriate.

The Chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the share-

holders or the Board of Directors may appoint another director (and, in respect of shareholders' meetings, any other
person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to

represent the Company in its day to day business, to individual Directors, committees or other officers or agents of the
Company, who need not be shareholders. The Board of Directors will determine the conditions of appointment and
dismissal as well as the remuneration and powers of any person or persons so appointed.

Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or any two

(2) Directors. Notice of any meeting shall be given in writing, by facsimile or e-mail to each Director wherever practical
twenty-four (24) hours before the meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set out in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent of each Director in
writing, by facsimile or e-mail or any other electronic means capable of evidencing such waiver.

The meeting will be duly held without prior notice if all the Directors are present or duly represented at the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously

adopted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least half of the Directors are present or represented

by another Director as proxy at a meeting of the Board of Directors. For the calculation of quorum and majority, the
Directors participating at the meeting of the Board of Directors by way of video conference or by telecommunication
means permitting their identification are deemed to be present.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his proxy in writing

or by facsimile, e-mail or any other electronic means capable of evidencing such appointment. One Director may represent
one or more Directors.

Any Director may also participate at any meeting of the Board of Directors by video conference, teleconference means

or any other similar means of telecommunication provided that (i) his vote is confirmed in writing, (ii) the Director
attending the meeting can be identified, (iii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iv)
the transmission is performed on an on-going basis and (v) the Directors can properly deliberate. Such meeting held at
distance by way of such communication means shall be deemed to have taken place at the registered office of the Company.
Directors may also cast their vote in writing or by facsimile, e-mail or any other electronic means capable of evidencing
such vote.

Decisions of the Board of Directors shall be taken by a simple majority of the votes cast.
The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the Board of directors.

In the event that in any meeting, the number of votes for and against a resolution is equal, the Chairman shall have a

casting vote.

The Board of Directors may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by way

of circular written resolutions signed by all members of the Board of Directors. Such circular written resolutions will be
as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held. The signatures of the members of the Board of
Directors may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may be evidenced by letters,
facsimile, e-mail or any other electronic means capable of evidencing such signature.

Art. 13. Minutes of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed, after

their approval, by the Chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the Chairman, any two members of the Board of Directors or by one Director and the secretary (if any).

Art. 14. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of management, disposal and administration falling




within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law of 10 August 1915 regarding com-
mercial companies, as amended (the "Company Law"), or by these articles of incorporation to the general meeting of
shareholders shall be within the competence of the Board of Directors.

Art. 15. Binding Signatures. The Company shall be bound by the joint signatures of any two (2) Directors or by the

sole or joint signature(s) of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board
of Directors.

Art. 16. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of any such other company or firm. Any Director or officer of the
Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business, shall not, by reason of his/her/its connection and/or relationship with that other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to any such contract or other

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction submitted

for approval to the Board of Directors conflicting with that of the Company, that Director or officer shall make such a
conflict known to the Board of Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and any such transaction
shall be reported to the next shareholders' meeting.

The preceding paragraph does not apply where the decision of the Board of Directors relates to current operations

entered into under normal conditions.

The term "personal interest", as used in the present article, shall not include any relationship with or interest in any

matter, position or transaction involving any entity promoting the Company or any subsidiary thereof, or any other
company or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors at its discretion, provided that
this personal interest is not considered as a conflicting interest according to applicable laws and regulations.

Art. 17. Approved Statutory Auditor. The audit of the annual accounting documents of the Company shall be entrusted

to an approved statutory auditor ("réviseur d'entreprise agréé") who shall satisfy the requirements of Luxembourg law
and who shall carry out the duties prescribed by the Law. The approved statutory auditor shall be elected by the general
meeting of shareholders for a period expiring at the next annual general meeting of shareholders.

The approved statutory auditor in office may be removed by the shareholders in accordance with Luxembourg laws.

Art. 18. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall

end on the thirty-first of December of the same year.

Art. 19. Allocation of Results, Legal Reserve. The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board

of Directors, will determine how the annual results of the Company will be allocated.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company as stated in these articles of incorporation or as increased or reduced from time to time as
provided for herein.

Interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors subject to observing the terms and conditions

provided by law.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the Board of Directors.

Art. 20. Amendment of the Articles of Incorporation. The articles of incorporation may be amended from time to

time by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the quorum and voting requirements provided for
by the Company Law.

Art. 21. Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. Sole Shareholder Company. If, and as long as, one shareholder holds all the Shares of the Company, the

Company shall exist as a single shareholder company pursuant to the applicable provisions of the Company Law.

Art. 23. Governing Laws. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Company Law and the Law of 2010.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 3, Rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg au 5, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.




<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et commissaire aux comptes de la société et décide

de leur donner décharge entière et définitive pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de nommer, le mandat venant à expiration lors de l'assemblée générale de l'année 2014, en qualité

de nouveaux administrateurs:

- Monsieur Alain Flas (Chairman), Head of Equity Derivatives Sales and Head of Sales of PPI at ING Belgique S.A, avec

adresse professionnelle à Avenue Marnix 24, B - 1000 Bruxelles;

- Madame Sandrine De Vuyst, Manager Portfolio Management at ING Luxembourg S.A., avec adresse professionnelle

au 46-48, route d'Esch, L-2965 Luxembourg;

- Monsieur Benoit Van Den Hove, Head of Legal Financial Markets at ING Belgique S.A., avec adresse professionnelle

àAvenue Marnix 24, B - 1000 Bruxelles;

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de nommer en qualité de réviseur d'entreprises agréé, chargé du contrôle et de la révision des

comptes de la société:

Ernst &amp; Young, Société Anonyme, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2 L- 5365 Munsbach
Le mandat du réviseur viendra à expiration lors de l'assemblée générale de l'année 2014.
Plus rien n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci est clôturée.

<i>Estimation des Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 2.500.-.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ils ont signé ensemble

avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Redange/Attert, le 23 décembre 2013 Relation: RED/2013/2312. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 02 janvier 2014.


 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014001437/643.
(140000720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

ACCP Luxembourg, Agence pour la Communication, de la Coopération et du Partenariat Luxem-

bourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5515 Remich, 21, rue Anny Blau.

R.C.S. Luxembourg F 9.793.


<i>Membre(s) fondateur (s):

Mme Diane Seiler, née le 6 décembre 1979 à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, domicilié au 21, rue Anny

Blau, L-5515 Remich, Grand Duché de Luxembourg; nationalité: Luxembourgeoise;

M. Jean Marie Bayon, né le 15 juillet 1956 à Nancy, France, domicilié au 17, rue du Colonel Grandval, 54000 Nancy,

France; nationalité: Française;

Chapitre I 


 . Dénomination - Objet - Siège

Art. 1 


 . Dénomination.  L'association porte la dénomination «Agence pour la Communication, de la Coopération

et du Partenariat Luxembourg», en abrégé ACCP Luxembourg(ci-après l'Association). Elle est régie par les dispositions
de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif telle que modifiée et par les présents statuts.

Art. 2. Objet. L'Association a pour but de mener une action solidaire au service du développement et du mieux-être.
A ce titre, tant au Luxembourg qu'au niveau de l'Union Européenne, à l'étranger, et principalement en Afrique, elle





1. Oeuvrer pour la coopération et le partenariat à but social et humanitaire, Nord Sud et Sud Sud; la coopération

décentralisée; la croissance économique et la réduction de la pauvreté; le co-développement et l'assistance à la réinsertion
des migrants; la libéralisation des échanges intracommunautaires; l'accélération des processus d'intégration des blocs
régionaux, avec des pôles alternatifs de développement;

2. Renforcer le rôle positif des médias et utiliser les outils de communication dans le cadre de la mise en oeuvre des

programmes de développement, dans la prévention et la résolution des conflits, la sensibilisation, l'information, la for-
mation, l'éducation, la vulgarisation des nouvelles technologies de l'information et de la communication; réaliser des études
«image» et impact sur les niveaux d'investissement; effectuer des sondages avec analyse des environnements et ajuste-
ments progressifs, la mise en relief des attentes des parties prenantes et propositions de cadres alternatifs;

3. Agir pour la modernisation des outils de la diplomatie dans un contexte de globalisation; la construction d'une

réflexion permanente sur les relations internationales, les problèmes stratégiques, les sujets et enjeux cruciaux du monde;
promouvoir une culture de la prospective pour anticiper les changements afin de s'y préparer;

4. Promouvoir le développement durable face aux crises environnementales, économiques et sociales que provoque

la dégradation des écosystèmes permettant la vie sur terre, afin de répondre aux besoins du présent sans compromettre
les capacités des générations futures de répondre aux leurs;

5. Appuyer les efforts menés en vue de permettre aux Etats des pays du Sud de mieux tirer parti des opportunités

offertes par la mondialisation en ce qui concerne les Investissements Directs Etrangers et l'ouverture des marchés à
l'exportation, notamment l'éligibilité à l'AGOA, l'exploitation des opportunités offertes par l'OMC, la CNUCED et les
APE avec l'Union Européenne, mais aussi renforcer les actions menées par la Confédération Européenne des ONG de
Développement pour un commerce équitable à travers la prise en compte par l'OMC du principe de juste-échange en
lieu et place du libre-échange, c'est-à-dire la prise en compte des disparités économiques en évaluant les échanges au cas
par cas avec comme paramètre cardinal l'emploi et la croissance harmonieuse de tous les pays;

6. Contribuer à rendre l'aide publique au développement bilatérale et multilatérale plus efficace, à travers des Docu-

ments Cadres de Partenariat plus cohérents et plus axés sur le partenariat que sur l'assistance, et de manière plus générale,
intervenir dans tous les secteurs couverts par l'aide et la coopération internationales, notamment en étroite liaison avec
les missions diplomatiques et les consulats honoraires;

7. La promotion du secteur privé comme moteur de croissance; la polyvalence secteur public-secteur privé; les études

économiques et les activités de planification et de gestion macroéconomiques; la compétitivité et la technologie;

8. La promotion de la gouvernance et du renforcement des capacités, dans le sens d'assurer une meilleure allocation

et utilisation des ressources; la décentralisation comme moyen de participation des populations aux processus de déve-
loppement et de réduction des disparités régionales;

9. Le soutien aux politiques de désengagement des Etats du secteur productif pour recentrer leurs activités sur leurs

fonctions régaliennes: appui à la consolidation des politiques économiques, aux réformes structurelles et sectorielles, à
la réalisation des infrastructures, notamment en ce qui concerne les sous-secteurs de développement rural pour la créa-
tion  de  richesses  et  d'emplois,  l'accès  à  l'eau;  la  recherche,  l'éducation,  la  création  de  centres  d'excellence  dans  les
universités et instituts de recherche; la santé, l'amélioration de l'accessibilité équitable et de la qualité des services sociaux
de base; la paix et la sécurité; la dette;

10. Le conseil en études, exécution, suivi et évaluation de projets; en organisation et structuration; en harmonisation

de programmes sectoriels;

11. La collaboration et le partenariat avec d'autres organisations non-gouvernementales (ONG) en vue de renforcer

par la synergie la qualité d'action, l'appui aux ONG et associations pour développer avec les entreprises, institutions ou
groupes  de  populations  cibles  une  relation  basée  sur  la  convergence  des  objectifs  ainsi  que  sur  la  connaissance  des
environnements sociaux, politiques et économiques, notamment au niveau des collectivités territoriales;

12. L'intermédiation, la négociation, la mobilisation de ressources internes et externes, la mise en place de structures

de financement, la gestion de fonds de développement et le suivi-accompagnement des bénéficiaires;

13. La prise en compte des grands objectifs du NEPAD (dont la mise en oeuvre a été transférée à l'Union Africaine)

et des Objectifs du Millénaire pour le Développement

14. L'Association peut aussi intervenir dans toutes opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières, de

joint-venture, de communication globale pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet ou susceptible
d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. Durée. La durée de l'Association est illimitée.

Art. 4. Siège social.
1. L'Association a son siège social au 21, rue Anny Blau, L-5515 Remich.
2. Le siège social peut être transféré à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d'administration. La ratification de l'assemblée générale sera nécessaire.

3. La correspondance ainsi que toute communication seront à adresser au siège social.




Chapitre II. Entrée - Cotisations - Démissions- Exclusions

Art. 5. Demande d'admission. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération

du conseil d'administration à la suite d'une demande écrite ou d'une demande verbale.

Art. 6. Composition.
1. L'Association se compose:
(i) de membres d'honneur, qui ont rendu des services signalés à l'association et qui sont dispensés de cotisations;
(ii) de membres bienfaiteurs, qui apportent des ressources à titre gracieux à l'Association, et
(iii) de membres actifs ou adhérents, qui ont pris l'engagement de verser annuellement une cotisation dont le montant

est fixé à l'article 8 des présents statuts.

2. Les noms, dénominations sociales, ou selon le cas, les noms, prénoms, professions, et les adresses des membres de

l'Association, ainsi que leur nationalité figurent en annexe des présents statuts et en font partie intégrante.

3. Le conseil d'administration veillera à déposer au greffe du tribunal civil du siège de l'Association une liste actualisée

des membres de l'Association, s'il y a lieu à actualisation, dans le mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 7. Décision du conseil d'administration.
1. Le conseil d'administration vérifie en détail chaque nouvelle demande d'adhésion et il statue sur les nouvelles de-

mandes d'adhésion lors de chacune de ses réunions.

2. Le refus de la candidature n'a pas besoin d'être motivé. En cas de refus d'une candidature par le conseil d'adminis-

tration, le candidat en est informé par lettre recommandée avec avis de réception. Aucun recours n'est possible contre
cette décision.

Art. 8. Cotisations.
1. Le droit d'entrée pour les nouveaux membres de l'Association est fixé à EUR 1.000,- (mille euros).
2. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra être inférieure à EUR 1.000,- (mille euros)

et elle ne pourra être supérieure à EUR 5.000,- (cinq mille euros). A défaut de fixation par l'assemblée générale, la
cotisation annuelle sera de EUR 1.000,- (mille euros).

3. Les cotisations annuelles sont exigibles soit le 1 


 janvier de chaque année pour toutes les personnes membres de

l'Association à cette date, soit à la date d'admission pour les personnes admises en cours d'année. Elles restent définiti-
vement acquises à l'Association quelle que soit la date à laquelle se perd la qualité de membre.

Art. 9. Radiation.
1. La qualité de membre de l'Association se perd par démission, par décès ou par exclusion. La perte de cette qualité

et des droits qui s'y attachent, notamment le droit de vote et d'éligibilité, devient de plein droit effective à l'ouverture de
la première assemblée générale suivant l'événement par lequel se perd la qualité de membre.

2. Tout membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut pas réclamer le remboursement

des cotisations versées, et ceci quelle que soit la date de sa sortie de l'Association et quelle qu'en soit la raison.

3. Tout membre est libre de se retirer de l'Association en adressant sa démission au conseil d'administration par lettre

recommandée avec avis de réception.

4. Le droit de vote ainsi que les autres droits sociaux des membres de l'Association qui ne sont pas à jour de leurs

cotisations sont suspendus. Ils recouvrent leurs droits s'ils paient la cotisation de l'année écoulée et celle de l'année
suivante au 1 


 janvier de l'année suivante. Dans ce cas ils bénéficient à nouveaux du droit de vote et des autres droits

sociaux à partir du jour où la cotisation arrive sur le compte bancaire de l'Association. S'ils ne paient pas l'arriéré et la
cotisation suivante au 1 


 janvier suivant, ils sont réputés démissionnaires.

5. L'assemblée générale peut dès lors décider de l'exclusion des membres qui n'ont pas payé leurs cotisations deux

années de suite à la majorité des deux tiers. Ils sont réputés sortis de plein droit de l'Association le 31 décembre de
l'année au titre de laquelle ils ont payés leur cotisation pour la dernière fois.

6. Tout membre dont le comportement est contraire aux buts ou à l'esprit de l'Association ou qui commet une

infraction grave aux statuts peut être exclu par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers.

Chapitre III. Administration

Art. 10. Composition du conseil d'administration.
1. L'Association est administrée par un conseil d'administration qui se compose d'au moins deux membres élus par

l'assemblée générale.

2. Le conseil d'administration est élu par l'assemblée générale à la majorité simple des membres présents ou repré-

sentés. La durée de leur mandat est de six (6) ans et vient à expiration lors de l'assemblée générale se tenant la sixième
année de leur mandat. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

3. Le conseil d'administration gère les affaires de l'Association et la représente dans tous les actes judiciaires et ex-

trajudiciaires. Il peut déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres ou même à un tiers.




4. Les membres du conseil d'administration peuvent désigner entre eux, à la majorité simple, au scrutin secret, un

bureau composé de:

(i) un président;
(ii) un vice-président;
(iii) un secrétaire général;
(iv) un trésorier; et
(v) un trésorier adjoint;

Art. 11. Réunion du conseil d'administration.
1. Le conseil d'administration se réunit au moins une fois tous les six (6) mois, sur convocation du président ou à la

demande du quart de ses membres.

2. Les membres du conseil d'administration sont convoqués aux réunions par simple lettre ou par tout moyen considéré

comme procurant une information préalable équivalent.

3. Les réunions du conseil d'administration peuvent également se tenir par voie circulaire si tous les membres du

conseil d'administration sont d'accords.

4. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du conseil présents ou représentés. La repré-

sentation s'exerce par voie de mandat donné à un autre membre. En cas de partage des voix, la voix du président est
prépondérante. Les procès-verbaux des réunions sont signes par tous les membres présents.

Art. 12. Rémunération. Les fonctions des membres du conseil d'administration sont exercées à titre honorifique, sauf

remboursement des débours dûment justifiés.

Art. 13. Représentation de l'Association.
1. Pour engager valablement l'Association, la signature conjointe de deux administrateurs est requise, sauf dans les

domaines expressément délégués par le conseil d'administration soit à l'un de ses membres, soit à un tiers.

2. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l'Association.

Leur responsabilité se limite à l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion.

Art. 14. Perte de la qualité d'administrateur.
1. La qualité d'administrateur se perd par le décès, par la démission ou par la révocation prononcée par l'assemblée

générale pour un désintéressement notoire ou pour un motif grave.

2. Tout membre du conseil d'administration qui, sans excuse, n'aura pas assisté à trois réunions consécutives, pourra

être considéré comme démissionnaire.

Art. 15. Etablissement des comptes. Le conseil d'administration établit les comptes de l'exercice social et le budget du

prochain exercice et les soumet tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale.

Chapitre IV. Assemblées Générales

Art. 16. Assemblée générale ordinaire.
1. L'assemblée générale se réunit chaque année au mois de décembre sur convocation du président du conseil d'ad-

ministration ou lorsqu'un cinquième des membres de l'Association en fait la demande.

2. Tous les membres de l'Association doivent être convoqués aux assemblées générales à quel titre qu'ils soient affiliés.

La convocation est faite au moins quinze jours à l'avance, par le secrétaire général. L'ordre du jour doit être joint à cette

3. Le président, assisté des membres du conseil d'administration, préside l'assemblée générale.
4. Le trésorier et/ou le trésorier adjoint rendent compte de la gestion et soumettent à l'approbation de l'assemble

générale le compte de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

5. Il est procédé, après l'épuisement de l'ordre du jour, au remplacement, au scrutin secret des membres du conseil

d'administration sortants. Ne devront être traitées, lors de l'assemblée générale, que les questions soumises à l'ordre du

6. Les membres de l'Association peuvent se faire représenter à l'assemblée générale soit par un autre membre, soit

par un tiers.

7. L'assemblée générale est valablement constituée par la réunion des deux tiers des membres de l'Association.
8. Tous les membres de l'Association qui sont à jour de leurs cotisations, ont un droit de vote égal dans l'assemblée

générale. Les résolutions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des présents ou représentés.
En cas d'égalité des voix, celle du président compte double.

9. L'assemblée générale a tous les pouvoirs non expressément délégués à un autre organe de l'Association.
10. Les résolutions de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres de l'Association par lettre

recommandée, sinon par tout autre moyen approprié à l'initiative du conseil d'administration. Les tiers pourront en
prendre connaissance en adressant une demande au siège social.




Art. 17. Modification des statuts.
1. Des résolutions sur les modifications des statuts ne peuvent être prises que si l'objet de celles-ci est spécialement

indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres, présents ou représentés. Aucune mo-
dification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

2. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué

une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas, la décision
sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

3. Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'Association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

(i) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou


(ii) la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents ou représentés; et

(iii) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, une décision pourra

être prise, mais elle devra être homologuée par le tribunal civil.

Chapitre V. Dispositions générales

Art. 18. Dissolution.
1. L'assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l'Association que si les deux tiers des membres de l'As-

sociation sont présents ou représentés.

2. Si cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel

que soit le nombre de membres présents ou représentés. La dissolution n'est votée dans les deux cas que si elle est votée
à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. Toute décision qui prononce la dissolution, prise par
l'assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de l'Association, est soumise à l'homologation du tribunal civil.

3. En cas de dissolution, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation des biens

de l'Association. L'actif net de l'Association ne pourra recevoir qu'une affectation qui se rapprochera autant que possible
de l'objet en vue duquel l'Association a été créée.

4. Il ne pourra être procédé à l'affectation de l'actif qu'après l'acquittement du passif.

Art. 19. Droit applicable. Dans tous les cas non prévus par les présents statuts, le droit luxembourgeois est applicable.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Art. 21. Comptes sociaux. Les comptes de l'Association sont tenus conformément aux principes comptables généra-

lement admis et présentés annuellement à l'assemblée générale par le conseil d'administration. Si nécessaire, ils sont
vérifiés par un expert-comptable qui présente son rapport à l'assemblée générale.

Art. 22. Règlement intérieur. Un règlement intérieur doit être établi par le conseil d'administration qui le fait approuver

par l'assemblée générale. Ce règlement est destiné à fixer les divers points non prévus par les statuts, notamment ceux
quoi ont trait à l'administration interne de l'Association.


Référence de publication: 2014001374/221.
(140001039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Athina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 182.969.


In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


Colony Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies register under B 88.540 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Ms. Sara Lecomte, private employee, professionally residing at 15, Côte d'Eich, L-1450 Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.




The power of attorney, after having been initialled ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and by

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:

1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Athina S.à

r.l." (the Company).

2. Corporate object. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

whether directly or indirectly, of participations, rights and interests (in whatsoever form or other) in Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or in any other manner of stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities or financial or debt
instruments of any kind and (iii) the ownership, development, management and disposal of a portfolio of any assets
(including, apart from the assets referred to in (i) and (ii) above, patents or other intellectual property rights of any nature
or origin).

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may enter into any type of loan agreement

and it may issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend
funds (with or without security) including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of securities,
to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained
the required authorisation.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided they are incidental or con-
ducive to the attainment of the Company's purpose described above.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development. In addition, the Company may acquire and sell real
estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all
operations relating to real estate properties.

3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company. The Company may have offices and branches, both in the Grand
Duchy of Luxembourg and abroad.

5. Share capital. The Company's share capital is set at EUR 12,600.- (twelve thousand six hundred euros), represented

by 12,600 (twelve thousand six hundred) shares having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each.

The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium paid

on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the Manager
(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

6. Amendments to the share capital. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the

sole shareholder or of the general meeting of the shareholders, in accordance with article 15 of these articles of asso-

7. Profit sharing. Each share entitles to dividend distributions in direct proportion to the number of shares in existence.

8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely





In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) apply to the Company.

10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and profits to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders.

The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply in accor-

dance with article 15 of these articles of association.

11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they

will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.

The board of managers shall appoint a chairman from among its members. The chairman will chair all meetings of the

board of managers. In his/her absence, the other members of the board of managers may appoint a chairman pro tempore
who will chair the relevant meeting by simple majority vote of the managers present or represented at such meeting. In
the case of a tied vote, the chairman or the chairman pro tempore, as the case may be, shall have a casting vote.

In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two (2) managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate their powers for specific tasks

(including the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to transactions effec-
tuated in the normal course of business) to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers may deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers may be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board
of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the
managers attending, or by the chairman of the board of managers or the chairman pro tempore, as the case may be.
Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, resolutions of the board of managers may also be passed in writing in which case such

circular resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. Such circular resolutions are deemed
to be taken in Luxembourg.




13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the regis-

tered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the
notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

The shareholder(s) of the Company shall be convened by written notice, including the agenda of the meeting, to all

general meetings of the shareholder(s). Written meeting notices shall be sent by registered mail to all the shareholders
at least eight days in advance of the general meetings of the shareholder(s)..

If all the shareholders of the Company are present or represented at a general meetings of the shareholder(s), and

consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the general meeting of the shareholder(s), the
general meeting of the shareholder(s) may be held without prior notice.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general

meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he/she/it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

17. Financial statements. The sole manager or the board of managers, as the case may be, shall draw up the annual

accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the general meeting of the shareholder(s).

18. Appropriation of profits, reserves. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall

be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent.) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent.) of the share capital of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and

payments of dividends, as the case may be, in accordance with this article 18.

The shareholder(s) or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may, subject to applicable

law, decide to pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium.

19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among shareholders

shall be distributed to the shareholders, by way of advance payments or after payment (or provisions, as the case may
be) of the Company's liabilities.

20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to subscribe all the 12,600 (twelve thousand six

hundred) shares of the Company having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, and to fully pay-up such shares by
means of a contribution in cash in an amount of EUR 13,860.- (thirteen thousand eight hundred and sixty euros) (the
Cash Contribution), which represents the aggregate subscription price of EUR 13,860.- (thirteen thousand eight hundred




and sixty euros) of the 12,600 (twelve thousand six hundred) shares of the Company having a nominal value of EUR 1
(one euro) each. The Cash Contribution shall be allocated as follows:

- EUR 12,600.- (twelve thousand six hundred euros) to the share capital account of the Company, and
- EUR 1,260.- (one thousand and sixty euros) to the legal reserve of the Company.
Evidence of the payment of the Cash Contribution has been given to the undersigned notary by means of a blocking

certificate confirming the availability of the amount of the Cash Contribution on the Company's bank account and the
notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.

<i>Transitory Provisions

The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2014.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the one thousand

two hundred euros (EUR 1,200.-)

<i>Sole Shareholder resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, represented as stated above, representing

the entire share capital of the Company, takes the following resolutions:

(a) the number of managers of the Company is set at one (1) and Colony Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.540, is appointed
as sole manager of the Company, with effect as of the date hereof and for an unlimited period of time]; and

(b) the registered office of the Company is set at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact

of the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
attorney-in-fact of the Sole Shareholder in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, known to the notary by its surname,

name, civil status and residence, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder signs together with the notary, the present
original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Colony Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2-4 avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.540 ( (l'Associé Unique),

ici représenté par Madame Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich L-1450

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer:

1. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination "Athina S.à r.l." (la Société).

2. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce

soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts (de quelque forme que ce soit)
dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres de capital, actions/parts sociales, obligations,
créances, billets et autres valeurs, instruments de dettes ou instruments financiers de toutes sortes et (iii) la détention,
le développement la gestion et la cession d'un portefeuille d'actifs (composé outre des actifs décrits aux points (i) et (ii)
ci-dessus, de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut être partie à tout

type  de  contrat  de  prêt  et  peut  procéder,  uniquement  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  de  billets  à  ordre,
d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds (avec ou sans garantie),
y compris notamment, ceux résultant de tous emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi
qu'à toute autre société. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autre-
ment créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de




toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état
de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation

La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses

biens, notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute
autre société.

La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations

sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. De plus, la Société peut faire l'acquisition
et procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
et elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés immobilières.

3. La durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance. La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.600,- (douze mille six cents euros),

représenté par 12.600 (douze mille six cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant décision

de l'associé unique sinon de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit aux distributions de dividende proportionnellement au

nombre des parts existantes.

8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables ou profits à cet effet.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.




12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Le conseil de gérance désignera un président parmi ses membres. Le président présidera toutes les réunions du conseil

de gérance de la Société. En son absence, les autres membres du conseil de gérance peuvent nommer un président pro
tempore qui présidera la réunion du conseil de gérance, pour laquelle il/elle aura été désigné, par une simple majorité
des voix des gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de partage des voix, le président ou selon le cas, le
président pro tempore, aura une voix prépondérante.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les
actes et opérations en relation avec l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux (2) gérants quelconques.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques (y compris la délégation de compétence pour des actes spécifiques usuels dans le cadre d'opérations
effectuée à des conditions normales) à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité de chaque mandataire, sa rémunération (si le mandat est
rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par écrit,

et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions
et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date
de la dernière signature. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été tenue à Luxembourg.

13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra

au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

L'associé unique ou les associés seront convoqués par écrit à toutes les assemblées générales de l'associé unique ou

des associés. La convocation devra comporter l'ordre du jour de l'assemblée générale et doit être envoyée par lettre
recommandée à tous les associés au moins huit jours avant la tenue de l'assemblée générale de l'associé unique ou des

Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale de l'associé unique ou des associés

et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, alors l'assemblée générale de l'associé unique
ou des associés peut se tenir sans convocation préalable.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un




projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des


En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première
réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées,
et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque


17. Comptes annuels. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance arrêtera les comptes

annuels de la Société qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale de l'associé unique ou des associés.

18. Distribution des bénéfices, réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui

sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du
seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.

L'assemblée générale annuelle des associés décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de

dividendes, le cas échéant, conformément à cet article 18.

L'associé ou les associés ainsi que le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourront,

sous réserve des dispositions légales applicables, décider de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et
réserves distribuables, y compris la prime d'émission.

19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En vertu de la liquidation de la Société, l'excédent d'actif de la Société disponible pour distribution entre les associés

doit être distribué aux associés, par voie de versements anticipés ou après le paiement (ou provisions, selon le cas) du
passif de la Société.

20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent

aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire toutes les 12.600 (douze mille six cents)

parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, et les libérer entièrement au moyen
d'un apport en espèces de EUR 13.860,- (treize mille huit cent soixante euros) (l'Apport en Numéraire), qui représente
la totalité du prix de souscription d'un montant de EUR 13.860 (treize mille huit cent soixante euros) des 12.600 (douze
mille six cents) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro). L'Apport en Numéraire sera
affecté comme suit:

- EUR 12.600,- (douze mille six cents euros) au compte de capital social de la Société; et
- EUR 1.260,- (mille deux cent soixante euros) à la réserve légale de la Société.
Le paiement en vertu de l'Apport en Numéraire a été certifié au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat de

blocage qui confirme la disponibilité du montant de souscription payé en vertu de l'Apport en Numéraire sur le compte
bancaire de la Société. Le notaire instrumentaire reconnaît expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2014.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille deux cents euros (EUR 1.200,-).




<i>Résolutions de l'Associé Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

la totalité du capital de la Société adopte les résolutions suivantes:

(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à un (1) et Colony Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 2-4 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 88.540, est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée;

(b) le siège social de la Société est établi au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg; et
Le notaire instrumentaire, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de

l'Associé Unique l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58508. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014001382/425.
(140000430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Maimibenha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 113.070.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003119/10.
(140002543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

BT (Luxembourg) Taylor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.512.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.538.


In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of December.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).


BT Luxembourg Investment Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-

corporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10,
avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 92.175,

duly represented by Mrs. Mevlude Aysun TOKBAG, lawyer, Rechtsanwaltin, residing professionally at L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on December
11, 2013,

which proxy, after having been signed "ne varietur''' by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed in order to be submitted together with the deed to the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to record the following:
- that BT (Luxembourg) Taylor S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, avenue de la
Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 150.538,
was incorporated pursuant to a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on December 23, 2009,




published in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) under number 285 on
February 9, 2010 and whose articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary on December 29, 2009, published in the Luxembourg Official Gazette (Memorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations) under number 567 on March 17, 2010 (the "Company");

- that the corporate capital of the Company amounts to fifty-seven million five hundred twelve thousand five hundred

Euros (EUR 57,512,500.-) represented by five hundred seventy-five thousand one hundred twenty-five (575,125) corpo-
rate units with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, which have been fully paid up;

- that it is the sole member of the Company;
- that the activity of the Company has ceased;
- that, in its capacity as sole member, it has resolved to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the

Company with effect as of December 12, 2013 and to put the Company into liquidation;

- that, in its capacity as liquidator of the Company and based on the interim balance sheet of the Company as of

November 30, 2013 as approved by resolutions of the sole manager of the Company on December 12, 2013, it states
that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation of the Company, have been paid
or duly funded;

a copy of the aforementioned interim balance sheet, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be submitted together with the deed to the
registration authorities;

- that, should liabilities of the Company, presently unknown, remain unpaid or non-funded as at December 12, 2013

it undertakes to pay them when due;

- that it is vested with all the assets of the Company, including its own corporate units held by the Company, and

undertakes to settle all and any liabilities of the Company, known or unknown as at December 12, 2013;

- that, following the above-mentioned resolutions, the liquidation of the Company is to be considered completed and

closed with effect as of December 12, 2013;

- that it shall be proceeded with the cancellation of all the corporate units of the Company;
- that full discharge is granted to the sole manager of the Company with respect to his mandate up to the date of the

present deed;

- that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the registered office

of the appearing party, as sole member of the Company, located at 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.


The costs, fees and expenses, which the Company incurs in relation with the present deed are estimated at approxi-

mately 1,800.- EUR.


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with the undersigned notary the present

<i>Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


BT Luxembourg Investment Holdings S.à.r.l., une société à responsabilité limitée valablement constituée conformément

aux lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.175,

ici dûment représentée par Madame Mevlude Aysun TOKBAG, Rechtsanwältin, demeurant professionnellement au

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée à Luxembourg
en date du 11 décembre 2013,

ladite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
que la société BT (Luxembourg) Taylor S.à r.l., une société à responsabilité limitée valablement constituée selon les

lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, inscrite au Registre de




Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.583, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 285 du 9 février 2010, lesquels statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 567 du 17 mars 2010 (la «Société»);

-  que  le  capital  social  de  la  Société  s'élève  à  cinquante  sept  million  cinq  cent  douze  mille  cinq  cent  euro  (EUR

57.512.500,-) représenté par cinq cent soixante quinze mille cent vingt-cinq (575.125) parts sociales d'une valeur nominale
de cent euro (EUR 100,-) chacune, intégralement libérées;

- qu'elle est l'associé unique de la Société;
- que l'activité de la Société a cessé;
- qu'en sa qualité d'associé unique, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société avec

effet au 12 décembre 2013 et de mettre la Société en liquidation;

- qu'en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan intérimaire de la Société au 30 novembre 2013, tel

qu'approuvé par les résolutions du gérant unique de la Société en date du 12 décembre 2013, elle déclare que tout le
passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

une copie dudit bilan intérimaire après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de l'administration de l'enregistrement;

- que dans l'hypothèse où subsisteraient des dettes de la Société non répertoriées qui n'auraient pas été payées ou

provisionnées au 12 décembre 2013, elle s'engage à les payer dès lors que ces dettes seraient effectivement dues;

- qu'elle est investie de l'intégralité de l'actif de la Société y compris ses propres parts sociales détenues par la Société

et déclare prendre à sa charge l'intégralité du passif de la Société, connu ou non au 12 décembre;

- que, suite aux résolutions retranscrites ci-avant, la liquidation de la Société est considérée comme accomplie et

clôturée avec effet au 12 décembre 2013;

- qu'il y a lieu dès lors de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales de la Société;
- que le gérant unique de la Société se voit accorder décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat et ce,

jusqu'à la date du présent acte;

- que tous les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège

social de la partie comparante, en tant qu'associé unique de la Société, situé au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxem-

<i>Frais, évaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à 1.800,- EUR.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. LAC/2013/58593. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014001430/125.
(140000593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

RB Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 71.609.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67986 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-





Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014003197/10.
(140002536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Bos Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 156.819.

In the year two thousand thirteen, on the ninth day of December.
Before Us, Maître Marc LECUIT, notary residing in Beringen / Mersch, acting in replacement of Maître Gérard LECUIT,

notary residing in Luxembourg, to whom the present deed remains.


1. ASDEX sp. Z o.o., with its registered office at ul. Suraska, n° 1, lok 209, 15-093 BIALYSTOK, POLAND, registered

at KRS Bialystok under number 0000151078,

2. Mr Dariusz KOWALCZYK, Manager of companies, born in Michalowo (Poland) on 8 October 1963, residing at

Jerzego Waszyngtona 1M.27, 15-269 BIALYSTOK (Poland),

3. Mr Piotr GRYCUK, Manager of companies, born in BIALYSTOK (Poland) on 26 July 1970, residing at Pod Krzywa

25, 15-258 BIALYSTOK (Poland)

4. Mr Viktors KUZJAKS, Manager of companies, born in Ukrainia on 13 June 1955, residing at Kapu Prospekts 18A,

LVA 1030 Riga (Latvia),

5. Ms Dorota Elzbieta LASKOWSKA, Investor, born in BIALYSTOK (Poland) on 23 August 1971, residing at Wodo-

ciagowa 76B, 15-635 Klepacze (Poland),

6. Ms Emilia LENKIEWICZ, Investor, born in BIALYSTOK (Poland) on 20 December 1969, residing at Zagorki 8,

15-587 BIALYSTOK (Poland),

7. Ms Joanna Karolina SIEMIENIUK, Investor, born in BIALYSTOK (Poland) on 3 October 1978, residing at Rozma-

rynowa 7, 15-523 Grabowka (Poland),

8. Ms Magdalena SZAJOWSKA, Investor, born in BIALYSTOK (Poland) on 21 January 1984, residing at Lazurowa 8,

15-156 BIALYSTOK (Poland),

9. Mr Pawel Rafal SZAJOWSKI, Investor, born in Krakow (Poland) on 27 May 1977, residing at Hajnowska 5b, 15-854


10. Mr Krzysztof SMOLARCZYK, Investor, born in Elblag (Poland) on 25 November 1968, residing at Sochonie 96/23,

16-010 WASILKOW (Poland),

11. Ms Marzena Anna SMOLARCZYK, Investor, born in Warsaw (Poland) on 26 October 1971, residing at Sochonie

96/23, 16-010 WASILKOW (Poland),

12. Mr Robert SMOLARCZYK, Investor, born in Elblag (Poland) on 9 July 1974, residing at Wiejska 67m.12, 15-351


13. Mr Mateusz ZOCHOWSKI, Investor, born in Lodz (Poland) on 18 February 1982, residing at Studzienna 8m.3,

15-771 BIALYSTOK (Poland).

The appearing parties sub 1), 2), 3), 4), 5), 6), 7), 8), 9), 10),11) and 12) are represented by Mr. Mateusz ZOCHOWSKI,

prenamed, by virtue of twelve proxies dated on 4, 5 and 9 December 2013.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties or their proxyholder and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration. The appearing parties, present
or represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:

- that they are the actual shareholders of BOS INVESTMENTS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated

by deed of Me Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on the 12 


 of November 2010, published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, number 117 of January 20 


 , 2011. The articles of incorporation of the Company

have been amended by deed of the said notary Gérard Lecuit, dated of 27 April 2011, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations number 1723 of 29 July 2011;

- that the shareholders have taken by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide the anticipated dissolution of the company and to put it into liquidation with effect as on this


<i>Second resolution

The shareholders decide to appoint as liquidator, Mr Mateusz ZOCHOWSKI, Investor, born in Lodz (Poland) on 18

February 1982, residing at Studzienna 8m.3, 15-771 BIALYSTOK (Poland).




The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144 to 148 bis of the law on commercial companies. He

may execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for

such period he may determine.

<i>Third resolution

The shareholders decide to grant discharge to the managers for the execution of their mandate.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately ONE THOUSAND TWO
HUNDRED euro (1.200.- EUR).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original


Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le neuf décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Beringen / Mersch, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la minute.


1. ASDEX sp. Z o.o., ayant son siège social à ul. Suraska, n° 1, lok 209, 15-093 BIALYSTOK, Pologne, enregistrée au

KRS de Bialystok sous le numéro 0000151078,

2. Mr Dariusz KOWALCZYK, gérant de sociétés, né à Michalowo (Pologne) le 8 octobre 1963, demeurant à Was-

zyngtona 1M.27, 15-269 BIALYSTOK (Pologne),

3. Mr Piotr GRYCUK, gérant de sociétés, né à BIALYSTOK (Pologne) le 2 6 juillet 197 0, demeurant à Pod Krzywa

25, 15-258 BIALYSTOK (Pologne),

4. Mr Viktors KUZJAKS, gérant de sociétés, né en Ukraine le 13 juin 1955, demeurant à Kapu Prospekts 18A, LVA

1030 Riga (Lettonie),

5. Mme Dorota Elzbieta LASKOWSKA, Investisseur, née à BIALYSTOK (Pologne) le 23 août 1971, demeurant à

Wodociagowa 76B, 15-635 Klepacze (Pologne),

6. Mme Emilia LENKIEWICZ, Investisseur, née à BIALYSTOK (Pologne) le 20 décembre 1969, demeurant à Zagorki

8, 15-587 BIALYSTOK (Pologne),

7. Mme Joanna Karolina SIEMIENIUK, Investisseur, née à BIALYSTOK (Pologne) le 3 octobre 1978, demeurant à

Rozmarynowa 7, 15-523 Grabowka (Pologne),

8. Mme Magdalena SZAJOWSKA, Investisseur, née à BIALYSTOK (Pologne) le 21 janvier 1984, demeurant à Lazurowa

8, 15-156 BIALYSTOK (Pologne),

9. Mr Pawel Rafal SZAJOWSKI, Investisseur, né à Krakow (Pologne) le 27 mai 1977, demeurant à Hajnowska 5b, 15-854

BIALYSTOK (Pologne),

10. Mr Krzysztof SMOLARCZYK, Investisseur, né à Elblag (Pologne) le 25 novembre 1968, demeurant à Sochonie

96/23, 16-010 WASILKOW (Pologne),

11. Mme Marzena Anna SMOLARCZYK, Investisseur, née à Warsaw (Pologne) le 26 octobre 1971, demeurant à

Sochonie 96/23, 16-010 WASILKOW (Pologne),

12. Mr Robert SMOLARCZYK, Investisseur, né à Elblag (Pologne) le 9 juillet 1974, demeurant à Wiejska 67m.12,

15-351 BIALYSTOK (Pologne),

13. Mr Mateusz ZOCHOWSKI, Investisseur, né à Lodz (Pologne) le 18 février 1982, demeurant à Studzienna 8m.3,

15-771 BIALYSTOK (Pologne).

Les comparants 1), 2), 3), 4), 5), 6), 7), 8), 9),10), 11) et 12) sont ici représentés par Monsieur Mateusz ZOCHOWSKI,

prénommé, en vertu de douze procurations sous seing privé, datées respectivement du 4, 5 et 9 décembre 2013.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants ou leur mandataire et le

notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. Lesquels comparants, présents ou re-
présentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:




- Qu'ils sont les seuls associés de la société BOS INVESTMENTS S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte du notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 12 novembre 2010, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 117 du 20 janvier 2011. Les statuts de la société ont été modifié par acte
dudit notaire Gérard Lecuit, le 27 Avril 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1723 du
29 juillet 2011;

- Que les associés ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme liquidateur, M. Mateusz ZOCHOWSKI, Investisseur, né à Lodz (Pologne)

le 18 février 1982, demeurant à Studzienna 8m.3, 15-771 BIALYSTOK (Pologne).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de donner décharge aux gérants de la société pour l'exécution de leurs mandats.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56439. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014001426/141.
(140000271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Pesca S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. PESCA Spf S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 39.315.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PESCA Spf S.A.», ayant son siège social

à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro
B 39.315, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du
20 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 252 du 11 juin 1992 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 31 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 271 du 6 février 2009,
suivi d'un acte rectificatif reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 avril 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 988 du 12 mai 2009.




La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à L-7593 Beringen/Mersch, 7, rue Wenzel.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Changement de la dénomination de la société de "PESCA Spf S.A." en "PESCA S.A." et modification de l'article 1 


des statuts;

- Changement de l'objet social de Spf en Soparfi, l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante: «La société

a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société peut notamment acquérir
par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces
et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre en valeur
tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder
aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.».
- Suppression subséquente de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal des sociétés de

gestion de patrimoine familial apparaissant dans les statuts;

- Modification de la date d'assemblée générale qui se tiendra dorénavant le 2 


 mardi du mois de mai à 14.00 heures

- Modification subséquente des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de «PESCA Spf S.A.» en «PESCA S.A.» et en conséquence,

décide de modifier l'article 1 


 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 


 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme dénommée «PESCA S.A.».».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de Spf en Soparfi de sorte que l'article 4 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également




acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en conséquence de supprimer toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal

des sociétés de gestion de patrimoine familial apparaissant dans les statuts;

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale qui se tiendra dorénavant le deuxième mardi du mois

de mai à quatorze heures.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 11 et 14 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions

qui précèdent. Les articles 11 et 14 des statuts auront désormais la teneur suivante:

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à quatorze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.».

« Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures et ses règlements

d'exécution, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2013. Relation: MER/2013/2893. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.


Mersch, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002540/101.
(140001485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

M&amp;G International S.à r.l., Mossi &amp; Ghisolfi International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.104.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.908.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

M&amp;G CHEMICALS, having its registered office at 37/a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the

Luxembourg Trade and Companies Registrar under the number B 174.890,

represented by Mr. Massimo MARTINETTO, with professional address at 37/a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, acting in his capacity as Board member and mandatory of M&amp;G CHEMICALS, invested with the broadest powers
to validly bind the company by his sole signature pursuant to article 10.7 of the articles of association of M&amp;G CHEMICALS
and, more particularly, in the framework of the present sole shareholder resolutions, pursuant to the resolutions adopted
on even date by the Board of Directors of M&amp;G CHEMICALS.

A copy of such Board resolutions of M&amp;G CHEMICALS, after having been signed ne varietur by the prequalified Board

member and mandatory acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The company M&amp;G CHEMICALS, prequalified, is the sole shareholder (the Sole Shareholder), holder of the whole

corporate capital, of the Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée) existing under the name
of MOSSI &amp; GHISOLFI INTERNATIONAL S.à r.l. en abrégé M&amp;G INTERNATIONAL S.à r.l., having its registered office




at 37/a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registrar under
the number B 86.908 (the Company), incorporated before Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, pursuant
to a deed dated 25 


 February 2002 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1015

dated 3 


 July 2002.

The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed enacted by the undersigned notary,

enacted on 17 


 December 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The corporate capital of the Company is set at one hundred seventeen million six hundred four thousand Euro

(EUR 117,604,000.-), represented by 117,604 (one hundred seventeen thousand six hundred four) corporate units with
a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) per corporate units each, all fully subscribed and paid up.

III. These facts having been stated, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 32,500,000.-

(thirty-two million five hundred thousand Euro) in order to raise it from its present amount of one hundred seventeen
million six hundred four thousand Euro (EUR 117,604,000.-), represented by 117,604 (one hundred seventeen thousand
six hundred four) corporate units with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, to one hundred fifty
million one hundred four thousand Euro (EUR 150,104,000.-), by the issuance of thirty two thousand five hundred (32,500)
new corporate units with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, having the same rights as the already
existing corporate units.

<i>Subscription and Payment

Thereupon the Sole Shareholder of the Company, namely M&amp;G CHEMICALS, prequalified, duly represented as above

stated by Mr. Massimo MARTINETTO, prenamed, declares to subscribe all the thirty two thousand five hundred (32,500)
new issued corporate units with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, and pay them in cash by a
total amount of EUR 32,500,000.- (thirty-two million five hundred thousand Euro).

The amount of thirty-two million five hundred thousand Euro (EUR 32,500,000.-) is at the free disposal of the Company

as proof was given to the undersigned notary by means of a bank certificate.

<i>Second resolution

As a consequence of the above, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6.1 of the articles

of association of the Company which shall be read henceforth as follows:

Art. 6.1. The subscribed capital is set to one hundred fifty million one hundred four thousand (EUR 150,104,000.-)

represented by 150,104 (one hundred fifty thousand one hundred four) corporate units with a nominal value of one
thousand Euro (EUR 1,000.-) each.".

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this deed is estimated at approximately EUR 6.800.-.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date above written, at the beginning of this


The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux-mil treize. Le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxem-


A comparu:

M&amp;G CHEMICALS, ayant son siège social au 37/a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.890,

ici représentée par M. Massimo MARTINETTO, agissant en sa qualité de membre du Conseil et mandataire de M&amp;G

CHEMICALS, dont l'adresse professionnelle est au 37/a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, muni des pouvoirs
nécessaires afin d'engager valablement la société par sa signature individuelle conformément à l'article 10.7 des statuts




de la société M&amp;G CHEMICALS et, plus particulièrement, dans le cadre des présentes résolutions de l'associé unique,
conformément aux résolutions prises en date de ce jour par le conseil d'administration de M&amp;G CHEMICALS.

Copie desdites résolutions du Conseil, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante

ainsi que le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enre-

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La société M&amp;G CHEMICALS est l'associé unique (l'Associé Unique) détentrice de la totalité du capital social de la

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois existant sous le nom de MOSSI &amp; GHISOLFI INTERNATIONAL
S.àr.l. en abrégé M&amp;G INTERNATIONAL S.à r.l., ayant son siège social au 37/a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.908 (la Société),
constituée suivant un acte reçu en date du 25 février 2002 par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1015 du 3 juillet 2002.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant, en date du 17 décembre 2013,

en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent dix-sept millions six-cent quatre mille euros (EUR 117.604.000,-),

représenté par cent dix-sept mille six-cent quatre (117.604) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) chacune.

III. Ceci ayant été établi, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de trente-deux millions cinq cent

mille euros (EUR 32.500.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de cent dix-sept millions six-cent quatre mille
euros (EUR 117.604.000,-), représenté par cent dix-sept mille six-cent quatre (117.604) parts sociales ayant chacune une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), à cent cinquante millions cent quatre mille euros (EUR 150.104.000,-) par
la création et l'émission de trente-deux mille cinq cents (32.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et Paiement

Alors est intervenu l'Actionnaire Unique de la Société, notamment M&amp;G CHEMICALS prequalifiée, dûment repré-

sentée tel que ci-dessus mentionné, par M. Massimo MARTINETTO, prénommé, lequel souscripteur, représenté comme
il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à la totalité des trente-deux mille cinq cents (32.500) parts sociales nouvelles d'une
valeur  nominale  de  mille  euros  (EUR  1.000,-)  chacune,  qu'il  libère  intégralement  par  un  versement  en  espèces  d'un
montant total de trente-deux millions cinq cent mille euros (EUR 32.500.000,-).

Le montant trente-deux millions cinq cent mille euros (EUR 32.500.000,-) est à la disposition de la Société ainsi qu'il

en a été justifié au notaire instrumentant, par le biais d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Actionnaire Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6.1 des statuts

de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 6.1. Le capital souscrit de la société est fixé à cent cinquante millions cent quatre mille euros (EUR 150.104.000,-)

représenté par cent cinquante mille cent quatre (EUR 150.104) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune. ".

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de EUR 6.800.-.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. À la requête de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la prédite personne a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Redange/Attert, le 24 décembre 2013. Relation: RED/2013/2343. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.




POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 02 janvier 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014002472/133.
(140000090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

LSREF Lux Japan Investments VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 337.750,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.855.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.


- Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under number B 91796 (hereafter referred as the Shareholder),

hereby represented by Mr. Gianpiero Saddi, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Luxembourg, on 12 December 2013;

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and by

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, in its capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the

entire share capital of LSREF Lux Japan Investments VI S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) established under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under number B 140855 (the Company), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated 1 


 August 2008, under the initial name of LSREF Lux Investments VI S.à r.l., published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations N° 2160 of 5 September 2008, amended several times and for the last time by a
deed of the undersigned notary dated 14 May 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 1637 of 9 July 2013.

The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholder holds all the 2,701 (two thousand seven hundred and one) ordinary shares and the 1 (one)

preferred share, with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, in the share capital of the
Company which is set at EUR 337,750.- (three hundred thirty-seven thousand seven hundred fifty euro),

II. that the Shareholder wishes to resolve on the following agenda:


1. Decision to dissolve the Company and to begin its liquidation process on a voluntarily basis (liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr. Philippe Detournay as the Company's liquidator for the purpose of the voluntary liquidation of

the Company (the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator during the liquidation procedure of the Company; and
4. (i) Acknowledgement, approval, ratification and adoption as the actions of the Company of the actions taken by the

independent manager of the Company up to the date of the present deed (the Effective Date), (ii) waiver of any claim
which the Company may have against the independent manager of the Company arising as a result of his management of
the Company and (iii) discharge to the independent manager of the Company for the accomplishment of his mandate
until the Effective Date.

After deliberation, the Shareholder agrees to pass the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to dissolve the Company and to begin its liquidation process on a voluntary basis (liquidation


<i>Second resolution

The Shareholder resolves to appoint Mr. Philippe Detournay, private employee, born on 9 April 1966 in Hal (Belgium),

professionally residing at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, as the Company's Liquidator.

The Shareholder acknowledges that the Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation

of the Company and the disposal of its assets under his sole signature.




<i>Third resolution

The Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the

Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Law).

The Shareholder also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations

in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several person
(s) or entity/ies, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,

to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets.

The Shareholder further resolve to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (produits de liquidation) or liquidation surplus (boni de liquidation)
to the Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolves (i) to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions

taken by the independent manager of the Company up to the Effective Date, (ii) to waive any claim which the Company
may have against the independent manager of the Company arising as a result of his management of the Company and
(iii) to grant him discharge for the accomplishment of his mandate until the Effective Date.


The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand four

hundred euro (EUR 1,400).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.


- Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constitué et régi selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 91796 (ci-après désignée comme l'Associé),

ici représenté par Monsieur Gianpiero Saddi, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2013,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de la

société à responsabilité limitée dénommée LSREF Lux Japan Investments VI S.à r.l., organisée sous le droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140855 (la Société), constituée selon acte du notaire instrumentaire,
en date du 1 


 août 2008, sous son nom initial LSREF Lux Investments VI S.à r.l., publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations N° 2160 du 5 septembre 2008, modifié à plusieurs reprises et en dernier par un acte du notaire
instrumentaire du 14 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°1637 du 9 juillet 2013.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'acter que:
I. l'Associé détient l'ensemble des 2.701 (deux mille sept cent une) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale

préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, dans le capital social de la Société,
fixé à EUR 337.750,- (trois cent trente-sept mille sept cent cinquante euros);

II. l'Associé entend prendre des résolutions sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation sur une base volontaire;




2. Nomination de Monsieur Philippe Detournay en tant que liquidateur de la Société pour les besoins de la liquidation

volontaire de la Société (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur durant la procédure de liquidation de la Société; et
4. (i) Reconnaissance, approbation, ratification et adoption en tant qu'actes de la Société des actes accomplis par le

gérant indépendant de la Société jusqu'à la date du présent acte (la Date Effective), (ii) renonciation à toute action que la
Société peut avoir contre le gérant indépendant de la Société en raison de sa gestion de la Société, et (iii) décharge de
ce dernier pour l'accomplissement de son mandat jusqu'à la Date Effective.

Après délibération, l'Associé décide de prendre les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Associé décide de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation sur une base


<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de nommer Monsieur Philippe Detournay, employé privé, né le 9 avril 1966 à Hal (Belgique), de-

meurant professionnellement au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, comme Liquidateur de la Société.

L'Associé reconnaît que le Liquidateur a le pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et

à la réalisation de ses actifs sous sa seule signature.

<i>Troisième résolution

L'Associé décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et seq.

de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

L'Associé décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Associé décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé. Le
Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou plusieurs personne
(s) ou entité(s), tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Associé décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la liquidation de ses actifs.

L'Associé décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature des produits de liquidation ou boni de liquidation à l'Associé, conformément
à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Associé  décide  (i)  de  reconnaître,  d'approuver,  de  ratifier  et  d'adopter  en  tant  qu'actes  de  la  Société  les  actes

accomplis par le gérant indépendant de la Société jusqu'à la Date Effective, (ii) de renoncer à toute action que la Société
peut avoir contre le gérant indépendant de la Société en raison de sa gestion de la Société, et (iii) de lui accorder décharge
pour l'accomplissement de son mandat jusqu'à la Date Effective.


Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élève approximativement à mille quatre

cents euros (EUR 1.400).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2013. LAC/2013/58978. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014001665/156.
(140000406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.


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