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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 386

12 février 2014

SOMMAIRE

BERNARD & Associes  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18519

BERNARD & Associés  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18519

B.I.V.H. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18482

Immobilière des Crèches  . . . . . . . . . . . . . . .

18515

Natixis Capital Investissement Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18526

Silver II GP Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

18485

Studio-Floor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18522

Studio-Floor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18522

Xara Investment S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . .

18525

18481

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U X E M B O U R G

B.I.V.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 182.951.

STATUTS

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1. La société de droit belge BOUHA INVEST, société privée à responsabilité limitée, dont le siège social est établi à

1030 Bruxelles, Troostlaan 67 (B) et inscrite sous le numéro d'entreprise 878 300 455

2. la société de droit néerlandais OFS Traders B.V. dont le siège est établi à 1017 BT Amsterdam (NL), Herengracht

491, inscrite au registre de commerce sous le numéro 33 30 49 70,

ici représentées par Maître Véronique de Meester, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu de deux procurations données le 10 décembre 2013.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des comparants, et par le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «B.I.V.H. S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société a également pour objet l'acquisition et la gestion de marque de fabrique ou de commerce, et leur valorisation

par l'usage ou par la concession.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra en outre accomplir tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille EUROS (31.000 EUR) représenté par mille actions d'une valeur

nominale de trente et un EUROS (31 EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

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Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

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Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la société BOUHA INVEST, représentée comme mentionné ci-avant,

déclare souscrire à 700 actions et la société OPF Traders B.V.. représentée comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
à 300 actions.

Toutes les mille (1.000) actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

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<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000.- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Mme Véronique De Meester, avocat à la Cour, née à Ixelles (Belgique) le 24.05.1955 à Ixelles demeurant profes-

sionnellement au 3 rue des Bains, L-1212 Luxembourg;

b. Mme Emilie Bensmihen, avocat à la Cour, née à Schiltigheim le 05.05.1981 et demeurant professionnellement au 3

rue des Bains, L-1212 Luxembourg;

c. Monsieur Sylvain Elias, avocat à la Cour, né à Etterbeek (Belgique) le 02.11.1981 et demeurant professionnellement

au 3 rue des Bains, L-1212 Luxembourg;

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fidus  Gestion  S.A.,  société  de  droit  luxembourgeois,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de

Luxembourg sous la section B numéro 55.098 établie et ayant son siège social au 3 rue des Bains, L-1212 Luxembourg;

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2018.

5. Le siège social de la société est fixé au 3 rue des Bains à 1212 Luxembourg.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. de Meester, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57651. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Référence de publication: 2014000540/192.
(130224317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Silver II GP Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 173.238.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of the month of November.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société en commandite par actions Silver II GP

Holdings S.C.A. (the "Company") having its registered office in L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, re-
gistered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 173.238, incorporated by deed
of the undersigned notary on 30 November 2012, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial"), Nr. C-139 of 19 January 2013. The articles of association of the Company have been amended for the last
time by deed of the undersigned notary on 23 May 2013, published in the Mémorial, Nr. C-1831 of 30 July 2013.

The meeting was presided by M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer M 

e

 Elsa Idir, maître en droit, professionally

residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:

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I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration

authorities.

II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below (all these items being interrelated):

(1) to restructure the issued share capital of the Company by:
(i) reducing the issued share capital of the Company by an amount of nine million nine hundred twenty-three thousand

two hundred five US dollars and sixty cents (USD 9,923,205.60) from currently ten million twenty-three thousand four
hundred forty US dollars (USD 10,023,440) to one hundred thousand two hundred thirty-four US dollars and forty cents
(USD 100,234.40) by reducing the nominal value of the shares issued by the Company from one US dollar (USD 1.-) to
one US dollar cent (USD 0.01) per share without any payment to the shareholders and allocation of ninety- nine US dollar
cents (USD 0.99) of each share, being a total amount of nine million nine hundred twenty-three thousand two hundred
five US dollars and sixty cents (USD 9,923,205.60), to the share premium account of the Company;

(ii) creating two (2) new classes of limited shares, namely the classes I and J limited shares, each sub-divided into three

sub-classes, each newly created class of limited shares and each sub-class having the rights and obligations set out in the
amended and restated articles of association;

(iii) increase of the issued share capital of the Company by an amount of two thousand three hundred eighty-seven

US dollars and ten cents (USD 2,387.10) from one hundred thousand two hundred thirty-four US dollars and forty cents
(USD 100,234.40) to one hundred two thousand six hundred twenty-one US dollars and fifty cents (USD 102,621.50) by
the creation and issue of a total of two hundred thirty-eight thousand seven hundred ten (238,710) limited shares (the
"New Shares") of the class I and the class J limited shares, being

(a) one hundred nineteen thousand three hundred fifty-five (119,355) class I limited shares (the "Class I shares"),

themselves divided into twenty-three thousand eight hundred seventy-three (23,873) class I-1 limited shares, forty-seven
thousand seven hundred forty-one (47,741) class I-2 limited shares and forty-seven thousand seven hundred forty-one
(47,741) class I-3 limited shares; and

(b) one hundred nineteen thousand three hundred fifty-five (119,355) class J limited shares (the "Class J shares"),

themselves divided into twenty-three thousand eight hundred seventy-three (23,873) class J-1 limited shares, forty-seven
thousand seven hundred forty-one (47,741) class J-2 limited shares and forty-seven thousand seven hundred forty-one
(47,741) class J-3 limited shares,

each having a nominal value of one US dollar cent (USD 0.01), at total issue price of two thousand three hundred

eighty-seven US dollars and ten cents (USD 2,387.10), subscription and payment of the subscription price of the New
Shares by a contribution in cash of two thousand three hundred eighty-seven US dollars and ten cents (USD 2,387.10)
by Silver II Management Holdings, LP, a limited partnership formed under the laws of Guernsey, having its registered office
at Heritage Hall, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY and being registered with the Register of Limited
Partnerships of the Island of Guernsey under number 1955, the existing shareholders waiving their preferential subscrip-
tion right, allocation of two thousand three hundred eighty-seven US dollars and ten cents (USD 2,387.10) to the capital
account of the Company and no amount to the share premium account of the Company, acknowledgment and approval
of the report by Silver II GP S.àr.l. in its capacity as sole manager and unlimited shareholder (gérant - associé commandité)
(the "Manager") of the Company made in accordance with article 32-3 (5) of the law of 10 August 1915 (as amended)
regarding the withdrawal of the preferential subscription rights and amendment of article 5 of the articles of association
of the Company as set out in the amended and restated articles of association;

(2) acknowledgement and approval by the general meeting of shareholders that the new shareholder pursuant to item

(1) (iii) of the agenda is inscribed on an attendance list in order to participate to the extraordinary general meeting and
to vote on the remaining items of the agenda;

(3) creation of an authorized un-issued share capital of the Company of nine hundred ninety US dollars and sixty cents

(USD 990.60) consisting of ninety-nine thousand sixty (99,060) authorised shares, divided among: 500 Class A Shares,
500 Class B Shares, 500 Class C Shares, 500 Class D Shares, 500 Class E Shares, 500 Class F Shares, 500 Class G Shares,
500 Class H Shares, 47,530 Class I Shares and 47,530 Class J Shares, each with a nominal value of one US dollar cent
(USD 0.01) and any of which may be divided into additional series or subgroups; acknowledgement and approval of the
report by the Manager in accordance with article 32-3 (5) of the law of 10 August 1915 on the commercial companies,
as amended, concerning the circumstances and prices at which the shares of the Company may be issued within the
authorized un-issued share capital without reserving any preferential subscription rights of the existing holders of shares;
authorization to the Manager to issue shares within the authorized un-issued share capital while suppressing, waiving or
limiting any pre-emptive subscription rights at such issue prices and in such circumstances as the Manager deems fit, and
without having to respect any specific ratio between the different classes of shares, determination of the validity period
of the authorized un-issued share capital and the authorization to the Manager to issue shares thereunder while sup-
pressing  or  limiting  any  preferential  subscription  rights  for  a  period  starting  on  the  date  of  the  resolutions  of  the

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shareholders' meeting determining the authorized un-issued share capital and the authorization to the Manager and ending
on the fifth anniversary of the date publication of the deed recording the minutes of such meeting in the Mémorial;

(4) amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company to take into account the above

resolutions and to make such further amendments as set forth below (substantially in the form as attached to the proxies,
the proxyholders being however expressly authorised and empowered to make, and agree to, such changes and amend-
ments as deemed appropriate).

After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to restructure the issued share capital of the Company by reducing the issued share capital of

the Company by an amount of nine million nine hundred twenty-three thousand two hundred five US dollars and sixty
cents  (USD  9,923,205.60)  from  currently  ten  million  twenty-three  thousand  four  hundred  forty  US  dollars  (USD
10,023,440) to one hundred thousand two hundred thirty-four US dollars and forty cents (USD 100,234.40) by reducing
the nominal value of the shares issued by the Company from one US dollar (USD 1.-) to one US dollar cent (USD 0.01)
per share without any payment to the shareholders and to allocate ninety-nine US dollar cents (USD 0.99) of each share,
being a total amount of nine million nine hundred twenty-three thousand two hundred five US dollars and sixty cents
(USD 9,923,205.60), to the share premium account of the Company.

The meeting resolved to create two (2) new classes of limited shares, namely the classes I and J limited shares, each

sub-divided into three sub-classes, which rights and obligations are more fully set out in resolution 4 related to the
amended and restated articles of association.

The meeting then resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of two thousand three

hundred eighty-seven US dollars and ten cents (USD 2,387.10) from one hundred thousand two hundred thirty-four US
dollars and forty cents (USD 100,234.40) to one hundred two thousand six hundred twenty-one US dollars and fifty cents
(USD 102,621.50) by the creation and issue of a total of two hundred thirty-eight thousand seven hundred ten (238,710)
limited shares (the "New Shares") of the class I and the class J limited shares, being

(a) one hundred nineteen thousand three hundred fifty-five (119,355) class I limited shares (the "Class I shares"),

themselves divided into twenty-three thousand eight hundred seventy-three (23,873) class I-1 limited shares, forty-seven
thousand seven hundred forty-one (47,741) class I-2 limited shares and forty-seven thousand seven hundred forty-one
(47,741) class I-3 limited shares; and

(b) one hundred nineteen thousand three hundred fifty-five (119,355) class J limited shares (the "Class J shares"),

themselves divided into twenty-three thousand eight hundred seventy-three (23,873) class J-1 limited shares, forty-seven
thousand seven hundred forty-one (47,741) class J-2 limited shares and forty-seven thousand seven hundred forty-one
(47,741) class J-3 limited shares,

each having a nominal value of one US dollar cent (USD 0.01).
The meeting resolved to acknowledge and approve the report by the Manager, made in accordance with article 32-3

(5) of the law of 10 August, 1915 on commercial companies (as amended) concerning the subscription price of the New
Shares. The meeting resolved to suppress the preferential subscription rights of all the current shareholders in relation
to the New Shares and it noted that all the current shareholders had waived their pre-emptive subscription rights with
respect to such issue of New Shares.

The New Shares have been subscribed at a total issue price of two thousand three hundred eighty-seven US dollars

and ten cents (USD 2,387.10) and have been paid in cash by Silver II Management Holdings, LP, a limited partnership
formed under the laws of Guernsey, having its registered office at Heritage Hall, Le Marchant Street, St Peter Port,
Guernsey GY1 4HY and being registered with the Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey under
number 1955 pursuant to a subscription form which having been signed by the appearing person and the undersigned
notary, shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Evidence of such payment for the New Shares has been given to the undersigned notary.
The meeting resolved to allocate two thousand three hundred eighty-seven US dollars and ten cents (USD 2,387.10)

to the capital account of the Company.

The meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company as set out

in the amended and restated articles of association.

<i>Second resolution

The meeting acknowledged and approved that the new shareholder pursuant to the subscription under item (1) (iii)

of the agenda is inscribed on the attendance list of the meeting and shall participate to the meeting and vote on the
remaining items of the agenda, having declared itself duly informed thereof.

<i>Third resolution

The meeting resolved to create an authorized un-issued share capital of the Company of nine hundred ninety US

dollars and sixty cents (USD 990.60) consisting of ninety-nine thousand sixty (99,060) authorised shares, divided among:
500 Class A Shares, 500 Class B Shares, 500 Class C Shares, 500 Class D Shares, 500 Class E Shares, 500 Class F Shares,

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500 Class G Shares, 500 Class H Shares, 47,530 Class I Shares and 47,530 Class J Shares, each with a nominal value of
one US dollar cent (USD 0.01) and any of which may be divided into additional series or subgroups.

It is resolved to acknowledge and approve the report by the Manager in accordance with article 32-3 (5) of the law

of 10 August 1915 on the commercial companies, as amended, concerning the circumstances and prices at which the
shares of the Company may be issued within the authorized un-issued share capital without reserving any preferential
subscription rights of the existing holders of shares. It is further resolved to authorize the Manager to issue shares within
the authorized un-issued share capital while suppressing, waiving or limiting any pre-emptive subscription rights, at such
issue prices and in such circumstances as the Manager deems fit, and without having to respect any specific ratio between
the different classes of shares, determination of the validity period of the authorized un-issued share capital and the
authorization to the Manager to issue shares thereunder while suppressing or limiting any preferential subscription rights
for a period starting on the date of the present resolutions of the shareholders' meeting determining the authorized un-
issued share capital and the authorization to the Manager and ending on the fifth anniversary of the date publication of
the deed recording the minutes of such meeting in the Mémorial.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to amend and restate the articles of association of the Company as set forth below to take into

account the above resolutions and make such further amendments as set forth herein:

Art. 1. Establishment, Denomination.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of "Silver II GP Holdings S.C.A." (the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law of
1915"), and the present Articles of Incorporation.

Art. 2. Registered Office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the Manager (as defined below). Within the same borough, the registered office may be transferred through
simple resolution of the Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  provisional  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
The Company is established for an unlimited period.

The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

amendment of the Articles of Incorporation. The Company shall not be dissolved in case the Unlimited Liability Share-
holder (as defined below) resigns or is removed as Manager, is liquidated, is declared bankrupt or is unable to continue
its business.

Art. 4. Object, Purpose.
The object of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies,

including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other business entities, to acquire
by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise, of stock, bonds,
debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and own, administer, develop and manage its
portfolio. The Company may hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg
or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement or public issue to the issue of bonds,

preferred equity certificates, whether convertible or not, warrants, notes and debentures, as well as any other type of
securities or instruments.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise, including

up stream or cross stream) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, to the extent permitted

under Luxembourg law, directly or indirectly connected to the accomplishment of its purpose.

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Art. 5. Share Capital.
The issued share capital of the Company is set at one hundred two thousand six hundred twenty-one US dollars and

fifty  cents  (USD  102,621.50)  represented  by  ten  million  two  hundred  sixty-two  thousand  one  hundred  and  fifty
(10,262,150) shares, divided into:

(i) one million two hundred fifty-two thousand nine hundred twenty-eight (1,252,928) class A limited shares (the "Class

A Shares"), themselves divided into six hundred twenty-four thousand nine hundred ninety-nine (624,999) class A-1 limited
shares, six hundred twenty-four thousand nine hundred ninety-nine (624,999) class A-2 limited shares and two thousand
nine hundred thirty (2,930) class A-3 limited shares,

(ii) one million two hundred fifty-two thousand nine hundred thirty (1,252,930) class B limited shares (the "Class B

Shares"), themselves divided into six hundred twenty-five thousand (625,000) class B-1 limited shares, six hundred twenty-
five thousand (625,000) class B-2 limited shares and two thousand nine hundred thirty (2,930) class B-3 limited shares,

(iii) one million two hundred fifty-two thousand nine hundred thirty (1,252,930) class B limited shares (the "Class C

Shares"), themselves divided into six hundred twenty-five thousand (625,000) class C-1 limited shares, six hundred twenty-
five thousand (625,000) class C-2 limited shares and two thousand nine hundred thirty (2,930) class C-3 limited shares,

(iv) one million two hundred fifty-two thousand nine hundred thirty (1,252,930) class B limited shares (the "Class D

Shares"), themselves divided into six hundred twenty-five thousand (625,000) class D-1 limited shares, six hundred twenty-
five thousand (625,000) class D-2 limited shares and two thousand nine hundred thirty (2,930) class D-3 limited shares,

(v) one million two hundred fifty-two thousand nine hundred thirty (1,252,930) class B limited shares (the "Class E

Shares"), themselves divided into six hundred twenty-five thousand (625,000) class E-1 limited shares, six hundred twenty-
five thousand (625,000) class E-2 limited shares and two thousand nine hundred thirty (2,930) class E-3 limited shares,

(vi) one million two hundred fifty-two thousand nine hundred thirty (1,252,930) class B limited shares (the "Class F

Shares"), themselves divided into six hundred twenty-five thousand (625,000) class F-1 limited shares, six hundred twenty-
five thousand (625,000) class F-2 limited shares and two thousand nine hundred thirty (2,930) class F-3 limited shares,

(vii) one million two hundred fifty-two thousand nine hundred thirty (1,252,930) class B limited shares (the "Class G

Shares"), themselves divided into six hundred twenty-five thousand (625,000) class G-1 limited shares, six hundred twenty-
five thousand (625,000) class G-2 limited shares and two thousand nine hundred thirty (2,930) class G-3 limited shares,

(viii) one million two hundred fifty-two thousand nine hundred thirty (1,252,930) class B limited shares (the "Class H

Shares"), themselves divided into six hundred twenty-five thousand (625,000) class H-1 limited shares, six hundred twenty-
five thousand (625,000) class H-2 limited shares and two thousand nine hundred thirty (2,930) class H-3 limited shares,

(ix) one hundred nineteen thousand three hundred fifty-five (119,355) class I limited shares (the "Class I Shares"),

themselves divided into twenty-three thousand eight hundred seventy-three (23,873) class I-1 limited shares, forty-seven
thousand seven hundred forty-one (47,741) class I-2 limited shares and forty-seven thousand seven hundred forty-one
(47,741) class I-3 limited shares,

(x) one hundred nineteen thousand three hundred fifty-five (119,355) class J limited shares (the "Class J Shares"),

themselves divided into twenty-three thousand eight hundred seventy-three (23,873) class J-1 limited shares, forty-seven
thousand seven hundred forty-one (47,741) class J-2 limited shares and forty-seven thousand seven hundred forty-one
(47,741) class J-3 limited shares, and

(xi) two (2) management shares (the "Management Shares"),
each with a nominal value of one US cent (USD 0.01) (the limited shares being collectively referred to as the "Limited

Shares" and together with the Management Shares as the "shares") and with such rights and obligations as set out in the
present Articles of Incorporation. For the avoidance of doubt, any numbered series or subdivision of a class of Limited
Shares shall not be considered as a class of Limited Shares of its own for any purpose.

The authorized un-issued share capital of the Company is set at an additional nine hundred ninety US dollars and sixty

cents (USD 990.60) represented by additional ninety-nine thousand sixty (99,060) limited shares, divided into:

(i) five hundred (500) Class A Shares, five hundred (500) Class B Shares, five hundred (500) Class C Shares, five hundred

(500) Class D Shares, five hundred (500) Class E Shares, five hundred (500) Class F Shares, five hundred (500) Class G
Shares, five hundred (500) Class H Shares (collectively, the "Unallocated Investor Alphabet Shares")

(ii) 47,530 Class I Shares (the "Unallocated Class I Shares"), and
(iii) 47,530 Class J Shares (the "Unallocated Class J Shares", and, together with the Unallocated Class I Shares, the

"Unallocated Class I/J Shares"),

each with a nominal value of one US cent (USD 0.01) and any of which may be divided into additional series or

subgroups.

The authorization of the Unallocated Investor Alphabet Shares and the Unallocated Class I/J Shares (and any authori-

zation granted to the Manager in relation thereto) shall be valid until the fifth anniversary of the date of publication of the
deed of the extraordinary general meeting of shareholders of the Company held on 22 November 2013 in the Mémorial.

The Manager, or any delegate(s) duly appointed by the Manager, may from time to time issue Unallocated Investor

Alphabet Shares or Unallocated Class I/J Shares within the limits of the authorized un-issued share capital against con-
tributions in cash, contributions in kind or by way of incorporation of available reserves at such times and on such terms

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and conditions, including the issue price, as the Manager or its delegate(s) may in its or their discretion resolve without
reserving any preferential subscription rights to existing shareholders. The shareholders authorize the Manager to waive,
suppress or limit any preferential subscription rights of shareholders provided for by law to the extent it deems such
waiver, suppression or limitation advisable for any issue or issues of Unallocated Investor Alphabet Shares or Unallocated
Class I/J Shares within the authorized un-issued share capital.

Any available share premium shall be freely distributable and shall not be attached to a particular class or category of

shares.

The Management Shares shall be held by Silver II GP S.àr.l. being the unlimited liability shareholder ("Unlimited Liability

Shareholder") and Manager of the Company.

Art. 5bis. Share capital - Amendments.
5bis-1. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The share capital of the Company may be reduced
through the cancellation of Limited Shares including by the cancellation of one or more entire classes of Limited Shares
through the repurchase and cancellation of all the Limited Shares in issue in such class(es). Increases in the share capital
of the Company are not required to be allocated proportionately among the classes of Limited Shares. To the extent an
increase in the number of Investor Alphabet Shares results from an increase in the Investor Interest Capital Amount, no
corresponding increase in the aggregate number of Class I Shares and Class J Shares (including all Unallocated Class I/J
Shares) shall be required, unless otherwise adopted by the shareholders in accordance with these Articles of Incorpo-
ration.

5bis-2. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more classes

of Limited Shares, the holders of Limited Shares of the repurchased and cancelled class(es) of Limited Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Pro Rata Amount for each Limited Share of the relevant class(es) held by
them and cancelled as determined by the Manager in accordance with these Articles of Incorporation; provided however
that the aggregate amounts paid to such holders shall never be higher than the Available Amount.

5bis-3. The Class I Shares and Class J Shares that are subject to vesting pursuant to any benefit or incentive plan

approved by the Company then in effect shall be repurchased and cancelled for the lesser of the Pro Rata Amount
(determined based upon the Total Equity Value as of the date of such repurchase and cancellation) or the nominal value
of such shares if unvested shares (if any) are forfeited pursuant to the terms of such benefit or incentive plan.

5bis-4. To the extent any LP Units of the Management Aggregator are repurchased for cash or for a note pursuant to

the limited partnership agreement of the Management Aggregator, the Company shall repurchase the Class I Shares and
Class J Shares that correspond to such LP Units from the Management Aggregator for the same consideration as paid by
the Management Aggregator for the repurchase of such LP Units; provided, that the foregoing provision shall not apply
to LP Units repurchased by the Management Aggregator in exchange for Class I Shares and Class J Shares. Any Class I
Shares and Class J Shares repurchased pursuant to the preceding sentence shall be cancelled upon such repurchase.

5bis-5 To the extent the Management Aggregator recovers amounts previously paid to a Participant in respect of his

or her LP Units or any options to purchase LP Units issued by the Management Aggregator, in each case, pursuant to any
benefit or incentive plan approved by the Company then in effect or pursuant to provisions of the limited partnership
agreement of the Management Aggregator, the Management Aggregator shall deliver all such recovered amounts to the
Company and the Company shall distribute such recovered amounts in accordance with the Waterfall.

Art. 6. Increase, Reduction of Capital.
Without prejudice to the issuance of Unallocated Investor Alphabet Shares and/or Unallocated Class I/J Shares out of

the authorized un-issued share capital, the capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company may repurchase its Limited Shares subject to the conditions provided for by law.

Art. 7. Shares in Registered Form.
All shares of the Company shall be issued in registered form only.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the

Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, its registered office as indicated
to the Company and the number of shares held by it and the class (if any) to which they belong.

The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences its right of ownership of such

registered shares.

The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriated

document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent

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such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).

Each Limited Share or Management Share gives one voting right in meetings of shareholders either annual or extraor-

dinary.

Art. 7bis. Transfer of Shares.
7bis-1. Restrictions on Transfer
Each holder of Shares will not, directly or indirectly, whether by operation of law or otherwise, offer, sell, transfer,

assign or otherwise dispose of (or make any exchange, gift, assignment, charge or pledge of) any Shares or any rights or
interests therein (collectively, a "Transfer"), except (i) with the prior written consent of the BCP Securityholders and the
Carlyle Securityholders, (ii) as provided in Article 7ter-1. or Article 7ter-2., (iii) to any Permitted Transferee of such
holder or (iv) in a Public Offering; provided that, in each case set forth in the foregoing clauses (i) and (iii), the transferee
in question becomes a party to any agreement (if any) entered into between the shareholders of the Company and binding
upon the Company and agrees to be bound thereby.

7bis-2. Other Restricted Transfers
Notwithstanding Article 7bis-1, no holder of Shares shall be entitled to Transfer its Shares at any time if such Transfer

would:

(a) violate Luxembourg laws (including the Law 1915), the U.S. Securities Act of 1933 or any foreign or state (or other

applicable) securities or "Blue Sky" laws applicable to the Company or the Shares;

(b) cause the Company to become subject to the registration requirements of the U.S. Investment Company Act of

1940;

(c) be a "prohibited transaction" under the Retirement Income Security Act (ERISA) of 1974 or the Code or cause all

or any portion of the assets of the Company to constitute "plan assets" under ERISA or Section 4975 of the Code; or

(d) cause the Company to fail to satisfy both of the safe harbors described in Treasury Regulations Section 1.7704-1

(h) and Treasury Regulations Section 1.7704-1(j) relating to publicly traded partnerships.

7bis-3. Improper Transfer
Any attempt to Transfer or encumber any Shares not in accordance with these Articles of Incorporation or any

agreement (if any) entered into between the shareholders of the Company and binding upon the Company shall be null
and void and the Company (or any transfer agent of such securities) shall not give any effect to such attempted Transfer
or encumbrance in its register of registered shares.

Art. 7ter. Shareholders' rights and obligations.
7ter-1. Drag-Along Rights
(a) If the BCP Securityholders and the Carlyle Securityholders, acting together (in such case, the "Selling Securityhol-

ders"), agree to enter into a transaction which would result in the Transfer of 20% or more of the Limited Shares owned
by the Selling Securityholders to any transferee (the "Drag-Along Buyer"), the Selling Securityholders may deliver written
notice (a "Drag-Along Notice") to each other holder of any other class of Limited Shares (the "Drag-Along Securityhol-
ders"), stating that such Selling Securityholders wish to exercise their rights under this Article 7ter-1. With respect to
such Transfer, and setting forth the name and address of the Drag-Along Buyer, the number of Limited Shares proposed
to be Transferred, the proposed amount and form of the consideration, and all other material terms and conditions
offered by the Drag-Along Buyer.

(b) Upon delivery of a Drag-Along Notice, each Drag-Along Securityholder shall be required to Transfer a number of

Limited Shares equal to (x) the number of Limited Shares held by such Drag-Along Securityholder, multiplied by (y) a
fraction, the numerator of which is the number of Limited Shares to be sold to the Drag-Along Buyer by the Selling
Securityholders, and the denominator of which is the aggregate number of Limited Shares then held by the Selling Secu-
rityholders,  on  the  same  date  and  upon  the  same  terms  and  conditions  (including  as  to  price  (with  the  aggregate
consideration to be paid in connection with such Transfer allocated among each Limited Share included therein based on
such Limited Share's Pro Rata Amount, determined based upon the Total Equity Value implied by the price offered by
the Drag-Along Buyer), time of payment and form of consideration) as agreed by the Selling Securityholders and the Drag-
Along Buyer, and shall make to the Drag-Along Buyer representations, warranties, covenants, indemnities and agreements
identical  to those  made  by the Selling  Securityholders  in connection  with the  Transfer, and  shall  agree  to  the same
conditions to the Transfer as the Selling Securityholders agree; provided that, no Drag-Along Securityholder shall be
required to (i) enter into any agreement not to compete with the Company or any of its Subsidiaries, or commit to any
similar obligation, in connection with the Transfer or (ii) be liable in respect of any post-closing indemnification in excess
of the aggregate amount of proceeds received by such Drag-Along Securityholder in connection with such Transfer.

(c) Consummation of the Transfer of Limited Shares pursuant to the exercise of the drag-along rights contemplated

by this Article 7ter-1. (the "Drag-Along Closing") shall occur on a date selected by the Selling Securityholders, which date
shall not be earlier than ten (10) days after the date of the Drag-Along Notice. At the Drag-Along Closing, the Drag-
Along  Securityholders  shall  Transfer  the  legal  and  beneficial  title  of  the  Limited  Shares  to  the  Drag-Along  Buyer  by
executing and delivering a purchase agreement in the form agreed by the Selling Securityholders and the Drag-Along

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Buyer (subject to the limitations set forth in Article 7ter-1.(b)) and, if a certificate has been issued for the Limited Shares,
the relevant certificates (or an indemnity in respect thereof in a form satisfactory to the Manager) and each Drag-Along
Securityholder shall (subject to the limitations set forth in Article 7ter-1.(b)) execute and deliver to the Drag-Along Buyer
such other documents or instruments as may be executed and delivered by the Selling Securityholders.

7ter-2. Company Sale
In the event that the Qualified Investor Securityholders approve in writing any Company Sale and notify the Company,

the Manager and the other holders of Shares in writing (the "Company Sale Notice") that the Qualified Investor Securi-
tyholders have approved such Company Sale, then then each holder of Shares shall take any action to effect such Company
Sale reasonably requested by the Qualified Investor Securityholders initiating such Company Sale; provided that no holder
of Shares shall be required to (x) Transfer Shares in such Company Sale other than upon the same terms and conditions
(including as to price (with the aggregate consideration to be paid in connection with such Transfer allocated among each
Limited Share included therein based on such Limited Share's Pro Rata Amount, determined based upon the Total Equity
Value implied by such Company Sale), time of payment and form of consideration) as the Qualified Investor Securityhol-
ders Transfer their respective Shares in such Company Sale, (y) enter into any agreement not to compete with the
Company or any of its Subsidiaries, or commit to any similar obligation, in connection with any Company Sale or (z) make
any representations, warranties, covenants, indemnities and agreements in connection with such Company Sale other
than those identical to the representations, warranties, covenants, indemnities and agreements made by the Qualified
Investor Securityholders in connection with such Company Sale, it being understood that the aggregate amount of the
liability of each holder of Shares in respect of any post-closing indemnification shall not exceed the proceeds to such
holder of Shares in connection with such Company Sale. Consummation of the Company Sale shall occur on a date
selected by the Qualified Investor Securityholders, on which date each holder of Shares shall (i) Transfer the legal and
beneficial title of the Shares by executing and delivering a purchase, merger or similar agreement in the form agreed by
the Qualified Investor Securityholder(s) that delivered such Company Sale Notice (subject to the limitations set forth in
this Article 7ter.-2) and, if a certificate has been issued for the Shares, the relevant certificates (or an indemnity in respect
thereof in a form satisfactory to the Manager), and (ii) subject to the limitations set forth in this Article 7ter-2., execute
and deliver such other documents, instruments and agreements as may be executed and delivered by the Qualified Investor
Securityholder(s) that delivered such Company Sale Notice.

Art. 7quater Definitions.
For the purpose of Articles 7bis, 7ter and 21, the following terms shall have the following respective meanings:
"Affiliate" shall mean, with respect to any specified Person, any other Person that directly or indirectly controls, is

controlled by, or is under common control with, such specified Person. As used in this definition, the term "control" shall
mean the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies
of a Person, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

"BCP Securityholders" shall mean (i) the following holders of Shares and their Permitted Transferees and (ii) any Affiliate

of the following holders of Shares (other than the Manager, the Company and its Subsidiaries) that hereafter acquires any
Shares:

Holder of Shares
BC European Capital IX-1 LP
BC European Capital IX-2 LP
BC European Capital IX-3 LP
BC European Capital IX-4 LP
BC European Capital IX-5 LP
BC European Capital IX-6 LP
BC European Capital IX-7 LP
BC European Capital IX-8 LP
BC European Capital IX-9 LP
BC European Capital IX-10 LP
BC European Capital IX-11 LP
BC European Capital IX Limited
BC European Capital - HSI Co-Investment Limited
"Carlyle Securityholders" shall mean (i) the following holders of Shares and their Permitted Transferees and (ii) any

Affiliate of the following holders of Shares (other than the Manager, the Company and its Subsidiaries) that hereafter
acquires any Shares:

Holder of Shares
Carlyle Partners V Cayman, L.P.
Carlyle Partners V-A Cayman, L.P.
CP V Coinvestment Cayman A, L.P.

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CP V Coinvestment Cayman B, L.P.
"Company Sale" shall mean any transaction or series of transactions pursuant to which one or more Persons (other

than any BCP Securityholders or Carlyle Securityholders or any Affiliates thereof, respectively) acquire (i) all of the Shares
then outstanding (whether such transaction is effected by merger, consolidation, recapitalization, sale or transfer of the
Shares or otherwise) or (ii) all or substantially all of the assets of the Company and its Subsidiaries, taken as a whole, in
each case at a valuation yielding aggregate cash proceeds to the BCP Securityholders (taken collectively) and the Carlyle
Securityholders (taken collectively) (after taking into account any amounts previously received by the BCP Securityholders
or the Carlyle Securityholders, as applicable, in respect of their invested capital) equal to at least USD 2,600,000,000.

"Permitted Transferee" shall mean (i) in the case of any holder of Shares that is not an individual, any Affiliate of such

holder, (ii) in the case of the Management Aggregator, any Person who is a limited partner of the Management Aggregator,
and (iii) in the case of any holder of Shares who is an individual, (A) any successor by death or (B) any trust, partnership,
limited liability company or similar entity solely for the benefit of such individual or such individual's spouse or lineal
descendants, provided that such individual acts as trustee, general partner or managing member and retains the sole
power to direct the voting and disposition of the transferred Shares.

"Person" shall be interpreted broadly and shall include any individual, corporation, company, limited liability company,

association, partnership, joint venture, organization, business, trust, or any other entity or organization, including a go-
vernment or governmental entity or department, agency or political subdivision thereof.

"Public Offering" shall mean a public offering and sale of Shares pursuant to an effective registration statement filed

with the Securities and Exchange Commission of the United States pursuant to the U.S. Securities Act of 1933, as amended.

"Qualified Investor Securityholders" shall mean (i) prior to expiration of the Restricted Period, the BCP Securityholders

and Carlyle Securityholders, acting together (without giving effect to the minimum valuation described in the definition
of Company Sale), and (ii) following expiration of the Restricted Period, either the BCP Securityholders or the Carlyle
Securityholders; provided that, following expiration of the Restricted Period, (A) the BCP Securityholders will not be
Qualified Investor Securityholders if they do not then collectively hold all class B Shares in the Manager and Limited Shares
representing 25% or more of the then outstanding Limited Shares and at least 50% of the Limited Shares (of all classes)
issued to the BCP Securityholders on or prior to the 13 December 2012 (adjusted for stock splits, stock dividends and
the like) and (B) the Carlyle Securityholders will not be Qualified Investor Securityholders if they do not then collectively
hold all class A shares in the Manager and Limited Shares representing 25% or more of the then outstanding Limited
Shares and at least 50% of the Limited Shares (of all classes) issued to the Carlyle Securityholders on or prior to the 13
December 2012 (adjusted for stock splits, stock dividends and the like).

"Restricted Period" means the period from and including the 13 December 2012 to and including the seventh (7th)

anniversary of such date.

"Shares" shall mean the Limited Shares and the Management Shares and any shares or other securities into or for

which such Limited Shares or Management Shares are hereafter converted or exchanged.

"Subsidiary" shall mean, with respect to any specified Person, any other Person of which outstanding shares of stock

or other equity interests having voting power (other than shares of stock or other equity interests having such power
only by reason of the happening of a contingency) to elect a majority of the board of directors or other comparable
governing body of such Person are at the time owned, directly or indirectly through one or more intermediaries, or both,
by such specified Person.

"Treasury Regulations" shall mean the regulations promulgated by the United States Treasury Department under the

Code.

Art. 8. Certificates.
Upon the request of a shareholder, certificates recording the entry of such shareholder in the register of shareholders

may be issued in such denominations as the Manager shall prescribe. The certificates so issued shall be in such form and
shall bear such legends and such numbers of identification as shall be determined by the Manager. Such certificates shall
be signed manually or by facsimile by the Manager. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company
upon such evidence, undertakings and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated
certificates shall be delivered before new share certificates are remitted.

Art. 9. Liability of the Manager and of the Shareholders.
The Manager shall be jointly and severally liable for all liabilities of the Company which cannot be met out of the assets

of the Company.

The holders of Limited Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than when exercising their rights as shareholders in general meetings of the shareholders and shall in that capacity
only be liable for payment to the Company of the nominal value and if applicable the issue premium of the shares they
subscribe for and hold.

Art. 10. Manager.
The Company shall be managed by the Unlimited Liability Shareholder (commandité), Silver II GP S.àr.l., prenamed

(the "Manager").

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The Manager may not be removed from its capacity as Manager without its consent.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager

of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board (as
defined below) appoints an administrator, who needs not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts,
until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his
appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority re-
quirements for amendment of the Articles of Incorporation, a successor manager.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
The Manager who shall also hold the Management Shares is jointly and severally liable for all liabilities which cannot

be met out of the assets of the Company.

The Management Shares held by a Manager are exclusively transferable to a successor or manager with unlimited

liability.

Art. 11. Management Powers.
The Manager is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorize or perform

all acts of management, disposal and administration falling within the purposes of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.

The Manager from time to time may appoint officers of the Company, including a general manager, a secretary and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers or agents considered necessary for the operation
and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager. The officers
appointed, unless otherwise stipulated in the Articles of Incorporation, shall have the powers and duties given to them
by the Manager.

The holders of Limited Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than

by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions
to the Company.

Art. 12. Binding Signature.
Vis-a-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager represented by duly appointed

representatives, or by signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager at its
sole discretion.

Art. 13. Supervisory Board.
The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be supervised

by a supervisory board (the "Supervisory Board"), comprising at least three members who need not be shareholders.
The Supervisory Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may
authorize  any  actions  of  the  Manager  that  may,  pursuant  to  applicable  law  or  regulation  or  under  these  Articles  of
Incorporation, exceed the powers of the Manager.

The Supervisory Board shall have the powers provided for by law.
The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six

years but shall be revocable ad nutum by the general meeting of shareholders. The members of the Supervisory Board
may be re-elected. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman. It may also choose a secretary,
who needs not to be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Supervisory Board.

Members of the Supervisory Board will hold office until their successors are elected.
In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, the Manager(s) shall forthwith

convene  a  shareholders  meeting  in  order  to  fill  such  vacancy.  The  members  of  the  Supervisory  Board  shall  neither
participate in, nor interfere with, the management of the Company. The members of the Supervisory Board shall not
receive any remuneration in connection with their membership on the Supervisory Board. The Company shall reimburse
all reasonable out of pocket expenses incurred by the members of the Supervisory Board in connection with their service
on the Supervisory Board.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or any two members or the Manager. A meeting of the

Supervisory Board must be convened if any two members so require.

Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least one (1) day prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times
and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board or in the event all members are present or represented.

Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, or facsimile or any other similar means of

communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

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The chairman will preside all meetings of the Supervisory Board, but in his/her absence the Supervisory Board will

appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if all members are present or represented.
Resolutions are taken by a unanimous vote of all members present or represented.
Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or by two

members of the Supervisory Board. Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsew-
here will be validly signed by the chairman of the meeting or any two members of the Supervisory Board.

Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
facsimile or any other similar means of communication. The document on one or more counterparts shall, taken together,
form the circular resolution of the Supervisory Board. The resolutions taken by these means is equivalent to a meeting
held in person.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. A
meeting may also be held by way of conference call or similar means only. The participation in a meeting or the holding
of a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 14. Conflicts of Interest.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Manager who serves
as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 15. General Meeting of Shareholders.
The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. Without prejudice of the

provisions of Article 11 of these Articles of Incorporation and to any other powers reserved to the Manager by virtue
of law and the present Articles of Incorporation, it shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company or amending the Articles of Incorporation with the agreement of the Manager only.

General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings

of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by a Manager or the Supervisory Board setting forth the
agenda and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's
address recorded in the register of registered shares.

The annual general meeting of shareholders shall be held on the first day of the month of June at 11.30 a.m. (Luxembourg

time) at the registered office or at a place in Luxembourg specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective convening

notice of meeting.

If the entire issued share capital is represented at a general meeting of shareholders and if the shareholders state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the proceedings of the general meeting will be valid even if no
convening notice has been issued beforehand.

Art. 16. Shareholder Voting Rights.
Each shareholder may take part in collective decisions. Each shareholder has a number of votes equal to the number

of shares such shareholder owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 17. Shareholder Decisions - Majorities.
The general meeting of the shareholders shall be presided by the Manager or by a person designated by the Manager.
The chairman of the general meeting of the shareholders shall appoint a secretary. The general meeting of the share-

holders may elect one scrutineer. They together form the board of the general meeting of the shareholders.

The Manager may at any time during a general meeting of shareholders adjourn such meeting by four weeks. It must

adjourn the meeting in the circumstances provided for by the Law of 1915. Such adjournment automatically cancels any
resolution already adopted prior thereto.

The adjourned general meeting of the shareholders has the same agenda as the first one. Unless provided differently

therein, proxies regularly deposited in view of the meeting remain valid for the adjourned meeting.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Law of 1915 or provided herein, resolutions will be passed by a simple majority

of the shares entitled to vote present and voting.

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Art. 18. Amendment of these Articles of Incorporation.
At any general meeting of the shareholders convened in order to amend the Articles of Incorporation, including its

corporate object, or to resolve on issues for which the Law of 1915 refers to the conditions required for the amendment
of the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least one half of all the issued and outstanding shares having the
right to vote.

If the quorum requirement is not fulfilled, a second meeting may be convened in accordance with the Law of 1915 and

the Articles of Incorporation. Any such notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of the
preceding meeting. The second meeting may validly deliberate, irrespective of the portion of the share capital represented.

In  both  meetings,  resolutions  must  be  passed  by  at  least  two  thirds  of  the  votes  of  the  shareholders  present  or

represented and having the right to vote, provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the
Manager.

Unless provided differently therein, any proxy regularly deposited for the first meeting shall remain valid for the second

meeting.

Art. 19. Minutes.
The minutes of the general meeting of the shareholders shall be signed by the board of the meeting.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Manager.

Art. 20. Accounting Year.
The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 January of each year and shall terminate on 31 

st

 December

of the same year, save for the first accounting year which shall end on 31 

st

 December 2012.

Financial statements shall be drawn up by the Manager and submitted for adoption to the next annual general meeting

of the shareholders. The annual general meeting of the shareholders shall consider and, if thought fit, adopt the financial
statements and vote on the discharge of the Manager and the allocation of the results of the Company in accordance
with the Articles of Incorporation.

Art. 21. Distributions.
21.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to declare and pay interim distributions on the basis of statements of accounts prepared

by the Manager showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by profits carried forward
and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in accordance

with the provisions of these Articles of Incorporation.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders

in accordance with the provisions of these Articles of Incorporation. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

21.2 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distributions will be taken by the

shareholders in accordance with the following provisions:

- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive distributions in an amount of zero point ten per cent (0.10%)

of the nominal value of the Class I Shares held by them, then

- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive distributions in an amount of zero point twelve per cent

(0.12%) of the nominal value of the Class J Shares held by them, then

- the holders of Class A Shares shall be entitled to receive distributions in an amount of zero point fourteen per cent

(0.14%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive distributions an amount of zero point sixteen per cent

(0.16%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive distributions an amount of zero point eighteen per cent

(0.18%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive distributions in an amount of zero point twenty per cent

(0.20%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive distributions in an amount of zero point twenty-two per

cent (0.22%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive distributions in an amount of zero point twenty-four per

cent (0.24%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then

- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive distributions in an amount of zero point twenty-six per

cent (0.26%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then

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- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive distributions in an amount of zero point twenty-eight per

cent (0.28%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then

- subject to the other provisions of this Article 21, the remaining amount of any distribution shall be distributed with

respect to the Shares (including, without limitation, the amount to be distributed as a result of any recapitalization of the
Company or upon liquidation or dissolution of the Company) as follows (the "Waterfall"):

(i) First, 100% to (x) the Manager, as the sole holder of the Management Shares until the Manager receives two US

dollars (USD 2.00) and (y) the holders of the Investor Capital Alphabet Shares until such holders receive an amount equal
to 1.0x the Investor Interest Capital Amount (the "First Hurdle"), inclusive of amounts previously received in respect of
such Investor Capital Alphabet Shares (including all such Investor Capital Alphabet Shares repurchased from time to time),
at which time all Investor Capital Alphabet Shares shall have been fully repurchased and cancelled;

(ii) Second, to the holders of the Investor Profit Alphabet Shares and, subject to limitations described herein, the

holders of Class I-1 Shares and Class J-1 Shares on a pro rata basis (determined based on the number of such limited
shares held by such holders), until the holders of Investor Alphabet Shares have received an amount pursuant to this
clause (ii) and clause (i) above equal to 1.75x the Investor Interest Capital Amount (the "Second Hurdle"), inclusive of
amounts previously received in respect of all Investor Alphabet Shares (including all such Investor Alphabet Shares re-
purchased from time to time);

(iii) Third, to the holders of the Investor Profit Alphabet Shares and, subject to limitations described herein, the holders

of Class I-1 Shares, Class J-1 Shares, Class I-2 Shares and Class J-2 Shares on a pro rata basis (determined based on the
number of such limited shares held by such holders), until the holders of Investor Alphabet Shares have received an
amount pursuant to this clause (iii) and clauses (i) and (ii) above equal to 2.5x the Investor Interest Capital Amount (the
"Third  Hurdle",  and,  together  with  the  First  Hurdle  and  the  Second  Hurdle,  each  a  "Hurdle"),  inclusive  of  amounts
previously received in respect of all Investor Alphabet Shares (including all such Investor Alphabet Shares repurchased
from time to time); and

(iv) Fourth, to the holders of the Investor Profit Alphabet Shares and, subject to limitations described herein, the

holders of the Class I Shares and Class J Shares on a pro rata basis (determined based on the number of such limited
shares held by such holders).

21.3 Notwithstanding the foregoing, (a) as of the date that any Class I Share, Class J Share or Company Option is

issued (such date, the "Applicable Issue Date"), the Manager shall determine the Pro Rata Amount of an Investor Profit
Alphabet Share based upon the Total Equity Value as of such Applicable Issue Date (such Pro Rata Amount, the "Bench-
mark  Amount")  (it  being  understood  that  the  Benchmark  Amount  of  each  Investor  Profit  Alphabet  Share  as  of  22
November 2013 is equal to USD 0.00), (b) if the Benchmark Amount is greater than USD 0.00, such Class I Share or
Class J Share (including a Class I Share or Class J Share issuable upon exercise of any such Company Option) shall be
issued in three series distinct from the other Class I Shares and Class J Shares (e.g. I-4, J-4, I-5, J-5, I-6 and J-6) to give
effect to the Benchmark Amount associated with such Class I Share or Class J Share and with each of the Hurdles being
adjusted accordingly, (c) the holder of such Class I Share or Class J Share shall not receive any amounts pursuant to clause
(ii), (iii) or (iv) of the Waterfall in respect of such Class I Share or Class J Share until the holders of Investor Profit Alphabet
Shares have received, from and after the Applicable Issue Date, an aggregate amount of distributions in respect of each
Investor Profit Alphabet Share equal to such Benchmark Amount (a "Threshold Event"), and the Waterfall shall be ap-
propriately  amended  to  give  effect to  the issuance  of  such  three new series of  Class I Shares  and Class J Shares  in
accordance with the terms of this Article 21.3.

Once a Threshold Event has occurred in respect of any Class I Share or Class J Share (including a Class I Share or

Class J Share issuable upon exercise of a Company Option), the holder of such Class I Share or Class J Share subject to
the applicable Benchmark Amount shall receive with respect to such Class I Share or Class J Share only such holder's
pro rata share pursuant to clauses (ii), (iii) and (iv), as applicable, of the Waterfall that exceeds the amount with respect
to such Class I Share or Class J Share that is necessary to reach the Threshold Event, and the incremental amount that
such holder would have otherwise received with respect to such Class I Share or Class J Share pursuant to clauses (ii),
(iii) and (iv), as applicable, of the Waterfall will be allocated and paid to the holders of Investor Profit Alphabet Shares in
respect of their Investor Profit Alphabet Shares and (if applicable) the holders of other Class I Shares and Class J Shares
in respect of their Class I Shares and Class J Shares, in each case, in accordance with the Waterfall and the preceding
paragraph.

From and after the time the Company issues additional Class I Shares or Class J Shares and assigns such Class I Shares

or Class J Shares a Benchmark Amount, distributions of funds pursuant to Article 21.2 shall be made after taking into
account and applying the principles set forth in this Article 21.3.

21.4 Subject only to Article 21.6 and notwithstanding anything else to the contrary in these Articles of Incorporation,

if, with respect to any applicable taxable period, any holder of Limited Shares, including the partners of such holder where
the holder is a limited partnership and its partners are treated for tax purposes as the holders of such Limited Shares
(any such holder, a "Specified Holder"), has incurred U.S. federal income tax liabilities on allocations of taxable income
of the Company for such taxable period (as reasonably determined by the Manager based on the allocations of taxable
income (net of prior taxable losses) allocated to such Specified Holder and based on the highest marginal U.S. federal
income tax rate on ordinary income or capital gain, as applicable) in excess of proceeds received by such Specified Holder

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with respect to such taxable period, the Specified Holder shall issue a Tax Distribution Note in principal amount equal
to such excess tax liabilities duly executed by it in favor of the Company in exchange for the Company delivering to such
Specified  Holder  funds  in  an  amount  equal  to  such  excess  tax  liabilities  (a  "Tax  Distribution");  provided,  that  a  Tax
Distribution shall be deemed to be an advance of the distributions to which such Specified Holder would be otherwise
entitled under this Article 21, which shall permit the Company to deduct amounts owed under any such Tax Distribution
Note as repayment of such Tax Distribution Note prior to making payment of distributions to such Specified Holder,
and such Tax Distribution shall be subject to customary restrictions and limitations as determined by the Manager.

21.5 Any distributions pursuant to Article 21.2 (other than Tax Distributions or distributions in specie) with respect

to Class I Shares or Class J Shares shall be made only with respect to Class I Shares and Class J Shares that are, at the
time of such distribution, vested in accordance with the terms of any benefit or incentive plan approved by the Company
(including any award agreements issued under such plan) (the "Vested Shares"). All Class I Shares and Class J Shares issued
to the Management Aggregator shall be subject to the same vesting restrictions applicable to the LP Units that correspond
to such Class I Shares and Class J Shares. Any amount that is not distributed to a shareholder due to the first sentence
of this Article 21.5 shall be credited to an account which shall not bear any interest and which, for the avoidance of doubt,
may be a notional bookkeeping account, together with all other amounts attributed to Class I Shares and Class J Shares
that are not Vested Shares (an "Account"), and on the vesting date or event for such Limited Shares, the Company shall
distribute from the Account the amount that was otherwise due on the original date of such distribution in respect of
such Limited Shares. Notwithstanding any other provision in these Articles of Incorporation to the contrary, any amounts
that are held in an Account in respect of future vesting of Limited Shares which are forfeited in accordance with these
Articles of Incorporation or the applicable benefit or incentive plan (including due to the dissolution or liquidation of the
Company) shall become property of the Company and shall be distributed to the holders of the Shares in accordance
with the Waterfall. Notwithstanding the foregoing, if the Company makes any distribution in specie attributed to Class I
Shares and Class J Shares that are not Vested Shares, such distribution shall be (at the sole discretion of the Manager)
either (i) held in an Account by the Company for distribution at the time such unvested Class I Shares and Class J Shares
would otherwise vest or (ii) distributed in specie subject to the same vesting restrictions applicable to such unvested
Class I Shares and Class J Shares.

21.6 In any case, distributions may only be made and Limited Shares repurchased to the extent that the Company has

distributable sums within the meaning of the Law of 1915 and in accordance with the applicable provisions of the said
law.

Art. 22. Liquidation of the Company.
The Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting with the same quorum and majority as for

the amendment of the Articles of Incorporation, unless otherwise provided by the Law of 1915, but always subject to
the consent of the Manager.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager.
After payment of, or the creation of sufficient provisions for, all the debts of and charges against the Company and the

expenses of liquidation, the liquidation proceeds shall be distributed in accordance with Article 21 (it being understood
that Article 21 shall apply mutatis mutandis to the distribution of the liquidation proceeds).

In case of dissolution, insolvency or legal incapacity of the Manager or where for any other reason it is impossible for

the Manager to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Board shall convene the general meeting of shareholders for the purpose of appointing

one or more new managers or transforming the Company into another form of company. The Supervisory Board shall
designate one or more administrator(s) who shall remain in office until the items on the agenda of the shareholders
meeting shall have been validly resolved.

The duties of the administrator(s) consist of performing urgent acts and acts of ordinary administration.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 23. Applicable Law and Interpretation.
23.1  For  anything  not  dealt  with  in  the  present  Articles  of  Incorporation,  the  shareholders  refer  to  the  relevant

legislation.

23.2 The use of "or" is not intended to be exclusive and the term "or" has, except where expressly indicated otherwise,

the inclusive meaning represented by the phrase "or".

Art. 24. Conflict with shareholders' agreement (if any).
To the extent that any conflict exists between these Articles of Incorporation and any agreement (if any) entered into

between the shareholders of the company and binding upon the company, then to the extent permitted by law, the terms
of such agreement shall govern.

Art. 25. Definitions.

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable

18498

L

U X E M B O U R G

reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class(es) of Limited Shares to be cancelled but reduced
by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve
(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles of Incorporation, each time as
set out in the relevant Interim Accounts (without, for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
class(es) of Limited Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these
Articles of Incorporation;
each time in reference to the relevant Period as relevant.

Code

Means the U.S. Internal Revenue Code of 1986.

Company Option

Means any option which may be issued by the Company to subscribe to or acquire Class
I Shares or Class J Shares out of the authorized un-issued share capital of the Company
pursuant to any benefit or incentive plan approved by the Company.

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Limited Shares.

Investor Alphabet Shares Means the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the

Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares and the Class H Shares.

Investor Capital Alphabet
Shares

Means the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the
Class E Shares and the Class F Shares.

Investor Interest Capital

Amount

Means the total amount of capital invested before or after the date hereof by the holders
of Investor Alphabet Shares in exchange for Investor Alphabet Shares (including, for the
avoidance of doubt, any share premium paid on such shares).

Investor Profit Alphabet
Shares

Means the Class G Shares and the Class H Shares.

LP Unit

Means an LP Unit as defined in the limited partnership agreement of the Management
Aggregator.

Management Aggregator Means Silver II Management Holdings, LP, a limited partnership formed under the laws of

Guernsey.

Participant

Means a Participant as defined in the limited partnership agreement of the Management
Aggregator.

Pro Rata Amount

Means, with respect to each Limited Share, the amount such Limited Share would receive
(as determined by the Manager acting reasonably and in good faith) if an amount equal to
the Total Equity Value were distributed to all shareholders in accordance with Article 21.

Tax Distribution Note

Means a promissory note issued by a holder of Limited Shares in favor of the Company (i)
bearing simple interest at the Applicable Federal Rate (as defined under the Code) on the
date such payment is due and owing from such date to the date such payment is made, (ii)
having such other reasonable terms and conditions as may be determined by the Manager,
and (iii) providing that all payments of interest accrued under such Tax Distribution Note
shall be paid only at the date of payment by the holder of the principal amount of the Tax
Distribution Note.

Total Equity Value

Means the aggregate proceeds which would be received by the holders of Limited Shares
determined on a liquidation basis as if: (i) the assets of the Company were sold at their
then-current fair market value; (ii) the Company satisfied and paid in full all of its obligations
and liabilities (including all taxes, costs and expenses incurred in connection with such
transaction and any amounts reserved by the Manager with respect to any contingent or
other liabilities); and (iii) such net sale proceeds were then distributed in accordance with
Article 21, all as determined by the Manager in good faith acting reasonably.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand nine hundred euro (EUR 1,900.-).

18499

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

persons, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After having been read to the Members of the Bureau, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, the said appearing persons signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions Silver II

GP Holdings S.C.A. (la «Société»), ayant son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 173.238, constituée le 30
novembre 2012 suivant acte reçu du notaire soussigné, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial»), n° C-139 du 19 janvier 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 23 mai 2013
suivant acte reçu du notaire soussigné, publié au Mémorial n° C-1831 du 30 juillet 2013.

L'assemblée a été présidée par M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président a nommé comme secrétaire et l'assemblée a élu comme scrutateur M 

e

 Elsa Idir, maître en droit, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur la liste de présence, signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Cette liste ainsi que les procurations signées ne varietur seront annexées au présent document afin d'être soumises

aux formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée et que les

actionnaires déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour, de sorte que la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut statuer valablement sur l'ordre du jour énoncé ci-dessous (tous ces points étant corrélatifs):

(5) Restructuration du capital social émis de la Société en:
(ii) réduisant le capital social émis de la Société d'un montant de neuf millions neuf cent vingt-trois mille deux cent cinq

dollars américains et soixante centimes (USD 9.923.205,60) afin de le porter de son montant actuel de dix millions vingt-
trois  mille  quatre  cent  quarante  dollars  américains  (USD  10.023.440)  à  cent  mille  deux  cent  trente-quatre  dollars
américains et quarante centimes (USD 100.234,40) en réduisant la valeur nominale des actions émises par la Société d'un
dollar américain (USD 1,-) à un centime de dollar américain (USD 0,01) par action sans aucun versement aux actionnaires
et affectation de quatre-vingt-dix-neuf centimes de dollar américain (USD 0,99) de chaque action, soit un montant total
de neuf millions neuf cent vingt-trois mille deux cent cinq dollars américains et soixante centimes (USD 9.923.205,60),
au compte de prime d'émission de la Société;

(iii) créant deux (2) nouvelles classes d'actions de commanditaire, à savoir les actions de commanditaire de classes I

et J, chacune étant sous- divisée en trois sous-classes, chaque nouvelle classe d'actions de commanditaire et chaque sous-
classe ayant les droits et obligations indiqués dans les statuts modifiés et refondus;

(iv) augmentant le capital social émis de la Société d'un montant de deux mille trois cent quatre-vingt-sept dollars

américains et dix centimes (USD 2.387,10) afin de le porter de son montant actuel de cent mille deux cent trente-quatre
dollars américains et quarante centimes (USD 100.234,40) à cent deux mille six cent vingt et un dollars américains et
cinquante centimes (USD 102.621,50) par la création et l'émission d'un total de deux cent trente-huit mille sept cent dix
(238.710) actions de commanditaire (les «Nouvelles Actions») parmi les actions de commanditaire de la classe I et la
classe J, soit

(c) cent dix-neuf mille trois cent cinquante-cinq (119.355) actions de commanditaire de classe I (les «actions de Classe

I»), elles-mêmes divisées en vingt-trois mille huit cent soixante-treize (23.873) actions de commanditaire de classe qua-
rante-sept mille sept cent quarante et une (47.741) actions de commanditaire de classe I-2 et quarante-sept mille sept
cent quarante et une (47.741) actions de commanditaire de classe I-3; et

(d) cent dix-neuf mille trois cent cinquante-cinq (119.355) actions de commanditaire de classe J (les «actions de Classe

J»), elles-mêmes divisées en vingt-trois mille huit cent soixante-treize (23.873) actions de commanditaire de classe J-1,
quarante-sept mille sept cent quarante et une (47.741) actions de commanditaire de classe J-2 et quarante-sept mille sept
cent quarante et une (47.741) actions de commanditaire de classe J-3,

chacune ayant une valeur nominale d'un centime de dollar américain (USD 0,01), à un prix total d'émission de deux

mille trois cent quatre-vingt-sept dollars américains et dix centimes (USD 2.387,10), souscription et paiement du prix de
souscription des Nouvelles Actions par voie d'un apport en numéraire de deux mille trois cent quatre-vingt-sept dollars
américains et dix centimes (USD 2.387,10) par Silver II Management Holdings, LP, une limited partnership constituée en
vertu des lois de Guernesey, ayant son siège social au Heritage Hall, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernesey GY1

18500

L

U X E M B O U R G

4HY, et étant immatriculée auprès du Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey sous le numéro 1955,
les actionnaires existants renonçant à leur droit préférentiel de souscription, affectation de deux mille trois cent quatre-
vingt-sept dollars américains et dix centimes (USD 2.387,10) au compte du capital de la Société et aucun montant au
compte de prime d'émission de la Société, reconnaissance et approbation du rapport établi par Silver II GP S.à r.l. en sa
qualité de gérant unique et de gérant-associé commandité (le «Gérant») de la Société conformément à l'article 32-3 (5)
de la loi du 10 août 1915 (telle que modifiée) concernant la suppression des droits préférentiels de souscription et
modification de l'article 5 des statuts de la Société tel qu'énoncé dans les statuts modifiés et refondus;

(6) Reconnaissance et acceptation par l'assemblée générale des actionnaires que le nouvel actionnaire, en vertu du

point (1) (iii) de l'ordre du jour est inscrit sur une liste de présence afin de pouvoir participer à l'assemblée générale
extraordinaire et de voter sur les points restants de l'ordre du jour;

(7) Création d'un capital social autorisé mais non émis de la Société de neuf cent quatre-vingt-dix dollars américains

et soixante centimes (USD 990,60) composé de quatre-vingt-dix-neuf mille soixante (99.060) actions autorisées, divisées
parmi: 500 Actions de Classe A, 500 Actions de Classe B, 500 Actions de Classe C, 500 Actions de Classe D, 500 Actions
de Classe E, 500 Actions de Classe F, 500 Actions de Classe G, 500 Actions de Classe H, 47.530 Actions de Classe I et
47.530 Actions de Classe J, ayant une valeur nominale d'un centime de dollar américain (USD 0,01) chacune et pouvant
toutes être divisées en séries ou sous-groupes supplémentaires; reconnaissance et approbation du rapport établi par le
Gérant conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
concernant les circonstances et les prix auxquels les actions de la Société peuvent être émises dans les limites du capital
social autorisé mais non émis en ne réservant pas de droits préférentiels de souscription des détenteurs d'actions exi-
stants; autorisation au Gérant d'émettre des actions dans les limites du capital social autorisé mais non émis tout en
supprimant, renonçant à ou limitant tout droit préférentiel de souscription, aux prix d'émission et dans les circonstances
jugées appropriées par le Gérant, et sans devoir respecter un quelconque taux de répartition entre les différentes classes
d'actions, détermination de la période de validité du capital social autorisé mais non émis et autorisation au Gérant
d'émettre des actions dans les limites de celui-ci tout en supprimant, ou limitant tout droit préférentiel de souscription
pendant une période commençant à la date des résolutions de l'assemblée des actionnaires déterminant le capital social
autorisé mais non émis et l'autorisation au Gérant et se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de publi-
cation au Mémorial de l'acte constatant le procès-verbal de cette assemblée;

(8) Modification et refonte des statuts de la Société afin de prendre en compte les résolutions ci-dessus et d'effectuer

les autres modifications énoncées ci-dessous (substantiellement sous la forme telle qu'annexée aux procurations, les
mandataires ayant toutefois expressément l'autorisation et le pouvoir de faire, et d'accepter, ces modifications et chan-
gements jugés nécessaires).

Après délibération, l'assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de restructurer le capital social émis de la Société en réduisant le capital social émis de la Société

d'un montant de neuf millions neuf cent vingt-trois mille deux cent cinq dollars américains et soixante centimes (USD
9.923.205,60) afin de le porter de son montant actuel de dix millions vingt-trois mille quatre cent quarante dollars amé-
ricains (USD 10.023.440) à cent mille deux cent trente-quatre dollars américains et quarante centimes (USD 100.234,40)
en réduisant la valeur nominale des actions émises par la Société d'un dollar américain (USD 1,-) à un centime de dollar
américain (USD 0,01) par action sans aucun versement aux actionnaires et d'affecter quatre-vingt-dix-neuf centimes de
dollar américain (USD 0,99) de chaque action, soit un montant total de neuf millions neuf cent vingt-trois mille deux cent
cinq dollars américains et soixante centimes (USD 9.923.205,60), au compte de prime d'émission de la Société.

L'assemblée a décidé de créer deux (2) nouvelles classes d'actions de commanditaire, à savoir les actions de com-

manditaire des classes I et J, chacune étant sous-divisée en trois sous-classes, dont les droits et obligations sont énoncés
de manière plus détaillée dans la résolution 4 relative aux statuts modifiés et refondus.

L'assemblée a ensuite décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de deux mille trois cent

quatre-vingt-sept dollars américains et dix centimes (USD 2.387,10) afin de le porter de son montant actuel de cent mille
deux cent trente-quatre dollars américains et quarante centimes (USD 100.234,40) à cent deux mille six cent vingt et un
dollars américains et cinquante centimes (USD 102.621,50) par la création et l'émission d'un total de deux cent trente-
huit mille sept cent dix (238.710) actions de commanditaire (les «Nouvelles Actions») parmi les actions de commanditaire
de la classe I et la classe J, soit

(a) cent dix-neuf mille trois cent cinquante-cinq (119.355) actions de commanditaire de classe I (les «actions de Classe

I»), elles-mêmes divisées en vingt-trois mille huit cent soixante-treize (23.873) actions de commanditaire de classe qua-
rante-sept mille sept cent quarante et une (47.741) actions de commanditaire de classe I-2 et quarante-sept mille sept
cent quarante et une (47.741) actions de commanditaire de classe I-3; et

(b) cent dix-neuf mille trois cent cinquante-cinq (119.355) actions de commanditaire de classe J (les «actions de Classe

J»), elles-mêmes divisées en vingt-trois mille huit cent soixante-treize (23.873) actions de commanditaire de classe J-1,
quarante-sept mille sept cent quarante et une (47.741) actions de commanditaire de classe J-2 et quarante-sept mille sept
cent quarante et une (47.741) actions de commanditaire de classe J-3,

chacune ayant une valeur nominale d'un centime de dollar américain (USD 0,01).

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée a décidé de reconnaître et d'approuver le rapport établi par le Gérant, conformément à l'article 32-3 (5)

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) concernant le prix de souscription des
Nouvelles Actions. L'assemblée a décidé de supprimer les droits préférentiels de souscription de l'ensemble des action-
naires actuels en rapport avec les Nouvelles Actions et a constaté que l'ensemble des actionnaires actuels avaient renoncé
à leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de cette émission de Nouvelles Actions.

Les Nouvelles Actions ont été souscrites à un prix total d'émission de deux mille trois cent quatre-vingt-sept dollars

américains et dix centimes (USD 2.387,10) et ont été libérées en numéraire par Silver II Management Holdings, LP, une
limited partnership constituée en vertu des lois de Guernesey, ayant son siège social au Heritage Hall, Le Marchant Street,
St Peter Port, Guernesey GY1 4HY, et étant immatriculée auprès du Register of Limited Partnerships of the Island of
Guernsey sous le numéro 1955 en vertu d'un bulletin de souscription lequel, ayant été signé par la personne comparante
et le notaire soussigné, restera annexé au présent document afin d'être soumis aux formalités de l'enregistrement.

La preuve du paiement des Nouvelles Actions a été montrée au notaire soussigné.
L'assemblée  a  décidé  d'affecter  deux  mille  trois  cent  quatre-vingt-sept  dollars  américains  et  dix  centimes  (USD

2.387,10) au compte de capital de la Société.

L'assemblée a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société tel qu'énoncé dans les

statuts modifiés et refondus.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a reconnu et accepté que le nouvel actionnaire, en vertu de la souscription au point (1) (iii) de l'ordre du

jour, soit inscrit sur la liste de présence de l'assemblée et puisse participer à l'assemblée ainsi que voter sur les points
restants de l'ordre du jour, le nouvel actionnaire ayant déclaré en avoir été dûment informé.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé de créer un capital social autorisé mais non émis de la Société de neuf cent quatre-vingt-dix

dollars américains et soixante centimes (USD 990,60) composé de quatre-vingt-dix-neuf mille soixante (99.060) actions
autorisées, divisées en: 500 Actions de Classe A, 500 Actions de Classe B, 500 Actions de Classe C, 500 Actions de Classe
D, 500 Actions de Classe E, 500 Actions de Classe F, 500 Actions de Classe G, 500 Actions de Classe H, 47.530 Actions
de Classe I et 47.530 Actions de Classe J, ayant une valeur nominale d'un centime de dollar américain (USD 0,01) chacune
et pouvant toutes être divisées en séries ou sous-groupes supplémentaires.

Il est décidé de reconnaître et d'approuver le rapport établi par le Gérant conformément à l'article 32-3 (5) de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, concernant les circonstances et les prix auxquels les
actions de la Société peuvent être émises dans les limites du capital social autorisé mais non émis en ne réservant pas de
droits préférentiels de souscription des détenteurs d'actions existants. Il est également décidé d'autoriser le Gérant à
émettre des actions dans les limites du capital social autorisé mais non émis tout en supprimant, renonçant à ou limitant
tout droit préférentiel de souscription, aux prix d'émission et dans les circonstances jugés appropriés par le Gérant, et
sans devoir respecter un quelconque taux de répartition entre les différentes classes d'actions, détermination de la période
de validité du capital social autorisé mais non émis et autorisation au Gérant d'émettre des actions dans les limites de
celui-ci tout en supprimant ou limitant tout droit préférentiel de souscription pendant une période commençant à la date
des présentes résolutions de l'assemblée des actionnaires déterminant le capital social autorisé mais non émis et l'auto-
risation au Gérant et se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de publication au Mémorial de l'acte
constatant le procès-verbal de cette assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société de la manière énoncée ci-dessous afin de

prendre en compte les résolutions ci-dessus et d'effectuer les autres modifications y indiquées:

Art. 1 

er

 . Constitution, Dénomination sociale.

Il est formé par les souscripteurs et toutes les personnes qui deviendront titulaires d'actions émises par la suite, une

société en commandite par actions sous la dénomination sociale de «Silver II GP Holdings S.C.A.» (la «Société»), laquelle
sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi de 1915»), et les présents
Statuts.

Art. 2. Siège social.
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut avoir des succursales, filiales ou autres bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en

vertu d'une décision du Gérant (tel que défini ci-dessous). Le siège social peut être transféré au sein de la même muni-
cipalité en vertu d'une simple résolution du Gérant.

Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à com-

promettre les activités normales de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont
eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger, jusqu'à cessation

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complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, en dépit de ce transfert temporaire, demeurerait une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment en vertu d'une résolution des actionnaires adoptée conformément aux

modalités requises en matière de modification des Statuts. La Société ne pourra être dissoute dans le cas où l'Associé
Commandité (tel que défini ci-dessous) démissionne ou est retiré de ses fonctions de Gérant, est mis en liquidation, est
déclaré en faillite ou n'est plus en mesure de poursuivre ses activités.

Art. 4. Objet social.
L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, y compris, dans la mesure permise par la loi, dans toute société-mère directe ou indirecte, ou dans
toute autre entreprise, d'acquérir par l'achat, la souscription, ou de toute autre manière, de même que de transférer par
la vente, l'échange ou autrement, des actions, obligations, certificats de créance, titres obligataires et tout autre type de
valeurs mobilières, et de détenir, d'administrer, de développer et de gérer son portefeuille. La Société peut détenir des
intérêts dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou
étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission d'obliga-

tions, de certificats d'actions privilégiées, convertibles ou non, de titres obligataires, de bons de souscription, de certificats
de créance, ainsi que de tout autre type de valeurs mobilières ou instruments.

D'une manière générale, elle peut accorder de l'aide (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou

autres, y compris verticalement ou horizontalement) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt
ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance
et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, dans les limites autorisées

par la loi luxembourgeoise, liée directement ou indirectement à la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital social.
Le capital social émis de la Société est fixé à cent deux mille six cent vingt et un dollars américains et cinquante centimes

(102.621,50 USD) représenté par dix millions deux cent soixante-deux mille cent cinquante (10.262.150) actions, divisées
en:

(i) un million deux cent cinquante-deux mille neuf cent vingt-huit (1.252.928) actions de commanditaire de classe A

(les «Actions de Classe A»), elles-mêmes divisées en six cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (624.999)
actions de commanditaire de classe A-1, six cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (624.999) actions de
commanditaire de classe A-2 et deux mille neuf cent trente (2.930) actions de commanditaire de classe A-3,

(ii) un million deux cent cinquante-deux mille neuf cent trente (1.252.930) actions de commanditaire de classe B (les

«Actions de Classe B»), elles-mêmes divisées en six cent vingt-cinq mille (625.000) actions de commanditaire de classe
B-1, six cent vingt-cinq mille (625.000) actions de commanditaire de classe B-2 et deux mille neuf cent trente (2.930)
actions de commanditaire de classe B-3,

(iii) un million deux cent cinquante-deux mille neuf cent trente (1.252.930) actions de commanditaire de classe C (les

«Actions de Classe C»), elles-mêmes divisées en six cent vingt-cinq mille (625.000) actions de commanditaire de classe
C-1, six cent vingt-cinq mille (625.000) actions de commanditaire de classe C-2 et deux mille neuf cent trente (2.930)
actions de commanditaire de classe C-3,

(iv) un million deux cent cinquante-deux mille neuf cent trente (1.252.930) actions de commanditaire de classe D (les

«Actions de Classe D»), elles-mêmes divisées en six cent vingt-cinq mille (625.000) actions de commanditaire de classe
D-1, six cent vingt-cinq mille (625.000) actions de commanditaire de classe D-2 et deux mille neuf cent trente (2.930)
actions de commanditaire de classe D-3,

(v) un million deux cent cinquante-deux mille neuf cent trente (1.252.930) actions de commanditaire de classe E (les

«Actions de Classe E»), elles-mêmes divisées en six cent vingt-cinq mille (625.000) actions de commanditaire de classe
E-1, six cent vingt-cinq mille (625.000) actions de commanditaire de classe E-2 et deux mille neuf cent trente (2.930)
actions de commanditaire de classe E-3,

(vi) un million deux cent cinquante-deux mille neuf cent trente (1.252.930) actions de commanditaire de classe F (les

«Actions de Classe F»), elles-mêmes divisées en six cent vingt-cinq mille (625.000) actions de commanditaire de classe
F-1, six cent vingt-cinq mille (625.000) actions de commanditaire de classe F-2 et deux mille neuf cent trente (2.930)
actions de commanditaire de classe F-3,

(vii) un million deux cent cinquante-deux mille neuf cent trente (1.252.930) actions de commanditaire de classe G (les

«Actions de Classe G»), elles-mêmes divisées en six cent vingt-cinq mille (625.000) actions de commanditaire de classe
G-1, six cent vingt-cinq mille (625.000) actions de commanditaire de classe G-2 et deux mille neuf cent trente (2.930)
actions de commanditaire de classe G-3,

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(viii) un million deux cent cinquante-deux mille neuf cent trente (1.252.930) actions de commanditaire de classe H (les

«Actions de Classe H»), elles-mêmes divisées en six cent vingt-cinq mille (625.000) actions de commanditaire de classe
H-1, six cent vingt-cinq mille (625.000) actions de commanditaire de classe H-2 et deux mille neuf cent trente (2.930)
actions de commanditaire de classe H-3,

(ix) cent dix-neuf mille trois cent cinquante-cinq (119.355) actions de commanditaire de classe I (les «actions de Classe

I»), elles- mêmes divisées en vingt-trois mille huit cent soixante-treize (23.873) actions de commanditaire de classe qua-
rante-sept mille sept cent quarante et une (47.741) actions de commanditaire de classe I-2 et quarante-sept mille sept
cent quarante et une (47.741) actions de commanditaire de classe I-3,

(x) cent dix-neuf mille trois cent cinquante-cinq (119.355) actions de commanditaire de classe J (les «actions de Classe

J»), elles- mêmes divisées en vingt-trois mille huit cent soixante-treize (23.873) actions de commanditaire de classe J-1,
quarante-sept mille sept cent quarante et une (47.741) actions de commanditaire de classe J-2 et quarante-sept mille sept
cent quarante et une (47.741) actions de commanditaire de classe J-3, et

(xi) deux (2) actions de commandité (les «Actions de Commandité»),
d'une valeur nominale d'un centime de dollar américain (0,01 USD) chacune (les actions de commanditaire étant

ensemble désignées comme les «Actions de Commanditaire», et avec les Actions de Commandité, comme les «actions»)
et assorties des droits et obligations tels qu'énoncés dans les présents Statuts. Afin d'éviter toute ambiguïté, aucune série
ou sous-division énumérée d'une classe d'Actions de Commanditaire ne sera considérée comme une classe d'Actions de
Commanditaire en soi pour quelque usage que ce soit.

Le capital social autorisé mais non émis de la société est fixé à un montant supplémentaire de neuf cent quatre-vingt-

dix dollars américains et soixante centimes (990,60 USD) représenté par quatre-vingt-dix-neuf mille soixante (99.060)
actions de commanditaire supplémentaires, divisées en:

(i) cinq cents (500) Actions de Classe A, cinq cents (500) Actions de Classe B, cinq cents (500) Actions de Classe C,

cinq cents (500) Actions de Classe D, cinq cents (500) Actions de Classe E, cinq cents (500) Actions de Classe F, cinq
cents  (500)  Actions  de  Classe  G,  cinq  cents  (500)  Actions  de  Classe  H  (collectivement,  les  «Actions  Alphabétiques
d'Investisseur Non Allouées»)

(ii) 47.530 Actions de Classe I (les «Actions de Classe I Non Allouées»), et
(iii) 47.530 Actions de Classe J (les «Actions de Classe J Non Allouées», et, avec les Actions de Classe I Non Allouées,

les «Actions de Classe I/J Non Allouées»),

chacune d'une valeur nominale d'un centime de dollar américain (0,01 USD) et chacune pouvant être divisée en séries

ou sous-groupes supplémentaires.

L'autorisation des Actions Alphabétiques d'Investisseur Non Allouées et les Actions de Classe I/J Non Allouées (et

toute autorisation y relative accordée au Gérant) sera valable jusqu'au jour du cinquième anniversaire de la date de
publication au Mémorial de l'acte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 22 no-
vembre 2013.

Le Gérant, ou tout délégué dûment nommé par le Gérant, pourra de temps à autre émettre des Actions Alphabétiques

d'Investisseur Non Allouées ou des Actions de Classe I/J Non Allouées dans les limites du capital social autorisé mais non
émis en contrepartie d'apports en numéraire, d'apports en nature ou par voie de d'incorporation de réserves disponibles,
aux moments et selon les conditions, y compris le prix d'émission, que le Gérant ou son/ses délégué(s) pourra(ont)
décider de manière discrétionnaire et ce sans réserver de droits préférentiels de souscription aux actionnaires existants.
Les actionnaires autorisent le Gérant à renoncer à, supprimer ou limiter tout droit préférentiel de souscription des
actionnaires prévu par la loi dans la mesure où il juge cette renonciation, suppression ou limitation utile pour toute(s)
émission(s) d'Actions Alphabétiques d'Investisseur Non Allouées ou d'Actions Classe I/J Non Allouées dans les limites
du capital social autorisé mais non émis.

Toute prime d'émission disponible sera librement distribuable et ne pourra être attachée à une classe ou catégorie

d'actions en particulier.

Les Actions de Commandité seront détenues par Silver II GP S.à r.l. étant l'actionnaire commandité («Actionnaire

Commandité») et le Gérant de la Société.

Art. 5bis. Capital Social - Modifications.
5bis-1. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en vertu d'une résolution des actionnaires adoptée

selon les modalités requises en matière de modification des présents Statuts. Le capital social de la Société peut être
réduit par l'annulation d'Actions de Commanditaire, y compris par l'annulation d'une ou plusieurs classes entières d'Ac-
tions de Commanditaire par le biais du rachat et de l'annulation de l'ensemble des Actions de Commanditaire émises
dans cette (ces) classe(s). Les augmentations du capital social de la Société ne doivent pas être allouées proportionnel-
lement  entre  les  classes  d'Actions  de  Commanditaire.  Dans  la  mesure  où  une  augmentation  du  nombre  d'Actions
Alphabétiques d'Investisseur résulte d'une augmentation du Montant de Capital d'Intérêt d'Investisseur, aucune augmen-
tation correspondante du nombre total d'Actions de Classe I et d'Actions de Classe J (en ce compris la totalité des Actions
de Classe I/J Non Allouées) n'est obligatoire, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par les actionnaires conformément
aux présents Statuts.

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5bis-2. En cas de réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une ou plusieurs classes d'Actions

de Commanditaire, les titulaires d'Actions de Commanditaire faisant l'objet du rachat et de l'annulation percevront de la
part de la Société un montant équivalent au Montant Proportionnel pour chaque Action de Commanditaire de la(des)
classe(s) concernée(s) qu'ils détiennent et qui ont été annulées, tel que déterminé par le Gérant conformément aux
présents Statuts; à condition toutefois que les montants totaux versés à ces titulaires ne soient jamais supérieurs au
Montant Disponible.

5bis-3. Les Actions de Classe I et les Actions de Classe J qui sont soumises à des critères d'acquisition en vertu d'un

plan incitatif ou d'un régime d'intéressement approuvé par la Société alors en vigueur devront être rachetées et annulées
au montant le moins élevé entre le Montant Proportionnel (déterminé sur la base de la Valeur Totale des Actions le jour
dudit rachat ou de ladite annulation) ou la valeur nominale de ces actions dans l'hypothèse où des actions non acquises
(le cas échéant) sont perdues en vertu des conditions de ce plan incitatif ou régime d'intéressement.

5bis-4. Dans la mesure où des Titres LP de l'Agrégateur de Gestion sont rachetés en échange de numéraire ou d'une

obligation en vertu de la convention de société en commandite (limited partnership agreement) de l'Agrégateur de Ges-
tion,  la  Société  devra  racheter  à  l'Agrégateur  de  Gestion  les  Actions  de  Classe  I  et  les  Actions  de  Classe  J  qui
correspondent à ces Titres LP au même montant que celui payé par l'Agrégateur de Gestion pour le rachat de ces Titres
LP; à condition que la disposition qui précède ne s'applique pas aux Titres LP rachetés par l'Agrégateur de Gestion en
échange d'Actions de Classe I et d'Actions de Classe J. Toute Action de Classe I et Action de Classe J rachetée en vertu
de la phrase précédente sera annulée au moment de ce rachat.

5bis-5. Dans la mesure où l'Agrégateur de Gestion recouvre les montants préalablement payés à un Participant con-

cernant ses Titres LP ou toutes options d'acheter des Titres LP émis par l'Agrégateur de Gestion, dans chaque cas, en
vertu d'un plan incitatif ou régime d'intéressement approuvé par la Société alors en vigueur ou en vertu de dispositions
de la convention de société en commandite (limited partnership agreement) de l'Agrégateur de Gestion, l'Agrégateur de
Gestion  devra  remettre  tous  ces  montants  recouvrés  à  la  Société  et  la  Société  distribuera  ces  montants  recouvrés
conformément à la Cascade.

Art. 6. Augmentation, Réduction de capital.
Sans préjudice de l'émission d'Actions Alphabétiques d'Investisseur Non Allouées et/ou d'Actions de Classe I/J Non

Allouées à partir du capital social autorisé mais non émis, le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une
résolution des actionnaires adoptée conformément aux modalités requises en matière de modification des Statuts.

La Société peut racheter ses propres Actions de Commanditaire sous réserve des conditions prévues par la loi.

Art. 7. Actions nominatives.
Les actions de la Société sont uniquement sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société, et ce registre devra reprendre le nom de chaque titulaire d'actions nominatives, son domicile élu, tel
qu'indiqué à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient et la classe (le cas échéant) à laquelle elles appartiennent.

L'inscription du nom d'un actionnaire dans le registre des actions nominatives établit le droit de propriété sur ces

actions nominatives.

Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives une cession sur la base de tout document

adéquat constatant la cession entre le cédant et le cessionnaire.

Les actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle l'ensemble des notifications et avis peut être envoyé.

Cette adresse sera également inscrite dans le registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent, à tout moment,
changer leur adresse telle qu'elle figure dans le registre des actionnaires par notification écrite à la Société de temps à
autre.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont détenues conjointement

ou si la propriété de cette(ces) action(s) est contestée, toutes les personnes revendiquant un droit à cette(ces) action(s)
devront nommer un seul fondé de pouvoir pour représenter cette(ces) action(s) envers la Société. Le fait de ne pas
nommer ce fondé de pouvoir entraîne une suspension de tous les droits attachés à cette(ces) action(s).

Chaque Action de Commanditaire ou Action de Commandité donne le droit à un vote aux assemblées des actionnaires

tant annuelles qu'extraordinaires.

Art. 7bis. Transfert d'Actions.
7bis-1. Restrictions de Transfert
Chaque titulaire d'Actions ne pourra pas, directement ou indirectement, que ce soit en vertu de la loi ou autrement,

offrir, vendre, céder, transférer ou transmettre d'une autre manière (ou échanger, donner, céder, grever ou gager) toute
Action ou tout droit ou intérêts y relatifs (ensemble, un «Transfert»), sauf (i) avec l'accord préalable écrit des Porteurs
de Valeurs Mobilières BCP et les Porteurs de Valeurs Mobilières Carlyle, (ii) tel que prévu à l'article 7ter-1. ou l'article
7ter-2., (iii) à tout Cessionnaire Autorisé de ce titulaire ou (iv) dans une Offre Publique; étant entendu que, dans chacun
des cas énoncés dans les clauses précédentes (i) et (iii), le cessionnaire en question devient partie à toute convention (le
cas échéant) conclue entre les actionnaires de la Société et engageant la Société et accepte d'y être lié.

7bis-2. Autres Restrictions de Transferts

18505

L

U X E M B O U R G

Nonobstant l'Article 7bis-1, nul titulaire d'Actions n'aura le droit de Transférer ses Actions à aucun moment si ce

Transfert:

(a) enfreint la législation luxembourgeoise (y compris la Loi de 1915), la Loi américaine de 1933 sur les valeurs mobi-

lières ou toute autre loi d'un pays étranger ou d'un État (ou autre, le cas échéant) relative aux valeurs mobilières ou dite
«Blue Sky» applicable à la Société ou aux Actions;

(b) oblige la Société à se soumettre aux obligations d'enregistrement de la Loi américaine de 1940 sur les sociétés

d'investissement;

(c) représente une «transaction interdite» aux termes de la Loi américaine de 1974 sur la sécurité du revenu de retraite

(ERISA) ou du Code ou fait en sorte que tout ou partie des actifs de la Société constitue des «actifs du régime» aux
termes de l'ERISA ou de la section 4975 du Code; ou

(d) a pour conséquence que la Société ne satisfait pas les deux exemptions (safe harbours) décrites dans le Treasury

Regulations Section 1.7704-1(h) et le Treasury Regulations Section 1.7704-1(j) concernant les sociétés de personnes
cotées en bourse.

7bis-3. Transfert Indu
Toute tentative de Transférer ou de grever toute Action d'une manière non conforme aux présents Statuts ou toute

convention (le cas échéant) conclue entre les actionnaires de la Société et engageant la Société sera nulle et non avenue
et la Société (ou tout agent de transfert de ces valeurs mobilières) ne reflètera pas ce Transfert ou grèvement tenté dans
son registre d'actions nominatives.

Art. 7ter. Droits et Obligations des Actionnaires.
7ter-1. Droits de Sortie Forcée (drag-along rights)
(a) Si les Porteurs de Valeurs Mobilières BCP et les Porteurs de Valeurs Mobilières Carlyle, agissant de concert (dans

ce cas, les «Porteurs de Valeurs Mobilières Vendeurs»), acceptent de conclure une transaction qui entraînerait le Transfert
de 20% ou plus d'Actions de Commanditaire détenues par les Porteurs de Valeurs Mobilières Vendeurs à tout cessionnaire
Acheteur de Sortie Forcée»), les Porteurs de Valeurs Mobilières Vendeurs peuvent donner un avis écrit (un «Avis de
Sortie Forcée») à chaque autre titulaire de toute autre classe d'Actions de Commanditaire (les «Porteurs de Valeurs
Mobilières de Sortie Forcée»), indiquant que ces Porteurs de Valeurs Mobilières Vendeurs souhaitent exercer leurs droits
en vertu du présent article 7ter-1. En rapport avec ce Transfert, et énonçant le nom et l'adresse de l'Acheteur de Sortie
Forcée, le nombre d'Actions de Commanditaire proposé pour Transfert, le montant et la forme proposés du paiement,
et toutes les autres conditions importantes offertes par l'Acheteur de Sortie Forcée.

(b) À la réception d'un Avis de Sortie Forcée, chaque Porteur de Titre de Sortie Forcée aura l'obligation de Transférer

un nombre d'Actions de Commanditaire équivalant (x) au nombre d'Actions de Commanditaire détenues par ce Porteur
de Valeurs Mobilières de Sortie Forcée, multiplié par (y) une fraction, dont le numérateur est le nombre d'Actions de
Commanditaire devant être vendu à l'Acheteur de Sortie Forcée par les Porteurs de Valeurs Mobilières Vendeurs, et
dont le dénominateur est le nombre total d'Actions de Commanditaire détenues par les Porteurs de Valeurs Mobilières
Vendeurs, à la même date et aux mêmes conditions (y compris en ce qui concerne le prix (avec la contrepartie totale
devant être payée dans le cadre de ce Transfert allouée entre chaque Action de Commanditaire inclue dans ce Transfert,
sur la base du Montant Proportionnel de cette Action de Commanditaire déterminé en fonction de la Valeur Totale des
Actions exprimée par le prix proposé par l'Acheteur de Sortie Forcée), le moment du paiement et la forme de la contre-
partie) telles que convenues par les Porteurs de Valeurs Mobilières Vendeurs et l'Acheteur de Sortie Forcée, et devra
effectuer pour l'Acheteur de Sortie Forcée des déclarations, garanties, engagements, sûretés et conventions identiques
à ceux faits par les Porteurs de Valeurs Mobilières Vendeurs en rapport avec le Transfert, et devra accepter aux mêmes
conditions le Transfert tel que convenu par les Porteurs de Valeurs Mobilières Vendeurs; à condition qu'aucun Porteur
de Titre de Sortie Forcée ne soit obligé (i) de conclure une convention pour ne pas concurrencer la Société ou l'une de
ses Filiales, ou de s'engager dans une obligation similaire, en rapport avec le Transfert ou (ii) d'être tenu responsable à
l'égard de toute indemnité post¬clôture supérieure au montant total des résultats reçus par ce Porteur de Titre de Sortie
Forcée en rapport avec ce Transfert.

(c) L'exécution du Transfert des Actions de Commanditaire en vertu de l'exercice des droits de sortie forcée envisagés

par le présent article 7ter-1. (la «Clôture de Sortie Forcée») devra avoir lieu à une date choisie par les Porteurs de Valeurs
Mobilières Vendeurs, laquelle ne pourra être postérieure de moins de dix (10) jours à la date de l'Avis de Sortie Forcée.
À la Clôture de Sortie Forcée, les Porteurs de Valeurs Mobilières de Sortie Forcée devront Transférer la propriété
juridique et effective des Actions de Commanditaire à l'Acheteur de Sortie Forcée en signant et remettant une convention
d'achat telle que convenue par les Porteurs de Valeurs Mobilières Vendeurs et l'Acheteur de Sortie Forcée (sous réserve
des limites énoncées à l'article 7ter1.(b)) et, si un certificat a été émis pour les Actions de Commanditaire, les certificats
en question (ou une sûreté y afférente sous une forme jugée satisfaisante par le Gérant) et chaque Porteur de Valeurs
Mobilières de Sortie Forcée devra (sous réserve des limites énoncées à l'article 7ter1.(b)) signer et remettre à l'Acheteur
de Sortie Forcée tout autre document ou instrument pouvant être signé et remis par les Porteurs de Valeurs Mobilières
Vendeurs.

7ter-2. Vente de la Société

18506

L

U X E M B O U R G

Dans le cas où les Porteurs de Valeurs Mobilières Investisseurs Qualifiés approuveraient par écrit toute Vente de la

Société et aviseraient par écrit la Société, le Gérant et les autres titulaires d'Actions (l'«Avis de Vente de la Société») du
fait que les Porteurs de Valeurs Mobilières Investisseurs Qualifiés ont approuvé cette Vente de la Société, chaque titulaire
d'Actions devra alors prendre des mesures afin de réaliser cette Vente de la Société raisonnablement demandée par les
Porteurs de Valeurs Mobilières Investisseurs Qualifiés ayant pris l'initiative de cette Vente de la Société; à condition
qu'aucun titulaire d'Actions ne soit tenu de (x) Transférer des Actions dans cette Vente de la Société autrement qu'aux
mêmes conditions (y compris en ce qui concerne le prix (avec la contrepartie totale devant être payée dans le cadre de
ce Transfert allouée entre chaque Action de Commanditaire inclue dans ce Transfert, sur la base du Montant Propor-
tionnel de cette Action de Commanditaire déterminé en fonction de la Valeur Totale des Actions résultant d'une telle
Vente de la société), le moment du paiement et la forme de la contrepartie) lorsque les Porteurs de Valeurs Mobilières
Investisseurs Qualifiés transfèreront leurs Actions respectives dans cette Vente de la Société, (y) conclure une convention
pour ne pas concurrencer la Société ou l'une de ses Filiales, ou de s'engager dans une obligation similaire, en rapport avec
une Vente de la Société ou (z) effectuer des déclarations, garanties, engagements, sûretés et conventions en rapport avec
cette Vente de la Société autres que ceux identiques aux déclarations, garanties, engagements, sûretés et conventions
faits par les Porteurs de Valeurs Mobilières Investisseurs Qualifiés en rapport avec cette Vente de la Société, étant entendu
que le montant total des engagements de chaque titulaire d'Actions en rapport avec toute indemnité de post-clôture ne
peut être supérieur aux bénéfices retirés par ce titulaire d'Actions en rapport avec cette Vente de la Société. L'exécution
de la Vente de la Société aura lieu à une date choisie par les Porteurs de Valeurs Mobilières Investisseurs Qualifiés, date
à laquelle chaque titulaire d'Actions devra (i) Transférer la propriété juridique et effective des Actions en signant et
remettant une convention d'achat, de fusion ou similaire telle que convenue par le(s) Porteur(s) de Titres Investisseur(s)
Qualifié(s) qui a(ont) remis cet Avis de Vente de la Société (sous réserve des limites énoncées dans le présent article
7ter.-2) et, si un certificat a été émis pour les Actions (ou une sûreté y afférente sous une forme jugée satisfaisante par
le Gérant), et (ii) sous réserve des limites énoncées dans le présent article 7ter.-2., signer et remettre tout autre document,
instrument ou toute autre convention pouvant être signés et remis par le(s) Porteur(s) de Titres Investisseur(s) Qualifié
(s) qui a(ont) remis cet Avis de Vente de la Société.

Art. 7quater Définitions.
Aux fins des articles 7bis, 7ter et 21, les termes suivants auront les significations respectives suivantes:
«Affilié» signifie, en rapport avec toute Personne spécifiée, toute autre Personne qui directement ou indirectement

contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec cette Personne spécifiée. Tel qu'utilisé dans cette défi-
nition, le terme «contrôle» signifie la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou d'entraîner la
direction de la gestion et des politiques d'une Personne, que ce soit par la détention de valeurs mobilières votantes, par
contrat ou autrement.

«Porteurs de Valeurs Mobilières BCP» signifie (i) les titulaires d'Actions suivants et leurs Cessionnaires Autorisés et

(ii) tout Affilié des titulaires d'Actions suivants (autre que le Gérant, la Société et ses Filiales) qui acquiert des Actions par
après:

Titulaire d'Actions
BC European Capital IX-1 LP
BC European Capital IX-2 LP
BC European Capital IX-3 LP
BC European Capital IX-4 LP
BC European Capital IX-5 LP
BC European Capital IX-6 LP
BC European Capital IX-7 LP
BC European Capital IX-8 LP
BC European Capital IX-9 LP
BC European Capital IX-10 LP
BC European Capital IX-11 LP
BC European Capital IX Limited
BC European Capital - HSI Co-Investment Limited
«Porteurs de Valeurs Mobilières Carlyle» signifie (i) les titulaires d'Actions et leurs Cessionnaires Autorisés suivants

et (ii) tout Affilié des titulaires d'Actions suivants (autre que le Gérant, la Société et ses Filiales) qui acquiert des Actions
par après:

Titulaire d'Actions
Carlyle Partners V Cayman, L.P.
Carlyle Partners V-A Cayman, L.P.
CP V Coinvestment Cayman A, L.P.
CP V Coinvestment Cayman B, L.P.

18507

L

U X E M B O U R G

«Vente de la Société» signifie toute transaction ou série de transactions en vertu desquelles une ou plusieurs Personnes

(autres que tout Porteur de Titre BCP ou Porteur de Titre Carlyle ou tout Affilié de ces derniers, respectivement) font
l'acquisition de (i) l'intégralité des Actions alors émises (que cette transaction soit effectuée par fusion, consolidation,
recapitalisation, vente ou transfert des Actions ou autrement) ou (ii) la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société
et de ses Filiales, prises ensemble, dans chaque cas à une valeur générant un produit en espèces global aux Porteurs de
Valeurs Mobilières BCP (pris collectivement) et les Porteurs de Valeurs Mobilières Carlyle (pris collectivement) (après
avoir pris en compte tout montant précédemment reçu par les Porteurs de Valeurs Mobilières BCP ou les Porteurs de
Valeurs Mobilières Carlyle, le cas échéant, en rapport avec leur capital investi) équivalant à au moins 2.600.000.000 USD.

«Cessionnaire Autorisé» signifie (i) dans le cas de tout titulaire d'Actions qui n'est pas une personne physique, tout

Affilié de ce titulaire, (ii) dans le cas de l'Agrégateur de Gestion, toute personne étant un associé à responsabilité limitée
le (limited partner) de l'Agrégateur de Gestion, et (iii) dans le cas de tout porteur d'Actions étant une personne physique,
(A) tout successeur par décès ou (B) toute fiducie (trust), société de personnes, société à responsabilité limitée ou entité
similaire et ce uniquement en faveur de cette personne ou de l'époux ou des descendants en ligne direct de cette personne,
à condition que cette personne agisse en tant que fiduciaire (trustee), gérant (general partner) ou associé commandité
et conserve à titre exclusif le pouvoir de diriger le vote et la disposition des Actions transférées.

«Personne» doit être interprété au sens large et doit comprendre tout personne physique, toute entreprise, société,

société à responsabilité limitée, association, société de personne, entreprise commune (joint-venture), organisation, ac-
tivité commerciale, fiducie, ou toute autre entité ou organisation, y compris un gouvernement ou un département ou
entité gouvernemental(e), agence ou sous-division politique de ce (cette) dernier (dernière).

«Offre Publique» signifie une offre publique et vente d'Actions en vertu d'une déclaration d'enregistrement effective

déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis (Commission boursière américaine) en vertu
du U.S. Securities Act de 1933, telle que modifiée.

«Porteurs de Valeurs Mobilières Investisseurs Qualifiés» signifie (i) avant l'échéance de la Période Limitée, les Porteurs

de Valeurs Mobilières BCP et les Porteurs de Valeurs Mobilières Carlyle, agissant de concert (sans donner effet à l'éva-
luation minimale décrite dans la définition de Vente de la Société), et (ii) après échéance de la Période Limitée, soit les
Porteurs de Valeurs Mobilières BCP soit les Porteurs de Valeurs Mobilières Carlyle; à condition qu'après échéance de la
Période Limitée, (A) les Porteurs de Valeurs Mobilières BCP ne soient pas des Porteurs de Valeurs Mobilières Investisseurs
Qualifiés s'ils ne détiennent pas collectivement l'intégralité des Actions de classe B du Gérant et des Actions de Com-
manditaire représentant 25% ou plus des Actions de Commanditaires alors en circulation et au moins 50% des Actions
de Commanditaire (de toutes les classes) émises aux Porteurs de Valeurs Mobilières BCP au ou avant le 13 décembre
2012 (compte tenu des fractionnements d'actions, des dividendes-actions, et autres) et (B) les Porteurs de Valeurs Mo-
bilières Carlyle ne soient pas des Porteurs de Valeurs Mobilières Investisseurs Qualifiés s'ils ne détiennent pas collecti-
vement l'intégralité des Actions de classe A des Actions de Commanditaire et de Commandité représentant 25% ou plus
des Actions de Commanditaires alors émises et au moins 50% des Actions de Commanditaire (de toutes les classes)
émises aux Porteurs de Valeurs Mobilières Carlyle au ou avant le 13 décembre 2012 (compte tenu des fractionnements
d'actions, des dividendes sur actions et autres).

«Période Limitée» signifie la période à compter du 13 décembre 2012 inclus au septième (7 

e

 ) anniversaire inclus de

cette date.

«Actions» signifie les Actions de Commanditaire et les Actions de Commandité ainsi que toute action ou autre valeur

mobilière en ou pour lesquelles ces Actions de Commanditaire ou Actions de Commandité sont ci-après converties ou
échangées.

«Filiale» signifie, concernant toute Personne spécifiée, toute autre Personne dont les actions en circulation ou autres

participations donnant un droit de vote (autres que les actions ou autres participations donnant un tel droit de vote
seulement en raison de la survenance d'un évènement contingent) pour élire une majorité du conseil d'administration ou
autre organe de gestion comparable de cette Personne sont à ce moment détenues, directement ou indirectement, au
travers d'un ou plusieurs intermédiaires, ou les deux, par cette Personne spécifiée.

«Règlementations du Trésor» signifie les règlementations promulguées par le Département du Trésor des États-Unis

(United States Treasury Department) en vertu du Code.

Art. 8. Certificats.
À la demande d'un actionnaire, des certificats établissant l'inscription de cet actionnaire dans le registre des Action-

naires peuvent être émis sous les dénominations que le Gérant déterminera. Les certificats ainsi émis auront la forme et
porteront les légendes et les numéros d'identification que le Gérant déterminera. Ces certificats seront signés manuel-
lement  ou  par  télécopie  par  le  Gérant.  Les  certificats  perdus,  volés  ou  abîmés  seront  remplacés  par  la  Société  sur
présentation de la preuve, de l'engagement et de l'indemnisation jugés satisfaisants par la Société, à condition que les
certificats abîmés soient remis à la Société avant que les nouveaux certificats ne soient émis.

Art. 9. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires.
Le Gérant est conjointement et solidairement responsable du passif de la Société qui ne peut être couvert par les actifs

de la Société.

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U X E M B O U R G

Les titulaires d'Actions de Commanditaire s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou

en quelque qualité que ce soit, autrement que dans l'exercice de leurs droits en tant qu'actionnaires aux assemblée
générales des actionnaires et ne seront, en cette qualité, tenus responsables que du paiement à la Société de la valeur
nominale et, le cas échéant, de la prime d'émission des actions auxquelles ils souscrivent et qu'ils détiennent.

Art. 10. Gérant.
La Société sera administrée par l'Associé Commandité, Silver II GP S.à r.l., précité (le «Gérant»).
Le Gérant ne peut être retiré de ses fonctions de Gérant sans son consentement.
En cas d'incapacité juridique, de liquidation ou autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir en tant que

Gérant de la Société, la Société ne pourra être dissoute et mise en liquidation immédiatement, à condition que le Conseil
de Surveillance (tel que défini ci-dessous) nomme un administrateur, actionnaire ou non, pour effectuer les actes admi-
nistratifs  simples  ou  urgents,  jusqu'à  la  tenue  d'une  assemblée  générale  d'actionnaires,  que  cet  administrateur  devra
convoquer dans les quinze (15) jours suivant sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront
nommer un successeur au Gérant, conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues en matière de
modification des Statuts.

La nomination de ce successeur ne sera pas soumise à l'approbation du Gérant.
Le  Gérant  qui  détient  également  les  Actions  de  Commandité  est  conjointement  et  solidairement  responsable  de

l'ensemble des dettes qui ne peuvent pas être couvertes par les avoirs de la Société.

Les Actions de Commandité détenues par un Gérant ne peuvent être cédées qu'à un successeur ou un gérant dont la

responsabilité est illimitée.

Art. 11. Pouvoirs de gestion.
Le Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser ou exécuter

tout acte de disposition, de gestion ou d'administration relevant des objets de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires ou

au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Gérant.

Le Gérant peut de temps à autre nommer des fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général, un

secrétaire et tout directeur général délégué, secrétaire adjoint ou autres fondés de pouvoir ou agents jugés nécessaires
au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute nomination peut être révoquée à tout moment par le Gérant. Les
fondés de pouvoir nommés, sauf disposition contraire des Statuts, disposeront des pouvoirs et obligations que le Gérant
leur aura donnés.

Les titulaires d'Actions de Commanditaire s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou

en quelque qualité que ce soit, autrement que dans l'exercice de leurs droits en tant qu'actionnaires aux assemblées
générales et ne seront tenus responsables qu'à hauteur de leurs apports à la Société.

Art. 12. Pouvoirs de signature.
La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant représenté par des représentants

dûment nommés, ou par la(les) signature(s) de toute(s) personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le Gérant à sa seule discrétion.

Art. 13. Conseil de Surveillance.
Les affaires de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront vérifiées

par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance»), composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le Gérant pourra consulter le Conseil de Surveillance sur ces affaires dans la mesure où le Gérant peut déterminer et
peut autoriser toute action du Gérant qui peut, en vertu des lois ou règlements applicables ou en vertu des présents
Statuts, sortir des pouvoirs du Gérant.

Le Conseil de Surveillance disposera des pouvoirs prévus par la loi.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de six ans

maximum mais peut être révoqué ad nutum par l'assemblée générale des actionnaires. Les membres composant le Conseil
de Surveillance sont rééligibles. Le Conseil de Surveillance peut élire l'un de ses membres en tant que président. Il peut
également choisir un secrétaire, membre du Conseil de Surveillance ou non, qui sera responsable de l'établissement des
procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance exerceront leurs fonctions jusqu'à l'élection de leur successeur.
Dans le cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance devenait inférieur à trois, le(s) Gérant(s) devra

(ont) immédiatement convoquer une assemblée des actionnaires afin de combler cette vacance. Les membres du Conseil
de Surveillance ne pourront ni participer à, ni s'immiscer dans la gérance de la Société. Les membres du Conseil de
Surveillance ne recevront aucune rémunération liée à leur qualité de membres du Conseil de Surveillance. La Société
remboursera la totalité des avances pécuniaires raisonnablement engagées par les membres du Conseil de Surveillance
dans le cadre de l'exercice de leur mandat au sein du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par deux de ses membres ou le Gérant. Une réunion

du Conseil de Surveillance doit être convoquée si deux des membres l'exigent.

18509

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U X E M B O U R G

Toute réunion du Conseil de Surveillance devra être convoquée par un avis de convocation écrit envoyé à tous les

membres du Conseil de Surveillance au moins un (1) jour avant la date prévue de la réunion, sauf en situation d'urgence,
auquel cas la nature de cette situation devra être indiquée dans l'avis de convocation de la réunion. Il peut être passé
outre à cet avis de convocation par consentement écrit, par télégramme, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. Un avis de convocation séparé ne sera pas requis pour les réunions se tenant à l'heure et au lieu fixés
dans une résolution adoptée par le Conseil de Surveillance ou dans le cas où la totalité des membres est présente ou
représentée.

Tout membre peut agir à une réunion en nommant par écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen similaire de

communication, un autre membre en tant que son mandataire. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence, le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil de Surveillance en tant que président pro tempore par un vote de la majorité
présente à cette réunion.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer ou agir régulièrement que si tous ses membres sont présents ou repré-

sentés.

Les résolutions sont prises à l'unanimité des votes de tous les membres présents ou représentés.
Les résolutions du Conseil de Surveillance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion ou par deux membres du Conseil de Surveillance. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront valablement signés par le président de la réunion ou deux des membres du Conseil de
Surveillance.

Les résolutions écrites approuvées et signées par l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance auront le même

effet que les résolutions ayant fait l'objet d'un vote aux réunions du Conseil de Surveillance; chaque membre approuvera
cette résolution par écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen similaire de communication. Le document en une
ou plusieurs contreparties constituera la résolution circulaire du Conseil de Surveillance. Les résolutions prises par ces
moyens équivalent à une réunion tenue en personne.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut prendre part à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s'entendre. Une réunion peut également se tenir uniquement par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication. La participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à
une participation en personne à cette réunion.

Art. 14. Conflits d'intérêt.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société ou entité ne seront affecté(e) ou invalidé(e)

par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir du Gérant auraient un intérêt dans, ou
est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle autre société ou entité. Tout administrateur ou
agent du Gérant qui est administrateur, agent ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société contracterait
ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette autre société ou entreprise, être
empêché de délibérer, de voter ou d'agir sur des affaires en relation avec un tel contrat ou autres affaires.

Art. 15. Assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires doit représenter la totalité des actionnaires de la Société. Sans préjudice des

dispositions de l'article 11 des présents Statuts et de tout autre pouvoir réservé au Gérant en vertu de la loi et des
présents Statuts, elle disposera des pouvoirs pour ordonner, effectuer ou ratifier les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société ou portant modification des Statuts uniquement moyennant l'accord du Gérant.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Gérant ou le Conseil de Surveillance. Les assem-

blées générales des actionnaires seront convoquées conformément à un avis de convocation donné par un Gérant ou le
Conseil de Surveillance reproduisant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la
réunion à chaque actionnaire à l'adresse figurant dans le registre des actions nominatives.

L'assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier jour du mois de juin à 11 h30 du matin (heure de Luxem-

bourg) au siège social ou en un lieu au Luxembourg spécifié dans l'avis de convocation de l'assemblée. Si ce jour est un
jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir au lieu et à l'heure spécifiés dans les avis respectifs de con-

vocation de l'assemblée.

Si l'intégralité du capital social émis est représentée à une assemblée générale des actionnaires et si les actionnaires

déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les délibérations de l'assemblée générale seront valables
même si aucun avis de convocation n'a été envoyé auparavant.

Art. 16. Droits de vote des actionnaires.
Chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives. Chaque actionnaire dispose d'un nombre de votes

équivalent au nombre d'actions que cet actionnaire détient et peut agir valablement à toute assemblée des actionnaires
en se faisant représenter par un porteur de procuration spéciale.

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Art. 17. Décisions des actionnaires - Majorités.
L'assemblée générale des actionnaires sera présidée par le Gérant ou par une personne désignée par le Gérant.
Le président de l'assemblée générale des actionnaires nommera un secrétaire. L'assemblée générale des actionnaires

peut élire un scrutateur. Ensemble, ces derniers constituent le bureau de l'assemblée générale des actionnaires.

Le Gérant peut à tout moment durant une assemblée générale des actionnaires proroger cette assemblée à quatre

semaines. Il doit proroger cette assemblée dans les circonstances prévues par la Loi de 1915. Cette prorogation annule
automatiquement toute résolution déjà adoptée préalablement à la prorogation.

L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première. Sauf disposition contraire

y contenue, les procurations déposées régulièrement en vue de cette assemblée restent valables pour l'assemblée pro-
rogée.

Chaque action donne droit à un vote.
Sauf obligation contraire prévue par la Loi de 1915 ou par les présentes, les résolutions seront adoptées à la majorité

simple des actions ayant un droit de vote, présents et pouvant voter.

Art. 18. Modification des présents Statuts.
Lors d'une assemblée générale des actionnaires convoquée dans le but de modifier les Statuts, y compris l'objet de la

Société, ou de statuer sur des questions pour lesquelles la Loi de 1915 renvoie aux conditions requises en matière de
modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié de l'ensemble des actions émises et en circulation et ayant
le droit de vote.

Si la condition de quorum n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée conformément à la Loi de

1915  et  aux  Statuts.  Cet  avis  de  convocation  devra  reproduire  l'ordre  du  jour  et  indiquer  la  date  et  le  résultat  de
l'assemblée précédente. La seconde assemblée peut délibérer valablement et ce, quelle que soit la portion du capital social
représentée.

Lors des deux assemblées, les résolutions doivent être adoptées à la majorité des deux tiers des votes exprimés par

les Actionnaires présents ou représentés et ayant le droit de vote, étant entendu qu'une résolution ne sera valablement
adoptée que si elle est approuvée par le Gérant.

À  moins  qu'il  n'en  soit  disposé  autrement  dans  la  procuration,  toute  procuration  déposée  régulièrement  pour  la

première assemblée restera valable pour la seconde.

Art. 19. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires seront signés par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Gérant.

Art. 20. Exercice comptable.
L'exercice comptable de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se terminera

le dernier jour du mois de décembre de la même année, sauf pour le premier exercice comptable qui se terminera le 31
décembre 2012.

Les comptes annuels seront établis par le Gérant et soumis pour adoption à la prochaine assemblée générale des

actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires examinera et, si elle le juge approprié, approuvera les comp-
tes annuels et votera la décharge du Gérant ainsi que l'allocation des résultats de la Société conformément aux Statuts.

Art. 21. Distributions.
21.1 Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent (5%) affectés à la constitution d'une réserve légale. Ce pré-

lèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les actionnaires peuvent décider de déclarer et de verser des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

établi par le Gérant duquel il ressort que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, étant entendu que le
montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats du dernier exercice clos augmenté des bénéfices reportés
ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves disponibles à cet effet mais diminué des pertes reportées et des
sommes à porter réserve conformément à la loi.

Le solde peut être distribué aux actionnaires en vertu d'une décision prise en assemblée générale des actionnaires,

conformément aux dispositions des présents Statuts.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires en vertu d'une décision prise en assemblée générale

des actionnaires conformément aux dispositions des présents Statuts. L'assemblée générale des actionnaires peut décider
d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

21.2. Les actionnaires décideront de distribuer les fonds et détermineront le montant de telles distributions confor-

mément aux dispositions suivantes:

- les titulaires d'Actions de Classe I auront le droit de recevoir des dividendes d'un montant de zéro virgule dix pour

cent (0,10%) de la valeur nominale des Actions de Classe I qu'ils détiennent, ensuite,

- les titulaires d'Actions de Classe J auront le droit de recevoir des dividendes d'un montant de zéro virgule douze

pour cent (0,12%) de la valeur nominale des Actions de Classe J qu'ils détiennent, ensuite,

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- les titulaires d'Actions de Classe A auront le droit de recevoir des dividendes d'un montant de zéro virgule quatorze

pour cent (0,14%) de la valeur nominale des Actions de Classe A qu'ils détiennent, ensuite,

- les titulaires d'Actions de Classe B auront le droit de recevoir des dividendes d'un montant de zéro virgule seize

pour cent (0,16%) de la valeur nominale des Actions de Classe B qu'ils détiennent, ensuite,

- les titulaires d'Actions de Classe C auront le droit de recevoir des dividendes d'un montant de zéro virgule dix-huit

pour cent (0,18%) de la valeur nominale des Actions de Classe C qu'ils détiennent, ensuite,

- les titulaires d'Actions de Classe D auront le droit de recevoir des dividendes d'un montant de zéro virgule vingt

pour cent (0,20%) de la valeur nominale des Actions de Classe D qu'ils détiennent, ensuite,

- les titulaires d'Actions de Classe E auront le droit de recevoir des dividendes d'un montant de zéro virgule vingt-

deux pour cent (0,22%) de la valeur nominale des Actions de Classe E qu'ils détiennent, ensuite,

- les titulaires d'Actions de Classe F auront le droit de recevoir des dividendes d'un montant de zéro virgule vingt-

quatre pour cent (0,24%) de la valeur nominale des Actions de Classe F qu'ils détiennent, ensuite,

- les titulaires d'Actions de Classe G auront le droit de recevoir des dividendes d'un montant de zéro virgule vingt-six

pour cent (0,26%) de la valeur nominale des Actions de Classe G qu'ils détiennent, ensuite,

- les titulaires d'Actions de Classe H auront le droit de recevoir des dividendes d'un montant de zéro virgule vingt-

huit pour cent (0,28%) de la valeur nominale des Actions de Classe H qu'ils détiennent, ensuite,

- sous réserve des autres dispositions du présent article 21, le solde restant de tout dividende sera distribué en ce qui

concerne les Actions (y compris et ce, de manière non limitative, le montant devant être distribué en raison de toute
recapitalisation de la Société ou lors de la liquidation ou de la dissolution de la Société) comme suit (la «Cascade»):

(i) Premièrement, 100% (x) au Gérant en tant que titulaire unique des Actions de Commandité et ce jusqu'à ce que

le Gérant reçoive deux dollars américains (2,00 USD) et (y) aux titulaires d'Actions Alphabétiques de Capital d'Investisseur
jusqu'à ce que ces titulaires reçoivent un montant égal à 1,0x le Montant de Capital d'Intérêt d'Investisseur (le «Premier
Seuil»), y compris les montants reçus précédemment concernant ces Actions Alphabétiques de Capital d'Investisseur (y
compris toutes les Actions Alphabétiques de Capital d'Investisseur rachetées de temps à autre), au moment auquel toutes
les Actions Alphabétiques de Capital d'Investisseur devront avoir été intégralement rachetées et annulées;

(ii) Deuxièmement, aux titulaires d'Actions Alphabétiques Bénéficiaires d'Investisseur et, sous réserve des limitations

décrites dans les présentes, aux titulaires d'Actions de Classe I-1 et d'Actions de Classe J-1 proportionnellement (dé-
terminé sur base du nombre d' actions de commanditaire que ces titulaires détiennent), jusqu'à ce que les titulaires
d'Actions Alphabétiques d'Investisseur aient reçu conformément à la présente clause (ii) et à la clause (i) ci-dessus un
montant égal à 1,75x le Montant de Capital d'Intérêt d'Investisseur (le «Deuxième Seuil»), y compris les montants pré-
cédemment reçus en ce qui concerne toutes les Actions Alphabétiques d'Investisseur (y compris toutes les Actions
Alphabétiques d'Investisseur rachetées de temps à autre);

(iii) Troisièmement, aux titulaires d'Actions Alphabétiques Bénéficiaires d'Investisseur et, sous réserve des limitations

décrites dans les présentes, aux titulaires d'Actions de Classe I-1, d'Actions de Classe J-1, d'Actions de Classe I-2 et
d'Actions de Classe J-2 proportionnellement (déterminé sur base du nombre d'actions de commanditaire que ces titulaires
détiennent), jusqu'à ce que les titulaires d'Actions Alphabétiques d'Investisseur aient reçu conformément à la présente
clause (iii) et aux clauses (i) et (ii) ci-dessus un montant égal à 2,5x le Montant de Capital d'Intérêt d'Investisseur (le
«Troisième Seuil», et ensemble avec le Premier Seuil et le Deuxième Seuil, chacun un «Seuil»), en ce compris les montants
précédemment reçus en ce qui concerne toutes les Actions Alphabétiques d'Investisseur (y compris toutes les Actions
Alphabétiques d'Investisseur rachetées de temps à autre); et

(iv) Quatrièmement, aux titulaires d'Actions Alphabétiques Bénéficiaires d'Investisseur et, sous réserve des limitations

décrites dans les présentes, aux porteurs d'Actions de Classe I et d'Actions de Classe J proportionnellement (déterminé
sur base du nombre d'actions de commanditaire que ces titulaires détiennent).

21.3 Nonobstant ce qui précède, (a) le jour où une Action de Classe I, Action de Classe J ou une Option de la Société

est émise (ce jour étant la «Date d'Émission Applicable»), le Gérant déterminera le Montant Proportionnel d'une Action
Alphabétique Bénéficiaire d'Investisseur sur la base de la Valeur Totale des Actions à la Date d'Émission Applicable (ce
Montant Proportionnel étant le «Montant de Référence») (étant entendu que le Montant de Référence de chaque Action
Alphabétique Bénéficiaire d'Investisseur au 22 novembre 2013 est égal à 0,00 USD), (b) si le Montant de Référence est
supérieur à 0,00 USD, cette Action de Classe I ou Action de Classe J (y compris une Action de Classe I ou Action de
Classe J pouvant être émise lors de la mise en œuvre d'une Option de la Société) sera émise en trois séries distinctes
des autres Actions de Classe I et Actions de Classe J (par exemple I-4, J-4, I-5, J-5, I-6 et J-6) afin de donner effet au
Montant de Référence associé avec cette Action de Classe I ou Action de Classe J et ce avec chacun des Seuils ajustés
en conséquence, (c) le titulaire de cette Action de Classe I ou de cette Action de Classe J ne recevra de montants en
vertu des clauses (ii), (iii) ou (iv) de la Cascade en ce qui concerne cette Action de Classe I ou Action de Classe J qu'à
partir du moment où les titulaires d'Actions Alphabétiques Bénéficiaires d'Investisseur auront reçu, à compter de la Date
d'Émission Applicable, un montant total de dividendes en ce qui concerne chaque Action Alphabétique Bénéficiaires
d'Investisseur équivalent à ce Montant de Référence (un «Évènement Déclencheur»), et la Cascade sera modifiée en
conséquence afin de réaliser l'émission de ces trois nouvelles séries d'Actions de Classe I et Actions de Classe J confor-
mément aux conditions du présent article 21.3.

18512

L

U X E M B O U R G

Une fois qu'un Évènement Déclencheur s'est produit en rapport avec une Action de Classe I ou une Action de Classe

J (y compris une Action de Classe I ou Action de Classe J pouvant être émise lors de la mise en œuvre d'une Option de
la Société), le titulaire de cette Action de Classe I ou de cette Action de Classe J, sous réserve du Montant de Référence
applicable, ne recevra en ce qui concerne cette Action de Classe I ou Action de Classe J qu'une quote-part en vertu des
clauses (ii), (iii) et (iv), selon le cas, de la Cascade dépassant le montant en rapport avec cette Action de Classe I ou Action
de Classe J qui est nécessaire pour atteindre l'Évènement Déclencheur, et le montant supplémentaire que ce titulaire
aurait autrement reçu en ce qui concerne cette Action de Classe I ou Action de Classe J en vertu des clauses (ii), (iii) et
(iv), selon le cas, de la Cascade sera alloué et versé aux titulaires d'Actions Alphabétiques Bénéficiaires d'Investisseur par
rapport aux Actions Alphabétiques Bénéficiaires d'Investisseur qu'il détiennent et (le cas échéant) aux titulaires d'autres
Actions de Classe I et Actions de Classe J en ce qui concerne leurs Actions de Classe I et Actions de Classe J, dans tous
les cas, conformément à la Cascade et au paragraphe précédent.

À partir du moment où la Société émet des Actions additionnelles de Classe I ou des Actions additionnelles de Classe

J et leur attribue un Montant de Référence, les distributions de fonds en vertu de l'article 21.2 seront effectuées après
avoir pris en compte et avoir appliqué les principes énoncés dans le présent article 21.3.

21.4 Sous réserve de l'article 21.6 et nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, si, dans le cadre

d'une période d'imposition, un titulaire d'Actions de Commanditaire, en ce compris les associés de ce titulaire lorsque
celui-ci est une limited partnership et que ses associés sont considérés à des fins fiscales comme titulaires de ces Actions
de Commanditaire (un tel titulaire étant un «Titulaire Déterminé»), a supporté l'impôt fédéral américain grevant les
distributions  de  bénéfices  imposables  en  provenance  de  la  Société  pour  la  période  d'imposition  considérée  (tel  que
raisonnablement prévu par le Gérant sur base des distributions de bénéfices imposables (déduction faite des pertes fiscales
antérieures) alloués à ce Titulaire Déterminé ainsi que sur base du plus haut taux marginal d'imposition sur le revenu
fédéral américain grevant les revenus ordinaires ou les plus values, le cas échéant) d'un montant excédant le produit reçu
par ce Titulaire Déterminé dans le cadre de cette période d'imposition, le Titulaire Déterminé devra émettre un Billet
de Distribution d'Impôt d'un montant principal équivalent à ces dettes fiscales excédentaires supportées par celui-ci en
faveur de la Société en contrepartie du versement par la Société, de verser à ce Titulaire Déterminé des fonds d'un
montant égal à ces dettes fiscales excédentaires (une «Distribution d'Impôts»); à condition qu'une Distribution d'Impôts
soit considérée comme une avance des distributions auxquelles ce Titulaire Déterminé aurait autrement droit en vertu
du présent article 21, ce qui permettra à la Société de déduire les montants dus en vertu de ce Billet de Distribution
d'Impôts en guise de remboursement de ce Billet de Distribution d'Impôts avant d'effectuer le versement des distributions
à ce Titulaire Déterminé, et cette Distribution d'Impôts sera soumise aux restrictions et limitations d'usage telles que
déterminées par le Gérant.

21.5 Toute distribution en vertu de l'article 21.2 (autre que les Distributions d'Impôts ou les distributions en espèces)

en rapport avec les Actions de Classe I ou les Actions de Classe J ne sera effectuée qu'en rapport avec les Actions de
Classe I et les Actions de Classe J qui sont, au moment de cette distribution, acquises conformément aux conditions de
tout plan incitatif ou d'un régime d'intéressement approuvé par la Société (y compris toute convention d'attribution émise
en vertu d'un tel système) (les «Actions Acquises»). Toutes les Actions de Classe I et les Actions de Class J émises à
l'Agrégateur de Gestion seront soumises aux mêmes restrictions d'acquisition que celles applicables aux Titres LP qui
correspondent à ces Actions de Classe I et Actions de Class J. Tout montant n'étant pas distribué à un actionnaire en
raison de la première phrase du présent article 21.5 sera porté au crédit d'un compte qui ne produira pas d'intérêts et
qui, afin d'éviter toute ambigùité, peut être un compte notionnel d'inscription, ainsi que tous les autres montants attribués
aux Actions de Classe I et aux Actions de Classe J qui ne sont pas des Actions Acquises (un «Compte»), et le jour de
l'acquisition de ces Actions de Commanditaire, la Société distribuera du Compte le montant qui était normalement dû
au jour de cette distribution en rapport avec ces Actions de Commanditaire. Nonobstant toute autre disposition contraire
des présents Statuts, tous les montants détenus sur un Compte en rapport avec une future acquisition d'Actions de
Commanditaire qui sont perdues conformément aux présents Statuts ou au plan incitatif ou d'un régime d'intéressement
en vigueur (y compris en raison de la dissolution ou la liquidation de la Société) deviendront la propriété de la Société et
seront distribués aux titulaires des Actions conformément à la Cascade. Nonobstant ce qui précède, si la Société effectue
une distribution en espèces en lien avec les Actions de Classe I et Actions de Classe J qui ne sont pas des Actions Acquises,
cette distribution sera (à l'entière discrétion du Gérant) soit (i) détenue sur un Compte par la Société pour distribution
au moment où ces Actions de Classe I et Actions de Classe J non acquises seraient autrement acquises soit (ii) distribuée
en espèces sous réserve des même restrictions d'acquisition applicables à ces Actions de Classe I et Actions de Classe J
non acquises.

21.6 Dans tous les cas, les distributions ne peuvent être effectuées et les Actions de Commanditaire ne peuvent être

rachetées que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables au sens de la Loi de 1915 et conformément
aux dispositions applicables de ladite loi.

Art. 22. Liquidation de la Société.
La Société peut être dissoute en vertu d'une décision des actionnaires votant selon les mêmes conditions de quorum

et de majorité prévues en matière de modification des Statuts, sauf disposition contraire de la Loi de 1915, mais toujours
sous réserve du consentement du Gérant.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en œuvre par le Gérant.

18513

L

U X E M B O U R G

Après règlement de, ou la création de provisions suffisantes pour, l'ensemble des dettes de la Société et des charges

envers cette dernière ainsi que des dépenses de liquidation, les résultats de la liquidation seront distribués conformément
à l'article 21 (étant entendu que l'article 21 s'appliquera mutatis mutandis à la distribution des résultats de la liquidation).

En cas de dissolution, d'insolvabilité ou d'incapacité juridique du Gérant ou si, pour quelque raison que ce soit, le

Gérant est dans l'impossibilité d'agir, la Société ne pourra être dissoute.

Dans ce cas, le Conseil de Surveillance convoquera l'assemblée générale des actionnaires dans le but de nommer un

ou plusieurs nouveaux gérants ou de modifier la forme juridique de la Société. Le Conseil de Surveillance désignera un
ou plusieurs administrateur(s) qui exercera(ont) ses(leurs) fonctions jusqu'à ce que l'assemblée des actionnaires ait va-
lablement statué sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour de cette assemblée.

Les administrateurs ont pour tâche d'effectuer les actes urgents ainsi que les actes administratifs courants.
Les administrateurs ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 23. Loi applicable et Interprétation.
23.1 Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts, les actionnaires se réfèrent aux dispo-

sitions légales en vigueur.

23.2 L'emploi de «ou» ne se veut pas exclusif et, sauf dans les cas expressément stipulés, le mot «ou» s'entend au sens

inclusif du terme.

Art. 24. Conflit avec tout pacte d'actionnaires (le cas échéant).
Dans la mesure où il existe un conflit entre les présents Statuts et tout pacte (le cas échéant) conclu entre les action-

naires  de  la  société  et  engageant  la  société,  alors  dans  la  mesure  où  la  loi  le  permet,  les  conditions  de  ce  pacte
s'appliqueront.

Art. 25. Définitions.

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés)
augmenté de (i) toute prime d’émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital social et de la
réduction de la réserve légale en rapport avec la (les) classe(s) d’Actions de Commanditaire
devant être annulée(s) mais déduction faite de (i) toutes pertes (y compris les pertes
reportées) et (ii) toutes les sommes à porter en réserve conformément à la loi ou aux
Statuts, chaque fois tel que défini dans les Comptes Intermédiaires concernés (afin d’éviter
toute ambiguïté, sans double comptage) de sorte que:
MD = (BN + P + RC) – (Pe + LR)
où:
MD: Montant Disponible
BN: bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P: toute prime d’émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC: le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale en
rapport avec la/les classe(s) d’Actions de Commanditaire à annuler.
Pe: pertes (y compris les pertes reportées)
LR: toutes les sommes à porter à la/aux réserve(s) conformément à la loi ou aux Statuts;
chaque fois en référence à la Période concernée.

Code

Signifie le Code fiscal américain de 1986.

Option de la Société

Signifie toute option pouvant être émise par la Société afin de souscrire à ou d’acquérir
des Actions de Classe I ou des Actions de Classe J issues du capital social autorisé mais
non émis de la Société en vertu d’un plan incitatif ou d’un régime d’intéressement approuvé
par la Société.

Comptes Intermédiaires Signifie les comptes intermédiaires de la Société à la Date des Comptes Intermédiaires

concernée.

Date des Comptes
Intermédiaires

Signifie la date n’étant pas antérieure à huit (8) jours avant la date de rachat et d’annulation
des Actions de Commanditaire concernées.

Actions Alphabétiques

d’Investisseur

Signifie les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions
de Classe D, les Actions de Classe E, les Actions de Classe F, les Actions de Classe G et
les Actions de Classe H.

Actions Alphabétiques
de Capital d’Investisseur

Signifie les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions
de Classe D, les Actions de Classe E et les Actions de Classe F.

Montant du Capital

d’Intérêt d’Investisseur

Signifie le montant total du capital investi avant ou après la date des présentes par les
titulaires d’Actions Alphabétiques
d’Investisseur en échange d’Actions Alphabétiques d’Investisseur (y compris, afin d’éviter
toute ambiguïté, toute prime d’émission versée sur ces actions).

Actions Alphabétiques

Signifie les Actions de Classe G et les Actions de Classe H.

18514

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U X E M B O U R G

Bénéficiaires d’Investisseur
Part Titre LP

Signifie un Titre LP telle que définie dans la convention de société en commandite (limited
partnership agreement) de l’Agrégateur de Gestion.

Agrégateur de Gestion

Signifie Silver II Management Holdings, LP, une limited partnership constituée en vertu des
lois de Guernsey.

Participant

Signifie un Participant tel que défini dans la convention de société en commandite (limited
partnership agreement) de l’Agrégateur de Gestion.

Montant Proportionnel

Signifie, en ce qui concerne chaque Action de Commanditaire, le montant que cette Action
de Commanditaire recevrait (tel que déterminé par le Gérant agissant raisonnablement et
de bonne foi) si un montant égal à la Valeur Totale des Actions était distribué à l’ensemble
des actionnaires conformément à l’article 21.

Billet de Distribution
d’Impôts

Signifie un billet à ordre émis par un titulaire d’Actions de Commanditaire en faveur de la
Société (i) portant intérêts simples au Taux Fédéral Applicable (tel que défini dans le Code)
le jour où ce paiement est exigible et dû à partir de cette date jusqu’à la date où ce paiement
sera effectué, (ii) disposant des termes et conditions raisonnables telles que déterminés
par le Gérant, et (iii) prévoyant que tous les paiements d’intérêts courus en vertu de ce
Billet de Distribution d’Impôts ne soient effectués que le jour du paiement par le titulaire
du montant principal du Billet de Distribution d’Impôts.

Valeur Totale des Actions Signifie le produit total que les titulaires d’Actions de Commanditaire recevraient,

déterminé de dans un contexte de liquidation comme si: (i) les actifs de la Société étaient
vendus à leur juste valeur marchande actuelle; (ii) la Société avait rempli l’intégralité de ses
obligations et avait remboursé l’intégralité de ses dettes (y compris la totalité des impôts,
frais et dépenses encourus dans le cadre de cette opération et tous montants réservés par
le Gérant en rapport avec toutes les dettes ou dettes éventuelles); et (iii) le produit net
de la vente avait alors été distribué conformément à l’article 21, l’ensemble étant déterminé
par le Gérant agissant raisonnablement et de bonne foi.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte, sont estimés à mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des personnes com-

parantes, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes personnes
comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux Membres du Bureau, qui sont connus du notaire par leur prénom, nom, état civil

et résidence, lesdites personnes comparantes et le notaire ont signé le présent acte original.

Signé: M. ESTEVES, E. IDIR, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 novembre 2013. Relation: DIE/2013/14464. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180365/1727.
(130219977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Immobilière des Crèches, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 182.937.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT DECEMBRE.
Par devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. La société anonyme LAVOREL DEVELOPPEMENT, établie et ayant son siège social au 23 rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.067,

ici représentée par Madame Jessy Bouché, employée privée, demeurant professionnellement au 23, rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg

18515

L

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2013 laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le

mandataire restera annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.

2. La société à responsabilité limitée BAGELS, établie et ayant son siège social au 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182012,

ici représentée par Jessy Bouché, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2013, laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le

mandataire restera annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.

Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la

dénomination IMMOBILIERE DES CRECHES qu'ils déclarent constituer comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Immobilière des Crèches

(la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du gérant. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par résolution des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Lu-

xembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, ou militaire
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

3.2. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et droits de propriété
intellectuelle.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obli-

gations et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées ainsi qu'à ses associés.

3.4. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

3.5. La Société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la

location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

3.6. D'une manière générale, la Société prendra toutes les mesures nécessaires pour sauvegarder ses droits, toutes

mesures de surveillance et de contrôle et pourra effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire
ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social, à condition que la Société ne participe pas à
des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit engagée dans une activité pour laquelle
un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1.  Le  capital  social  est  fixé  à  vingt  mille  euros  (EUR  20.000,-),  représenté  par  cent  (20.000)  parts  sociales  sans

désignation de valeur nominale.

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U X E M B O U R G

5.2. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec l'accord donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après sa notification à la Société ou acceptation

par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Gestion.
7.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommé(s) par résolution de l'associé unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat, les gérants ne sont pas nécessaire-
ment des associés.

Art. 8. Pouvoirs du gérant.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du ou des gérants qui auront tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le(s) gérant(s).

Art. 9. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant

unique ou, lorsque la société comporte plusieurs gérants, par les signatures individuelles de chaque gérant. Le cas échéant,
par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tel pouvoir de signature ont été valablement
délégués conformément à l'article 8.2 des Statuts.

En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,

lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 11. Pouvoirs et Droits de vote.
11.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
11.2. Chaque associé a le droit de recevoir une convocation et de participer à toutes les assemblées d'associés de la

Société et possède une (1) voix pour chacune des parts sociales qu'il détient pour chacune de ces assemblées.

11.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 12. Forme - Quorum - Majorité.
12.1. Les décisions collectives ne sont valablement prises (sous réserve de l'article 12.2) que pour autant qu'elles soient

adoptées par des associés détenant par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

12.2. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social.
13.1. L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

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13.3. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé 5% sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la
réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne 10% du capital social de la Société.

14.2. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation

du solde restant du bénéfice net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende,
l'affecter à la réserve ou le reporter.

14.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par la gérance de la Société,
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale,

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société dans les deux (2) mois après la date à laquelle a été arrêté cet état comptable,

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés,
(v) si les dividendes intérimaires versés sont supérieures aux bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'(les)

associé(s) sera(ont) tenu(s) de reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation.

15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l'associé (des associés) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

16. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 septembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:

Souscripteurs

Nombre

de parts

LAVOREL DEVELOPPEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

BAGELS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de VINGT

MILLE (EUR 20.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve en a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée, ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ EUR 1.300,-.

<i>Réunion des Associés

Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stanislas LAVOREL, né le 26 mai 1972 à Lyon (F), demeurant au 55 Chemin Vert, F-69004 Lyon.
- Monsieur Michaël DANDOIS, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), demeurant au 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Lu-

xembourg.

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U X E M B O U R G

2. Est nommée commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2019:
CHESTER &amp; JONES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 120602, 14, rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. BOUCHÉ, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 décembre 2013. Relation: RED/2013/2341. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 30 décembre 2013.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014000887/187.
(130223915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

BERNARD &amp; Associes, Société à responsabilité limitée,

(anc. BERNARD &amp; Associés).

Siège social: L-1820 Luxembourg, 17, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 182.950.

L'an deux mille treize, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile «BERNARD &amp; Associes», avec siège

social à L-1820 Luxembourg, 17, rue Antoine Jans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro E 467 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 3 septembre 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1559 du 30 octobre 2002, dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 4 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2239 du 12 septembre 2013.

L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Bob Bernard, demeurant professionnellement

à L-1820 Luxembourg, 17, rue Antoine Jans.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Francine Hallé, demeurant professionnellement à L-1820 Luxembourg,

17, rue Antoine Jans.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bernard, demeurant professionnellement à L-1820 Luxem-

bourg, 17, rue Antoine Jans.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés à l'assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux

ont été portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les associés présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

II.- Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est réguliè-

rement constituée sans convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée, régulièrement constituée, peut délibérer valablement sur les objets portés à l'ordre

du jour, qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la Société de sa forme actuelle de société civile en société à responsabilité limitée avec effet au

31 décembre 2013.

2. Refonte complète des statuts pour les adapter aux lois du Grand-Duché de Luxembourg concernant les sociétés à

responsabilité limitée.

3. Acceptation de la démission des gérants actuels et décharge à leur accorder pour l'exercice de leur mandat prenant

fin au 31 décembre 2013.

4. Nomination des nouveaux gérants pour une période indéterminée.
Après délibération, les résolutions suivantes sont prises par les associés à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la Société de sa forme actuelle de société civile en société à responsabilité

limitée avec effet au 31 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale confirme que le capital social de la Société est fixé actuellement à dix mille euros (EUR 10.000.-)

représenté par cent (100) parts sociales détenues par Monsieur Bob BERNARD à concurrence de soixante (60) parts et
de Monsieur Christian BERNARD à concurrence de quarante (40) parts. Par acte notarié reçu par le notaire soussigné
en date du 4 juillet 2013, l assemblée générale a décidé de porter le capital social de la Société, avec effet au 31 décembre
2013, à cent mille euros (EUR 100.000.-) représenté par mille (1.000) parts sociales représentatives du capital social, qui
seront détenues au 31 décembre 2013 par Monsieur Bob BERNARD à concurrence de cinq cent quarante (540) parts
sociales et par Monsieur Christian BERNARD à concurrence de trois cent soixante (360) parts sociales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la Société

pour les adapter aux dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés
à responsabilité limitée, qui auront à compter du 31 décembre 2013 la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «BERNARD &amp; Associés».

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services administratifs au sens le plus large ainsi que l'exécution de tous

mandats se rattachant directement ou indirectement à l'exercice de conseil économique.

D'une façon générale, la société peut promouvoir ou réaliser toutes opérations et activités susceptibles de favoriser

ou de compléter l'objet ci-avant mentionné.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100.000.- EUR (cent mille euros) représenté par 1.000 (mille) parts sociales sans

désignation de valeur nominale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les société commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruit et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruit.

Art. 8. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont

subordonnées à l'agrément donnée en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital
social.

Les cessions de parts à cause de mort à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant les trois quarts au moins du capital appartenant aux survivants.

Cet agrément n est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par adju-

dication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faires des avances en

compte courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, a fait

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l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers.

Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société qui peuvent engager la société par les signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provision, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pourcent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

payements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter, avec effet au 31 décembre 2013, la démission des gérants actuels et de leur

accorder décharge pour l'exercice de leurs mandats prenant fin le 31 décembre 2013.

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<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer avec effet au 31 décembre 2013 les personnes suivantes en tant que gérants

de la Société pour une période indéterminée:

- Monsieur Bob BERNARD, expert comptable, né à Luxembourg, le 5 septembre 1942 (numéro d'identité: 1942 09

05 133), demeurant professionnellement à L-1820 Luxembourg, 17, rue Antoine Jans.

- Monsieur Christian BERNARD, conseil économique, né à Ettelbruck, le 20 mai 1972 (numéro d'identité: 1972 05 20

152), demeurant professionnellement à L-1820 Luxembourg, 17, rue Antoine Jans.

- Madame Francine HALLÉ, gérante, née à Thionville (France), le 10 septembre 1966, demeurant professionnellement

à L-1820 Luxembourg, 17, rue Antoine Jans.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera en date du 31 décembre 2013 et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cinq cents euros (1.500 €).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. BERNARD, F. HALLÉ, C. BERNARD et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2013 LAC/2013/52241. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2014.

Référence de publication: 2014000570/171.
(130224279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Studio-Floor S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Studio-Floor S.A.).

Siège social: L-3671 Kayl, 26, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 91.844.

L'an deux mil treize, le dix décembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STUDIO-FLOOR S.A., avec

siège social à L-3671 Kayl, 26, rue des Prés, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence
à Hesperange, en date du 5 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 321 du 25
mars 2003,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Marc Lecuit, de résidence à Mersch, en date du 3 août 2010, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2045 du 39 septembre 2010,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.844,
L'Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Pascal HOLTGEN, adminis-

trateur de société, demeurant à L-3336 Hellange, 49, Wisestrooss,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Christian HOLTGEN, administrateur de société, demeurant à L-9167 Mertzig,

10, rue Fred A. Gilson.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadine DE SEIXAS, administrateur de société, demeurant à L-3336

Hellange, 49, Wisestrooss.

Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1.- Transformation de la société anonyme STUDIO-FLOOR S.A. en société à responsabilité limitée.
2.- Décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire.
3.- Adoption des nouveaux statuts.
4.- Libération des parts sociales.

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5.- Assemblée générale des associés.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.

III. Il résulte de ladite liste de présences que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente

Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

IV. L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme STUDIO-FLOOR S.A. en société à responsabilité limitée, sans

qu'il y ait rupture de la personnalité juridique de la société, et de transformer les actions en parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne démission avec pleine et entière décharge aux administrateurs, administrateur-délégué et com-

missaire en fonction.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale adopte les statuts suivants pour la société à responsabilité limitée:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «STUDIO-FLOOR

S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Kayl.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du ou des associés

prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la pose de tapis et d'autres revêtements de sol en matière synthétique, ainsi que le

commerce d'articles pour le bâtiment.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1000) parts sociales

de trente et un euros (31,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Pascal HOLTGEN, préqualifié, huit cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2.- Madame Nadine DE SEIXAS, préqualifiée, deux cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total des parts: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés, les parts sont librement cessibles.
Aucune cession de parts à un non-associé, que ce soit à titre onéreux ou gratuit, ne peut être effectuée sans le

consentement unanime des autres associés.

Avant toute cession de parts à un non-associé, le cédant doit informer le ou les associés par une lettre recommandée

en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire ainsi que le nombre de parts à céder et le prix
fixé. Elle doit contenir également l'engagement par le cédant de consentir la cession de ses parts à tout associé qui voudra
user du droit de préemption, moyennant le prix indiqué, ou moyennant le prix à arrêter sur base de la valeur nette
moyenne des parts telle qu'elle se dégage des trois derniers bilans.

Pendant un mois à compter de cette notification, tout associé pourra se rendre acquéreur au prix ainsi calculé ou au

prix demandé par le cédant si ce dernier est inférieur.

Dans le cas où, dans le délai fixé, aucun associé ne se déclarerait acquéreur, la demande de cession sera soumise pour

décision aux associés, lesquels statueront sur l'autorisation ou le refus conformément à la loi.

A défaut d'autorisation de la cession projetée, la société sera dissoute.

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U X E M B O U R G

Les dispositions ci-dessus sont applicables même au cas où la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice,

ainsi qu'à celui de transmission entre vifs par donation.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

Les héritiers ou bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés, doivent faire offre

de vente de leurs parts sociales aux autres associés en respectant les conditions édictées à l'article 6.

Cette offre est à faire dans un délai de six mois (6) mois qui commence à courir à partir du jour du décès de l'associé.
L'exercice des droits du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert soit opposable à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Libération des parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, les parts sociales sont libérées moyennant la reprise du patrimoine intégral (actifs et passifs)

de la société anonyme transformée avec un capital libéré au total de trente et un mille euros (31.000,-EUR) par les associés
anciens actionnaires au prorata des actions détenues par eux dans la société, savoir:

1.- Monsieur Pascal HOLTGEN, préqualifié, huit cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

2.- Madame Nadine DE SEIXAS, préqualifiée, deux cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total des parts: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Ainsi toutes les parts sociales se trouvent entièrement libérées et l'intégralité du capital se trouve à la disposition de

la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément, moyennant le bilan au 30 novembre 2013.

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<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.100,- EUR.

<i>Assemblée générale des associés

Et ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués,

se sont réunis en assemblée générale et, après en avoir délibéré, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège de la société reste fixée à L-3671 Kayl, 26, rue des Prés.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Pascal HOLTGEN, administrateur de société, né à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 1973,

demeurant à L-3336 Hellange, 49, Wisestrooss.

- gérant administratif: Madame Nadine DE SEIXAS, administrateur de société, née à Phalsbourg (France), le 13 janvier

1980, demeurant à L-3336 Hellange, 49, Wisestrooss.

3.- Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant technique pour toutes opé-

rations n'excédant pas la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR). Pour toutes opérations excédant cette somme,
la signature conjointe des gérants technique et administratif est requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Holtgen, C. Holtgen, De Seixas, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57899. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182962/158.
(130222591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Xara Investment S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 130.791.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Gaëtan CLERMONT, demeurant à B-1180 Uccle, Avenue Molière, 262 (Belgique),
ici représenté par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques demeurant professionnellement à L-2120

Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne
varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme "XARA INVESTMENT S.A. SPF", établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg,

16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 130791,
(la "Société"), a été originairement constituée sous la dénomination sociale de "MANGUSTA INVESTMENT S.A.", suivant
acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2101 du 26 septembre 2007,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant, en date du 12 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2640 du 23
octobre 2013;

b) Que le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cinq cents (500)

actions sans désignation de valeur, entièrement libérées;

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U X E M B O U R G

c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions

de la Société;

d) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, agissant comme actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique"),

prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

e) Que l'Actionnaire Unique, agissant en tant que liquidateur de la Société, déclare en outre que l'activité de la Société

a cessé, qu'il est investi de tout l'actif et que le passif connu de la Société a été réglé ou provisionné;

f) Que l'Actionnaire Unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore

exister à charge de la Société et impayé ou connu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

g) Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
h) Que par conséquent tous les administrateurs et le commissaire aux comptes actuels de la Société sont par la présente

déchargés de leurs fonctions;

i) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans au moins à l'ancien siège

social de la Société dissoute à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

j) Que le mandataire de l' Actionnaire Unique pourra procéder à l'annulation de tous les certificats d'actions au porteur,

le cas échéant à l'annulation du registre des actionnaires nominatifs de la Société et ceci en présence du notaire instru-
mentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille cent euros et le
comparant, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2013. LAC/2013/59700. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004967/55.
(140005032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Natixis Capital Investissement Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 160.570.

In the year two thousand and thirteen, on the on the seventeenth day of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),

was held

an Extraordinary General Meeting of Partners of "Natixis Capital Investissement Luxembourg, S.à r.l., a limited liability

company incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxemburg, having its registered office at
68 - 70, boulevard de la Pétrusse, L- 2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 160570 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed on April 12,
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on July 22, 2011 under No 1653.

The Extraordinary General Meeting is opened and chaired by Mr Eric BIREN, employee, with professional address in

Luxembourg.

The  Chairman  appoints  as  secretary  of  the  meeting  Mr  Vincent  DEFAYS,  employee,  with  professional  address  in

Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Quentin PIRSON, employee, with professional address in Luxembourg.
The Board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

a) Decision to dissolve and to put the Company into liquidation.
b) Appointment of SIGNES S.A., with its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, as

sole liquidator of the Company.

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U X E M B O U R G

c) Determination of the powers of the liquidator.
II.- The names of the partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on

an attendance list which, having been signed by the partners or their proxies, by the members of the Board of the Meeting
and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented partners, after having been signed "ne varietur" by the members of the Board of the

Meeting and by the undersigned notary, will also remain attached to the present deed.

III.- It appears from said attendance list that all the shares are present or represented at the present Extraordinary

General Meeting.

After deliberation, the General Meeting adopted the following resolutions each time unanimously:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to dissolve and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to fix the number of liquidators at one (1) and further resolves to appoint as sole

liquidator of the Company:

"SIGNES S.A.", a public limited company ("société anonyme") organized and existing under the Luxembourg law with

its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under section B number 46.251.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to determine the powers of the liquidator in respect to the liquidation of the Company

as follows:

- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the law of August

10, 1915 on commercial companies, as amended, without having to ask for authorization of the General Meeting of
Partners in the cases provided for by law.

- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory, and the liquidator may refer to the books of

the Company.

- The liquidator may, under its own responsibility and for particular and specific acts, delegate to one (1) or several

third persons, who will act as its proxies, a part of its powers it determines and for the period it fixes.

- Out of the net proceeds of the liquidation, the liquidator is authorized and empowered to make at any time, in one

part or in several parts, such distributions in cash as it deems fit, in accordance however with the provisions of the law
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary having personal knowledge of the English language, states herewith that upon request of the

above appearing persons the present deed is worded in English followed by a French version; and that upon request of
the same persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are all known to the notary by their surname, first

name, civil status and residence, said appearing persons signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société à responsabilité limitée «Natixis Capital Investis-

sement Luxembourg, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie sous les lois du Grand Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 68--70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 160.570 (la "Société"). La Société a été constituée
en vertu d'un acte notarié en date du 12 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 22
juillet 2011, sous le numéro 1653.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric BIREN, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Monsieur Vincent DEFAYS, employé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Quentin PIRSON, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

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U X E M B O U R G

Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Décision de dissoudre et de mettre la Société en liquidation.
b) Nomination de la société SIGNES S.A., avec siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

en tant que liquidateur unique de la Société.

c) Détermination des pouvoirs du liquidateur.
II.- Le nom des associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenu par chaque associé sont

renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les associés ou leurs mandataires, par les membres
du Bureau et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Les procurations des associés représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les membres du Bureau et par le

notaire instrumentaire, resteront également annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que la totalité des actions sont présentes ou représentées à la présente

Assemblée Générale Extraordinaire.

Après délibération, l'Assemblée Générale a adopté les résolutions suivantes, chaque fois à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de fixer le nombre de liquidateurs à un (1) et de nommer comme liquidateur unique de

la Société:

«SIGNES S.A.», société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est sis au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
46.251.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur, dans le cadre de la liquidation de la Société,

comme suit:

- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale des
Associés dans les cas prévus par la loi.

- Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux livres de la Société.
- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations particulières et spécifiques, déléguer à une ou plusieurs

tierces personnes, qui agiront comme son mandataire, telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour la période
qu'il fixera.

- Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois,

toute distribution en espèces qu'il juge appropriée, conformément toutefois aux dispositions de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire, ayant connaissance de la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des com-

parants,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  traduction  française,  et  qu'à  la  demande  desdits
comparants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état civil et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BIREN, V. DEFAYS, Q. PIRSON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16877. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014004652/127.
(140003844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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