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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 369

10 février 2014

SOMMAIRE

3P Condor Management S.à r.l.  . . . . . . . . .

17692

Absolute Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17691

aeris CAPITAL Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17678

Amperja S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17698

Anciens Etablissements - Janeczko S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17678

BF Investment S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

17690

Broso S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17692

Chemin Stratégique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

17698

CHS Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

17688

CLT-UFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17696

Compagnie Financière du Lac S.A.  . . . . . .

17693

Crown Worldwide Movers Sàrl . . . . . . . . . .

17707

Ekart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17695

Elisana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17712

EUREPA DEV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17666

Expace S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17712

Financière Sémaphore S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

17706

Fondation du Mérite Européen (Fondation

François Visine)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17711

Frieden-Sport  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17694

GFT-Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17689

Grosvenor First European Property Invest-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17675

Häffner Distribution Benelux S.à r.l.  . . . . .

17705

HDL Enterprises, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17677

Headbird S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17696

iii European Property Lux FinCo 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17709

Ijsboerke Ice Cream International  . . . . . . .

17669

Innovia Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17695

Kendra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17695

KG Resources (Mauritania) Sàrl  . . . . . . . . .

17672

Kingberg Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

17676

Kjeto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17694

Leto Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17666

Logicor Pledgeco I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

17666

Lombard International Assurance S.A. . . .

17690

Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .

17710

L.S. Sports S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17702

Lunar Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17705

Lux Renewable Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . .

17707

Mayfex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17700

MD Mezzanine S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .

17669

panem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17686

Patron Ku'damm Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

17673

Phisoli Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

17702

Pretoria Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . .

17704

Richemaster Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

17703

Socardenne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17669

Vania Investissements S.A., SPF  . . . . . . . . .

17679

Xento  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17707

17665

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U X E M B O U R G

Leto Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.326.600,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 135.487.

EXTRAIT

L'associé unique SistemApsys S.à r.l. a changé de dénomination suite à un acte notarié en date du 26 août 2013 et est

désormais dénommé Leto S.à r.l. avec effet au 26 août 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Leto Financing S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013142888/14.
(130174392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

Logicor Pledgeco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.696.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 19 septembre 2013, que l'associé unique de la Société,

BRE/Europe 6Q S.à r,l., a transféré la totalité des 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

(1) Spain Logistics Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B178.913, 500 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. Spain Logistics Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Octobre 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013142893/19.
(130174543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2013.

EUREPA DEV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 173.905.

L'an deux mille treize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Philippe VERGELY, PDG de société, demeurant au 39, boulevard de Montmorency, F-75016 Paris,
ici représenté par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé,
2. Madame Marie-Noëlle REYNAUD-DESHAYES, épouse VERGELY, sans profession, demeurant au 39, boulevard de

Montmorency, F-75016 Paris,

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé.
Les procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société EUREPA DEV S.à r.l., ci-après la «Société», société à responsabilité limitée ayant son siège social au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 173905, a été constituée sous la dénomination «POLLUXVII S.à r.l.» le 12

17666

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décembre 2012 suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 307 du 8 février 2013;

- Que les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu le 30 juillet

2013 par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2523 du 10 octobre 2013; et

- Qu'ils sont les deux seuls associés de la Société;
Tout ceci ayant été déclaré, les comparants, représentés comme dit ci-avant, détenant cent pour cent (100%) du capital

de la Société, ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 13.519.160 (treize millions cinq cent dix-

neuf mille cent soixante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 14.377.120 (quatorze millions trois cent
soixante-dix-sept mille cent vingt euros) à EUR 27.896.280 (vingt-sept millions huit cent quatre-vingt-seize mille deux
cent quatre-vingt euros) par la création et l'émission de 1.351.916 (un million trois cent cinquante et un mille neuf cent
seize) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Les associés, dûment représentés suivant les procurations dont mention ci-avant et qui resteront annexées à la pré-

sente minute, déclarent souscrire à 1.351.880 (un million trois cent cinquante et un mille huit cent quatre-vingts) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
parts sociales existantes, comme suit:

- Monsieur Philippe VERGELY, prénommé: 717.210 (sept cent dix-sept mille deux cent dix) nouvelles parts sociales

pour un montant nominal de EUR 7.172.100 (sept millions cent soixante-douze mille cent euros), et

- Madame Marie-Noëlle REYNAUD-DESHAYES, épouse VERGELY, prénommée: 634.670 (six cent trente-quatre mille

six cent soixante-dix) nouvelles parts sociales pour un montant nominal de EUR 6.346.700 (six millions trois cent quarante-
six mille sept cents euros);

et les libérer moyennant un apport en nature consistant en 1.351.880 (un million trois cent cinquante et un mille huit

cent quatre-vingts) parts sociales, soit 99,9974% des parts sociales émises par Financière du Val de Fer S.à r.l., ci-après
«Financière du Val de Fer», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg à la section B sous le numéro 177618, détenues comme suit:

- Monsieur Philippe VERGELY: 717.210 (sept cent dix-sept mille deux cent dix) parts sociales, soit 53,0514% des parts

sociales émises par Financière du Val de Fer, évaluées à EUR 7.172.100 (sept millions cent soixante-douze mille cent
euros);

- Madame Marie-Noëlle REYNAUD-DESHAYES, épouse VERGELY: 634.670 (six cent trente-quatre mille six cent

soixante-dix) parts sociales, soit 46,9460% des parts sociales émises par Financière du Val de Fer, évaluées à EUR 6.346.700
(six millions trois cent quarante-six mille sept cents euros);

Ensuite, les associés admettent à la souscription de cette augmentation de capital:
1. Mademoiselle Olivia VERGELY, interne en médecine, demeurant au 39, boulevard de Montmorency, F-75016 Paris,

et

2. Monsieur Amaury VERGELY, étudiant, demeurant au 39, boulevard de Montmorency, F-75016 Paris,
lesquels, dûment représentés par Monsieur Philippe PONSARD, prénommé, en vertu de procurations qui resteront

annexées à la présente minute, déclarent souscrire chacun à 18 (dix-huit) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 10 (dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, et les libérer
moyennant un apport en nature consistant en 36 (trente-six) parts sociales, soit 0,0026% des parts sociales émises par
Financière du Val de Fer et détenues comme suit:

- Mademoiselle Olivia VERGELY, prénommée: 18 (dix-huit) parts sociales, soit 0,0013% des parts sociales émises par

Financière du Val de Fer, évaluées à EUR 180 (cent quatre-vingt euros), et

- Monsieur Amaury VERGELY, prénommé: 18 (dix-huit) parts sociales, soit 0,0013% des parts sociales émises par

Financière du Val de Fer, évaluées à EUR 180 (cent quatre-vingt euros).

<i>Preuve de l'existence de l'apport en nature

Preuve de la propriété et de la valeur des parts Financière du Val de Fer apportées a été donnée au notaire instru-

mentant par la copie d'un extrait du Registre de Commerce et des Sociétés, d'un bilan récent ainsi qu'une attestation
émise par les gérants de Financière du Val de Fer, ces documents attestant le nombre actuel de parts ainsi que leur valeur
de marché.

Cette attestation, signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et des nouveaux associés et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

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<i>Réalisation effective de l'apport

Les souscripteurs, représentés comme dit ci-avant, déclarent:
(1) être les uniques propriétaires des 1.351.916 (un million trois cent cinquante et un mille neuf cent seize) parts

sociales apportées, soit 100 % des parts sociales émises par Financière du Val de Fer S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 177618, évaluées à au
moins EUR 13.519.160 (treize millions cinq cent dix-neuf mille cent soixante euros), ci-après appelées les «Parts»;

(2) que les Parts sont apportées à titre de libération intégrale des 1.351.916 (un million trois cent cinquante et un mille

neuf cent seize) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune à émettre par la société
EUREPA DEV S.à r.l. lors de l'augmentation de son capital social pour le porter à EUR 27.896.280 (vingt-sept millions huit
cent quatre-vingt-seize mille deux cent quatre-vingts euros);

(3) que les Parts apportées ne sont grevées d'aucun gage ni d'aucun autre droit quelconque, qu'elles ne font l'objet

d'aucune saisie ou opposition, que les associés de la société Financière du Val de Fer S.à r.l. ont d'ores et déjà agréé la
société EUREPA DEV S.à r.l., de sorte que les Parts apportées sont librement transmissibles et, par conséquent, rien ne
peut faire obstacle à l'apport et à la transcription des Parts en faveur d'EUREPA DEV S.à r.l.;

(4) que ces Parts sont apportées à la société EUREPA DEV S.à r.l. telles et dans l'état où elles se trouvent à l'heure

actuelle, qu'ils déclarent parfaitement connaître;

(5) qu'ils déchargent les gérants de la société EUREPA DEV S.à r.l. ainsi que le notaire instrumentant de toutes inves-

tigations relatives à la valeur du prédit apport en nature et des passifs existants dont ils déclarent connaître les conditions,
et vouloir faire leur affaire personnelle de toutes les conséquences relatives à cet apport et d'une éventuelle moins-value
de cet apport ou d'un éventuel accroissement du passif reconnu;

(6) que dès réception d'une copie certifiée «conforme» ou d'une expédition de l'acte notarié attestant que l'augmen-

tation de capital de la société EUREPA DEV S.à r.l. a été documentée et que l'apport des Parts de la société Financière
du Val de Fer S.à r.l. a été réalisé, toutes les formalités seront réalisées aux fins d'effectuer le transfert de propriété des
dites Parts en faveur de la société EUREPA DEV S.à r.l. et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Intervention des gérants

Les gérants de la Société marquent expressément leur accord, au moyen d'une déclaration, sur la description de

l'apport en nature, sur son évaluation à au moins EUR 13.519.160 (treize millions cinq cent dix-neuf mille cent soixante
euros) et sur le transfert de la propriété desdites Parts en faveur d'EUREPA DEV S.à r.l., et confirment la validité des
souscription et libération.

Cette déclaration, signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 27.896.280 (vingt-sept millions huit cent quatre-vingt-seize mille deux cent

quatre-vingts euros) représenté par 2.789.628 (deux millions sept cent quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ cinq mille trois cent cinquante euros (EUR 5.350,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. PONSARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2013. LAC/2013/55729. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182429/129.
(130223084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

17668

L

U X E M B O U R G

Ijsboerke Ice Cream International, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-7526 Mersch, 11, avenue W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 133.747.

Veuillez prendre note que l'adresse de la succursale a changé. La nouvelle adresse est la suivante:
11, avenue W. Leonard
L-7526 MERSCH

MERSCH, le 24.10.2013.

Ijsboerke Ice Cream International S.A.

Référence de publication: 2013148720/12.
(130181860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Socardenne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 45, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.727.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 30 octobre 2013.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013152155/13.
(130185993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2013.

MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.277.

In the year two thousand and thirteen,
on the eleventh day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Ms Jennifer Ferrand, employee, with professional address in Luxembourg;
acting in her capacity as special proxy holder of "MD Mezzanine S.A., SICAR", a société d'investissement en capital à

risque incorporated under the form of a société anonyme, having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, of 7 July 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1198 of 12 November 2005, and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B-109.277 (the "Company"). The articles of incorporation
of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated 5 September 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2668 of 25 October 2013;

by virtue of the authority conferred on her by respective resolutions adopted by the board of directors of the Company

on 23 September 2013 and 22 October 2013 an excerpt of which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I. That the issued capital of the Company is set at sixteen million four hundred twenty thousand three hundred thirty

euro (EUR 16,420,330.-) divided into four hundred forty-one thousand six hundred thirty (441,630) class A1 shares, one
million sixty-six thousand four hundred eighty-five (1,066,485) class A2 shares, one hundred twenty-foour thousand five
hundred ninety-one (124,591) class A3 shares (the "Class A Shares"); three thousand six hundred ninety-one (3,691) class
B1 shares, two thousand six hundred eighty-two (2,682) class B2 shares (the "Class B Shares"); three hundred twelve
(312) class C1 shares, one thousand three hundred twenty-one (1,321) class C2 shares and one thousand three hundred
twenty-one (1,321) class C3 shares (the "Class C Shares"). Each issued share of whatever class has a nominal value of ten
euro (EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid up".

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L

U X E M B O U R G

II. That pursuant to Article SIX (6) of the Company's articles of incorporation (the "Articles"), the authorised capital

of the Company has been fixed at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) divided into forty-nine million nine
hundred seventy-five thousand (49,975,000) Class A Shares, sixteen thousand five hundred (16,500) Class B Shares and
eight thousand five hundred (8,500) Class C Shares, each share of each class having a nominal value of ten euro (EUR
10.-) of any compartment of the Company and that pursuant to the same Article SIX (6), the board of directors of the
Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company.

III. That the board of directors of the Company, in accordance with the authority conferred on it pursuant to Article

SIX (6) of the Company's Articles, has decided to increase the corporate capital by a total amount of two hundred twenty-
two thousand four hundred thirty euro (EUR 222,430.-) by the issuance of one hundred ninety-five (195) new class A1
shares, five thousand three hundred eighteen (5,318) new Class A2 shares, sixteen thousand seven hundred thirty (16,730)
new Class A3 shares, each share of each class having a nominal value of ten euro (EUR 10.-), having the same rights and
privileges as the existing Class A Shares, and together with a share premium in a total amount of twenty-one million nine
hundred thirty thousand five hundred seventy euro (EUR 21,930,570.-).

IV. That the board of directors of the Company:
- in its meeting of 23 September 2013 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes

of the board of directors' meeting:

* for value date 30 September 2013, one hundred ninety-five (195) new class A1 shares with a par value of ten euro

(EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A1 shares in a total amount of one hundred ninety-three
thousand fifty euro (EUR 193,050.-) by a virtual contribution;

* for value date 30 September 2013, five thousand three hundred eighteen (5,318) new Class A2 shares with a par

value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A2 shares in a total amount of five million
two hundred sixty-four thousand eight hundred twenty euro (EUR 5,264,820.-), by a virtual contribution.

- in its meeting of 22 October 2013 has decided to issue and allot to the same subscriber as detailed in said minutes

of the board of directors' meeting, for value date 31 October 2013 sixteen thousand seven hundred thirty (16,730) new
class A3 shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, with payment of a share premium of class A3 shares in a
total amount of sixteen million four hundred seventy-two thousand seven hundred euro (EUR 16,472,700.-), by a con-
tribution in cash;

V. That all these new Class A Shares have been entirely subscribed and fully paid up as described above, each time at

the relevant date of issue and subscription, so that the total amount of TWENTY-TWO MILLION ONE HUNDRED
FIFTY-THREE THOUSAND EURO (EUR 22,153,000.-) thus being for the capital increase:

- following the class A1 shares issuance the amount of ONE THOUSAND NINE HUNDRED FIFTY EURO (EUR

1,950.-);

- following the class A2 shares issuance the amount of FIFTY-THREE THOUSAND ONE HUNDRED EIGHTY EURO

(EUR 53,180.-);

- following the class A3 shares issuance the amount of ONE HUNDRED SIXTY-SEVEN THOUSAND THREE HUN-

DRED EURO (EUR 167,300.-);

and for the paid up share premium:
- the amount of ONE HUNDRED NINETY-THREE THOUSAND FIFTY EURO (EUR 193,050.-) for the class A1 paid

up share premium;

- the amount of FIVE MILLION TWO HUNDRED SIXTY-FOUR THOUSAND EIGHT HUNDRED TWENTY EURO

(EUR 5,264,820.-) for the class A2 paid up share premium;

- the amount of SIXTEEN MILLION FOUR HUNDRED SEVENTY-TWO THOUSAND SEVEN HUNDRED EURO

(EUR 16,472,700.-) for the class A3 paid up share premium.

All these amounts have been at the entire and free disposal of the Company at the relevant date of subscription and

issue, proof of which has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this;

VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 6 of

the Articles is therefore amended and shall read as follows:

« Art. 6. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at sixteen million six hundred forty-two thousand

seven hundred sixty euro (EUR 16,642,760.-) divided into four hundred forty-one thousand eight twenty-five (441,825)
class A1 shares, one million seventy-one thousand eight hundred three (1,071,803) class A2 shares, one hundred forty-
one thousand three hundred twenty-one (141,321) class A3 shares (the "Class A Shares"); three thousand six hundred
ninety-one (3,691) class B1 shares, two thousand six hundred eighty-two (2,682) class B2 shares (the "Class B Shares");
three hundred twelve (312) class C1 shares, one thousand three hundred twenty-one (1,321) class C2 shares and one
thousand three hundred twenty-one (1,321) class C3 shares (the "Class C Shares"). Each issued share of whatever class
has a nominal value of ten euro (EUR 10.-) and may, upon issue, be only partially paid up"

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately six thousand five hundred euro.

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L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Mademoiselle Jennifer Ferrand, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de «MD Mezzanine S.A., SICAR», une société d'investissement en capital

à risque constituée sous la forme d'une société anonyme ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 7 juillet 2005 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1198 le 12 novembre 2005 et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-109.277 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné du 5 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 2668 du 25 octobre 2013;

en vertu d'une procuration lui conférée par les résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société en

date du 23 septembre 2013 et 22 octobre 2013, un extrait desdites résolutions, après avoir été signées ne varietur par
le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et consta-

tations suivantes:

I. - Que le capital émis de la Société est fixé à seize millions quatre cent vingt mille trois cent trente euros (EUR

16,420,330,-) représenté par quatre cent quarante et un mille six cent trente (441.630) actions de catégorie A1, un million
soixante-six mille quatre cent quatre-vingt-cinq (1.066.485) actions de catégorie A2, cent vingt-quatre mille cinq cent
quatre-vingt-onze (124.591) actions de catégorie A3 (les «Actions de Catégorie A»); trois mille six cent quatre-vingt-
onze (3.691) actions de catégorie B1, deux mille six cent quatre-vingt-deux (2.682) actions de catégorie B2 (les «Actions
de Catégorie B»), trois cent douze (312) actions de catégorie C1, mille trois cent vingt et une (1.321) actions de catégorie
C2 et mille trois cent vingt et une (1.321) actions de catégorie C3 (les «Actions de Catégorie C»). Chaque action émise
a une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l'émission, n'être que partiellement libérée.

II. - Qu'en vertu de l'Article SIX (6) des statuts de la Société (les «Statuts»), le capital autorisé de la Société a été fixé

à cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000,-), représenté par quarante-neuf millions neuf cent soixante-quinze mille
(49.975.000) Actions de Catégorie A, seize mille cinq cents (16.500) Actions de Catégorie B et huit mille cinq cents (8.500)
Actions de Catégorie C, chaque action de chaque catégorie d'actions ayant chacune une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) quelque soit le compartiment concerné de la Société et qu'en vertu du même Article SIX (6), le conseil
d'administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital.

III. - Que le conseil d'administration de la Société, en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l'Article

SIX (6) des Statuts de la Société, a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant total de deux cent
vingt-deux mille quatre cent trente euros (EUR 222.430,-) par l'émission de cent quatre-vingt-quinze (195) nouvelles
actions de catégorie A1, cinq mille trois cent dix-huit (5.318) nouvelles actions de catégorie A2, seize mille sept cent
trente (16.730) nouvelles actions de catégorie A3, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, et jouissant
des même droits et privilèges que les Actions de Catégorie A existantes et Actions de Catégorie C existantes, et ensemble
avec une prime d'émission d'un montant total de vingt et un millions neuf cent trente mille cinq cent soixante-dix euros
(EUR 21.930.570,-).

IV. - Que le conseil d'administration de la Société:
- lors de sa réunion du 23 septembre 2013 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait

référence dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d'administration:

* avec date de valeur 30 septembre 2013, cent quatre-vingt-quinze (195) nouvelles actions de catégorie A1 ayant une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission relative aux actions de catégorie
A1 d'un montant total de cent quatre-vingt-treize mille cinquante euros (EUR 193.050,-), par un apport virtuel;

* avec date de valeur 30 septembre 2013, cinq mille trois cent dix-huit (5.318) nouvelles actions de catégorie A2 ayant

une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission relative aux actions de
catégorie A2 d'un montant total de cinq millions deux cent soixante-quatre mille huit cent vingt euros (EUR 5.264.820,-),
par un apport virtuel;

- lors de sa réunion du 22 octobre 2013 a décidé d'émettre et d'allouer au même souscripteur dont il est fait référence

dans ledit procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, avec date de valeur 31 octobre 2013:

17671

L

U X E M B O U R G

* seize mille sept cent trente (16.730) nouvelles actions de catégorie A3 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR

10,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission relative aux actions de catégorie A3 d'un montant total de seize
millions quatre cent soixante-douze mille sept cents euros (EUR 16.472.700,-), par un apport en numéraire;

V. - Que toutes les nouvelles Actions de Catégorie A ont été entièrement souscrites et libérées intégralement comme

décrit ci-dessus, chaque fois à la date applicable d'émission et de souscription de sorte que la somme totale de VINGT-
DEUX MILLIONS CENT CINQUANTE-TROIS MILLE EUROS (EUR 22.153.000,-) faisant pour l'augmentation de capital:

- suivant l'émission des actions de catégorie A1 la somme de MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS (EUR 1.950,-);
- suivant l'émission des actions de catégorie A2 la somme de CINQUANTE-TROIS MILLE CENT QUATRE-VINGTS

EUROS (EUR 53.180,-);

- suivant l'émission des actions de catégorie A3 la somme de CENT SOIXANTE-SEPT MILLE TROIS CENTS EUROS

(EUR 167.300,-);

et pour la prime d'émission le montant de:
- CENT QUATRE-VINGT-TREIZE MILLE CINQUANTE EUROS (EUR 193.050,-) pour la prime d'émission relative

aux actions de catégorie A1;

- CINQ MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE-QUATRE MILLE HUIT CENT VINGT EUROS (EUR 5.264.820,-) pour

la prime d'émission relative aux actions de catégorie A2;

- SEIZE MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE SEPT CENTS EUROS (EUR 16.472.700,-) pour la

prime d'émission relative aux actions de catégorie A3.

Ces montants ont été à la libre et entière disposition de la Société, chaque fois à la date applicable de souscription et

d'émission, dont la preuve a été rapportée au notaire soussigné, qui la reconnaît expressément.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social, le premier alinéa de l'Article 6 des Statuts est

modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Capital Social. «Le capital émis de la Société est fixé à seize millions six cent quarante-deux mille sept cent

soixante euros (EUR 16.642.760,-) représenté par quatre cent quarante et un mille huit cent vingt-cinq (441.825) actions
de catégorie A1, un million soixante et onze mille huit cent trois (1.071.803) actions de catégorie A2, cent quarante et
un mille trois cent vingt et une (141.321) actions de catégorie A3 (les «Actions de Catégorie A»); trois mille six cent
quatre-vingt-onze (3.691) actions de catégorie B1, deux mille six cent quatre-vingt-deux (2.682) actions de catégorie B2
(les «Actions de Catégorie B»), trois cent douze (312) actions de catégorie C1, mille trois cent vingt et une (1.321) actions
de catégorie C2 et mille trois cent vingt-et-une (1.321) actions de catégorie C3 (les «Actions de Catégorie C»). Chaque
action émise a une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et peut, à l'émission, n'être que partiellement libérée.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de six mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses noms, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: J. FERRAND, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 18 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16690. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013182717/191.
(130222881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

KG Resources (Mauritania) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 320.074.900,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 172.833.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 novembre 2013 que:
1. Le mandat de Messieurs Marc Chong Kan, Emmanuel Reveillaud et Marc Dagenais, en tant que gérants de la société

a été renouvelé avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17672

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 07 novembre 2013.

Référence de publication: 2013154800/15.
(130189720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2013.

Patron Ku'damm Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 112.170.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

PATRON CAPITAL, L.P. II, an English limited partnership formed and registered in England and Wales under number

LP009581,  acting  through  its  general  partner,  Patron  Capital  G.P  II  Limited,  a  business  company  registered  Trident
Chambers, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, VG 1110 British Virgin Islands,

hereby represented by Mr Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given in Tortola, British Virgin Islands, on November 26, 2013.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Which proxy, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, is the only shareholder (the "Sole Shareholder") of "Patron Ku’damm

Holding S.à r.l." a "société à responsabilité limitée", with registered office in L-2310 Luxembourg, 6, Avenue Pasteur,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 112.170 (the "Company")
incorporated by deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on 17 No-
vember 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 448 dated 1 March 2006.

All the five hundred and one (500) shares of the Company with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each,

representing the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand and five hundred and twenty-
five (EUR 12,500) are duly present or represented at today´s meeting (the "Meeting"), which is thus regularly constituted
and can validly deliberate on all the items of the agenda. The Sole Shareholder present or represented declares that it
has had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to the Meeting.

The agenda of the Meeting is the following:
1) Decision to liquidate the Company;
2) Full and entire discharge to the managers of the Company;
3) Appointment of a liquidator and definition of his responsibilities;
4) Appointment of the auditor;
5) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions

taken by the Managers of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and
ending at the date hereof, to waive any claim which the Company may have against the Managers of the Company arising
as a result of their management of the Company, and to grant them discharge for the accomplishment of their mandate
until the date hereof.

<i>Third resolution

The Meeting appoints as liquidator the société à responsabilité limitée "SWL S.à r.l.", with registered office at L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered with the R.C.S.Luxembourg under number B 85.782 (the "Liqui-
dator").

The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on

commercial companies of August 10 

th

 , 1915 (the "Law"). The Liquidator can also accomplish all deeds foreseen in article

145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders’ meeting in the cases where it is required.

17673

L

U X E M B O U R G

The Liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Shareholders, which interim dividend may be affected by way of endorsement of any promissory note(s) in the
possession of the Company to the Shareholders.

The Liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
The Liquidator can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several

proxies parts of its powers which will be defined and for the duration fixed by itself.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to appoint INTERAUDIT S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)

organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 119, avenue de la Faiencerie, L-1511 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 29.501, as auditor, in relation
to the voluntary liquidation of the Company.

Nothing else being on the agenda, the Meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a German translation and that in case of any divergence between the English
and the German text, the English text shall be prevailing.

WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory, he signed together with us the notary the present

original deed.

Es Folgt die Deutsche Übersetzung

Im Jahre zweitausend und dreizehn, am zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Patron Capital, LP II, eine nach englischem Recht gegründete und in England und Wales unter der Nummer LP009581

eingetragene «limited partnership», handelnd durch ihren persönlich haftenden Gesellschafter PATRON CAPITAL G.P.
II LIMITED, eine Handelsgesellschaft eingetragen in den Britischen Jungfraueninseln mit ihrem Hauptgeschäftssitz in Tri-
dent Chambers, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, VG 1110 Britische Jungferninseln,

hier vertreten durch Herrn Raymond THILL «maître en droit», mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxemburg,

aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in British Virgin Islands, am 26. November 2013.
Welche Vollmacht, nach "ne varietur" Zeichnung durch den Bevollmächtigten und den Notar, gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Komparent ist der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Patron Ku’damm Holdings

S.à  r.l.  ",  nach  Luxemburger  Gesetz,  mit  Sitz  in  6,  avenue  Pasteur,  L-2310  Luxemburg,  eingetragen  im  Luxemburger
Handelsregister unter der Nummer B 112.170, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, mit damaligem Amtssitz im Großherzogtum Luxemburg, am 17. November 2005, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 448 vom 1. März 2006.

Alle fünfhundert (500) Anteile der Gesellschaft mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche

das gesamte gezeichnete Kapital der Gesellschaft von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) darstellen, sind rech-
tens anwesend oder vetreten auf der Versammlung, welche demgemäß rechtens einberufen ist und gültig über alle Punkte
der Tagesordnung abstimmen kann. Der einzige Anteilinhaber anwesend oder vertreten erklärt dass er über die Tages-
ordnung informiert ist und vor der Versammlung davon Kenntnis hatte.

Die Tagesordnung ist folgende:
1. Beschluss die Gesellschaft aufzulösen;
2. Entlastung an die Geschäftsführer der Gesellschaft.
3. Ernennung eines Liquidators und Festsetzen der Befugnisse des Liquidators;
4. Ernennung eines Prüfungskommissars;
5. Verschiedenes.
Der alleinige Gesellschafter fasst alsdann folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter fasst den Beschluss, die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen (freiwillige

Liquidation).

17674

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U X E M B O U R G

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt alle Handlungen der Geschäftsführer zur Kenntnis zu nehmen, anzuerkennen,

zu bestätigen und anzunehmen als Handlungen der Gesellschaft, dies seit der Gesellschaftsgründung bis zum heutigen
Datum, auf jeden Anspruch zu verzichten, den die Gesellschaft gegen die Geschäftsführer der Gesellschaft haben kann,
die infolge ihres Managements der Gesellschaft entstanden ist, und ihnen Entlastung für die Vollendung ihres Mandats bis
zum heutigen Datum zu bewilligen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung bestellt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „SWL S.à r.l., mit Sitz in 121, avenue de la Faien-

cerie, L-1511 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 85.782 zum Liquidator
(der „Liquidator").

Der Liquidator hat die in Artikel 144 ff des koordinierten Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August

1915 (das "Gesetz") aufgeführten umfassenden Befugnisse. Der Liquidator kann ferner alle in Artikel 145 des Gesetzes
vorgesehenen Urkunden, sofern dies erforderlich ist, ohne vorherige Genehmigung der Gesellschafterversammlung er-
richten.

Der Liquidator wird zur Verteilung des Sachvermögens ermächtigt und wird zur Ausschüttung einer Zwischendivi-

dende an die Gesellschafter auszuschütten; diese Zwischendividende kann von der Anerkennung eines oder mehrerer
Schuldscheine gegen die Gesellschafter betroffen sein, die im Besitz der Gesellschaft sind.

Der Liquidator ist von der Führung einer Inventarliste befreit und kann sich auf die Konten der Gesellschaft beziehen.
Der Liquidator kann in eigener Verantwortung und für bestimmte festgelegte Tätigkeiten Teile seiner Befugnisse an

eine oder mehrere Vollmachtsinhaber delegieren, die für die darin festgelegte Dauer gelten.

Die Versammlung beschließt ferner, den Liquidator zu ermächtigen und ihm die Befugnis zu verleihen, den Gesell-

schaftern der Gesellschaft nach seinem alleinigen Ermessen Vorauszahlungen des Liquidationserlöses (boni de liquidation)
in Übereinstimmung mit Artikel 148 des Gesetzes zukommen zu lassen.

<i>Vierter Beschluss

Der einzige Aktionnär beschliesst INTERAUDIT S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger

Gesetz, mit Sitz in 119, Avenue de la Faiencerie, L-1511 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter
der Nummer B 29.501 als Prüfungskommissar zu ernennen für die freiwillige Auflösung der Gesellschaft.

Der Unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und auch schreibt, fügt hiermit an, dass die erschienen

Personen eine deutsche Fassung der Satzungen der Englischen haben folgen lassen möchten.

Bei etwaigen Nichtübereinstimmungen der in die deutsche Sprache übersetzten Satzungen hat die englische Fassung

Vorrang.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derslbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 décembre 2013. LAC/2013/58150. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182799/147.
(130222714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Grosvenor First European Property Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 103.534.166,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.935.

EXTRAIT

Par résolutions prises le 28 novembre 2013, les actionnaires de la Société réunis en assemblée générale ont décidé:
- d'accepter la démission de Mme Deepa Devani en tant qu'administrateur de la Société avec effet en fin de journée

du 28 novembre 2013;

- d'accepter la démission de Mme Denise Grant en tant qu'administrateur de la Société avec effet en fin de journée

du 28 novembre 2013;

17675

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U X E M B O U R G

- d'accepter la démission de M. Giles Wintle en tant qu'administrateur de la Société avec effet en fin de journée du 28

novembre 2013;

- d'accepter la démission de M. Sébastien Hyest en tant qu'administrateur de la Société avec effet en fin de journée du

28 novembre 2013;

- d'accepter la démission de M. Herman Moors en tant qu'administrateur de la Société avec effet en fin de journée du

28 novembre 2013;

- de nommer M. Tim Budden, né le 17 novembre 1966 à Amesbury, Royaume-Uni et ayant son adresse professionnelle

au 70, Grosvenor Street, W1K 3JP, London, Royaume-Uni en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et
ce pour une durée de 6 ans;

- de nommer M. Simon Hauxwell, né le 06 juin 1959 à Singapour, République de Singapour et ayant son adresse

professionnelle au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant qu'admi-
nistrateur de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée de 6 ans;

- de nommer M. Graham Wilson, né le 09 décembre 1951 à St Neots, Royaume-Uni et ayant son adresse profession-

nelle au 11, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant qu'administrateur de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée de 6 ans;

- de nommer M. Niel Harris, né le 23 juin 1961 à Farnborough, Royaume-Uni et ayant son adresse professionnelle au

York House, 45, Seymour Street, W1H 7LX, Londres, Royaume-Uni en tant qu'administrateur de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée de 6 ans; et

- de nommer M. Michael Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstok, Royaume-Uni et ayant son adresse professionnelle au

9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité du Syrdall 2, L-5365, Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg en tant qu'admi-
nistrateur de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée de 6 ans

En conséquence, le conseil d'administration est désormais constitué des personnes suivantes:
- M. Jean Bodoni;
- M. Tim Budden;
- M. Michael Kidd;
- M. Niel Harris;
- M. Chris Taite;
- M. Simon Hauxwell; et
- M. Graham Wilson.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167439/45.
(130204094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Kingberg Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 133.128.

L'an deux mille treize, le 17 décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "KINGBERG INVESTMENTS S.A." ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg section B numéro 133.128,

avec un capital souscrit de fixé à deux cent un mille Euros (EUR 201.000.-), divisé en deux mille dix (2.010) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 octobre 2007, publié au Mémorial C numéro

2769 du 30 novembre 2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 9 mars 2012, publié au Mémorial C numéro 1410 du 6 juin
2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane LOMBARDI, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie ERK, employée,

demeurant professionnellement à L.1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

17676

L

U X E M B O U R G

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte les démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur confère, pleine et

entière décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de 1.100,- EUR, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Stéphane LOMBARDI, Sophie ERK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2013. Relation GRE/2013/5253. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013182630/63.
(130223244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

HDL Enterprises, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 177.883.

EXTRAIT

En date du 13 novembre 2013, l'associé unique de la Société a
- acté de la démission de Mr. Christopher Kattos, ayant comme adresse professionnelle 2455 Paces Ferry Road, Building

B-12, Atlanta, Georgie 30339, Etats-Unis d'Amérique; en qualité de gérant de catégorie A de la Société, avec effet im-
médiat; et

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- nommé Mr. Duane A. Portwood, né le 21 avril 1966 à Sheraton, Wyoming, Etats-Unis d'Amérique, ayant comme

adresse professionnelle 2455 Paces Ferry Road, Building B-12, Atlanta, Georgie 30339, Etats Unis d'Amérique, en qualité
de gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2013.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013168700/20.
(130205508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

aeris CAPITAL Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 128.340.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtswohnsitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

aeris CAPITAL Absolute Return Holding GmbH, mit Sitz in Churerstrasse 70, CH-8808 Pfäffikon SZ, Schweiz, hier

vertreten durch Herrn Christoph Junk, Privatangestellter, beruflich ansässig in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht
unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt,

handelnd in ihrer Eigenschaft als alleiniger Aktionär der aeris CAPITAL Management Company S.A., eine Aktienge-

sellschaft unter luxemburgischem Recht, mit Sitz in 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg („die Gesellschaft”).

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 29. Mai 2007 veröffentlicht am 22. Juni 2007 im

Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1235.

Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat die folgenden Beschlüsse getroffen:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Aktionär beschließt, den Sitz der Gesellschaft von 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg nach 1c, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Aktionär beschließt, Artikel 2 Satz 1 der Satzung mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 abzuändern, um

ihm folgenden Wortlaut zu geben und die folgenden Sätze des Artikels unverändert zu belassen:

„ Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange, Großherzogtum Luxemburg.”

WORUEBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. JUNK und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57606. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 30. Dezember 2013.

Référence de publication: 2013182102/34.
(130222868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Anciens Etablissements - Janeczko S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Niederkorn, 65, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.090.

L'an deux mille treize, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Pascal JANECZKO, technicien commercial, né le 22 décembre 1965 à Luxembourg, demeurant à L-4640

Differdange, 50, avenue d'Oberkorn.

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2.- Madame Margot JANECZKO, commerçante, né le 6 janvier 1939 à Luxembourg, demeurant à L-4601 Differdange,

65, avenue de la Liberté.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «ANCIENS ETABLISSEMENTS - JANECZKO S.à r.l.», avec siège social à

L-4601 Niederkorn, 65, avenue de Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section
B, sous le numéro 87.090, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 avril 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1053 du 10 juillet 2002.

- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et

qu'elles ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  quatre-vingt-sept  mille  cinq  cents  euros  (EUR

87.500,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent mille euros (EUR
100.000,-) par l'émission de sept cents (700) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Les sept cents (700) nouvelles parts sociales ont été souscrites par Madame Margot JANECZKO, prénommée, et

libérées entièrement moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de quatre-vingt-sept mille cinq cents
euros (EUR 87.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article six (6) des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par huit cents (800) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille trois cent euros (EUR 1.300,-).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Pascal JANECZKO, Margot JANECZKO, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2013. Relation GRE/2013/4834. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173846/48.
(130212703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Vania Investissements S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 182.483.

STATUTS

L'an deux mille treize,
le quatre décembre.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

représentée aux fins des présentes par:
a) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

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b) Monsieur François MANTI, Employé Privé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe.

Laquelle partie comparante agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société de

gestion de patrimoine familial (SPF), sous forme d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  La société (la «Société») est constituée sous la forme d'une société anonyme et est

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois»), incluant la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial (la «Loi SPF»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut être composée d'un associé unique ou de plusieurs actionnaires.
La société adopte la dénomination «VANIA INVESTISSEMENTS S.A., SPF».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les

limites de la Loi SPF, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à CENT QUINZE MILLE (115.000,- EUR) représenté par

cent quinze (115) actions ordinaires ayant une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.

Un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d'émission payées

sur les actions, en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer
le paiement du rachat d'actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les

Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la société peut émettre des actions au porteur aux actionnaires concernés

dans la forme et avec les mentions prévues par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur
multiples.

Les cessions d'actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du
nombre de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera de l'inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives
multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de

cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur

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le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute cor-
respondance ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s'il en est prévu autrement par les s-Statuts ou

par les Lois.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs

fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 8. Rachat de ses propres actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de

ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Administrateurs, Commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,

actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration»). Si la Société ne comporte qu'un associé unique, le Conseil d'Admi-
nistration peut être composé d'un (1) seul membre.

Les membres du Conseil d'Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l'as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de
leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution
adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des actionnaires, ou au(x) commissaire(s) aux comptes,
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Rémunération et Dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d'Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité des membres du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration n'enga-

gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs à l'égard de la
Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs, Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration

lorsque le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au moins ou par la signature individuelle de
l'administrateur unique lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, selon le cas.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts, Indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont

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administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d'Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt
personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes

de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d'Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au

moins, le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également nommer
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour
la réunion, par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l'accord écrit de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d' Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration choisira de temps à autres. Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d'Administration comme son mandataire.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d'Administration en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion.

Dans l'hypothèse d'une égalité des voix, le Président aura une voie prépondérante (la «Voie Prépondérante»). La Voie

Prépondérante est personnelle au Président et n'est pas transmise à l'administrateur agissant comme président pro tem-
pore de la réunion du Conseil d' Administration en cas d'absence du Président.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 16. Confidentialité. Les membres du Conseil d'Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux

réunions du Conseil d'Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de

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la société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou
règlementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 17. Résolutions de l'administrateur unique, Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil

d'Administration est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, les résolutions de l'administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 18. Commissaires aux comptes, Réviseur indépendant. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l'assemblée générale

des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans
motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. - Associé unique - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander

que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale au moins cinq (5) jours avant la
date prévue.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour
d'une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence, Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-

blées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, au moyen d'une procuration pouvant être

transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non. Le Conseil d'Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne
morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne
qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir
toute preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'administration
peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des
actionnaires.

Les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant

leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

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U X E M B O U R G

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président. En cas d'absence du

Président, l'assemblée générale des actionnaires désignera toute autre personne comme président pro tempore.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou

(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l'assemblée
générale ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la
société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.

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U X E M B O U R G

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 27. Résolutions de l'associé unique, Procès-verbaux des assemblées générales. Les résolutions de l'associé unique

devront être documentées par écrit.

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire

de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d'actionnaire qui
en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique comptable luxembour-
geoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble toutes autres réserves distribuables (y inclus les primes
d'émission ou les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même
proportion dans cette distribution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF.

<i>Souscription et Paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en numéraire les

montants ci-après énoncés:

Associé(s)

Capital

souscrit

et libéré

Nombre

d'actions

«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», prénommée; . . . . . . . . . . . EUR 115.000,-

115

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 115.000,-

115

La  preuve  de ce  paiement en  numéraire sur  la  somme  de  CENT QUINZE MILLE EUROS  (115.000,- EUR)  a  été

rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents euros.

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour du mois de décembre 2013.
L'assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2014.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La  partie  comparante,  agissant  en  sa  qualité  d'actionnaire  unique  et  représentant  ainsi  la  totalité  du  capital  social

souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. Décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d'Administration et de nommer, avec effet immédiat,

les personnes suivantes pour une période prenant fin à la date de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes
de l'année 2018:

a)  Monsieur  Alexis  KAMAROWSKY,  Directeur  de  Sociétés,  né  à  Bad  Rothenfelde  (Allemagne),  le  10  avril  1947,

demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964 de-

meurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg; et

c) Monsieur François MANTI, Employé Privé, né à Algrange (France), le 07 octobre 1970, avec adresse professionnelle

au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

2. Décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et de nommer, avec effet immédiat, la ou les

personnes suivantes commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date de l'assemblée générale annuelle
approuvant les comptes de l'année 2018:

«LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.», en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B, numéro 40312).

3. Décidé de fixer le siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. AGOSTINI, F. MANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16143. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013174438/379.
(130212760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

panem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 182.902.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend dreizehn.
Den zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Die  Aktiengesellschaft  deutschen  Rechts  panem  AG  mit  Sitz  in  D-55116  Mainz,  Kaiserstrasse,  18,  eingetragen  im

Handelsregister B des Amtsgerichts Mainz unter der Nummer B 44387,

hier vertreten durch einen ihrer einzelvertretungsberechtigten Verwaltungsratsmitglieder,
Herrn Hans-Christian FRÖHLICH, Unternehmer, wohnhaft in D-55262 Heidesheim, Fingerkrautweg, 30c.
Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschafts-

gründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "panem S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.

17686

L

U X E M B O U R G

Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand des Unternehmens sind Personaldienstleistungen.
Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen  zu  tätigen,  welche  mit  dem  Gesellschaftszweck  verbunden  werden  können  und  der  Entwicklung  der
Gesellschaft förderlich sind. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen
beteiligen.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-), alle zugeteilt der Aktienge-
sellschaft deutschen Rechts panem AG mit Sitz in D-55116 Mainz, Kaiserstrasse, 18, eingetragen im Handelsregister B
des Amtsgerichts Mainz unter der Nummer B 44387.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsge-mässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

17687

L

U X E M B O U R G

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2014.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000,-).

<i>Erklärung

Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon,

dass die Gesellschaft erst nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr  Uwe  KRÖNERT,  Diplom  Betriebswirt,  geboren  in  Bamberg  (Deutschland),  am  11.  März  1970,  wohnhaft  in

D-54595 Prüm, Schneifelweg, 7.

b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: H.-C. FRÖHLICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2505. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, den 30. Dezember 2013.

Référence de publication: 2013182105/113.
(130223175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

CHS Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.775.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182326/10.
(130222978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

17688

L

U X E M B O U R G

GFT-Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9090 Warken, 16, rue de Welscheid.

R.C.S. Luxembourg B 150.579.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend dreizehn, am zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit Amtssitz in Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) Dame Gabriele Fritz, geborene Werner, Geschäftsfrau, geboren am 21. März 1969 in Nagold, Deutschland (Matr:

1969 0321 869), wohnhaft in D-55130 Mainz, An der Hechtsheimer Höhe 8A und

2) Herr Thomas Fritz, Metallbaumeister, geboren am 27. November 1965 in Mainz, Deutschland, wohnhaft in D-55130

Mainz, An der Hechtsheimer Höhe 8A,

Welche Komparenten, handeln in ihrer Eigenschaft als einzige Aktonäre der nachfolgenden Gesellschaft, den amtie-

renden Notar gebeten hat nachfolgendes zu beurkunden:

Die Aktiengesellschaft „GFT-SERVICE S.A.” (matr: 2009 2229 409) mit Sitz in L-9090 Warken, 16, Rue de Welscheid,

eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer B 150.579,

wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, mit Amtssitz in Ettelbrück, am 22.

Dezember 2009, veröffentlicht im Mémorial C-Recueil Special des Sociétés et Associations, Nummer 311 vom 12. Februar
2010.

Die Versammlung wurde eröffnet um 11.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Dame Gabriele Fritz, vorbenannt.
Die Gesellschafterversammlung verzichtet einstimmig auf die Berufung eines Sekretärs und eines Stimmenzählers.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die 310 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in gegenwärtiger ausserordentlichen

Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der
Tagesordnung entscheiden kann.

II. Gemäss einstimmig angenommener Tagesordnung wird einstimmig beschlossen:
- Dass die Aktionäre, welche das gesamte Gesellschaftskapital halten, die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft

beschließen;

- Dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva und Passiva auf die Eigentümer sämtlicher

Anteile andurch übertragen werden, welche alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen haben und sich verp-
flichten, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass allen Verwaltungsratsmitgliedern vollumfängliche Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate gewährt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren an ihrem Privatwohnsitz

verwahrt werden;

Die Komparenten, haben dem unterzeichnenden Notar das Aktienregister vorgelegt, welches sogleich annulliert wur-

de.

<i>Erklärung der Unterzeichner

Die Gesellschafter erklären hiermit, dass er der dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel / Güter /
Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches
oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der
Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als
Finanzierung des Terrorismus definiert).

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

werden geschätzt auf EUR 800,-.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen zu Ettelbrück, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Gabriele FRITZ, née WERNER, Thomas FRITZ, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15340. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

17689

L

U X E M B O U R G

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbrück, den 30. Dezember 2013.

Référence de publication: 2013182510/59.
(130223165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Lombard International Assurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 37.604.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 7 janvier 2014

que:

1. Monsieur Matthew Moran, a démissionné de son poste d'Administrateur de la Société avec effet au 6 janvier 2014.
2. La nomination de Monsieur Claude Marx, né le 11 novembre 1966 à Luxembourg et demeurant 42 rue Jean-Pierre

Biermann, L-1268 Luxembourg, au poste d'Administrateur de la Société avec effet au 11 décembre 2013 a été ratifiée
sous réserve de l'approbation du Commissariat aux Assurances. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire de 2014.

Le conseil d'Administration de la société est désormais composé comme suit:
1. Norbert (Raymond) Becker, résidant à Bridel, Grand-Duché de Luxembourg - Président
2. Marcus Adams, résidant à Haslemere, Royaume-Uni
3. Emer P. Daly, résidant à Dublin, Irelande
4. Jeremiah (Jerry) F. Linehan, résidant à Douglas, Ile de Man
5. Claude Marx, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
6. Martin Marc Naville, résidant à Küsnacht, Suisse
7. Lai-Hing (James) Tan, résidant à Hong Kong
8. John van der Wielen, résidant à Cobham, Surrey, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
David de Cubber
<i>Head of Legal

Référence de publication: 2014005456/27.
(140005072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

BF Investment S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 47.267.

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine

familial "BF INVESTMENT S.A. - SPF", ayant son siège social à L-1313 Luxembourg, 2A, Rue des Capucins, R.C.S. Lu-
xembourg section B numéro 47.267 constituée suivant acte reçu le 23 mars 1994, publié au Mémorial C numéro 295 du
4 août 1994 et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte du 28 octobre 2010, publié au Mémorial C
numéro 2716 du 10 décembre 2010..

L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick VAN HEES, employé privé à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée à Luxembourg et l'assemblée

choisit comme scrutateur Madame Sue WONG, employée privée à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 8.500 (huit mille cinq cents) actions, représentant l'intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

17690

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

2. Modification de l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet social par ajout d'un deuxième paragraphe ayant

la teneur suivante:

«Pour les besoins des activités citées au paragraphe précédent, elle pourra emprunter et accorder toutes garanties, y

compris la mise en gage de ses actifs.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Unique résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la société relatif à l'objet social par ajout d'un deuxième

paragraphe ayant la teneur suivante:

<i>Version française:

«Pour les besoins des activités citées au paragraphe précédent, elle pourra emprunter et accorder toutes garanties, y

compris la mise en gage de ses actifs.».

<i>Version allemande:

«Für die Zwecke der in den vorstehenden Absätzen genannten Aktivitäten, kann die Gesellschaft Geld leihen, Garantien

stellen, sowie seine Vermögenswerte als Garantie stellen.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Patrick VAN HEES, Sonia BOULARD, Sue WONG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2013. Relation GRE/2013/5254. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK

Référence de publication: 2013182241/46.
(130223267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Absolute Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 84.021.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société de droit chypriote JACOBI LIMITED, ayant son siège social à Theklas Lysioti 35, Eagle Star House, 6 

th

 floor,

3030 Limassol, Chypre, enregistrée auprès du "Registrar of Companies" sous le numéro HE 168583,

ici représentée par Monsieur Rob SONNENSCHEIN, directeur, demeurant professionnellement à L-1610 Luxem-

bourg, 42-44, avenue de la Gare, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10 décembre 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. - Que la société anonyme ABSOLUTE VENTURES S.A., avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de

la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 84.021 (NIN 2001 2224 746)
a été constituée suivant acte reçu par le notaire André SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg, en date du
8 octobre 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 269 du 18 février 2002.

II. - Que le capital de la société s'élève à trente-deux mille Euros (€ 32.000.-), représenté par trois mille deux cents

(3.200) actions d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.

III. - Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV. - Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société ABSOLUTE VENTURES

S.A. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les actions ne sont pas mises en gage
ou en nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide de dissoudre la société ABSOLUTE VENTURES S.A..

En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, la société de droit chypriote JACOBI LIMITED, agissant

pour autant que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:

17691

L

U X E M B O U R G

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société ABSOLUTE VENTURES S.A. a été réglé

et que la comparante demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement
inconnus de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société étant ainsi achevée, et partant elle est à considérer comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice

de leurs fonctions;

- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuels, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: R. SONNENSCHEIN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2514. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182147/51.
(130223047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

3P Condor Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.780.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013183079/11.
(130222989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Broso S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 63.225.

L'an deux mille treize, le douze décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "BROSO S.A.",

avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Me Gérard
LECUIT, alors de résidence à Hesperange, en date du 29 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 363 du 19 mai 1998. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 63 225.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond THILL, employé privé, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec la même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Marilyn KRECKE, employée privée, avec la même adresse professionnelle.
Madame le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentais. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

17692

L

U X E M B O U R G

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision sur la mise en liquidation de la Société;
2) Décharge aux organes de la société;
3) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4) Divers.
L'Assemblée après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et adopter comme actes de la Société les actes passés par les

administrateurs et par les commissaires de la Société, pour la période débutant à la constitution de la Société et jusqu'à
la date du présent acte, de renoncer à toute action que la Société pourrait intenter à l'égard des administrateurs de la
Société en conséquence de l'exécution de leur mandat respectif, et de leur accorder décharge pour l'accomplissement
de leur mandat respectif jusqu'à la date du présent acte.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur la société anonyme «Grant Thornton Lux Audit S.A.» ayant son siège social

à 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 43 298 (le «Liquidateur») auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la société des avances sur le produit de la liquidation. Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux actionnaires de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille trois cents euros (EUR 1.300,-) sont à charge

de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Thill, G. Saddi, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. LAC/2013/58498. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182254/70.
(130223117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Compagnie Financière du Lac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 73.326.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

17693

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182336/10.
(130223226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Kjeto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.254.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 11

<i>décembre 2013.

1) M. Sébastien PHILIPPI a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 4 février 2013.
2) Mme Virginie DECONINCK a démissionné de ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'admi-

nistration avec effet immédiat.

3) M. Georges SCHEUER a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet immédiat.
4) Mme Michèle MORIOT, administrateur de sociétés, née le 10 avril 1964 à Châteauroux (France), demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommée comme administrateur avec effet au 4 février 2013, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

5) M. Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né le 13 décembre 1961 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de

Luxembourg), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur et président du conseil d'administration avec effet
immédiat, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

6) Mme Fanny AUENALLAH, administrateur de sociétés, née le 16 décembre 1974 à Mers-el-Kebir (Algérie), demeu-

rant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  65,  boulevard  Grande-Duchesse
Charlotte, a été nommée comme administrateur avec effet immédiat, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de
2014.

Luxembourg, le 9.1.2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KJETO S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014005418/28.
(140005265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Frieden-Sport, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 7.019.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Corinne FRIEDEN, commerçante, née le 14 septembre 1962 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-8392 Nospelt,

2, rue de Goeblange.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
a.- Que la société à responsabilité limitée «FRIEDEN-SPORT», établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg,

54, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
7.019, a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 29 décembre 1961, publié au Mémorial C numéro 5 du
17 janvier 1962. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 1990, publié au Mémorial C numéro 164 du 5 avril 1991.

b.- Que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR

12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales.

c.- Que la comparante est devenue la seule et unique associée de ladite société.
d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que la comparante, en tant qu'associée unique, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononce la dissolution anticipée de la prédite société, et
sa mise en liquidation.

e.- Que l'associée unique se désigne comme liquidateur de la société, mission qu'elle accepte.

17694

L

U X E M B O U R G

f.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute, moyennant reprise par l'associée unique de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs
au profit de l'associée unique.

g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l'exécution de son mandat.
j.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à L-8392 Nospelt,

2, rue de Goeblange.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Corinne FRIEDEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2013. Relation GRE/2013/5252. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013182466/44.
(130223222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Ekart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.813.

Les statuts coordonnés au 19/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 30/12/2013.

M 

e

 Cosita Delvaux

<i>Notaire

Référence de publication: 2013182414/12.
(130223156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Innovia Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 181.702.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182563/10.
(130223228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Kendra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 151.837.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17695

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013182625/14.
(130222683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 6.139.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de la réunion du Conseil d'administration tenue au siège social le 11 Décembre

2013, que:

Le Conseil d'administration prend acte de de la démission de Monsieur Claude MEISCH en qualité d'administrateur

de la société, avec effet au 4 Décembre 2013.

Le Conseil d'administration prend acte de de la démission de Monsieur Alain FLAMMANG en qualité d'administrateur

de la société, avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

Le Conseil d'administration décide de coopter Monsieur Frédéric LEMAIRE ayant son adresse professionnelle 45,

boulevard Pierre Frieden L - 1543 Luxembourg, en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Alain FLAM-
MANG, avec effet au 1 

er

 Janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004202/18.
(140003827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Headbird S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 157.508.

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HEADBIRD S.A.", avec siège

social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, constituée suivant acte de constitution reçu par Maître Blanche MOUTRIER,
préqualifiée en date du 20 décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 317 du 16 février 2011, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 157508.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Jozef ADRIAENS, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine BERNARD, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel JADOT, ingénieur commercial et de gestion, de-

meurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

L'actionnaire présent ou représenté à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par lui ont été portés sur une liste

de présence, signée par l'actionnaire présent ou représenté, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du
bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence et la procuration de l'actionnaire représenté après avoir été signées ne varietur par les mem-

bres du bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des lettres de convocation datées du 9

décembre 2013 (avec preuves de réception à l'appui).

B) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'exercice social pour qu'il commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

-l'exercice en cours commencé le 1 

er

 juin 2013 se terminera le 31 décembre 2013.

2. Modification afférente de l'article 15 des statuts.

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U X E M B O U R G

3. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle pour qu'elle se tienne le dernier mardi du mois de mars à

11 heures et si ce jour est une jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le mardi précédent.

4. Modification afférente de l'article 8 des statuts.
5. Divers
C) Qu'une première assemblée ayant eu pour objet le même ordre du jour s'est tenue pardevant le notaire instru-

mentant en date du 9 décembre 2013, n'a pu délibérer valablement, étant donné qu'il n'était représenté à cette assemblée
qu'un nombre inférieur à la moitié du capital social.

D) Qu'il résulte de la liste de présence que sur les mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, repré-

sentatives  de  l'entièreté  du  capital  social  de  UN  MILLION  D'EUROS  (Eur  1.000.000.-),  QUATRE  (4)  actions  sont
représentées à la présente assemblée et que conformément à l'article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la présente assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'exercice social pour qu'il commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31

décembre de chaque année.

L'assemblée générale décide que l'exercice en cours ayant commencé le 1 

er

 juin 2013 se terminera le 31 décembre

2013.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

" Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année." Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle pour qu'elle se tienne le dernier

mardi du mois de mars à 11 heures et si ce jour est une jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le mardi
précédent.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
mardi du mois de mars à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le mardi précédent. L'assemblée générale

annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances ex-
ceptionnelles le requièrent.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société, et sont estimés

approximativemennt à 1.100.- euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: ADRIAENS, BERNARD, JADOT, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/12/2013. Relation: EAC/2013/16808. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02/01/2014.

Référence de publication: 2014001593/77.
(140000501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

17697

L

U X E M B O U R G

Amperja S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.270.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 19 décembre 2013, enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2013, LAC/2013/60083, aux droits de soixante-
quinze euros (75.- EUR), que la société anonyme dénommée "AMPERJA S.A.", avec siège social à L-2163 Luxembourg,
40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Me Christine DOERNER, alors de résidence à Bettem-
bourg, en date du 24 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 284 du 29 juin
1992.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39 270
La mise en liquidation de la société a été décidée suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue

par-devant le notaire Maître Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 2013, en cours
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et autres documents de la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans après la clôture de liquidation

au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005087/24.
(140005540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Chemin Stratégique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 136.518.

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CHEMIN STRATEGIQUE

S.A.», ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 136.518, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 janvier 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 727 du 26 mars 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis LUX, juriste, de-

meurant professionnellement Luxembourg.

Le Président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues est renseigné sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les mille cent trente-deux (1.132) actions représentant l'intégralité du capital

social de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Extension de l'objet social et modification de l'article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

17698

L

U X E M B O U R G

La société peut également accorder des garanties, actes de cautionnement, concours, prêts ou avances à des tiers, y

compris à ses actionnaires

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

2. Transfert de siège social vers L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
3. Acceptation de la démission de Monsieur Henri REITER et de Monsieur Philippe MICHEL en tant qu'administrateur

avec décharge.

4. Nomination d'Alexandre MICHEL en tant qu'administrateur unique pour une durée de six ans
5. Acceptation de la démission de FIDUCIAIRE DE Luxembourg S.A. en tant que commissaire aux comptes avec

décharge.

6. Nomination de la société FIBETRUST S.à r.l. avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers (R.C.S.

Luxembourg n° B 165.965) pour une durée de six ans.

7. Divers
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'élargir l'objet social et de modifier l'article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également accorder des garanties, actes de cautionnement, concours, prêts ou avances à des tiers, y

compris à ses actionnaires

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social vers L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs Monsieur Henri REITER et de Monsieur Philippe MI-

CHEL et de leur donner décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate le changement d'adresse de Monsieur Alexandre MICHEL, qui demeure professionnellement à

L-3451 Dudelange, Ancien site WSA, Zone Industrielle Riedgen et décide de le nommer en tant qu'administrateur unique
pour une durée de six ans.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes la société FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

S.A., et lui donne décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société FIBETRUST S.à r.l.., avec siège

social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, (R.C.S. Luxembourg n° B 156.956), pour une durée de six ans.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalues à environ huit cent cinquante euros (850,- EUR).

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Henri DA CRUZ, Régis LUX, Jean SECKLER.

17699

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2013. Relation GRE/2013/5218. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013182323/84.
(130222983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Mayfex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5411 Canach, 9, Huelgaass.

R.C.S. Luxembourg B 182.761.

STATUTS

L'an deux mille treize, le treize décembre.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

ont comparu:

1) Monsieur Joël Marc HEYARD, employé communal, demeurant à L-5411 Canach, 9, Huelgaass,
2) Monsieur Aaron Armin BAUSTERT, ingénieur du son, demeurant à L-5721 Aspelt, 6a, Grand-Rue.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet de réaliser des productions audio/visuelles de tous genres et sur tous supports.
Elle sera active dans le domaine graphique et dans la conception de sites internet.
Elle s'occupera en outre de l'organisation de concerts et d'événements et réalisera des éditions d'oeuvres musicales.
La société  pourra  effectuer  toutes  opérations commerciales, industrielles,  immobilières, mobilières  et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «MAYFEX S. à r. l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Lenningen. Il pourra être déplacé dans la même commune par

simple décision de la gérance de la société.

Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixe a douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

17700

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale des associés.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Joël Marc HEYARD, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Aaron Armin BAUSTERT, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros (1.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des vois les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-5411 Canach, 9, Huelgaass.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Joël Marc HEYARD,
b) Monsieur Aaron Armin BAUSTERT,
La société est valablement engagée par la signature d'un gérant.

<i>Déclaration

Les associés prénommés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment

et contre le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1 

er

 février 2010, être les bénéficiaires réels et

finaux de la société ci-dessus et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent d'aucune infraction pénale.

17701

L

U X E M B O U R G

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article
deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes, connues du

notaire par nom, prénom, état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. HEYARD, A. BAUSTERT, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 16 décembre 2013. Relation: REM/2013/2199. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 décembre 2013.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2013180604/110.
(130220076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Phisoli Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 31.540.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2013 que, suite à une reconstitution des

organes sociaux, ont été:

a) renommé administrateur
- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

b) nommés nouveaux administrateurs
- Monsieur Lou HUBY, directeur honoraire CE e.r., avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

- Monsieur Jérôme DOMANGE, directeur de société, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

pour terminer les mandats de Messieurs Nicolas Schaeffer et Claude Geiben.
c) nommé commissaire aux comptes
- DIRILOU SARL, RCS B 103248, établie et ayant son siège social à L - 1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont en

remplacement de Monsieur Michel Schaeffer

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2018.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l'an 2018.

Luxembourg, le 11 octobre 2013.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D' ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014005607/29.
(140005650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

L.S. Sports S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9122 Schieren, 27, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 99.057.

Statuts coordonnés suivant acte du 18 décembre 2013, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182641/10.
(130222872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

17702

L

U X E M B O U R G

Richemaster Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 179.146.

L'an deux mille treize, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ATAKOR S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.695,

ici  représentée  par  Monsieur  Damien  MATTUCCI,  demeurant  professionnellement  au  163,  rue  du  Kiem,  L-8030

Strassen, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant représenté, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le comparant est l'associée unique Associée Unique») de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de «RICHEMASTER EUROPE S.à r.l.», ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 179.146, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juillet 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2296 en date du 18 septembre 2013. Les statuts n'ont pas été modifiés
depuis lors.

II. Le capital social de la Société est de trente mille euros (EUR 30.000,-) représenté par trois cents (300) parts sociales,

d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.

III. En vertu de l'article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, toutes modifications des statuts,

autre que le changement de nationalité, sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Qu'il appert que sur les trois cents (300) parts sociales représentant l'intégralité du capital social émis de la Société,

trois cents (300) sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, qui est donc
régulièrement constituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de procéder à la dissolution de la Société et de prononcer sa mise en liquidation avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société «EUROTIME S.A.», Société Anonyme, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.177.

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- Le liquidateur pourra payer des avances sur boni de liquidation, en numéraire ou en nature, après avoir payé les

dettes de la Société ou avoir fait les provisions nécessaires pour le paiement des dettes.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique décide de donner décharge pleine et entière au Gérant Unique pour l'exercice de son mandat

jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,

17703

L

U X E M B O U R G

et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16694. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013182880/61.
(130223212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Pretoria Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.245.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-neuf novembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

«Monsieur Frédéric FERRANDIZ», demeurant 503 chemin Gervais F-13090 Aix en Provence (France),
Lequel comparant, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que «Monsieur Frédéric FERRANDIZ», précité, est l'Actionnaire unique actuel (l'«Actionnaire Unique»), de la so-

ciété anonyme dénommée «PRETORIA INVESTISSEMENT S.A.», une Société Anonyme ayant son siège social au 16
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B numéro 128245, qui a été constituée, en date du 5 juin 2007 suivant acte reçu par Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
1423 du 11 juillet 2007 (la «Société»); et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

- Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représentés par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

- Que l'Actionnaire Unique s'est rendue propriétaire de la totalité actions de la Société;
- Que l'Actionnaire Unique a approuvé les comptes intérimaires de la Société pour la période allant du 1 

er

 janvier

2013 au 19 novembre 2013;

- Que l'Actionnaire Unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- Que les activités de la Société ayant cessé, l'Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société et sa

mise en liquidation.

- Que l'Actionnaire Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le Notaire

instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la
dite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti à l'Actionnaire Unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société pour l'exercice de leurs mandats;

- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans au 16, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. FERRANDIZ, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 décembre 2013. Relation: LAC/2013/54432. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013182826/47.
(130222951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

17704

L

U X E M B O U R G

Häffner Distribution Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 130.036.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausenddreizehn, den siebzehnten Dezember.
Vor dem Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum vom Luxemburg.

Ist erschienen:

Häffner Gmbh &amp; Co Holding KG, Kommanditgesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in D-71679 Asperg, Friedrichs-

trasse, 3, eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Stuttgart, unter der Nummer HRA 201157, („die Kompa-
rentin”)

hier vertreten durch Herrn Patrick VAN HEES, Jurist, mit beruflicher Anschrift in 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxemburg, („der Bevollmächtigte”)

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht welche, nach „ne varietur” Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten

und den instrumentierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Die Komparentin, vertreten wie vorgenannt, erklärt und bietet den Notar zu beurkunden:
1. Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HÄFFNER DISTRIBUTION BENELUX S.à r.l., R.C.S. Luxemburg B

Nr. 130036, mit Gesellschaftssitz in L-6947 Niederanven, 3, Zone Industrielle Bombicht, gegründet wurde laut Urkunde
aufgenommen durch Me Tom METZLER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, am 12. Juli 2007, veröffentlicht
im „Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations" Nr. 1919 vom 7. September 2007.

2. Dass das Kapital der Gesellschaft HÄFFNER DISTRIBUTION BENELUX S.à r.l. sich auf EUR 12.500 (zwölftausend-

fünfhundert Euro) beläuft, eingeteilt in 100 (einhundert) Anteile zu je EUR 125 (einhundertfünfundzwanzig Euro) je Anteil,
vollständig eingezahlt.

3. Dass die Komparentin in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft mit

sofortiger Wirkung aufzulösen.

4. Dass die Komparentin in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft HÄFFNER DISTRIBUTION BENELUX S.à

r.l., erklärt, dass alle Passiva beglichen sind und die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, da diese persönlich für
alle Verpflichtungen der Gesellschaft haftet.

5. Dass die Komparentin ebenfalls erklärt, dass sie die Verantwortung für irgendwelche eventuelle unbekannte unbe-

zahlte  Passiva  der  Gesellschaft  tragen  wird,  und  sie  erklärt  in  unwiderruflicher  Weise,  dass  sie,  zusammen  mit  der
Gesellschaft, die Pflicht, irgendwelche eventuelle unbekannte Passiva auszuzahlen, übernehmen wird.

6. Dass die Komparentin den Geschäftsführern Entlastung erteilt.
7. Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft am oben genannten Geschäftssitz der Komparentin während fünf

Jahren aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

achthundertfünfzig Euro geschätzt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehende an den Bevollmächtigten der Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräu-

chlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Patrick VAN HEES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2013. Relation GRE/2013/5256. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013182528/46.
(130223340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Lunar Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.752.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182651/10.
(130222948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

17705

L

U X E M B O U R G

Financière Sémaphore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.706.

L'an deux mil treize, le dix décembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Mottard, Chef d'entreprise, né le 27 avril 1952 à Lyon (France), demeurant à F-69450 Saint-Cyr-

au-Mont-d'Or (France), 1, rue Carnot,

2.- Monsieur Antoine Mottard, Chef d'entreprise, né le 4 janvier 1983 à Villeurbanne (France), demeurant à F-69450

Saint-Cyr-au-Mont-d'Or (France), 1, rue Carnot,

3.- Madame Aurélie Egret née Mottard, Consultante, née le 24 avril 1978 à Sainte-Foy-lès-Lyon (France), demeurant

à F-69370 Saint-Didier-au-Mont-d'Or (France), 47 avenue de la République,

4.-  Monsieur  Guillaume  Mottard,  Chef  d'entreprise,  né  le  4  janvier  1983  à  Villeurbanne  (France),  demeurant  à

CH-12056 Genève (Suisse) Avenue de Champel 65,

5.- Monsieur Nicolas Mottard, Médecin, né le 16 juin 1980 à Paris (13 

e

 ) (France), demeurant à F-69370 Saint-Didier-

au-Mont-d'Or (France), 21, Chemin de la Haute Jardinière.

Les comparants sub 1- à 5.- ici représentés par Monsieur Frédéric GOOSSE, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à L-5244 Sandweiler, 2b Ennert dem Bierg,

En vertu de trois procurations sous seing privé délivrées à Lyon (France), les 15 et 18 novembre 2013.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, agissant par leur mandataire, ont exposé au notaire:
- Que la société à responsabilité limitée "Financière Sémaphore S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-8009

Strassen, 105, route d'Arlon, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 23 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 381 du
25 février 2011, (ci-après la «Société»);

- Qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.706,
- Qu'elle a un capital de trente-six millions six cent quarante et un mille quatre cent dix euros (36.641.410,- EUR),

représenté par cent trois millions six cent soixante-quatre mille cent quarante et une (3.664.141) parts sociales de dix
euros (10,- EUR) chacune, dont 500 parts sociales de Catégorie A, et 3.663.641 parts sociales de Catégorie B,

Que les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «Financière Sémaphore S.à r.l.», en

vertu des statuts publiés comme prédit.

Ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée «Financière Séma-

phore  S.à  r.l.»  se  réunissant  en  assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  tous  valablement
convoqués, ont requis le notaire instrumentant d'acter la résolution prise à l'unanimité suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon à L-8399 Windhof,

2, rue d'Arlon, et de modifier l'alinéa premier de l'article 2 afférent des statuts, comme suit:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi dans la commune de Koerich.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour le présent procès-verbal est clos.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à 1.100,- €.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Goosse, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57895. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17706

L

U X E M B O U R G

Hesperange, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182455/56.
(130222486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Lux Renewable Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 168.292.

Les statuts coordonnés au 19/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 30/12/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2013182653/12.
(130223328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Crown Worldwide Movers Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 74.653.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue en date du 31 décembre 2013:
- l'assemblée générale des associés a pris connaissance et approuve le rapport du Commissaire à la liquidation;
- l'assemblée générale des associés approuve le rapport du Liquidateur et les comptes de liquidation;
- l'assemblée générale des associés décide de donner décharge pleine et entière au Commissaire à la liquidation pour

l'accomplissement de son mandat;

- l'assemblée générale des associés décide de donner décharge pleine et entière au Liquidateur pour l'accomplissement

de son mandat;

- l'assemblée générale des associés prononce la clôture de la liquidation;
- l'assemblée générale des associés décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés

pendant cinq ans, à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxem-
bourg, Recueil des Sociétés et Associations, Memorial C, à 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005215/20.
(140005884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Xento, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 139.430.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand thirteen,
on the seventeenth day of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"LUXURY STONES DMCC", a company incorporated and existing under the laws of Dubai, having its registered office

at P.O. Box Unit 2O-00-D3, UAE-Dubai,

here represented by:
Mr Francis N. HOOGEWERF, company director, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
pursuant to a proxy under private seal given to him on 12 December 2013,
which, after been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed for registration purposes.

"LUXURY STONES DMCC", is the sole shareholder of "XENTO", a société anonyme governed by the laws of Lu-

xembourg, having its registered office at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, having a share capital of thirty-one
thousand euro (31'000.- EUR) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B

17707

L

U X E M B O U R G

139 430 (the "Company"). The Company was incorporated on 26 May 2008, pursuant to a notarial deed, which deed has
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1673 of 08 July 2008.

The Articles of Incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted

on 17 July 2008, which deed was published in the Mémorial on 12 September 2008, number 2238.

The Company was put into liquidation by deed of the undersigned notary, enacted on 03 December 2013, its publication

in the Memorial still pending.

Which appearing party, acting in the above-mentioned capacity, requested the undersigned notary to record the that

the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder acknowledges and accepts the report of the liquidation auditor (commissaire-vérificateur), Mr

Henri VANHERBERGHEN, expert-comptable, born in Uccle (Belgium), on 15 May 1941, residing at 78 rue A. Asselbergs,
B-1180 Bruxelles (Belgium) on the due performance by the liquidator Mr Michel THEYS, expert comptable, born in
Louvain (Belgium), on 3 

rd

 January 1950, residing at 2 vieux chemin du poète 28, 1301 Bierges, Belgium, of his duties and

activities in relation to the voluntary liquidation of the Company resolved upon by a resolution taken by the sole share-
holder, which was enacted before the undersigned notary, on 26 November 2013.

<i>Second resolution

The sole shareholder agrees with the conclusion of the liquidator's report and accepts that the amounts provided for

the payment of charges and expenses will be paid by the liquidator as and when incurred.

Any excess of provision will be repaid to the shareholders after a period of five years, any duly substantiated shortfall

in provision will be made good by the shareholders to the liquidator upon demand.

Thereupon the meeting grants discharge (quitus) to Mr Henri VANHERBERGHEN, and to Mr Michel THEYS in respect

of their liquidation duties and activities.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to close the liquidation procedures and acknowledges that the Company ceases to exist

completely as of today.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves that the Company's books and documents shall be deposited with and kept for a term

of five (5) years after the date of publication of the present deed in the Luxembourg official gazette at the former offices
of the Company, being 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in the case of any discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize,
le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

«LUXURY STONES DMCC», une société constituée et existant sous les lois de Dubai, établie et ayant son siège social

à P.O. Box Unit 2O-00-D3, UAE-Dubai,

ici représentée par:
Monsieur Francis N. HOOGEWERF, directeur de société, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 12 décembre 2013,
laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

«LUXURY STONES DMCC», est l'actionnaire unique de la société «XENTO», une société anonyme de droit luxem-

bourgeois avec siège social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, avec un capital social souscrit de trente et un mille
euros (31'000. EUR) immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B
139.430 (la Société), qui a été constituée en date du 26 mai 2008, suivant un acte notarié, lequel acte fut publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial», numéro 1673 du 08 juillet 2008.

17708

L

U X E M B O U R G

Les statuts de la Société furent modifiés tout dernièrement suivant acte reçu en date du 17 juillet 2008, lequel acte fut

publié au Mémorial, numéro en date du 12 septembre 2008, numéro 2238.

La Société fut mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné, reçu en date du 03 décembre 2013, sa publication

au Mémorial étant encore en cours.

La partie comparante, es qualité qu'elle agit a requis le notaire instrumentaire d'acter que l'associé unique a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique prend connaissance et accepte le rapport du commissaire-vérificateur, Monsieur Henri VANHER-

BERGHEN, expert-comptable, né à Uccle (Belgique), le 15 mai 1941, demeurant au 78 rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles
(Belgique), sur la bonne exécution par le liquidateur, Monsieur Michel THEYS, expert-comptable, né à Louvain (Belgique),
le 03 janvier 1950, demeurant à 2 vieux chemin du poète 28, 1301 Bierges, Belgique, de ses fonctions et activités dans le
cadre de la liquidation volontaire de la Société décidée par une résolution de l'actionnaire unique actée par devant le
notaire soussigné, en date du 26 novembre 2013.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique accepte la conclusion contenue dans le rapport du liquidateur et accepte que les frais et charges

éventuellement dus seront réglées par le liquidateur, s'ils s'avèrent nécessaires.

Tout surplus de provision sera remboursé aux actionnaires après une période de cinq ans, toute insuffisance de la

provision dûment justifiée par le liquidateur sera mise à disposition par ces mêmes actionnaires.

Dès lors l'Assemblée accorde décharge à Monsieur Henri VANHERBERGHEN et à Monsieur Michel THEYS, pour

l'exécution de leurs fonctions et activités dans le cadre de la liquidation.

<i>Troisième résolution

L'associé unique prononce la clôture des procédures de la liquidation et reconnaît que la Société cesse d'exister

définitivement à compter de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq

ans à partir de la date de publication des présentes dans le Journal Officiel Luxembourgeois auprès de l'ancien siège social
de la Société, en l'occurrence au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec Nous le notaire,

le présent acte.

Signé: F. N. HOOGEWERF, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16727. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013181149/112.
(130220765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

iii European Property Lux FinCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.988.

Aus den Beschlüssen der alleinigen Gesellschafterin vom 19. Dezember 2013 geht hervor:
1. dass die Mandate von Herrn Holger Möller, Herrn Joachim Beckert, und Herrn Aris Aristidouals Verwaltungsrats-

mitglieder (administrateurs) zum 31. Dezember 2013 jeweils durch Rücktritt beendet wurden, und

2. dass
- Herr Reinhard Mattern, geboren am 21. Februar 1957 in Augsburg, Deutschland, beruflich ansässig in Albrechtstraße

14, 80636 München, Deutschland;

- Herr Sven Rein, geboren am 3. November 1967 in Wiesbaden, Deutschland, beruflich ansässig in 44, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxemburg; und

- Frau Sophie Bourguignon, geboren am 11. Marz 1983 in Bordeaux, Frankreich, beruflich ansässig in 44, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxemburg

17709

L

U X E M B O U R G

zum 31. Dezember 2013 für einen unbestimmten Zeitraum als Verwaltungsratsmitglieder (administrateurs) ernannt

wurden.

Aus den Beschlüssen des Verwaltungsrats der Gesellschaft vom 4. Dezember 2013 geht außerdem hervor, dass der

Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2014 nach 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Januar 2014.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014005047/25.
(140004930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.490.875,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 91.796.

Il résulte d'un contrat de cession du 3 décembre 2013, que la société Lone Star Global Holdings, Ltd. a transféré 509

parts sociales ordinaires de classe AA-2 de la Société à LSF Lux Holdings XVI, Ltd., une société à responsabilité limitée
établie à Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 48374 auprès
du Registrar of Companies des Bermudes.

Suite à ce contrat du 3 décembre 2013 et faisant référence aux derniers statuts coordonnés du 15 novembre 2013,

les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

Lone Star Global Holdings, Ltd.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

610 parts sociales de classe B

545 parts sociales de classe J-1

8 parts sociales de classe K-1

9.985 parts sociales de classe A-2

1.271 parts sociales de classe B-2

7.476 parts sociales de classe C-2

5.109 parts sociales de classe E-2

114 parts sociales de classe H-2

2.195 parts sociales de classe K-2

692 parts sociales de classe L-2

12 parts sociales de classe M-2

6.222 parts sociales de classe V-2

692 parts sociales de classe X-2

12 parts sociales de classe Y-2

1 part sociale de classe BB-2

Lone Star Global Holdings, Ltd.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 parts sociales de classe FF-2

124 parts sociales de classe GG-2

1.191 parts sociales de classe HH-2

8.652 parts sociales de classe D-3
3.676 parts sociales de classe H-3

2.041 parts sociales de classe I-3

292 parts sociales de classe K-3

24 parts sociales de classe M-3

216 parts sociales de classe N-3

2.731 parts sociales de classe O-3

42.081 parts sociales de classe Q-3
11.862 parts sociales de classe U-3

502 parts sociales de classe W-3

605 parts sociales de classe X-3

440 parts sociales de classe Y-3

416 parts sociales de classe AA-3

38 parts sociales de classe BB-3

1.047 parts sociales de classe CC-3

221 parts sociales de classe DD-3

50 parts sociales de classe EE-3

13 parts sociales de classe FF-3

378 parts sociales de classe II-3

17710

L

U X E M B O U R G

161 parts sociales de classe KK-3

14.808 parts sociales de classe A-4
16.781 parts sociales de classe B-4

3.740 parts sociales de classe C-4

23.007 parts sociales de classe D-4

1.417 parts sociales de classe E-4

4.142 parts sociales de classe F-4

617 parts sociales de classe G-4

4.377 parts sociales de classe A-5

3.545 parts sociales de classe C-5

Lone Star Global Holdings, Ltd.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.138 parts sociales de classe E-5

2 parts sociales de classe F-5

10.385 parts sociales de classe H-5
15.690 parts sociales de classe A-6

450 parts sociales de classe B-6

707 parts sociales de classe C-6

826 parts sociales de classe A-7

Lone Star Global Holdings II Limited: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.200 parts sociales de classe A-8

4.184 parts sociales de classe B-8

3.218 parts sociales de classe C-8

6.427 parts sociales de classe D-8

833 parts sociales de classe F-8

Lone Star Global Lendings II Limited: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.203 parts sociales de classe B-7
LSF Lux Holdings XV, Ltd.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 parts sociales de classe E-8

LSF Lux Holdings XVI, Ltd.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 509 parts sociales de classe AA-2

Le 27 décembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013182650/80.
(130222642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Fondation du Mérite Européen (Fondation François Visine), Fondation.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 80, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg G 100.

<i>Comptes de profits et pertes au 31 décembre 2012

CHARGES

2012

2011 PRODUITS

2012

2011

1 FRAIS DE SECRETARIAT . . .

600,45

793,68 1 DONS MEMBRES . . . . . .

600,00 1380,00

diplômes . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

bureau: timbres, materiel, . . . . .

464,45

2 SUBSIDES . . . . . . . . . . . .

10000,00

0,00

internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,00

ministere de la culture

frais administratifs
medailles . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96,00

3 STUDIO . . . . . . . . . . . . .

15328,07 4164,33

2 AUTRES FRAIS
DE GESTION . . . . . . . . . . . . . .

2177,41 1162,29 loyer

electricite . . . . . . . . . . . . . . . . .

250,03

impot foncier . . . . . . . . . . . . . .

15,80

4 INTERETS  . . . . . . . . . . .

18,52

25,41

enregistrement . . . . . . . . . . . . .

216,00

compte épargne

residence . . . . . . . . . . . . . . . . . 1695,58

comptes courants

arrete de comptes / int. deb.
3 FRAIS FESTIVITES . . . . . . . . .

1344,00

0,00 5 AUTRES PRODUITS  . . .

47,90

Creditreform . . . . . . . . . . . . . .

3567,85
1280,00

BENEFICE DE L'EXERCICE . . .

17024,78 3613,77 PERTE DE L'EXERCICE  . .

0,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25994,49 5569,74 TOTAL  . . . . . . . . . . . . . . .

25994,49 5569,74

17711

L

U X E M B O U R G

<i>Bilan au 31 décembre

ACTIF

2012

2011 PASSIF

2012

2011

1 IMMOBILISE

1 RESERVES AU
1 JANVIER

102291,52

98677,75

appartement (siège social) . . . . .

86762,73

86762,73

2 ACTIF CIRCULANT

2 CAUTION STUDIO  . . .

495,79

495,79

compte courant CCP . . . . . . . .

10158,44

9580,54

compte courant BCEE . . . . . . . .

20426,72

3998,36

compte épargne BCEE . . . . . . .

2464,20

2445,68

RESULTAT DE L'EXERCICE

17024,78

3613,77

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119812,09 102787,31 TOTAL  . . . . . . . . . . . . . . .

119812,09 102787,31

<i>Projet de budget pour l'exercice 2013

Dépenses prévisionnelles

Montants Recettes

prévisionnelles

Montants

1 Frais de secrétariat-Enveloppes, timbres,
papier à lettres, cartes d'invitations . . . . . . . . . . . . . .

2200,00 1 Dons divers  . . . . . . . . . . . . . . . .

600,00

2 Frais de médailles - boîtiers - diplômes . . . . . . . . . .

2500,00 2 Loyer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6500,00

3 Frais généraux résidence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2500,00 3 intérêts créditeurs  . . . . . . . . . . .

100,00

4 Frais liés aux Brochures en anglais et
allemand et mise à jour français . . . . . . . . . . . . . . . . .

2500,00 4 Subsides gouvernement  . . . . . . .

5000,00

5 Frais liés aux manifestations . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2500,00

Totaux (€) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12200,00 Totaux (€)  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12200,00

Référence de publication: 2013182489/51.
(130222741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Elisana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.914.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014005260/13.
(140005348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Expace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.318.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

en date du 5 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 872 du 7 juin 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le même notaire Jean Seckler:

- en date du 16 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 2185 du 3 octobre 2007
- en date du 26 juin 2008, publié au Mémorial C numéro 1953 du 9 août 2008

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005297/14.
(140005272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17712

---

Document Outline

3P Condor Management S.à r.l.

Absolute Ventures S.A.

aeris CAPITAL Management Company S.A.

Amperja S.A.

Anciens Etablissements - Janeczko S.à r.l.

BF Investment S.A. - SPF

Broso S.A.

Chemin Stratégique S.A.

CHS Luxembourg, S.à r.l.

CLT-UFA

Compagnie Financière du Lac S.A.

Crown Worldwide Movers Sàrl

Ekart S.A.

Elisana S.à r.l.

EUREPA DEV S.à r.l.

Expace S.à r.l.

Financière Sémaphore S.à r.l.

Fondation du Mérite Européen (Fondation François Visine)

Frieden-Sport

GFT-Service S.A.

Grosvenor First European Property Investments S.A.

Häffner Distribution Benelux S.à r.l.

HDL Enterprises, S.à r.l.

Headbird S.A.

iii European Property Lux FinCo 1 S.à r.l.

Ijsboerke Ice Cream International

Innovia Holdings S.A.

Kendra S.A.

KG Resources (Mauritania) Sàrl

Kingberg Investments S.A.

Kjeto S.A.

Leto Financing S.à r.l.

Logicor Pledgeco I S.à r.l.

Lombard International Assurance S.A.

Lone Star Capital Investments S.à r.l.

L.S. Sports S.àr.l.

Lunar Holding S.à r.l.

Lux Renewable Holdings 2 S.à r.l.

Mayfex S.à r.l.

MD Mezzanine S.A., SICAR

panem S.à r.l.

Patron Ku'damm Holdings S.à r.l.

Phisoli Holding S.A. SPF

Pretoria Investissement S.A.

Richemaster Europe S.à r.l.

Socardenne S.à r.l.

Vania Investissements S.A., SPF

Xento