L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 370

10 février 2014

SOMMAIRE

3P Condor HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

17754

Alcentra European Floating Rate Income

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17760

Amperja S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17759

Arjo International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

17718

Axel Assets Management S.A. . . . . . . . . . . .

17755

Bestemar Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17758

Bétons Baatz Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17758

Centre d'Identification pour Animaux Do-

mestiques A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17735

Cityhold Peak Participations S.à r.l. . . . . . .

17760

CITYLUX Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17747

CM2A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17736

ConZim Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17736

ConZim Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17736

Cordius L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17719

Damon Investment Services  . . . . . . . . . . . .

17743

Delamain S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17737

Dermine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17736

Dintec Préparation, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

17736

DreiP AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17738

Edge II Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17745

EEC Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17714

EFE Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17714

EFE Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17732

Elettra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17732

EQT SR Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17740

Ets. Kuhn Entreprise de travaux publics et

privés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17753

Falcon s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17737

Fanlac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17737

Feva Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17737

Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17754

Grosvenor Investments (Portugal) S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17714

GroupM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17715

HayFin DLF (GBP Parallel) LuxCo 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17754

HayFin Onyx S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17754

Helix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17715

Hypomath S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17732

JDA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17752

Luxembourg Bike Polo  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17748

Premierscomité LGL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17760

ProLogis UK XVI S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17752

Selmira S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17742

Skipper Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17755

Sopalit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17741

Sourire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17742

Steseler Uebstbaugenossenschaft . . . . . . . .

17742

Sword Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

17741

Taste Galerie Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

17738

Thesion Handelsgesellschaft S.à r.l.  . . . . . .

17742

Tyco Electronics Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

17741

WPP Union Square S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

17755

Yum! Finance Holdings III S.à r.l. (en abré-

gé YFH III)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17735

17713

L

U X E M B O U R G

Grosvenor Investments (Portugal) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 120.028.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.936.

EXTRAIT

Par résolutions prises le 28 novembre 2013, l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission de M. Giles Henry Wintle en tant que gérant de la Société avec effet en fin de journée du 28

novembre 2013;

- d'accepter la démission de M. Sébastien Hyest en tant que gérant de la Société avec effet en fin de journée du 28

novembre 2013; et

- d'accepter la démission de M. Herman Moors en tant que gérant de la Société avec effet en fin de journée du 28

novembre 2013;

- de nommer M. Tim Budden, né le 17 novembre 1966 à Amesbury, Royaume-Uni et ayant son adresse professionnelle

au 70, Grosvenor Street, W1K 3JP, Londres, Royaume-Uni en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Graham Wilson, né le 09 décembre 1951 à St Neots, Royaume-Uni et ayant son adresse profession-

nelle au 11, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de la Société avec
effet immédiat et ce pour une durée indéterminée; et

- de nommer Mr. Chris Taite, né le 14 mai 1971 à Redhill, Royaume-Uni et ayant son adresse professionnelle au 70,

Grosvenor Street, W1K 3JP, Londres, Royaume-Uni en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une
durée indéterminée.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais constitué des personnes suivantes:
- M. Jean Bodoni;
- M. Tim Budden;
- M. Simon Hauxwell;
- M. Graham Wilson; et
- M. Chris Taite.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168243/33.
(130205459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

EEC Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.469.

Par lettre en date du 23 Avril 2013, Madame Catherine PEUTEMAN a démissionné, avec effet immédiat, de son poste

d'administrateur de la société EEC INVESTMENTS S.A., ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107469.

Référence de publication: 2014005272/10.
(140005457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

EFE Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 157, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 145.723.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014005274/10.
(140005133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

17714

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U X E M B O U R G

Helix S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GroupM S.à r.l.).

Capital social: EUR 33.532.552,80.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.015.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of December, before Maître Henri Hellinckx, notary residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of GroupM S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with
registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  the  number  B  79.015  and  having  a  share  capital  of  EUR
33,532,552.80 (the Company), incorporated on 21 November 2000 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
then residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C - N° 421 of 8 June 2001 and whose articles of association (the Articles) have been amended
several times and for the last time on 21 March 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - number n°1242 du 27
May 2013.

THERE APPEARED:

1. WPP Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 68.213 and having a share capital of EUR 212,761,323, being the holder of 109,067,539 shares,

2. WPP 2356 Limited, a company incorporated and existing under the laws of England and Wales, with registered office

at 27 Farm Street, London, W1J 5RJ, United Kingdom, registered with the United Kingdom Companies House under the
number 4788392, being the holder of 30,651,431 shares,

(the parties listed under items 1. to 2 above are each a Shareholder and are collectively referred to hereunder as the

Shareholders),

all  hereby  represented  by  Adrien  Pastorelli,  Attorney-at-law,  professionally  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of

proxies given under private seal.

The proxies from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting in their name

and in their behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders represent all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at EUR

33,532,552.80 (thirty-three million five hundred and thirty-two thousand five hundred and fifty-two Euro and eighty cents)
represented by 139,718,970 (one hundred thirty-nine million seven hundred eighteen thousand nine hundred and seventy)
shares having a nominal value of EUR 0.24 (twenty-four cents) each;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of convening notices;
(2) Decision to change the name of the Company;
(3) Subsequent amendment of article 1 of the Articles to reflect the change of the name of the Company mentioned

under item (2) above;

(4) Empowerment to and authorization of any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen & Overy,

société en commandite simple to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg autho-
rities in relation to the items on this agenda, including but not limited to, the filing of documents with the Luxembourg
Trade and Companies Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and
generally to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto; and

(5) Miscellaneous.
III. that the Meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance of the Meeting.

17715

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Meeting resolves to acknowledge and approve the contemplated change of the Company's name from GroupM

S.à r.l. to Helix S.à r.l.

<i>Third resolution

As a result of the above, the Meeting unanimously resolves to amend the provisions of article 1 of the Articles, so that

they shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Name and Duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name of Helix S.à r.l. (the «Company»), which shall be governed by the law dated 10 

th

 August 1915 on

commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the Articles. The Company is formed for an unlimited
duration.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to authorize and empower any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen &amp;

Overy, société en commandite simple to see to and to accomplish any necessary formalities with the relevant Luxembourg
authorities in relation to the above resolutions, including but not limited to, the filing of documents with the Luxembourg
Trade and Companies Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and
generally to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,400.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The notarial deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing

parties signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de GroupM S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 79.015 et ayant un capital social de 33.532.552,80 EUR (la Société), constituée le 21 novembre 2000 selon un
acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 421 du 8 juin 2001 et dont les statuts (les Statuts) ont
été modifiés pour la dernière fois le 21 mars 2013 selon un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1242 du 27
mai 2013.

ONT COMPARU:

1. WPP Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au

124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.213, ayant un capital social de 212.761.323 EUR et détentrice de
109.067.539 parts sociales,

2. WPP 2356 Limited, une société de droit anglais ayant son siège social au 27, Farm Street, Londres, W1J 5RJ, Royaume-

Uni, immatriculée auprès du Companies House du Royaume-Uni sous le numéro 4788392, détentrice de 30.651.431 parts
sociales,

(les parties listées aux points 1. à 2. ci-dessus sont désignées individuellement comme un Associé et collectivement

comme les Associés),

toutes  ici  représentées  par  Adrien  Pastorelli,  avocat,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  de

procurations données sous seing privé.

Les procurations des Associés, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant en leur nom et pour

leur compte et par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec ledit acte
auprès des autorités compétentes.

Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

17716

L

U X E M B O U R G

I. que les Associés représentent collectivement la totalité du capital social de la Société s'élevant à 33.532.552,80 EUR

(trente-trois millions cinq cent trente-deux mille cinq cent cinquante-deux euros et quatre-vingt centimes) représenté
par 139.718.970 (cent trente-neuf millions sept cent dix-huit mille neuf cent soixante-dix) parts sociales ayant une valeur
nominale de 0,24 EUR (vingt-quatre centimes d'euros) chacune;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Décision de changer le nom de la Société;
(3) Modification subséquente de l'article 1 des Statuts afin d'y refléter le changement de dénomination de la Société

repris sous le point (2) ci-dessus;

(4) Pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy, société en

commandite simple d'accomplir pour le compte de la Société toutes formalités nécessaires avec les autorités luxem-
bourgeoises relativement aux points de cet ordre du jour, en ce compris, le dépôt et la publication de documents auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et la publication d'extrait dans le Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations et de manière générale d'accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les présentes;
et

(5) Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, les Associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte et approuve le changement de dénomination de la Société de GroupM S.à r.l. en

Helix S.à r.l.

<i>Troisième résolution

Il résulte de ce qui précède que l'Assemblée décide à l'unanimité de modifier les termes de l'article 1 

er

 des Statuts,

de façon à leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination Helix

S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy,

société en commandite simple d'accomplir pour le compte de la Société toutes formalités nécessaires avec les autorités
luxembourgeoises relativement aux points de cet ordre du jour, en ce compris, le dépôt et la publication de documents
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et la publication d'extrait dans le Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations et de manière générale d'accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les
présentes.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.400.-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé en date des présentes, au Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: A. PASTORELLI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57312. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

17717

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181497/164.
(130221696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Arjo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 75.106.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth of December.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Getinge AB, a company incorporated under the laws of Sweden, having its registered address at Ekebergsvàgen 26,

Box  69,  SE-305  05  Getinge,  Sweden,  registered  with  the  Swedish  Companies  Registration  Office  under  number
556408-5032, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475
Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 18, 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing company is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") established in Windhof (Koerich) under the name of "Arjo International S.à r.l.", having its registered office at
9, rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof (Koerich), Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 75.106 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated March 22 

nd

 , 2000, published in the Memorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 520, on July 20 

th

 , 2000.

II. The Company's share capital is set at two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) represented by ten

thousand (10,000) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The appearing company, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company and to act as liquidator of the Company.

IV. The appearing company, as the liquidator of the Company, declares that all liabilities of the Company have been

settled.

V. The activity of the Company has ceased; all the outstanding assets and liabilities of the Company are taken over by

the sole shareholder, which is personally liable for all liabilities and commitments of the Company, even those actually
unknown; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

VI. The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for the exercise of their

mandate as of the date hereof.

VI. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at

the registered office of the dissolved Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

company, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing company and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing company, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Getinge AB, une société constituée selon le droit suédois, ayant son siège social à Ekebergsvàgen 26, Box 69, SE-305

05 Getinge, Suède, et inscrite auprès du «Swedish Companies Registration Office» sous le numéro 556408-5032, ici

17718

L

U X E M B O U R G

représentée par Mme. Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 18 décembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Windhof sous la dénomination

«Arjo International S.à r.l.», ayant son siège social au 9, rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof (Koerich), Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.106
(la «Société»), constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 22
mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 520 du 20 juillet 2000.

II. Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par dix mille

(10.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III. La comparante, en tant qu'associée unique de la Société, déclare expressément procéder à la dissolution anticipée

de la Société, et agir en qualité de liquidateur de la Société.

IV. La comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que les dettes de la Société ont été réglées.
V. L'activité de la Société a cessé; tout l'actif et le passif de la Société sont repris par l'associée unique, qui est per-

sonnellement responsable de toutes les dettes et tous les engagements de la Société, même inconnus à ce jour; de ce
fait, la liquidation de la Société est considérée comme clôturée.

VI. L'associée unique donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société dissoute pour l'exercice de leur mandat

jusqu'à la date des présentes.

VII. Les documents comptables et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans au siège

social de la Société dissoute.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2509. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182127/89.
(130223173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Cordius L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 182.856.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Dexia Asset Management Luxembourg S.A., ayant son siège social au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, repré-

sentée par Monsieur Djamel DAHMAN, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé délivrée le 17 décembre 2013.

La procuration prémentionnée, signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée à ce document pour être soumise à l'enregistrement.

La partie comparante, agissant ès-qualité, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une

société anonyme sous le régime d'une "société d'investissement à capital variable", qui sera établie tel qu'il suit:

17719

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 - Dénomination - Durée - Objet - Siège Social

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une "société d'investissement à capital variable", soumise aux
dispositions de la partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et ses dispo-
sitions d'application (ci-après la «Loi de 2010»), sous la dénomination de "CORDIUS L" (ci-après la «SICAV»).

Art. 2. Durée. La SICAV est établie pour une durée illimitée. La SICAV peut être dissoute à tout moment par une

décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres

actifs financiers liquides conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La  SICAV  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu'elle  jugera  utiles  à  l'accomplissement  et  au

développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la SICAV est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Le Conseil d'Administration peut décider de transférer le siège social de la SICAV à tout autre endroit au Grand-

Duché de Luxembourg dans la mesure où la loi le permet.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l'activité normale de la SICAV au siège social, ou la communication aisée avec ce siège, ou de
ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité
de la SICAV, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Titre II - Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital social, Compartiments, Classes d'actions. Le capital de la SICAV sera représenté par des actions en-

tièrement libérées, sans désignation de valeur nominale et sera à tout moment égal à la valeur de l'actif net de la SICAV
tel que défini par l'Article douze des présents Statuts.

Le capital minimum de la SICAV sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euro

(1.250.000,- EUR).

Ce minimum devra être atteint dans un délai de six mois à partir de la date d'agrément de la SICAV par la Commission

de Surveillance du Secteur Financier.

Le capital initial de la SICAV est de trente et un mille cinq-cents euros (31 500 EUR) entièrement libéré et représenté

par 210 actions de la classe C de capitalisation du compartiment Cordius L Flexible Asset Allocation.

Le Conseil d'Administration pourra établir au sein de la SICAV un ou plusieurs portefeuilles d'avoirs constituant des

compartiments au sens de l'article 181 de la Loi de 2010 (ci-après le(s) «Compartiment(s)» qui pourront, au choix du
Conseil d'Administration, être divisés en une ou plusieurs classes d'actions (ci-après les «classes») dont les actifs seront
investis en commun mais qui seront assorties de caractéristiques spécifiques en termes de structure de frais ou com-
missions,  de  politique  de  distribution,  de  politique  de  couverture,  de  devise  de  référence  ou  toute  autre  spécificité
déterminée par le Conseil d'Administration.

Le produit de toute émission d'actions d'une classe déterminée sera investi en valeurs mobilières et autres actifs

financiers suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour le Compartiment con-
cerné compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la Loi de 2010 ou adoptées par le Conseil d'Adminis-
tration.

Le Conseil d'Administration peut créer à tout moment des Compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu

que les droits et obligations des actionnaires des Compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette
création.

Le Conseil d'Administration fixera la durée d'existence des différents Compartiments et, le cas échéant, les modalités

de sa prorogation.

Pour déterminer le capital de la SICAV, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont

pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Compartiments. Le
capital consolidé de la SICAV sera exprimé en EUR.

Art. 6. Forme des Actions. La SICAV pourra décider d'émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur

ou toute autre forme autorisée par la réglementation en vigueur.

Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu'il ne décide de

recevoir des certificats.

17720

L

U X E M B O U R G

Les actions au porteur seront, selon décision du Conseil d'Administration, émises soit sous forme matérielle, soit sous

forme dématérialisée. Si des actions au porteur sont émises sous forme matérielle, les certificats seront émis dans les
coupures qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.

Si un actionnaire désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra

être mis à charge de cet actionnaire. De même, si un propriétaire d'actions au porteur émises sous forme matérielle
demande l'échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, le coût d'un tel échange sera mis à sa
charge. Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manu-
scrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite.

La SICAV pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Admi-

nistration.

Toutes les actions nominatives émises par la SICAV seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

SICAV ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la SICAV. L'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient, la classe concernée
le cas échéant et le montant payé pour chaque action.

Le transfert d'actions au porteur émises sous forme matérielle se fera par la remise du certificat d'action au porteur

correspondant avec tous les coupons non échus attachés.

Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la SICAV du ou des certificats

représentant ces actions, ainsi que tous autres documents de transfert exigés par la SICAV et (b) s'il n'a pas été émis de
certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la SICAV une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la SICAV pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Dans le cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d'adresse à la SICAV, mention pourra en être faite au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la SICAV ou à telle autre adresse qui
sera fixée périodiquement par la SICAV, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la SICAV.
L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la SICAV à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la SICAV.

La SICAV pourra décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'actions ne confère pas de droit de vote

mais donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe concernée. Dans le cas d'actions
au porteur émises sous forme matérielle, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

La SICAV ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la SICAV. En cas d'indivision ou de nue-propriété et

d'usufruit, la SICAV pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce
qu'une personne ait été valablement désignée afin de représenter ces indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-
à-vis de la SICAV.

Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles, entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette d'inventaire par action concernée, déterminée
en  accord  avec  l'Article  douze  des  présents  Statuts,  sans  réserver  aux  actionnaires  anciens  un  droit  préférentiel  de
souscription.

Lorsque la SICAV offre des actions d'un quelconque Compartiment en souscription, le prix par action auquel pareilles

actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée telle qu'elle est
définie dans les présents Statuts, majoré éventuellement de commissions et frais tels que prévus dans les documents
relatifs à la vente.

Le prix ainsi déterminé sera payable dans les délais fixés par le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à

la vente.

Les demandes de souscription peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article

treize des Statuts.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, rejeter toute demande de souscription en totalité ou en partie.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou toute autre personne dûment autorisés

à cette fin la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir paiement du prix de telles actions nouvelles et de les délivrer.

La SICAV pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières, en

observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et pour autant que de telles valeurs mobilières soient
conformes aux objectifs et à la politique d'investissement du Compartiment concerné tels que décrits dans les documents
relatifs à la vente. Le Conseil d'Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à l'apport en nature de valeurs
mobilières à la charge de l'actionnaire concerné ou à la charge de la SICAV.

Art. 8. Rachat des Actions. Selon les modalités fixées ci-après, la SICAV peut à tout moment racheter ses propres

actions dans les seules limites imposées par la Loi de 2010.

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Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la SICAV selon les modalités

fixées par le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à la vente et dans les limites imposées par la loi et par
les présents Statuts. Les actions du capital rachetées par la SICAV seront annulées.

Le prix de rachat sera payé dans les délais fixés par le Conseil d'Administration et sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de la classe concernée, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'Article douze ci-après,
diminué éventuellement de commissions et frais tels que prévus dans les documents relatifs à la vente.

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la SICAV ou auprès d'une

autre personne physique ou morale désignée par la SICAV ou la Société de Gestion comme mandataire pour le rachat
des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions (s'il en a été émis) en bonne et due forme
et de preuves suffisantes d'un transfert éventuel.

La SICAV pourra accepter de délivrer, à condition de recevoir l'accord exprès de l'actionnaire concerné, des valeurs

mobilières en contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxem-
bourgeoise. La valeur de ces valeurs mobilières sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul
de la valeur nette d'inventaire. Le Conseil d'Administration devra s'assurer que le retrait des valeurs mobilières ne porte
pas préjudice aux actionnaires restants. Le Conseil d'Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à un tel
transfert à la charge de l'actionnaire concerné ou à la charge de la SICAV.

Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article treize

ci-après.

Si les demandes de rachat excèdent un certain pourcentage des actifs nets d'un Compartiment tel que déterminé par

le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à la vente, l'entièreté ou seulement une partie de ces demandes
de rachat pourra être reportée sur une base prorata pendant une période et aux conditions déterminées par le Conseil
d'Administration, eu égard à l'intérêt des actionnaires et à celui de la SICAV. Ces demandes de rachat seront traitées
lors du Jour d'Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement.

Art. 9. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d'Administration et indiquées

dans les documents relatifs à la vente, tout actionnaire a le droit de demander l'échange de toutes ou de quelques unes
de ses actions en actions d'un autre Compartiment.

L'échange se fera selon les dispositions imposées par le Conseil d'Administration et contenues dans les documents

relatifs à la vente.

La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux classes

concernées et éventuellement majoré de commissions et frais tels que fixés dans les documents relatifs à la vente.

Les actions dont la conversion a été effectuée pourront être annulées.
Les demandes de conversion peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article

treize ci-après. Si les demandes de conversion excèdent un certain pourcentage des actifs nets d'un Compartiment tel
que déterminé par le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à la vente, le Conseil d'Administration pourra
décider de reporter tout ou partie de ces demandes de conversion selon les mêmes conditions et modalités que celles
applicables aux rachats et telles que détaillées à l'article 8.

Art. 10. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la SICAV que son certificat d'action

a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la SICAV
déterminera, notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la SICAV
pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat
original n'aura plus aucune valeur.

La SICAV peut à son gré faire supporter à l'actionnaire le coût du duplicata et de toutes les dépenses justifiées en-

courues par la SICAV en relation avec l'émission de ce duplicata et son inscription au registre des actionnaires ou avec
la destruction de l'ancien certificat.

Art. 11. Restrictions à l'acquisition d'actions de la SICAV. Le Conseil d'Administration pourra restreindre ou interdire

la propriété des actions de la SICAV par toute personne physique ou morale si la SICAV estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, peut impliquer que la SICAV soit sujette
à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d'une autre manière être préjudiciable à la SICAV.

Notamment, il pourra limiter ou interdire la propriété des actions de la SICAV par tout "ressortissant des Etats-Unis

d'Amérique".

A cet effet, la SICAV pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée à
détenir des actions de la SICAV;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,

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éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la SICAV;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des

actions de la SICAV, soit seule, soit avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la SICAV ou procéder au
rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la SICAV qu'une ou plusieurs personnes sont propriétaires
d'une proportion des actions de la SICAV d'une manière à rendre applicables à la SICAV des lois fiscales ou autres, de
juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La SICAV enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la SICAV.

L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la SICAV le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question
cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera
rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats
représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la SICAV.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat") sera égal à la valeur

nette d'inventaire des actions concernées, déterminée conformément à l'Article douze des présents Statuts au jour de
l'avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Compartiment concerné, sauf en période de restriction

de change; le prix sera déposé par la SICAV auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l'avis
de rachat), qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis, représentant
les actions désignées dans l'avis de rachat. Suite au dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans
les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d'entre elles ni
ne pourra exercer aucune action contre la SICAV et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant comme étant
le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats,
s'ils ont été émis.

4) L'exercice par la SICAV des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la SICAV en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la SICAV exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir

des actions de la SICAV.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel qu'il est utilisé dans les présents Statuts désigne tout ressor-

tissant des Etats-Unis tel que défini dans la Réglementation S du United States Secuhties Act de 1933 telle que modifiée
toute modification à cette définition pouvant, le cas échéant, être effectuée par le Conseil d'Administration dans les
documents relatifs à la vente.

Art. 12. Valeur nette d'inventaire. Afin de déterminer les prix d'émission, de rachat et de conversion par action, la

valeur nette d'inventaire des actions de chaque Compartiment et classe de la SICAV sera calculée périodiquement par la
SICAV, suivant une périodicité à fixer par le Conseil d'Administration, mais en aucun cas moins de deux fois par mois.

Le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions est désigné dans les présents Statuts comme

"Jour d'Evaluation".

Si le Jour d'Evaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d'Evaluation sera alors le premier jour

ouvrable bancaire suivant sauf autrement stipulé dans les documents relatifs à la vente.

La valeur nette d'inventaire sera exprimée dans la devise de référence du Compartiment concerné, ou en toute autre

devise que le Conseil d'Administration déterminera.

La valeur nette d'inventaire sera obtenue en divisant, au Jour d'Evaluation, les actifs nets du Compartiment concerné

(constitués par les avoirs correspondant à tel Compartiment moins les engagements attribuables à ce Compartiment)
par le nombre d'actions émises au nom de ce Compartiment, compte tenu s'il y a lieu de la ventilation des actifs nets de
ce Compartiment entre les différentes classes. La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie
vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée tel que le Conseil d'Administration le déterminera.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes classes se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la SICAV comprendront notamment:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la SICAV;

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d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV (étant entendu que la SICAV pourra faire des ajustements

en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la SICAV, sauf si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la SICAV, dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) Les parts d'Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d'inventaire

disponible sauf si, la dernière valeur nette d'inventaire publiée date de plus de 10 jours ouvrables après le Jour d'Evaluation,
dans quel cas, elle sera estimée avec prudence et bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

c) L'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d'Evaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d'Admi-
nistration estimera avec prudence et bonne foi.

d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

e) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur base d'amortissement linéaire.

f) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Les avoirs non exprimés dans la devise du Compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en vigueur

à Luxembourg le Jour d'Evaluation concerné.

B. Les engagements de la SICAV comprendront notamment:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(b) tous les frais d'administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des gestionnaires,

des dépositaires et des mandataires et agents de la SICAV);

(c) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle
se fera la détermination de la personne qui y a, ou y aura droit;

(d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courue jusqu'au Jour d'Evaluation et

déterminée périodiquement par la SICAV, et, le cas échéant, d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil
d'Administration;

(e) tout autre engagement de la SICAV, de quelque nature et sorte que ce soit, à l'exception des engagements repré-

sentés  par  les  actions  de  la  SICAV.  Pour  l'évaluation  du  montant  de  ces  autres  engagements,  la  SICAV  prendra  en
considération tous ses frais d'exploitation (à l'inclusion des émoluments et des frais de déplacement ou autres des ad-
ministrateurs, des commissions de la Banque Dépositaire et de ses banques correspondantes ainsi que les commissions
et frais payables à la Société de Gestion et à ses délégués, aux agents payeurs, aux représentants permanents aux lieux
d'enregistrement, à tout autre employé, mandataire désigné par la SICAV, aux experts indépendants, ainsi que les frais
pour les services juridiques et de révision), les coûts d'impression et de distribution des rapports annuels et semestriels,
toutes les commissions de courtage, tous les impôts, taxes, contributions et charges sur les sociétés payables par la SICAV,
les frais d'enregistrement de la SICAV et les frais du maintien de cet enregistrement auprès de toutes les institutions
gouvernementales et des bourses, et les frais de port, téléphone et télex. La SICAV pourra calculer les dépenses admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période
en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la SICAV signifient les avoirs de la SICAV tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le Jour d'Evaluation au cours duquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée. Le capital
de la SICAV sera à tout moment égal aux avoirs nets de la SICAV. Les avoirs nets de la SICAV sont égaux à l'ensemble
des avoirs nets de tous les Compartiments, la consolidation étant faite en EUR.

D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque Compartiment une masse d'avoirs communs de la manière suivante:

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U X E M B O U R G

a) Si deux ou plusieurs classes d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces classes

seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein d'un Com-
partiment, le Conseil d'Administration peut établir périodiquement des classes correspondant à:

(i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou

ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou;

(ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou;
(iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou
(iv) une structure spécifique des frais de distribution, de service à l'actionnariat ou autres, et/ou;
(v) l'utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger les avoirs et revenus d'un Compartiment

libellés dans une autre devise que la devise de référence du Compartiment contre les mouvements à long terme de cette
devise face à la devise de référence du Compartiment; (vi)Autres spécificités.

b) le produit de l'émission des actions de chaque Compartiment sera affecté dans les livres de la SICAV à la masse

d'avoirs établie pour cette classe ou ce Compartiment, étant entendu que si plusieurs classes d'actions sont émises au
titre d'un Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment
attribuables à la classe à émettre.

c) les avoirs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce Compartiment seront imputés sur la (les) classe(s) cor-

respondant à ce Compartiment suivant les dispositions de cet Article.

d) les actifs qui dérivent d'autres actifs seront, dans les livres de la SICAV, attribués à la même masse d'avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d'un actif, l'accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d'avoirs du Compartiment auquel cet actif est attribuable;

e) tous les engagements de la SICAV qui pourront être attribués à un Compartiment particulier seront imputés à la

masse d'avoirs de ce Compartiment;

f) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un Compartiment particulier seront

imputés aux différents Compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe, la valeur nette d'inventaire de cette classe

sera réduite du montant de ces distributions.

La SICAV constitue une seule et même entité juridique; toutefois, sauf disposition contraire stipulée dans les documents

relatifs à la vente, les actifs d'un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui
concernent ce Compartiment; dans les relations des actionnaires entre eux, chaque Compartiment est traité comme une
entité à part.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la SICAV qui sera en voie d'être rachetée suivant l'Article huit ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu'après la clôture du Jour d'Evaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir de ce
jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la SICAV;

b) les actions à émettre par la SICAV en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme

étant émises à partir de la clôture du Jour d'Evaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme une
dette due à la SICAV jusqu'à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la SICAV seront évalués après qu'il aura été tenu compte

des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des
actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractés par la SICAV un tel Jour d'Evaluation.

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'un quelconque Compartiment, la valeur de l'actif

net de ce Compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

F. La valeur des actions de distribution d'un Compartiment sera déterminée en divisant au Jour d'Evaluation les avoirs

nets de ce Compartiment constitués par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d'actions de distribution en
circulation augmenté du nombre d'actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur des
actions de capitalisation correspondra à la valeur des actions de distribution multipliée par cette parité. La valeur de
l'action de distribution et de l'action de capitalisation est fixée en temps opportun par le pourcentage que chaque classe
présente dans le capital social du départ. Durant la vie de la SICAV, la part relative de chaque classe dans le capital social
varie en fonction de la parité et des souscriptions et rachats de chaque classe, de la manière suivante:

- d'une part, la parité est égale à l'unité lors du lancement et est recalculée à chaque paiement de dividende selon la

formule qui consiste à diviser la valeur de l'action de distribution cum-dividende par la valeur de l'action de distribution
ex-dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe capitali-
sation s'apprécie par rapport à la classe distribution;

- d'autre part, les souscriptions et rachats d'une classe influencent la part relative de cette classe puisqu'ils affectent

de la même manière le capital social.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, des Emissions, Conversions et Rachat des Actions. Sans

préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration peut suspendre temporairement le calcul de la
valeur nette d'inventaire d'un ou de plusieurs Compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions
d'actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses de valeurs

auxquelles une portion significative des investissements d'un Compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les
jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b)  lorsque  la  situation  politique,  économique,  militaire,  monétaire,  sociale,  ou  tout  événement  de  force  majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la SICAV, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-

vestissement de la SICAV ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la SICAV ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la SICAV ne peuvent être réalisées à des taux de
change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d'actions de la SICAV ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'Administration être effectués à des taux de change normaux;

e) en cas de fusion, suppression/clôture ou scission d'un ou plusieurs Compartiments ou classes ou type d'actions telle

que visés à l'Article vingt-sept, à condition qu'une telle suspension soit justifiée par le souci de protéger les actionnaires
des Compartiments ou classes ou types d'actions concerné(e)s.

f) si un OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le remboursement ou la souscription de ses parts ou actions,

que ce soit de sa propre initiative ou à la demande de ses autorités compétentes, le Compartiment de la SICAV qui est
nourricier de cet OPCVM maître peut suspendre le rachat, le remboursement ou la souscription de ses actions pendant
une durée identique à celle de l'OPCVM maître.

g) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV sera proposée;
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d'inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que

celle-ci soit reçue par la SICAV avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d'Evaluation faisant suite à la

cessation de la suspension.

Titre III - Administration et surveillance

Art. 14. Administrateurs. La SICAV sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins, actionnaires de la SICAV ou non.

La  durée  du  mandat  d'administrateur  est  de  six  ans  au  plus.  Les  administrateurs  seront  nommés  par  l'assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou peut être remplacé à tout moment par décision de

l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants nommés par l'assemblée générale pourront

élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui ratifiera cette nomination.

Art. 15. Présidence et réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres

un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil
d'Administration se réunira sur convocation du Président, de deux administrateurs ou de toute personne déléguée à cet
effet par le Conseil d'Administration, au lieu, date et heure indiqués dans l'avis de convocation.

Le Président du Conseil d'Administration présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son

absence le Conseil d'Administration pourra désigner à la majorité présente un autre administrateur. Le Conseil d'Admi-
nistration pourra nommer, s'il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir, dont un (ou plusieurs) directeur(s) général
(-aux), un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres directeurs et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la SICAV. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la SICAV. Pour autant que les Statuts n'en décident pas au-
trement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l'assentiment par

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écrit ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication analogue de chaque administrateur.
Une convocation ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d'Administration en désignant, par écrit ou par

télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication analogue ayant pour support un document écrit,
un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la SICAV par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés. Au cas où lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour et contre une
décision, la personne qui préside la réunion aura voix prépondérante.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. A moins que les dispositions de la loi n'exigent une majorité spécifique, les résolutions circulaires seront
valablement signées - manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise - par la majorité des membres du Conseil d'Administration; les signatures seront apposées soit sur
un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée et tenue.

Procès-verbaux.
Les décisions du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le Président ou, en

son absence, par l'administrateur qui aura assumé la présidence de la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés valablement par le Président, par deux administrateurs ou
par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour orienter

et gérer les affaires sociales et pour faire tous actes d'administration ou de disposition qui entrent dans l'objet de la SICAV.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts sont
de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 17. Politique d'investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a

le pouvoir de déterminer l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement pour chaque Compartiment
et la masse d'avoirs y relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la SICAV.

Les actifs des différents Compartiments seront investis dans des valeurs mobilières et autres actifs financiers autorisés

par la Loi de 2010.

Ils pourront notamment être investis:
- dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs

d'un Etat de l'Europe (en dehors de ceux faisant partie de l'Union Européenne), des deux Amériques, d'Asie, d'Océanie
ou d'Afrique ou négociés sur un autre marché d'un Etat de l'Europe (en dehors de ceux faisant partie de l'Union Euro-
péenne), des deux Amériques, d'Asie, d'Océanie ou d'Afrique, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert
au public.

- dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que:
* les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d'un Etat membre de
l'Union Européenne, d'un Etat de l'Europe (en dehors de ceux faisant partie de l'Union Européenne), des deux Amériques,
d'Asie, d'Océanie ou d'Afrique soit introduite;

* l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission.
Le Conseil d'Administration peut par ailleurs décider qu'un ou plusieurs Compartiments peut(vent) investir, selon le

principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses (leurs) actifs dans différentes émissions de valeurs mobilières
et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union européenne, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat membre de l'OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union européenne. Dans cette hypothèse, le ou les Compartiment(s)
concerné(s) doi(ven)t détenir des valeurs mobilières appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total des actifs nets.

Dans toute la mesure permise par la Loi de 2010, et en conformité avec les documents relatifs à la vente, un Com-

partiment de la SICAV pourra souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs autres
Compartiments de la SICAV.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration peut également décider de la création de compartiments maître-nourriciers, de convertir

un compartiment existant en compartiment nourricier ou encore de changer l'OPCVM maître d'un compartiment nour-
ricier, dans les conditions fixées dans la Loi de 2010 et les documents relatifs à la vente.

Art. 18. Gestion journalière. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la SICAV (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la SICAV) ainsi qu'à la représentation
de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), à un Secrétaire Général et/ou
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs. Ces per-
sonnes auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le Conseil d'Administration. Elles peuvent, si le Conseil
d'Administration  l'autorise,  sous-déléguer  leurs  pouvoirs.  Le  Conseil  d'Administration  peut  également  conférer  tous
mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 19. Gestionnaires. Le Conseil d'Administration pourra désigner une société de gestion agréée par les autorités

compétentes d'un Etat membre conformément aux dispositions de la Directive 2009/65/CE du Parlement européen et
du Conseil du 13 juillet 2009 afin qu'elle assure au nom et pour le compte de la SICAV, les fonctions incluses dans l'activité
de gestion collective de portefeuille telles que définies par la Loi de 2010.

Le Conseil d'Administration a désigné la société Dexia Asset Management pour assumer les fonctions de société de

gestion de la SICAV.

Le Conseil d'Administration de la SICAV pourra révoquer la société de gestion désignée qui continuera à exercer ses

fonctions jusqu'à ce qu'une nouvelle société de gestion soit désignée. Cette décision de révocation devra être approuvée
par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SICAV.

Art. 20. Représentation - Actes et actions judiciaires - Engagements de la SICAV. La SICAV sera engagée par la signature

conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d'un administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la
seule signature d'un directeur ou d'un fondé de pouvoir de la SICAV dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature
de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 21. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la SICAV pourra conclure avec d'autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la SICAV aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV, qui est
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la SICAV passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la SICAV, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe DEXIA ou d'autres
sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d'Administration.

Art. 22. Indemnisation d'un Administrateur ou Directeur. La SICAV pourra indemniser tout administrateur, directeur

ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la SICAV ou pour avoir été, à la demande de la SICAV, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la SICAV est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où
dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la SICAV est informée par son avocat-conseil
que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 23. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la SICAV et sa situation financière, comprenant notamment la tenue

de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui devront satisfaire aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les
fonctions prescrites par la Loi de 2010. Un tel réviseur sera désigné par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre IV - Assemblées générales

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la SICAV régulièrement con-

stituée représente tous les actionnaires de la SICAV. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la SICAV. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelle que
soit la classe à laquelle ils appartiennent.

17728

L

U X E M B O U R G

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration. Un avis énonçant l'ordre du jour sera

envoyé par courrier au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des ac-
tionnaires.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d'Adminis-
tration déterminera.

Si les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir

eu connaissance au préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de

la SICAV ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 19 avril de chaque année à
15 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l'avis de convocation.
Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d'Administration. En son absence, l'assemblée générale

désignera à la majorité un autre administrateur ou toute autre personne pour assumer la présidence de cette assemblée.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de
la SICAV dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Les convocations aux assemblées générales des actionnaires peuvent prévoir que le quorum et la majorité à l'assemblée

générale sont déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui précède l'assemblée
générale à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg) (dénommée «date d'enregistrement»). Les droits d'un actionnaire
de participer à une assemblée générale et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction
des actions détenues par cet actionnaire à la date d'enregistrement. Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes
autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part aux assemblées.

Les actionnaires d'un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de déli-

bérer sur des matières ayant trait uniquement au Compartiment.

De même, les actionnaires de toute classe peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de

délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra se faire

représenter aux assemblées des actionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire mais qui peut être
administrateur de la SICAV, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions au cours d'une

assemblée générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés valablement par le

Président par deux administrateurs ou par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration.

Titre V - Exercice social - Distribution - Clôture, Fusion, Scission - Dissolution

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la SICAV commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 26. Distributions. Sur proposition du Conseil d'Administration et dans les limites légales, l'assemblée générale des

actionnaires de la (les) classe(s) émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera l'affectation des résultats de cette
Classe et pourra autoriser le Conseil d'Administration à déclarer périodiquement des distributions.

Le Conseil d'Administration peut également décider la mise en paiement d'acomptes sur dividendes aux actions, en

respectant les conditions prévues par la loi.

Les dividendes annoncés pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration en temps et en

lieu qu'il appréciera.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d'Administration.

Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans le délai de prescription applicable,

ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la SlCAV et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

17729

L

U X E M B O U R G

Art. 27. Clôture, Fusion, Scission de Compartiments ou classes ou types d'actions. Clôture d'un Compartiment ou

d'une classe ou type d'actions. S'il le juge opportun dans l'intérêt des actionnaires, le Conseil d'Administration peut décider
de supprimer un ou plusieurs Compartiments ou une ou plusieurs classes ou type(s) d'actions en annulant les actions de
ce(s) Compartiment(s)/classe(s)/ type(s) d'actions soit en remboursant aux actionnaires de ce(s) Compartiment(s)/classe
(s)/ type(s) d'actions l'entièreté des avoirs nets y afférents, soit en leur permettant le passage dans un autre Compartiment
de la SICAV et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente.

Une telle décision de suppression peut être motivée notamment par les circonstances suivantes:
- un changement de la situation économique et politique des pays dans lesquels des investissements sont effectués ou

les actions du ou des Compartiment(s) concerné(s) sont commercialisées;

- si les actifs nets d'un Compartiment, d'une classe ou d'un type d'actions tombaient sous un certain seuil considéré

par le Conseil d'Administration comme étant insuffisant pour que la gestion de ce Compartiment ou cette classe puisse
continuer à s'effectuer de manière efficiente;

- dans le cadre d'un projet de rationalisation de la gamme des produits offerts aux investisseurs.
Dans la mesure requise par la loi, l'avis d'une telle décision sera publié par le Conseil d'Administration.
Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture des opérations de liquidation du

Compartiment, de la classe ou du type d'actions concerné seront versés auprès de la Caisse de Consignation pour compte
de leurs ayant droits.

Fusion de Compartiments, classes ou types d'actions.
Dans les mêmes circonstances que celles indiquées ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra, s'il le juge opportun

dans l'intérêt des actionnaires, décider de fusionner une ou plusieurs classes ou type(s) d'actions, ou plusieurs Compar-
timents entre eux ou avec un autre OPCVM relevant de la directive 2009/65/CE ou l'un de ses compartiments et ce, dans
les conditions prévues par la Loi de 2010 et dans les documents relatifs à la vente.

Lorsque le Conseil d'Administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs Compartiment(s), tout action-

naire du ou des Compartiment(s) concerné(s) conservera le droit d'exiger, sans frais autres que ceux retenus par le
Compartiment pour couvrir les coûts de désinvestissement, le rachat ou le remboursement de leurs parts ou, lorsque
c'est possible, leur conversion en parts d'un autre OPCVM poursuivant une politique de placement similaire et géré par
la même société de gestion ou par toute autre société avec laquelle la société de gestion est liée dans le cadre d'une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, et ce, dans les conditions
fixées dans les documents relatifs à la vente et dans la Loi de 2010.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, pour toute opération de fusion entraînant la disparition de la SICAV -

indépendamment du fait de savoir si la fusion a été décidée par le Conseil d'Administration ou l'assemblée générale des
actionnaires - la prise d'effet de cette fusion doit être décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant sans
conditions de quorum et à la majorité simple des voix valablement émises.

Scission de Compartiments, classes ou types d'actions.
Dans les mêmes circonstances que celles indiquées ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra par ailleurs, s'il le

juge opportun dans l'intérêt des actionnaires d'un Compartiment, classe ou type d'actions, décider de diviser ce Com-
partiment, classe ou type d'actions en un ou plusieurs compartiments, classes ou type(s) d'actions et ce, dans les conditions
prévues par la Loi de 2010 et dans les documents relatifs à la vente.

Art. 28. Dissolution de la SICAV. La SICAV peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévus à l'Article vingt-neuf des présents Statuts.

En cas de dissolution de la SICAV, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la Loi de 2010. Si le capital de la SICAV devient inférieur

aux deux tiers du capital minimum légal, le Conseil d'Administration doit soumettre la question de la dissolution de la
SICAV à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des
actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Si le capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l'assemblée générale délibérera également sans con-

dition  de  présence  mais  la  dissolution  pourra  être  prononcée  par  les  actionnaires  possédant  un  quart  des  actions
représentées à l'assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon à ce que les assemblées générales soient tenues dans le

délai de quarante jours à partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou
au quart du capital minimum.

Le produit net de liquidation de chaque Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du Com-

partiment concerné proportionnellement aux droits de la classe en question.

En cas de liquidation volontaire ou forcée de la SICAV au sens de la Loi de 2010, les sommes et valeurs revenant à

des actions dont les détenteurs ne se sont pas présentés lors de la clôture des opérations de liquidation sont déposées
à la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.

17730

L

U X E M B O U R G

Art. 29. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un quelconque Compartiment ou d'une quelconque classe

par rapport à ceux d'un quelconque autre Compartiment ou d'une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du Compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 30. Dispositions légales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modi-
ficatives, ainsi qu'à la Loi de 2010.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 20 avril 2015.

<i>Souscription et paiement

Le souscripteur - Dexia Asset Management Luxembourg S,A, 136 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, prédésignée a

souscrit 210 (deux cent dix) actions, résultant en le paiement de trente et un mille cinq-cents euros (EUR 31 500).

Les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de manière à ce que le montant de trente et un

mille cinq-cents euros (EUR 31.500) est désormais à la disposition de la SICAV, et dont la preuve a été donnée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes sortes qui incombent à la SICAV à la suite de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 4.000.-.

<i>Constatations

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions de l'actionnaire

Immédiatement après la constitution de la SICAV, l'Actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période se terminant à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire appelée à délibérer sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014:

- Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, Administrateur-délégué de Dexia Asset Management Luxembourg S.A., demeurant

professionnellement à L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon;

- Monsieur Vincent HAMELINK, Membre du Comité Exécutif de Dexia Asset Management, demeurant profession-

nellement à Avenue des Arts 58, B-1000 Bruxelles;

- Monsieur Alain PETERS, Membre du Comité de Direction de Dexia Asset Management Luxembourg S.A., demeurant

professionnellement à L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon;

- Madame Nadège DUFOSSE, Senior Asset Manager, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 136, route

d'Arlon.

<i>Seconde résolution

Le siège social de la SICAV est fixé au 14 Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommé réviseur d'entreprises agréé:
PricewaterhouseCoopers, société coopérative, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, RCS Luxembourg B 65477.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à délibérer sur les comptes annuels arrêtés

au 31 décembre 2014.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la

personne comparante a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: D. DAHMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58281. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

17731

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181368/701.
(130221500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

EFE Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 157, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 145.723.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014005275/10.
(140005134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Elettra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 110.344.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/01/2014.

Référence de publication: 2014005276/10.
(140005671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Hypomath S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 182.847.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) KONNICK INVEST S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des

Glacis, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B n°32270;

2) Madame Marjorie GOLINVAUX, juriste, née à Messancy le 24 août 1969, demeurant professionnellement à L-1628

Luxembourg, 7a, rue des Glacis,

le comparant sub 1) est ici représenté par Madame Marjorie GOLINVAUX prénommée, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg le 3 décembre 2013.

Ladite procuration, après signature ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «HYPOMATH S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

17732

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres, brevets et marques de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres, marques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires, marques et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société pourra également détenir et gérer pour compte propre, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger,

des biens immeubles.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers pour compte propre.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 300.000.- EUR (TROIS CENT MILLE EUROS) représenté par 300 (TROIS CENTS)

actions d'une valeur nominale de 1.000.- EUR (MILLE EUROS) chacune.

Le capital autorisé est fixé à CINQ MILLIONS D'EUROS (5.000.000 EUR), représenté par CINQ MILLE (5.000) actions

d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000.- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé
par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre.  Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  tout  administrateur,  directeur,  fondé  de  pouvoir,  ou  toute  autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Toutefois si la société n'a qu'un actionnaire la société peut être administrée, au choix de l'actionnaire unique par un
administrateur  unique,  nommé  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  années,  par  l'actionnaire  unique,  et  toujours
révocable par lui.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature de l'administrateur unique si c'est le cas, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

17733

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de mai à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

- KONNICK INVEST S.A. prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299 actions
- Madame Marjorie GOLINVAUX prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de 300.000.- EUR (TROIS

CENT MILLE EUROS) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.700 (mille sept cents
euros).

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U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Patrick WEINACHT, juriste, né à Neuilly-sur-Seine (France) le 19 décembre 1953, demeurant profes-

sionnellement à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis,

2) Madame Marjorie GOLINVAUX, prénommée,
3) Madame Anne-Françoise FOUSS, employée, née à Arlon le 13 novembre 1969, demeurant professionnellement à

L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUPLAN S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel, im-

matriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44563.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2019.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1628 Luxembourg, 7a, rue des Glacis.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants connue du notaire par nom, prénoms,

état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GOLINVAUX, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2013. Relation: RED/2013/2268. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 23 décembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013181564/161.
(130221071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Yum! Finance Holdings III S.à r.l. (en abrégé YFH III), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.788.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67866 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182049/10.
(130221468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Centre d'Identification pour Animaux Domestiques A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4446 Belvaux, 158, rue de France.

R.C.S. Luxembourg F 2.573.

AUFLÖSUNG

<i>Rapport vun der generalversammlung vum 12.04.2013

No engem ausféierlechen Bericht huet den President bedauert dass d'CIAD duerch den mangtum vun Memberen des

Associatioun endtgültëg muss opléiesen.

Wei ofgemaach get den Solde vun der Kees un den Déiereschutz vun Déifferëng iwwerwisen.

Hoolzem Michel / Flesch Claudine / Menghi Pascale
<i>Président / Secrétaire / Trésorier

Référence de publication: 2014004186/14.
(140004216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

17735

L

U X E M B O U R G

CM2A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4732 Pétange, 16, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 155.886.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2014004203/10.
(140003994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

ConZim Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 141, rue Ernest Beres.

R.C.S. Luxembourg B 138.442.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014004164/10.
(140004332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

ConZim Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1232 Howald, 141, rue Ernest Beres.

R.C.S. Luxembourg B 138.442.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2014004165/10.
(140004552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Dermine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.643.

EXTRAIT

Il résulte d'une Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 4 septembre 2012, que les modifications

suivantes ont été adoptées:

- Commissaire aux comptes:
* La société MRM Consulting S.A., 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (RCSL n° B56.911) a été nommée

commissaire aux comptes avec effet immédiat en remplacement de la société FIGESTA S.A.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2018.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014004243/15.
(140004267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Dintec Préparation, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000», rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.922.

Les Comptes Annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17736

L

U X E M B O U R G

Jacques Deltenre
<i>Gérant

Référence de publication: 2014004250/11.
(140004330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Delamain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.696.

Lors de l'assemblée générale tenue en date du 19 décembre 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Thomas Dewe, avec adresse au 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, de son mandat de gérant et vice président, avec effet au 29 novembre 2013;

2. Nomination de Diego Crisafulli, avec adresse professionnelle au Royal Damcenter, Dam 7f, 1012 JS Amsterdam,

Pays-Bas, au mandat de gérant et vice président, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2013.

Référence de publication: 2014004242/15.
(140004172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Falcon s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 46.722.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2014004347/13.
(140004073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Feva Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 75.559.

Les administrateurs Madame Nathalie PRIEUR, Monsieur Jeannot DIDERRICH et Monsieur Brunello DONATI, ainsi

que le commissaire aux comptes BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l. démissionnent avec effet immédiat de
leurs mandats pour la société FEVA INVESTMENTS S.A. inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous n°B 75559.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Benoy Kartheiser Management S.à r.l.

Référence de publication: 2014004353/13.
(140004407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Fanlac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6113 Junglinster, 34, rue des Cerises.

R.C.S. Luxembourg B 61.211.

Cette mention remplace la première mention enregistrée sous le Numéro dépôt L130209916
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014004348/11.
(140004635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

17737

L

U X E M B O U R G

DreiP AG, Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 139.791.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004234/9.
(140004061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Taste Galerie Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 182.907.

STATUTS

L'an deux mille treize, le onze décembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

- Mlle Lara BRUTINOT, dirigeante de société, née le 15 avril 1974 à Guérande (44) France, résidant 12, rue des

Tournelles, F-75004 Paris,

Représentée aux fins des présentes par Monsieur Michaël Zerbib, avocat (le «Mandataire»), avec adresse profession-

nelle au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux termes d'un pouvoir donné sous seing privé le 6 novembre 2013,

Lequel pouvoir, après avoir été signé «ne varietur» par le Mandataire et la Notaire restera annexé au présent acte

pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "TASTE GALERIE LUXEMBOURG S.à r.l.", laquelle

sera régie par les lois du Grand-duché du Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle qu'amendée et par les présents statuts.

Art. 3. La société a pour objet:
3.1 a) La commercialisation, le conseil, la mise en valeur et l'exposition au Luxembourg de produits alimentaires de

terroirs,  vins  et  liqueurs  -  aux  professionnels  et  aux  particuliers  (pour  des  événements,  en  direct,  en  boutique,  par
correspondance ou en vente ambulante).

b) La commercialisation d'objets d'artisanat liés aux arts culinaires, à l'œnologie et à la dégustation.
c) La production et la commercialisation de supports ou services de communication, édition, conception rédaction,

écriture, photographie.

3.2 La Société pourra également exercer toute autre activité se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous la forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.3 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat ou de toute
manière, tous titres, brevets, biens mobiliers ou immobiliers, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

3.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou celles de

sociétés appartenant à son groupe, accorder des prêts ou assister de toute manière lesdites sociétés ou toute autre
société du groupe.

3.5 La Société peut réaliser son activité par l'intermédiaire de filiales ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 En outre, la Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobilière ou mobilière.

3.7 A titre général, la Société pourra réaliser toute opération à caractère patrimonial, mobilier, immobilier, commercial,

industriel ou financier ainsi que toute transaction de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation ou l'extension de son objet social.

17738

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites part:

1.- Mlle Lara BRUTINOT, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi

sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

17739

L

U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Libération de Parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents (900,- euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-1466 Luxembourg, 2 rue Jean Engling.
2.- Est désignée en qualité de gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Mlle Lara BRUTINOT précitée, élisant domicile au siège social de la société
3.- Le gérant dispose de tous pouvoirs d'engager et de représenter la société par sa signature, y compris le pouvoir

de constituer hypothèque et d'accorder mainlevée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire, connu du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. ZERBIB, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57635. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182991/134.
(130223261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

EQT SR Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 170.475.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jens Hoellermann, gérant de la Société, est le 25, rue General Patton, L-2317

Howald, Grand-Duché de Luxembourg avec effet à partir du 1 

er

 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014004305/14.
(140004452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

17740

L

U X E M B O U R G

Sopalit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.492.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 16 décembre 2013

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2017:

- Monsieur David Gustave GOAR, demeurant professionnellement à Ordnance House, 31 Pier Road, JE4 8PW St

Helier, Jersey;

- Monsieur Robert Anthony LAING, demeurant professionnellement à Ordnance House, 31 Pier Road, JE4 8PW St

Helier, Jersey.

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L- 1653 Luxembourg

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2017:

- AUDIEX S.A., 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2014004854/25.
(140003628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Sword Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014004815/10.
(140003732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Tyco Electronics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 582.506.421,50.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.078.

Avec effet au 6 janvier 2014, Michael Soland n'est plus gérant de la Société.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Harold G. Barksdale,
- Anne-Marie Nicolas
- Juerg Frischknecht,
- Jürg Giraudi,
- Thomas Ernst,
- Fabienne Roger-Eck, et
- Magnus Svensson.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Tyco Electronics Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014004882/21.
(140004250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

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L

U X E M B O U R G

Selmira S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.170.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2013.

<i>Conseil d'Administration

L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans. Suite à cette

décision le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2019 est composé comme suit

- MANGEN Fons, Réviseur d'Entreprises, 147 rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- REUTER-BONERT Carine, Employée Privée, 5 rue des Champs, L-3332 Fennange
- ANTOINE Jean-Hugues, Comptable, 7 rue de la Sartelle, B-6810 Izel

<i>Commissaire aux Comptes

-  L'assemblée  générale  a  décidé  de  ne  plus  renouveler  le  mandat  du  Commissaire  aux  Comptes  de  M.  MAQUA

Dominique et a décidé de nommer la société RAMLUX S.A., 9b bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg en son remplace-
ment pour une durée de six ans.

Suite à cette décision le Commissaire aux comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale de 2019 est RAMLUX

S.A., 9b bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014004832/23.
(140004418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Steseler Uebstbaugenossenschaft, Société Coopérative.

Siège social: L-7337 Heisdorf, 21, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 86.635.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/01/2014.

Référence de publication: 2014004795/10.
(140004754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Sourire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.983.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 30 décembre 2013

Fortunato CAUZZO démissionnaire du mandat d'Administrateur, est remplacée par MATRICE INTERNATIONAL

SA, RCSL n° B 80362, 60 Grand-rue L-1660 Luxembourg.

Madeleine SARLETTE démissionnaire du mandat de commissaire aux comptes, est remplacée par Fortunato CAUZZO

60 Grand-rue L-1660 Luxembourg.

Ces mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.

Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.

Référence de publication: 2014004856/15.
(140003676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Thesion Handelsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 158.044.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

17742

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004877/9.
(140004283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Damon Investment Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8021 Strassen, 21, rue de la Déportation.

R.C.S. Luxembourg B 150.159.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausenddreizehn, den sechsundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Danny RAMES, Geschäftsführer, wohnhaft in L-8021 Strassen, 21, rue de la Déportation, („der Komparent")
hier vertreten durch Herr Michal WITTMANN, Privatbeamter, wohnhaft in 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbre-

dimus („der Bevollmächtigte"),

aufgrund einer Vollmacht welche, nach „ne varietur" durch den Bevollmächtigten und dem unterzeichnenden Notar

paraphiert wurden, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr den Formalitäten der Registrierung
unterworfen zu werden.

um Nachfolgendes zu beurkunden:
1. Dass der Komparent der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft „DAMON INVESTMENT SERVICES”, „société à

responsabilité limitée”, mit Sitz in L-8021 Strassen, 21, rue de la Déportation, ist, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen
durch den amtierenden Notar mit Amtssitz in Luxemburg, am 15. Dezember 2009, veröffentlicht im Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 150 vom 25. Januar 2010, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in
Luxemburg, Sektion B unter Nummer 150159.

2. Dass das Gesellschaftskapital aktuell zwölftausendfüfhundert Euro (EUR 12.500,-) beträgt und eingeteilt ist in ein-

hundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), in voller Höhe eingezahlt.

3. Dass die Gesellschaft von Anbeginn keine Gesellschaftsaktivitäten entwickelt hat.
4. Dass der Komparent Eigentümer sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals ist und das gesamte Gesellschaftskapital

vertritt, die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit eingestellt hat, und sie gegenwärtig die Auflösung und Liquidation der
Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschließt.

5. Dass der Komparent in seiner Eigenschaft als Rechtsnachfolger der Gesellschaft, in voller Kenntnis der Satzung,

sämtliche Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft übernimmt, und sich verpflichtet sämtliche ausstehenden Schul-
den der Gesellschaft, ob gegenwärtig bekannt oder unbekannt, selbstschuldnerisch zu übernehmen.

6. Dass Geschäftsführer vollumfängliche Entlastung für die Ausübung seines Mandat bis zum heutigen Tage erteilt wird.
7. Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während der gesetzlich festgelegten Dauer von fünf Jahren am

27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus aufbewahrt werden.

Der Komparent wurde alsdann vom amtierenden Notar über Artikel 69 (2) des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften belehrt, dass keine Verschmelzung zwischen dem Vermögen der Gesellschaft und dem des Rechtsnachfolgers
und die Übernahme des Gesellschaftsvermögens durch den vormalig alleinigen Gesellschafter, vor Ablauf einer Frist von
dreißig Tagen, ab dem Tag der Veröffentlichung der vorliegenden Urkunde geschehen kann sofern kein Gläubiger der
derzeit aufgelösten und liquidierten Gesellschaft die Gewährung von Sicherheiten verlangt hat.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 850,- EUR.

Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht erklärt hiermit, dass auf Anfrage der oben angeführten

Personen die vorliegende Urkunde in Deutsche Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer Übersetzung ins Englisch. Auf
Anfrage der selben Parteien und im Fall einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, soll die
deutsche Version maßgebend sein.

Nach Vorlesung an den Bevollmächtigten des Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem amtierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Folgt die englische Übersetzung des vorausgehenden Textes

In the year two thousand thirteen, on the twenty sixth day of November.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

17743

L

U X E M B O U R G

Mr. Danny RAMES, Manager, residing professionally in L-8021 Strassen, 21, rue de la Déportation, (the "appearing

party")

here represented by Mr. Michal WITTMANN, Private employee, residing in 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbre-

dimus, by virtue of a proxy (the "proxyholder")

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filled with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following:
1. The appearing party, represented as above, is the only owner of "DAMON INVESTMENT SERVICES" (the "Com-

pany"), a société à reponsabilité limitée having its registered office in L-, has been incorporated by a deed of the undersigned
notary, residing professionally in Luxembourg, on 15 December 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 150, on 21 January 2010,

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 150159.
2. The subscribed capital of the Company is set twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into one

hundred (100) corporate units with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, fully paid up.

3. The company has not developed any activity since its beginning.
4. The appearing party declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and of the financial standing

of the Company. Being the sole shareholder of the Company, it expressly declares to proceed to the anticipated disso-
lution of the Company with immediate effect as well as to its liquidation.

5. The appearing party appoints itself as liquidator of the Company.
Being the sole shareholder of the Company and liquidator of the Company, the appearing person declares that all

assets of the Company have been realized, and that any property of all assets have been transferred to the sole shareholder
and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for (including,
but not limited to, potential tax debts). Regarding any eventual liability presently unknown to the Company and not paid
until the date of dissolution, the sole shareholder, irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such
liability, with the result that the liquidation of the Company is to be considered closed.

6. The appearing party gives discharge to the manager of the Company for his mandate up to this date.
7. The corporate books and documents of the Company will be kept for a period of five years at 27, rue de Trintange,

L-5465 Waldbredimus.

However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of the sole

shareholder, or reimbursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (article
69 (2) of the law on commercial companies) from the day of publication of the present deed and subject to the fact that
no creditor of the dissolved and liquidated Company requests the granting of any security interest.

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 850,-EUR.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in German, followed by a English version and in case of discrepancies between the English and the German text, the
German version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary

the present deed.

Signé: DRAMES, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53556. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002913/103.
(140003065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

17744

L

U X E M B O U R G

Edge II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 181.440.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of December;
Before Us Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

- Edge I Holding SARL, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, with registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, having a share capital of EUR
15,000.- and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (the "R.C.S.") under number B 181415,

here represented by Sara LECOMTE, private employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg by virtue of a proxy given under private seal on 19 December 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholders") of Edge II Holding SARL a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office is at 7A, rue
Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, registered with the R.C.S. under number B 181440 (the "Company") and, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 30 October 2013, whose articles of incorporation (the
"Articles") have not been published yet. The Articles have not been amended since then.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred eighty-five

thousand Euros (EUR 985,000.-) so as to raise it from its present amount of fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) to
one million Euros (EUR 1,000,000.-) by the issue of nine hundred eighty-five thousand (985,000) new shares, with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each and having the rights and obligations set out in the Articles (the "New Shares"),
each of such New Shares being paid up by way of contribution in cash together with a share premium of one hundred
sixteen million seven hundred forty-two thousand and fifty-three Euros (EUR 116,742,053.-) and with a payment to the
Company's legal reserve of one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-), for an aggregate amount of one hundred
seventeen million eight hundred twenty-seven thousand and fifty-three Euros (EUR 117,827,053.-).

<i>Subscription and Payment

Edge I Holding SARL, aforementioned, declares to subscribe to nine hundred eighty-five thousand (985,000) New

Shares in the share capital of the Company fully paid up by a contribution in cash of an aggregate amount of one hundred
seventeen million eight hundred twenty-seven thousand and fifty-three Euros (EUR 117,827,053.-) of which the amount
of nine hundred eighty-five thousand Euros (EUR 985,000.-) shall be allocated to the share capital, the amount of one
hundred sixteen million seven hundred forty-two thousand and fifty-three Euros (EUR 116,742,053.-) shall be allocated
to the share premium account and an amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) shall be allocated to the
legal reserve of the Company.

The funds corresponding to such contributions in cash are now at the disposal of the Company, proof of which had

been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles as follows:
"The share capital of the Company is one million Euros (EUR 1,000,000.-) divided into one million (1,000,000) shares

with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at
the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr. Kai ROMBERG, born in Stuttgart, Germany on 5 May 1977 and pro-

fessionally residing at Salvatorstrasse 3, 80333 Munich, Germany, as manager of the Company with immediate effect and
for an unlimited period.

Following the above-mentioned appointment, the board of managers of the Company is constituted as follows:
- Mr. Kai ROMBERG, manager;
- Mrs. Nadia DZIWINSKI, manager; and
- Mr. François CHAMPON, manager.

17745

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre;
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

- Edge I Holding SARL, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxemburg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant
un capital social de EUR 15.000,- et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le
"R.C.S.") sous le numéro B 181415,

ici représenté par Sara LECOMTE, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 19 décembre 2013,

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") d'Edge II Holding SARL, une société à responsa-

bilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 181440 (la "Société") et, constituée
par un acte du notaire soussigné, en date du 30 octobre 2013, dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas encore été publiés.
Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

L'Associé Unique, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente prends les résolutions écrites

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre-vingt-cinq mille

euros (EUR 985.000,-) afin de le porter de son montant actuel de quinze mille euros (EUR 15.000,-) à un million d'euros
(EUR 1.000.000,-) par l'émission de neuf cent quatre-vingt-cinq mille (985.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations tels que définis dans les Statuts (les
"Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales étant libérée par un apport en numéraire ensemble
avec  une  prime  d'émission  de  cent  seize  millions  sept  cent  quarante-deux  mille  et  cinquante-trois  euros  (EUR
116.742.053,-) et avec un paiement à la réserve légale de la Société de cent mille euros (EUR 100.000,-), pour un montant
total de cent dix-sept millions huit cent vingt-sept mille et cinquante-trois euros (EUR 117.827.053,-).

<i>Souscription et Paiement

Edge I Holding SARL, précitée, déclare souscrire à neuf cent quatre-vingt-cinq mille (985.000) nouvelles parts sociales

dans le capital social de la Société, entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant total de cent dix-sept
millions huit cent vingt-sept mille et cinquante-trois euros (EUR 117.827.053,-) duquel le montant de neuf cent quatre-
vingt-cinq mille euros (EUR 985.000,-) sera alloué au capital social de la Société, le montant de cent seize millions sept
cent quarante-deux mille et cinquante-trois euros (EUR 116.742.053,-) sera alloué au compte de prime d'émission et un
montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) sera alloué à la réserve légale de la Société.

Les fonds correspondants à de tels apports en numéraire sont à la libre disposition de la Société, dont la preuve a été

produite au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts comme suit:
"Le capital social de la Société est d'un million d'Euros (EUR 1.000.000,-) divisé en un million (1.000.000) de parts

sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans ces Statuts, "Associés" signifie
les détenteurs à ce moment des Parts Sociales et "Associés" est à interpréter en conséquence."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer M. Kai ROMBERT, né à Stuttgart, Allemagne, le 5 mai 1977 et résidant profes-

sionnellement à Salvatorstrasse 3, 80333 Munich, Allemagne, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour
une durée illimitée.

Suivant la nomination qui précède, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

17746

L

U X E M B O U R G

- M. Kai ROMBERG, gérant,
- Mme Nadia DZIWINSKI, gérant, et
- M. François CHAMPON, gérant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par la présente que, à la demande de la

partie comparante précitée, le présent acte a été rédigé en anglais suivi d'une version française, sur demande de la même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante agissant en sa qualité précitée,

connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le
notaire le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 décembre 2013. Relation: LAC/2013/59218. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014002927/125.
(140002041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

CITYLUX Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.691.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «CITYLUX Spf S.A.», une société de gestion de patrimoine

familial de droit luxembourgeois sous forme d'une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
3A, Boulevard Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 24.691, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 8
août 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 300 du 24 octobre 1986 (ci-après la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 novembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2758, du 15 décembre 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à L-7593 Beringen/Mersch, 7, rue Wenzel, (ci-après le «Président»).

Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard

Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Lecture du rapport du commissaire à la liquidation;
- Décharge donnée au Liquidateur et au commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs;
- Clôture de la liquidation;
- Indication de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront déposés et conservés pour une période de

cinq années;

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

17747

L

U X E M B O U R G

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale lit le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au commissaire à la liquidation, sans restric-

tion, pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la
Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés au siège social de la Société

pendant cinq ans.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, V. ALEXANDRE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2013. Relation: MER/2013/2890. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME

Mersch, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002875/72.
(140002245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Luxembourg Bike Polo, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 39, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg F 9.790.

STATUTS

<i>Les membres fondateurs:

Bauquesne Yann
Né le 26 mai 1987 à Metz (France)
Résidant au 103 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
Picard Didier
Né le 19 mai 1975 à Anderlecht (Belgique)
Résidant au 45 Rue des Églantiers, L-8227 Mamer
Rodriguez Alexis
Né le 30 mai 1986 à Montpellier (France)

17748

L

U X E M B O U R G

Résidant au 39 Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
Sappin Charlotte
Née le 21 août 1987 à Château-Gontier (France)
Résidant au 39 Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
Spataro Alexis
Né le 22 avril 1992 à Thionville (France)
Résidant au 27 Rue de la Liberté, 57710 Tressange
créent une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations et

les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par la suite, et arrêtent les statuts suivants:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège et Durée de l'association

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association porte la dénomination «Luxembourg Bike Polo».

Art. 2. Siège. L'association a son siège au 39 Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. Le siège pourra être transféré,

sur simple décision du conseil d'administration, à n'importe quel autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Durée. L'association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps.

Titre II. - Objet de l'association

Art. 4. Objet. L'association a pour objet de développer, de promouvoir et de soutenir la pratique du bike polo sur le

territoire luxembourgeois et à l'étranger, la participation aux compétitions nationales et internationales, l'organisation de
compétitions au Grand-Duché du Luxembourg et à l'étranger, la formation de nouveaux joueurs et de toute autre initiative
destinée à promouvoir ce sport.

Art. 5. Neutralité. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Titre III. - Les membres de l'association

Art. 6. Catégories de membres. L'association se compose de différentes catégories de membres, à savoir:
- les membres adhérents
- les membres de soutien
- les membres d'honneur

Art. 6.1. Les membres adhérents. Est membre adhérent, toute personne qui participe activement aux activités sportives

de l'association.

Les membres adhérents participent à toute décision à prendre en assemblée générale.

Art. 6.1.1. Affiliation. L'affiliation se fait, sur simple demande écrite ou orale à l'un des membres du conseil d'adminis-

tration. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas tenu de faire connaître les motifs d'un éventuel
refus de la demande d'adhésion.

Toute adhésion est considérée effective après:
1/ acceptation du conseil d'administration,
2/ acquittement de la cotisation annuelle dont le montant est fixé par le conseil d'administration,
3/ adhésion explicite au règlement intérieur de l'association.

Art. 6.1.2. Démission. Un membre peut, à tout moment, démissionner de l'association. Il transmet cette démission,

par écrit, au conseil d'administration.

Est réputé démissionnaire, tout membre refusant de payer la cotisation lui incombant et/ou adhérer au règlement

intérieur de l'association.

Art. 6.1.3. Exclusion. Un membre adhéré peut être exclu de l'association par le conseil d'administration dans les cas

suivants:

- avoir nui, manifestement et intentionnellement, à la bonne réputation et renommée de l'association;
- porter avec malveillance des dommages moraux ou matériels sérieux à l'association ou à l'un de ses membres;
- avoir fait preuve d'inflexibilité après trois punitions encourues dans la même année sportive pour cause d'ignorance

intentionnelle des règles ou du règlement intérieur.

L'exclusion définitive ne donne pas droit au remboursement des cotisations versées.

Art. 6.2. Les membres de soutien. Est membre de soutien, toute personne non joueuse, affiliée directement et indi-

viduellement.

Ils peuvent participer aux activités de l'association, mais n'ont aucun droit de voix consultative, ni de vote.

Art. 6.2.1. Acceptation des membres de soutien. L'admission des membres de soutien se fait sur simple paiement d'une

cotisation d'admission minimale annuelle, fixée par le conseil d'administration dans le règlement intérieur.

17749

L

U X E M B O U R G

Leur adhésion ne peut être considérée que comme soutien financier et/ou moral volontaire.
Le nombre de membres de soutien est illimité.

Art. 6.2.2. Exclusion des membres de soutien. Les membres de soutien ne peuvent être exclus que par le conseil

d'administration et, ce, sur base d'un ou plusieurs manquements prouvés et mentionnés ci-dessous:

- le non-paiement de la cotisation minimale annuelle;
- causer à l'association des torts moraux ou matériels par leur comportement, leurs expressions ou par des écrits.

Art. 6.3. Les membres d'honneur. Est membre d'honneur, toute personne méritante, désignée par le conseil d'admi-

nistration.

Les membres d'honneur ne disposent d'aucun droit de vote et ne sont pas tenus de payer une cotisation s'ils ne sont

pas, en même temps, membres adhérés.

Titre IV. - L'assemblée générale de l'association

Art. 7. Composition. L'assemblée générale se compose de tous les membres adhérents.
Elle se réunit au moins une fois par an sur convocation du président du conseil d'administration, et de manière ex-

traordinaire, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième des membres adhérents formule
une demande en ce sens au conseil d'administration.

Il est possible pour un membre adhérent de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration écrite.

Aucun membre ne pourra toutefois détenir plus de deux procurations.

Art. 8. Compétences. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et du règlement d'ordre intérieur;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 9. Vérification des comptes. Les comptes seront vérifiés, chaque année, par deux vérificateurs. La vérification

totale doit se faire endéans les deux mois de la clôture de l'année comptable. Un rapport écrit doit être rédigé et ajouté
à l'invitation à l'assemblée générale.

Un vérificateur est désigné pour deux années consécutives. Les périodes de compétence des deux vérificateurs doivent

se chevaucher de façon qu'annuellement un seul vérificateur doit être désigné, l'autre étant toujours en fonction.

Les deux vérificateurs peuvent voir les comptes à tout moment et demander des explications sur les opérations.

Art. 10. Ordre du jour. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que

l'assemblée générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 11. Procès-verbaux. De chaque assemblée, un procès-verbal sera rédigé par le secrétaire. Une copie de ce procès-

verbal doit être ajoutée au dossier de l'association qui se trouve au siège et à tous les membres qui font partie de
l'assemblée.

Titre V. - Le conseil d'administration de l'association

Art. 12. Composition. Le conseil d'administration se compose a minima d'un président, d'un trésorier et d'un secré-

taire.

Art. 13. Durée du mandat. Le conseil d'administration est élu pour une année.

Art. 14. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président

ou sur demande de deux tiers de ses membres.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si deux tiers de ses membres sont présents. Toute

décision est prise à la majorité simple des membres. En cas d'égalité des voix, la voix du président est prépondérante.

Les rapports de chaque réunion sont rédigés par un secrétaire. Une copie de ceux-ci doit être déposée dans le dossier

de l'association se trouvant au siège. Une copie sera envoyée à tous les membres de la réunion.

Art. 15. Compétences. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes

d'administration, de gestion ou de disposition qui intéressent l'administration sociale, dans le sens le plus large.

Art. 15.1. Surveillance financière. Le conseil d'administration surveille les opérations financières de l'association, plus

spécialement les opérations effectuées par le trésorier. Il prendra, également, les décisions quant aux dépenses imprévues.

Art. 15.2. Avis. Le conseil d'administration peut prendre conseil auprès de personnes qui, de par leur fonction spécifique

ou leurs compétences, peuvent être d'un apport utile à la gestion de l'association. Ces personnes peuvent être invitées
aux réunions du conseil d'administration, mais n'ont qu'une compétence de conseil dans un domaine déterminé à l'avance.

Art. 15.3. Comités. Le conseil d'administration peut créer et/ou révoquer des comités et en nommer les présidents.

Le conseil d'administration surveille le fonctionnement des comités et peut révoquer leurs décisions.

17750

L

U X E M B O U R G

Art. 15.4. Surveillance de la procédure disciplinaire. Le Conseil d'Administration surveille la procédure disciplinaire

sous les conditions reprises dans le règlement intérieur.

Art. 15.5. Nomination des membres d'honneur. Il peut conférer le titre de «Membre d'honneur de Luxembourg Bike

Polo» aux personnes qui ont contribué d'une manière particulière au fonctionnement, à l'évolution, à l'organisation ou
dans l'intérêt général de l'association. Ce titre peut, également, être conféré aux membres affiliés et aux compétiteurs
suite à leurs résultats et prestations exceptionnels.

Ce titre n'est que purement honorifique et ne confère aucun autre avantage.

Art. 15.6. Conclusion de conventions. Le conseil d'administration peut conclure des conventions avec d'autres asso-

ciations et les accepter comme «sous sections» de l'association.

Les modalités d'une telle coopération avec l'association intéressée sont fixées par une «convention».
Cette convention ne peut, en aucun cas, être en contradiction avec les intérêts généraux de l'association.

Art. 15.7. Relations avec les tiers. Le conseil d'administration représente l'association dans ses relations avec les tiers.

Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, la signature conjointe du président et d'au moins un
autre membre du conseil d'administration sont nécessaires.

Art. 16. Les administrateurs.

Art. 16.1. Élection. Tout membre adhérent peut se porter candidat au poste d'administrateur.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

Art. 16.2. Absences répétitives. L'administrateur étant absent trois fois consécutivement à des réunions du conseil

d'administration sans excuse valable et préalablement communiquée par écrit, pourra être remplacé, définitivement, par
le conseil d'administration sur base d'une décision motivée.

Art. 16.3. Intérêt personnel. Les administrateurs, qui ont directement ou indirectement des intérêts personnels - soit

par leur personnalité, soit par leur fonction - dans une décision à prendre par le conseil d'administration, ne participeront
pas au débat sur le sujet déterminé lors de la séance et ne pourront émettre un vote à ce sujet.

Art. 16.4. Le président. Le président du conseil d'administration préside l'assemblée générale et toutes les réunions

du conseil d'administration. Il s'occupe des relations nationales et internationales avec les associations de bike polo, des
ligues sportives et autres instances en général.

Il représente l'association aux diverses réunions internationales, auxquelles il peut se faire assister ou remplacer par

la ou les personnes les plus qualifiées pour atteindre le but visé. La décision de la désignation de cette ou ces personnes
lui appartient.

Il peut convoquer ou participer aux réunions de chaque organe, qu'il soit national ou local, de sa propre initiative.

Art. 16.5. Le trésorier. Le trésorier tient à jour la comptabilité de l'association, perçoit les entrées et liquide les

dépenses.

Il élabore, annuellement, en collaboration avec le conseil d'administration, le budget de l'association..
Il vérifie les notes de frais qui lui sont transmises. Il peut, à ce sujet, demander à l'intéressé des explications complé-

mentaires. Ce dernier est tenu de lui fournir tous les renseignements utiles, ceci, afin de donner la justification exacte de
la destination et du but des remboursements demandés.

En cas de litige, seul le conseil d'administration est, en définitive, compétent pour prendre une décision.

Titre VI. - Règlement intérieur

Art. 17. Le règlement intérieur de l'association doit être présenté à chacun des membres de l'association qui doit y

adhérer.

Art. 18. Le conseil d'administration peut modifier le règlement intérieur de l'association à n'importe quel moment de

l'exercice. Toute modification du règlement intérieur doit être approuvée par l'assemblée générale.

Titre VII. - Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre VIII. - Divers

Art. 21. Les ressources de l'association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et sub-

ventions, les dons ou legs en sa faveur, la distribution de produits promotionnels, les revenus provenant des activités liées
à l'objet social.

17751

L

U X E M B O U R G

Art. 22. La dissolution est prononcée par l'assemblée générale et le solde excédentaire de l'actif social sera affecté à

une association à désigner par l'assemblée générale.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement d'ordre intérieur en vigueur approuvé par
l'assemblée générale.

Fait à Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Bauquesne Yann / Picard Didier / Rodriguez Alexis / Sappin Charlotte / Spataro Alexis
<i>Membres fondateurs

Référence de publication: 2013182657/182.
(130222733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

ProLogis UK XVI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.895.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182813/10.
(130222994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

JDA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9046 Ettelbruck, 7, rue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 168.296.

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

Monsieur José Carlos ROQUE AFONSO, commercial, né à Malange (Angola), le 22 janvier 1967, demeurant à L-9360

Brandenbourg, 1C, Langwiss,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (le "Mandataire"), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "JDA S.àr.l.", établie et ayant son siège social à L-9465 Walsdorf, 1, an der

Gaass, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 168296, (la "Société"),
a été constituée suivant acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 13 avril 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1305 du 25 mai 2012,

et que les statuts (les "Statuts") n'ont plus été modifies depuis lors;
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la Société (l'"Associé Unique") et qu'il a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique révoque Monsieur Alvaro SOARES DA COSTA de sa fonction de gérant administratif de la Société

et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide que l'actuel gérant technique, Monsieur Daniel FERNANDES BRITO, diplômé, né à Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 31 décembre 1974, demeurant à L-9022 Ettelbruck, 43, chemin du Camping,
occupera dorénavant la fonction de gérant unique et ceci pour une durée indéterminée.

Le pouvoir de signature du gérant sera le suivant:
"La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant."

17752

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique constate qu'en vertu de deux cessions de parts sociales sous seing privé du 7 novembre 2013:
- Monsieur Alvaro SOARES DA COSTA, chef de chantier, demeurant à L-7733 Colmar-Berg, 39, route de Luxembourg,

a cédé ses trente-trois (33) parts sociales qu'il détenait dans la Société au dorénavant Associé Unique; et

- Monsieur Daniel FERNANDES BRITO, diplômé, demeurant à L-9022 Ettelbruck, 43, chemin du Camping, a cédé ses

trente-quatre (34) parts sociales qu'il détenait dans la Société au dorénavant Associé Unique.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l'article 8 des statuts et Monsieur Daniel FERNANDES

BRITO, pré-qualifié, en sa qualité de gérant,

ici représenté Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,

laquelle, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui

les considère comme dûment signifiées à la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de

la loi sur les sociétés commerciales.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui

cédées à partir de la date des cessions.

Il a droit aux bénéfices à partir de la même date et est subrogé à partir de cette même date dans tous les droits et

obligations attachés aux parts sociales cédées.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales."

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social à L-9046 Ettelbruck, 7, rue Guillaume, et de modifier subsé-

quemment l'article 2 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social est établi dans la commune d'Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille cent vingt euros
et l'Associé Unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 novembre 2013. LAC/2013/53526. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182605/78.
(130222615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Ets. Kuhn Entreprise de travaux publics et privés, Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R.C.S. Luxembourg B 28.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17753

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U X E M B O U R G

<i>Pour ETS. KUHN ENTREPRISE DE TRAVAUX PUBLICS ET PRIVES
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014004280/11.
(140003922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.

R.C.S. Luxembourg B 95.911.

Date  de  clôture  des  comptes  annuels  au  31/12/2012  a  été  déposée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 07/01/2014.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2014004354/13.
(140003962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

HayFin DLF (GBP Parallel) LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 178.572.

- Le siège social du gérant de la société, Mons. John Molloy est transféré de 6, rue du Château, L - 6961 Senningen au

8-10, rue Mathias Hardt, L - 1717 Luxembourg à effet immédiat.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014004416/13.
(140003990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

HayFin Onyx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 176.821.

- Le siège social du gérant de la société, Mme. Carmen Ionescu est transféré de 124, boulevard de la Pétrusse, L - 2330

Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L - 1717 Luxembourg à effet immédiat.

- Le siège social du gérant de la société, Mons. John Molloy est transféré de 6, rue du Château, L - 6961 Senningen au

8-10, rue Mathias Hardt, L - 1717 Luxembourg à effet immédiat.

- Le siège social de HayFin Management Limited, l'associé de la société est rectifié de 190, Elgin Avenue, KY - KY1-9001

George Town au 190, Elgin Avenue, KY1-9005 George Town à effet immédiat.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014004424/17.
(140004099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

3P Condor HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.843.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

17754

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013183077/11.
(130223011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Skipper Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.229.

Les statuts coordonnés au 19/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 31/12/2013.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014000381/12.
(130223550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Axel Assets Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 86.845.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014005105/11.
(140005485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

WPP Union Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.196,20.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.911.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP Union Square S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg with its re-
gistered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Trade
and  Companies  Register  under  the  number  B  123911  and  having  a  share  capital  of  EUR  40,245,250  (the  Company)
incorporated under Luxembourg law on 21 December 2006 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then
residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -
number 495 of 30 March 2007. The articles of association of the Company (the Articles) were amended for the last time
on 27 November 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed was published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N°122 of 17 January 2013.

THERE APPEARED:

WPP US Investments B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated under the laws of

the Netherlands, having its registered office at Laan op Zuid 167, 3072 DB Rotterdam, the Netherlands, and registered
with the trade register of the Chambers of Commerce of Rotterdam under the number 24381701 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Adrien Pastorelli, Attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The proxy from the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by Adrien Pastorelli as proxyholder acting

in its name and on its behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with
such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at

EUR 40,245,250 (forty million two hundred and forty-five thousand two hundred and fifty Euros), divided into 1,609,810

17755

L

U X E M B O U R G

(one million six hundred and nine thousand eight hundred and ten) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five
Euros) each;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of convening notice;
(2) Decision to reduce the nominal share capital of the Company from its present amount of EUR 40,245,250 (forty

million two hundred and forty-five thousand two hundred and fifty Euros), represented by 1,609,810 (one million six
hundred and nine thousand eight hundred and ten) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each, to
EUR 32,196.20 (thirty-two thousand one hundred ninety-six Euros and twenty Euro Cents), represented by 1,609,810
(one million six hundred and nine thousand eight hundred and ten) shares having a nominal value of EUR 0.02 (two Euro
cents) each, by way of the reduction of the nominal value of the shares from EUR 25 (twenty-five Euros) to EUR 0.02
(two Euro cents) each, with the allocation of the balance amounting to EUR 40,213,053.80 (forty million two hundred
and thirteen thousand fifty-three Euros and eighty Euro Cents) to the share premium reserve of the Company;

(3) Decision to amend article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) to reflect the reduction of

the share capital of the Company through the reduction of the nominal value of the shares of the Company specified
under item 2. above;

(4) Decision to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Allen &amp; Overy, société en commandite simple
to individually proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company
of (i) the above reduction of the Company's share capital as well as (ii) to see to any formalities in connection therewith;
and

(5) Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to reduce the nominal share capital of the Company by an amount EUR 40,213,053.80 (forty

million two hundred and thirteen thousand fifty-three Euros and eighty Euro Cents) in order to bring the share capital
of the Company from its present amount of EUR 40,245,250 (forty million two hundred and forty-five thousand two
hundred and fifty Euros), represented by 1,609,810 (one million six hundred and nine thousand eight hundred and ten)
shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each, to EUR 32,196.20 (thirty-two thousand one hundred
ninety-six Euros and twenty Euro Cents), represented by 1,609,810 (one million six hundred and nine thousand eight
hundred and ten) shares having a nominal value of EUR 0.02 (zero point zero two Euro) each, through the reduction of
the nominal value of the shares from EUR 25 (twenty-five Euros) to EUR 0.02 (two Euro cents) each, with the allocation
of the balance amounting to EUR 40,213,053.80 (forty million two hundred and thirteen thousand fifty-three Euros and
eighty Euro Cents) to the share premium reserve of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend article 4 of the Articles, so that it shall

henceforth read as follows:

" Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at EUR 32,196.20 (thirty-two thousand one hundred

ninety-six Euros and twenty Euro Cents), represented by 1,609,810 (one million six hundred and nine thousand eight
hundred and ten) shares having a nominal value of EUR 0.02 (two Euro cents) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders' meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles."

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes

and grant power and authority individually to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy,
société en commandite simple to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the share
register of the Company of (i) the above reduction of the Company's share capital, as well as (ii) to see to any formalities
in connection therewith.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,700.-

17756

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, stated that, by request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date first above written.
The notarial deed having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de WPP Union Square S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123911 et ayant
un capital social de 40.245.250 EUR (la Société) constituée sous le droit Luxembourgeois le 21 décembre 2006 en vertu
d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C - numéro 495 du 30 mars 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont
été modifiés pour la dernière fois le 27 novembre 2012 en vertu d'un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C - numéro 122 du 17 janvier 2013.

A COMPARU:

WPP US Investments B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) de droit néerlandais, ayant

son siège social au Laan op Zuid 167, 3072 DB Rotterdam, Pays-Bas, et inscrit au registre de commerce de la Chambre
de Commerce de Rotterdam sous le numéro 24381701 (l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Adrien Pastorelli, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l'Associé

Unique et par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès
des autorités compétentes.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I. que l'Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à 40.245.250

EUR (quarante millions deux cent quarante-cinq mille deux cent cinquante Euros), divisé en 1.609.810 (un million six cent
neuf mille huit cent dix) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros);

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Décision de réduire le capital social nominal de la Société de son montant actuel de 40.245.250 EUR (quarante

millions deux cent quarante-cinq mille deux cent cinquante Euros) représenté par 1.609.810 (un million six cent neuf mille
huit cent dix) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros), afin de le porter à 32.196,20
EUR (trente-deux mille cent quatre-vingt-seize Euros et vingt centimes d'Euros) représenté par 1.609.810 (un million six
cent neuf mille huit cent dix) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de 0,02 EUR (deux centimes d'Euros), au
moyen de la réduction de la valeur nominale des parts sociales afin de la faire passer de 25 EUR (vingt-cinq Euros) à 0,02
EUR (deux centimes d'Euros), avec allocation du solde, soit 40.213.053,80 EUR (quarante millions deux cent treize mille
cinquante-trois Euros et quatre-vingt centimes d'Euros) au compte de prime d'émission de la Société;

(3) Décision de modifier l'article 4 des Statuts afin d'y refléter la diminution du capital social de la Société par voie de

réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société énoncée au point 2. ci-dessus;

(4) Décision de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus, avec

octroi de pouvoir et d'autorité à tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy, société en commandite simple afin de procéder
individuellement, au nom et pour le compte de la Société, à l'inscription dans le registre de parts sociales de la Société
de (i) la réduction du capital social de la Société ci-dessus, ainsi que (ii) toutes les formalités y afférentes; et

(5) Divers.
III. qu'après délibération, l'Assemblée a pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, l'Associé Unique se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir pleinement connaissance de
l'agenda qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social nominal de la Société d'un montant de 40.213.053,80 EUR (quarante

millions deux cent treize mille cinquante-trois Euros et quatre-vingt centimes d'Euros) afin de porter le capital social de

17757

L

U X E M B O U R G

la Société de son montant actuel de 40.245.250 EUR (quarante millions deux cent quarante-cinq mille deux cent cinquante
Euros) représenté par 1.609.810 (un million six cent neuf mille huit cent dix) parts sociales ayant chacune une valeur
nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros), à 32.196,20 EUR (trente-deux mille cent quatre-vingt-seize Euros et vingt centimes
d'Euros) représenté par 1.609.810 (un million six cent neuf mille huit cent dix) parts sociales ayant une valeur nominale
de 0,02 EUR (deux centimes d'Euros) chacune, au moyen de la réduction de la valeur nominale des parts sociales de la
Société de 25 EUR (vingt-cinq Euros) à 0,02 EUR (deux centimes d'Euros), le solde, soit 40.213.053,80 EUR (quarante
millions deux cent treize mille cinquante-trois Euros et quatre-vingt centimes d'Euros) étant attribué au compte de prime
d'émission de la Société.

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'Assemblée décide unanimement de modifier l'article 4 des Statuts, de sorte

qu'il ait désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 32.196,20 EUR (trente-deux mille cent quatre-vingt-seize Euros

et vingt centimes d'Euros) représenté par 1.609.810 (un million six cent neuf mille huit cent dix) parts sociales d'une
valeur nominale de 0,02 EUR (deux centimes d'Euros) chacune".

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications

qui précèdent et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Allen &amp; Overy, société
en commandite simple afin de procéder individuellement, au nom et pour le compte de la Société, à l'inscription dans le
registre des parts sociales de la Société de (i) la réduction du capital social de la Société décrite ci-dessus, ainsi que de
procéder à (ii) toutes les formalités y afférentes.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais qui seront supportés par la Société en conséquence du présent

acte est estimé à environ EUR 1,700.-.

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: A. PASTORELLI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56814. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182043/176.
(130221689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Bestemar Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 3, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.837.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/01/2014.

Référence de publication: 2014005130/10.
(140005256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Bétons Baatz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9172 Michelau, 17, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 94.174.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

17758

L

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 30. September 2013.

Référence de publication: 2014005132/10.
(140005694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Amperja S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.270.

L'an deux mille treize, le onze décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "AMPERJA S.A.",

avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Me Christine
DOERNER, alors de résidence à Bettembourg, en date du 24 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 284 du 29 juin 1992.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39.270.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond THILL, employé privé, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec la même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Marilyn KRECKE, employée privée, avec la même adresse professionnelle.
Madame le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentais. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision sur la mise en liquidation de la Société;
2) Décharge aux organes de la société;
3) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4) Divers.
L'Assemblée après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et adopter comme actes de la Société les actes passés par les

administrateurs et par les commissaires de la Société, pour la période débutant à la constitution de la Société et jusqu'à
la date du présent acte, de renoncer à toute action que la Société pourrait intenter à l'égard des administrateurs de la
Société en conséquence de l'exécution de leur mandat respectif, et de leur accorder décharge pour l'accomplissement
de leur mandat respectif jusqu'à la date du présent acte.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur la société anonyme «Grant Thornton Lux Audit S.A.» ayant son siège social

à 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 43 298 (le «Liquidateur») auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la société des avances sur le produit de la liquidation. Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société.

17759

L

U X E M B O U R G

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux actionnaires de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille trois cents euros (EUR 1.300,-) sont à charge

de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Thill, G. Saddi, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2013. LAC/2013/58491. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182172/70.
(130223075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Premierscomité LGL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1921 Luxembourg, place Auguste Laurent.

R.C.S. Luxembourg F 8.873.

L'article 2 a été changé:
Le siège social est établi au Place Auguste Laurent, L-1921 Luxembourg
L'article 5 a été changé:
Sa durée est illimitée.

Luxembourg, le 23 octobre 2013.

TAVARES ANDRADE Marcus / BLESER Tom
<i>Président / Trésorier

Référence de publication: 2013150261/14.
(130183192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2013.

Cityhold Peak Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 169.549.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182287/10.
(130223229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Alcentra European Floating Rate Income S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 166.033.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005054/10.
(140005050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17760

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Document Outline

3P Condor HoldCo S.à r.l.

Alcentra European Floating Rate Income S.A.

Amperja S.A.

Arjo International S.à r.l.

Axel Assets Management S.A.

Bestemar Sàrl

Bétons Baatz Sàrl

Centre d'Identification pour Animaux Domestiques A.s.b.l.

Cityhold Peak Participations S.à r.l.

CITYLUX Spf S.A.

CM2A S.à r.l.

ConZim Sàrl

ConZim Sàrl

Cordius L

Damon Investment Services

Delamain S.à r.l.

Dermine S.A.

Dintec Préparation, S.à r.l.

DreiP AG

Edge II Holding S.à r.l.

EEC Investments S.A.

EFE Sàrl

EFE Sàrl

Elettra S.A.

EQT SR Holding S.à r.l.

Ets. Kuhn Entreprise de travaux publics et privés

Falcon s.à r.l.

Fanlac S.A.

Feva Investments S.A.

Fiduciaires Réunies Luxembourgeoises SA

Grosvenor Investments (Portugal) S.àr.l.

GroupM S.à r.l.

HayFin DLF (GBP Parallel) LuxCo 1 S.à r.l.

HayFin Onyx S.à r.l.

Helix S.à r.l.

Hypomath S.A.

JDA S.à r.l.

Luxembourg Bike Polo

Premierscomité LGL

ProLogis UK XVI S.à.r.l.

Selmira S.A.

Skipper Holdings S.à r.l.

Sopalit S.A.

Sourire S.A.

Steseler Uebstbaugenossenschaft

Sword Technologies S.A.

Taste Galerie Luxembourg S.à r.l.

Thesion Handelsgesellschaft S.à r.l.

Tyco Electronics Holding S.à r.l.

WPP Union Square S.à r.l.

Yum! Finance Holdings III S.à r.l. (en abrégé YFH III)