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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 366

10 février 2014

SOMMAIRE

AGHR AubRiv SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17548

Aphrodite S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17561

ARE Deichtor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17559

Avenir Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

17548

Bio-Green  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17529

Ciyow International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

17545

Comast Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

17548

Compagnie Européenne de Participations

Industrielles S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17548

Crown Worldwide Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17562

Crystal Falls S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17563

DexLux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17563

DIAMOS Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

17563

Dotcorp Fine Art S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17562

European Capital Management & Consult-

ing S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17567

European Fruit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17562

F.B.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17558

GLL Management Company S.à r.l.  . . . . . .

17558

Gottex Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17537

Harbinger Capital Investments S.à r.l.  . . .

17567

Herrenberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17549

H.I.G. Luxembourg Holdings 43 S.à r.l. . . .

17522

H.I.G. Luxembourg Holdings 44 S.à r.l. . . .

17537

Iberfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17567

Immorom. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17559

Inerit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17568

Inerit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17568

Inter-Façade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17537

Internationale Handelsanstalt für Waren

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17567

ITEC International Trade Exhibition Com-

pany  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17558

ITW Epsilon Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17535

JPMorgan Asset Management Holdings

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17558

L.A. Barraque S.P.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

17567

L.D.L. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17568

Machal II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17567

Mogendorf Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17558

Oranje-Nassau Développement S.A., SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17535

O-Wind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17529

Pirson Contractors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17566

Qualityfoil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17564

Rakuten Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17559

Reality S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17566

Rent-a-Port Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

17565

Rhein-Main AT1 Funding I S.à r.l.  . . . . . . . .

17568

RL LUX Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17566

Rostuwa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17563

Upworld S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17545

17521

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U X E M B O U R G

H.I.G. Luxembourg Holdings 43 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 182.883.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the sixth of December.
Before M 

e

 Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

"BOF Holdings III, L.P.", a Cayman Islands Limited Partnership having its registered office at Maples Corporate Services

Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

The founder is here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité

limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "H.I.G. Luxembourg Holdings 43 S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

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Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one class A manager and one class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

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In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés á responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by

the majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

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Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2013.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by BOF

Holdings III, L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of Euros 12,500 (twelve thousand five hundred
Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Brendan Dolan, born on April 3, 1973 in Tyrone, with professional address at 25, St George Street, London, W1S

1FS, United Kingdom.

2) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Mark Bonham, born on September 23, 1979 in Bedford, with professional address at 25, St George Street, London,

W1S 1FS, United Kingdom.

3) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Mr Philippe Leclercq, born on May 18, 1968, in Liège, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

4) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Ms Laurence Goblet, born on February 27, 1981, in Malmedy, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

5) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six décembre.
Par-devant Me Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

«BOF Holdings III, L.P.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au Maples Corporate Services

Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

Fondateur ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce

17525

L

U X E M B O U R G

compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "H.I.G. Luxembourg Holdings 43 S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités

commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des
participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations

et autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à Euros 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de Euro 1 (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont
pas  obligatoirement  associés.  Les  gérants  peuvent  être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  justification,  par  une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

17526

L

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un manager A et d'un manager B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

17527

L

U X E M B O U R G

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article 19, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-

ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et
laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par BOF Holdings III, L.P., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme d'Euros 12.500.- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:

17528

L

U X E M B O U R G

Monsieur Brendan Dolan, né le 3 avril 1973 à Tyrone, avec adresse professionnelle au 25, St George Street, London,

W1S 1FS, Royaume-Uni.

2) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Mark Bonham, né le 23 septembre 1979 à Bedford, avec adresse professionnelle au 25, St George Street,

London, W1S 1FS, Royaume-Uni.

3) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

4) Est nommée gérant B pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Laurence Goblet, née le 27 février 1981 à Malmedy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

5) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57333. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182525/395.
(130222474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

O-Wind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 179.229.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014000303/10.
(130223718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Bio-Green, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 40, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 182.284.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of the month of November.
Before Us the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary residing at Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

There appeared:

Mr. Giancarlo ZANI, born on April 5 

th

 , 1955 in Udine (Italy), having his address at L-3450 Dudelange, 40, rue du

Commerce.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state as follows the statutes of a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), which is hereby formed:

Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which shall

be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the law of August 10, 1915, on commercial
companies as amended, as well as by the present statutes.

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U X E M B O U R G

Art. 2. The name of the corporation is "BIO-GREEN" (Hereafter the "Corporation").

Art. 3. The registered office of the Corporation is established in Dudelange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the extraor-

dinary general meeting of its partners.

The general meeting of the partners authorizes the manager(s) to transfer the registered office of the Corporation in

any other place within the same municipality.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

By a simple resolution of the manager(s), the Corporation may establish subsidiaries, branches, agencies or adminis-

trative offices as well in the Grand Duchy of Luxembourg as abroad.

Art. 4. The purpose of the Corporation is any activities related to trade activities and to advice activities as defined

among others by the law of 2 

nd

 September 2011 regulating the access to the professions of craftsman, salesman, industrial

as well as to some liberal professions.

The Corporation may carry on the following activities:
- activity in the field of trade, consisting in carry out acts of trade within the meaning of the Commercial Code, with

the exception of industrial activities and services coming under the list of craft activities;

- activity in the field of advice, consisting in providing services and advice in the field of water treatment, waste treat-

ment, renewable energy and any ancillary or additional services provision;

- and generally, any activities with respect to real estate or movable property, financial, commercial and others activities,

all related directly or indirectly to its purpose.

The purpose of the Corporation is also the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corporation
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and the management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company which purpose is to ultimately
hold interest in such financed other company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third
Parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which
purpose is to ultimately hold interest in such secured other company. The Corporation may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

In addition to that, the activities of the Corporation are all deeds, transactions and any operation generally termed as

non-fixed and fixed assets, civil, commercial and financial transactions, all related directly or indirectly to the mentioned
Corporation purpose, or which nature may promote its extension and its development.

Art. 5. The Corporation is established for an unlimited period.

Title II. - Share capital - Shares

Art. 6. The capital of the Corporation is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Art. 7. Shares may be freely transferred between partners.
Transfer of shares inter vivos to non-partners may only be made with the agreement of partners representing at least

75% of the capital.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915, on commercial

companies as amended.

Art. 8. The heirs and creditors of a partner cannot under any circumstances require the affixing of seals, or interfere

in any way in its administration or its management.

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U X E M B O U R G

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, incapacity, bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one or

several partners will not cause the dissolution of the Corporation.

Title III. - Management

Art. 10. The Corporation is administrated by one or more managers (gérants), who need not be partners. They are

appointed by the general meeting of partners for an undefined period and they can be removed at any time without cause.

The powers of the manager(s) (gérant(s)) will be determined in their appointment deed.

Title IV. - Decisions of the sole Partner - Collective decisions of the partners

Art. 11. Decisions of partners are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of the

management.

No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the partners representing more than fifty per cent

(50%) of the capital.

As long as the Corporation has only one partner, the sole partner will exercise the powers reserved by law or by the

present statutes to the general meeting of partners.

The resolutions taken by the sole partner will be set down in the form of minutes.

Title V. - Financial year - Annual accounts

Art. 12. The accounting year of the Corporation starts on the first of January and ends on the last day of December

each year.

Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the Corporation as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Corporation, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting of partners.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. In case of dissolution of the Corporation each partner will draw, before any distribution, the nominal amount

of his shares in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the partners. Should the
net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the initial invest-
ments.

Art. 15. In case of dissolution of the Corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be partners, designated by the meeting of partners at the majority defined by Article 142 of the Law of August
10, 1915, on commercial companies as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the

liabilities.

Art. 16. All matters not governed by these statutes shall be determined in accordance with the law of August 10, 1915,

on commercial companies as amended.

<i>Subscription - Payment

The twelve thousand five hundred (12,500.-) shares have been subscribed by Mr. Giancarlo ZANI, prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation, are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the sole Shareholder

After the Statutes have thus been drawn up, the above named sole partner has taken the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

1.- The number of managers is set at one (1). Has been appointed manager of the Corporation for an undetermined

period:

Mr. Giancarlo ZANI, prenamed, who is invested with the broadest powers to act in the name of the Corporation by

his sole signature with regards to the daily management of the company in its widest signification, including all bank
transactions.

2.- The registered office of the Corporation is fixed at L-3450 Dudelange, 40, rue du Commerce.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by an French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and French the text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil statute

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Par-devant  Maître  Henri  HELLINCKX,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg-Ville  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussigné.

A comparu:

Monsieur Giancarlo ZANI, né le 05 avril 1955 à Udine (Italie), demeurant à L-3450 Dudelange, 40, rue du Commerce,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «BIO-GREEN» (ci-après la «Société»).

Art. 3. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution des associés

prise en assemblée générale extraordinaire.

L'assemblée générale autorise le(s) gérant(s) à transférer le siège social de la Société dans tout autre endroit de la

même commune

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Par simple décision du (des) gérant(s), la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La Société a pour objet toutes activités se rapportant aux activités de commerce et de conseil, telles que définies

notamment par la loi du 2 septembre 2011 réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel
ainsi qu'à certaines professions libérales.

La Société pourra exercer les activités suivantes:
- activité dans le domaine du commerce, consistant à réaliser des actes de commerces au sens du Code de commerce,

à l'exception des activités industrielles et des services relevant de la liste des activités artisanales;

- activité dans le domaine du conseil, consistant à fournir des services et des conseils dans les domaines du traitement

de l'eau, traitement des déchets, des énergies renouvelables ainsi que toutes les prestations de services annexes ou
complémentaires;

- et de manière générale, toutes activités mobilières, immobilières, financières, commerciales et autres se rattachant

directement ou indirectement à son objet social.

La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,

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U X E M B O U R G

obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder, par voie de placement privé, à

l'émission d'actions et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. Elle pourra également consentir des
garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. La Société pourra en outre gager, nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société a encore pour objet tous actes, transactions, et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciales et financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social,
ou qui peuvent en favoriser l'extension et le développement.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

telle qu'amendée.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des

scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, la privation des droits civiques, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre évènement similaire

affectant un ou plusieurs associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Titre III - Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués sans motif.

Les pouvoirs du (des) gérant(s) seront déterminés dans leur acte de nomination.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale

des associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Titre V. - Année sociale - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

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U X E M B O U R G

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés  par  l'assemblée  des  associés  à  la  majorité  fixée  par  l'article  142  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés
commerciales telle qu'amendée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Toute question qui n'est pas régie par les présents statuts est régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle qu'amendée.

<i>Souscription - Libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Giancarlo ZANI, prédésigné.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à EUR 1.200.-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Les statuts de la Société ayant été arrêtés, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1). Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Giancarlo ZANI, prédésigné, lequel pourra engager la Société sous sa seule signature, dans le cadre de la

gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

2.- Le siège social de la Société est fixé à L-3450 Dudelange, 40, rue du Commerce.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. ZANI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2013. Relation: LAC/2013/54962. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171326/273.
(130209492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

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U X E M B O U R G

Oranje-Nassau Développement S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 166.568.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 décembre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014000307/12.
(130223499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

ITW Epsilon Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 104.448.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of December.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

CS (Europe) Holdings Ltd ayant pour siège social le 69 Pitts Bay Road, HM 08 Pembroke, Bermudes, here represented

by FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., itself represented by Mr. Régis LUX, private employee, residing professionally in Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal delivered to the attorney, which after having been
signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

This appearing party, through its mandatory, has declared and requested the officiating notary to act the following:
- That "ITW Epsilon, S.à r.l.", (the "Company"), private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.
filed at the Luxembourg Companies and Trade Register of Luxembourg ("Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg"), section B, under the number 104.448, has been incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary
then residing in Mersch, on the 9 

th

 of October 2004, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

Number 145 of the 16 

th

 of February 2005.

- That the appearing party, represented as said before, is the sole actual partner of the said company and that it has

taken, through its mandatory, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of sixty thousand Euro (EUR 60,000.-) to bring

it from its actual amount of 13,000.- EUR (thirteen thousand Euro) to 73,000.- EUR (seventy three thousand Euro) by
creating and issuing sixty (60) new shares, having a par value of 1,000.- EUR (one thousand Euro) each, all subscribed and
paid up in cash by the sole shareholder.

The amount of sixty thousand Euro (EUR 60,000.-) is at the free disposal of the Company, as proof was given to the

officiating notary who expressly acknowledges this.

<i>Second resolution

The meeting decides in consequence of the foregoing resolution to amend subsequently article of the By-laws who

shall have the following wording:

« Art. 6. The corporate capital is set at 73,000.- EUR (seventy three thousand Euro) consisting of 73 (seventy three)

shares with a par value of 1,000 EUR (one thousand Euro) each, totally paid up.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,250.-.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.

17535

L

U X E M B O U R G

After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

CS (Europe) Holdings Ltd ayant pour siège social le 69 Pitts Bay Road, HM 08 Pembroke, Bermudes, ici représentée

par la FIDUCIAIRE EUROLUX, elle-même représentée par Monsieur Régis LUX, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter les suivant:
- Que la société à responsabilité limitée "ITW Epsilon, S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,

193, avenue de la Faïencerie,, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
104.448, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date
du 9 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 145 du 16 février 2005.

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule associée actuelle de la Société et qu'elle a

pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de soixante mille euros (60.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de treize mille euros (13.000,- EUR) à soixante-treize mille euros (73.000,-
EUR), par la création et l'émission de soixante (60) nouvelles parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de mille
euros (1.000,- EUR) toutes souscrites et libérées en espèces par l'associé unique.

La somme de soixante mille euros (60.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, tel qu'il en a été justifié

au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence de ce qui précède de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-treize mille euros (73.000,- EUR), représenté en 73 (soixante-treize) parts

sociales d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille Euros) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.250,- EUR

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Régis LUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2013. Relation GRE/2013/5368. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003060/88.
(140002559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

17536

L

U X E M B O U R G

Gottex Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 153.627.

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration de la Société le 7 janvier 2014.

Il a été décidé comme suit:
- de prendre acte de la démission de Michael Vareika en tant qu'Administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 janvier

2014.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose désormais comme suit:

nom

prénom(s)

fonction

Guillaume

Paul

Administrateur

Gottschalk

Joachim

Administrateur

Roniger

Tim

Administrateur

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014003635/19.
(140003148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Inter-Façade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perle, 34, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 102.083.

Date  de  clôture  des  comptes  annuels  au  31/12/2012  a  été  déposée  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 07/01/2014.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2014004504/13.
(140003961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

H.I.G. Luxembourg Holdings 44 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 182.886.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the sixth of December.
Before M 

e

 Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

"BOF Holdings III, L.P.", a Cayman Islands Limited Partnership having its registered office at Maples Corporate Services

Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

The founder is here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée'", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, of September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité

limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

17537

L

U X E M B O U R G

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "H.I.G. Luxembourg Holdings 44 S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co¬ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

17538

L

U X E M B O U R G

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one class A manager and one class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

17539

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by

the majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2013.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by BOF

Holdings III, L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of Euros 12,500 (twelve thousand five hundred
Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1.500.-
EUR).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Brendan Dolan, born on April 3, 1973 in Tyrone, with professional address at 25, St George Street, London, W1S

1FS, United Kingdom.

2) Is appointed as A manager for an undetermined duration:

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U X E M B O U R G

Mr Mark Bonham, born on September 23, 1979 in Bedford, with professional address at 25, St George Street, London,

W1S 1FS, United Kingdom.

3) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Mr Philippe Leclercq, born on May 18, 1968, in Liège, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

4) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Ms Laurence Goblet, born on February 27, 1981, in Malmedy, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

5) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six décembre.
Par-devant Me Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

«BOF Holdings III, L.P.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au Maples Corporate Services

Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

Fondateur ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "H.I.G. Luxembourg Holdings 44 S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités

commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des
participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations

et autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

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L

U X E M B O U R G

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à Euros 12.500 (douze mille cinq cent Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cent) parts sociales de Euro 1 (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont
pas  obligatoirement  associés.  Les  gérants  peuvent  être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  justification,  par  une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un manager A et d'un manager B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient

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été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article 19, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-

ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et

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laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par BOF Holdings III, L.P., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme d'Euros 12.500.- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Brendan Dolan, né le 3 avril 1973 à Tyrone, avec adresse professionnelle au 25, St George Street, London,

W1S 1FS, Royaume-Uni.

2) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Mark Bonham, né le 23 septembre 1979 à Bedford, avec adresse professionnelle au 25, St George Street,

London, W1S 1FS, Royaume-Uni.

3) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

4) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Laurence Goblet, née le 27 février 1981 à Malmedy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

5) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L- 1882, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57334. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182526/395.
(130222495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Ciyow International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5975 Itzig, 24, Cité Bernard Simminger.

R.C.S. Luxembourg B 81.045.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005190/9.
(140005291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Upworld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 182.689.

STATUTS

L'an deux mille treize, le cinquième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Eric FAVRE, dirigeant d'entreprise, né à Trévoux (France), le 27 décembre 1963, demeurant à F-69450 Saint-

Cyr-au-Mont-d'Or, Chemin de Mercuire (France),

ici représenté Madame Danielle BUCHE, employée, demeurant professionnellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue

Jean Jaurès, (la “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “UPWORLD

S.à r.l.”, (la “Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une

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telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) parts

sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société.

Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait l'avance, et la Société. Elles

porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées (gérant de catégorie A et gérant de catégorie B), la Société

sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

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Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinquante mille (50.000) parts sociales ont été souscrites par

l'associé unique, Monsieur Eric FAVRE, pré-qualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le
souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Eric FAVRE, dirigeant d'entreprise, né à Trévoux (France), le 27 décembre 1963, demeurant à F-69450

Saint-Cyr-au-Mont-d'Or, Chemin de Mercuire (France), gérant de catégorie A; et

- Monsieur Michael DANDOIS, avocat à la Cour, né à Messancy (Belgique), le 15 janvier 1971, demeurant profession-

nellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès, gérant de catégorie B.

3. Conformément à l'article 11 des Statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans res-

trictions par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte à la Mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. BUCHE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 décembre 2013. LAC/2013/56264. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178322/158.
(130217335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Compagnie Européenne de Participations Industrielles S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 31.682.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005201/9.
(140004886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Avenir Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 248.900.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 170.261.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014005075/12.
(140005685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

AGHR AubRiv SCA, Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.891.

EXTRAIT

En date du 27 décembre 2013, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- Le mandat d' International Audit Services S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprise est révoqué avec effet immédiat.
- Mario Cohn et Freddy De Petter avec adresse au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg sont nommés membre

du conseil de surveillance avec effet immédiat.

- Sam Sotoodeh avec adresse à 5 Hutton Centre Drive, Ste 860 Santa Ana, 92707 USA est nommé membre du conseil

de surveillance avec effet immédiat.

Référence de publication: 2014005082/15.
(140005709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Comast Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 53.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005195/9.
(140005638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

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Herrenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 182.898.

STATUTS

L'an deux mille treize,
Le vingt décembre,
Pardevant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1) La société anonyme "OKAM S.A.", ayant son siège social à L-6735 Grevenmacher, 2A, Avenue Prince Henri, inscrite

au Registre de Commerce de et à Luxembourg, sous le numéro B 68456,

ici représentée par:
1) Madame Betty HEIN, administrateur de société, demeurant à L-6794 Grevenmacher, Résidence Mosellane, 10, route

du Vin,

2) Monsieur Carlo HEIN, administrateur de société, demeurant à L-6690 Moersdorf, 3, An Ausselt,
3) Madame Maggy HEIN, administrateur de société, demeurant à L-7263 Helmsange, 19, rue de la Libération,
en vertu de la procuration leur conférée par résolution du Conseil d'Administration de la société "OKAM S.A.", en

date du 16 décembre 2013; une copie de ladite procuration/résolution restera annexée aux présentes, après avoir été
signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire, et sera enregistrée avec les présentes.

2) La société "COPAL BELLE BOUTIQUE S.A.", ayant son siège social à L-6735 Grevenmacher, 2A, Avenue Prince

Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 16 612,

ici représentée par:
1) Madame Betty HEIN, administrateur de société, demeurant à L-6794 Grevenmacher, Résidence Mosellane, 10, route

du Vin,

2) Monsieur Carlo HEIN, administrateur de société, demeurant à L-6690 Moersdorf, 3, An Ausselt,
3) Madame Maggy HEIN, administrateur de société, demeurant à L-7263 Helmsange, 19, rue de la Libération,
en vertu de la procuration leur conférée par résolution du Conseil d'Administration de la société "COPAL BELLE

BOUTIQUE S.A.", en date du 16 décembre 2013; une copie de ladite procuration/résolution restera annexée aux pré-
sentes, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire, et sera enregistrée avec les
présentes.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes actuellement propriétaires des actions et toutes celles qui deviendraient par la suite

propriétaires des actions, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de «HER-
RENBERG S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir les filiales, succursales, agences, aussi bien

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement; l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces;

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la gestion, l'administration, le contrôle et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de ces
participations.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales, tous concours, prêts, avances et/ou garanties,

sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou réelle.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à vingt-cinq millions quatre cent cinquante mille euros (€ 25.450.000.-) re-

présenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq mille quatre cent cinquante euros (€ 25.450.-)
chacune.

Toutes les actions sont entièrement libérées.
Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut

prendre connaissance.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions ne peuvent pas faire l'objet d'un cautionnement par un actionnaire, qu'il soit une personne physique ou

une personne morale.

Art. 6. Les actions sont indivisibles. La société reconnaît, en relation avec l'exercice des droits d'actionnaires, seulement

un propriétaire par action.

Si une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes, les droits attachés à ces titres ne peuvent être exercés

que si une seule personne de ce groupe ou un autre actionnaire soit mandatée à cette fin.

Art. 7.
1. Libre transmission des actions par donation et/ou pour cause de mort.
Les actions sont librement transmissibles par donation entre vifs et/ou pour cause de mort en ligne directe entre

frères, soeurs, neveux et nièces des actionnaires, sans restrictions.

Toute autre cession entre vifs et/ou pour cause de mort est soumise aux conditions indiquées au point 3 ci-dessous.
2. Transfert des actions à titre onéreux entre actionnaires.
En cas de demande de transfert par l'un des actionnaires de ses actions, les autres actionnaires bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces actions proportionnellement à leur participation dans la société, à un prix agréé entre actionnaires
et fixé à la majorité d'au moins 2/3 (deux tiers) des voix présentes ou représentées lors de chaque assemblée générale
ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l'exercice de l'année précédente («le prix agréé»).

Cette valeur sera déterminante, indépendamment de toute estimation éventuelle par les tiers, pour la cession d'actions

entre actionnaires.

Cette offre se fera selon la procédure suivante:
- L'actionnaire qui a l'intention de vendre tout ou partie de ses actions doit notifier cette intention au président du

conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse du siège social de la société.
Cette demande de cession indiquera les nom, prénom, adresse du cessionnaire et le nombre d'actions dont la cession
est envisagée. Cette demande de cession vaut offre de vente.

- Le conseil d'administration transmettra endéans 10 (dix) jours cette information par lettre recommandée avec de-

mande d'avis de réception aux autres actionnaires, qui auront un délai de 60 (soixante) jours pour notifier leur intention
d'acheter le nombre d'actions au prix agréé entre actionnaires et fixé à la majorité d'au moins 2/3 (deux tiers) des voix
présentes ou représentées lors de chaque assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l'exercice
de l'année précédente. Le nombre d'actions pour lequel chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption sera
calculé comme suit:

a. selon la règle de souscription maximale soit proportionnellement à leur participation détenue dans la société suivant

la formule: (nA/(nT-nV))*nV

avec:
nA: nombre d'actions détenues par l'actionnaire-acquéreur avant l'opération,
nT: nombre total d'actions de la société,
nV: nombre d'actions offertes par l'actionnaire-vendeur
b. selon la règle de souscription restrictive en ne souscrivant qu'un nombre défini d'actions, soit un nombre inférieur

au nombre d'actions auquel l'actionnaire-acquéreur aurait eu droit selon la règle de souscription maximale.

- Passé ce délai, le conseil d'administration informera les actionnaires intéressés à l'achat, endéans 10 (dix) jours par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sur le nombre d'actions n'ayant pas trouvé d'actionnaire-acqué-
reur avec invitation de faire part dans un délai de 60 (soixante) jours de leur offre ferme d'acheter au prix agréé le nombre
d'actions supplémentaires du solde d'actions n'ayant pas trouvé d'actionnaires-acquéreur lors de la première phase de

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souscription. Le nombre d'actions pour lequel chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption additionnel
sera calculé comme suit:

a. selon la règle de souscription maximale soit proportionnellement à leur participation détenue dans la société suivant

la formule: (nA/(nT-nV))*nV

avec:
nA: nombre d'actions détenues par l'actionnaire-acquéreur avant l'opération,
nT: nombre total d'actions de la société,
nV: solde d'actions n'ayant pas trouvé d'actionnaire-acquéreur,
b. selon la règle de souscription restrictive en ne souscrivant qu'un nombre défini d'actions, soit un nombre inférieur

au nombre d'actions auquel l'actionnaire-acquéreur aurait eu droit selon la règle de souscription maximale.

- A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice du droit de préemption, le conseil d'administration convoquera

endéans 30 (trente) jours une assemblée générale extraordinaire, informant les actionnaires du résultat de ces opérations.

Si toutefois un solde d'actions n'ayant pas trouvé d'actionnaire-acquéreur subsiste après la deuxième procédure de

souscription, ce solde pourra être repris prioritairement par:

I. un ou plusieurs actionnaires-acquéreur ayant déjà souscrit lors de la procédure de préemption engagée selon la règle

de souscription maximale, le nombre des actions restantes étant repris au prix agréé par un ou plusieurs actionnaires-
acquéreur après avoir été réparti proportionnellement et en fonction des demandes des actionnaires-acquéreur, ces
demandes ne pouvant dépasser le nombre réel du solde d'actions,

II. la société elle-même en tant qu'acquéreur potentiel des actions dans les limites des dispositions légales applicables,
III. un tiers acquéreur selon la procédure décrite sous le point 3 du présent article.
- Les cessions doivent se faire à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées comme suit: le prix agréé fixé

lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan et le résultat de l'exercice de l'année précédente, est payable
au cédant en 3 (trois) tranches déphasées, distantes l'une de l'autre d'un intervalle de 3 (trois) années à raison d'un 1/3
(un tiers) du montant convenu et avec majoration d'intérêts calculés au taux EURIBOR 1 an; la première tranche étant
à payer dans un délai de 60 (soixante) jours après l'accord définitif résultant de l'assemblée générale extraordinaire.

- A l'unanimité, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires pourra décider que le prix agréé sera à payer en

une seule fois selon les modalités à arrêter entre parties.

3. Transfert et cession des actions à des tiers non actionnaires.
Sous réserve des hypothèses visées sous le point 1 du présent article, les actions sont incessibles entre vifs et/ou pour

cause de mort à des tiers non actionnaires sans l'accord unanime de tous les actionnaires restants.

Tout actionnaire s'interdit de vendre, céder ou transférer de quelque manière que ce soit, tout ou partie de ses actions

dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement fait une offre aux autres actionnaires qui disposent d'un droit
de préemption.

Dans ce cas, la procédure prévue au point 2 du présent article sera applicable.
Si, après réalisation de la procédure intégrale prévue au point 2 du présent article, il reste des actions mises en vente

qui n'ont pas trouvé preneur au terme des procédures prévues audit point 2, celles-ci sont cessibles à des tiers aux
conditions suivantes.

A. L'actionnaire-vendeur est obligé de révéler l'identité du tiers non-actionnaire au conseil d'administration qui trans-

met cette information par lettre recommandée avec demande d'avis de réception endéans un délai de 30 (trente) jours
aux autres actionnaires.

B. Endéans 30 (trente) jours après cette notification aux actionnaires, les actionnaires sont convoqués à une première

assemblée générale extraordinaire, dans laquelle une majorité d'au moins 2/3 (deux tiers) des votes des actionnaires
présents ou représentés lors de cette assemblée doit être atteinte afin d'accepter l'offre du tiers.

C. En cas de vote négatif pour le tiers acquéreur, soit l'actionnaire-vendeur, soit les actionnaires restants disposent

d'un délai de 60 (soixante) jours après l'assemblée générale extraordinaire pour présenter un nouveau tiers acquéreur.
Si l'actionnaire-vendeur ou les actionnaires restants font usage de ce droit, la procédure des points du présent point 3
sera de nouveau d'application.

D. Cette procédure du point 3 sera à appliquer jusqu'à aboutir à un vote positif pour le tiers acquéreur.
Si toutefois après trois passages, la procédure décrite ci-dessus n'aboutit pas à un vote positif pour le tiers acquéreur,

les actionnaires restants sont tenus:

- soit, en premier lieu, d'acquérir les actions de l'actionnaire-vendeur au prix agréé du point 2 du présent article,
- soit, en deuxième lieu, d'accepter l'offre du tiers acquéreur présentée par l'actionnaire- vendeur dans un délai de 60

(soixante) jours après la date de la dernière assemblée générale extraordinaire ayant eu à l'ordre du jour la décision
relative à l'offre du tiers acquéreur.

En cas de litige relatif au transfert et/ou à la cession d'actions à des tiers non actionnaires, les droits attachés aux

actions en question restent suspendus jusqu'au moment où un accord unanime concernant le transfert et/ou la cession
de ces actions sera signé entre les actionnaires et le tiers non actionnaire.

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Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de sept au

plus, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires
et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration choisit un secrétaire, administrateur ou non, qui est responsable de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du conseil d'administration doit être

convoquée si deux administrateurs le demandent.

Le président préside les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du président, celui -ci désigne un autre

administrateur pour présider le conseil d'administration en question. Faute de désignation d'un autre administrateur par
le président, le conseil d'administration désigne l'administrateur qui préside le conseil d'administration en cause.

Les convocations à toutes les réunions du conseil d'administration sont communiquées aux administrateurs au moins

une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou en cas d'accord préalable de tous les admi-
nistrateurs.

La convocation indique l'heure et le lieu de la réunion et en contient l'ordre du jour.
Il peut être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction

d'un écrit, de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le conseil d'administration.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, ou tout

moyen de reproduction d'un écrit, un autre administrateur comme son mandataire.

Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 2/3 (deux tiers) des administrateurs

en fonction sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés

à l'exception des décisions énumérées à l'alinéa suivant et qui requièrent une majorité qualifiée d'au moins 2/3 (deux tiers)
des membres présents ou représentés.

La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- la cession de parties essentielles de la valeur d'exploitation de la société,
- l'acquisition et la cession de biens immobiliers pour les besoins propres de la société ou de ses filiales,
- l'octroi de garanties, de cautions ou d'avals sous quelque forme que ce soit,
- la désignation d'un ou plusieurs administrateurs-délégués et la détermination de leurs attributions,
- la nomination et la révocation d'un Directeur Général et/ou de membres du comité de direction,
- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondés de pouvoir, porteurs de signatures, etc.) ainsi que la

détermination de leurs pouvoirs,

- la proposition de nomination d'un nouveau commissaire aux comptes de la société,
- tout accord de coopération industrielle ou commerciale entre un tiers d'une part et la société d'autre part, d'une

durée supérieure à 2 (deux) ans et à l'exclusion des accords conclus dans le cadre de la gestion courante de la société
et/ou de ses filiales,

- la conclusion et/ou le renouvellement d'accords d'intéressement d'entreprises avec les salariés de la société et/ou

de ses filiales,

- la détermination du vote de la société en tant qu'actionnaire ou associé dans toute assemblée générale ordinaire ou

extraordinaire de ses filiales et sur tous les points figurant à l'ordre du jour de telles assemblées.

Les décisions suivantes à prendre par le conseil d'administration requièrent en outre une autorisation préalable de

l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité qualifiée indiquée à l'article 18 des statuts:

- la détermination et l'adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précédent la clôture

de l'exercice en cours), incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,

- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la société non incluses dans le budget approuvé et entraînant

un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumulé sur l'année,

- toute décision autorisant le conseil d'administration à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entrepren-

dre toutes autres opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la
société et/ou de tout immeuble acquis ou à acquérir par la société.

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En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion du conseil d'administration est prépondérante.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs équivaut à une décision adoptée à une réunion du conseil

d'administration dûment convoquée et tenue.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une même résolution,

et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d'un écrit.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration sont approuvés par le conseil d'admi-

nistration. Ils sont signés par tous les membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs-

délégués, qui peuvent à tout moment être révoqués ou démis de leurs fonctions par le conseil d'administration.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Les délégués à la gestion journalière ont les pouvoirs qui leur sont délégués par résolution du conseil d'administration.
Il peut également désigner des mandataires généraux ou spéciaux ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout

temps.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par les signatures conjointes de trois membres du conseil d'administration.
- Par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée dans le cadre de cette

gestion journalière.

- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura

été délégué par le conseil d'administration dans les limites de ce pouvoir.

- Dans ses rapports avec les administrations publiques, par les signatures conjointes de deux administrateurs pour les

actes ayant trait aux échanges d'informations avec les administrations.

- Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d'ad-

ministration en fonction.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. Ils sont rééligibles.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale ordinaire et Extraordinaire

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le deuxième samedi du mois de juin à quatorze

heures quinze (14.15) au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Les assemblées générales sont convoquées dans les formes et les délais prévus par la loi. La convocation doit

reproduire l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen

de reproduction d'un écrit, un mandataire qui doit être un actionnaire.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Le président du conseil d'administration préside les assemblées générales des actionnaires.
En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre administrateur et/ou actionnaire pour présider l'assemblée

générale en question.

Faute de désignation d'un autre administrateur et/ou actionnaire par le président, les actionnaires présents désignent

l'actionnaire qui préside l'assemblée générale.

Le président de l'assemblée générale désigne le secrétaire.
L'assemblée générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l'assemblée.
Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions prises,

les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires peuvent demander de faire acter. La liste de présence
des actionnaires présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.

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Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout actionnaire demandant de le signer.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l'assemblée générale et le secrétaire.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. L'assemblée générale des actionnaires délibère conformément aux

conditions de quorum et de majorité indiquées ci-après.

L'assemblée générale ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 2/3 (deux tiers) des actions sont présentes

ou représentées. A défaut de quorum lors d'une première assemblée, une seconde assemblée ayant le même ordre du
jour et convoquée conformément à la loi, pourra délibérer valablement sans conditions de quorum de présence.

Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'ex-

ception des décisions énumérées à l'alinéa suivant et qui requièrent une majorité qualifiée d'au moins 2/3 (deux tiers) des
actions présentes ou représentées.

La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- toute décision de modifications des statuts, à l'exception de celles prévues par l'article 67-1 (1) de la loi du 10 août

1915;

- les décisions de cession à un tiers de tout ou partie du capital de la société conformément à l'article 7 des statuts,
- les décisions de fusion, d'apport partiel d'actifs et de changement total ou partiel d'activité de la société,
- la détermination et l'adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précédent la clôture

de l'exercice en cours), incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,

- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la société non incluses dans le budget approuvé et entraînant

un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumulé sur l'année,

- toute décision autorisant le conseil d'administration à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entrepren-

dre toutes autres opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la
société et/ou de tout immeuble acquis ou à acquérir par la société.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au commissaire.

Art. 20. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2014. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

2.  Les  premiers  administrateurs  et  le  premier  commissaire  sont  élus  par  l'assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

3. Par dérogation à l'article 9 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Libération des actions

Les actions ont été souscrites comme suit par:

17554

L

U X E M B O U R G

Souscripteurs

Nombre

d’actions

Montant souscrit

et libéré en EUR

1) la société OKAM S.A. prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

25.424.550.-

2) la société COPAL BELLE BOUTIQUE S.A. prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

25.450.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

25.450.000.-

Toutes les actions ont été intégralement libérées comme suit:
A) par un apport en nature des immeubles suivants,
appartenant ensemble à la société OKAM S.A.:
A) 1) L'immeuble inscrit au cadastre de la commune de Mertert, section C de Mertert, comme suit:

Numéro

lieu-dit

nature

occupation

contenance

711/7156

route de Wasserbillig

place (occupée)

bâtiment non défini

101,90 ares

évalué à cinq millions deux cent dix mille euros (5.210.000.-€).
A) 2) L'immeuble inscrit au cadastre de la commune de Mertert, section C de Mertert, comme suit:

Numéro

lieu-dit

nature

contenance

711/6580

Wäistrooss

terre labourable

50,73 ares

évalué à deux millions cinq cent quatre-vingts dix mille euros (2.590.000.-€).
A) 3) Les immeubles inscrits au cadastre de la commune de Mertert, section C de Mertert, comme suit:

Numéro

lieu-dit

nature

contenance

711/8762

Route de Wasserbillig

place

200,44 ares

évalué à dix millions deux cent quarante-quatre mille cinq cent cinquante euros (10.244.550.-€).
A) 4) L'immeuble inscrit au cadastre de la commune de Mertert, section C de Mertert comme suit:

Numéro

lieu-dit

nature

occupation

contenance

711/8765

Route de Wasserbillig

place (occupée)

bâtiment industriel ou artisanal 84,27 ares

évalué à quatre millions trois cent mille euros (4.300.000.-€).
A) 5) L'immeuble inscrit au cadastre de la commune de Mertert, section C de Mertert comme suit:

Numéro

lieu-dit

nature

occupation

contenance

711/8767

Route de Wasserbillig

place (occupée)

bâtiment à habitation

26,07 ares

évalué à un million trois cent trente mille euros (1.330.000.- €).
A 6) L'immeuble inscrit au cadastre de la commune de Mertert section C de Mertert comme suit:

Numéro

lieu-dit

nature

occupation

contenance

711/8769

Route de Wasserbillig

place (occupée)

bâtiment à habitation

16,99 ares

évalué à huit cent soixante mille euros (860.000.- €).
A 7) L'immeuble inscrit au cadastre de la commune de Mertert section C de Mertert comme suit:

Numéro

lieu-dit

nature

occupation

contenance

711/8770

Route de Wasserbillig

place (occupée)

bâtiment à habitation

17,42 ares

évalué à huit cent quatre-vingt-dix mille euros (890.000.- €).

<i>Titre de propriété

Les immeubles ci-avant décrits appartiennent à la société OKAM S.A. pour les avoir acquis comme suit:
- Le numéro 711/7156, le numéro 711/8762 et le numéro 711/8767 en vertu d'un acte de constitution reçu par Maître

Joseph GLODEN, alors notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 19 janvier 1993, numéro 46/93 de son réper-
toire, transcrit au premier Bureau des Hypothèques à Luxembourg le 27 janvier 1993, volume 1327, numéro 66,

- Le numéro 711/6580 en vertu d'un acte de vente reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, alors notaire de

résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 4 mai 2004, numéro 66.597 de son répertoire, transcrit au premier
Bureau des Hypothèques à Luxembourg le 19 mai 2004, volume 1856, numéro 39,

- Le numéro 711/8765 en vertu d'un acte de vente reçu par Maître Joseph GLODEN, alors notaire de résidence à

Grevenmacher et Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 17 février 1999, transcrit au
premier Bureau des Hypothèques à Luxembourg le 7 avril 1999, volume 1583, numéro 104,

- Le numéro 711/8769 en vertu d'un acte de vente reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, alors notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 25 mars 2010, numéro 82.250 de son répertoire, transcrit au premier Bureau des
Hypothèques à Luxembourg le 7 avril 2010, volume 2262, numéro 23,

- Le numéro 711/8770 en vertu d'un acte de vente reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, alors notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 25 mars 2010, numéro 82.249 de son répertoire, transcrit au premier Bureau des
Hypothèques à Luxembourg le 7 avril 2010, volume 2262, numéro 22.

B) par un apport en numéraire de vingt-cinq mille quatre cent cinquante euros (25.450.- €), versé à la société par la

société COPAL BELLE BOUTIQUE S.A..

17555

L

U X E M B O U R G

La preuve de l'apport en numéraire a été fournie par un certificat bancaire au notaire instrumentaire qui le reconnaît

expressément.

<i>Conditions de l'apport des immeubles

1. La société présentement constituée aura la propriété et la jouissance des immeubles apportés à partir de ce jour,

à charge par elle de payer et de supporter à partir de ce jour tous les impôts grevant ces immeubles.

2. Les immeubles apportés sont libres de toutes dettes, privilèges et hypothèques.
3. Les immeubles sont apportés dans l'état dans lequel ils se trouvent actuellement, avec toutes les servitudes actives

et passives, occultes et apparentes qui pourraient y être attachées, sauf à la société à se défendre contre les unes et à
jouir des autres, le tout à ses risques et périls et sans aucun recours contre les apportants.

4. Il n'est dû aucune garantie pour la contenance indiquée des immeubles qui est celle du cadastre et il n'y aura lieu à

aucune réclamation de part ni d'autre, pour différence entre la mesure réelle et celle exprimée, lors même que cette
différence en plus ou en moins serait d'un vingtième ou même de plus d'un vingtième, cette différence devant, le cas
échéant, faire profit ou perte pour la société.

5. Les actionnaires et pour autant que de besoin la société présentement constituée renoncent à tous privilèges,

hypothèques et droit de résolution qui pourraient être créées à la suite des présentes et dispensent Monsieur le Con-
servateur des Hypothèques de toute inscription de ce chef.

<i>Rapport du réviseur d'entreprises agréé

Conformément aux articles 32 (1) et 26 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée,

l'apport en question a fait l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises agréé PricewaterhouseCoopers, société coopé-
rative, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

Ce rapport daté du 20 décembre 2013 conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base de notre examen, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre de la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Un exemplaire du prédit rapport du réviseur d'entreprises restera, après avoir été signé "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

<i>Certificat de performance énergétique

Les comparants ont présentés, à l'instant, les originaux des certificats de performance énergétique (passeport éner-

gétique) datés:

- du 23 décembre 2011 de l'immeuble inscrit au cadastre sous le numéro cadastral 711/7156,
- du 11 décembre 2013 de l'immeuble inscrit au cadastre sous le numéro cadastral 711/8767,
- du 23 mars 2010 de l'immeuble inscrit au cadastre sous le numéro cadastral 711/8769,
- du 23 mars 2010 de l'immeuble inscrit au cadastre sous le numéro cadastral 711/8770,
faisant l'objet de l'apport en nature conformément à l'article 11 du règlement grand-ducal du 30 novembre 2007,

concernant la performance énergétique des bâtiments d'habitation, tel que modifié.

Les copies desdits certificats de performance énergétique resteront annexées au présent acte, après avoir été signée

«ne varietur» par les parties et le notaire instrumentaire pour être enregistrées avec lui.

Les parties déclarent que l'immeuble inscrit sous le numéro cadastral 711/8765 n'est pas soumis à la présentation d'un

certificat de performance énergétique aux motifs suivants:

1. L'immeuble prédésigné ne constitue pas un bâtiment d'habitation.
2. L'immeuble prédésigné n'est pas une construction dans laquelle l'énergie est utilisée pour régler le climat intérieur.
Il n'y a pas de chauffage dans l'immeuble.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, sont estimés à deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros. (287.500.-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

17556

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à QUATRE (4) et celui des commissaires aux comptes à UN (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en deux mille

quinze (2015):

1) Madame Betty HEIN, administrateur de sociétés, née à Luxembourg, le 22 novembre 1959, demeurant à L-6794

Grevenmacher, 10, route du Vin.

2) Monsieur Mike HEIN, licencié en sciences commerciales et financières, né à Luxembourg le 13 mars 1964, demeurant

à L-6660 Born, 8, Schlassstrooss.

3) Monsieur Carlo HEIN, administrateur de sociétés, né à Grevenmacher, le 30 novembre 1966, demeurant à L-6690

Moersdorf, 3, An Ausselt.

4) Madame Maggy HEIN, licenciée en sciences commerciales et financières, née à Grevenmacher, le 09 juillet 1970,

demeurant à L-7263 Helmsange, 19, rue de la Libération.

L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Carlo HEIN, prénommé, aux fonctions de Président du conseil

d'administration.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

deux mille quinze (2015):

La société à responsabilité limitée Lux-Fiduciaire Consulting S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12,

rue Sainte Zithe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 49280.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-6735 Grevenmacher, 2a, Avenue Prince Henri.

<i>Déclaration

Les actionnaires déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires effectifs de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas, respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. HEIN, C. HEIN, M. HEIN, J. CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2013. Relation: GRE/2013/5298. Reçu cent cinquante-deux mille cinq cent

quarante-sept euros trente cents.

25.424.550,00 € à 0,50% = 127.122,75 €
+ 2/10 = 25.424,55€
152.547,30 €.

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

Le notaire soussigné déclare que les matricules des sociétés comparantes et de la société constituée, sont les suivantes:
- la société OKAM S.A., matricule 19992201 269,
- la société COPAL BELLE BOUTIQUE S.A., matricule 19912200 127,
- la société HERRENBERG S.A., matricule 20132226 114.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 30 décembre 2013.

Me Jacques CASTEL.

Référence de publication: 2013182547/480.
(130222981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

17557

L

U X E M B O U R G

JPMorgan Asset Management Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.452.375,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 36.308.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique en date du 7 Janvier 2014.

Composition du Conseil de gérance
L'Associé unique a décidé de nommer Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, domicilié professionnellement 6 route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, en tant que Gérant de la société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Associés
qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31 Décembre 2013.

Certifié conforme
<i>Pour le conseil de gérance
Delphine Muriel
<i>Secrétaire Générale par Intérim

Référence de publication: 2014004523/17.
(140004769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

ITEC International Trade Exhibition Company, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 87.447.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 22 novembre 2013

Le Conseil d'Administration décide de nommer avec effet immédiat, Monsieur Patrice Le Lann, Administrateur, de-

meurant au 1, Malaya OSTROUMOVSKAYA, RU-107014 Moscou, Russie, Président du Conseil d'Administration jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra 2015.

<i>Pour la société
Patrice Le Lann / Joao Luis Da Fonseca Ferreira

Référence de publication: 2014004514/13.
(140004167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

GLL Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 116.672.

Les comptes annuels au 30/06/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004392/9.
(140004353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Mogendorf Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 149.610.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Mogendorf Immo S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014004613/11.
(140004787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

F.B.C., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 56.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

17558

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014004328/10.
(140003742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Immorom. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 108.829.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014004495/10.
(140003585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

ARE Deichtor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.000.001,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 163.238.

Suite à un contrat de vente signé en date du 12 septembre 2013, Ventos S.A., une société ayant son siège sociale au

40, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce et de So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 49.346, a acheté les six millions quatre cents mille quatre-vingt (6.480.000) parts
sociales détenues par Guineu Immobles Suisse S.A.. En conséquence, Ventos S.A. est désormais le propriétaire des parts
sociales susmentionnées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005091/15.
(140005644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Rakuten Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 423.797.350,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 136.664.

In the year two thousand and thirteen on the eighteenth day of December.
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, Civil Law notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

RAKUTEN, Inc., a company organised under the laws of Japan, having its registered office at 4-12-3 Higashishinagawa,

Shinagawa-ku, Tokyo 140-0002, Japan and registered with the Tokyo Legal Affairs Bureau under number 0107-01-020592,

Here represented by Mister Nobuaki Nishio, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in

Tokyo.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall stay attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing person as represented declared and requested the notary to state:
1) That RAKUTEN, Inc., prenamed, is the sole shareholder of RAKUTEN EUROPE S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) with registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, incorporated
by a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg on February 22, 2008, published in the Mémorial C
of March 29, 2008, number 768 (the "Company"). The articles of association have been amended several times and for
the last time by a deed of the Me Elvinger on September 25, 2013, published in the Mémorial C on November 13, 2013,
number 2844.

2) That the capital of the Company is set at four hundred and fourteen million eight hundred and seventy-six thousand

three hundred and fifty Euro (EUR 414,876,350.-) represented by eight million two hundred and ninety-seven thousand
five hundred and twenty-seven (8,297,527) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each.

3) After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole corporate capital, has decided

to hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions in conformity with the agenda of the
meeting:

17559

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the capital of the Company by an amount of eight million nine hundred and

twenty one thousand Euro (EUR 8,921,000.-) to raise it from its present amount of four hundred and fourteen million
eight hundred and seventy-six thousand three hundred and fifty Euro (EUR 414,876,350.-) to four hundred and twenty
three million seven hundred and ninety seven thousand three hundred and fifty Euro (EUR 423,797,350.-) by the creation
and the issue of one hundred and seventy eight thousand four hundred and twenty (178,420) new shares of a nominal
value of fifty Euro (EUR 50) each.

<i>Subscription and Payment

Thereupon,
RAKUTEN, Inc., prenamed, represented as aforesaid has declared to subscribe to one hundred and seventy eight

thousand four hundred and twenty (178,420) new shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each, and to fully
pay them up by contribution by contribution in cash.

The amount of eight million nine hundred and twenty one thousand Euro (EUR 8,921,000.-) is at the disposal of the

company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of

association of the Company so as to be worded as follows:

" Art. 6. The capital is set at four hundred and twenty three million seven hundred and ninety seven thousand three

hundred and fifty Euro (EUR 423,797,350.-) represented by eight million four hundred and seventy five thousand nine
hundred and forty seven (8,475,947) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each, entirely subscribed and fully
paid up."

There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at five thousand euro (EUR 5,000.-).

<i>Prevailing version

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Follows the french version:

L'an deux mille treize, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

RAKUTEN, Inc., une société constituée sous les lois du Japon, ayant son siège social au 4-12-3 Higashishinagawa,

Shinagawa-ku,  Tokyo  140-0002,  Japon,  et  immatriculée  auprès  du  Tokyo  Legal  Affairs  Bureau  sous  le  numéro
0107-01-020592,

représentée par Monsieur Nobuaki Nishio demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration.
Laquelle procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d'acter:
1) Que RAKUTEN, Inc., préqualifiée, est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée RAKUTEN

EUROPE S.à r.l., avec siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul
FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 février 2008, publié au Mémorial C du 29 mars 2008,
numéro 768 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
Me Elvinger en date du 25 septembre 2013, publié au Mémorial C du 13 novembre 2013, numéro 2844.

2) Que le capital social de la société est fixé à quatre cent quatorze millions huit cent soixante-seize mille trois cent

cinquante Euros (EUR 414.876.350,-) représenté par huit millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent vingt-
sept (8.297.527) parts sociales de cinquante euros (50 EUR) chacune.

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U X E M B O U R G

3) Ensuite l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a décidé de se constituer en assemblée générale ex-

traordinaire et de prendre les résolutions suivantes, conformes à l'ordre du jour:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de huit millions neuf cent vingt et un mille

euros (EUR 8.921.000,-) afin de le porter de son montant actuel de quatre cent quatorze millions huit cent soixante-seize
mille trois cent cinquante Euros (EUR 414.876.350,-) à quatre cent vingt-trois millions sept cent quatre-vingt-dix-sept
mille trois cent cinquante Euros (EUR 423.797.350,-) par la création et l'émission de cent soixante-dix-huit mille quatre
cent vingt (178.420) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

<i>Souscription et libération

RAKUTEN, Inc., préqualifiée, représentée comme précité a déclaré souscrire les cent soixante-dix-huit mille quatre

cent vingt (178.420) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune et les libérer
intégralement par apport en numéraire de sorte que le montant de huit millions neuf cent vingt et un mille euros (EUR
8.921.000,-) est à la disposition de la Société, preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 6, des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital est fixé à quatre cent vingt-trois millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent cinquante

Euros  (EUR  423.797.350,-)  représenté  par  huit  millions  quatre  cent  soixante-quinze  mille  neuf  cent  quarante-sept
(8.475.947) parts sociales de cinquante euros (50 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées."

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à cinq mille euros (EUR 5.000,-).

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. NISHIO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 19 décembre 2013. Relation: LAC/2013/58509. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014000354/116.
(130223380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Aphrodite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.550.000,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 94.019.

EXTRAIT

En date du 18 décembre 2013, Monsieur Spyros NIARCHOS, 10, Via Chasellas, bâtiment Chesa Godet, CH-7500 St.

Moritz a transféré 102.000 parts sociales de la Société à LAZULI S.à r.l, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, enregistré
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg avec le nr. B 183 108.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014005088/16.
(140005019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

17561

L

U X E M B O U R G

Dotcorp Fine Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 119.736.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 20 décembre 2013

1. Le siège social a été transféré de L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre, à L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri Schnadt.

2. Mme Katia CAMBON a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
3. Mme Nathalie VAZQUEZ a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
4. M. Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
5. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement  à  L-1143  Luxembourg,  24,  rue  Astrid,  a  été  nommé  comme  gérant  de  catégorie  B  pour  une  durée
indéterminée.

6. M. André WILWERT, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 février

1951, demeurant professionnellement à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid, a été nommé comme gérant de catégorie B
pour une durée indéterminée.

7. M. Patrick WILWERT, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 30 juillet

1977, demeurant professionnellement à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid, a été nommé comme gérant de catégorie B
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9.1.2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Dotcorp Fine Art S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014005227/26.
(140005461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Crown Worldwide Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 147.356.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue en date du 31 décembre 2013:
- l'assemblée générale des associés a pris connaissance et approuve le rapport du Commissaire à la liquidation;
- l'assemblée générale des associés approuve le rapport du Liquidateur et les comptes de liquidation;
- l'assemblée générale des associés décide de donner décharge pleine et entière au Commissaire à la liquidation pour

l'accomplissement de son mandat;

- l'assemblée générale des associés décide de donner décharge pleine et entière au Liquidateur pour l'accomplissement

de son mandat;

- l'assemblée générale des associés prononce la clôture de la liquidation;
- l'assemblée générale des associés décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés

pendant cinq ans, à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxem-
bourg, Recueil des Sociétés et Associations, Memorial C, à 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005216/20.
(140005885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

European Fruit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.645.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle en date du 23 décembre 2013.

L'assemblée générale annuelle tenue le 23 décembre 2013 a décidé de réélire comme administrateur:
- Madame Martine KAPP, demeurant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald;
- Monsieur Eric LECLERC, demeurant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald;
- Monsieur Christophe JASICA, demeurant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald.

17562

L

U X E M B O U R G

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.
L'assemblée générale annuelle tenue le 23 décembre 2013 a également décidé de réélire Monsieur Pascal FABECK,

demeurant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, comme commissaire aux comptes. Son mandat
prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014005288/18.
(140005244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

DIAMOS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 160.835.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2014005240/13.
(140005453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Crystal Falls S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014005218/13.
(140004840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

DexLux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.412.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005225/10.
(140005094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Rostuwa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 81.157.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 09.01.2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014005645/12.
(140004984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Qualityfoil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.573.

L'an deux mille treize, le vingt-sixième jour du mois de novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg "ALUVENTTJRE S.à r.l.", établie

et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.-F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 162444,

ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur François COËFFIC, ingénieur, né à Arles (France), le 30 août

1951, demeurant à L 1247 Luxembourg, 9, Passage Gelle Klack; et

2. La société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg "D Consult S.à r.l.", établie et

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.-F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 181721,

ici dûment représentée par son gérant unique, Monsieur Daniel DE MOL, expert-comptable, né à Grand-Bigard (Bel-

gique), le 23 mai 1954, demeurant à B-6840 Neufchâteau, Moulin Jacob.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'ac-

ter:

- Que la société à responsabilité limitée "QUALITYFOIL S.àr.l.", établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,

46a, avenue J.-F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
164573, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 novembre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3120 du 20 décembre 2011;

- Que les parties comparantes sont les seules associées actuelles (les "Associés") de la Société et qu'elles ont immé-

diatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité et sur ordre du jour
conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés constatent:

- qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 1 

er

 octobre 2013, la société "ALUVENTURE S.à r.l.",

pré-désignée, a cédé vingt (20) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à la société "D Consult S.à r.l.", pré-désignée;
et

- qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 15 novembre 2013, la société à responsabilité limitée

régie par les lois de Hong-Kong "Hong Kong Consulting Limited", établie et ayant son siège social à Wanchai, 28, Hennessy
Road 28, Level 12 (Hong Kong), inscrite au Registre des Sociétés de Hong Kong sous le numéro 1630138 a cédé ses vingt
(20) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à la société "ALUVENTURE S.à r.l.", pré-désignée.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l'article 6 des statuts et Monsieur François COËFFIC,

préqualifié, en sa qualité de gérant, les considère comme dûment signifiées à la Société, conformément à l'article 1690 du
code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les sociétés-cessionnaires susdites sont propriétaires des parts

sociales leur cédées à partir de la date des cessions.

Elles ont droit aux bénéfices à partir des ces dates et sont subrogées à partir de ces mêmes dates dans tous les droits

et obligations attachés aux parts sociales cédées.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent trente-sept mille cinq cents euros

(237.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à deux cent
cinquante mille euros (250.000,- EUR), par la création et l'émission de mille neuf cents (1.900) parts sociales nouvelles,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales préexistantes et ayant chacune une valeur nominale de cent
vingt-cinq euros (125,- EUR).

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les Associés constatent que les mille neuf cents (1.900) nouvelles parts sociales ont été souscrites par:

- la société "D Consult S.à r.l.", pré-désignée, à concurrence de trois cent quatre-vingts (380) parts sociales; et

- la société "ALUVENTURE S.à r.l.", pré-désignée, à concurrence de mille cinq cent vingt (1.520) parts sociales;

et libérées entièrement par les souscriptrices prédites comme suit:

- pour les trois cent quatre-vingts (380) parts sociales souscrites par "D Consult S.à r.l.", moyennant versement en

numéraire, de sorte que le montant total de quarante-sept mille cinq cents euros (47.500,- EUR), se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément;

- pour les mille cinq cent vingt (1.520) parts sociales souscrites par "ALUVENTURE S.à r.l.", moyennant apport en

nature consistant en conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible, à hauteur de cent quatre-vingt-dix
mille euros (190.000,- EUR), qu'elle détient à l'encontre de la Société (la "Créance").

La justification de l'existence et de la valeur de la Créance a été rapportée au notaire instrumentant par la production

d'un bilan intermédiaire de la Société au 30 septembre 2013 (le "Bilan Intermédiaire") et d'un certificat de gérance (le
"Certificat de Gérance") émis le 22 novembre 2013.

Le Certificat de Gérance et le Bilan Intermédiaire, après avoir été signés "ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte afin d'être enregistrés avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter l'augmentation de capital qui précède, les Associés décident de modifier le premier alinéa de l'article

5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,-EUR), représenté par deux mille (2.000) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille sept cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. COËFFIC, D. DE MOL, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2013. LAC/2013/53951. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182840/86.

(130222690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Rent-a-Port Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 153.857.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005631/10.

(140004909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

17565

L

U X E M B O U R G

RL LUX Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 163.377.

<i>Auszug des Gesellschaftlerbeschluss vom 8. Januar 2014

Am 8. Januar 2014 fasste die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse:
1. Das Mandat von Frau Claudia HAGLEÏTNER als Geschäftsführerin, mit Zeichnungsbefugnis A, mit sofortiger Wir-

kung zu beeneden.

2. Herr Wilhelm KARER, geboren am 19. August 1965 in St Ulrich bei Steyr (Österreich) mit Wohnsitz in Hauptstrasse

50H, A-2102 Hagenbrunn als Geschäftsführer, mit Zeichnungsbefugnis A mit sofortiger Wirkung zu ernennen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, der 9. Januar 2014.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2014005641/18.
(140005383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Reality S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.756.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 12 décembre 2013.

<i>Première résolution:

L'Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle au 11 A,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg vers le 19 Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, les démissions des gérants de la société:
- Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller Fiscal, né le 23.09.1955 à Luxembourg, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Gerdy ROOSE, Expert comptable, né le 14.02.1966 à Wevelgem (Belgique), demeurant professionnelle-

ment au 2, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, Expert-comptable, né le 22.04.1959 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Troisième résolution:

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, à la fonction de gérant unique de la Société:
- Monsieur Thierry GHEZZI, chef d'entreprise, né le 30 juin 1964 à Thionville, demeurant 9 rue de la Frontière, F-57100

Thionville

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REALITY S.à.R.L.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014005637/27.
(140005198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Pirson Contractors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 21A, Stawelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 53.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005610/9.
(140004937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

European Capital Management &amp; Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 123.711.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004283/9.
(140004151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Harbinger Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004408/9.
(140004145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Internationale Handelsanstalt für Waren S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 144.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004481/9.
(140004287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Iberfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.694.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004485/9.
(140003942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

L.A. Barraque S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 74.107.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005427/9.
(140005548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Machal II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 160.424.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 08 janvier 2014, Monsieur Giacomo DI BARI et Monsieur Jean-Marie BET-

TINGER  tous  deux  domiciliés  professionnellement  au  42,  rue  de  la  Vallée,  L-2661  Luxembourg  ont  été  nommés
administrateurs. De ce fait le nombre d'administrateurs a été augmentée de 1 à 3.

Le mandat des nouveaux administrateurs s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

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Luxembourg, le 08 janvier 2014.

<i>Pour: MACHAL II S.A.
société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Cindy Szabo

Référence de publication: 2014004615/17.
(140003593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Rhein-Main AT1 Funding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 181.727.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique en date du 19 décembre 2013.

L'associé unique de Rhein-Main AT1 Funding I S.à r.l. (la Société) a décidé de révoquer Luxembourg Corporation

Company S.A., une société anonyme organisée sous les fois du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège social au
20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B.37.974, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 19 décembre 2013.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Rhein-Main AT1 Funding I S.à r.l.
Peter Diehl / Damien Nussbaum
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014004743/17.
(140004590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Inerit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 11A.

R.C.S. Luxembourg B 102.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2013.

Référence de publication: 2014004497/10.
(140003848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Inerit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 11A.

R.C.S. Luxembourg B 102.618.

L'adresse de Monsieur Michel Smeets a changé et est désormais 3, La Salte, B-4130 Esneux.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014004498/10.
(140003920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

L.D.L. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 5B, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 104.691.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014005429/9.
(140005290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AGHR AubRiv SCA

Aphrodite S.à r.l.

ARE Deichtor S.à r.l.

Avenir Investments Sàrl

Bio-Green

Ciyow International S.à.r.l.

Comast Luxembourg s.à r.l.

Compagnie Européenne de Participations Industrielles S.A.H.

Crown Worldwide Sàrl

Crystal Falls S.A.

DexLux

DIAMOS Luxembourg S.A.

Dotcorp Fine Art S.à r.l.

European Capital Management &amp; Consulting S.à.r.l.

European Fruit S.A.

F.B.C.

GLL Management Company S.à r.l.

Gottex Sicav

Harbinger Capital Investments S.à r.l.

Herrenberg S.A.

H.I.G. Luxembourg Holdings 43 S.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings 44 S.à r.l.

Iberfin S.A.

Immorom. S.A.

Inerit S.à r.l.

Inerit S.à r.l.

Inter-Façade S.A.

Internationale Handelsanstalt für Waren S.à r.l.

ITEC International Trade Exhibition Company

ITW Epsilon Sàrl

JPMorgan Asset Management Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

L.A. Barraque S.P.F. S.A.

L.D.L. Sàrl

Machal II S.A.

Mogendorf Immo S.A.

Oranje-Nassau Développement S.A., SICAR

O-Wind S.A.

Pirson Contractors S.A.

Qualityfoil S.à r.l.

Rakuten Europe S.à r.l.

Reality S.à r.l.

Rent-a-Port Luxembourg S.à r.l.

Rhein-Main AT1 Funding I S.à r.l.

RL LUX Holding S.à r.l.

Rostuwa S.A.

Upworld S.à r.l.