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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 365

10 février 2014


Altima Africa Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Alto Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Aquatica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aquatica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aragest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Barbara International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Bosco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cambria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Chemin Stratégique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Collie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Crismagand, société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Data Center S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Data Services S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


DHCRE II HoldCo I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Diwan A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Epicerie G.A. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EPISO 3 Time S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eurofins Analyses pour l'Environnement

France LUX Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eurofins Product Testing LUX Holding  . .


FERBLA S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Financial Lux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Fiskgjusen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Gain Capital Participations II S.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


German Retail Property Luxco S.à r.l.  . . .


Global Alliance Partners S.A.  . . . . . . . . . . .


Global Tree Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Golden Age Real Estate Fund SCA SIF  . . .


Gottex Sicav SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Greenfell Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Greenlark Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Greyleaves, Société Civile . . . . . . . . . . . . . . .


H.I.G. Luxembourg Holdings 42 S.à r.l. . . .


Holden Recoveries IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Home Group Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Investec GLL SGO REF Holding Alpha  . . .


Mara Gest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ML Newcastle Issuer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Singularity Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


Skinclever Technologies IP S.A.  . . . . . . . . .


Sqope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Superlift Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Tarp International Holding S.A.  . . . . . . . . .


TE Connectivity Holding International I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TE Connectivity (Netherlands) Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TE Connectivity (Netherlands) S.à r.l.  . . .


Thesion Handelsgesellschaft S. à r.l. et Cie

S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tosun s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tukago Commodities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Tyco Electronics Group II S.à r.l.  . . . . . . . .


Varuna Infinity Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





EPISO 3 Time S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.510,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 182.878.


In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth of December.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 173.174 (the Sole Shareholder),

here represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, employee, whose professional address is 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on December 10 


 , 2013,

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "EPISO 3 Time S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.




3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and ten Pounds Sterling (GBP 12,510.-)

and is represented by (i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares in registered form, having a par value of
one Pound Sterling (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up (the Ordinary Shares) and (ii) ten (10) redeemable
shares (the Redeemable Shares) all in registered form with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders

of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.

5.3. Each holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as an Redeemable Shareholder and the

holders of Redeemable Shares are hereinafter collectively as the Redeemable Shareholders.

5.4. The Ordinary Shares and the Redeemable Shares are hereinafter collectively referred to as the Shares. The Or-

dinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.

5.5. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the

Shares and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation
to the Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and
will be available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.

5.6. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming and/or repurchasing the Shares as per article 7 of these Articles, to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.

5.7. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
(i) the Ordinary Shareholders shall, on pro rata and pari passu basis, be entitled to all the distributable profits derived

by the Company from income in respect of the Company's assets and investments (including, but not limited to dividends,
interest and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits); and

(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company's assets and

investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the Redeemable Shareholders on pro rata
and pari passu basis; and

(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the

Ordinary Shareholders on pro rata and pari passu basis.

5.8. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the Shareholders only if the Shareholders resolve such


Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

6.2. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3. Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not.

6.4. The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the share capital.

6.5. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Redemption and/or Repurchase of Shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole

shareholder or shareholders, all the Redeemable Shares (and subsequently all the Ordinary Shares) at a redemption/
repurchase price as determined by the Board and approved by the sole shareholder or the Shareholders (the Redemption




7.2. The redemption and/or the repurchase of the Shares in accordance with article 7 of these Articles is permitted

provided that:

(i) all the Redeemable Shares are always redeemed and/or repurchased in full at the same time, it being understood

that the Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased in full only after the redemption and/or repurchase of
all the Redeemable Shares;

(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board

of managers, are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the
Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or
these Articles;

(iii) the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried

forward and any amounts drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and these Articles; and

(iv) the redemption and/or repurchase is made on the context of a reduction of the capital of the Company. The

redemption and/or repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 12 of these Articles. For
the avoidance of doubt, the amount of the share capital reduction shall be paid to the holders of the class of shares subject
to such redemption and/or repurchase.

7.3. The Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all

the Redeemable Shares.

7.4. In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of the

Redeemable Shares, the Redeemable Shares give right to the holders thereof pro rata to their holding to the Available
Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher than such Available Amount),
in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no earlier than eight (8) days before
the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the Redeemable Shares.

7.5. The Available Amount in relation to the Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital Gain

Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the board
of managers would have been entitled to dividend distributions according to Article 16 of the Articles, increased by (i)
any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii) as the
case may be by the amount of the share capital reduction relating to the Redeemable Shares to be cancelled but reduced
by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requi-
rements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting).

7.6. For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward

Income Profits).

7.7. In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits

(including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.

7.8. In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital

Gain Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.

7.9. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming/repurchasing each class of Shares.

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and Removal of managers.
8.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of its mandate. The managers need not be shareholders.

8.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any

time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 9. Board of managers.
9.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted

by one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).

9.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
9.3. Procedure




(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B
manager are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

9.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the the sole signature of its A Manager or by the

joint signature of any two B Managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted




a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and Approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

15.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required

by the Law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed
to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the Ordinary Shares.

16.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual

net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be
distributed to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares and the Capital Gain Profits will be distributed only to the holders of the Redeemable Shares.

16.3. The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the interim

accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that:

(i) the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits

carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by these Articles;

(ii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iii) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
16.4. The Income Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares, Capital Gain Profits will be

distributed only to the holders of the Redeemable Shares and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares, in each case in accordance with the provisions of article 5.7.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the

17.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.




17.3 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis, provided that:

(i) the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
(ii) the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata


(iii) the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;


(iv) the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary

Shares on pro rata basis.

VII. General provisions

18.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same

All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and, subject

to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31 


 , 2014.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder subscribes to twelve thousand five hundred ten Pound Sterling (12,510.-) shares in registered

form as follows:

- The twelve thousand five hundred (12,500.-) ordinary shares, each having a nominal value of one Pound Sterling (GBP

1.-); and

- The ten (10.-) redeemable shares, each having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-);
The amount of twelve thousand five hundred and ten Pound Sterling (GBP 12,510.-) is at the Company's disposal and

evidence thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

The amount of twelve thousand five hundred and ten Pound Sterling (GBP 12,510.-) corresponds to the amount of

EUR 14,929.10 (fourteen thousand nine hundred twenty-nine Euro and ten Eurocent).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>is appointed as A Manager:

- Mr. Yves BARTHELS, born on October 10 


 , 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg; and

<i>are appointed as B Managers:

- Mr. Romain DELVERT, born on June 26 


 , 1973, in Tours, France, residing professionally at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg;

- Mr. Mark TERRY, born on January 10 


 , 1977, in Arawa, United Kingdom, residing professionally at Berkeley Square,

Berkeley Square House, 8th floor, GB-W1J 6DB London.

2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.





The undersigned notary who understands and speaks English, states that at request of the above appearing party, the

present deed is drawn up in English, followed by a French version and that in the case of divergences between the English
text and the French text, the English text prevails.

WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day stated above written.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned


Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treize décembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,


EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège

social au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173174, (l'Associé Unique),

représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 10 décembre 2013,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est "EPISO 3 Time S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.




3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent dix Livres Sterling (GBP 12.510,-) est représenté par

(i) douze mille cinq cent (12,500) parts sociales ordinaires sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une Livre
Sterling (GBP 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales Ordinaires) et (ii) dix (10) parts
sociales remboursables toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales Remboursables) toutes sous forme
nominative ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1.-) chacune.

5.2. Chaque détenteur d'une Part Sociale Ordinaire est ci-après individuellement désigné comme un Associé Ordinaire

et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après collectivement désignés comme les Associés Ordinaires.

5.3. Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est individuellement ci-après désigné un Associé PSR, et les

détenteurs des Parts Sociales Remboursables sont collectivement ci-après désignés les Associés PSR.

5.4. Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Remboursables sont collectivement ci-après désignées les Parts

Sociales. Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.

5.5. La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d'émission à l'égard

des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enre-
gistré sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables
de la Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts.

5.6. Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé aux fins

de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales conformément à l'article 7 des présents Statuts, pour compenser
toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale
de la Société.

5.7. Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière


(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par

la Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité
aux dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (en-
semble les Profits de Revenu); et

(ii) tout profit distribuable provenant de plus-values en relation avec les actifs et les investissements de la Société, sont

les montants autres que les Profits de Revenu (incluant, mais non limités aux plus-values, boni de liquidation et produits
de vente) (ensemble les Profits de Plus-Values) peut être distribué aux seuls Associés PSR au pro rata et sur base pari
passu; et

(iii) tout profit autre que les Profits de Revenu et Profits de Plus- Values (les Profits Restant) sera distribué aux Associés

Ordinaires au pro rata et sur base pari passu.

5.8 A des fins de clarification, des profits pourront être distribués aux Associés à condition que les Associés décident

d'une telle distribution.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la

détention d'une part sociale découle implicitement l'acceptation de ces Statuts et les résolutions de l'associé unique ou
de l'assemblée générale des associés.

6.2. Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3. Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi

eux ou non.

6.4. L'associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d'un associé unique.

Les Parts Sociales peuvent être transférées librement entre les Associés lorsque la Société est composée de plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'accord préalable de l'assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.




6.5. Une cession de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle

cession n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-
ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Remboursement et/ou Rachat de Parts Sociales.
7.1. Au cours de tout exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, au choix de son associé unique ou

de ses associés, toutes les Parts Sociales Remboursables (et, par suite, toutes les Parts Sociales Ordinaires) au prix de
rachat déterminé par le Conseil et approuvé par l'associé unique ou par les Associés (le Prix de Remboursement).

7.2. Le remboursement et/ou rachat des Parts Sociales conformément au présent article 7 de ces Statuts, est permis

à condition que:

(i)  toutes  les  Parts  Sociales  Remboursables  soient  toujours  remboursées  et/ou  rachetées  en  intégralité  au  même

moment, étant entendu que les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées en intégralité uni-
quement après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables;

(ii) les actifs nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de

gérance, ne soient pas ou ne tombent pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté
des réserves qui ne sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts;

(iii) le Prix de Remboursement n'excède pas le montant des bénéfices de l'exercice social en cours augmenté de tous

les bénéfices reportés et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes
pertes de l'exercice social en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve con-
formément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et

(iv) le remboursement et/ou le rachat est faite dans le contexte d'une réduction du capital social de la Société. Le

remboursement et/ou rachat devra être décidé par les associés conformément à l'article 12 des présents Statuts. Aux
fins de clarification, le montant de la réduction de capital sera payé aux détenteurs de la classe de parts sociales sujettes
à un tel remboursement et/ou au rachat.

7.3. Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées uniquement après le remboursement et/

ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.

7.4. En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation des Parts Sociales Rembour-

sables, les Parts Sociales Remboursables donnent droit à leurs détenteurs, au pro rata de leur détention, au Montant
Disponible (ou tout autre montant décidé par l'Assemblée Générale en conformité avec les conditions prescrites pour
la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais supérieur au Montant Disponible),
déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date au plus tôt huit (8) jours avant la
date de remboursement et/ou de rachat et d'annulation des Parts Sociales Remboursables.

7.5. Le Montant Disponible en relation avec les Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total des Profits

de Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus-Value reporté) dans la mesure où les associés et/ou le
conseil de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l'article 16 des Statuts, augmenté par
(i) toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission) et
(ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec les Parts Sociales Rachetables devant
être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii) toutes sommes devant être
placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas con-
formément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).

7.6. A des fins de clarification, le Montant Disponible n'inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de

Revenu reporté).

7.7. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Remboursement pourra inclure

les Profits de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants re-
portés), mais non les Profits de Plus-Values.

7.8. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Remboursement pourra

inclure les Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.

7.9. Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé(s) aux fins de

remboursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et Révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par au moins trois (3) gérants nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

8.2. Les gérants et tout gérant supplémentaire ou de remplacement nommé à la Société, peut être révoqué à tout

moment, avec ou sans cause, par une résolution des associés.




Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Si plusieurs gérant sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), constitué d'un gérant de caté-

gorie A (le Gérant A) et de deux gérants de catégorie B ou plus (les Gérants B) (le Gérant A et les Gérants B sont
collectivement désignés ici comme les Gérants).

9.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches


9.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins
un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès- verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

9.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la

signature conjointe de deux Gérants B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.




(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être

Art. 16. Affectation des profits.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale
atteint  dix  pour  cent  (10  %)  du  capital  social  souscrit  de  la  Société.  Tout  montant  affecté  à  la  Réserve  Légale  peut
uniquement être distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.

16.2.  L'associé  unique  ou  l'assemblée  générale  des  Associés  déterminent  l'affectation  du  solde  des  bénéfices  nets

annuels. Il pourra être décidé d'allouer l'entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision,
de le reporter au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux
associés, les Profits de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires et les Profits de Plus-Values seront eux uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Rembour-

16.3. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base

des comptes intérimaires établis par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux
conditions suivantes:




(i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social,

augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
aux réserves telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts;

(ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires; et

(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
16.4. Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits de

Plus- Values uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables et les Profits Restants uniquement aux dé-
tenteurs de Parts Sociales Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l'Article 5.7.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.

17.2. En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des as-
sociés, qui détermine leur pouvoirs et rémunération.

17.3. Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est

distribué de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:

(i) les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en circula-

tion, au pro rata;

(ii) les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en

circulation, au pro rata;

(iii) les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circulation,

au pro rata;

(iv) les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires en circulation, au pro rata.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

L'Associé Unique souscrit à douze mille cinq cent dix (12.510) parts sociales sous forme nominative comme suit:
- Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, chacune ayant une valeur nominale de une Livre Sterling

(GBP 1,-);

- Dix (10) parts sociales remboursables, chacune ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1,-);
Le montant de douze mille cinq cent dix Livres Sterling (GBP 12.510,-) est à la disposition de la Société, comme il a

été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR

Le montant de douze mille cinq cent dix Livres Sterling (GBP 12.510,-) correspond à la somme de EUR 14.929,10

(quatorze mille neuf cent vingt-neuf Euros et dix centimes d'Euro.




<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, son Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Est nommé Gérant A:

- M. Yves BARTHELS, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, demeurant professionnelle est située au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg; et

<i>Sont nommés Gérants B:

- M. Romain DELVERT, né le 26 juin 1973, à Tours, France, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg;

- M. Mark TERRY, né le 10 janvier 1977 à Arawa, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au Berkeley Square,

Berkeley Square House, 8th floor, GB-W1J 6DB Londres.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2013. LAC/2013/57870. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182417/684.
(130222282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Singularity Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 163.684.


1. La société informe par la présente de la démission de Monsieur Henri de Raemy de son poste d'administrateur de

catégorie B de la Société en date du 30 juin 2013.

2. Par décision du conseil d'administration de la Société du 15 novembre 2013, il a été décidé de coopter avec effet


- Monsieur Eric Freymond, né le 21 juin 1958 à Lausanne (Suisse), demeurant à 8, rue Beauregard, CH-1204 Genève


au poste d'administrateur de catégorie B de la Société, en remplacement de Monsieur Henri de Raemy, administrateur

démissionnaire, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014004848/18.
(140004252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

TE Connectivity (Netherlands) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.097.

Avec effet au 6 janvier 2014, Michael Soland n'est plus gérant de la Société.




Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Harold G. Barksdale,
- Anne-Marie Nicolas
- Juerg Frischknecht,
- Jürg Giraudi,
- Thomas Ernst,
- Fabienne Roger-Eck, et
- Magnus Svensson.

TE Connectivity (Netherlands) Holding S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014004887/21.
(140004006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

TE Connectivity (Netherlands) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.600.025.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.712.

Avec effet au 6 janvier 2014, Michael Soland n'est plus gérant de la Société.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Harold G. Barksdale,
- Anne-Marie Nicolas
- Juerg Frischknecht,
- Jürg Giraudi,
- Thomas Ernst,
- Fabienne Roger-Eck, et
- Magnus Svensson.

TE Connectivity (Netherlands) S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014004888/21.
(140004005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

TE Connectivity Holding International I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.801.

Avec effet au 6 janvier 2014, Michael Soland n'est plus gérant de la Société.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Harold G. Barksdale,
- Anne-Marie Nicolas
- Juerg Frischknecht,
- Jürg Giraudi,
- Thomas Ernst,
- Fabienne Roger-Eck, et
- Magnus Svensson.




TE Connectivity Holding International I S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014004889/21.
(140003969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Altima Africa Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 130.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 151.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.


Référence de publication: 2014005058/12.
(140005679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Alto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.700.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 170.717.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014005059/12.
(140005686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Tyco Electronics Group II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.940,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.073.

Avec effet au 6 janvier 2014, Michael Soland n'est plus gérant de la Société.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Harold G. Barksdale,
- Anne-Marie Nicolas
- Juerg Frischknecht,
- Jürg Giraudi,
- Thomas Ernst,
- Fabienne Roger-Eck, et
- Magnus Svensson.

Tyco Electronics Group II S.à r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2014004881/21.
(140004003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.




Thesion Handelsgesellschaft S. à r.l. et Cie S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 157.495.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004876/9.
(140004282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Tukago Commodities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 164.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004880/9.
(140004281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Tarp International Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 15.602.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004886/9.
(140004193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Tosun s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 103, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 154.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire, comptabilité
112 rue du Canal

Référence de publication: 2014004903/14.
(140003608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Barbara International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 159.621.


Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 31 décembre 2013, a nommé Madame Nathalie GAUTIER au fonction

de Président du conseil d'administration de la société.

Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Société anonyme

Référence de publication: 2014005113/13.
(140005384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.




Diwan A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9648 Erpeldange, 14A, An der Bréck.

R.C.S. Luxembourg F 9.789.



Entre les soussignés:
Prénom, Nom, Rue, Code Postal, Ville
1. Enrico Boaretto, retraité, 13, rue Robert Schumann, L-1898 Kockelscheuer, Italien
2. Almir Mehonić, salarié, 14a, an der Bréck L-9648 Erpeldange/Wiltz, Serbie
3. Saima Mehonić-Jusufović, pédagogue, 14a, an der Bréck L-9648 Erpeldange/Wiltz, Luxembourgeoise
réunis en assemblée constituante, il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, régie par la loi du

21 avril 1928 et par les présents statuts:

Chapitre I 


 . - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 


 .  L'association porte la dénomination «DIVVAN, association sans but en lucratif» en abrégé «DIWAN a.s.b.l»,

ci-après «association»

Art. 2. Elle a son siège à ERPELDANGE, 14a, an der Bréck L-9648.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Objets

Art. 4. L'association a pour mission de répondre aux besoins culturels, éducatifs et sociaux des membres.
Ses buts sont de:
1. informer ses membres sur leurs droits civiques, culturels, religieux, éducatifs, sociaux, etc.,
2.  promouvoir  la  formation  sociale  et  civique  de  ses  membres  de  façon  à  contribuer  à  leur  intégration  et  à  leur

participation à la vie sociale et civique du Pays,

3. promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg ainsi que des cultures du pays

d'origine des membres,

4. promouvoir des cours de langue et de culture du pays d'origine pour les enfants et les adultes,
5. promouvoir des activités culturelles, sportives, récréatives et sociales pour les adultes et les enfants,
6. créer ou élargir des structures d'accueil, d'appui, d'expression culturelle et sportive pour ses membres,
7. favoriser les contacts entre luxembourgeois et les autres communautés nationales,
8. organiser des conférences, des séminaires, des colloques, des tables rondes et des congrès sur divers sujets con-

cernant l'intégration, la citoyenneté, etc.,

9. promouvoir ses propres médias (presse, radio, télévision, site Web, etc.), afin de favoriser de manière optimale la

compréhension de la culture bosniaque et du pays d'accueil,

10. éditer un magazine d'information plurilingue intitulé «Diwan» destiné en particulier aux ressortissants de l'ex-

Yougoslavie et dont le but principal est de favoriser leur intégration au Grand-Duché.

Enfin, l'association peut entreprendre toutes les activités pour répondre aux besoins de ses membres.

Art. 5. Dans son action, l'association garde une stricte indépendance politique et idéologique.
L'association sera amenée à établir des relations de coopération avec des organismes nationaux, étrangers ou inter-

nationaux poursuivant des buts analogues aux siens.

Chapitre III. - Membres - Admission - Démission - Cotisation

Art. 6. Le nombre des membres ne peut être inférieur à trois.

Art. 7. Toute personne, souhaitant devenir membre, doit présenter une demande d'adhésion écrite au conseil d'ad-

ministration qui se prononce sur celle-ci. Une fois admis le membre est tenu de payer, dans un délai d'un mois, la cotisation
fixée par les présents statuts.

L'association peut accueillir également des membres honoraires et associés. Les membres peuvent être des personnes

physiques ou morales.

Seulement les membres cotisants, ci-après appelés «membre», peuvent voter et être élus dans le conseil d'adminis-


Art. 8. La qualité de membre se perd:
- par décès,




- par démission notifiée par écrit,
- par le non paiement de la cotisation après le délai de 3 mois et un rappel par écrit,
- par exclusion suite à une condamnation pénale définitive ou à un comportement contraire aux principes et valeurs

partagées par l'association et ses membres et aux intérêts fondamentaux de l'association.

Le conseil d'administration, après avoir entendu l'intéressé, peut le suspendre provisoirement par une décision dûment

motivée et jusqu'à la décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des 2/3 des voix.

Art. 9. Les membres démissionnaires ou exclus, ne peuvent pas porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont

aucun droit à faire valoir sur le patrimoine de celle-ci ni sur les cotisations versées.

Art. 10. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 3.200,00.EUR et

inférieure à 70,00 EUR par an.

Chapitre IV. - Organes de l'association

Art. 11. Les organes de l'association sont:
a) l'Assemblée Générale,
b) le Conseil d'administration,
c) le Réviseur des comptes
a) L'Assemblée Générale

Art. 12. L'Assemblée Générale, composée de tous les membres, est convoquée par le Conseil d'administration une

fois par an et au plus tard le dernier dimanche du mois de mars, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de
l'association l'exigent ou qu'un cinquième des membres le demandent par écrit au Conseil d'administration.

Art. 13. La convocation se fait au moins 14 jours avant la date fixée pour l'Assemblée générale, moyennant simple

lettre contenant l'ordre du jour proposé.

Art. 14. Toute proposition écrite signée par au moins un vingtième des membres figurants sur la dernière liste annuelle

doit être inscrite à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 15. L'Assemblée Générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et du règlement intérieur;
- nomination et révocation des administrateurs et du Réviseur des comptes,
- approbation du rapport d'activités,
- approbation du budget et des comptes annuels;
- fixation du montant de la cotisation annuelle,
- dissolution de l'association.

Art. 16. L'Assemblée Générale peut valablement délibérer lorsque la majorité des membres effectifs est présente

(quorum). Les décisions sont prises à la majorité simple des voix sauf disposition contraire prévue par la loi ou les statuts.
Tous les membres ont un droit de vote égal à l'Assemblée Générale. Tout membre peut se faire représenter par un autre
membre moyennant une procuration écrite.

Art. 17. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si les deux tiers des membres sont présents ou représentés. Toute
modification doit être adoptée à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents
ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents; dans ce cas toute modification doit être adoptée à la majorité des 2/3 des voix et la
décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si au moins la moitié des membres sont présents ou


b) la décision n'est adoptée, dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres présents ou représentés,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Art. 18. Le Bureau de l'Assemblée Générale se compose d'un président, d'un secrétaire et d'un membre. L'Assemblée

Générale est présidée par le président sortant ou en son absence par le vice-président du Conseil d'administration.

Les fonctions de secrétaire de l'Assemblée sont assurées par le secrétaire ou en son absence par le trésorier.




Art. 19. Les résolutions de l'Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du

Bureau de l'Assemblée Générale. Les procès verbaux sont regroupés dans un registre de l'association conservé au siège

Les délibérations de l'Assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par affichage au siège.
b) Le Conseil d'administration

Art. 20. L'association est gérée par un Conseil d'administration composé de 9 membres au maximum. Ils sont élus

pour une durée de deux (2) années par l'Assemblée Générale et sont rééligibles.

Art. 21. Conditions pour être éligible au Conseil d'administration:
- être âgé de dix-huit ans accomplis au jour de l'élection;
- être domicilié dans le Grand-Duché de Luxembourg;
- être membre régulier;
- pouvoir s'exprimer couramment dans au moins une des langues usuelles du GDL,
Ne sont pas éligibles:
- les personnes qui sont condamnées définitivement à des peines pénales;
- les personnes dont le comportement n'est pas conforme aux principes islamiques.
La perte d'une des conditions entraîne la cessation du mandat.

Art. 22. De l'élection du Conseil d'administration:
a) les élections ont lieu avec bulletin secret et à la majorité simple des voix valablement exprimées par les membres

présents. En cas de parité de voix est considéré élue la personne la plus âgée,

b) le vote par procuration est permis, mais limité à une procuration par personne,
c) la vérification de la régularité de la procédure de vote et la proclamation des résultats sont effectuées par une

commission de 3 membres choisis avant le vote parmi les non candidats,

d) la candidature n'est valable que si le candidat remplit les conditions prévues à l'article 21. En cas de contestation la

commission de vérification dont au point c) est chargée de se prononcer immédiatement sur la validité de la candidature
contestée, après avoir entendu la personne concernée,

e) afin de permettre une meilleure connaissance du candidat, toute candidature est à déposer avant la tenue de l'as-

semblée. Les candidats peuvent présenter brièvement leur candidature sans que cela entraîne un débat.

Art. 23. Les membres du Conseil d'administration choisissent parmi eux un président, un vice-président, un secrétaire

et un trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants: le président préside et représente l'association, le vice-président

représente l'association en cas d'empêchement du président, le secrétaire est responsable pour les affaires administratives,
le trésorier gère les comptes.

Art. 24. Le Conseil d'administration se réunit, sur convocation du président, au moins une fois par mois et chaque fois

que les intérêts de l'association l'exige ou que la majorité des membres le demandent. Le Conseil d'administration ne
peut valablement délibérer que si la majorité des membres est présente (quorum). Toute décision doit être prise à la
majorité simple des membres.

Art. 25. Le Conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives lui dévolues

par l'Assemblée Générale conformément à l'objet de l'association. Il assiste, conseille et facilite les tâches du président.

Art. 26. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires dont celle du président ou à son défaut du vice-

c) Le Réviseur des comptes

Art. 27. L'Assemblée désigne un Réviseur des comptes qui contrôle les comptes annuels et fait rapport à l'assemblée.

Le mandat de celui-ci est incompatible avec celui de membre du conseil d'administration.

Chapitre V. - Personnel de l'association

Art. 28. Le Conseil d'administration signe un contrat de travail avec le personnel ou sont consignés les droits et

obligations réciproques conformément à la législation luxembourgeoise.

Chapitre VI. - Comptes - Budget - Ressources

Art. 29. Le Conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 


 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport du réviseur des comptes.




Art. 30. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur

VII. - Dissolution - Dispositions finales - Emblème

Art. 31. En cas de dissolution, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.

Art. 32. La liste des membres est mise à jour chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre. La liste doit être déposée dans un délai de deux mois à partir de la clôture de l'année sociale.

Art. 33. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 34. L'emblème de l'association est composé de lettres DIWAN en couleur rouge. Il figure sur le cachet et sur le

papier en-tête ainsi que sur les documents officiels.

Art. 35. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Les présents statuts ont été approuvés à l'unanimité par l'Assemblée Générale tenue le 8 décembre 2013.


Référence de publication: 2014000438/174.
(130223104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Crismagand, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 62.351.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Référence de publication: 2014000651/11.
(130224280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

DHCRE II HoldCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.169.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67943 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000670/10.
(130224204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Aragest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 119.778.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am elften Dezember.
In Sankt Vith, Wiesenbachstraße 1.
Vor mir, Gido SCHÜR, Notar mit dem Amtssitz zu Sankt Vith,
fand eine außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter mit beschränkter Haftung "ARAGEST Sàrl", mit

Sitz in Weiswampach (Großherzogtum Luxemburg), Duarrefstrooss 19, statt.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde des Notars Bernard SPROTEN, vormals mit Amtssitz in Sankt Vith,

vom 18. Juli 2006, veröffentlicht im Memorial C am 22. November 2006, unter der Nummer 22, Seite 104450.

Die folgenden Gesellschafter, welche laut ihren Angaben die einzigen Gesellschafter sind und die folgenden Anteile

besitzen, sind anwesend:




1° Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts „Dacapo Invest”, mit Sitz in Weiswampach

(Großherzogtum Luxemburg), 19, Duarrefstrooss, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B0154568, hier
vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn PIRONT Rainer Rudolf, geboren in Recht am 10. November 1957, wohnhaft
in 4780 Sankt Vith - Recht, Dorfstraße 12: 50 Anteile

2° Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts „Mecora”, mit Sitz in Weiswampach (Großher-

zogtum Luxemburg), 19, Duarrefstrooss, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B0155233, hier vertreten
durch zwei Geschäftsführer:

- Herr JOUSTEN Christian, geboren in Malmedy am 25. Dezember 1978, wohnhaft in 4783 Sankt Vith, Lommersweiler

18 A

- Herr JOUSTEN Eric, geboren in Malmedy am 25. Dezember 1978, wohnhaft in 4750 Bütgenbach, An den Hofwiesen

16: 50 Anteile

Gesamtzahl der vertretenen Anteile: 100.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz des Geschäftsführers, Herrn Rainer Piront, vorgenannt, um 9 Uhr eröffnet.
Alsdann bittet der Vorsitzende den Notar, seine folgenden Ausführungen zu Protokoll zu nehmen:
I. Gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung hat über folgende Tagesordnung, die vorgelesen wird, zu be-

raten und zu beschließen:

1- Anpassung der Artikel 6 und 7 der Satzung aufgrund Beschluss der außerordentlichen Generalversammlung vom

17. November 2011.

2- Ernennung eines nicht statutarischen Geschäftsführers.
II. Es muss nicht nachgewiesen werden, dass die Einladung, welche diese Tagesordnung enthält, versandt worden ist,

da die Gesamtheit der Gesellschaftsanteile vertreten ist und alle und jeder Inhaber von Gesellschaftsanteilen sich freiwillig
damit einverstanden erklärte, sich hier zu versammeln, um über die zur Tagesordnung stehenden Vorschläge zu beraten
und abzustimmen.

III. Für die Annahme der zur Tagesordnung stehenden Vorschläge ist die drei Viertel Stimmenmehrheit erforderlich.
IV. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf eine Stimme.
Nach diesen Ausführungen, welche die Versammlung für richtig anerkennt, stellt diese fest, dass sie rechtmäßig gebildet

ist, um gültig über die auf der Tagesordnung stehenden Vorschläge zu beraten und zu beschließen.

Die Versammlung geht alsdann zur Tagesordnung über und fasst im Anschluss an die Beratung einstimmig folgende


<i>Erster Beschluss

Die Versammlung bestätigt, dass laut Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 17. November 2011,

Herr Artur JOUSTEN seine 50 Gesellschaftsanteile der Aragest Sàrl an die Gesellschaft Mecora, vorgenannt, abgetreten
hat und dass sie ihre Zustimmung zu dieser Abtretung mit Wirkung ab dem vorgenannten Datum erteilt

Seit dem 17. November 2011 sind folglich Teilhaber der Gesellschaft „Aragest Sàrl”:
1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts „Dacapo Invest”: Eigentümerin von 50 Anteilen.
2) Die Gesellschaft mit mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts „Mecora”: Eigentümerin von 50 Anteilen.
Die Versammlung beschließt, den Artikel 6 der Statuten durch folgenden Text zu ersetzen:
„Gesellschafter sind:
1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts „Dacapo Invest”, mit Sitz in L-9990 Weiswam-

pach, Duarrefstrooss 19: Eigentümerin von 50 Anteilen

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts „Mecora”, mit Sitz in L-9990 Weiswampach,

Duarrefstrooss 19: Eigentümerin von 50 Anteilen.”

Die Versammlung beschließt, am Ende des Artikels 7 den folgenden Absatz hinzuzufügen:
„Laut Beschluss der außerordentlichen Generalversammlung vom 17. November 2011 hat Herr Artur Jousten seine

50 Aragest-Anteile in die Gesellschaft luxemburgischen Rechts „Mecora", mit Sitz in L-9990 Weiswampach, Duarrefstroos
19 eingebracht, so dass die Gesellschaft Mecora ab dem 17. November 2011 Gesellschafterin der Gesellschaft Aragest
Sarl ist.”

<i>Zweiter Beschluss

Die  Versammlung  beschließt,  Herrn  Olivier  JOUSTEN,  geboren  in  Berchem-Sainte-Agathe  am,  10  Februar  1971,

wohnhaft in 4780 Sankt Vith, Eifel-Ardennenstraße 24/2/3, als nicht statutarischen Geschäftsführer mit Wirkung ab dem
heutigen Tage zu ernennen.

Herr Olivier JOUSTEN ist hier miterschienenen und erklärt dieses Mandat anzunehmen.


Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Sitzung um 9.15 beendet.
Schreibgebühr: Die Gebühr beläuft sich auf fünfundneunzig (95,00) Euro.




Gesetz zur Organisation des Notariats

1. Identitätsbescheinigung. Der amtierende Notar erklärt, dass er die Namen, Vornamen, Geburtsorte und -daten

sowie Wohnsitze der Parteien (natürliche Personen) aufgrund ihrer Identitätskarten festgestellt hat. Er bescheinigt, dass
die eingangs vermerkten Identitätsangaben mit den Informationen übereinstimmen, die aus den vorerwähnten Doku-
menten hervorgehen, und dass diese Informationen vollständig und korrekt wiedergegeben sind. Die Parteien bestätigen
ebenfalls die Richtigkeit und Vollständigkeit dieser Angaben.

Die Parteien, deren Nationalregisternummer in der vorliegenden Urkunde angegeben ist, erklären ausdrücklich, dass

sie mit der Angabe dieser Nummer in der Urkunde und in allen Ausfertigungen und Auszügen der Urkunde einverstanden

2. Artikel 9 des Gesetzes zur Organisation des Notariats. Die Erschienenen bestätigen, dass der amtierende Notar sie

darauf hingewiesen hat,

- dass sie aufgrund der Notariatsgesetzgebung verpflichtet sind, unparteiisch zu beraten.
- dass es jeder Partei freisteht, einen anderen Notar zu bezeichnen oder einen Berater als Beistand hinzuzuziehen,

insbesondere wenn entgegengesetzte Interessen bestehen oder wenn die Vertragsbedingungen unausgeglichen sind.

Nachdem die Erschienenen durch den Notar über die Rechte, Verpflichtungen und Lasten, die aus der vorliegenden

Urkunde hervorgehen, informiert worden sind, erklären die Parteien, dass sie der Ansicht sind, dass ihre jeweiligen Rechte
und Verpflichtungen verhältnismäßig und ausgeglichen in vorliegender Urkunde geregelt sind.

3. Vorlesung - Erläuterung. Die erschienenen Parteien bestätigen und erklären, dass
- sie den Entwurf der vorliegenden Urkunde am 3. Dezember 2013 erhalten haben und dass sie diesen Entwurf gelesen


- sie der Ansicht sind, dass ihnen der Entwurf rechtzeitig übermittelt wurde.
- der amtierende Notar Gido Schür den Inhalt der vorliegenden Urkunde kommentiert und erläutert sowie die in

Artikel 12 erster und zweiter Abschnitt des Ventôse-Gesetzes vorgesehenen Urkundenbestandteile vorgelesen hat.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen und unterschrieben in Sankt Vith, in der Amtsstube, am eingangs erwähnten


Nach teilweiser Vorlesung und nachdem der Inhalt der Urkunde durch den amtierenden Notar kommentiert worden

ist, haben die Erschienenen, mit mir, Notar, unterschrieben.

Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15670. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.


Référence de publication: 2014000433/102.
(130222922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Data Center S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 170.139.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67971 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001477/10.
(140000896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Gain Capital Participations II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 141.312.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 27 juin 2013

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé ERNST &amp; YOUNG, R.C.S. Luxembourg B47771, avec siège social à L-5365

Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall a été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui approuvera les
comptes annuels au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Gain Capital Particpations II S.A. SICAR
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014005331/17.
(140004844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Greenfell Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 132.578.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Septembre 2013.

Christelle Ferry

Référence de publication: 2014005326/14.
(140004962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Greenlark Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.150.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Greenlark Property S.à r.l.

Référence de publication: 2014005327/10.
(140005452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Greyleaves, Société Civile, Société Civile.

Capital social: EUR 22.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg E 3.293.


Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 8 janvier 2014 que:
- Les démissions de Wim Rits et Ivo Hemelraad, en tant que gérant, sont acceptées avec effet immédiat.
- Mario Cohn et Roberto Seddio, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, sont

élus nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 Janvier 2014.

Référence de publication: 2014005328/15.
(140005634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Fiskgjusen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.722.

Par résolutions prises en date du 18 décembre 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;




2. Acceptation de la démission de Wilhelmina von Alwyn-Steennis, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 18 décembre 2013;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005299/15.
(140005098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

FERBLA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 152.262.


Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 23 décembre 2013, que

la liquidation de la société, décidée en date du 28 novembre 2013, a été clôturée et que FERBLA S.A., société de gestion
de patrimoine familial a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour
une période de cinq ans au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

<i>Pour: FERBLA S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme liquidée
<i>Pour le Liquidateur: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte

Référence de publication: 2014005306/20.
(140005508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Global Alliance Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 169.099.

Hiermit kündige ich unser Mandat als Kommissar der Global Alliance Partners S.A. (R.C.S. Luxembourg B169099) mit

sofortiger Wirkung.

Luxembourg, den 08/01/2014.

LCG International AG

Référence de publication: 2014005322/14.
(140005015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Global Tree Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 118.116.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 13 décembre 2013

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société Global Tree Trust S.A., tenue en date du 13 décembre 2013

au siège social, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Fibetrust S.àr.l, avec siège social à 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Global Tree Trust S.A.

Référence de publication: 2014005342/14.
(140005412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.




Golden Age Real Estate Fund SCA SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.065.

Il résulte des résolutions circulaires datées du 20 décembre 2013 que le siège social du fonds a été transféré du 2, rue

d'Alsace, L-1122 Luxembourg au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 23 décembre 2013.

L'adresse du gérant du fonds a été transférée en date du 23 décembre 2013 au 2, boulevard de la Foire, L-1528


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014005343/16.
(140005481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Gottex Sicav SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 158.188.

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration de la Société le 7 janvier 2014

Il a été décidé comme suit:
- de prendre acte de la démission de Michael Vareika en tant qu'Administrateur de la Société avec effet au 1 




Le Conseil d'Administration de la Société se compose désormais comme suit:













Woolverton William H.


Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014005345/20.
(140004812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Holden Recoveries IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 161.594.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 janvier 2014.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2014005358/12.
(140004935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Investec GLL SGO REF Holding Alpha, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 136.469.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 décembre 2013.


Référence de publication: 2014005379/12.
(140005035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Home Group Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 131.756.

Nous tenons par la présente à vous faire part de notre démission en tant que commissaire aux comptes de votre

société avec effet immédiat.

Bertrange, le 28 octobre 2013.

Jean-Jacques Soisson

Référence de publication: 2014005359/12.
(140005121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

German Retail Property Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.700,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 134.534.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 9 Janvier 2014

Les gérants de la Société ont décidé en date du 9 Janvier 2014 de transférer le siège social de la Société du 5, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 1 


 Janvier 2014.

Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Référence de publication: 2014005321/12.
(140004848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Eurofins Product Testing LUX Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.487.

L'an DEUX MILLE TREIZE, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-


S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée «Eurofins Product

Testing LUX Holding», ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte
reçu par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date
du 2 avril 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro C-1045 le 28 avril
2008. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 21 décembre
2012 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro C-297 le 7 février 2013.

La séance est ouverte à 9.30 heures, sous la présidence de Madame Genea ARGIRO, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Madame le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, demeurant profes-

sionnellement à Esch-sur-Alzette.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS MILLE

DEUX CENTS (3.200) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, re-
présentant l'intégralité du capital social de QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 400.000,-) sont dûment représentées à
la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:




1. - Augmentation de capital pour le porter de QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 400.000,-) à QUATRE CENT

ET DIX MILLE EUROS (EUR 410.000,-) par la création et l'émission de QUATRE-VINGT (80) parts sociales nouvelles
ayant une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations
que les anciennes, en contrepartie d'un apport d'une créance de CENT ET QUINZE MILLE EUROS (EUR 115.000,-) dont
DIX MILLE EUROS (EUR 10.000,-) seront alloués au capital social et CENT ET CINQ MILLE EUROS (EUR 105.000,-)
seront alloués à la prime d'émission.

2. - Souscription et libération de QUATRE-VINGT (80) parts sociales par la société dénommée «Eurofins International

Holdings LUX», ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B157959, libéré intégralement moyennant l'apport d'une
créance d'un montant de CENT ET QUINZE MILLE EUROS (EUR 115.000,-).

3. - Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
4. - Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 400.000,-) à QUATRE

CENT ET DIX MILLE EUROS (EUR 410.000,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence de DIX MILLE EUROS
(EUR 10.000,-) par la création et l'émission de QUATRE-VINGT (80) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale
de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales

Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de CENT ET QUINZE MILLE EUROS

(EUR 115.000,-) dont DIX MILLE EUROS (EUR 10.000,-) seront alloués au capital social et CENT ET CINQ MILLE EUROS
(EUR 105.000,-) seront alloués à la prime d'émission, par la création et l'émission de QUATRE-VINGT (80) parts sociales
nouvelles, constitué par une créance envers la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription, des QUATRE-VINGT (80) parts sociales nouvelles, l'associé actuel


- la société dénommée «Eurofins International Holdings LUX», ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue

Henri  M.  Schnadt,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro

Laquelle a déclaré souscrire les QUATRE-VINGT (80) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par incor-

poration au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine, liquide
et exigible d'un montant de de CENT ET QUINZE MILLE EUROS (EUR 115.000,-) existant à son profit et détenue envers
la société «Eurofins International Holdings LUX», préqualifiée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 16 décembre 2013 par le conseil de gérance, et qui conclut de la

manière suivante:


Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d'émission des parts sociales de la
Société à émettre en contrepartie.".

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

'' Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT ET DIX MILLE EUROS (EUR 410.000,-) représenté

par TROIS MILLE DEUX CENT ET QUATRE-VINGT (3.280) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-
CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.


Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 1.500.-.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.




Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/12/2013. Relation: EAC/2013/16805. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02/01/2014.

Référence de publication: 2014001520/89.
(140000362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Superlift Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 122.459.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67923 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001801/10.
(140000352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Eurofins Analyses pour l'Environnement France LUX Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 165.608.

L'an DEUX MILLE TREIZE, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-


S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée «Eurofins Analyses

pour l'Environnement France LUX Holding», ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,
constituée suivant acte reçu par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg en date du 22 décembre 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"),
numéro C-263 le 31 janvier 2012. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
soussigné en date du 25 mars 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro
C-1233 le 25 mai 2013.

La séance est ouverte à 09.30 heures, sous la présidence de Madame Genea ARGIRO, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Madame le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, demeurant profes-

sionnellement à Esch-sur-Alzette.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CINQ MILLE

(5.000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Augmentation de capital pour le porter de CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-) à CINQ CENT SOIXAN-

TE-QUINZE MILLE EUROS (EUR 575.000,-) par la création et l'émission de SEPT CENT CINQUANTE (750) parts
sociales nouvelles ayant une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, investies des mêmes droits et
obligations que les anciennes, en contrepartie d'un apport d'une créance de TROIS MILLIONS ET CINQUANTE MILLE
EUROS (EUR 3.050.000,-) dont SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (EUR 75.000,-) seront alloués au capital social et
DEUX MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (2.975.000,-) seront alloués à la prime d'émission.

2. - Souscription et libération de SEPT CENT CINQUANTE (750) parts sociales par la société dénommée «Eurofins

France Holding», ayant son siège social à F-44300 Nantes (France), Rue Pierre Adolphe Bobierre, Bâtiment Site de la
Géraudière, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro TI 528 643 000,
libéré intégralement moyennant l'apport d'une créance d'un montant de TROIS MILLIONS ET CINQUANTE MILLE
EUROS (EUR 3.050.000,-).




3. - Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
4. - Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social de CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-) à CINQ CENT

SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (EUR 575.000,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence de SOIXANTE-
QUINZE MILLE EUROS (EUR 75.000,-) par la création et l'émission de SEPT CENT CINQUANTE (750) parts sociales
nouvelles ayant une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que
les parts sociales anciennes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de TROIS MILLIONS ET CIN-

QUANTE MILLE EUROS (EUR 3.050.000,-) dont SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (EUR 75.000,-) seront alloués au
capital social et DEUX MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (2.975.000,-) seront alloués à la
prime d'émission, par la création et l'émission de SEPT CENT CINQUANTE (750) parts sociales nouvelles, constitué par
une créance envers la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription, des SEPT CENT CINQUANTE (750) parts sociales nouvelles, l'associé

actuel suivant:

-  la  société  dénommée  «Eurofins  France  Holding»,  ayant  son  siège  social  à  F-44300  Nantes  (France),  Rue  Pierre

Adolphe Bobierre, Bâtiment Site de la Géraudière, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Nantes sous le numéro TI 528 643 000,

Laquelle a déclaré souscrire les SEPT CENT CINQUANTE (750) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement

par incorporation au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance
certaine, liquide et exigible d'un montant de de TROIS MILLIONS ET CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 3.050.000,-)
existant à son profit et détenue envers la société «Eurofins France Holding», préqualifiée, et en annulation de cette même
créance à due concurrence.

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 16 décembre 2013 par le conseil de gérance, et qui conclut de la

manière suivante:


Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d'émission des parts sociales de la
Société à émettre en contrepartie.".

Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé

aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

'' Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de CINQ CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (EUR 575.000,-)

représenté par CINQ MILLE SEPT CENT CINQUANTE (5.750) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS
(EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.


Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à € 3.300,-.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénoms,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19/12/2013. Relation: EAC/2013/16795. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.




Esch-sur-Alzette, le 02/01/2014.

Référence de publication: 2014001514/93.
(140000364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Data Services S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 170.140.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 67972 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001481/10.
(140000903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Mara Gest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 120.160.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 31 décembre 2013.


Référence de publication: 2014001370/12.
(140000512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Chemin Stratégique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.518.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 janvier 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014001457/11.
(140000982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Collie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.194.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014001466/10.
(140000997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

ML Newcastle Issuer, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.871.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 8 janvier 2014.

<i>Pour la société ML Newcastle Issuer S.à r.l.

Référence de publication: 2014004638/11.
(140003715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Sqope S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 13, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 151.664.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2013

- Madame Ilana KRANCENBLUM, née le 11 octobre 1990 à Metz (France), demeurant professionnellement au 13, rue

du Marché-aux-Herbes, L - 1728 Luxembourg est nommée au poste d'administrateur. Son mandat arrivera à échéance à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014004792/14.
(140003875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Epicerie G.A. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 37, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 94.408.


L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Pardevant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu

1) Madame Carla Alexandra GONÇALVES GUERREIRO, ouvrière, née à Faro (Portugal) le 29 juillet 1972 (matricule

1997 0722 311), demeurant à B-9351 Leek, 7, rue R. de Koets.

2) Monsieur Jorge Manuel FERRAZ DA ROCHA ARAUJO, ouvrier, né à Massarelos/Porto (Portugal) le 12 janvier

1976 (matricule 1976 0112 251), demeurant à L-6550 Berdorf, 21, rue d'Echternach,

ici représenté par Madame Carla Alexandra GONÇALVES GUERREIRO, préqualifée,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Berdorf, le 6 décembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante, ès-qualité qu'elle agit, et le notaire ins-

trumentant restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, agissant en qualité de seuls associés, représentant l'intégralité du capital social, a déclaré et a

requis le notaire d'acter ce qui suit:

I. La société à responsabilité limitée EPICERIE G.A. S.à r.l. (matricule 2000 2412 765), avec siège social à L-6470

Echternach, 37, rue de la Montagne, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B
numéro 94408, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
le 29 août 2000, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 111 du 14 février 2001.

II. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,00 €) divisé en cent vingt-quatre

(124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,00 €) chacune, entièrement souscrit et libéré.

Les associés représentant l'intégralité du capital social déclarent:
III. Avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. Que ladite société a cessé toute activité commerciale.
V. Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société, les parties comparantes pro-

noncent la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

VI. Elles se désignent comme liquidateurs de la société, et en cette qualité, requièrent le notaire d'acter que tout le

passif de la société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et
qu'enfin, par rapport à un éventuel passif de la société actuellement inconnu et donc non encore payé, elles assument
irrévocablement l'obligation de le payer de sorte que tout le passif de la société est réglé.

VII. L'actif restant éventuel sera attribué aux associés.
VIII. La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée et l'annulation du registre des actions et des

actions est prononcée.




IX. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les associés au gérant de la Société

pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

X. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à l'adresse privée des associés.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cents euros (700,00 €).

Les associés déclarent que les fonds de la société ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux

articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Carla Alexandra GONCALVES GUERREIRO, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 24 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15754. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 6 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002189/57.
(140001861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2014.

Bosco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.553.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth December.
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;


Mr. Henri DA CRUZ, private employee, residing professionally in Junglinster, acting as the representative of the board

of directors of the public limited company "Bosco Holding S.A.", a société anonyme governed by the laws of Luxembourg,
with registered office in L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 162.553, pursuant to a power given by the board of directors of the said
company in its meeting of the 19 


 December 2013.

The minutes of this meeting, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain

attached to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing person, acting as said before, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company "Bosco Holding S.A." has incorporated following a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary residing

in Rambrouch, of 27 


 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2211 of 20


 September 2011.

2. The subscribed capital of the company is fixed thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by three

million one hundred thousand (3,100,000) shares having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each.

3. Pursuant to article 5 of the articles of association, the authorized capital is set at two hundred fifty thousand euros

(EUR 250,000.-).

The board of directors is authorized, during a period of five years ending on December 29 


 , 2018, to increase in

one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.

4. In its meeting of 19 


 December 2013, the board of directors of the said company has decided to increase the

capital by fifty thousand Euro (50,000.- EUR), so as to raise the capital from its present amount of thirty-one thousand
Euros (EUR 31,000.-) to eighty-one thousand Euro (81,000.-EUR) by the creation and the issue of five million (5,000,000)
new shares with a par value of one Cent (0.01 EUR) each.

5. That the subscription and full payment of the five million (5,000,000) new shares has been made as detailed in the

subscription sheet of the Board of Directors, of which a copy shall remain attached hereto





The new shares have been fully paid up in cash, so that the amount of fifty thousand Euro (50,000.- EUR) is at the

disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

6. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the articles of association is amended

and now reads as follows:

Art. 5. (First paragraph). The subscribed capital of the Company is fixed at eighty-one thousand Euro (81,000.- EUR),

represented by eight million one hundred thousand (8,100,000) shares of a par value of one Cent (0.01 EUR) each."


The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 1,100.-.


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

appearing person the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same
appearing person, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, agissant en sa qualité de

mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d'administration de la société anonyme «Bosco Holding S.A.», une
société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B
numéro 162.553, en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d'administration de ladite société en sa réunion
du 19 décembre 2013.

Le procès-verbal de cette réunion, après avoir été signées «ne varietur» par le comparant et le notaire, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

comme suit:

1. La société anonyme «Bosco Holding S.A.» a été constituée suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire

de résidence à Rambrouch, en date du 27 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 2211 du 20 septembre 2011.

2. le capital souscrit de la société est fixé à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois millions cent mille

(3.100.000) actions, ayant une valeur nominale de un Cent (EUR 0.01) chacune.

3.  Conformément  à  l'article  cinq  des  statuts,  le  capital  autorisé  est  fixé  à  deux  cent  cinquante  mille  euros  (EUR


Le conseil d'administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites

du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

4. En sa réunion du 19 décembre 2013, le conseil d'administration de ladite société a décidé d'augmenter le capital

social à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR), pour porter le capital social ainsi de son montant actuel
de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à quatre-vingt et un mille euros (81.000,- EUR) par la création et l'émission
de cinq millions (5.000.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un Cents (0,01 EUR) chacune.

5. Que la souscription et la libération intégrale des cinq millions (5.000.000) actions nouvelles s'est faite, tel que détaillé

dans le procès-verbal du Conseil d'administration, dont une copie restera annexée aux présent acte.


Les actions nouvelles ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.00.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné qui le constate




6. En conséquence de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt et un mille (81.000,- EUR), représenté

par huit millions cent mille (8.100.000) actions d'une valeur nominale d'un Cents (0,01 EUR) chacune.»


Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 1.100,-.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du com-

parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2013. Relation GRE/2013/5375. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BENTNER.


Junglinster, le 7 janvier 2014.

Référence de publication: 2014002829/109.
(140002762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Skinclever Technologies IP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 172.344.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 30 décembre 2013.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade

Référence de publication: 2014004788/16.
(140003568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Aquatica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7653 Heffingen, 82, um Béil.

R.C.S. Luxembourg B 103.053.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014005089/10.
(140005586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Aquatica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7653 Heffingen, 82, um Béil.

R.C.S. Luxembourg B 103.053.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014005090/10.
(140005587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

H.I.G. Luxembourg Holdings 42 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 182.895.


In the year two thousand and thirteen, on the sixth of December.
Before M 


 Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.


"BOF Holdings III, L.P.", a Cayman Islands Limited Partnership having its registered office at Maples Corporate Services

Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

The founder is here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée'", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10 


 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, of September 18 


 , 1933 and of December 28 


 , 1992 on "sociétés à responsabilité

limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "H.I.G. Luxembourg Holdings 42 S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.




Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at GBP 15,000 (fifteen thousand Sterling Pounds), represented by 15,000 (fifteen

thousand) shares of GBP 1 (one Sterling Pound) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co¬ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.


Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. In this case, the managers will be appointed as class A manager or class B manager. The
manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one class A manager and one class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be


In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or


The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.




Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders Decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be


However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 


 , 1915 on sociétés á responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 


 and closes on December 31 



Art. 17. Each year, as of the 31 


 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by

the majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.




Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1 


 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2013.

<i>Subscription - Payment

All the 15,000 (fifteen thousand) shares representing the capital have been entirely subscribed by BOF Holdings III,

L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of GBP 15,000 (fifteen thousand Sterling Pounds) is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1.500.-

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Brendan Dolan, born on April 3, 1973 in Tyrone, with professional address at 25, St George Street, London, WIS

1FS, United Kingdom.

2) Is appointed as A manager for an undetermined duration:
Mr Mark Bonham, born on September 23, 1979 in Bedford, with professional address at 25, St George Street, London,

W1S 1FS, United Kingdom.

3) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Mr Philippe Leclercq, born on May 18, 1968, in Liège, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882


4) Is appointed as B manager for an undetermined duration:
Ms Laurence Goblet, born on February 27, 1981, in Malmedy, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

5) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six décembre.
Pardevant Me Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.


«BOF Holdings III, L.P.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au Maples Corporate Services

Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

Fondateur ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 


 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce




compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "H.I.G. Luxembourg Holdings 42 S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités

commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des
participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations

et autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 15.000 (quinze mille Livres Sterling), représenté par 15.000 (quinze mille) parts

sociales de GBP 1 (une Livre Sterling) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.


Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont
pas  obligatoirement  associés.  Les  gérants  peuvent  être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  justification,  par  une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.




Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un manager A et d'un manager B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-


Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.




Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article 19, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-

ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et
laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 


 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les 15.000 (quinze mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par BOF

Holdings III, L.P., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de GBP 15.000,- (quinze mille Livres Sterling) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:




Monsieur Brendan Dolan, né le 3 avril 1973 à Tyrone, avec adresse professionnelle au 25, St George Street, London,

W1S 1FS, Royaume-Uni.

2) Est nommé gérant A pour une durée indéterminée:
Monsieur Mark Bonham, né le 23 septembre 1979 à Bedford, avec adresse professionnelle au 25, St George Street,

London, W1S 1FS, Royaume-Uni.

3) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882


4) Est nommé gérant B pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Laurence Goblet, née le 27 février 1981 à Malmedy, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

5) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L- 1882, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57332. Reçu soixante-quinze euros (75,-


<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182524/394.
(130222416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Financial Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 182.881.


L'an deux mil treize, le seize décembre.
Pardevant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jason REA, né à Stockport (Royaume Uni) le 10 octobre 1962, demeurant à L-1128, Luxembourg, 25 Val St.


ici représenté par Monsieur Joé HEMES, comptable, né à Luxembourg le 22 décembre 1984, demeurant profession-

nellement à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg le 12 novembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination Financial Lux Invest S.A.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle,
le financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat




et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La Société a en outre pour objet l'achat, la vente, l'exploitation, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens,

ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des disposi-
tions légales afférentes.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

La Société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Diekirch.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-

ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,00 €), représenté

par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,00 €) chacune, intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.




Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves sur 14 disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées
ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-


Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.




Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 


 jour du mois de mai à 10h00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.




Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire intégralement les mille (1.000) actions

comme suit:

Monsieur Jason REA, pré-qualifié, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total des actions: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les actions ont été entièrement libérées par l'actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,00 €), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentant.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de neuf cents euros
(900,00 €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Jason REA, né à Stockport (Royaume Uni) le 10 octobre 1962, demeurant à L-1128, Luxembourg, 25 Val

St. André.

3. La durée du mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l'an 2018.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:




Coficom Trust S.à r.l., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B

153.931 et dont le siège social est à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2018.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.


Les actionnaires déclarent que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles

506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et
la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Joé HEMES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 18 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15521 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182456/266.
(130222356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Cambria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 34.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Stijn Curfs

Référence de publication: 2014005171/12.
(140005478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Varuna Infinity Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.229.

<i>Extrait des décisions prises par les administrateurs restants avec effet au 8 janvier 2014.

Monsieur Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 27 août 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur
avec un pouvoir de signature B de la société en remplacement de Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur avec
un pouvoir de signature B dont il achèvera le mandat qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 10 janvier 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Varuna Infinity Fund
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014005737/18.
(140005683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2014.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Altima Africa Luxco S.à r.l.

Alto Investments S.à r.l.

Aquatica S.A.

Aquatica S.A.

Aragest S.à r.l.

Barbara International S.A.

Bosco Holding S.A.

Cambria S.A.

Chemin Stratégique S.A.

Collie S.A.

Crismagand, société de gestion de patrimoine familial

Data Center S.C.A.

Data Services S.C.A.

DHCRE II HoldCo I S.à r.l.

Diwan A.s.b.l.

Epicerie G.A. Sàrl

EPISO 3 Time S.à r.l.

Eurofins Analyses pour l'Environnement France LUX Holding

Eurofins Product Testing LUX Holding

FERBLA S.A., société de gestion de patrimoine familial

Financial Lux Invest S.A.

Fiskgjusen S.à r.l.

Gain Capital Participations II S.A., SICAR

German Retail Property Luxco S.à r.l.

Global Alliance Partners S.A.

Global Tree Trust S.A.

Golden Age Real Estate Fund SCA SIF

Gottex Sicav SIF

Greenfell Properties S.à r.l.

Greenlark Property S.à r.l.

Greyleaves, Société Civile

H.I.G. Luxembourg Holdings 42 S.à r.l.

Holden Recoveries IV S.à r.l.

Home Group Europe

Investec GLL SGO REF Holding Alpha

Mara Gest S.à r.l.

ML Newcastle Issuer

Singularity Holdings S.A.

Skinclever Technologies IP S.A.

Sqope S.A.

Superlift Holding S.à r.l.

Tarp International Holding S.A.

TE Connectivity Holding International I S.à r.l.

TE Connectivity (Netherlands) Holding S.à r.l.

TE Connectivity (Netherlands) S.à r.l.

Thesion Handelsgesellschaft S. à r.l. et Cie S.e.c.s.

Tosun s.à r.l.

Tukago Commodities S.à r.l.

Tyco Electronics Group II S.à r.l.

Varuna Infinity Fund