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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 336

6 février 2014


Agrandir l'Habitat Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Agrandir S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Alcyone Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ametista Viola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Architectural Supplies S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .


Arclux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Armina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Articulum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Asap Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Assya Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Autoworks S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Autoworks S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BIOCARDEL Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . .


Bleu & Vert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bolina Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Branch Office of Skarbonka Spólka Z Ogra-

niczona Odpowiedzialnoscia  . . . . . . . . . . .


Elypsia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


European Fruit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Global-F Retail  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hess Collection S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Hôtel du Commerce Echternach  . . . . . . . .


HUM - Human Made  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Industrielle Beteiligung S.A. . . . . . . . . . . . . .


Innovatec-Lubtrading S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Invel Real Estate Partners Greece (GP)

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Investissements Industriels S.A.  . . . . . . . . .


IPEF III Holdings No 8 S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Iron Paradox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


ISA (International Strategic Analysis)  . . . .


KHDB Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Lutzenburg Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Management Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .


Marina Bay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MCZ Investmentfund-FIS  . . . . . . . . . . . . . . .


Mínera Gold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Objectif Patrimoine (SPF) S.A.  . . . . . . . . . .


Port Royale S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


prodev IT S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


P.S.I. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rial Station Huldange S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


SHIP Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Soperfect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vitanatur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Zzima International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Global-F Retail, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 182.841.


In the year two thousand thirteen, on the sixteenth day of December.
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MSREF VII Global - F Holding, L.L.C., a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, with re-

gistered number 4565205, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, United States;

Here duly represented by Jennifer Christ, with professional address at 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 


 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the creation, holding, acquisition, development and realisation of participations,

interests and units, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, in any form whatsoever and the management of such
participations, interests and units. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any
other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any  borrowings and/or  issues  of  debt  securities  to  its subsidiaries,  affiliated  companies  or  to  any  other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to:

-  acquiring,  owning,  hiring,  letting,  leasing,  renting,  dividing,  draining,  reclaiming,  developing,  improving,  cultivating,

building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable pro-

- participating in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- acting as a member/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg

or foreign entities.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Global-F Retail.".

Art. 5. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.




Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares

of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single member or by decision of the members'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single member, the Company's shares held by the single member are freely transferable.
In the case of plurality of members, the shares held by each member may be transferred by application of the requi-

rements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single member or of one of the members.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties as follows:
- by the joint signature of any two category A managers; or
- by the joint signature of a category A manager acting together with a category B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members

are present or represented at a meeting of the board of managers and the resolutions of the board of managers shall be
adopted by the majority of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. The single document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case
may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall
be the date of the last signature.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its proxy

in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single member assumes all powers conferred to the general member meeting.
In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he/its owns. Each member has voting rights commensurate with his/its shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the members

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 


 of January and ends on the 31 


 of December.




Art. 16. Each year, with reference to 31 


 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/its/their share holding in the


The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Subscription - Payment

All the 500 shares have been subscribed by the sole member of the company MSREF VII Global - F Holding, L.L.C.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500-) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2014.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

<i>Resolutions of the sole member

The incorporating sole member, representing the Company's entire issued share capital, has immediately passed the

following resolutions:

1) The company will be administered by the following managers:

<i>Category A managers:

- Marcus Wolsfeld, Financial Controller, born on November 28, 1975 in Trier, Germany, with professional address at

64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

<i>Category B managers:

- Stefan Koch, Financial Controller, born on 15 October 1978 in Berlin, Germany, with professional address at 64,

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is at 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present


Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seize décembre.




Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MSREF VII Global - F Holding, L.L.C., une société régie suivant les lois de Delaware, enregistrée sous le numéro

4565205, ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington DE 19801, Etats-Unis d'Amérique;

dûment représentée par Jennifer Christ, demeurant professionnellement au 64, Avenue de la liberté, L-1930 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le.......

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, la création, la détention, le développement et la réalisation

de ces participations tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion
de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre
manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres instru-
ments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à:

- l'acquisition, la possession, le louage, la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le dévelop-

pement, l'amélioration, la culture, la construction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre
obstruction de propriété mobilière ou immobilière;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Global-F Retail".

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'Art. 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.




Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée comme suit:
- par la signature conjointe de deux gérants de catégorie A; ou
- par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A agissant avec un gérant de catégorie B.
Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de

ses membres est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les résolutions du conseil de gérance
seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant, les actes
séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la date de
ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire, une
copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.




Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la


Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la


<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique de la Société MSREF VII Global - F

Holding, L.L.C.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR

<i>Décisions de l’associé unique

L'associé constituant, représentant l'intégralité du capital émis de la Société a immédiatement procédé à l'adoption

des résolutions suivantes:

1) La Société est administrée par les gérants suivants:

<i>Gérant de catégorie A:

- Marcus Wolsfeld, Financial Controller, né le 28 novembre 1975 à Trêves, Allemagne, ayant son adresse profession-

nelle au 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

<i>Gérant de catégorie B:

- Stefan Koch, Financial Controller, né le 15 octobre 1978 à Berlin, Allemagne, dont l'adresse professionnelle est située

64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée au 64, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le


Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2013. Relation: LAC/2013/57848. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180814/317.
(130220845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.




Marina Bay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 143.351.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue par voie circulaire en date

du 22 octobre 2013 que les coordonnées de l'administrateur, Mme Monica CANOVA, ont été modifiées comme suit:

- Mme Monica CANOVA, née le 28 mai 1961 à Sorengo (Suisse), demeurant au via alle Corti 60, CH-6874 Castel San

Pietro, Suisse.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014003753/13.
(140002919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Mínera Gold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 168.043.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration daté du 12 décembre 2013 que Monsieur Thierry

TRIBOULOT, employé privé, né le 02 avril 1973 à Villers-Semeuse (France), avec adresse professionnelle au 231, Val des
Bons  Malades,  L-2121  Luxembourg,  assurera  la  gestion  journalière  de  la  Société,  à  partir  du  31  décembre  2013,  en
remplacement de Monsieur Douglas CARDOSO, démissionnaire.

Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014003736/14.
(140003424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Lutzenburg Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 163.668.

En date du 12 décembre 2013, le gérant unique de la Société, Madame Maike LAMBERTS-NAS a démissionné avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2014.


Référence de publication: 2014003731/13.
(140003422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

MCZ Investmentfund-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-


Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.343.

Die Verwaltungsräte der MCZ Investmentfund-FIS Herr Stefan Schneider, Herr Achim Welschoff und Herr Jean-Marie

Schomer haben Ihren beruflichen Sitz mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 wie folgt geändert:

Alte berufliche Anschrift:
21, Avenue de la Liberté
L-1931 Luxembourg
Neue berufliche Anschrift:
1c, rue Gabriel Lippmann
L-5365 Munsbach
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxemburg, den 07. Januar 2014.

<i>Für die MCZ Investmentfund-FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2014003759/21.
(140003244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

SHIP Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.678.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"SHIP Luxco Holding &amp; Cy S.C.A", a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.673,

here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, by virtue of a proxy given

in Luxembourg on 5 of December 2013.

The said proxy, signed "ne varietur' by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "SHIP Luxco 1 S.à r.l." (hereinafter the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck
L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 154.678, incorporated pursuant to a notarial deed received by the undersigned notary dated 28 July
2010, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 11 August 2010,
n°1624, page 77912. The articles of incorporation of the Company have been amended pursuant to a notarial deed dated
27 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 10 April
2012, n° 925, page 44386.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to (i) reduce the Company's share capital by an amount of four hundred ninety-three million

one hundred sixty-six thousand four hundred eighty-one British Pounds (GBP 493,166,481.-), so as to decrease it from
its present amount of four hundred and ninety-four million one hundred and sixty-six thousand four hundred and eighty-
one British Pounds (GBP 494,166,481.-) down to one million British Pounds (GBP 1,000,000.-), by the cancellation of four
hundred ninety-three million one hundred sixty-six thousand four hundred eighty-one (493,166,481) shares (collectively
referred as the "Cancelled Shares"), each having a par value of one British Pound (GBP 1.-), currently held by Ship Luxco
Holding &amp; Cy S.C.A. prenamed, and (ii) to allocate the amount corresponding to such a share capital reduction for the
par value of the Cancelled Shares to the Company's share premium account.

<i>Second resolution

The shareholder decides to restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation, which shall be read as follows:

5.1. The Company's share capital is set at one million British Pounds (GBP 1,000,000.-) represented by one million

(1,000,000) shares of one British Pound (GBP 1.-) each having such rights and obligations as set out in these Articles. In
these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.




Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

«SHIP Luxco Holding &amp; Cy S.C.A», une société en commandite par actions constituée et régie selon les lois luxem-

bourgeoises ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.673.

ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, ayant son adresse professionnelle à Howald, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 5 décembre 2013.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «SHIP Luxco 1 S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 154.678, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 28 juillet 2010, dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 11 aout 2010 (numéro 1624,
page 77912). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par le notaire instrumentant en date du 27 juillet 2011 et
publié au Mémorial C en date du 10 avril 2012, numéro 925, page 44386.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de (i) réduire le capital social de la Société par un montant de quatre cent quatre-vingt treize

millions cent soixante six mille quatre cent quatre-vingt-une Livres Sterling (GBP 493.166.481,-) de façon à le réduire de
son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-quatorze millions cent soixante-six mille quatre cent quatre-vingt-une
Livres Sterling (GBP 494.166.481,-) à un million de Livres Sterling (GBP 1.000.000,-), par l'annulation de quatre cent
quatre-vingt treize millions cent soixante-six mille quatre cent quatre-vingt-une (493.166.481) parts sociales existantes
(collectivement désignées comme les «Parts Sociales Annulées»), chacune ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling
(GBP 1.00) et détenues par Ship Luxco Holding &amp; Cy S.C.A, prénommée et (ii) d'allouer le montant correspondant à la
réduction de capital liée à la valeur nominale des Parts Sociales Annulées, au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est d'un million de Livres Sterling (GBP 1.000.000,-) représenté par un million

(1.000.000) de parts sociales, d'une valeur d'une Livre Sterling (GBP 1.-) chacune (les "Parts Sociales") ayant les droits et
obligations tels que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment op-
portun de Parts Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 décembre 2013. Relation: EAC/2013/16287. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013181924/99.
(130221605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.




Management Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 64, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.556.

L'an deux mille treize, le douze décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Management GROUP S.A.» avec siège

social à L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy;

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2009,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations n° 291 du 10 février 2010,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro B 150.556
La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Jùlio GONCALVES TEIXEIRA DA SILVA, employé

privé, demeurant à L-3961 Ellange-sur-Mess, 52D, rue des 3 Cantons.

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que le présent acte a pour objet de:
1. Transfert du siège social de la société de L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy à L-4130 Esch-sur-Alzette, 64

avenue de la Gare, et modification de l'article 2 alinéa 1 des statuts.

2. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents ou représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes après avoir constaté

que la société n'a plus qu'un seul associé et est dès lors à considérer dorénavant comme société unipersonnelle:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy à L-4130 Esch-

sur-Alzette, 64 avenue de la Gare, et de modifier par conséquent l'article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune d'Esch/Alzette. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration.»

<i>Deuxième résolution

Est nommé troisième administrateur de la société avec les pouvoirs prévus aux statuts pour une durée de six ans

Monsieur Norbert MIRANDA, directeur, né à Luxembourg, le 20 octobre 1974, demeurant à L-4477 Belvaux, 7, rue du

Les mandats des deux autres administrateurs sont prorogés pour une durée de six ans à partir d'aujourd'hui.


Les associés déclarent que les fonds de la société ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux

articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10 heures.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 850,- EUR.




Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Diekirch, Le 13 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15339. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182686/63.
(130222152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Agrandir S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Agrandir l'Habitat Sàrl).

Enseigne commerciale: Agrandir L'habitat.

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 49.618.

L'an deux mille treize, le dix décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie en Assemblée Générale Extraordinaire, l’associé unique de la société à responsabilité limitée "Agrandir

l'Habitat Sàrl ", ayant son siège social à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 49 618, constituée originairement sous la dénomination de
AGRANDIR L’HABITAT Benelux suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 15 décembre 1994, publié au Mémorial C, Numéro 133 du 24 mars 1995, dont les statuts ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 décembre 2011,
publié au Mémorial C, Numéro 675 du 14 mars 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,

3, route de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de dénomination sociale de la société
2.- Augmentation du capital social d’un montant de 250 EUR pour le porter de son montant actuel 20 000 EUR à 20

250 EUR, par la création et l’émission de 10 nouvelles parts sociales de 25 EUR chacune, jouissant des mêmes droits et
obligations que les parts existantes.

3.- Souscription et libération des parts sociales nouvellement créées.
4.- Modification du premier alinéa de l’article 6 des statuts.
L’associé unique présent ou représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées ont

été portées sur une liste de présence, signée par lui-même, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du
bureau, l’associé unique déclare se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Après délibération, l’associé unique prend en assemblée générale extraordinaire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en AGRANDIR S.à r.l., d’y ajouter deux

noms commerciaux, savoir AGRANDIR L’HABITAT et AGRANDIR, et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts
la teneur suivante:

« Art. 3. La société prend la dénomination de AGRANDIR S.à r.l. Elle pourra faire le commerce sous les enseignes


<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 250,- EUR (deux cent cinquante euros) pour le porter de son montant

actuel 20’000 EUR (vingt mille euros) à 20’250 EUR (vingt mille deux cent cinquante euros) par la création et l’émission




de 10 (dix) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, jouissant des mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  décide  d’admettre,  Monsieur  Charles  MIROUX,  à  la  souscription  de  10  (dix)  parts  sociales


<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite:
Monsieur Charles MIROUX, homme d’affaires, né à Lille (France) le 4 novembre 1969, demeurant à F-62440 Harnes,

103, Avenue Henri Barbusse, France, ici représenté par Monsieur Max MAYER, préqualifié.

Monsieur Charles MIROUX, préqualifié, et représenté comme ci-avant, déclare souscrire aux 10 (dix) nouvelles parts

émises, et déclare les libérer intégralement par conversion de la créance certaine liquide et exigible d’un montant total
de vingt mille euros (20.000,- EUR) dont deux cent cinquante euros (250,- EUR) sont alloué au compte capital social et
le solde de dix-neuf mille sept cent cinquante euros (19.750,- EUR) au compte prime de souscription.

Preuve de l'existence de l’apport a été donnée au notaire par délivrance d’une attestation de créance.

<i>Quatrième résolution

Suite à l’augmentation du capital réalisée, l’article 6 alinéa premier des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à 20.250,- EUR (vingt mille deux cent cinquante euros) représenté par 810 (huit cent

dix) parts sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est close.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 1.100,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2013. Relation GRE/2013/5097. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182161/77.
(130222224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Bleu &amp; Vert, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4801 Rodange, 152, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 171.602.

La gérance constate, qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 1 


 janvier 2013, Monsieur Hervé

GORI, né le 07.07.1963 à Hayange, demeurant à 43, rue de Thionville F-57270 Uckange, a cédé (dix) 10 parts sociales
qu'il détenait dans la société BLEU &amp; VERT Sàrl, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 152, route de
Longwy L-4831 Rodange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 171602 à
Monsieur Eric FERRARI, né le 24.10.1966 à Longwy, demeurant à 88, rue de Lorraine F-54400 Cosnes-et-Romain,

Monsieur Hervé GORI, né le 07.07.1963 à Hayange, demeurant à 43, rue de Thionville F-57270 Uckange, a cédé (dix)

10 parts sociales qu'il détenait dans la société BLEU &amp; VERT Sàrl, société à responsabilité limitée, ayant son siège social
à 152, route de Longwy L-4831 Rodange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 171602 à Monsieur Régis CAPART, né le 01.11.1968 à Verdun, demeurant à 23B, rue des Moissonneurs F-54620

Le gérant Monsieur Eric Ferrari, né le 24.10.1966 à Longwy, demeurant à 88, rue de Lorraine F-54400 Cosnes-et-

Romain, agissant en tant que gérant administratif et la société BLEU &amp; VERT Sàrl et le gérant Monsieur Régis CAPART,
né le 01.11.1968 à Verdun, demeurant à 23B, rue des Moissonneurs F-54620 Doncourt-lès-Longuyon, agissant en tant
que gérant technique de la société BLEU &amp; VERT Sàrl, dûment autorisés à engager la société vis-à-vis des tiers par leurs
signatures conjointes, déclarent accepter, au nom et pour compte de la Société, la cession de dix (10) parts sociales en
faveur de Monsieur Eric FERRARI et la cession de dix (10) parts sociales en faveur de Monsieur Régis CAPART.




Suite à ces cessions, les cent (100) parts sociales représentatives du capital social de la société à responsabilité limitée

" BLEU &amp; VERT Sàrl" sont détenues comme suit:

Eric Ferrari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
Régis Capart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts

Les soussignés, Monsieur Eric Ferrari et Monsieur Régis Capart considèrent la présente cession comme dûment si-

gnifiée à la Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil, respectivement de l'article 190 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Fait en double à Luxembourg, le 1 


 janvier 2013.

<i>Pour la Société
Eric Ferrari / Régis Capart
<i>Gérant administratif / gérant technique

Référence de publication: 2014004128/34.
(140004179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Bolina Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 172.422.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 21 mai 2013.

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, comme Président du Conseil d'Administration pour une période venant à
échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2014004106/14.
(140004747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

BIOCARDEL Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.849.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014004126/10.
(140003847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Iron Paradox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 63, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 69.172.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre décembre.
Pardevant Maître Henri BECK, nutaire de résidence à Echternach, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


Monsieur Carlos LOBO, indépendant, demeurant à L-2268 Luxembourg, 30, rue d'Orchimont.
Lequel comparant est ici représenté par Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 13
décembre 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée IRON PARADOX S.à r.l., avec siège social à L-2268

Luxembourg, 30, rue d'Orchimont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
69.172 (NIN 1999 2403 686), constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en




date du 17 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 453 du 15 juin 1999, et dont
les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire Jean SECKLER en date du 2 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 1493 du 16 octobre 2002;

- suivant acte reçu par ledit notaire Jean SECKLER en date du 3 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1328 du 12 décembre 2003.

Le capital social s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune.

Ensuite le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Moutfort et par conséquent de

modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

 Art. 4. (Alinéa 1 


 ).  Le siège social est établi à Moutfort."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-5330 Moutfort, 63, rue de Remich.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Carlos LOBO, indépen-
dant, demeurant à L-2268 Luxembourg, 30, rue d'Orchimont.

Toutes les parts sont intégralement libérées."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2550. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 3 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003056/49.
(140002394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

Hess Collection S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.013.

<i>Auszug aus dem Protokoll zur ordentlichen Generalversammlung

Datum: 07. Januar 2014
Zeit: 12:30h
Ort: 66 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
Teilnehmer: Donald M. Hess, Vorsitzender des Verwaltungsrates der Hess Collection S.A.
Timothy Persson, Mitglied des Verwaltungsrates der Hess Collection S.A.
Michael Gies, Sekretär des Verwaltungsrates der Hess Collection S.A.

1. Wahlen. Wahlen der Mitglieder des Verwaltungsrates
Antrag des Verwaltungsrates an die Generalversammlung:
Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates Donald M. Hess (42, Roerswylstrasse, CH-3065 Roerswyl-Bolligen),

Ursula Hess-Rentsch und Timothy Persson (beide: 4, Hohle Gasse, CH-3097 Liebefeld) bis zur nächsten Generalver-
sammlung, die Ende 2014 stattfinden wird. Ab dieser Generalversammlung wird auch Christoph Ehrbar (4, Hohle Gasse,
CH-3097 Liebefeld) jährlich (wieder-) gewählt, bis zur nächsten Generalversammlung, die Ende 2014 stattfinden wird.

Beschluss der Generalversammlung:
Die Generalversammlung folgt dem Antrag des Verwaltungsrates.




Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates Donald M. Hess, Ursula Hess-Rentsch, Timothy Persson und Chris-

toph Ehrbar bis zur nächsten Generalversammlung, die Ende 2014 stattfinden wird.

2. Abschlussprüfung. Antrag des Verwaltungsrates an die Generalversammlung:
BDO Audit (2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg) wird als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013/14


Beschluss der Generalversammlung:
Die Generalversammlung folgt dem Antrag des Verwaltungsrates.
BDO Audit wird als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013/14 bestätigt.

Timothy Persson / Michael Gies
<i>Mitglied des Verwaltungsrates / Sekretär des Verwaltungsrates

Référence de publication: 2014003007/32.
(140002489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2014.

KHDB Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 182.826.


In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of November.
Before the undersigned Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Image Rights S.A., a Luxembourg public company limited by shares ("société anonyme"), with registered office at 67,

avenue Welter, L-2730 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B174 559,

hereby represented by Mrs Laurence Heinen, private employee pursuant to a proxy given under private seal in Lu-

xembourg  and  dated  5  November  2013,  said  proxy,  after  being  initialed  "ne  varietur"  by  the  proxyholder  and  the
undersigned notary shall remain attached to the present deed.

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a public company

limited by shares under the name of KHDB Management S.A. which is hereby established as follows:

I. Form, Name, Duration, Registered Office

Art. 1. Form and Name. There is hereby established a company in the form of a public company limited by shares

(société anonyme) under the name of KHDB Management S.A. (hereinafter, the "Company") which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by these articles of
incorporation (hereinafter the "Articles").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Registered Office.
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2. Within the same municipality, the registered office of the Company may be transferred by resolution of the board

of directors or the sole director, as the case may be.

3.3. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of

directors or the sole director, as the case may be.

II. Purpose of the Company

Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the direct or indirect holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by participation, subscription, firm participation or purchase option,
trade or in any other way or by means of financial debt instruments, of whatever form, as well as the administration,
development and management of its portfolio.

4.2. The purpose of the Company also includes the acquisition, the development, the realization, the management and/

or rent of real estate in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, as well as all real estate transactions, including the
direct or indirect holding of interests in Luxembourg or foreign companies which main purpose is the acquisition, deve-
lopment, realization, management and/or rent of real estate.

4.3. More specifically, the Company may hold, develop, exploit (including through granting of licences), brand marks,

patents, access rights, licenses and any other intellectual property rights (including image rights), directly or through the
operating of access rights or licenses or any other arrangements.




4.4. The Company may grant any assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or

companies in which it has a direct or indirect interest, without this being substantial (hereafter referred to as the "Affiliated
Company"). On an ancillary basis, the Company may also grant its Affiliated Companies with any administrative or com-
mercial assistance.

4.5. The Company may in particular:
i. borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, convertible
or not, or the use of financial derivatives;

ii. advance, lend or deposit monies or give credit to or with or subscribe to or purchase any debt instrument with or

without security issued by any Luxembourg or foreign entity which could be regarded as high yielded;

iii. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any Affiliated Company, within the limits of any
applicable legal provision; and

iv. enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services,
selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in relation
to its purpose;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be carrying on a

trade requiring to obtain a trade license or to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector.

4.6. The Company may further act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

4.7. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

III. Share Capital and Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company's subscribed share capital is set at thirty one thousand euros (EUR 31,000) represented by three

hundred and ten (310) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100) each, fully paid-in (hereafter referred
to as the "Share", together the "Shares").

The Shares are divided in different classes (hereafter referred to as the "Class", together the "Classes of Shares"):
- thirty-one (31) class A Shares (the "Class A Shares"),
- thirty-one (31) class B Shares (the "Class B Shares"),
- thirty-one (31) class C Shares (the "Class C Shares"),
- thirty-one (31) class D Shares (the "Class D Shares"),
- thirty-one (31) class E Shares (the "Class E Shares"),
- thirty-one (31) class F Shares (the "Class F Shares"),
- thirty-one (31) class G Shares (the "Class G Shares"),
- thirty-one (31) class H Shares (the "Class H Shares"),
- thirty-one (31) class I Shares (the "Class I Shares"),
- thirty-one (31) class J Shares (the "Class J Shares"),
each one subscribed and fully paid-in and bearing the rights and obligations as described in the present Articles.
5.2. Any share premium paid in relation with Shares of any Class shall be allocated to a specific share premium reserve

account (respectively the Class A Share Premium Reserve Account, Class B Share Premium Reserve Account, Class C
Share Premium Reserve Account, Class D Share Premium Reserve Account, Class E Share Premium Reserve Account,
Class F Share Premium Reserve Account, Class G Share Premium Reserve Account, Class H Share Premium Reserve
Account, Class I Share Premium Reserve Account, Class J Share Premium Reserve Account) and the amount of each
share premium reserve account may be used in order to pay the Shares of the relevant Class that the Company might
redeem from its shareholders, in order to compensate realized losses, to make dividend payments or to allocate it to a
legal reserve, at the discretion of the shareholder(s), pursuant to Chapter V of these Articles.

5.3. The share capital of the Company may be increased or reduced at any time by a decision of the sole shareholder

or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles, as the case
may be.

5.4. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares, through the redemption and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es). In the case of redemptions and cancellations of Classes of Shares such cancellations and redemptions of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).




5.5. In the event of a reduction of share capital through the redemption and the cancellation of a Class of Shares (in

the order provided for in article 5.4.), such Class of Shares shall entitle such holders prorate to their shareholding in this
Class of Shares to an Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined
by the general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the redeemed and cancelled Classes of Shares shall
receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Share
Classes held by them and which shall have been cancelled.

5.6. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the Class of Shares to be redeemed and cancelled.

5.7. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the sole director or, as the case may be, by

the board of directors and approved by the general meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total
Cancellation Amount for each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant
Class at the time of the cancellation of the relevant Class, unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders
in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall
never exceed such Available Amount.

5.8. Upon the redemption and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

Art. 6. Shares.
6.1. The Shares of the Company are in registered or in bearer form.
6.2. If the Shares are in registered form, a shareholders' register will be kept at the Company's registered office, where

it will be available for inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by law. Ow-
nership of registered Shares will be established by inscription in said register. Certificates of these recordings may be
issued and signed by two directors or by the sole director, as the case may be, upon request of the relevant shareholder.

6.3. The Company may cancel or redeem all its Shares in within the limits set by the Law.
6.4. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder or of

any other shareholder shall not trigger the dissolution, liquidation or similar termination of the Company.

6.4. The Company will recognize only one holder per Share; in the event a Share is held by more than one person,

the persons claiming ownership of the Share will have to appoint one sole person to represent them towards the Com-
pany. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been
designated as its sole owner towards the Company.

Art. 7. Definitions. Available Amount: means the total amount of net profits of the Company (including carried forward

profits), increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) as the case
may be, by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class to be cancelled but
reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance
of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be


L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Interim Accounts: means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date: means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares.

IV. Management

Art. 8. Management.
8.1. The Company shall be managed by a board of directors consisting of at least three members (who do not need

to be shareholders of the Company). However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted
at a shareholders' meeting that all the Shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company
may  be  managed  by  one  sole  director  until  the  first  annual  shareholders'  meeting  following  the  moment  where  the
Company has noted that its Shares are held by more than one shareholder. If several directors are appointed, the board
of directors shall be composed of at least one (1) Class A Director and one (1) Class B Director.




8.2. The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their number,

remuneration, term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall hold
office until their successors are appointed. Directors may be re-appointed for successive terms.

8.3. The directors are appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly casted.

Any director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple
majority of the votes validly casted.

8.4. If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

8.5. The board of directors shall choose among its members a chairman, and may choose a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who does not need to be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors.

8.6. In the event of a vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining

directors may appoint a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.

Art. 9. Decisions of the board of directors.
9.1. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice

of meeting.

9.2. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of the directors present at such meeting.

9.3. Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the reasons of the emergency shall be mentioned in the notice. The
notice may be waived by the written consent of each member of the board of directors, such consent being given in
original, facsimile or electronic mail (without electronic signature) or any other communication means. No convening
notice shall be required for a meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of directors.

9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in

writing, by facsimile or by any other means of communication. A director may not represent more than one of his

9.5. Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone conference or video-conference

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one
another on a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means
of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.

9.6. The board of directors can deliberate or act validly only if the majority of the directors and if one Class A Director

and one Class B Director are present or represented at the meeting of the board of directors.

9.7. Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors, including the approval of at least

one Class A Director and one Class B Director, present or represented at the meeting. The chairman does not have a
casting vote.

9.8. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, the vice-

chairman, or two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise, shall be signed by the chairman or two directors.

9.9. Written resolutions signed by all the directors shall be valid and binding the Company in the same manner as if

passed at a meeting duly convened and held by the board of directors. Such signatures may appear on a single or several
counterpart(s) in original or copy delivered by facsimile, electronic mail or any other communication means.

Art. 10. Powers of the board of directors.
10.1. The board of directors or the sole director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
these Articles to the general meeting of shareholders fall within the powers of the board of directors or the sole director,
as the case may be.

10.2. The sole director or the board of directors, as the case may be, is authorized to delegate the daily management

and the representation relating to such daily management of the Company, pursuant to the Law, to one or several officers,
who need not to be shareholders, who may act individually or not. The board of directors or the sole director, as the
case may be, shall set the scope of the powers, the conditions and the remuneration linked to the delegation of powers.

10.3. Special and limited powers may be delegated by the sole director or the board of directors, as the case may be,

for determined matters and within a limited period of time to one or several persons, who do not need to be directors.




Art. 11. Representation. The Company will be bound by the sole signature of the sole director or by the joint signature

of one Class A Director and one Class B Director, as the case may be, and of any persons to whom such signatory power
shall be delegated by the board of directors in accordance with the Articles.

V. Shareholding

Art. 12. Powers.
12.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the

12.2. If the Company has only one sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting

of shareholders.

Art. 13. Voting Rights.
13.1. Each shareholder holds a voting right equal to the number of Shares in his possession. Each Share entitles its

holder to one vote. Each Share Class holds equal voting rights and no distinction shall be made between the Share Classes,
votes being casts as if there were only one Share Class.

13.2. Each shareholder may participate in the general meeting of the shareholders irrespective of the number of Shares

he owns.

Art. 14. Decisions of the sole shareholder.
14.1. Decisions of the sole shareholder shall be drawn-up in writing.
14.2. Contracts entered into between the Company and the sole shareholder shall be drawn-up in writing or recorded

in minutes, except if such contracts relate to ordinary transactions of the Company dealt at arm's length basis.

Art. 15. Decisions of the general meeting of shareholders.
15.1. The general meeting of shareholders is convened by the board of directors or the sole director, as the case may

be. It must be convened following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's
share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the
adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed
to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

15.2. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

15.3. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to

take part in any meeting of shareholders.

15.4. Shareholders taking part in a meeting through telephone conference, videoconference or through other means

of communication allowing their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes.
The means of communication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another
on a continuous basis and must allow an effective participation of all such persons in the meeting.

15.5. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by

facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy being sufficient.

15.6. Each shareholder may vote through voting forms sent by post, electronic mail or facsimile to the Company's

registered office or to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided
by the Company and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal
submitted to the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in
favor of, against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which
show neither a vote in favor, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void. The Company will only
take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

15.7. Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly


15.8. Should the decisions of the meeting of shareholders relate to amendments of the Articles or to rights linked to

a specific Share Class (including the liquidation of a Share Class, the decisions shall be adopted by a two-third majority of
votes casted in such Share Class and of all votes casted during the general meeting of the shareholders. The quorum
provided by Law shall govern the conduct of such general meeting of the shareholders.

Art. 16. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the twentieth day of May at 4:00 pm. If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the following business day. Other meetings of shareholders may be held at such place
and time as may be specified in the respective notices of meeting. The quorum and time-limits provided by law shall
govern the convening notices and the conduct of the annual general meetings of shareholders of the Company, unless
otherwise provided herein.




VI. Supervision of the Company

Art. 17. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which

may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s), and shall deter-
mine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years. The statutory auditor(s) may be
re-appointed for successive terms.

VII. Financial year - Annual accounts, Allocation of profits

Art. 18. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January of each year and shall end on 31


Art. 19. Annual Accounts. Each year, with reference to the end of the Company's financial year, the Company's financial

accounts shall be drawn up and the board of directors or the sole director, as the case may be, shall prepare an inventory
indicating the value of the Company's assets and liabilities. The inventory and the financial accounts shall be available for
inspection by each shareholder at the Company's registered office.

Art. 20. Allocation of profits.

20.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in these Articles or as increased or reduced from time to time as provided in these

20.2 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors or the sole director, as

the case may be, will determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

20.3 The net benefit balance is available for review by the shareholders who may decide to distribute such net benefit

to the Share Classes, equally to the number of Shares held by each shareholder in such Share Class or to allocate an
annual preferential cumulative dividend to be freely determined by the shareholders.

20.4 Interim dividends may be distributed by the board of directors or the sole director, as the case may be, by

observing the terms and conditions provided for by law.

VIII. Dissolution and Liquidation

Art. 21. Dissolution and Liquidation.

21.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who

may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

21.2. After the payment of all debts or of all other liabilities of the Company and of the costs related to its liquidation,

the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders per Class, pursuant to the rights and obligations
attached to each Class. This distribution shall occur pursuant to the same rules applying to the distribution of dividends,
in order to achieve the same economic outturn as the one set by such rules and in line with the rights and obligations of
each Class.

IX. General Provisions

Art. 22. Applicable law.

22.1. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

22.2. These Articles have been drawn up in English followed by a French version. In the event of discrepancy between

the English and the French version, the English version shall prevail.

<i>Transitional provisions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  31

December 2014.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2015.

<i>Subscription and Payment

The capital has been subscribed as follows:





Number of
subscribed Shares

Image Rights S.A.,prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 31 Class A Shares

- 31 Class B Shares
- 31 Class C Shares
- 31 Class D Shares
- 31 Class E Shares
- 31 Class F Shares
- 31 Class G Shares
- 31 Class H Shares
- 31 Class I Shares
- 31 Class J Shares

All the Shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been


The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100).

<i>Resolution of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
1. The number of directors is set at four (4) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors of the Company and shall be members of the board of directors

of the Company:

<i>Class A Directors:

- Mr Fabrice LOUETTE, company's director, born on 22 September 1971 in (B) Liège, residing in 15, avenue de la

Laiterie, B-4000 Liège;

- Mr Herwig DE BRUYNE, employee, born on 22 August 1964 in (B) Sint-Amandsberg, residing in Konigsvarenberg

27, B-9031 Drongen;

<i>Class B Directors

- Mr Denis VAN DEN BULKE, attorney at law, born on 10 July 1959 in (B) Liège, professionally residing in 35, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg; and

- Mrs Laurence JACQUES, attorney at law, born on 11 April 1977 in (B) Verviers, professionally residing in 35, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

3. The following person is appointed as statutory auditor of the Company:
- Mr Pierre BEGASSE DE DHAEM, accountant,residing in 4, rue Vieille Voie d'Ardenne, B-4671 Barchon.
4. The registered address of the Company is set at 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the

accounts of the accounting year ending 31 December 2018 or at any time prior to such time as the general meeting of
shareholders may determine.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary, by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:




la société Image Rights S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 67, avenue Welter,

L-2730 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.559,

dûment représenté par Madame Laurence Heinen, employée, demeurant professionnellement au 35, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 5 novembre 2013 à Luxembourg.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme dénommée KHDB

Management S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:

I. Forme et Dénomination, Durée, Siège social

Art. 1 


 . Forme et Dénomination.

1.1. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions ci-après créées, une société

anonyme sous la dénomination KHDB Management S.A. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 Aout 1915
concernant les sociétés commerciales (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par présent statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Durée.
2.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Le siège social pourra être transféré sur le territoire de la même commune par décision du conseil d'administration

ou par décision de l'administrateur unique, le cas échéant.

3.3. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration ou par décision de l'administrateur unique, le cas

échéant, des succursales ou bureaux, tant sur le territoire du le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Objet Social de la Société

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

4.2. L'objet de la Société inclut également l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la location de

propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations immobilières, en
ce compris la détention, directe ou indirecte, de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ayant
pour objet principal l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et /ou la location de propriétés immobilières.

4.3. Plus spécifiquement, la Société pourra également détenir, développer, exploiter (en ce compris par l'octroi de

licences) des marques, des brevets, des concessions, des licences et tout autre droit de propriété intellectuelle (en ce
compris les droits à l'image), directement ou par l'exploitation de concessions ou licences ou tout autre arrangements.

4.4. La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
(ci-après les «Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance, la Société pourra également apporter aux
Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

4.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de
dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
toute disposition légale applicable; et

- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de

garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et
autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet;

étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être qualifiée de commerçante

ou qui la soumettrait à une exigence d'autorisation de commerce ou être engagée dans des activités pouvant être con-
sidérées comme une activité réglementée du secteur financier.




4.6. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de

façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

4.7. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

III. Capital social et Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune (ci-après, chacune une «Action» et ensemble
les «Actions»):

Les Actions sont réparties en différentes classes (ci-après chacune une «Classe» et ensemble les «Classes»):
- trente et une (31) Actions de classe A (les «Actions de Classe A»),
- trente et une (31) Actions de classe B (les «Actions de Classe B»),
- trente et une (31) Actions de classe C (les «Actions de Classe C»),
- trente et une (31) Actions de classe D (les «Actions de Classe D»),
- trente et une (31) Actions de classe E (les «Actions de Classe E»),
- trente et une (31) Actions de classe F (les «Actions de Classe F»),
- trente et une (31) Actions de classe G (les «Actions de Classe G»),
- trente et une (31) Actions de classe H (les «Actions de Classe H»),
- trente et une (31) Actions de classe I (les «Actions de Classe I»),
- trente et une (31) Actions de classe J (les «Actions de Classe J»),
toutes souscrites et entièrement libérées, chacune jouissant des droits et obligations tels que décrits dans les présents


5.2. Toute prime d'émission payée en vertu des Actions d'une Classe quelconque devra être allouée à un compte de

réserve de prime d'émission spécifique correspondant (respectivement le Compte de Réserve de Prime d'Emission de
Classe A, le Compte de Réserve de Prime d'Emission de Classe B, le Compte de Réserve de Prime d'Emission de Classe
C, le Compte de Réserve de Prime d'Emission de Classe D, le Compte de Réserve de Prime d'Emission de Classe E, le
Compte de Réserve de Prime d'Emission de Classe F, le Compte de Réserve de Prime d'Emission de Classe G, le Compte
de Réserve de Prime d'Emission de Classe H, le Compte de Réserve de Prime d'Emission de Classe I et le Compte de
Réserve de Prime d'Emission de Classe J) et le montant de chaque compte de prime d'émission de réserve pourra être
utilisé pour payer les Actions de la Classe respective, que la Société pourra racheter de ces actionnaires, afin de compenser
toute perte réalisée, de les distribuer aux actionnaires ou d'affecter une réserve légale, à la discrétion du/des actionnaire
(s), en accord avec le Chapitre V des Statuts.

5.3. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'actionnaire unique

ou de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

5.4. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation d'Actions, en ce compris par l'annulation d'une,

ou de plusieurs Classes entières d'Actions, par le rachat et l'annulation de toutes les Actions qui ont été émises dans
cette ou ces Classe(s). Dans le cas d'un rachat et de l'annulation de Classes d'Actions, ces rachats et annulation d'Actions
devront être faites par ordre alphabétique inversé (en débutant par la classe J).

5.5. Dans le cas d'une réduction de capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une Classe d'Actions (dans

l'ordre indiqué à l'article 5.4.), cette Classe d'Actions donnera droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention dans
cette Classe, à un Montant Disponible (dans les limites toutefois du Montant Total Annulé défini par l'assemblée générale
des actionnaires) et les détenteurs des Classes d'Actions rachetées et annulées recevront de la Société un montant
équivalent à la Valeur d'Annulation Par Action pour chacune des Actions des Classes concernées qu'ils détiennent et qui
ont été annulées.

5.6. La Valeur d'Annulation Par Action sera calculée en divisant le Montant de l'Annulation par le nombre d'Actions

existant dans la Classe d'Actions faisant l'objet du rachat et de l'annulation.

5.7. Le Montant Total Annulé sera le montant déterminé par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil

d'administration et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires sur base des Comptes Intérimaires correspon-
dants. Le Montant Total Annulé pour chacune des Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible dans
la Classe correspondante au moment de son annulation, à moins qu'une décision de l'assemblée générale des actionnaires,
prise aux conditions de quorum et majorité requises pour la modification des Statuts en décide autrement, sous réserve
toutefois que le Montant Total de l'Annulation n'excède jamais le Montant Disponible.

5.8. A compter du rachat et de l'annulation des Actions de la Classe concernée, la Valeur d'Annulation par Action sera

due et payable par la Société.

Art. 6. Actions.
6.1. Toutes les Actions de la Société seront émises sous forme nominative ou au porteur.




6.2. Dans l'hypothèse où les Actions sont nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la

Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises
par la Loi sur les Sociétés. Le droit de propriété de l'actionnaire sur les Actions s'établit par l'inscription de son nom dans
le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'administration ou par
l'administrateur unique, le cas échéant constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.

6.3. La Société peut annuler ou racheter la totalité de ses Actions dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.
6.4. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique ou d'un

actionnaire, en cas de pluralité d'actionnaires, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une Action est détenue par plus d'une personne,

les personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'Action à l'égard
de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme en étant le propriétaire unique à l'égard de la Société.

Art. 7. Définitions. Montant Disponible: signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits

reportés) augmentés de (i) la prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii)
selon les cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la
classe d'Actions annulée mais réduit de (a) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (b) toutes sommes qui devront
être placées en réserve(s) suivant les exigences de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base
des Comptes Intérimaires afférents (pour éviter tout doute sans double calcul) de sorte que:

MD = (PN + PE + RC) - (P + RL)
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
PE = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Classe d'Actions

devant être annulée

P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts
Comptes Intérimaires: signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés.
Date des Comptes Intérimaires: signifie la date qui n'est pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et

d'annulation de la Classe d'Actions concernée.

IV. Administration

Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne doivent

pas être des actionnaires). Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors d'une
assemblée des actionnaires que toutes les Actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société
pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires constant que
les Actions de la Société sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil
d'administration sera composé d'un moins un (1) administrateur de Classe A et d'un (1) administrateur de classe B.

8.2. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs

émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six années. L'adminis-
trateur exerce son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Les administrateurs sortant peuvent être réélus.

8.3. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

8.4. Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

8.5. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président.

Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera chargé de dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

8.6. Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement,

un administrateur peut être provisoirement désigné par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale
qui pourvoira à son remplacement.

Art. 9. Décision du conseil d'administration.
9.1. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.




9.2. Le président préside le conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'administration peut, par majorité

des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre administrateur comme président de la réunion du
conseil d'administration.

9.3. Un avis par écrit, télécopie ou courrier électronique (sans signature électronique) contenant l'ordre du jour sera

donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les motifs de cette urgence. Il peut être passé outre à la
nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment de chaque administrateur par écrit, télécopie, courrier électronique
ou tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration.

9.4. Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou

par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas
représenter plus d'un de ses collègues.

9.5. Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence

téléphonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera réputée s'être tenue au siège social de la Société.

9.6. Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs et au moins

un administrateur de chaque classe, est présent ou représenté à une réunion du conseil d'administration.

9.7. Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion, incluant le vote d'au moins un administrateur de Classe A et un administrateur de Classe B. Le président n'a pas
de voix prépondérante.

9.8. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence, par

le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une
procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

9.9. Des résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil d'administration seront considérées comme

étant valablement adoptées comme si une réunion du conseil d'administration dûment convoquée avait été tenue. Les
signatures des administrateurs peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, délivrées en original ou en copie par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de com-

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration.
10.1. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas échéant, est investi des pouvoirs les plus larges pour

pouvoir adopter les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi sur les
Sociétés ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil
d'administration ou de l'administrateur unique, le cas échéant.

10.2. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas échéant, peut déléguer la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à la Loi sur les Sociétés,
à un ou plusieurs directeur(s), agent(s), administrateur(s) ou autre(s) mandataire(s), actionnaire(s) ou non susceptibles
d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas échéant, détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir.

10.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à

une ou plusieurs personnes, administrateur ou non, par l'administrateur unique ou par le conseil d'administration selon
le cas.

Art. 11. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'administrateur

unique ou par la signature conjointe d'un administrateur de Classe A et d'un administrateur de Classe B ou par la signature
de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration confor-
mément aux Statuts.

V. Actionnariat

Art. 12. Pouvoirs.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble de tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

12.2. Dans l'hypothèse d'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs attribués par la Loi sur les Sociétés

ou les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires.




Art. 13. Droits de Vote.
13.1. Chaque actionnaire dispose de droits de vote proportionnellement au nombre d'Actions qu'il détient. Chaque

Action donne droit à une voix. Chaque Classe d'Actions possède des droits de votes égaux et aucune distinction n'est
faite entre les Classes d'Actions, les votes étant exprimés comme s'il n'existait qu'une seule Classe d'Actions.

13.2. Chaque actionnaire peut participer à l'assemblée générale des actionnaires quel que soit le nombre d'Actions

qu'il détient.

Art. 14. Décisions de l'actionnaire unique.
14.1. Les décisions de l'actionnaire unique seront prises par écrit.
14.2. Les contrats conclus entre la Société et l'actionnaire unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un

procès-verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société, conclues à des conditions
normales de marché.

Art. 15. Assemblées générales des actionnaires.
15.1.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  est  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  l'administrateur

unique, le cas échéant. Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins
dix pour cent (10%) du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un
groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil
d'administration d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes
devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours avant la date de

15.2. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut lever les formalités de convocation.

15.3. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

15.4. Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de participer pleinement et activement à l'assemblée.

15.5. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des actionnaires par procuration écrite, par

télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.

15.6. Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote envoyés par courrier, courrier électronique ou par

télécopie au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser
que les bulletins de vote qui lui auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et
l'heure de l'assemblée, l'agenda de l'assemblée, la proposition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition,
trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention
par rapport à chacune des propositions soumise au vote, en cochant la case appropriée. Les bulletins de vote n'indiquant
ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, sont nuls. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus
avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

15.7. Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées.

15.8.Lorsque les décisions de l'assemblée générale portent sur un amendement à apporter aux Statuts ou aux droits

liés à une Classe d'Actions déterminée (en ce compris la liquidation d'une Classe d'Actions), ces décisions devront être
adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées au sein de la Classe d'Actions concernée et de
l'ensemble des votes exprimés par l'assemblée générale des actionnaires. Les conditions de quorum requises par la Loi
sur les Société devront être observées.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le vingtième jour de mai de chaque année à 16h00. Si ce
jour est un jour férié ou légal à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant. D'autres
assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation. Le quorum
et le délai de convocation prévus par la Loi sur les Sociétés régissent les avis de convocation et la tenue des assemblées,
sauf disposition contraire des Statuts.

VI. Surveillance de la société

Art. 17. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui peuvent être des actionnaires ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme le(s) commissaire(s) aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes peuvent être réélus pour un nouveau mandat.




VII. Exercice social, Comptes annuels, Répartition des bénéfices

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Art. 19. Comptes Annuels. Chaque année, référence faite à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes sociaux

de la Société seront dressés par le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas échéant, qui préparera un
inventaire indiquant la valeur de l'actif et du passif de la Société. L'inventaire et les comptes sociaux seront disponibles
au siège social de la Société pour inspection par chaque actionnaire.

Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1.  Sur  les  bénéfices  annuels  nets  de  la  société,  cinq  pour  cent  (5  %)  seront  affectés  à  la  réserve  légale.  Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès et aussi longtemps que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital
souscrit de la Société tel qu'il résulte des Statuts ou du capital social le cas échéant augmenté ou réduit suivants les
conditions énoncées dans les Statuts.

20.2. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur

unique, le cas échéant, décidera la manière dont le restant des bénéfices annuels nets sera affecté.

20.3. La balance des bénéfices nets est à la disposition des actionnaires qui peuvent décider de distribuer ces bénéfices

nets aux Classes d'Actions, proportionnellement au nombre d'Actions détenues par chaque actionnaire dans la Classe
d'Actions concernée et d'allouer à quelconque catégorie de Classe d'Actions ou compte de réserve ou compte de prime
d'émission de la Classe concernée, un dividende préférentiel cumulatif annuel à déterminer librement par les actionnaires.

20.4. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués par le conseil d'administration ou par l'administrateur

unique, le cas échéant, en observant les dispositions légales.

VIII. Dissolution et Liquidation

Art. 21. Dissolution et Liquidation.
21.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations du (des) liquidateur(s).

21.2. Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société ainsi que des frais liés à sa liquidation,

le produit net de liquidation sera distribué aux actionnaires par Classe, en conformité avec les droits et obligations liés à
chaque Classe d'Actions. Cette distribution se fera suivant les règles déterminées pour une distribution de dividendes,
de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par ces mêmes règles et toujours dans le respect des
droits et obligations liés à chaque Classe d'Actions.

IX. Dispositions générales

Art. 22. Loi applicable.
22.1. Tous les points non spécifiés dans les présents Statuts relèvent des dispositions de la Loi sur les Sociétés.
22.2. Les présents Statuts ont été rédigés en langue anglaise, suivis d'une traduction en langue française. En cas de

divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et Paiement

Le capital a été souscrit comme suit:


Nombre d'actions

Image Rights S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 31 Actions de classe A

- 31 Actions de classe B
- 31 Actions de classe C
- 31 Actions de classe D
- 31 Actions de classe E
- 31 Actions de classe F
- 31 Actions de classe G
- 31 Actions de classe H
- 31 Actions de classe I
- 31 Actions de classe J

Toutes les Actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR

31,000.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.





Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cent Euros (EUR 1.100).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La personne susmentionnée, représentant l'intégralité du capital souscrit a immédiatement pris les résolutions sui-


1. Le nombre d'administrateurs a été fixé à quatre (4) et le nombre de commissaires aux compte à un (1):
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:

<i>Administrateurs de Classe A:

- Monsieur Fabrice LOUETTE, administrateur de sociétés, domicilié au 15 Avenue de la Laiterie, B-4000 Liège, Belgique;
- M. Herwig DE BRUYNE, salarié, né le 22 août 1964 à (B) Sint-Amandsberg, domicilié au Konigsvarenberg 27, B-9031


<i>Administrateurs de Classe B

- Monsieur Denis VAN DEN BULKE, Avocat, né le 10 juillet 1959 à Liège (B), demeurant professionnellement au 35,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et

- Madame Laurence JACQUES, Avocat, née le 11 avril 1977 à Verviers (B) demeurant professionnellement au 35,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre BEGASSE DE DHAEM, comptable, domicilié à 4, rue Vieille Voie d'Ardenne, B-4671 Barchon.
4. Le siège social de la Société est fixé au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg-Ville.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires

approuvant les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2018 ou à une date antérieure déterminée par
l'assemblée générale des actionnaires.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date susmentionnée.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Heinen, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2013. Relation: LAC/2013/54580. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180884/734.
(130220680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Innovatec-Lubtrading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 66, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 109.641.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 7 janvier 2014.


Référence de publication: 2014004501/10.
(140003637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.




HUM - Human Made, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.809.


Veuillez prendre note de la démission du Gérant suivant à partir du 6 septembre 2013:
Mme Lena BECKER-KRÜLL, employée privée, né le 8 juin 198, demeurant à D-63607 Wächtersbach, 2, Am Weiderhof.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2014004469/12.
(140004700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

IPEF III Holdings No 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 76.661.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004512/9.
(140003943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Industrielle Beteiligung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 43.599.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 23 octobre 2013

Il y a lieu de rappeler que par rapport à la date (23 octobre 2013) de tenue de l'assemblée générale annuelle à laquelle

la présente mention se réfère, à la date des présentes le siège social de la société est sis désormais au 126, rue Cents,
L-1319 Luxembourg, adresse à laquelle il a été transféré suivant résolution du conseil d'administration, en date du 12
novembre 2013.

L'assemblée rappelle que le commissaire aux comptes est élu pour une période expirant en 2015, à la date de l'as-

semblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 30 juin 2015, et qu'il y a lieu de prendre acte du changement
de sa dénomination sociale et du transfert de son siège social, comme suit:

Personne chargée du contrôle des comptes:
-  TALENTURE  S.A,  ayant  son  siège social au  1,  Riva Albertolli, CH-6901 Lugano,  Suisse, immatriculée  auprès du

Registre  de  Commerce  du  District  de  Lugano  (Registro  di  Commercio  del  Distretto  di  Lugano)  sous  le  numéro
CH-514.3.005.023-5, commissaire aux comptes.

Par rapport aux informations inscrites au registre de commerce et des sociétés concernant le commissaire aux comp-

tes, il y a lieu de procéder aux mises à jour qui s'adonnent au cas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2014.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014004479/25.
(140004600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Investissements Industriels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.454.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014004510/10.
(140003946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.




ISA (International Strategic Analysis), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5413 Canach, 31, Scheiffeschgaard.

R.C.S. Luxembourg B 159.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014004513/10.
(140004271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Invel Real Estate Partners Greece (GP) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 182.870.


In the year two thousand thirteen, on the tenth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


Invel Real Estate Management Limited, a private limited company incorporated in the British Virgin Islands, having its

registered office at HBCS Chambers, Rodus Building, Road Reef Marina, PO Box 3093, Road Town, Tortola, VG1110,
British Virgin Islands, registered with the Register of Corporate Affaires under number 1801768,

here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Cape Town on December 10 


 , 2013.

After signature "ne varietur" by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (societé à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.  The  name  of  the  company  is  "Invel  Real  Estate  Partners  Greece  (GP)  SARL"  (the  Company).  The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company shall in particular be appointed
and act as managing general partner (associé commandité gérant) of the common limited partnership (société en com-
mandite simple) named Invel Real Estate Partners Greece LP established and governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the Law, as amended from time to time.

3.2. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock,

shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,




development, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and ma-
nagement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to Invel Real Estate Partners Greece LP, its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company. The Company may give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations, those of Invel Real
Estate Partners Greece LP and those of any of its subsidiaries, affiliated companies or of any other company.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, fully paid up.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on


6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after




the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.




Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty- five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company or at any other place within

the municipality of the registered office at such time as may be specified in the convening notices of the meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.




VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December


<i>Subscription and Payment

Invel Real Estate Management Limited, represented as stated above, subscribes for twelve thousand and five hundred

(12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500),

The amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of

such amount has been given to the undersigned notary.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Chris PAPACHRISTOPHOROU, Managing Partner of Invel Real Estate Partners, born on June 6 


 , 1968, in

Athens, Greece, whose professional address is at 7, Old Park Lane, Mayfair, London W1K 1QR, United Kingdom; and

- Mr. Shimon MENAHEM, private investment real estate advisor, born on December 21 


 , 1964, in Kfarseba, Israel,

whose address is at 8 rue Hailanot, Kfar Shemaryahu, Israel.

2. The following person is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Alain HEINZ, Administrator, born on May 17 


 , 1968, in Forbach, France, whose professional address is at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix décembre.
Par devant Nous, Maitre Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Invel Real Estate Management Limited, une société à responsabilité limitée de droit des Iles Vierges Britaniques, dont

le siège social se situe au HBCS Chambers, Rodus Building, Road Reef Marina, PO Box 3093, Road Town, Tortola, VG1110,
Iles Vierges Britaniques, inscrite au Registre des Affaires Sociales sous le numéro 1801768,

représenté par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Cape Town, le 10 décembre 2013.




Après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est "Invel Real Estate Partners Greece (GP) SARL" (la Société). La

Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet social de la Société consiste en l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans

toute société ou entreprise quelle que soit sa forme, et la gestion de ces participations. La Société devra en particulier
être nommée et agir en qualité d'associé gérant de la société en commandite simple dénommée Invel Real Estate Partners
Greece LP, régie par les les lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la Loi, telle que modifiée.

3.2. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres,

actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et
plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut
participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre
investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts
et/ou titres de dettes, à Invel Real Estate Partners Greece LP, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés.
La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder
des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations, celles de Invel Real Estate Partners
Greece LP et celles de toutes filiales, sociétés affiliées et autres sociétés.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.




6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches


8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au


(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, étant
précisé que si les Associés ont nommés un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B doit voter en faveur de la résolution. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.




IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt- cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois- quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt- cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social de la Société ou en tout autre endroit au sein

de la commune du siège social et à l'heure indiquée dans la convocation.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.




14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréé. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Invel Real Estate Management Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.





Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Chris PAPACHRISTOPHOROU, directeur general de Invel Real Estate Partners, né le 6 juin 1968 à Athè-

nes, Grèce, dont l'adresse professionnelle est située 7 Old Park Lane, Mayfair, Londres W1K 1QR, Royaume-Uni; et

- Monsieur Shimon MENAHEM, conseil en investissement immobilier indépendant, né le 21 décembre 1964 à Kfarseba,

Israël, dont l'adresse professionnelle est située au 8 rue Hailanot, Kfar Shemaryahu, Israël.

2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe B de la Société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain HEINZ, administrateur, né le 17 mai 1968 à Forbach, France, dont l'adresse est dont l'adresse pro-

fessionnelle est située au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2013. LAC/2013/57867. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181576/505.
(130222023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Branch Office of Skarbonka Spólka Z Ograniczona Odpowiedzialnoscia, Succursale d'une société de droit


Adresse de la succursale: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 144.670.


<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration:

- Clôture de la succursale luxembourgeoise avec effet au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014003904/15.
(140003995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Soperfect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 164.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014003908/10.
(140002915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.




Rial Station Huldange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 4, Stawelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.759.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Huldange, le 8 janvier 2014.

Référence de publication: 2014003859/10.
(140003538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

Elypsia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 80.970.


L'an deux mille treize, le dix décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ELYPSIA S.A.", ayant son siège social à

L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches, R.C.S. Luxembourg section B numéro 80.970, constituée suivant acte
reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 6 mars 2001 sous
le nom de PUNCH S.A., publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 854 du 6 octobre 2001 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte du notaire Marc Lecuit, de résidence à Mersch, en
date du 15 février 211, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1056 du 19 mai 2011.

L'assemblée est présidée par Madame Hilde DE CONINCK, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que le présent acte a pour objet:
1. Dissolution de la société avec effet immédiat.
2. Cessation de toute activité de la société avec effet immédiat et liquidation de la société aux droits des parties.
3. Décharge aux administrateurs et commissaire.
4. Annulation et conservation des livres et documents de la société.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
Les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financière de la Société;

I. être propriétaires de l'ensemble des actions de la Société et représentant l'intégralité du capital social, déclarent

expressément procéder par les présentes à la dissolution de la Société;

II. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'ils ont reçu ou recevront tous les actifs de la Société, et

reconnaissent qu'ils seront tenus de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution
et que la société a cessé toute activité en date de ce jour;

que l'objet de la société à liquider ne servira pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du

Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte




contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme) et que la société à liquider ne s'est pas livrée à de telles activités.

III. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les actionnaires aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

IV. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société et les livres et comptes de la

Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (750 €) dont est tenu
le bénéficiaire économique de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Hilde DE CONINCK, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 11 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15273. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur p.d.

 (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181428/66.
(130221688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Vitanatur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8473 Eischen, 16, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 131.377.

L'an deux mille treize, le onze décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

1.- Madame Thérèse JOHANN, femme au foyer, née à Steinfort, le 11 octobre 1963 (No. Matricule 19631011163),

demeurant à L-8473 Eischen, 16, rue de Hobscheid,

ici représentée par Madame Francine HERMES, clerc de notaire demeurant à Heiderscheid,
en vertu d'une procuration sous seing privée datée à Eischen du 7 octobre 2013, laquelle procuration, après avoir été

signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui;

2.- Monsieur Jeannot FABER, employé privé, né à Steinfort, le 3 mai 1959 (No. Matricule 19590503137), demeurant

à L-8473 Eischen, 16, rue de Hobscheid;

ici représentée par Madame Francine HERMES, clerc de notaire demeurant à Heiderscheid,
en vertu d'une procuration sous seing privée datée à Eischen du 7 octobre 2013, laquelle procuration, après avoir été

signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui;

3.- La société anonyme TERRA VITAL, avec siège social à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, RCS B 132.285;
ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Olivier BENS, employé privé, né le 24 mars 1965 à Metz

(France), demeurant professionnellement à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs

ici représentée par Madame Francine HERMES, clerc de notaire demeurant à Heiderscheid,
en vertu d'une procuration sous seing privée datée à Howald du 5 octobre 2013, laquelle procuration, après avoir été

signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui;

4.- Madame Cécile DESLANDES, gérante, née le 26 septembre 1970 au Mans en France, demeurant à L-2425 Howald,

12, rue de la Résistance;

ici représentée par Madame Francine HERMES, clerc de notaire demeurant à Heiderscheid,
en vertu d'une procuration sous seing privée datée à Howald du 5 octobre 2013, laquelle procuration, après avoir été

signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui;

Les comparants ont exposé au notaire instrumentant:




- qu'il sont les seuls associés, représentant l'intégralité du capital, de la société à responsabilité limitée «VITANATUR

S.àr.l., avec siège social à L-7520 Mersch,1, place Saint Michel;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 131.377;
constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg, en date du 28 août 2007,

publiée au Mémorial C des Sociétés et Associations en date du 9.10.2007 sous le numéro 2241

Ensuite, les porteurs de parts ont décidé à l'unanimité de déplacer le siège social de la société à L-8473 Eischen, 16,

rue de Hobscheid et de changer en conséquence l'article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la localité d'Eischen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Plus rien n'a été à l'ordre du jour l'assemblée a été clôturée.
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ sept cent euros (700,00 €).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Francine HERMES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15326. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur p.d.

 (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182022/56.
(130221961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Architectural Supplies S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 120, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 40.673.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/01/2014.

Référence de publication: 2014004071/10.
(140004527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Arclux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 25, Ëlwenterstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 98.932.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 07.01.2014.

Référence de publication: 2014004072/10.
(140004212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Alcyone Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2131 Luxembourg, 30, rue Gabriel de Marie.

R.C.S. Luxembourg B 133.438.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014004062/10.
(140003793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.




Ametista Viola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 160.892.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014004068/10.
(140003945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Asap Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.676.


Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 9 décembre 2013

et d'une résolution du Conseil d'Administration du même jour que les modifications suivantes ont été adoptées:

- Les mandats de Monsieur Patrick Meunier, administrateur et administrateur délégué, ont été renouvelé pour une

durée de 6 ans.

- Le mandat de Madame Anna De Meis, administrateur, a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
- Madame Anna Schmitt, demeurant au 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée administrateur de

la société avec effet immédiat et ce, pour une durée de 6 ans en remplacement de Monsieur Patrick Houbert.

- Le mandat de Commissaire aux comptes de la société MRM Consulting S.A., demeurant au 25B boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, a été renouvelé pour une durée de 6 ans.

Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra

en 2019.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014004081/20.
(140004466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Armina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 114.642.

<i>Extract of the resolutions taken by the Single Shareholder on December 30,2013



<i> Resolution:

The Single Shareholder decides to transfer, with immediate effect, the registered seat of the Company from 50, Val

Fleuri L1526 Luxembourg to 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.



<i> Resolution:

The Single Shareholder notes and accepts the resignation of the Directors, Mrs. Brigitte DENIS, Mrs. Cornelia METT-

LEN and Mr. Marc LIBOUTON with immediate effect.



<i> resolution:

The Single Shareholder decides to appoint as new Directors of the Company, with immediate effect, Mrs. Johanna

SCHADECK, chartered accountant, professionally residing at 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, the «société anonyme»
LIAM HOLDING S.A., with registered office at 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B 165.184,
whose permanent representative is Mr. Marcel GENADRY, director, residing at 103-20, rue du Général Lotz, B-l180
Brussels, and the «société anonyme» SEMINCO S.A., with registered office at 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg number B 125.042, whose permanent representative is Mr. Emmanuel CUKROWICZ, director, residing at
40, Avenue du Gui, B-l180 Brussels.

Their mandate will lapse at the Annual General Meeting to be held in 2019.




Suit la traduction française

<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 30 décembre 2013



<i> Résolution:

L'Actionnaire Unique décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.



<i> Résolution:

L'Actionnaire Unique acte et accepte la démission des Administrateurs, Madame Brigitte DENIS, Madame Cornelia

METTLEN et Monsieur Marc LIBOUTON, avec effet immédiat.



<i> résolution:

L'Actionnaire Unique décide de nommer comme nouveaux Administrateurs de la Société, avec effet immédiat, Madame

Johanna SCHADECK, expert-comptable, résidant professionnellement au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, la société
anonyme LIAM HOLDING S.A., avec siège social au 15, rue Astrid, L1143 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 165.184,
dont le représentant permanent est Monsieur Marcel GENADRY, administrateur, résidant au 103-20, rue du Général
Lotz, B-1180 Bruxelles, et la société anonyme SEMINCO S.A., avec siège social au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 125.042, dont le représentant permanent est Monsieur Emmanuel CUKROWICZ, administrateur,
résidant au 40, Avenue du Gui, B-1180 Bruxelles.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARMINA S.A.

Référence de publication: 2014004077/42.
(140003773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Assya Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.499.


L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la Société du 16 décembre 2013 a décidé de nommer Madame

Céline Moulineau, née le 6 avril 1973 à Saint Germain en Laye (France), et demeurant 11, boulevard de Courcelles, 75008
Paris, au poste d'administrateur de la société avec effet à la date de la présente assemblée et jusqu'à la prochaine assemblée
annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mélanie Sauvage

Référence de publication: 2014004084/16.
(140003587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Autoworks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 141.583.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014004087/10.
(140004015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Autoworks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 141.583.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2014004088/10.
(140004016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Articulum, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 16, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 18.577.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 30. September 2013.

Référence de publication: 2014004079/10.
(140004655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Hôtel du Commerce Echternach, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 16, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 93.286.


L'an deux mille treize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).


Monsieur Claude BOURSCHEID, retraité, demeurant à L-6225 Altrier, 7, beim Tumulus.


Il résulte d'une convention de cession de parts sous seing privé du 19 novembre 2013, laquelle convention, après avoir

été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enre-
gistrée avec lui, que toutes les parts sociales ont été attribuées à Monsieur Claude BOURSCHEID, prénommé.

Lequel comparant a ensuite requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée HOTEL DU COMMERCE ECHTERNACH, ayant son

siège social à L-6460 Echternach, 16, place du Marché, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 93.286 (NIN 1976 2400 483).

II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Marc ELTER, alors de résidence à Junglinster, en

date du 5 janvier 1976, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 73 du 10 avril 1976, et dont
les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, alors de résidence à Echternach, en date du 4 septembre 1985,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 307 du 25 octobre 1985;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 mars 1990, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 320 du 11 septembre 1990;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 avril 1992, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 416 du 21 septembre 1992.

Le capital social a été converti en Euros suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé

du 10 juin 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1638 du 15 novembre 2002.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 décembre

2005 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 828 du 25 avril 2006.

III.- Que le capital social de la société s'élève à douze mille quatre cents Euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre Euros (€ 124.-) chacune.

IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
V.- Que la société à responsabilité limitée HOTEL DU COMMERCE ECHTERNACH n'est impliquée dans aucun litige

ou procès de quelque nature qu'il soit et que les parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.

Après avoir énoncé ce qui précède, l'associé unique décide de dissoudre la société à responsabilité limitée HOTEL


En conséquence de cette dissolution, l'associé unique agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateur de la

société, déclare que:




- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société à responsabilité limitée HOTEL DU

COMMERCE ECHTERNACH a été réglé et qu'il demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements fi-
nanciers éventuels, présentement inconnus, de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée et est à considérer comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société pour l'exercice de sa fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans à l'adresse suivante:

L-6225 Altrier, 7, beim Tumulus.

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2477. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181557/59.
(130222195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

prodev IT S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 141.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004031/9.
(140004057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Zzima International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 155.806.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014003979/9.
(140003413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2014.

European Fruit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.645.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014004321/11.
(140004456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.




Port Royale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.473.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 02 janvier 2014.

L'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 8-10,

avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg avec effet au 1 


 janvier 2014.

L'associé unique a décidé d'accepter la démission des gérants de classe B de la Société, Mademoiselle Laetitia AMBROSI,

Mademoiselle Alexandra PETITJEAN et la société Luxembourg Corporation Company S.A..

L'associé unique a décidé de nommer, pour une période indéterminée, Monsieur Sébastien FRANÇOIS, employé privé,

né le 4 décembre 1980 à Libramont-Chevigny, Belgique et demeurant professionnellement au 8-10, avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg, en qualité de gérant de classe B de la Société avec effet au 1 


 janvier 2014.

L'associé unique a décidé de nommer, pour une période indéterminée, Monsieur Owen FITZGERALD, employé privé,

né le 19 février 1982 à Port Lairge/Waterford, Irlande et demeurant professionnellement au 8-10, avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg, en qualité de gérant de classe B de la Société avec effet au 1 


 janvier 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014004705/20.
(140004426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

P.S.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6187 Gonderange, Zone Artisanale "Gehaansraich".

R.C.S. Luxembourg B 128.221.

<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales et de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 9 décembre 2013.

Suivant le contrat de cession des parts sociales du 9 décembre 2013, monsieur Martial LAWSON a cédé ses parts

sociales à monsieur DJABRI Mohamed, de nationalité algérienne, né le 30/11/1988 à Aïn Taya (Alger), demeurant à Cité
20 Août OULED MOUSSA W. BOUMERDES 35000 ALGERIE et n'est plus associée dans P.S.I. SARL.

Les 100 parts sociales de la société P.S.I. SARL sont actuellement toutes détenues par monsieur DJABRI Mohamed,

qui devient associé unique de la société P.S.I. SARL.

L'actuel associé unique, réuni en assemblée générale extraordinaire, a pris la décision suivante:
La démission de monsieur Martial LAWSON en tant que Gérant administratif est acceptée; Monsieur DJABRI Moha-

med est nommé Gérant administratif.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
DJABRI Mohamed

Référence de publication: 2014004693/20.
(140004406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.

Objectif Patrimoine (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

R.C.S. Luxembourg B 86.160.

Par la présente, nous avons l'honneur de vous informer en notre qualité d'ancien-domiciliataire de la société
que nous dénonçons formellement le siège à l'adresse:
53 Route d'Arlon
L-8211 Mamer
avec effet immédiat.

Aniel Gallo
<i>Réviseur d'entreprises

Référence de publication: 2014004679/14.
(140004171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2014.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Agrandir l'Habitat Sàrl

Agrandir S.à r.l.

Alcyone Capital S.à r.l.

Ametista Viola S.A.

Architectural Supplies S.à.r.l.

Arclux S.A.

Armina S.A.


Asap Invest S.A.

Assya Asset Management Luxembourg S.A.

Autoworks S.à r.l.

Autoworks S.à r.l.


Bleu &amp; Vert

Bolina Lux

Branch Office of Skarbonka Spólka Z Ograniczona Odpowiedzialnoscia

Elypsia S.A.

European Fruit S.A.

Global-F Retail

Hess Collection S.A.

Hôtel du Commerce Echternach

HUM - Human Made

Industrielle Beteiligung S.A.

Innovatec-Lubtrading S.A.

Invel Real Estate Partners Greece (GP) Sàrl

Investissements Industriels S.A.

IPEF III Holdings No 8 S.A.

Iron Paradox S.à r.l.

ISA (International Strategic Analysis)

KHDB Management S.A.

Lutzenburg Real Estate S.à r.l.

Management Group S.A.

Marina Bay S.A.

MCZ Investmentfund-FIS

Mínera Gold S.A.

Objectif Patrimoine (SPF) S.A.

Port Royale S.à r.l.

prodev IT S. à r.l.

P.S.I. S.à r.l.

Rial Station Huldange S.à r.l.

SHIP Luxco 1 S.à r.l.

Soperfect S.A.

Vitanatur S.à r.l.

Zzima International