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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 277

30 janvier 2014

SOMMAIRE

Bridon SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13251

CanCorp Duisburg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

13266

CMB Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13250

Continental Barley SPF S.A.  . . . . . . . . . . . .

13250

CorPeuM Software S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13292

DayMen Group (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

13250

Delphi International Operations Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13296

Deribas Capital S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13255

Didogra s.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13251

Elysée Beauté S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13289

FINAGEL S.A., société de gestion de patri-

moine familial (SPF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13293

Hailey Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13277

HWB Consulting & Real Estate S.à r.l.  . . .

13295

Itral AG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13254

Jack Finco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13252

Jaclly S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13255

Jepare S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13254

JJL Gardenservice S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

13251

JLLP Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13251

JMW Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13255

J.P. Morgan Partners MetroNet Luxem-

bourg, S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13252

Kobu S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13295

Labsolution S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13294

Lagavulin Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13294

Lamano S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13294

La Raphije S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13295

Leeward 2 Private Equity Holding  . . . . . . .

13296

Leica Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13274

Locarlux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13296

Logica Holdings Luxfive S.à r.l.  . . . . . . . . . .

13295

Logica Holdings Luxfour S.à r.l.  . . . . . . . . .

13295

Logica Holdings Luxthree S.à r.l.  . . . . . . . .

13294

Logica Holdings Luxtwo S.à r.l.  . . . . . . . . . .

13294

LuGiaGo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13295

LUKSS I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13275

NEIF Altezza S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13290

PV-1 Fentenger Haff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13288

Shangri-La Hotel (Vienna)  . . . . . . . . . . . . . .

13296

Silotec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13296

Trajan Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

13286

13249

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U X E M B O U R G

CMB Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 58.737.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 10 décembre 2013, enregistré à Luxembourg A.C., le 18 décembre 2013, LAC/2013/58149, aux droits de soixante-
quinze euros (75.- EUR), que la société anonyme "CMB SERVICES S.A.", avec siège social à L-1258 Luxembourg, 6, rue
Jean-Pierre Brasseur, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 21 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 371 du 11
juillet 1997. Les statuts de la société ont été modifiés pour la denière fois suivant acte du notaire Maître Frank Baden,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 décembre 2001 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 563 du 11 avril 2002.

Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre

Brasseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014000084/22.
(130223723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Continental Barley SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 18.440.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2 octobre 2013

- Les mandats d'Administrateur de Monsieur François LANNERS, employé privé, demeurant au 57a, route d'Arlon,

L-7513 Mersch, de Monsieur Harald CHARBON, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Eseh,
L-2086 Luxembourg; et de Monsieur Thierry SIMONIN, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2019.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.

Fait à Luxembourg, le 2 octobre 2013.

Certifié sincère et conforme
CONTINENTAL BARLEY SPF, S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014000088/21.
(130223566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

DayMen Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 570.173,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.660.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 décembre 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Ari Moshe Zur, avec adresse professionnelle au 225, N.E. Mizner Boulevard, Suite 700, FL 33432

Boca Raton, Etats Unis, au mandat de gérant de Catégorie A, avec effet au 30 octobre 2013 et pour une durée indéter-
minée;

2. Nomination de Paul Crawley, avec adresse professionnelle au 1435 North McDowell Street, Suite 200, CA 94954

Petaluma, Etats Unis au mandat de gérant de Catégorie A, avec effet au 27 novembre 2013 et pour une durée indéterminée;

3. Acceptation de la démission de Scott Kirkendall, avec adresse au 225, NE Mizner Boulevard, bâtiment Suite 700, FL

33432 Boca Raton, Etats Unis de son mandat de gérant de Catégorie A, avec effet au 30 octobre 2013;

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2014000101/18.
(130223375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Didogra s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.677.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27 decembre 2013,

<i>Résolution:

L'Assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, le mandat des administrateurs Madame BETTATI.
L'Assemblée décide de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat Monsieur Giorgio BIANCHI, employé privé,

demeurant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, administrateur unique.

Les mandats des nouveaux administrateurs auront échéance jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exer-

cice 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014000112/16.
(130223512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Bridon SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 165.653.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 30/12/2013.

Référence de publication: 2014000059/10.
(130223593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2013.

JLLP Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.503.283,16.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.732.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
JLLP Investments S.à r.l.

Référence de publication: 2014000918/11.
(140000205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

JJL Gardenservice S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5681 Dalheim, 39, Waasserklapp.

R.C.S. Luxembourg B 167.297.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014000917/10.
(130224008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

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J.P. Morgan Partners MetroNet Luxembourg, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.520.

<i>Extrait de l'assemblée générale des associés de la Société tenue à Luxembourg le 11 décembre 2013

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société a approuvé les cessions de:
(i) 328 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 chacune détenues par J.P. Morgan Partners Latin America, L.P.;
(ii) 137 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 chacune détenues par J.P. Morgan Partners Latin America

Offshore, L.P.; et

(iii) 8 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 chacune détenues par J.P. Morgan Partners Latin America Co-

Investment Fund, L.P.,

soit un total de 473 parts sociales à JPMP Capital, LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l'Etat

du Delaware, dont le siège social se situe 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique et imma-
triculée au Delaware Secretary of State sous le numéro 2258662.

Ainsi, les parts sociales sont détenues de la manière suivante:

- Sixty Wall Street Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 parts sociales
- JPMP Capital, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 473 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.P. Morgan Partners MetroNet Luxembourg, S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014000907/23.
(130224315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Jack Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 182.425.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth of December.
Before us, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

Jack Midco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 182350, having its regis-
tered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,

here represented by Mrs. Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Jack Finco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered

office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, incorporated and existing under the laws of Grand Duchy of Luxem-
bourg incorporated pursuant to a deed of November 26, 2013, before the undersigned notary, whose registration number
with the Luxembourg Trade and Companies' register is pending (hereinafter the "Company"). The articles of association
have not been amended since.

The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement and having

had knowledge of the following agenda:

<i>Agenda

1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Appointment of a liquidator and determination of its powers and its remuneration.
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the sole shareholder takes, and requires the notary to enact, the

following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the

"Law"), the sole shareholder resolves to dissolve and liquidate the Company.

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<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder resolves to appoint AIM Services S.a r.l. incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxemburg Trade and Company
Register under the number B 74676 having its registered office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, as liquidator of
the Company (the "Liquidator").

The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law

without requesting further authorisations of the sole shareholder.

The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders

such powers as it determines and for the period as it thinks fit.

The Liquidator may distribute the Company's assets to the shareholder in cash and/or in kind in its sole discretion.

Such distribution may take the form of advanced payments on future liquidation proceeds.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze décembre.
Par-devant  nous,  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussigné.

A COMPARU:

Jack Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché du

Luxembourg,»), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 182350,
ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,

représentée par Madame Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de Jack Finco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché du Luxembourg, en
cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée en vertu d'un acte
reçu par le notaire soussigné en date du 26 novembre 2013 (ci-après la «Société»). Les statuts n'ont pas été modifiés
depuis lors.

La comparante représentant l'intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation et

avoir eu connaissance de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et liquidation de la Société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'associé unique adopte et requiert le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi»), l'associé unique décide de dissoudre et de liquider la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de nommer AIM Services S.à r.l. constituée et

existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 74676 et ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, en tant que
liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans

devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l'associé unique.

Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l'étendue et la durée.

Le liquidateur pourra distribuer, à sa seule discrétion, les actifs de la Société aux associés en espèces et/ou en nature.

Cette distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la Société à raison de cet acte

est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ladite mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A.-L. GIRAUDEAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 décembre 2013. LAC/2013/57779. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2014000908/115.
(130224235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Itral AG., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 1, Kiricheneck.

R.C.S. Luxembourg B 94.334.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014000906/10.
(140000548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Jepare S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 182.641.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 6 décembre 2013

- Le Conseil d'Administration nomme M. René FALTZ, né le 17.08.1953 à Luxembourg, demeurant au 48, Montée de

Trooskneppchen, L-6496 Echternach, comme Président du Conseil d'Administration et comme Administrateur Délégué
de la Société avec les pouvoirs les plus étendus. Ses mandats prendront fin à la date de l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2019.

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U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014000916/14.
(140000054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

JMW Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 89.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000919/9.
(140000072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Jaclly S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbësch.

R.C.S. Luxembourg B 165.302.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 31 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2014000913/10.
(130224572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Deribas Capital S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 182.181.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-HUIT NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. CIP MANAGEMENT S.A., société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social 9-11, rue Louvigny,

L-1946 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous
le numéro 180350,

ici représentée par Monsieur Marco PATERNÒ CASTELLO, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé signée en date du 28 Novembre 2013.
2. Monsieur Stefano Serafino Bruno CAMPONOVO, Business Consultant, né le 13 juillet 1964 à Lugano (Suisse),

domicilié au 36, Via Cabella, Mendrisio, CH-6863 Besazio, Suisse,

ici représentée par Monsieur Marco PATERNÒ CASTELLO, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé signée en date du 28 Novembre 2013.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter comme

suit les statuts d'une société en commandite par actions qu'elles déclarent constituer entre elles:

Art. 1 

er

 . (Forme).   Est  créée  entre  l'associé  commandité  «CIP  MANAGEMENT  S.A.»,  un  ou  plusieurs  associés

commanditaires, et toutes les personnes pouvant devenir détentrices d'actions, une «société en commandite par action»,
sous le nom de «DERIBAS CAPITAL S.C.A.» (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. (Durée). La Société est constituée pour une durée limitée dont le terme est fixé au 28 Novembre 2028.

Art. 3. (Objet). L'objet de la Société est de détenir des intérêts, sous quelques formes que ce soit, directe ou indirecte

auprès d'entreprises luxembourgeoises ou non, l'acquisition par achat, souscription ou quelque autre forme que ce soit
et le transfert par vente, échange ou quelque autre manière que ce soit de marchandise, d'obligations avec ou sans garantie
d'actif, bonds convertibles, de tires, d'options sur des actifs matériels ou incorporels (marques, brevets) et la propriété,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut emprunter de l'argent sous quelque

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forme que ce soit, y compris l'émission d'obligations et nantir le produit de ces emprunts sur ses filiales, société affiliée
et investisseurs et garantir le paiement de n'importe laquelle de ses obligations en accordant des hypothèques, gages ou
autre forme de garantie sur tout ou partie de ses actifs tels que définis à l'article 18(a).

La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle et commerciale et

peut de ce fait leur porter assistance par l'accord de prêts ou toute autre forme. D'une manière générale, la Société peut
réaliser toute transactions financière, commerciale, industrielle, mobilière et immobilière, prendre toute mesure visant
à sauvegarder ses droits et procéder à toute transaction reliée directement ou indirectement à ses activités à l'exclusion
de toute activité de promotion et collecte de fonds d'épargne publique.

Art. 4. (Siège Social). Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, dans le Grand-duché de Luxembourg.
Des filiales ou autres bureaux peuvent être établis aussi bien dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger sur

décision du Gérant.

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du Gérant.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit dans le Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger par

résolution du Gérant.

Si le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social compromettent

l'activité normale de la Société au siège social ou les communications avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que
de tels événements sont imminents, la Société pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire du siège social, restera une société régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des
organes ou par l'une des personnes en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 5. (Capital par actions). La Société a un capital souscrit de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) divisés par

actions comprenant:

1) 31.000 (trente et un mille) actions de classe A ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, allouée au

Gérant (Actions «A»);

2) 1.000 (mille) actions remboursables de classe B ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune (Actions

«B»);

<i>Capital autorisé

La Société a un capital par action autorisé de EUR 100.000.000,-(cent millions d'euros), divisé en:
1) 31.000 actions A ayant une valeur au pair de EUR 1,- (un euro) chacune;
2) 99.969.000 actions B ayant une valeur au pair de EUR 1,-(un euro)chacune;
Le Gérant est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation de capital émis

en une ou plusieurs fois moyennant l'émission d'actions A et B, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de
souscription et/ou aux droits de conversion à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et conditions
des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou instruments
similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société,
en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par
conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions
successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Cette autorisation est valable pendant une période se terminant le 28 novembre 2018 et peut être renouvelée par

une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par
les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Le Gérant peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions et de recevoir

paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par le Gérant ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet par le
Gérant.

Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution

de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Sauf mention contraire explicite ou implicite, les termes «action» ou «actionnaire» et «actionnaires» utilisés dans les

articles présents représentent les actions A et les actions B ainsi que les actionnaires détenteurs respectifs de ces actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. (Paiements). Le prix de souscription des actions A et B doit être payé intégralement à l'émission.

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U X E M B O U R G

L'associé commandité, les associés commanditaires et toutes personnes pouvant devenir actionnaire peuvent, régu-

lièrement, conclure un Pacte d'Actionnaires.

Tout manquement face aux exigences de paiement intégral exprimées par le Gérant concernant les montants engagés

au titre des apports fera l'objet de pénalités qui sont expressément décrites ci-après.

Un actionnaire défaillant par rapport à des actions B détenues par cet actionnaire est déchu de ses droits existants au

moment où survient la défaillance. Il ne sera plus procédé à des rétributions conformément à l'article 25 (en nature ou
en numéraire).

Les droits d'un actionnaire défaillant seront limités au paiement en remboursement de ces actions B au prix d'émission

et seulement au moment de l'expiration de la société et seulement à partir du moment où tous les actionnaires (y compris
le Gérant) auront reçu leurs rétributions au regard de l'article 26.

L'impossibilité de faire face aux exigences du Gérant concernant le paiement de dépenses correspondant aux montants

engagés ne peut faire l'objet de recours et se trouve effective à la date de sa survenance.

Dans cet article, le terme «Actionnaire défaillant» est défini comme suit:
«Actionnaire défaillant»: un actionnaire ne répondant pas aux exigences du Gérant en matière de paiement intégral

de dépenses correspondant aux montants engagés dans un délai de 30 jours après notification de la part du Gérant et
dont les actions ont par conséquent, été retirées.

Art. 7. (Responsabilité des détenteurs d'actions). Les détenteurs d'actions A sont conjointement et individuellement

responsables de tous les engagements ne pouvant être tenus en dehors des actifs de la Société. Ces engagements sont
supportés par les détenteurs d'actions B à hauteur de leur détention d'actions B.

Les détenteurs d'actions B (les «actionnaires») ne peuvent agit en aucune façon au nom de la Société autrement qu'en

exerçant leurs droits d'actionnaire lors des Assemblées Générales et sont responsables du paiement de la valeur au pair
des actions B qu'ils détiennent et qui sont émises. En particulier, les détenteurs d'actions B ne sont pas responsables des
dettes, engagements et obligations de la Société au-delà du montant dudit paiement à l'exception de leur engagement au
titre de la valeur nominale des actions B émises ou de leur engagement à souscrire actions B.

Art. 8. (Forme des actions). Les actions émises ne peuvent être que nominatives et sont émises sous réserve de

l'acceptation des souscriptions et sujettes au paiement effectif et intégral correspondant.

Tout actionnaire se verra envoyer une confirmation de sa prise de participation dès acceptation de la souscription et

réception du paiement par la Société.

Toutes les actions émises seront enregistrées sur le registre des actionnaires (le «Registre») qui sera conservé par le

Gérant ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le Gérant. Le Registre comprendra le nom de chaque
détenteur, son pays de résidence ou son domicile d'élection, le nombre et le type d'actions détenues ainsi que le montant
payé pour chacune.

Chaque transfert d'actions sera consigné par écrit sur le Registre, ces déclarations devant être datées et signées par

le cédant et le bénéficiaire ou par une personne justifiant d'une procuration l'y autorisant.

La Société peut accepter, et inscrire au Registre, tout transfert résultant d'une correspondance, ou autre document,

établissant l'accord entre le cédant et le bénéficiaire.

Chaque actionnaire doit fournir au Gérant une adresse d'envoi pour toutes les notifications et annonces de la Société.
Cette adresse sera mentionnée dans le Registre.
En cas de manquement d'un actionnaire à fournir cette adresse, le Gérant en peut faire mention dans le Registre,

l'adresse de l'actionnaire devenant celle du siège social de la Société ou toute autre adresse à la discrétion du Gérant
jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire concerné au Gérant.

Tout actionnaire peut, à tout moment, changer l'adresse inscrite dans le Registre par notification écrite adressée au

siège social de la Société ou à toute autre adresse indiquée par le Gérant.

Art. 9. (Restrictions portées sur le transfert d'actions). Les actions ne peuvent être transférées que conformément

aux termes et conditions suivantes:

Un actionnaire (le «Vendeur») souhaitant vendre tout ou partie de ses actions («actions offertes») à un autre action-

naire ou une tierce partie de bonne foi (l' «Offrant») doit le notifier au Gérant en indiquant le détail des actions offertes,
le prix par action de l'offrant, une telle offre étant définitive et constituant un engagement. Le Gérant doit, dans les
quatorze jours suivant la réception de la notification, présenter les actions offertes aux autres actionnaires en proportion
de leur participation à la valeur nominal des actions B émises, si définis dans le Pacte d'Actionnaires, ou, si tel n'est pas
le cas, en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent. Les actions offertes seront offertes à un prix par action sur
les mêmes termes et conditions que proposés par l'Offrant (les «Termes convenus»), l'offre restant ouverte pendant une
période jugée raisonnable par le Gérant et ne pouvant être inferieure à 30 jours ni supérieure à 180 jours. Lors de
l'acceptation de l'offre, chaque actionnaire doit notifier au Gérant le nombre d'actions offertes qu'il est en mesure d'ac-
cepter (à concurrence de sa dotation maximum) et si, dans le cas où tous les autres actionnaires n'acceptent pas l'offre,
il est prêt à acquérir plus d'actions offertes en précisant le nombre d'actions qu'il prêt à acheter.

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Si l'intégralité des autres actionnaires n'accepte pas l'offre intégralement, les actions offertes non achetées seront

vendues à l'actionnaire ayant indiqué sa volonté d'achat conformément au point 2 en proportion à sa contribution à la
valeur nominal des actions B émises, si tel est défini dans le Pacte d'Actionnaires, ou, si tel n'est pas le cas, en proportion
de sa détention d'actions et en cas d'actions encore disponibles, en proportion au nombre d'actions offertes que chaque
actionnaire s'est proposé d'acquérir.

Dès la clôture d'une telle offre, le Gérant doit notifier à l'actionnaire vendeur le nombre d'actions offertes que les

actionnaires ont convenu d'acquérir. Si le nombre d'actions offertes que les autres actionnaires ont collectivement con-
venu d'acquérir est inferieur au nombre total d'actions offertes, l'actionnaire vendeur peut vendre la totalité des actions
offertes à l'offrant condition qu'une telle vente a) intervienne dans les 30 jours à compter de i) la clôture de l'offre aux
autres actionnaires et ii) que la date de l'accord préalable du Gérant soit conforme au point 5 et b) respecte les Termes
Convenus. Si le nombre total d'actions offertes que les autres actionnaires ont convenu d'acheter est égale ou dépasse
le nombre total d'actions offertes, l'actionnaire vendeur vendra et les actionnaires acheteur achèteront les actions offertes
conformément aux intentions exprimées ci-avant dans les 30 jours suivant i) la clôture de l'offre aux autres actionnaires
et ii) la date de l'accord préalable du Gérant conformément au point 5.

A la conclusion de la vente à l'offrant, l'actionnaire vendeur - à moins qu'il ne produise les garanties nécessaires en

regard des obligations inhérentes aux présents articles ou du Pacte d'Actionnaires en vigueur ou aux termes de la loi ou
sauf décision à la discrétion absolue du Gérant -restera responsable de ces obligations pour l'offrant.

Si la vente à l'offrant selon les Termes Convenus n'intervient pas dans les 30 jours suivant i) la clôture de l'offre aux

autres actionnaires et ii) en respect de la date de l'accord préalable de l'actionnaire vendeur selon le point 5, (a) l'ac-
tionnaire vendeur ne peut pas vendre d'actions offertes à l'offrant et (b) l'offre présentée par les autres actionnaires
devient caduque, les actions offertes restant la propriété de l'actionnaire vendeur.

Tout transfert d'actions offertes B soit vers d'autres actionnaires, soit vers l'offrant requirent l'accord préalable du

Gérant qui peut, à sa discrétion et sans fournir de motifs, refuser son accord et l'enregistrement d'un tel transfert à
condition de s'exprimer dans les six mois suivant la notification faite aux termes du paragraphe 1 du présent article et
que lui-même, ou une personne désignée par lui, offre d'acquérir les actions offertes définies dans les Termes Convenus
ou que la Société se porte acquéreur de ces actions offertes selon les Termes Convenus et dans les limites des dispositions
légales de la loi luxembourgeoise. Nonobstant, si les Termes Convenus s'arrêtent sur un prix qui, en fonction du jugement
raisonnable du Gérant, n'est pas en rapport avec la dernière évaluation semestrielle des actifs de la Société présentée
dans les rapports préparés par le Gérant conformément à l'article 24, paragraphe 3 des présents statuts, le Gérant peut,
en vertu de cet article, décider que lui-même ou une personne désignée par lui ou la Société se porte acquéreur des
actions offertes à un prix déterminé par les auditeurs désignés conformément à l'article 24, paragraphe 2 des présents
statuts. Les honoraires des auditeurs pour la détermination du prix seront à la charge de la Société.

Tout transfert d'actions offertes A soit vers d'autres actionnaires, soit vers l'offrant requiert l'accord préalable de la

majorité des actionnaires (calculée en prenant en compte le nombre d'actions B détenu par chacun) qui peut, à sa dis-
crétion et sans fournir des motifs, refuser son accord et l'enregistrement d'un tel transfert à condition de s'exprimer
dans les six mois suivant la notification faite aux termes du paragraphe 1 du présent article et qu'elle-même, ou une
personne désignée par elle, offre d'acquérir les actions offertes A définies dans les Termes Convenus et dans les limites
des dispositions légales de la loi luxembourgeoise.

Les dispositions de l'article 9, excepté comme précisé ci- dessous, ne s'appliquent pas en cas de transfert d'actions

d'un actionnaire vers une entité juridique contrôlée par cet actionnaire ou par l'entité juridique contrôlant cet actionnaire.
Il est de la responsabilité du Gérant de vérifier l'existence de la relation entre l'actionnaire proposant le transfert des
actions et le bénéficiaire présenté.

Les actionnaires ayant l'intention de transférer des actions selon les dispositions du paragraphe précédent restent

responsables vis-à-vis des obligations découlant des dispositions de tout Pacte d'Actionnaires en vigueur, des présents
statuts et de la loi.

Selon les termes de cet article, l'expression «transfert» recouvre tout acte de vente, cession, transfert, nantissement,

hypothèque ou toute autre méthode obérant toute action ou tout intérêt lié.

Selon les termes de cet article, l'expression «contrôler» recouvre la possession à plus de 50% des actions porteuses

de droit de vote d'une société.

Le Gérant, les souscripteurs et toutes personnes pouvant devenir actionnaire, peuvent selon leur bon vouloir signer

un Pacte D'actionnaires. Un tel Pacte peut intégrer des restrictions complémentaires concernant le transfert d'actions.

Art. 10. (Restrictions complémentaires sur les actions B). Les actionnaires n'autorisent pas que les actions B fassent

l'objet de gage, nantissement, hypothèque, excepté comme décrit dans les présents articles.

Art. 11. (Actions remboursables B). Selon les dispositions de l'article 49-8 paragraphes (4) à (8) de la loi du 10 août

1915 et amendements sur les sociétés commerciales, les actions B, à l'exception des actions B souscrites à la Constitution,
et à conditions qu'elles soient intégralement payées, sont remboursables selon les termes et conditions suivantes:

Les actions B sont remboursées à leur prix d'émission qui correspond à leur valeur nominale et à leur valeur au pair.
Le Gérant a le droit de rembourser les actions B au pro rata du nombre d'actions B émises détenues par chaque

actionnaire à partir des gains issus de vente d'investissements ou des réserves libres de la Société.

13258

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U X E M B O U R G

Les détenteurs d'actions B seront réputés avoir exigé le remboursement de leur actions B, ou la proportion corres-

pondante, chaque fois que les actions B sont remboursées conformément à l'article 25.

Le Gérant décidera si les actions B remboursées sont ou non annulées. En cas d'annulation, celle-ci sera enregistrée

à intervalles réguliers par acte notarié de façon à permettre l'amendement des présents articles en conséquence de
l'annulation des actions B. Dans le cas où les actions B subsistent dans le portefeuille de la Société, elles ne porteront pas
de droit de vote ni de droit à percevoir des dividendes déclarés par la Société ou issus de la liquidation de la Société. Ces
actions B doivent être souscrites à nouveau par chaque actionnaire.

Les remboursements ne peuvent intervenir que dans la mesure où les dispositions concernant le capital par actions

et les réserves légales sont respectées.

Art. 12. (Droit de vote).  Chaque  action  porte  une  voix  lors  des  assemblées  des  actionnaires.  Toutes  les  actions

expriment un vote excepté lors d'amendement touchant les articles correspondant aux droits respectifs des classes.

Art. 13. (Assemblées des actionnaires). Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée représente l'in-

tégralité  du  corps  des  actionnaires  de  la  Société.  Elle  a  le  pouvoir  d'ordonner  ou  ratifier  des  actes  concernant  le
fonctionnement de la Société à condition qu'aucune résolution ne soit valablement adoptée sans l'accord de l'associé
commandité.

Art. 14. (Calendrier et lieu des Assemblées). L'Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément

à la loi luxembourgeoise, au Luxembourg, au siège social de la Société ou tout autre endroit du Luxembourg à condition
que le lieu soit spécifié dans les convocations, le troisième mercredi du moi de juin à 12.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvré pour les banques au Luxembourg, l'Assemblée se tiendra le prochain jour ouvré

pour les banques au Luxembourg.

Les autres assemblées des actionnaires pourront avoir lieu à des dates et en des lieux spécifiés sur les convocations

respectives de ces assemblées. Le Gérant peut, à sa convenance, convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires. Le Gérant convoquera une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires sur la demande écrite des
actionnaires totalisant au minimum 10% du capital souscrit.

Art. 15. (Déroulement des assemblées). Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal

du Gérant.

Les dispositions concernant le quorum et les votes lors des assemblées sont définies par la loi, sauf disposition parti-

culière incluse dans le présent document.

Sauf indication contraire de la loi ou disposition particulière des présents statuts, les résolutions lors des assemblées

générales des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés par les présents, étant entendu qu'une
résolution ne sera valablement adoptée qu'avec l'accord du Gérant.

Le Gérant peut définir toute clause particulière devant être respectée par les actionnaires pour autoriser leur parti-

cipation à toute assemblée des actionnaires.

Art. 16. (Convocation aux assemblées). Les actionnaires se réuniront en assemblée sur convocation du Gérant (que

l'assemblée soit à la requête des actionnaires ou du Gérant) conformément à la convocation établissant l'ordre du jour
et envoyée au moins huit jours avant la date d'assemblée à chaque actionnaire à l'adresse mentionnée dans le registre.

Art. 17. (Gestion de la Société). La Société sera gérée par «CIP MANAGEMENT S.A.», société régie par les lois du

Grand-duché du Luxembourg (mentionnée dans le présent document sous le nom de «associé commandité»).

Le Gérant ne peut en aucun cas être démis de ses fonctions de gestionnaire de la Société excepté en cas de violation

des présents statuts, négligence manifeste ou mauvaise conduite délibérée.

Art. 18. (Pouvoirs du Gérant). Le Gérant a la responsabilité exclusive de la gestion et de la conduite des affaires de la

Société et a le pouvoir et l'autorité nécessaire pour mettre en œuvre les actions de la Société. Il consacre autant de temps
et d'attention que raisonnablement nécessaire à la gestion et à la conduite des affaires de la Société et peut, ponctuellement
et lorsqu'il l'estime nécessaire, recourir à l'assistance d'agents ou employés de la Société. Le Gérant a le droit de déléguer
ses pouvoirs et son autorité tels que définis dans les paragraphes (a) à (x) ci-dessous à des fondés de pouvoirs dans la
limite de non-délégation de pouvoirs de décision en matière de stratégie d'investissement tels que définis aux paragraphes
(b), (d), (i), (j) et (o) du présent article.

Les actionnaires commanditaires ne prennent pas part à la gestion et à la conduite des affaires de la Société. Ils n'ont

pas le droit ni l'autorité d'agir au nom de l'entreprise ni de prendre part ou d'interférer dans la gestion et la conduite des
affaires de la Société autrement que par l'exercice de leur droit de vote en tant qu'actionnaire.

Sans préjudice à l'ensemble des sujets couverts par les paragraphes susmentionnés dans l'article 18 et sans limitation,

le Gérant a plein pouvoir et autorité, au nom de la Société, pour engager la Société à:

a. Régulariser les actifs détenus par la Société ponctuellement (les «actifs de la Société») en un ou plusieurs versements

de frais de création égaux à 100 % du montant total de la valeur nominale des actions B émises envers le Gérant ou toute
personne désignée par lui (et le Gérant ou toute personne désignée par lui prendra à sa charge et paiera toutes les

13259

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dépenses préliminaires directes et indirectes induites par la création de la Société y compris mais sans s'y limiter, les couts
directs, juridiques, comptables, d'imprimerie, de postes et autres de création et de souscription du capital).

b. En fonction des dispositions du dernier paragraphe de cet article 18, mettre en œuvre la politique d'investissement

de la Société et acheter, vendre, échanger ou de manière générale disposer des investissements pour les compte de la
Société et, si opportun, donner des garanties et des indemnités pour le compte de la Société en relation avec ces achats,
ventes, échanges ou autres.

c. Evaluer et négocier les possibilités d'investissements et surveiller les sociétés investisseuses.
d. En fonction des dispositions du dernier paragraphe de cet article 18, engager des contrats de souscription pour

l'acquisition d'investissements dans un syndicat avec d'autres investisseurs et d'investir au-delà des exigences de la Société
dans le but de vendre les dépassements à d'autres investisseurs. Aux termes des présents articles, l'expression «inves-
tissements» recouvre les investissements acquis par la Société y compris mais sans se limiter les marchandises, obligations
avec ou sans garantie d'actif, bonds convertibles, titres, options sur des actifs matériels ou incorporels (marques et brevets)
et prêts (garantis ou non) consentis à des organismes ou entités juridiques.

e. De participer à la gestion et au contrôle de sociétés d'investissement, si opportun.
f. De fournir ou procurer des bureaux, du personnel cadre et des équipements de bureau pour faciliter la conduite

des affaires de la Société.

g. Emettre des notifications de tirage sur le actions B, recevoir les paiements pour les actions souscrites, de recevoir

les revenus et autres fonds procurés par les investissements. Aux termes du présent article, l'expression «notification de
tirage» recouvre une notification de tirage écrite émise par le Gérant et adressée aux actionnaires. Cette notion peut
être précisée par un Pacte d'Actionnaires.

h. Ouvrir, conserver ou fermer des comptes bancaires et des comptes de dépôts au nom de la Société et tirer des

chèques et autres titres de paiement.

i. En fonction des disposition du dernier paragraphe de cet article 18, requérir auprès de tierces parties ( par exemple:

Banques) des garanties dans l'intérêt de la Société et/ou d'accorder des nantissements et autres cautions sur tout ou
partie des actifs de la Société mêmes si de telles garanties sont requises et/ou en rapport avec des investissements, étant
bien entendu que le Gérant ne peut engager de garanties au nom de la Société sauf dans le cas et/ou l'intention de cessions
d'actifs.

j. En fonction des dispositions du dernier paragraphe de cet article 18, emprunter de l'argent pour l'un des objectifs

de la Société et garantir des paiements sur tout engagement de la Société en accordant des hypothèques, nantissement
ou autre formes de garanties sur tout ou partie des actifs de la Société.

k. Rembourser des actions.
l. Régler les frais liés à la conduite des affaires de la Société, y compris mais sans se limiter, tous les frais et dépenses

décrits à l'article 21 et devant in fine être supportes par la Société.

m. Initier ou se défendre contre, tout litige concernant la Société ou tout actif de la Société.
n. Tenir les grands livres et livres comptables de la Société sur le lieu principal d'activité de la Société.
o. Réaliser les paiements espèces ou numéraires et/ou les paiements d'intérêts aux actionnaires et au Gérant aux

termes de l'article 25 et selon les résolutions prises en Assemblée Générale des Actionnaires, soumises aux dispositions
du dernier paragraphe de cet article 18 concernant l'accord de prêt à tous les actionnaires y compris sur une base à taux
zéro.

p. Conclure des accords avec des conseillers en investissements et en administration.
q. Engager des employés, des agents indépendants, des avocats, des comptables, des surveillants, des conseillers fi-

nanciers ou des consultants en fonction des besoins de la Société y compris mais se limiter, toute société filiale du Gérant
chargée des activités mentionnées dans cet article 18.

r. Généralement de communiquer avec les actionnaires, de rendre compte au moment opportun et de représenter la

Société en tout domaine.

s. Evaluer périodiquement les actifs de la Société, fournir ces évaluations ainsi que d'autres documents financiers aux

actionnaires.

t. Admettre le représentant d'un actionnaire au sein de la Société mais seulement en fonction de dispositions du Pacte

d'Actionnaires à ce sujet, dans la mesure où le Pacte d'Actionnaires couvre cette question.

u. Admettre un successeur d'un actionnaire au sein de la Société mais seulement en fonction des dispositions du Pacte

d'Actionnaires à ce sujet, dans la mesure où le Pacte d'Actionnaires couvre cette question.

v. Dans l'attente d'investissement en accord avec les objectifs décrits dans un mémorandum sur la politique d'inves-

tissement, placer les montants sur des comptes de dépôts ou investir ces montants grâce à des moyens définis par le
Gérant.

w. Procéder aux vérifications et procédures de contrôle vis-à-vis des actionnaires évitant les mécanismes de blanchi-

ment de capitaux.

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x. En fonction de toute restriction apportée dans les présents articles, entreprendre toute action devant être mise en

œuvre par le Gérant ou jugée raisonnablement nécessaire ou souhaitable par ce dernier dans l'accomplissement de sa
tâche et le respect des clauses des présents articles et d'une éventuel Pacte d'Actionnaires.

Les pouvoirs suivants peuvent être exerces par le Gérant sous réserve de l'accord préalable du Conseil de Surveillance,

si existant, exprimé par la majorité tel qu'indiqué ci-après:

a. Tout acte d'investissement réalisé au non de la Société tel que défini en b) et les pouvoirs définis en i) ci-dessus si

la valeur de l'investissement dépasse 2 millions d'EURO avec le vote de consentement de 80% du Conseil de Surveillance.

b. Toute vente, échange ou mise en œuvre d'investissement réalisés au nom de la Société tel que défini en b) ci-dessus,

si la valeur de l'investissement dépasse 2 millions d'EURO avec le vote de consentement de 50% des membres plus un
du Conseil de Surveillance présents ou représentés.

c. Les pouvoirs tels que définis en (i) et (j) ci-dessus avec le vote de consentement de 50% des membres plus un du

Conseil de Surveillance présents ou représentés.

d. Le pouvoir de consentir des prêts à tous les actionnaires y compris sur une base d'intérêt à taux zéro tel que défini

en (o) ci-dessus avec le vote de contentement de 50% des membres plus un du Conseil de Surveillance présents ou
représentés.

Art. 19. (L'intérêt du Gérant dans les transactions de la Société). Après divulgation par le Gérant et le Conseil de

Surveillance, si existant, aucun contrat ou transaction entre la Société et une autre firme ne peut être invalidé par le fait
que le Gérant ou l'un ou plusieurs des directeurs ou responsables de ce dernier possèdent un intérêt ou est un directeur
associé, responsable, employé ou actionnaire de cette firme. Après divulgation par le Gérant et le Conseil de Surveillance,
si existant, aucun directeur ou responsable du Gérant, agissant en tant que directeur ou responsable ou employé d'une
firme avec laquelle la Société passe un contrat ou entre en affaire, ne peut être, sous prétexte de ce lien, empêché de
prendre part, voter ou agir à propos de ce contrat ou affaire.

Art. 20. (Indemnisation du Gérant). La Société peut indemniser le Gérant et tout directeur, responsable, agent ou

employé du Gérant ainsi que ses successeurs et ayant droit ou toute autre personne, firme ou société s'étant vu confier
une mission par le Gérant en relation avec la Société en regard de dépenses raisonnablement engagées et liées à cette
mission ou action ou pour être, ou avoir été, directeur, responsable, agent ou employé du Gérant ou, à la requête de ce
dernier, toute firme dont la Société est actionnaire ou créditrice et dont elle ne peut recevoir d'indemnisation, excepté
en relation avec des actions pour lesquelles elle sera finalement taxée de négligence manifeste et mauvaise conduite
délibérée.

Art. 21. (Rémunération du Gérant). Sera verse au Gérant pour chaque investissement effectué par la Société une

commission «una tantum» (arrangement fee) pour un montant défini dans le Subscription Agreement / Terms Sheet
soumis à la signature de chaque actionnaire au moment de la souscription des actions de la Société autres que A.

Sera versé au Gérant, pour chaque période comptable, sur une période commençant à la date de création de la Société

et se terminant le 31 décembre 2013, une commission annuelle («commission») payable à échoir par trimestre le 1 

er

janvier, 1 

er

 avril, 1 

er

 juillet et 1 

er

 octobre de chaque année égal à un montant défini dans le Subscription Agreement /

Terms Sheet soumis à la signature de chaque actionnaire au moment de la souscription des actions de la Société autres
que A.

Considérant le versement de la commission et les frais de création mentionnés à l'article 18 (a), le Gérant supportera

les couts et dépenses liés à la gestion de la Société, excepté ceux listés ci-après.

Les coûts et dépenses suivants liés à la Société, les investissements et les projets d'investissements non aboutis seront

à la charge de la Société et payés par le Gérant à partir des actifs de la Société; les frais d'introduction ou similaires, les
frais juridiques et d'audits, d'impression et d'administration (rapports et convocations), les coûts du Conseil de Surveil-
lance, si existant, les frais de déplacement, de consultants externes, de publication ainsi que les frais et dépenses (y compris
droits de timbres et honoraires) pour l'acquisition, la détention et utilisation d'investissements seront supportés par les
sociétés d'investissements.

Art. 22. (Signataires). La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant, ou la signature

de tout responsable dûment habilité par le Gérant, par une signature individuelle ou conjointe selon les indications du
Gérant, ou toute personne faisant l'objet d'une délégation d'autorité par le Gérant.

Art. 23. (Conseil de Surveillance). Les affaires de la Société, sa situation financière y compris et particulièrement les

grands livres et la comptabilité sont supervisés par le Conseil de Surveillance, si existant, composé de 3 membres (ci-
après désigné le Conseil de Surveillance). Les membres du Conseil de Surveillance sont élus lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire annuelle des actionnaires pour une durée de trois années et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus à
condition qu'aucun des membres du Conseil de Surveillance ne puisse être représentant du Gérant ou un responsable
ou un employé de la Société.

Les membres du Conseil de Surveillance sont désignés comme suit: Tous les actionnaires sont autorisés à présenter

des candidats au Conseil de Surveillance.

13261

L

U X E M B O U R G

Chaque action est porteuse d'une voix lors du vote. Chaque actionnaire exprime un vote par action en listant les

candidats au Conseil de Surveillance par ordre de préférence. Les votes ainsi exprimés par un actionnaire sont divisés
par un, ce quotient étant appliqué au premier candidat ressortant sur la liste présentée par l'actionnaire. Par la suite, les
votes sont divisés par deux, ce quotient étant appliqué au deuxième candidat sur la liste présentée par l'actionnaire.

Les votes exprimés par l'actionnaire sont divisés par des nombres croissants et les quotients ainsi obtenus sont ap-

pliqués aux autres candidats de la liste par ordre de préférence. Les quotients appliqués à chaque candidat à travers le
vote des actionnaires sont additionnés. En conséquence, tous les candidats sont regroupés sur une liste en ordre dé-
croissant issu du cumul des quotients. Les candidats ayant les quotients les plus élevés sont désignés membres du Conseil
de Surveillance. En cas d'égalité pour la désignation du dernier membre du Conseil de Surveillance, le candidat le plus âgé
sera désigné.

Des auditeurs externes, désignés par le Conseil de Surveillance avec l'accord de l'Assemblée Générale des Actionnaires

peuvent assister le Conseil de Surveillance dans l'accomplissement de ses devoirs.

Le conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant à propos de questions déterminées par ce dernier et peut

autoriser toutes actions du Gérant pouvant, conformément à la loi ou les règlements ou selon les articles de ces statuts,
aller au-delà des pouvoirs du Gérant.

L'Assemblée Générale des actionnaires au cours de laquelle sont désignés les membres du Conseil de Surveillance doit

également déterminer la rémunération de ces membres.

Le Conseil de Surveillance sera réuni régulièrement à la convenance de son Président ou du Gérant.
Une convocation écrite de chaque réunion du Conseil de Surveillance doit être remise à chacun de ses membres au

moins huit jours avant la date fixée de la réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas le motif de l'urgence devra être
précisé dans la convocation. Cette convocation peut être annulée par l'accord écrit ou par câble ou télégramme ou télex
ou télécopie de chaque membre. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles tenues
à des dates et en des lieux faisant l'objet d'un calendrier préalablement adopté par une résolution du Conseil de Surveil-
lance.

Chaque membre peut prendre part à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, câble, télé-

gramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique de transmission un autre membre du Conseil de Surveillance
comme son représentant.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité de ses membres est présente soit

personnellement soit par représentant. Tout membre du Conseil de Surveillance participant aux délibérations du Conseil
de Surveillance par l'intermédiaire d'un moyen de communication (y compris le téléphone) permettant à tous les autres
membres présents (en personne ou par l'intermédiaire de leur représentant ou par l'intermédiaire d'un moyen de com-
munication de ce type) d'entendre et d'être entendu à tout moment est réputé présent et doit être pris en compte dans
l'établissement du quorum et est autorisé à voter sur les questions abordées lors de cette réunion.

Excepté dans les conditions prévues au dernier paragraphe de l'article 18, les résolutions seront adoptées par une

majorité des votes des membres présents à cette réunion soit en personne, soit par l'intermédiaire d'un représentant.

Art. 24. (Exercice comptable, comptabilité). L'exercice comptable de la Société démarre au 1 

er

 janvier de chaque

année et prend fin le 31 décembre de la même année à l'exception du premier exercice qui débutera à la date de création
de la Société et prendra fin le 31 décembre 2013. L'expression «exercice comptable» utilisée dans ce document recouvre
la période s'étendant jusqu'à (et incluant) la date de clôture et commençant à la date de création de la Société ou le jour
suivant la date de clôture de l'exercice précédent. L'expression «date de clôture de l'exercice» utilisée dans ce document
correspond au 31 décembre 2013 et au 31 décembre de chaque année suivante ou (dans le cas du dernier exercice
comptable) à la date de liquidation de la Société.

Le Gérant prépare, ou fait préparer par un cabinet ou une personne dûment habilité, les états comptables de la Société

en rapport à chaque exercice comptable et en fonction des bonnes pratiques comptables et des dispositions de la loi
luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte des profits et pertes. Les comptes seront établis en EUROS. Le Gérant
fera auditer les comptes par un cabinet d'experts comptables indépendants désignés par le Conseil de Surveillance avec
l'accord de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Un exemplaire des pièces comptables auditées comprenant le rapport
des auditeurs sera remis à chaque actionnaire au moins 15 jours avant la tenue de l'Assemblée Générale annuelle de la
Société.

Dès que possible, le Gérant préparera ou fera préparer et enverra ou fera envoyer à chaque actionnaire a) un résumé

des transactions à la conclusion de chaque investissement et b) des rapports semestriels donnant des informations sur
les actifs de la Société et sur le portefeuille d'investissement détaillant les investissements, les suivis et les cessions d'actifs
survenus au cours de la période de référence.

Art. 25. (Réserves légales - Versement d'intérêts et de dividendes - Distributions).
a) Cinq pour cent des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés aux réserves légales. Cette imputation cessera

d'être obligatoire lorsque le cumul du fond de réserves légales aura atteint 1/10 du capital souscrit par action (à l'exclusion
de toute émission au pair).

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b) Le Gérant proposera que, après déduction du montant affecté aux réserves légales et de toute autre somme que

ce dernier juge devoir affecter à une réserve spéciale, que le solde des sommes distribuables soit reparti comme suit:

En premier lieu, en paiement aux actionnaires (autres que les actionnaires défaillants) une somme égale aux montants

retirés par le Gérant sur les actionnaires (Autres que les actionnaires défaillants) au regard des actions B par rapport aux
investissements y relatifs réalisés depuis la dernière distribution aux actionnaires au pro rata du nombre d'actions B émises
détenues par chaque actionnaire. Un tel paiement est réalisé, à la discrétion du Gérant, sous la forme de dividende ou
en remboursement d'actions B détenues par les actionnaires (autres que les actionnaires défaillants).

En second lieu, le solde, en paiement d'une somme aux actionnaires (autre que les actionnaires défaillants) comme

suit:

i) Jusqu'à 90 % aux actionnaires (autres que les actionnaires défaillants) au prorata du nombre respectif d'actions B

détenues par chacun d'eux;

c) Jusqu'à 10 % au Gérant, en regard des Actions A.
Les acomptes sur dividendes peuvent être, en fonction des dispositions de la loi, versés sur décision du Gérant et

selon les mêmes critères que ceux définis au paragraphe b) ci-dessus.

d) Le déclenchement du versement sera déterminé par le Gérant.
e) Les versements peuvent être réalisés en EURO ou, selon les dispositions énoncées ci-dessous, sous forme de

nantissement tel que déterminé ponctuellement par le Gérant.

f) En fonction des dispositions ci-dessous et des dispositions de la loi, le Gérant a le droit à tout moment durant les

six derniers mois précédent la liquidation de la Société et conformément à l'article 27 de décider que la Société doit
distribuer des actifs en numéraire, conformément aux dispositions de l'article 25 b) et des dispositions énoncées ci-
dessous et si opportun, de déterminer la valeur attribuable à ces actifs. Les dispositions ci-dessous s'appliquent à ces
distributions en numéraires:

Le Gérant doit en premier lieu notifier par écrit aux actionnaires au moins dix jours ouvrés avant la date prévue de

distribution (en précisant la date retenue), la définition des actifs devant être distribués (soumis à la clause de confiden-
tialité) ainsi que la valeur attribuée à ces actifs (ou une indication de la base de calcul retenue pour valoriser les actifs à
la date proposée);

Les distributions de nantissement en numéraire de tout type sont évaluées sur la même base que les distributions en

espèces de façon que tout actionnaire reçoive un montant proportionnel au total des nantissements de même type ou
(si cette méthode ne peut être retenue quelle que soit la raison), de façon de tout actionnaire reçoive un montant aussi
proportionnel que possible au total des nantissements de même type au pro rata du total des gains disponibles ainsi qu'un
solde en espèce dans le cas où un actionnaire ne recevrait pas la totalité du montant proportionnel des nantissements
auxquels il aurait normalement droit au titre de cet article 25; et

Toute  distribution  de  cet  ordre  sera  réalisée  en  fonction  de  la  séquence  détaillée  ci-dessus  à  la  valeur  des  actifs

concernés.

Selon les termes de cet article, l'expression «valeur» est définie comme suit:
«Valeur» signifie: selon les distributions sous forme de nantissement faisant l'objet ou allant faire l'objet d'une cotation

ou convertibles en nantissement ayant fait l'objet d'une cotation ou allant faire l'objet d'une cotation ou qui sont associées
à ces nantissements, soit:

Selon le nantissement allant faire l'objet d'une cotation, le prix d'offre ou de placement de ces nantissements tel

qu'indiqué dans le prospectus d'émission ou tout autre document similaire;

Selon les nantissements allant faire l'objet d'une cotation, si le prix d'offre ou de lancement de ces nantissements n'est

pas indiqué dans le prospectus d'émission ou tout autre document similaire, une valeur raisonnablement déterminée par
le Gérant,

Selon les nantissements ayant fait l'objet d'une cotation, un montant égal à la moyenne du prix marché moyen de ces

nantissements, tel qu'officiellement communié par la Bourse correspondante ou autre place financière, lors des cinq jours
ouvrés précédant immédiatement la distribution proposée,

Et dans le cas de distribution sous forme d'autres nantissements, y compris dans le cas de liquidation de l'entreprise,

une valeur raisonnablement déterminée par le Gérant.

Selon les termes de l'article 25, les paiements ou distributions aux actionnaires ou au Gérant font référence aux

versements bruts vers ces personnes, en ne prenant pas en compte les montants devant être retenus par la Société pour
ces versements.

Art. 26. (Disparition du Gérant). En cas de décès, de dissolution, de faillite, d'incapacité légale, d'empêchement ou de

démission du Gérant, la Société sera dissoute.

Dans ce cas, une assemblée générale réunissant les autres actionnaires commandités et les actionnaires commanditaires

sera convoquée par les soins du réviseur et cette assemblée désignera un ou plusieurs gérant(s) en remplacement du
gérant dissout, failli, décédé, incapable, empêché ou démissionnaire.

Le nouveau gérant sera désigné à l'unanimité des actionnaires commandités présent ou représentés et par les deux

tiers des actionnaires commanditaires présents ou représentés.

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Art. 27. (Expiration et liquidation). Tel qu'énoncé à l'article 2, la Société cessera de fonctionner 15 ans après sa date

de création et sera liquidée le plus rapidement possible après cette date. La Société cessera également ces activités et
sera liquidée le plus rapidement possible après cette cessation d'activité en cas de vote d'une résolution de liquidation
par l'assemblée générale des actionnaires adoptée avec le vote favorable du Gérant. La Société sera liquidée en cas de
survenance de l'un des événements suivants:

A tout moment sur résolution adoptée en assemblée générale des actionnaires suivant une proposition présentée par

le Gérant à la fin de la période d'investissements ou, si anticipé, sur une proposition présentée par le Gérant n'importe
quand après la date à laquelle 80% du total de la valeur nominale des actions B émises ont été tirés.

En cas d'expiration de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (pouvant être des personnes

physiques ou des entités juridiques) désignés par l'assemblée générale des actionnaires adoptant la résolution de liquida-
tion. Cette assemblée doit déterminer leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Les gains nets de liquidation, représentés en espèce ou en actifs, seront distribués par les liquidateurs dans l'ordre

suivant:

Reversement intégral au prix d'émission des actions B (y compris la surcôte) si elles ne sont pas déjà remboursées (à

l'exception des actions B détenues par des actionnaires défaillants);

Reversement intégral au prix d'émission des actions A;
Aux détenteurs (à la date de liquidation de la Société) d'actions B (à l'exception des actionnaires défaillants) en pro-

portion de la valeur nominale des actions B émises de chacun des actionnaires.

Aux actionnaires défaillants en proportion de la valeur nominale des actions B émises par chacun, ou, dans le cas

contraire, de la détention d'actions, reversement intégral au prix d'émission des actions B (y compris la sur côte) si elles
ne sont pas déjà remboursées.

Lors de la dissolution de la Société, les liquidateurs désignés par l'Assemblée Générale des Actionnaires seront habilités

à procéder à des distributions d'actifs en espèce en fonction des dispositions correspondantes de la loi luxembourgeoise.

En cas d'insolvabilité de la Société, la responsabilité des actionnaires commanditaires sera limitée au montant de dis-

solution ou de liquidation non encore versé des actions soumises aux termes du paragraphe suivant:

Dans le cas où la Société est insolvable, dissoute ou liquidée, un actionnaire peut avoir obligation, sur requête formulée

par écrit par le Gérant, de souscrire et payer les actions constituant la partie de la valeur nominale des actions B émises
qu'il n'aurait pas encore souscrit à cette date. Chaque actionnaire s'engage à réaliser ces souscriptions et effectuer les
versements correspondants sur requête du Gérant.

Art. 28. (Amendement des statuts). Ces statuts peuvent être amendés ponctuellement sur approbation de l'associé

commandité par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires répondant aux critères de quorum et de vote
suivants.

L'Assemblée peut valablement délibérer seulement si des actionnaires détenant au minimum la moitié de la valeur

nominale du capital souscrit sont présents, soit en personne soit représentés et si l'ordre du jour indique les amendements
des statuts proposés ainsi que, si applicable, le texte des amendements relatifs à l'objet ou é la forme de la Société.

Si le quorum requis n'est pas atteint, une deuxième assemblée peut être convoquée, conformément aux statuts, par

convocations envoyées deux fois, à intervalle minimum de 15 jours, la dernière des convocations devant être publiée 15
jours au minimum avant l'assemblée dans le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» et dans deux journaux
luxembourgeois. Cet avis doit présenter l'ordre du jour et indiquer la date et les résultats de l'assemblée précédente. La
seconde assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la proportion du capital souscrit représenté. Lors de ces
deux assemblées, les résolutions doivent être adoptées par au minimum deux tiers des votes des actionnaires présents
ou représentés.

Art. 29. (Convocations). Les convocations peuvent être ou doivent être remises par toute partie à toute autre partie

par écrit et remise ou envoyée par télécopie aux parties concernées soit à l'adresse indiquée dans le Pacte d'Actionnaires
soit à l'adresse désignée par l'actionnaire et notifiée à la Société.

Une convocation est réputée être acheminée dans les cas suivants:
En cas de remise, si celle-ci intervient entre 9.00 et 17.00 heures, un jour ouvré et, en cas de remise en dehors de ces

heures, à la reprise de ces heures le premier jour ouvré suivant la remise;

Dans le cas de transmission par télécopie, le jour de la transmission ou, si ce jour n'est pas un jour ouvré, ou si, étant

un jour ouvré, la transmission intervient après 17.00 heures, à 9.00 heures le premier jour ouvré suivant la transmission
de la convocation.

Pour prouver la validité de la remise, il est suffisant de prouver que la convocation a été correctement adressée et

remise, ou transmise par télécopie, au lieu correspondant à l'adresse concernée.

Selon les termes de cet article, l'expression «jour ouvré» signifie tout autre jour que samedi, dimanche ou tout autre

jour étant un jour férié dans le pays considéré d'envoi ou de réception de la convocation. Les heures prises en compte
sont les heures locales du pays d'envoi ou de réception de la télécopie.

Chaque actionnaire s'engage à notifier sans délai au Gérant tout changement intervenant à propos de son nom, son

adresse, sa résidence ou statut fiscal.

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Art. 30. (Lois applicables).  Tout  sujet  non  couvert  par  les  présents  statuts  est  couvert  par  la  loi  sur  les  sociétés

commerciales du 10 août 1915 et amendements.

<i>Dispositions transitoires

Le  premier  exercice  social  de  la  Société  commencera  à  la  date  de  constitution  de  la  Société  et  s'achèvera  le  31

décembre 2013. La première Assemblée se tiendra en 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été établis, les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent souscrire l'intégralité

du capital comme suit:

1) La société CIP MANAGEMENT S.A., prénommée, souscrit aux 31.000 (trente et un mille) actions de classe A d'une

valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune;

2) Monsieur Stefano Serafino Bruno CAMPONOVO, prénommé, souscrit aux 1.000 (mille) actions de classe B d'une

valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune;

Total: 32.000 (trente-deux mille) actions.
Toutes les 32.000 (trente-deux mille) actions ont été payées dans leur intégralité à 100% par paiement au comptant.
Le montant total de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) se
trouve à la libre disposition de la Société ainsi que cela résulte d'un certificat bancaire remis au notaire.

<i>Déclaration

Le soussigné notaire déclare que les conditions requises au titre de l'article 26 amendé par la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Coûts

Le montant cumulé des couts, dépenses, rémunérations et frais, sous toutes formes, entrainés par la création ou

l'organisation de la création de la société est approximativement de EUR 1.700.-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les parties comparantes ci-dessus désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit, et se considérant comme

dûment convoquées, ont immédiatement procédé à la tenue d'une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après vérification de la régularité de sa constitution, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité des votes:
1) Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à 3;
2) Ont été désignés membres du Conseil de Surveillance:
- Monsieur Domenico PETRILLO, né le 24/07/1968 à Napoli (Italie), domicilié professionnellement à Via al Forte 8,

CH-6900 Lugano (SUISSE)

- Monsieur Piero SANSALONE, né le 19/05/1982 à Catania (Italie), domicilié professionnellement à Via al Forte 8,

CH-6900 Lugano (SUISSE)

- Madame Valeria GIRALDIN, née le 29/11/1971 à Como (Italie), domiciliée professionnellement à Via al Forte 8,

CH-6900 Lugano (SUISSE)

3) Le Conseil de Surveillance est autorisé à nommer en tant qu'auditeur externe:
«Audit &amp; Consulting Services S.àr.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1946 Luxembourg,

9-11, rue Louvigny, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 151.342.

4) Le mandat des membres du Conseil de Surveillance expirera à la fin de l'assemblée générale des actionnaires à tenir

en 2016.

5) Le siège social de la Société est établi au Luxembourg, 9-11, rue Louvigny, L- 1946 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire

soussigné par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. PATERNÔ CASTELLO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 décembre 2013. Relation: RED/2013/2050. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 5 décembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013170159/595.
(130207277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

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CanCorp Duisburg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 182.184.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the second day of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

CanCorpEurope S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered office set

in L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès, registered with Luxembourg Trade and Companies Register at section B
under the number 168218,

here represented by Mrs. Stephanie RAGNI, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of association of a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), which they it intends to organize as follows:

1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "CanCorp

Duisburg 1 S.à r.l." (the Company).

2. Corporate object. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign com-
panies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including
notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or
loans  or  other credit  facilities  and agreements  or  contracts  relating thereto, and  (iii)  the ownership, administration,
development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii)
above).

The Company may borrow in any form whatsoever. It may enter into any type of loan agreement and it may issue

notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including
under one or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development. In addition, the Company may acquire (including without
limitation by exercise of option rights or otherwise) and sell real estate properties, for its own account, either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties (including
without limitation the acquisition of rights of the head lessee in a head-lease/sub-lease structure and/or the leasing of real
estate properties to third parties).

3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

shareholder or the general meeting of the shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality

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by a resolution of the board of managers. The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of
Luxembourg and/or abroad.

5. Share capital. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented

by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125,- (one hundred and twenty-five euro) each.

The board of managers is authorised to approve share premium contributions without the issuance of new shares by

way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by it, within the limit
prescribed by Luxembourg law. Any share premium without the issuance of new shares shall be booked in a "share
premium" account in accordance with Luxembourg law. The board of managers may decide on the use of the funds
contributed to the Company as share premium contributions without the issuance of new shares.

6. Amendments to the share capital. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the

sole shareholder or of the general meeting of the shareholders, in accordance with article 16 of these articles of asso-
ciation.

7. Profit sharing. Each share entitles to dividend distributions in direct proportion to the number of shares in existence.

8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies,

as amended (the Companies Act) apply to the Company.

10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and profits to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 16 of these articles of association.

11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders The death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

12. Management. The Company is managed by at least two (2) managers including at least one class A manager with

a maximum of two (2) and at least one class B manager. The managers need not to be shareholders. The managers are
appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders
owning more than half of the share capital.

The board of managers shall appoint a chairman from among class B managers. The chairman will chair all meetings of

the board of managers. In his/her absence, the other members of the board of managers may appoint a chairman pro
tempore who will chair the relevant meeting by simple majority vote of the managers present or represented at such
meeting. In the case of a tied vote, the chairman or the chairman pro tempore, as the case may be, shall have a casting
vote.

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of any two (2) managers including at least the signature of one

class B manager.

The board of managers may delegate their powers for specific tasks (including the delegation of the performance of

specific day-to-day management powers pertaining to transactions effectuated in the normal course of business) to one
or several ad hoc agents. The board of managers will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/its agency. Should the delegation
be entrusted to a manager of the Company, this manager must be a class B manager.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

The board of managers may deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented
at a meeting of the board of managers. All decisions of the board of managers shall be taken at a meeting of the board of
managers held in Luxembourg.

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Written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. A meeting of the board of managers may be convened by any manager. This notice may be waived
if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager (who has to be a class B manager) as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting
of the board of managers by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all
the managers taking part in the meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting
by conference call, videoconference or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to
be a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the
Company. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the
Company and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers or the chairman pro
tempore, as the case may be. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, resolutions of the board of managers may also be passed in writing in which case such

circular resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. Such circular resolutions are deemed
to be taken in Luxembourg.

13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the
correct performance of their duties.

The Company shall indemnify and hold harmless any manager or duly authorized agent (including their respective heirs,

executors and administrators) against any expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his office with the Company, or, at its request, of any other
company of whom the Company is a shareholder or creditor and from whom he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct. In the event of a settlement, the indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such party
may be entitled.

14. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall

be affected or invalidated by the fact that one or more of the managers or duly authorized agents of the Company is
interested in, or is a director, manager or associate, officer or employee of such other company or firm.

Any manager or duly authorized agent of the Company who renders services as a director, manager, officer or em-

ployee of any company or firm with whom the Company shall contract or be otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

In the event that any manager or duly authorized agent of the Company may have any personal interest in any trans-

action submitted for approval to the board of managers conflicting with that of the Company, such manager or agent shall
inform forthwith the board of managers of such personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction,
and such circumstance shall be reported to the next following meeting of shareholders. For the purpose of this provision,
the term «personal interest» shall include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving
such other company or entity as may from time to time be determined by the board of managers at its sole discretion.

15. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the regis-

tered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the
notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

The shareholder(s) of the Company shall be convened by written notice, including the agenda of the meeting, to all

general meetings of the shareholder(s). Written meeting notices shall be sent by registered mail with acknowledgment
of receipt to all the shareholders at least eight business days in advance of the general meetings of the shareholder(s)..

If all the shareholders of the Company are present or represented at a general meeting of the shareholder(s), and

consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the general meeting of the shareholder(s), the
general meeting of the shareholder(s) may be held without prior notice.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

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16. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general

meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he/she/it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of votes

of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company
can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

17. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

18. Financial statements. The board of managers shall draw up the annual accounts of the Company that shall be

submitted to the approval of the general meeting of the shareholder(s).

19. Appropriation of profits, reserves. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall

be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent.) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent.) of the share capital of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall decide on the allocation of the annual positive results and the de-

claration and payments of dividends, as the case may be, in accordance with this article 19.

The shareholder(s) or the board of managers may, subject to Luxembourg law, decide to pay interim dividends out of

the profits and reserves available for distribution, including share premium.

20. Liquidation.  At  the  time  of  winding  up  of  the  Company  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among shareholders

shall be distributed to the shareholders, by way of advance payments or after payment (or provisions, as the case may
be) of the Company's liabilities.

21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act and unless provided

otherwise by law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five)
shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the
Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial
accounts of companies as amended, does not apply.

22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Transitory provisions

By derogation, the first financial year starts on the date hereof and ends on 31 December 2014.

<i>Subscription and payment

Thereupon the appearing party CanCorpEurope S.A., above named, represented as mentioned above, hereby declares

to subscribe to all the one hundred (100) shares and pay them up by contribution in cash, so result, the amount of
TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) is at the free and full disposal of the Company as of the
date hereof. The evidence has been produced to the undersigned notary who certifies it.

<i>Statement

The undersigned notary states herewith having checked the existence of the conditions listed in article 26 of the law

dated 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time and expressly states that they have been
fulfilled.

<i>Estimation of costs

The parties have estimated the amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which

shall be borne by the Company as a result of its incorporation, at approximately EUR 1.300.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, represented as above stated, representing the entire subscribed share capital, has

immediately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is set in L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

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2. The number of managers is fixed at two (2). The following persons are appointed as managers for an unlimited

period:

<i>Class A Manager:

Mr David GIRAUD, executive manager of Inovalis (France), born on 29 May 1967 in Marseille (F), residing professionally

at 52, rue de Bassano, 75008 Paris (France), and

<i>Class B Manager:

Maître Olivia KIRSCH, licensed attorney, born on 11 July 1973 in Uccle (Belgium), residing professionally in L-1836

Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

Towards third parties, the company shall be bound validly upon the joint signature of a class A manager and a class B

manager.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary by name,

surname, civil status and residence, said proxyholder signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deux décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signée.

A comparu:

CanCorpEurope S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous
le numéro 168218,

ici dûment représentée par Madame Stéphanie RAGNI, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination «CanCorp Duisburg 1 S.à r.l.» (la

Société).

2. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce

soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts, ainsi que les obligations de
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres de capital, obligations, créances, billets et autres valeurs
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de
placement luxembourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre ligne de crédit, ainsi
que les contrats y relatifs et (iii) la détention, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs
(composé notamment des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émissions.
La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses
sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses

biens, notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute
autre société.

La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations

sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

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U X E M B O U R G

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. De plus, la Société peut faire l'acquisition
(en ce compris notamment par l'exercice de droits d'option ou autrement) et procéder à la vente de propriétés immo-
bilières pour son compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et elle peut réaliser toutes les opérations
afférentes à ces propriétés immobilières (en ce compris notamment l'acquisition de droits à titre de locataire principal
dans le cadre d'une structure impliquant un bail principal et un contrat de sous-location et/ou la location de biens im-
mobiliers à des tiers).

3. La Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique ou

d'une assemblée générale des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de
gérance le cas échéant. La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays et/ou à l'étranger.

5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros),

représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Le conseil de gérance est autorisé à approuver les apports en prime d'émission, sans l'émission d'actions nouvelles par

le biais d'un paiement en numéraire ou un paiement en nature, soumis aux modalités et conditions fixées par elle, au sein
de la limite prescrite par la loi luxembourgeoise. Toute prime d'émission, sans l'émission d'actions nouvelles doit être
enregistrée au compte "prime d'émission" en conformité avec la loi luxembourgeoise. Le conseil de gérance peut décider
de l'usage des fonds apportés à la Société comme prime d'émission sans l'émission d'actions nouvelles.

6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant décision

de l'associé unique sinon de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit aux distributions de dividende proportionnellement au

nombre des parts existantes.

8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée (la Loi de 1915) doivent être respectées.

10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables ou profits à cet effet.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 16 des statuts sont d'application.

11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

12. Gérance. La Société est gérée par au moins deux (2) gérants dont au moins un gérant de catégorie A avec un

maximum de deux (2) et au moins un gérant de catégorie B. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants
sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.

Le conseil de gérance désignera un président parmi les gérants de catégorie B. Le président présidera toutes les

réunions du conseil de gérance de la Société. En son absence, les autres membres du conseil de gérance peuvent nommer

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U X E M B O U R G

un président pro tempore qui présidera la réunion du conseil de gérance, pour laquelle il/elle aura été désigné, par une
simple majorité des voix des gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de partage des voix, le président ou
selon le cas, le président pro tempore, aura une voix prépondérante.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la

Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants (dont au moins la signature d'un gérant de

catégorie B).

Le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques (y compris la délégation de

compétence pour des actes spécifiques usuels dans le cadre d'opérations effectuée à des conditions normales) à un ou
plusieurs mandataires ad hoc. Le le conseil de gérance déterminera la responsabilité de chaque mandataire, sa rémuné-
ration (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat. En cas de délégation de pouvoirs telle que décrite ci-avant en faveur d'un gérant, de dernier
devra être un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Le conseil

de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée lors de la réunion du conseil de gérance. Toutes les décisions du conseil de gérance doivent être prises en réunion
dudit conseil tenue à Luxembourg.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel

(e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du
conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont
présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

(obligatoirement de catégorie B) comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance
par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à
tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion
du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de com-
munication auquel est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la
réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-
verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le
président du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal
de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par écrit,

et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions
et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date
de la dernière signature. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été tenue à Luxembourg.

13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de la bonne exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir (en ce compris ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs) des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été
partie en sa qualité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant
ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n'aurait pas
droit à une indemnisation, à moins qu'il ne soit condamné de manière définitive à l'issue d'une telle action, poursuite ou
procédure pour faute grave ou dol. Dans l'hypothèse d'une transaction, une telle indemnité ne sera accordée que pour
les matières ainsi traitées dont la Société aura été informée par son conseiller juridique que le gérant ou le fondé de
pouvoir n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le présent droit à l'indemnisation n'exclut en aucun cas d'autres
droits auxquels le gérant ou le fondé de pouvoir aurait droit.

14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou

entreprise ne pourront être viciés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé
de pouvoir ou employé de telle autre société ou entreprise.

Le gérant ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.

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U X E M B O U R G

Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction soumise à

l'approbation du conseil de gérance, en conflit avec la Société, ce gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil
de gérance et ne délibérera pas ni ne prendra part au vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet
de cette transaction à la prochaine assemblée des associés. Pour les besoins de la présente disposition, terme «intérêt
personnel» s'entend de toute relation ou intérêt qui pourrait exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque
titre que ce soit, en rapport avec toute autre société ou entité déterminée périodiquement par le conseil de gérance à
son entière discrétion.

15. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra

au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à
l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

L'associé unique ou les associés seront convoqués par écrit à toutes les assemblées générales de l'associé unique ou

des associés. La convocation devra comporter l'ordre du jour de l'assemblée générale et doit être envoyée par lettre
recommandée avec accusé de réception à tous les associés au moins huit jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée
générale de l'associé unique ou des associés.

Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale de l'associé unique ou des associés

et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, alors l'assemblée générale de l'associé unique
ou des associés peut se tenir sans convocation préalable.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

16. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des

associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première
réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées,
et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

18. Comptes annuels. Le conseil de gérance arrêtera les comptes annuels de la Société qui sera soumis à l'approbation

de l'assemblée générale de l'associé unique ou des associés.

19. Distribution des bénéfices,réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui

sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du
seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.

L'assemblée générale annuelle des associés décide de l'affectation des résultats positifs annuels, ainsi que la distribution

de dividendes, le cas échéant, conformément à cet article 19.

L'associé ou les associés ainsi que le conseil de gérance pourront, sous réserve des dispositions légales applicables,

décider de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et réserves distribuables, y compris la prime d'émission.

20. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En vertu de la liquidation de la Société, l'excédent d'actif de la Société disponible pour distribution entre les associés

doit être distribué aux associés, par voie de versements anticipés ou après le paiement (ou provisions, selon le cas) du
passif de la Société.

21. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915 et sauf dis-

position contraire de la loi, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25
(vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19
décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des
entreprises telle que modifiée, n'est pas applicable.

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U X E M B O U R G

22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent

aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société étant ainsi arrêtés, la partie comparante, CanCorpEurope S.A., représentée comme dit ci-

avant, a déclaré souscrire à la totalité des cent (100) parts sociales et a entièrement libéré en espèces lesdites parts de
sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société. La preuve en a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société en raison de sa constitution à environ EUR 1.300.-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représenté comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
2. L'assemblée générale fixe le nombre de gérants à deux (2) et désigne comme gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

Monsieur David GIRAUD, directeur général délégué d'Inovalis (France), né le 29 mai 1967 à Marseille (France), de-

meurant professionnellement au 52, rue de Bassano, 75008 Paris (France), et

<i>Gérant de catégorie B:

Maître Olivia KIRSCH, avocat à la Cour, née le 11 juillet 1973 à Uccle (Belgique), demeurant professionnellement à

L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A et d'un gérant de catégorie B.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. RAGNI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 4 décembre 2013. Relation: RED/2013/2095. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 5 décembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013170121/490.
(130207331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Leica Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 149.360.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2014000951/10.
(130224197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

LUKSS I S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 148.332.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the twenty-seventh of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"LaSalle UK Special Situations Real Estate Fund I L.P.", a limited partnership organised under the laws of England and

Wales, registered with Companies House under number LP13622 having its registered office at One Curzon Street,
London W1J 5HD, United Kingdom represented by its general partner LaSalle UKSS I GP Ltd, a limited company incor-
porated and existing under the laws of Cayman Islands, having its registered office at Walker House, 87, Mary Street,
George Town KY1-9002, Cayman Islands,

here after referred to as "the principal",
the principal here represented by:
Mr Martin ECKEL, Legal Counsel with professional address at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 21 November 2013,
which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing principal and the undersigned

notary, will be registered with this deed.

The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company "LUKSS I S.à r.l." (the "Company"), a "société à responsabilité limitée", established and having its

registered office at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under section B number 148332, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 25 September
2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 16 October 2009, number 2030. The articles
of association have been amended for the last time by a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER of the undersigned notary
on 05 August 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 07 October 2010, number 2105
(hereinafter the "Company").

The Articles of Association of said Company have never been amended since.
II.- That the subscribed capital of the Company is fixed at twelve thousand pounds sterling (12,000.- GBP) divided into

twelve thousand (12'000) registered shares, all held by the principal, with a par value of one pound sterling (1.- GBP)
each, fully paid up in cash.

III.- That the principal ("LaSalle UK Special Situations Real Estate Fund I L.P.") is the sole and only owner of all the

shares of said Company.

IV.- That the principal, being, as of the date of Incorporation of the Company, sole partner of the Company has decided

to proceed immediately to the dissolution of said Company.

V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

Company.

VI.- That the principal further, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the

Company has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved
Company committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be
personally charged with any presently unknown liability.

VII.- That the principal fully grants discharge to the current managers of the dissolved Company, for the due perfor-

mance of their duties as such, up to this date.

VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at its former registered

office, being 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present notarial deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the proxy holder of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxy holder and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the day

named at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The document after having been read to the proxy holder of the appearing principal, known to the notary, by his

surname, first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«LaSalle UK Special Situations Real Estate Fund I L.P.», un limited partnership constitué et existant sous les lois d'An-

gleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au One Curzon Street, Londres W1J 5HD, Royaume-Uni et enregistrée
auprès du Companies House sous le numéro LP13622, représentée par son general partner LaSalle UKSS I GP LTD, une
limited company constituée et existant sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à Walker House, 87, Mary
Street, George Town KY1-9002, Iles Caïmans,

ci-après dénommée: «le mandant»,
le mandant ici représentée par:
Monsieur Martin ECKEL, Legal Counsel, avec adresse professionnelle au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg, le 21 novembre 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du mandant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «LUKSS I S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social

au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous la section B, numéro 148332, constituée selon acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 septembre
2009, publié le 16 octobre 2009 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2030. Les statuts de la
société ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 août 2010, publié le
7 octobre 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2105 (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille livres sterling (12.000.- GBP) divisé en douze mille

(12.000) parts sociales sous forme nominative, toutes détenues par le mandant, d'une valeur nominale d'un livre sterling
(1.- GBP) chacune, chaque part sociale étant intégralement libérée en numéraire.

III.- Que le mandant («LaSalle UK Special Situations Real Estate Fund L.P.») est le seul et unique propriétaire de toutes

les parts sociales de ladite Société.

IV.- Que le mandant, étant, depuis le jour de la constitution de la Société, le seul associé de la Société a décidé de

procéder à la dissolution immédiate de ladite Société.

V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI.- Que le mandant, de même en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que

lui, en tant qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à
reprendre tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute
éventuelle obligation inconnue à l'heure actuelle.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société dissoute pour l'exécution de leur mandat

jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société,

étant celui du 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

IX.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire du

mandant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxemburg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du mandant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. ECKEL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15496. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013170357/109.
(130207639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

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Hailey Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 182.192.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-second day of November.
Before the undersigned, Maître Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Dunedin Holdings GmbH, a company existing and organized under the laws of Switzerland, having its registered office

at Dufourstrasse 101, 8008 Zürich, Switzerland, registered with the Commercial Register of Canton Zürich, under num-
ber CH-020.4.044.278-4,

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk whose professional address is Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representatives of the appearing party and the undersigned notary, the

powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Hailey Holdings S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by twenty (20)

shares in registered form, having a nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation

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U X E M B O U R G

(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of November and ends on the thirty-first (31) of October of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:

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U X E M B O U R G

(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

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U X E M B O U R G

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of October

2014.

<i>Subscription and payment

Dunedin Holdings GmbH, represented as stated above, subscribes for twenty (20) shares in registered form, having a

nominal value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-).

The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) is at the Company's disposal and evidence of

such amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Davina Ho, manager, born on 31 December 1985, in Laxou, France, with private address at 191, rue de Hamm,

L-1713 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Damien Warde, manager, born on 19 February 1950, in Galway, Ireland, with private address at 22, rue Siggy vu

Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 8-10 avenue de la gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deuxième jour de novembre.
Par-devant le soussigné Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Dunedin Holdings GmbH, une société régie par les lois de la Suisse, dont le siège social se situe à Dufourstrasse 101,

8008 Zurich, Suisse, inscrite au Registre du Commerce du Canton de Zurich, sous le numéro CH-020.4.044.278-4,

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Hailey Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre

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U X E M B O U R G

le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,), représenté par vingt (20) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance

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U X E M B O U R G

(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un (1) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera

au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

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U X E M B O U R G

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) novembre et se termine le trente et un (31) octobre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et de(s) associé(s) envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréé(s). Les commissaires sont
sujets à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

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VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions Générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 octobre 2014.

<i>Souscription et libération

Dunedin Holdings GmbH, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt (20) parts sociales sous

forme nominative, d'une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-).

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Davina Ho, gérante, née le 31 décembre 1985, à Laxou, France, dont l'adresse privée se situe 191, rue de Hamm,

L-1713 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Damien Warde, gérant, né le 19 février 1950, à Galway, Irlande, dont l'adresse privée se situe 22, rue Siggy vu

Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 8-10 avenue de la gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2013. Relation: LAC/2013/54467. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170250/487.
(130207665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Trajan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.227.

In the year two thousand and thirteen, on the second day of December,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an Extraordinary General Meeting (the Meeting) of the sole shareholder of "Trajan Luxembourg S.à r.l.", a

"Société à responsabilité limitée with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129.227 (the Company). The Company has been incorpo-
rated on June 20 

th

 , 2007 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, No - 1673 of August 8 

th

 , 2007.

There appeared:

Trajan Luxembourg II S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 129.735,
(the Sole Shareholder),

hereby represented by Ms Flora Gibert, private employee residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 19, 2013,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the ninety thousand (90,000) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has
been beforehand informed. As long as the Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved
to the General Meeting of shareholders.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) To change the Company's financial year closing date, from July 31 to December 31.
2) To set the next closing date year on December 31, 2013.
3) To amend Article 17 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:

<i>First resolution:

The meeting decides to change the Company's financial year closing date, from July 31 to December 31.

<i>Second resolution:

The meeting decides to set the closing date for this year, having started on August 1 

st

 2013, to December 31, 2013.

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 17 of the Articles of Association

and to give it the following wording:

" Art. 17. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

year."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

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L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le deux décembre,
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société Trajan Luxembourg S.à r.l., ayant son

siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 129.227 (la Société), constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, le 20 juin 2007, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n o 1673 date du 8 août
2007.

A COMPARU:

Trajan Luxembourg II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant pour siège social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.735,(l'Associé
Unique),

représentée par Mme Flora Gibert, employée privée, domiciliée à Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée

le 19 novembre 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée au présent acte pour y subir les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les quatre-vingt dix mille (90,000) parts sociales, représentant l'intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a été préalablement informé. Aussi longtemps
que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des associés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 juillet au 31 décembre.
2) Fixer la date de la prochaine clôture de cette année au 31 décembre.
3) Modifier l'Article 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 juillet au 31 décembre.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 31 décembre, de sorte que l'exercice social ayant

débuté le 1 

er

 août 2013, se termine le 31 décembre 201.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

17 des statuts pour lui donner suivante:

" Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.";
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, les parties comparantes a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.

13287

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 3 décembre 2013. Relation: LAC/2013/54752. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013170511/105.
(130207436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

PV-1 Fentenger Haff, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 36, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 172.178.

Im Jahre zwei tausend dreizehn.
Den zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Thomas KIEFER, Diplom Ingenieur (FH), wohnhaft in D-67655 Kaiserslautern, Hochsandstrasse, 2.
2.- Herr Stefan WEISKIRCHER, Computer- und Automatisierungstechniker, wohnhaft in D-66578 Schiffweiler, In der

Schlanggasse, 59.

3.- Herr Stefan SOMMERLADE, Kaufmann, wohnhaft in D-66399 Ormesheim-Mandelbachtal, Rilkestrasse, 5.
4.- Herr Markus MÜLLER, Diplom Betriebswirt (FH), wohnhaft in D-67678 Mehlingen, Ludwigstrasse, 101A.
Welche  Kompartenten  hier  vertreten  sind  durch  Herrn  Michael  KESSLER,  Bilanzbuchhalter,  beruflich  ansässig  in

L-6484 Echternach, 36, rue de la Sûre,

aufgrund von vier Vollmachten unter Privatschrift vom 28. Oktober 2013, vom 30. Oktober 2013, vom 2. November

2013 und vom 7. November 2013,

welche Vollmachten, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Komparenten und dem amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde als Anlagen beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, erklärten, dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung PV-1 Fentenger Haff sind, mit Sitz in L-5440 Remerschen, 55, route du Vin, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 172.178 (NIN 2012 2441 009).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem

Amtssitz in Junglinster, am 14. September 2012, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Num-
mer 2815 vom 20. November 2012.

Dass das Kapital der Gesellschaft sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125.-), welche wie folgt zugeteilt sind:

1.- Herr Thomas KIEFER, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Herr Stefan WEISKIRCHER, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Herr Stefan SOMMERLADE, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- Herr Markus MÜLLER, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alsdann ersuchten die Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkun-

den wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Remerschen nach Echternach zu verlegen, und demge-

mäss den ersten Absatz von Artikel 4 der Statuten abzuändern wie folgt:

Art. 4. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter legen die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6484 Echternach, 36, rue de la Sûre.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Echternach Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: M. KESSLER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 novembre 2013. Relation: ECH/2013/2201. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

<i>Le Receveur (signé): J.-M- MINY.

13288

L

U X E M B O U R G

FÜR  GLEICHLAUTENDE  AUSFERTIGUNG,  auf  Begehr  erteilt,  zwecks  Hinterlegung  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 29. November 2013.

Référence de publication: 2013167748/53.
(130203749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Elysée Beauté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 114.901.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt-et-un novembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu

La société de droit français ELYSEE COSMETIQUES S.A., avec siège social à F-57601 Forbach, Zone Industrielle Tech-

nopôle Sud, enregistrée au registre des sociétés à Sarreguemines sous le numéro TI 394 882 95B49,

ici représentée par Monsieur Daniel REDING, expert-comptable, demeurant professionnellement à Ettelbruck,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée à Echternach le 20.11.2013 laquelle procuration après avoir été

signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui

La comparante, agissant en qualité d'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a déclarée et a requis

le notaire d'acter ce qui suit:

I. la société à responsabilité limitée «ELYSEE BEAUTE S.à r.l.», avec siège social à L-6468 Echternach, Zone Industrielle,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 114.901,

constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck, de résidence à Echternach, en date du 16 mars 2006, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1235 du 27.6.2006;

II. Le capital social a été fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-€) divisé en cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- FR) chacune, entièrement souscrit et libéré par la comparante.

L'associée représentant l'intégralité du capital social déclare:
III. avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. que ladite société a cessé toute activité commerciale.
V. Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société, la partie comparante prononce

la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.

VI. Elle se désigne comme liquidateur de la société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de

la société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et qu'enfin, par
rapport à un éventuel passif de la société actuellement inconnu et donc non encore payé, elle assume irrévocablement
l'obligation de le payer de sorte que tout le passif de la société est réglé.

VII L'actif restant éventuel sera attribué à l'associée;
VIII . La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée et l'annulation du registre des actions et des

actions est prononcée.

IX. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par l'associée au gérant de la Société

pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour;

X. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à l'adresse privée de l'associée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cents euros (700 €).

L'associée déclare que les fonds de la société ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux

articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Daniel REDING, Pierre PROBST.

13289

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, Le 22 novembre 2013. Relation: DIE/2013/14393. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 3 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168186/55.
(130205531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

NEIF Altezza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 172.476.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of November.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg.

Is Appeared:

NEIF S.C.A., société en commandite par actions, having its registered office at L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 155.388, incorporated pursuant
to a notarial deed dated 30 

th

 August 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

2256 of 22 

nd

 October 2010,

here represented by Ms Jacqueline QUINTRIC, private employee, having its professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 25 

th

 October 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned and representing the whole corporate capital, requires the notary

to act the following:

1° The appearing party is the sole shareholder of "NEIF Altezza S.à.r.l.", a société à responsabilité limitée, having its

registered office at L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 172.476, incorporated pursuant to a notarial deed dated 23 

rd

 October 2012, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2919 of 1st December 2012 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have never been amended.

2° The share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

3° NEIF S.C.A., aforementioned, acting in its capacity as sole shareholder, hereby resolves to dissolve the Company

with effect from today and to put the Company into liquidation. It assumes the function of liquidator of the Company.

4° In such capacity, it declares that the activity of the Company has ceased, that the Company has no more liabilities,

that the sole shareholder is vested with all assets and hereby declares that it will take over and assume liability for any
known but unpaid and any yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liqui-
dation of the Company is deemed to have been carried out and completed.

5° All assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Company shall be deemed transferred at book

value to the sole shareholder as of the date hereof. The transfer of all assets and liabilities of the Company will be
undertaken against the cancellation of the shares held by the sole shareholder in the Company.

6° All rights and obligations of the Company vis-à-vis third parties shall be taken over by the sole shareholder.
7° The liquidator and sole shareholder has full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of

the Company.

8° The accounts of the Company with respect to all past financial years are approved at the date of the present meeting

and the liquidator and sole shareholder takes note of the liquidation accounts of the Company and hereby approves such
accounts. The liquidator and sole shareholder waives the review of the liquidation accounts and the preparation of a
report by an auditor to the liquidation.

9° Discharge is granted to the directors of the Company for the execution of their mandates.
10° The books and corporate documents of the Company will be maintained during the period of five (5) years at the

registered office of the Company.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the registered office of the Company, on the day stated

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French texts, the English version will prevail.

13290

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NEIF S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.388, constituée suivant acte
notarié en date du 30 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2256 du 22 octobre
2010,

ici représentée par Madame Jacqueline QUINTRIC, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 25 octobre 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, annexée

aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus et représentant l'intégralité du capital souscrit, a requis

le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

1° La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée «NEIF Altezza S.à.r.l.», ayant son siège

social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hakin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 172.476, constituée suivant acte notarié en date du 23 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2919 du 1 décembre 2012 (la «Société») et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

2° Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

3° Par la présente, NEIF S.C.A., prénommée, en sa qualité d'associée unique prononce la dissolution anticipée de la

Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume la fonction de liquidateur.

4° En cette qualité, l'associée unique déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu de la Société a été

payé ou provisionné, que l'associée unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge
tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout
paiement à sa personne; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

5° L'universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont

considérés transférés à leur valeur comptable à l'associée unique à la date d'aujourd'hui. Le transfert de l'universalité des
éléments actifs et passifs de la Société sera réalisé en contrepartie de l'annulation des parts sociales détenues par l'associée
unique dans la Société.

6° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l'associée unique.
7° Le liquidateur et associée unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
8° Les comptes de la Société relatifs aux exercices sociaux passés sont approuvés à la date de la présente assemblée

et le liquidateur et associée unique prend note des comptes de liquidation de la Société et par la présente approuve ces
comptes. Le liquidateur et associée unique renonce à l'examen des comptes de liquidation et à l'établissement d'un rapport
par un commissaire à la liquidation.

9° Décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leurs mandats.
10° Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au siège social de la Société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J. QUINTRIC et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2013. LAC/2013 /52240. Reçu soixante quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013170405/105.
(130207730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

13291

L

U X E M B O U R G

CorPeuM Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 160.286.

L'an deux mille treize, le cinq novembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "CorPeuM Software S.A.", établie et ayant son

siège à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger de Luxembourg,
en date du 13 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1614 du 19 juillet 2011,
non modifiée depuis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.286,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri,

qui désigne comme secrétaire Marie-Thérèse LAMBERT, employée, demeurant professionnellement à L-8070 Ber-

trange, 7, rue des Mérovingiens,

L'assemblée choisit comme scrutateur Marie-Thérèse LAMBERT, employée, demeurant professionnellement à L-8070

Bertrange, 7, rue des Mérovingiens,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social et modification subséquente de l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société;

2. Fixation de l'adresse de la Société;
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Bertrange et par conséquent de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

" Art. 5. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Bertrange. Il peut être transféré en tout

autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts."

Version anglaise:

" Art. 5. First paragraph. The registered office is established in the city of Bertrange. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the extraordinary general meeting of its shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de fixer l'adresse à L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BECKER, LAMBERT, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 novembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 50770. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signe): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

13292

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 décembre 2013.

Référence de publication: 2013169520/55.
(130207209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2013.

FINAGEL S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 28.619.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le vingt novembre,
Par devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Guido DEDEYNE, demeurant à B-8790 Waregem, Belgique, Felix Verhaeghestraat 39.
- Madame Joanna MAES, demeurant à B-8790 Waregem, Belgique, Felix Verhaeghestraat 39.
Tous ici représentés par Monsieur FONS MANGEN, expert-comptable, demeurant à Ettelbrück, en vertu de procu-

rations sous seing privé, lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent et requièrent le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

1. Que la société anonyme «FINAGEL S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)», ci-après dénommée "la

Société", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 28.619, a été constituée suivant acte reçu en date du 28 juillet
1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 286 de 1988.

2. Que le capital social est fixé à quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-), représenté par cent soixante mille (160.000)

actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

3. Que les actionnaires représentés sont les seuls propriétaires de la totalité des actions de la prédite Société.
4. Que l'activité de la Société ayant cessé et que les comparants prononcent la dissolution anticipée de la Société et

sa mise en liquidation avec effet immédiat.

5. Que les comparants, en tant qu'actionnaires (Les «'Actionnaires»), se désignent eux-mêmes comme liquidateurs de

la Société.

6. Que les Actionnaires déclarent fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après
l'autre.

7. Qu'en leurs capacités de liquidateurs de la Société, les Actionnaires requièrent le notaire instrumentant d'acter qu'ils

déclarent avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à leur
profit proportionnellement à leur participations dans la Société.

8. Que les Actionnaires sont investis de tous les éléments actifs de la Société et répondront personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

9. Que les déclarations des liquidateurs ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à

la loi, par la société anonyme "RAMLUX S.A.", établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg au 9b, boulevard
Prince Henri, désignée «commissaire-vérificateur» par les Actionnaires de la Société.

10. Que les Actionnaires approuvent les comptes de liquidation et donnent décharge pleine et entière au commissaire-

vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

11. Que les Actionnaires prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la Société a définitivement cessé

d'exister.

12. Que-décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

13. Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social à

L-1724 Luxembourg au 9B, boulevard Prince Henri.

Et à l'instant la comparante, ès-qualité qu'elle agit, a présenté au notaire instrumentaire les actions qui ont été annulées

par la comparante en présence du notaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 21 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52818. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013170223/57.
(130207875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2013.

Labsolution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 154.427.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 2 janvier 2014.

Référence de publication: 2014000964/10.
(140000547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Lagavulin Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, route d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 98.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 30 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2014000965/10.
(140000658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Lamano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 228, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 168.848.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 30 décembre 2013.

Signature.

Référence de publication: 2014000966/10.
(130224403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Logica Holdings Luxtwo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 137.448.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2014000957/11.
(130224567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Logica Holdings Luxthree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 135.678.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2014000956/11.
(130224380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

13294

L

U X E M B O U R G

Logica Holdings Luxfour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 137.447.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un Gérant

Référence de publication: 2014000955/11.
(130224527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Logica Holdings Luxfive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 135.677.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Un Gérant

Référence de publication: 2014000954/11.
(130224355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

La Raphije S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 468, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000963/9.
(140000024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

LuGiaGo, Société Anonyme.

Siège social: L-1238 Luxembourg, 7, Bisserwee.

R.C.S. Luxembourg B 137.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000958/9.
(140000332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Kobu S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 84.077.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000939/9.
(130223973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

HWB Consulting &amp; Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 3, Wengertswee.

R.C.S. Luxembourg B 57.903.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

13295

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000875/9.
(140000372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Locarlux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 95.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000978/9.
(130223883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Leeward 2 Private Equity Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 166.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014000950/9.
(140000614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Delphi International Operations Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001485/9.
(140001001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2014.

Silotec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 89.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001234/9.
(130224295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Shangri-La Hotel (Vienna), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.000.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 151.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014001228/9.
(140000615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

13296

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Bridon SA

CanCorp Duisburg 1 S.à r.l.

CMB Services S.A.

Continental Barley SPF S.A.

CorPeuM Software S.A.

DayMen Group (Luxembourg) S.à r.l.

Delphi International Operations Luxembourg S.à r.l.

Deribas Capital S.C.A.

Didogra s.a.

Elysée Beauté S.à r.l.

FINAGEL S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)

Hailey Holdings S.à r.l.

HWB Consulting &amp; Real Estate S.à r.l.

Itral AG.

Jack Finco S.à r.l.

Jaclly S.à r.l.

Jepare S.A., SPF

JJL Gardenservice S.à.r.l.

JLLP Investments

JMW Luxembourg S.A.

J.P. Morgan Partners MetroNet Luxembourg, S.àr.l.

Kobu S.àr.l.

Labsolution S.à r.l.

Lagavulin Invest S.A.

Lamano S.à r.l.

La Raphije S.A.

Leeward 2 Private Equity Holding

Leica Holdings S.à r.l.

Locarlux SA

Logica Holdings Luxfive S.à r.l.

Logica Holdings Luxfour S.à r.l.

Logica Holdings Luxthree S.à r.l.

Logica Holdings Luxtwo S.à r.l.

LuGiaGo

LUKSS I S.à r.l.

NEIF Altezza S.à r.l.

PV-1 Fentenger Haff

Shangri-La Hotel (Vienna)

Silotec S.A.

Trajan Luxembourg S.à r.l.