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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 231

25 janvier 2014

SOMMAIRE

Aberdeen Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11055

A.D.M. Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

11052

AEB HOLDING S.A., société de gestion de

patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11054

Afil Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11054

Agathos Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11051

AMB Villebon Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

11082

Apollo Synergie (Lux) Holding S.à r.l. . . . .

11070

Avery Dennison Investments Luxembourg

II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11054

Avery Dennison Investments Luxembourg

III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11055

Aviva Investors International Fund . . . . . .

11047

Aviva Investors Investment Solutions . . . .

11053

Benny Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

11055

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l. . . . . .

11052

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l. . . . . .

11056

BTT Import-Export Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

11069

Bumble Bee GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11053

CVC Capital Partners (Luxembourg) Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11069

DCL Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11061

Fondation Cécile Ginter . . . . . . . . . . . . . . . .

11088

Fora Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11053

frei(Raum)architekten Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

11051

Galli & Galli S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11048

Gestphone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11084

GSMP V Onshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

11058

iMMMMo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11051

IVG Prime Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . .

11059

Jacoby Frères S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11060

Kalyna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11058

KBC Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11059

Kernel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11060

KMB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11061

Koch Minerals Luxembourg S.àr.l. . . . . . . .

11056

KoMed Medical GmbH & Co. KG, Nieder-

lassung Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11059

Krakelshaf Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . .

11042

Placostyl S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11048

Puma Rex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11048

Punta Lada S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11048

Pylos Royal Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11081

Rael Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

11060

Rocval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11061

S.H.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11048

Société de Gestion et d'Investissements

Immobiliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11048

Société de Participations Financières

Groupe Arnold Kontz Sàrl . . . . . . . . . . . . .

11052

Société Immobilière du Lycée S.à r.l. . . . .

11051

Somofix Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11052

Sonora Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11088

Thirteen Ginko S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11070

Vigicore Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11052

Wunnéngshëllef a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11049

X-Rite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11080

11041

U X E M B O U R G

Krakelshaf Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 182.431.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatrième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1. La société anonyme "MR/PR Finance S.A.", établie et ayant son siège social à L-4084 Esch-sur-Alzette, 15, rue François

Donven, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 79808,

ici dûment représentée aux fins des présentes par son administrateur-délégué Monsieur Michel RECKINGER, ingé-

nieur, demeurant à L-4084 Esch-sur-Alzette, 15, rue François Donven; et

2. Monsieur Marcel WILWERT, ingénieur technicien, demeurant à L-3232 Bettembourg, 3, rue de l'Eau,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Krakelshaf Real Estate S.A." (la "Société"), laquelle sera
régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la promotion de projets immobiliers, comportant l'acquisition, la vente, la gérance, la

location, l'administration, la construction et la promotion de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l'étranger.

La société pourra hypothéquer ses propres biens immobiliers et se porter caution hypothécaire pour des sociétés du

groupe.

La société a pour objet également la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

De façon générale, la société pourra exercer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières

ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

11042

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Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Toute mutation à titre onéreux ou gratuit entraînant une aliénation de la propriété d'une action de la Société à un

tiers ou un démembrement du droit de propriété d'une action de la Société à quelque titre que ce soit et sous quelque
forme que cette mutation ou ce démembrement de la propriété intervienne (ci-après le "Transfert") et notamment, sans
que cette liste soit exhaustive, dans le cadre d'une cession, d'un échange, d'un apport, d'une donation, d'un partage, d'un
nantissement ou d'une adjudication (à la suite d'une décision de justice ou non) est soumise au respect de la procédure
précisée ci-après.

Notification.
Tout actionnaire (ci-après le "Cédant") souhaitant opérer un Transfert doit préalablement en informer l'autre action-

naire qui disposera d'un droit de préemption (ci-après le "Bénéficiaire") par lettre recommandée (ci-après la "Notifica-
tion").

La Notification indiquera:
- le nombre d'actions (ci-après les "Actions" dont le Transfert est envisagé;
- le nom et l'adresse du Candidat-Cessionnaire;
- le prix de cession (ci-après le "Prix de Cession");
- toute autre condition et modalité de transfert envisagée;
- une confirmation de l'engagement irrévocable du Candidat-Cessionnaire d'acquérir les Actions visées par le Transfert

aux conditions et modalités décrites dans la Notification.

Exercice du Droit de Préemption.
Le Bénéficiaire ne pourra exercer son droit de préemption que sur la totalité des Actions pour lesquelles le Cédant

envisage le Transfert.

Le Bénéficiaire qui souhaite exercer son droit de préemption en informera le Cédant par lettre recommandée (ci-

après l'"Avis d'Exercice"). Le droit de préemption est considéré comme étant exercé le premier jour ouvrable qui suit
l'envoi de l'Avis d'Exercice.

L'absence de réponse dans le délai de 30 jours courant à partir de la Notification vaut renonciation au droit de

préemption.

Accord sur le Prix de Cession.
Si le Bénéficiaire est d'accord avec le Prix de Cession, il en informera le Cédant dans l'Avis d'Exercice. Dans cette

hypothèse, le Prix de Cession sera payé par le Bénéficiaire au Cédant dans un délai de 30 jours courant à partir du
lendemain de l'envoi de l'Avis d'Exercice. Le transfert de propriété des Actions aura lieu automatiquement et sans for-
malité supplémentaire le jour où le Prix de Cession aura été payé par le Bénéficiaire au Cédant.

Si le Bénéficiaire ne conteste pas le Prix de Cession dans l'Avis d'Exercice, le Prix de Cession sera considéré comme

définitivement accepté.

Désaccord sur le Prix de Cession.
Si, dans l'Avis d'Exercice, le Bénéficiaire conteste le Prix de Cession, et à défaut d'accord dans les 15 jours de l'Avis

d'Exercice, le litige sera tranché définitivement par un expert indépendant, membre de l'Institut des Réviseurs d'Entre-
prises luxembourgeois, désigné d'un commun accord entre les Parties dans les 15 jours qui suivent l'Avis d'Exercice ou,
à défaut d'accord dans ce délai, par le Président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière de
référé, à la demande de la Partie la plus diligente.

Dans les 30 jours de sa désignation, l'expert indépendant devra dire et fixer le Prix de Cession. Il répartira souverai-

nement entre les Parties la charge du coût de l'expertise. Les conclusions de l'expert indépendant seront consignées dans
un rapport qui devra être écrit et daté mais qui n'est soumis à aucune autre condition de forme. Ce rapport sera notifié

11043

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aux Parties par lettre recommandée (ci-après la "Date du Rapport"). La décision de l'expert ne peut faire l'objet d'aucun
recours et le prix dit et fixé par lui s'impose définitivement aux Parties.

Dans l'hypothèse où le Prix de Cession tel que déterminé par l'expert indépendant est inférieur de plus de vingt-cinq

pour-cent (40 %) par rapport au prix initialement convenu avec le Candidat-Cessionnaire, le Cédant peut renoncer au
Transfert. Il en informera le Bénéficiaire par lettre recommandée dans les 15 jours courant à partir du lendemain de la
Date du Rapport. L'absence de réponse dans le délai susmentionné vaut acceptation du Cédant à céder les Actions objet
du Transfert envisagé au Bénéficiaire au Prix de Cession déterminé par l'expert indépendant.

Dans l'hypothèse où le Prix de Cession tel que déterminé par l'expert indépendant est supérieur de plus de vingt-cinq

pour-cent (40 %) par rapport au prix initialement convenu avec le Candidat-Cessionnaire, le Bénéficiaire peut renoncer
à son droit de préemption. Il en informera le Cédant par lettre recommandée dans les 15 jours courant à partir du
lendemain de la Date du Rapport. L'absence de réponse dans le délai susmentionné vaut acceptation du Bénéficiaire à
acquérir les Actions objet du Transfert envisagé au Prix de Cession déterminé par l'expert indépendant.

Transfert des Actions et paiement du Prix de Cession.
La propriété des Actions objet du Transfert sera transférée au moment du paiement du Prix de Cession.
Le Prix de Cession sera payable au plus tard dans les 30 jours courant à partir du lendemain de la Date du Rapport.
Absence d'exercice du Droit de Préemption.
Si le Bénéficiaire n'exerce pas son droit de préemption, le Cédant peut transférer au Candidat-Cessionnaire les Actions

objet du Transfert aux conditions et suivant les modalités reprises dans la Notification.

Si le Bénéficiaire ne paye pas le Prix de Cession dans le délai convenu, le Cédant pourra soit poursuivre le paiement

du Prix de Cession, soit transférer au Candidat-Cessionnaire les Actions objet du Transfert aux conditions et suivant les
modalités reprises dans la Notification.

Sanction.
Tout Transfert ayant eu lieu en violation des présentes est nul et inopposable au Bénéficiaire et à la Société.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 8. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

11044

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IV. Conseil d'administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 11. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

11045

U X E M B O U R G

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 14. La Société sera engagée par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et du président du conseil

d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société "MR/PR Finance S.A.", pré-désignée, soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Marcel WILWERT, pré-qualifié, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

11046

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l ' accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle, Zare Ouest.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Michel RECKINGER, ingénieur, demeurant à L-4084 Esch-sur-Alzette, 15, rue François Donven;
b) Monsieur Marcel WILWERT, ingénieur technicien, demeurant à L-3232 Bettembourg, 3, rue de l'Eau; et
c) Monsieur Jean-Paul FRANCK, expert-comptable, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
4. La société anonyme de droit luxembourgeois "LUX-AUDIT S.A.", établie et ayant son siège social à L-1510 Luxem-

bourg, 50, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 25797, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme:
- Monsieur Michel RECKINGER, pré-qualifié, aux fonctions d'administrateur-délégué, et
- Monsieur Marcel WILWERT, pré-qualifié, comme président du conseil d'administration.
6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2019.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent vingt-cinq euros
(925,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. RECKINGER, M. WILWERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2013. LAC/2013/55286. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173293/304.
(130211734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Aviva Investors International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 66.614.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration de la Société qui a eu lieu le Mercredi 27 Novembre 2013

Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration que:
- M. William GILSON, a démissionné de son mandat en tant qu'administrateur et président de la Société avec effet au

28 Octobre 2013;

- M. Emmanuel BABINET, ayant son adresse professionnelle au 24-26, rue de la Pépinière, 75008 Paris, France, a été

coopté en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 28 Octobre 2013 en remplacement de M. William GILSON
jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Le Conseil d'Administration se constitue donc comme suit au 28 Octobre 2013:
- M. Emmanuel BABINET, Administrateur
- M. Mark PHILLIPS, Administrateur
- M. Timothy LUCAS, Administrateur

11047

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

A Luxembourg, le 23 Décembre 2013.

Référence de publication: 2013181209/20.
(130221062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Galli & Galli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 18, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 98.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180816/9.
(130220734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Placostyl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165C, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 95.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181028/9.
(130220717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Puma Rex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 162.616.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181033/9.
(130220479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Punta Lada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 174.217.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181034/9.
(130220739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

S.H.F., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181061/9.
(130220663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

SOGEDIM, Société de Gestion et d'Investissements Immobiliers, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.871.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181081/9.
(130220406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

11048

U X E M B O U R G

Wunnéngshëllef a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 60, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg F 453.

Chapitre I

. - Dénomination - Siège - But

Art. 1

. L'association porte la dénomination «Wunnéngshëllef» et son siège est établi à Luxembourg. Le siège peut

être transféré à n'importe quel autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du Conseil d'Adminis-
tration.

Art. 2. La Wunnéngshëllef est une association qui a pour but la promotion de l'intégration sociale par le biais du

logement.

Art. 3. L'association Wunnéngshëllef réalise son but notamment:
a) par la mise à disposition de logements,
b) par l'aide à la recherche d'un logement,
c) par la collaboration en réseau avec toute personne physique ou morale de droit privé ou de droit public qui poursuit

un but analogue à celui de l'asbl. Wunnéngshëllef et qui s'engage à assurer un accompagnement social pour les personnes
orientées par ses soins.

Chapitre II. - Composition - Droit d'Entrée

Art. 4. L'association comprend des membres actifs (cf. Art.5-9), donateurs (cf. Art.10) et honoraires (cf.Art.11).

Art. 5. Sur base d'une demande écrite peuvent devenir membres actifs des associations sans but lucratif ayant la

personnalité civile, des fondations et coopératives à but social et ou assimilés. L'admission d'un membre actif est soumise
à l'accord préalable de l'Assemblée Générale. Leur nombre est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.

Art. 6. Un droit d'entrée unique valant cotisation est fixé par l'Assemblée Générale sans pouvoir dépasser le montant

de dix mille euros.

Art. 7. Les organisations suivantes ont la qualité de membre actif à la date de dépôt des présents statuts:
1. Action Sociale pour Jeunes asbl - 1 rue du Moulin, L-3801 Schifflange (F4863)
2. Action Sociale pour Toxicomanes asbl (A.S.T.) - Syrdall Schlass, L-6851 Manternach (F803)
3. Anne asbl - 24 bvd Joseph II, L-1840 Luxembourg (F646)
4. arcus Kanner, Jugend a Famill asbl - 2 place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg (F7794)
5. Centre de Médiation asbl - 24-26 place de la Gare, L-1616 Luxembourg (F2599)
6. Cercle d'Entraide et de Réadaptation pour Malades Mentaux (association sans but lucratif) -(F6673)
7. Chantiers de la Fraternité Chrétienne asbl - 23 rue Auguste Charles, L-1326 Luxembourg (F1199)
8. Co-labor 2 ASBL - 105 rte d'Arlon, L-1140 Luxembourg (F6096)
9. Comité National de Défense Sociale asbl - 13 rue de Luxembourg, L-7330 Heisdorf (F679)
10. Conseil National des Femmes du Luxembourg asbl - 2 Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg

(F1571)

11. Consultation et Préparation Familiale asbl - 3 place du Théâtre, L-2613 Luxembourg (F5218)
12. Entente des Gestionnaires des Centres d'Accueil asbl - 4 rue Jos Felten, L-1508 Howald (F5379)
13. Femmes en détresse asbl - 18-20 rue Glesener, L-1630 Luxembourg (F1391)
14. Fondation Caritas Luxembourg - 29 rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg (F1192)
15. Fondation Jugend- an Drogenhëllef - 93 rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg (G59)
16. Fondation Kannerschlass - 12 rue Winston Churchill, L-4434 Soleuvre (G47)
17. Fondation Maison de la Porte Ouverte - 2 rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg (G29)
18. Fondation Pro Familia - Eng hëllef fir d'Famill - 5 rue de Zoufftgen, L-3598 Dudelange (G145)
19. Inter-Actions asbl - 5 rue du Kiem, L-1857 Luxembourg (F829)
20. Jongenheem asbl - 33 rue Wilson, L-2732 Luxembourg (F5502)
21. Réseau Psy - Psychesch Hëllef Dobaussen asbl - 20 route du Vin, L-6794 Grevenmacher (F3597)
22. Solidarité Jeunes asbl - 33 rue Wilson, L-2732 Luxembourg (F8910)
23. Tricentenaire, Association sans but lucratif, reconnue d'utilité publique, services pour personnes handicapées - 1

rue de la Gare - L-7228 Helmsange (F5271)

Art. 8. Tout membre actif désirant quitter l'association, signale sa volonté par l'intermédiaire d'une lettre recommandée

signée par les administrateurs habilités de son Conseil d'Administration. Son droit d'entrée reste acquis à l'association et
ne peut être cédé à des tiers.

11049

U X E M B O U R G

Art. 9. Sont admissibles comme membres donateurs, les personnes morales ou physiques qui soutiennent l'association

moralement ou financièrement par des dons en nature ou en espèces.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut décerner le titre de membre honoraire à des personnes ayant rendu service

à l'association ou qui ont acquis des mérites éminents dans le cadre de leurs activités conformes aux objectifs de l'asso-
ciation.

Chapitre III. - L'Assemblée Générale

Art. 11. L'Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an; la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour sont portés

à la connaissance des membres par simple lettre au moins dix jours ouvrables à l'avance.

L'Assemblée Générale se compose de tous les membres actifs qui mandatent chacun un représentant qui dispose d'une

voix. Une personne physique ne peut pas représenter à l'Assemblée Générale plus de deux membres actifs.

Art. 12. L'Assemblée Générale est notamment investie des pouvoirs suivants:
1. La nomination et la révocation des membres du Conseil d'Administration,
2. L'approbation des budgets et des comptes,
3. L'admission et la révocation d'un membre actif,
4. La modification des statuts,
5. La dissolution de l'association,
6. L'exercice de tous les autres pouvoirs découlant de la loi et des statuts.

Art. 13. Une Assemblée Générale peut être convoquée à tout moment sur décision du Conseil d'Administration. Elle

doit être convoquée sur demande écrite et motivée de deux membres actifs au moins. Dans ce dernier cas, l'assemblée
doit être réunie dans le délai d'un mois après le dépôt de la demande.

Art. 14. Les assemblées ne peuvent délibérer valablement que si la majorité des membres est représentée. Les décisions

sont prises en application des quorums légaux.

Tous les procès-verbaux et résolutions de l'Assemblée Générale sont consignés dans un registre spécial conservé au

siège de l'association où tous les membres peuvent en prendre connaissance.

Chapitre IV. - Conseil d'Administration

Art. 15. L'Assemblée Générale élit le Conseil d'Administration pour la durée de 2 ans. Ne peuvent être élus membre

du Conseil d'Administration que les représentants des membres actifs à l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration est composé au minimum de 3 et au maximum de 9 membres.
Chaque membre du Conseil d'Administration est élu séparément à la majorité simple des voix présentes ou repré-

sentées.

Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres son président, son vice-président, son secrétaire et son tré-

sorier.

Art. 16. Le Conseil d'Administration est tenu de présenter à l'Assemblée Générale annuelle des rapports détaillés sur

la gestion des affaires. Le rapport du trésorier doit être fait par écrit; il est, tout comme les livres, soumis à l'examen de
deux réviseurs ou d'un réviseur professionnel à désigner par l'Assemblée Générale.

Art. 17. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux membres aussi souvent que

l'intérêt de l'association l'exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés par un autre membre du Conseil d'Administration muni d'une procuration écrite. Nul ne peut détenir plus
d'une procuration.

Les décisions sont prises à la majorité simple des votants. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui

qui le remplace est prépondérante au second vote.

Art. 18. Le Conseil d'Administration représente l'association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs

publics dans tous les actes judiciaires ou extra-judiciaires et l'engage valablement à l'égard des tiers par la signature
conjointe de deux administrateurs mandatés.

Le Conseil d'Administration peut sous sa responsabilité déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou

à des tiers pour les affaires courantes.

A cet effet, le Conseil d'Administration arrête un règlement d'ordre interne.

Chapitre V. - Divers

Art. 19. Recettes de l'association:
1. Les droits d'entrée, les dons et legs,
2. Les recettes de toute nature provenant de l'activité de l'association,
3. Les subventions,

11050

U X E M B O U R G

4. Toutes les ressources compatibles avec sa capacité civile.

Art. 20. Il est tenu une comptabilité faisant apparaître un compte d'exploitation, le résultat de l'exercice et le bilan.

L'année sociale débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Le patrimoine de l'association répond seul des engagements pris en son nom, et aucun des membres actifs ou

du Conseil d'Administration ne pourra en être responsable.

Art. 22. Les modifications aux statuts et la dissolution se feront conformément aux prescriptions légales.

Art. 23. En cas de dissolution, l'actif sera affecté après liquidation du passif à une ou plusieurs oeuvres poursuivant un

but conforme aux objectifs de l'association.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur l'association sans but lucratif, tel que modifiées par la suite.

Luxembourg, le 18 octobre 2013.

Référence de publication: 2013179332/118.
(130217853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

frei(Raum)architekten Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 158.365.

Signature.

Référence de publication: 2013181181/10.
(130221117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

iMMMMo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9012 Ettelbruck, 43, avenue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 143.063.

Signature.

Référence de publication: 2013181183/10.
(130221077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Agathos Consulting, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9170 Mertzig, 64, rue de Michelbouch.

R.C.S. Luxembourg B 181.161.

Suite à la convention de cession de parts sociales de la société ayant eu lieu en date du 23 décembre 2013, la Gérance

souhaite informer toute personne intéressée que le capital de la société est désormais détenu comme suit:

- 100 parts sont détenues par Monsieur José Lismont, retraité, né à Liège, le 24 février 1944, demeurant à B-4340

Awans, 74, Rue Nicolas Lenoir.

Pour la Gérance
Signature

Référence de publication: 2013181194/14.
(130221517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Société Immobilière du Lycée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 104.688.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

11051

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181083/10.
(130220416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Somofix Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 78.413.

Signature.

Référence de publication: 2013181086/10.
(130220864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Société de Participations Financières Groupe Arnold Kontz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 85.419.

Signature.

Référence de publication: 2013181082/10.
(130220417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Vigicore Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7841 Tuntange, 21C, rue de Brouch.

R.C.S. Luxembourg B 130.608.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181131/9.
(130220412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

A.D.M. Engineering S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 128.512.

En date du 23 décembre 2013, la société Fiduciaire CGS SARL, dénonce la convention de domiciliation de la société

A.D.M. ENGINEERING S.A., 4, rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B-128.512.

Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2013.

Fiduciaire CGS SARL
Signature

Référence de publication: 2013181185/12.
(130221857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.229.

Suite au contrat de transfert de parts sociales daté du 10 avril 2013, tous les parts sociales de la Société sont désormais

détenus par Brookfield Eden Holdings Limited, avec siège social au Suite 23, Portland House, Glacis Road, GX11 1AA
Gibraltar, numéro d'immatriculation 101544 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Gibraltar.

11052

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181271/13.
(130221066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Fora Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1B, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 135.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180807/9.
(130220381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Aviva Investors Investment Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 152.783.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration de la Société qui a eu lieu le Jeudi 5 Septembre 2013

Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration que:
- M. William GILSON, a démissionné de son mandat en tant qu'administrateur et président de la Société avec effet au

5 Septembre 2013;

- M. Emmanuel BABINET, ayant son adresse professionnelle au 24-26 rue de la Pépinière, 75008 Paris, France, a été

coopté en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 5 Septembre 2013 en remplacement de M. William GILSON
jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2014;

Le Conseil d'Administration se constitue donc comme suit au 5 Septembre 2013:
- M. Emmanuel BABINET, Administrateur
- M. Mark PHILLIPS, Administrateur
- M. Timothy LUCAS, Administrateur
Pour extrait conforme

A Luxembourg, le 23 Décembre 2013.

Référence de publication: 2013181210/20.
(130221064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Bumble Bee GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.039.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 19 décembre 2013.

En date du 19 décembre 2013 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Paul COOPER, en tant que gérant A de la Société et ce avec effet au 20 décembre 2013;
- d'accepter la démission de Elizabeth TIMMER en tant que gérant B de la Société et ce avec effet au 20 décembre

2013;

- de nommer Richard LEWIS, né le 4 février 1967 à Cardiff, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 21,

Grosvenor Place, GB-SW1X 7HF Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant A de la Société pour une durée indéterminée,
et ce avec effet au 20 décembre 2013;

- de nommer Michael VERHULST, né le 25 aout 1969 à Almelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec
effet au 20 décembre 2013;

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérants A:

- Richard LEWIS
- Jeffrey CHANG

11053

U X E M B O U R G

Gérants B:

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Richard BREKELMANS
-Michael VERHULST
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013181275/31.
(130221843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Afil Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 44, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 136.887.

Signature.

Référence de publication: 2013181218/10.
(130221463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

AEB HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 86.760.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 19 décembre 2013, que

la liquidation de la société, décidée en date du 3 décembre 2013, a été clôturée et que AEB HOLDING S.A., société de
gestion de patrimoine familial a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés
pour une période de cinq ans au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Pour: AEB HOLDING S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme liquidée
Pour le Liquidateur: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Aurélie Katola

Référence de publication: 2013181217/20.
(130222246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Avery Dennison Investments Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..

R.C.S. Luxembourg B 136.649.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 26 novembre 2013 que:
- Madame Maria Virginia Selvino a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 26 novembre

2013;

- Madame Wilhelmina Sophia Magdalena Lloyd - Schut, née le 22 juin 1962 à Nieuwer-Amstel (Pays-Bas) résidant au

Prins Frederiklaan 14 A, 2243 HW Wassenaar (Pays-Bas) a été nommée nouveau gérant de la Société avec effet au 26
novembre 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11054

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2013181207/18.
(130221673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Avery Dennison Investments Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.504,00.

Siège social: L-4801 Rodange, Im Grossen Brill, Zone Industrielle P.E.D.

R.C.S. Luxembourg B 149.323.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 26 novembre 2013 que:
- Madame Maria Virginia Selvino a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au

26 novembre 2013;

- Madame Wilhelmina Sophia Magdalena Lloyd - Schut, née le 22 juin 1962 à Nieuwer-Amstel (Pays-Bas) résidant au

Prins Frederiklaan 14 A, 2243 HW Wassenaar (Pays-Bas) a été nommée nouveau gérant de catégorie B de la Société avec
effet au 26 novembre 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2013181208/18.
(130221715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Aberdeen Global, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 27.471.

EXTRAIT

Suivant la résolution du Conseil d'Administration en date du 30 Septembre 2013, et suivant l'approbation de la CSSF,

il a était decidé de l'election de Soraya Hashirnzai en tant qu'administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale qui
se tiendra en 2014 (adresse professionnelle: 2B Rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg) et de la fin du mandat de
Madame Victoria Brown en tant qu'administrateur avec date d'effet 30 Septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Dezember 2013.

Charlie Macrae.

Référence de publication: 2013181212/14.
(130222015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Benny Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.618.

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 16 décembre 2013

- La démission de Monsieur Pierre MESTDAGH de ses mandats d'Administrateur et de Président du Conseil d'Ad-

ministration est actée avec effet immédiat.

- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange, Grand-Duché de Lu-

xembourg, résidant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté en son remplacement en
tant que nouvel Administrateur. Monsieur BARTOLINI terminera le mandat de Monsieur MESTDAGH. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

- Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, né le 13 décembre 1967 à Arlon, Belgique, et résidant professionnellement

au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé Président du Conseil pendant toute la durée de son mandat
d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

11055

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Certifié sincère et conforme
BENNY INVESTMENTS S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013181287/22.
(130221249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.229.

EXTRAIT

Il est apporté à la connaissance des tiers que le nom de l'associé de la Société a changé. Désormais l'associé est

Brookfield Europe Holdco Limited.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181272/13.
(130222033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Koch Minerals Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.002,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.703.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth of November.
Before Us, Maître Françis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AE, L.P., a limited partnership established and existing under the laws of the Province of Alberta, Canada, having its

registered office at 1400, 350-7

Avenue S.W., CDN -T2P 3N9 Calgary, Province of Alberta, Canada and registered

with the Register of Corporations of the Province of Alberta under number LP 13169495,

here represented by Mr. Olivier de La Guéronnière, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on November 25, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company established and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of "Koch Minerals Luxembourg S.à r.l." (the Company),
having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 145703, established pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated March 20, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
901, of April 28, 2009, and whose bylaws have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
March 25, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 927, dated May 4, 2009.

- The Company's share capital is fixed at forty thousand two United States Dollars (USD 40.002,00) divided into forty

thousand two (40.002) shares, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.

- The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution of the Company.

- The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled or provisioned.

- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares that it assumes all the responsibilities

and debts of the Company.

11056

U X E M B O U R G

- The activity of the Company will cease and all assets of the Company are transferred to its sole shareholder at their

net book value, who remains liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown, in
the same way as the latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company of their mandate as of

today.

- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five (5) years at the

Company's former registered office.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present dissolution are estimated at approximately two thousand three hundred euro (EUR 2,300.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the undersigned notary

by his full name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AE, L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois de la Province d'Alberta, Canada, ayant son siège

social à 1400, 350-7

Avenue S.W., CDN - T2P 3N9 Calgary, Province d'Alberta, Canada et enregistré auprès du Registre

des Sociétés de la Province d'Alberta sous le numéro LP 13169495,

ici représenté par M. Olivier de La Guéronnière, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 25 novembre
2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- Le comparant est actuellement l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie en vertu du droit lu-

xembourgeois sous la dénomination de «Koch Minerals Luxembourg S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 20,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145703, établie suivant acte reçu par le notaire soussigné, du 20 mars
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 907, du 28 avril 2009, et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire, en date du 25 mars 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 927 du 4 mai 2009.

- Le capital social de la Société est fixé à quarante mille deux Dollars Américains (USD 40.002,00) divisé en quarante

mille deux (40.002) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

- Le comparant est actuellement propriétaire de l'intégralité des parts sociales de la Société.
- Par la présente le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est réglé ou

provisionné.

- Le comparant, en sa qualité de seul associé de la Société, déclare assumer les responsabilités et les dettes de la

Société.

- L'activité de la Société cessera et l'associé unique est investi de tout l'actif à sa valeur nette comptable et il répondra

de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle, de la même manière que celle-ci y était tenue;
partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L'associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la société dissoute pour leur mandat jusqu'à ce

jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à l'ancien siège social

de la Société.

11057

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par ses nom et prénom, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: de La Guéronnière, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15624. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur

(signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013175837/107.
(130214210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Kalyna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.989.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 11 décembre 2013, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 octobre 2013, LAC/2013/58154, aux droits
de soixante-quinze euro (75,- EUR), que la société "Kalyna S.à r.l." (en liquidation), RCS Luxembourg Numéro B 161.989,
ayant son siège social à 40, avenue Monterey, L-1724 Luxembourg, constituée en date du 6 juillet 2011 par le notaire
instumentaire, publié au Mémorial C, numéro 2092 du 8 septembre 2011.

La société a été mise en liquidation par acte du même notaire en date du 29 novembre 2013, non encore publié au

Mémorial C.

La Société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une période de 5 (cinq) années au siège social.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181617/20.
(130221760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

GSMP V Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 116.396.

L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique tenue en date du 20 décembre 2013 a décidé d'accepter:
- la nomination avec effet immédiat et pour une durée indéterminée de GS Lux Management Services Sàrl en qualité

de gérant de la Société, ayant son siège social au 2 rue du Fossé, 1536 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B88045;

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 20 décembre 2013, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Veronique MENARD, gérant
- Michael FURTH, gérant

11058

U X E M B O U R G

- GS Lux Management Services Sàrl, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2013181521/22.
(130221656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

KoMed Medical GmbH & Co. KG, Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.003.

SCHLIESSUNG EINER NIEDERLASSUNG

Beschluss des alleinigen Geschäftsführers vom 23.12.2013.

Der alleinige Geschäftsführer hat am 23. Dezember 2013 folgenden Beschluss getroffen:
Der alleinige Geschäftsführer der Gesellschaft KoMed Medical GmbH & Co.KG, eingetragen beim Handelsregitser des

Amtsgerichts Wittlich unter der Nummer HRA 4241, beschließt die KoMed Medical GmbH & Co.KG, Niederlassung
Luxemburg, eingetragen beim RCSL unter der Nummer B125003 zum 31. Dezember 2013 zu schließen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pellingen, den 23.12.2013.

KoMed Medical GmbH
Hermann KONRAD

Référence de publication: 2013181623/17.
(130221695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

KBC Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 39.062.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 23 décembre 2013

Le conseil d'administration prend note de la démission de Mr Rafik FISCHER, en tant qu'administrateur de la Société,

en date du 20 décembre 2013.

Certifié sincère et conforme
Pour KBC BONDS
Kredietrust Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013181628/13.
(130221984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

IVG Prime Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, rue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 174.363.

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale des associés de la Société tenue en date du 20 décembre 2013 à

Luxembourg que:

- Monsieur Manuel Francesco Helmut Devigili a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet im-

médiat;

- Monsieur Osman Saritarla a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Bernhard Berg, a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Madame Irmgard Linker, a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Cyril Amos Friedrich Schelling, né le 20 avril 1980, à Saint Quentin, France, résidant à 21, Rue de l'École,

L-1455 Howald, a été nommé nouveau gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée; et

- Dr. Matthias Eder, né le 30 novembre 1976, à Würzburg, Allemagne, résidant à 24, rue Notre Dame, L-2240 Lu-

xembourg, a été nommé nouveau gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

11059

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2013181604/24.
(130221812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Kernel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.173.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 10 décembre 2013.

En date du 10 décembre 2013, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de renouveler pour une

période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014, les mandats des personnes
suivantes:

- Monsieur Sergei SHIBAEV, administrateur non - dirigeant
- Monsieur Ton SCHURINK, administrateur non - dirigeant
- Madame Anastasiia USACHOVA, administrateur
- Monsieur Andrzej DANILCZUK, administrateur non - dirigeant
- Madame Viktoriia LUKIANENKO, administrateur
En date du 10 décembre 2013, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de renouveler pour une

période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014, le mandat de Deloitte Audit,
réviseur d'entreprises agréé

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

KERNEL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2013181635/23.
(130221860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Jacoby Frères S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, 61A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 99.468.

Signature.

Référence de publication: 2013181607/10.
(130221152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Rael Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 28.996.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 14 janvier 2013

Tous les mandats sociaux étant venu à échéance, l'assemblée générale procède aux nominations suivantes:

Aux fonctions d'administrateurs:

- Madame Magali Moran,
demeurant au 6, an der Gaass, L-9157 Heiderscheid
- Monsieur Jean Moran,
demeurant au 67, q. Mpudi, Kinshasa, République Démocratique du Congo
- Monsieur Aleksandar Voukovitch,
demeurant au 126/2 av. Changalele, Lubumbashi, République Démocratique du Congo

11060

U X E M B O U R G

Aux fonctions de commissaire aux comptes:

- Madame Josiane Merken, demeurant au 12/41, rue Lonhienne, B-4000 Liège
L'assemblée autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière à un administrateur.
Les mandataires sociaux sont élus pour une période de six ans, leurs mandats venant à échéance lors de l'assemblée

générale qui siègera en 2018.

Référence de publication: 2013181849/21.
(130221572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Rocval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.555.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181870/9.
(130221461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

DCL Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 121.282.

Signature.

Référence de publication: 2013182368/10.
(130222331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

KMB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 181.969.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighteen day of November.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Beckman Coulter, Inc., a corporation established and existing under the laws of the State of Delaware, United States

of America, having its registered office at The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801,
United States of America and registered with the Delaware Secretary of State under number 2166160,

- Beckman Coulter United Kingdom Limited, a limited liability company established and existing under the laws of

England and Wales, having its registered office at Oakley Court, Kingsmead Business Park, High Wycombe, Buckin-
ghamshire HP11 1JU, United Kingdom and registered with the Companies House for England and Wales under number
0640961,

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, having her professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given under private seal on
November 15, 2013.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the deed

of establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of KMB S.à

r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the
law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

11061

U X E M B O U R G

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at four hundred seventy-nine thousand seven hundred Euro (EUR 479.700,00)

represented by four hundred seventy-nine thousand seven hundred (479.700) shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1,00) each.

Any share premium paid on the subscription of shares of the Company shall remain linked to such shares on which it

has been paid.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B
Managers". The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

The Company may be managed by a sole manager (the Sole Manager) who assumes all the rights, duties and liabilities

of the Board of Managers.

Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

11062

U X E M B O U R G

Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

11063

U X E M B O U R G

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2013.

Subscription - Payment

The four hundred seventy-nine thousand seven hundred (479.700) shares have been subscribed and fully paid up in

nominal value by contribution in kind as follows:

- Beckman Coulter, Inc., prenamed, subscribes for four hundred forty-two thousand four hundred five (442.405) shares

with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each and fully pays them up in the aggregate amount of four hundred forty-
two thousand four hundred five Euro (EUR 442.405,00), together with a total share premium in the amount of two
hundred fifty-seven million two hundred twenty-five thousand eight hundred thirty-three Euro and eighty-six cents (EUR
257.225.833,86), by contribution in kind in the total amount of two hundred fifty-seven million six hundred sixty-eight
thousand two hundred thirty-eight Euro and eighty-six cents (EUR 257.668.238,86), consisting in share n°2 and share n°
5, representing ninety-two point twenty-two percent (92,22%) of the share capital of Beckman Coulter Holdings GmbH,
a private limited liability company (Gesellschaft mit beschrankter Haftung), established and existing under the laws of
Germany, having its business address at Bethmannstr. 50-54, 60311 Frankfurt am Main, Germany and registered with the
commercial register at the Local Court of Frankfurt am Main under number HRB 39160 (BCHG) (the Assets 1); and

- Beckman Coulter United Kingdom Limited, prenamed, subscribes for thirty-seven thousand two hundred ninety-five

(37.295) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each and fully pays them up in the aggregate amount of
thirty-seven thousand two hundred ninety-five Euro (EUR 37.295,00), together with a total share premium in the amount
of twenty-one million seven hundred thousand four hundred sixty-six Euro and fourteen cents (EUR 21.700.466,14), by
contribution in kind in the total amount of twenty-one million seven hundred thirty-seven thousand seven hundred sixty-
one Euro and fourteen cents (EUR 21.737.761,14), consisting in share n°3, representing seven point seventy-eight percent
(7,78%) of the share capital of BCHG (the Asset 2).

Evidence of the contribution's existence and value

Proofs of the existence and value of the contributions in kind have been given by:
- a copy of the shares register of BCHG;
- a contribution declaration of Beckman Coulter, Inc., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the

contributed Assets 1;

- a contribution declaration of Beckman Coulter United Kingdom Limited, prenamed, attesting that it is the unrestricted

owner of the contributed Asset 2.

Effective implementation of the contribution

Beckman Coulter, Inc., prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the unrestricted owner of the contributed Assets 1, which are freely transferable and are not subject to any kind

of preemption right or purchase option by virtue of which a third party could request that the Assets 1 to be contributed
or part of them be transferred to it;

- the Assets 1 to be contributed are free of any pledge, guarantee or usufruct;
- the contribution of the Assets 1 is effective today without qualifications;
- all further formalities are in course in the relevant jurisdictions in order to duly carry out and formalize the transfer

and consider it effective anywhere and towards any third party.

Beckman Coulter United Kingdom Limited, prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the unrestricted owner of the contributed Asset 2, which is freely transferable and is not subject to any kind of

preemption right or purchase option by virtue of which a third party could request that the Asset 2 to be contributed
or part of them be transferred to it;

- the Asset 2 to be contributed is free of any pledge, guarantee or usufruct;
- the contribution of the Asset 2 is effective today without qualifications;

11064

U X E M B O U R G

- all further formalities are in course in the relevant jurisdictions in order to duly carry out and formalize the transfer

and consider it effective anywhere and towards any third party.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000.-).

Resolutions of the shareholders

The shareholders have taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

Category A manager:

- Mr. Frank McFaden, company manager, born on October 14, 1961 in Pennsylvania, United States of America, with

professional address at 2200 Pennsylvania Ave. NW, Suite 800, Washington, DC 20037-1701, United States of America.

Category B managers:

- Mr. Emmanuel Mougeolle, company manager, born on July 3, 1977 in Epinal, France, with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Alan Dundon, company manager, born on April 18, 1966 in Dublin, Ireland, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 1B Heienhaff, L- 1736 Senningerberg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Beckman Coulter, Inc., une corporation établie et existante selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amé-

rique, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, Etats-Unis
d'Amérique et immatriculée auprès du Secrétariat de l'Etat du Delaware sous le numéro 2166160,

- Beckman Coulter United Kingdom Limited, une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois

d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social à Oakley Court, Kingsmead Business Park, High Wycombe,
Buckinghamshire HP11 1JU, Royaume-Uni et immatriculée auprès du registre des sociétés d'Angleterre et du Pays de
Galles sous le numéro 0640961,

ici représentées par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de (2) procurations données sous seing
privé le 15 novembre 2013.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KMB S.à r.l. qui est régie par les lois

relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en val et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en val et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

11065

U X E M B O U R G

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à quatre cent soixante-dix-neuf mille sept cents Euro (EUR 479.700,00)

représenté par quatre cent soixante-dix-neuf mille sept cents (479.700) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune.

Toute prime d'émission émise lors de la souscription à des parts sociales de la Société restera rattachée aux parts

sociales sur lesquelles elle a été libérée.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins trois

(3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement "Gérants de Catégorie A" et "Gérants de Catégorie
B". Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La Société peut être administrée par un gérant unique (le Gérant Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et

obligations du Conseil de Gérance.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil d'Administration.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un

Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

11066

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/l fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de la participation dans la

Société.

11067

U X E M B O U R G

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) les pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Les quatre cent soixante-dix-neuf mille sept cents (479.700) parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en nature comme suit:

- Beckman Coulter, Inc., précité, souscrit à quatre cent quarante-deux mille quatre cent cinq (442.405) parts sociales

ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune et les libère entièrement pour leur valeur totale de quatre cent
quarante-deux mille quatre cent cinq Euro (EUR 442.405,00), ensemble avec une prime d'émission totale de deux cent
cinquante-sept millions deux cent vingt-cinq mille huit cent trente-trois Euro et quatre-vingt-six centimes (EUR
257.225.833,86), par apport en nature d'un montant total de deux cent cinquante-sept millions six cent soixante-huit
mille deux cent trente-huit Euro et quatre-vingt-six centimes (EUR 257.668.238,86), consistant en l'action n°2 et l'action
n°5, représentant quatre-vingt-douze virgule vingt-deux pourcent (92,22%) du capital social de Beckman Coulter Holdings
GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), établie et existante selon les lois
d'Allemagne, ayant son siège social à Bethmannstr. 50-54, 60311 Frankfurt am Main, Allemagne et immatriculée auprès
du registre des sociétés du Tribunal local de Frankfurt am Main sous le numéro HRB 39160 (BCHG) (les Actifs 1); et

- Beckman Coulter United Kingdom Limited, précité, souscrit à trente-sept mille deux cent quatre-vingt-quinze

(37.295) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune et les libère entièrement pour leur valeur
totale de trente-sept mille deux cent quatre-vingt-quinze Euro (EUR 37.295,00), ensemble avec une prime d'émission
totale de vingt et un millions sept cent mille quatre cent soixante-six Euro et quatorze centimes (EUR 21.700.466,14),
par apport en nature d'un montant total de vingt et un millions sept cent trente-sept mille sept cent soixante et un Euro
et quatorze centimes (EUR 21.737.761,14), consistant en l'action n°3, représentant sept virgule soixante-dix-huit pourcent
(7,78%) du capital social de BCHG (l'Actif 2).

Preuve de l'existence et valeur de l'apport

Preuves de l'existence et de la valeur de ces apports en nature ont été données par:
- une copie du registre d'associés de BCHG;
- une déclaration d'apport de Beckman Coulter, Inc., précité, certifiant qu'il est propriétaire sans restriction des Actifs

1 apportés;

- une déclaration d'apport de Beckman Coulter United Kingdom Limited, précité, certifiant qu'il est propriétaire sans

restriction de l'Actif 2 apporté.

Réalisation effective de l'apport

Beckman Coulter, Inc., précité, par son mandataire, déclare que:
- il est propriétaire sans restriction des Actifs 1 apportés, ceux-ci étant librement transmissibles et n'étant sujet à aucun

droit de préemption ou option d'achat de quelque sorte par lesquels un tiers pourrait demander que les Actifs 1 apportés
ou une partie de ceux-ci lui soient transférés;

- les Actifs 1 apportés sont libres de tout gage, garantie ou usufruit;
- l'apport des Actifs 1 est réalisé ce jour sans réserves;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les juridictions pertinentes aux fins d'effectuer le transfert

et de le rendre effectif partout et envers tous tiers.

Beckman Coulter United Kingdom Limited, précité, par son mandataire, déclare que:
- il est propriétaire sans restriction de l'Actif 2 apporté, celui-ci étant librement transmissible et n'étant sujet à aucun

droit de préemption ou option d'achat de quelque sorte par lesquels un tiers pourrait demander que l'Actif 2 apporté
ou une partie de celui-ci lui soit transféré;

- l'Actif 2 apporté est libre de tout gage, garantie ou usufruit;
- l'apport de l'Actif 2 est réalisé ce jour sans réserves;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les juridictions pertinentes aux fins d'effectuer le transfert

et de le rendre effectif partout et envers tous tiers.

11068

U X E M B O U R G

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept mille sept mille euros (EUR
7.000,-).

Décisions des associés

Les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérant de Catégorie A:

- M. Frank McFaden, gérant de société, né le 14 octobre 1961 en Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 2200 Pennsylvania Ave. NW, Suite 800, Washington, DC 20037-1701, Etats-Unis d'Amérique.

Gérants de Catégorie B:

- M. Emmanuel Mougeolle, gérant de société, né le 3 juillet 1977 à Epinal, France, ayant son adresse professionnelle au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Alan Dundon, gérant de société, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L'adresse du siège social est fixée au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec Nous,

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15249. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013166133/436.
(130203402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

CVC Capital Partners (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.106.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182352/10.
(130223022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

BTT Import-Export Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 100, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 100.347.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182260/10.
(130223057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

11069

U X E M B O U R G

Apollo Synergie (Lux) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Thirteen Ginko S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.738.

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. Apollo European Strategic Investments (Holdings), L.P., an exempted limited partnership organized under the laws

of the Cayman Islands, having its registered office at Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Limited Partnerships under number
WK-50367,

here represented by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal,

2. Apollo European Credit Master Fund L.P., an exempted limited partnership organized under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Limited Partnerships under number WK 49769,

here represented by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal,

3. Apollo Special Opportunities Managed Account L.P. a Delaware limited partnership, having its registered office at

c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808,
with registration number 4292910 represented by its general partner Apollo SOMA Advisors L.P. and Apollo SOMA
Capital Management, LLC,

here represented by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal, and

4. Apollo SPN (Credit) Investments I, LLC a limited liability company incorporated under the Laws of the State of

Delaware having its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19808,

here represented by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

I. The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

II. The appearing parties declare being the sole shareholders (the Shareholders) of Thirteen Ginko S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée)incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 179738 and having a share capital of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12.500) (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary
residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary, dated 9 August 2013, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations dated 15 October 2013, number 2559. The articles of association of the Company
have not been amended since that date.

III. The appearing parties, duly represented, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

Agenda

1. To change the corporate name of the Company from "Thirteen Ginko S.à r.l." into "Apollo Synergie (Lux) Holding

S.à r.l.".

2. To change the nominal value of the shares from one Euro (EUR 1.-) each to one eurocent (EUR 0.01) each.
3. To acknowledge the conversion of the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares into one million two

hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each.

4. To fully restate the articles of association of the Company, including the amendment of the corporate object of the

Company, which shall forthwith read as follows:

" Art. 3 Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

11070

U X E M B O U R G

debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate in Luxembourg or abroad,
irrespective of the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities, convertible or not. It may lend funds, including, without
limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities
without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object."

5. Miscellaneous
have requested the undersigned notary to document the following resolutions

First resolution

The Shareholders RESOLVE to change the corporate name of the Company from "Thirteen Ginko S.à r.l." into "Apollo

Synergie (Lux) Holding S.à r.l.".

Second resolution

The Shareholders RESOLVE to change the nominal value of the shares of the Company from one Euro (EUR 1.-) each

to one eurocent (EUR 0.01) each.

Third resolution

The Shareholders RESOLVE to acknowledge the conversion of the existing twelve thousand five hundred (12,500)

shares of the Company into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one
eurocent (EUR 0.01) each.

Fourth resolution

The Shareholders RESOLVE to fully restate the articles of association of the Company, including the amendment of

the corporate object of the Company, which shall forthwith read as follows:

"I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Apollo Synergie (Lux) Holding S.à r.l." (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any

11071

U X E M B O U R G

company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate in Luxembourg or abroad,
irrespective of the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one million two

hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

IV. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers (the Class
A Manager(s)) and one or several class B managers (the Class B Manager(s)).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

11072

U X E M B O U R G

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty- four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, at least one (1)
Class A Manager and one (1) Class B Manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by thejoint signature of one Class A Manager and

one Class B Manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(S)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (the Shareholders' Circular Resolutions). Shareholders Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

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U X E M B O U R G

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Shareholders' Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders' Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

14.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to declare the interim dividends

and allow the distribution of such interim dividends (in cash or in kind) as the Board deems appropriate; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

15.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

16.1 Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Shareholders' Circular

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

16.2 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the

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U X E M B O U R G

Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

16.4 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company are

estimated at approximately EUR 2,000.-

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le treizième jour de novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Apollo European Strategic Investments (Holdings), L.P., une sociétéconstituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant

son siège social au Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles
Caïmans, et enregistrée auprès du Registrar of Limited Partnerships sous le numéro WK-50367,

représentée par Annick Braquet, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé,

2. Apollo European Credit Master Fund L.P., une société constituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège

social au Walkers Corporate Services Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans,
et enregistrée auprès du Registrar of Limited Partnerships sous le numéro WK 49769,

représentée par Annick Braquet, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé,

3. Apollo Special Opportunities Managed Account L.P.une société constituée selon les lois du Delaware ayant son

siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19808, enregistrée sous le numéro 4292910 représentée par son general partner Apollo SOMA Advisors L.P.
et Apollo SOMA Capital Management, LLC,

représentée par Annick Braquet, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé, et

4. Apollo SPN (Credit) Investments I, LLCune société a responsabilité limitée constituée selon les lois du Delaware

ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19808,

représentée par Annick Braquet, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé.

I. Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

II. Les parties comparantes déclarent être les associés uniques (les Associés) de Thirteen Ginko S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179738 et ayant un capital
social de EUR 12.500 (la Société). La Société a été constituée le 9 août 2013 suivant un acte de Maître Carlo WERSANDT,
notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 15 Octobre 2013, numéro 2559.

III. Les parties comparantes, valablement représentées, ayant reconnu avoir été pleinement informées des résolutions

à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de la Sociétéde "Thirteen Ginko S.à r.l." à "Apollo Synergie (Lux) Holding

S.à r.l.".

11075

U X E M B O U R G

2. Modification de la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société de un euro (EUR 1.-) chacune à un

centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

3. Reconnaissance de la conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes de la Sociétéen un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune.

4. Refonte complète des statuts de la Société, avec modification de l'objet social de la Société qui aura dorénavant la

teneur suivante:

« Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut investir
dans l'immobilier au Luxembourg ou à l'étranger, sans tenir compte des modalités d'acquisition incluant sans se limiter
de l'acquisition par vente ou application de garantie.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital convertible ou non. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus
de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir
des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses
actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques, moyens et instruments légaux nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

5. Divers.
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des Associés DECIDE de modifier la dénomination sociale de la Société de "Thirteen Ginko S.à

r.l." en "Apollo Synergie (Lux) Holding S.à r.l.".

Deuxième résolution

L'assemblée générale des Associés DECIDE de modifier la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société

de un euro (EUR 1.-) chacune à un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

Troisième résolution

L'assemblée générale des Associés DECIDE de reconnaître la conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales existantes en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

Quatrième résolution

L'assemblée générale des Associés DECIDE de refondre complètement, avec modification de l'objet social de la Société,

les statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Apollo Synergie (Lux) Holding S.à r.l." (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du

11076

U X E M B O U R G

Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens et instruments légaux nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, agissant

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de tout associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que:
(i) elle dispose de suffisamment de réserves distribuables à cet effet; ou
(ii) le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

11077

U X E M B O U R G

IV. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés décident de nommer des gérants de deux différentes classes, i.e. un ou plusieurs gérants de classe A (le(s) Gérant
(s) de Classe A) et un ou plusieurs gérants de classe B (le(s) Gérant(s) de Classe B).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil seront valablement adoptées par la majorité des votes des gérants présents ou représentés,
sous réserve que si les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe
B, au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B vote en faveur de la résolution. Les résolutions du
Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence, ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue,
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Classe

A et d'un Gérant de Classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux

gérants ou à tout gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) A moins que les résolutions ne soient adoptées conformément à l'article 11.1.(ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

11078

U X E M B O U R G

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (les Résolutions Circulaires des Associés). Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit au détenteur à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales par le Conseil. Le Conseil doit convoquer une

Assemblée Générale à la requête de tout gérant ou d'associés représentant plus d'un dixième (1/10) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation.

(iii) Lorsque des décisions doivent être adoptées par écrit, le Conseil doit envoyer le texte de ces résolutions à tous

les associés. Les associés votent par écrit et retournent leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque
gérant est autorisé à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (associé ou non) afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales le sont par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Circulaires de Associés sont adoptées aux conditions de quorum et de majorité indiquées ci-dessus

et porteront la date de la dernière signature recue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique seront consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit préparer le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de ses gérants et associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par le biais de

Résolutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société doivent être affectés à la réserve requise par la Loi

(la Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires doivent être établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la Réserve Légale;

11079

U X E M B O U R G

(iii) dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires, le Conseil doit décider de déclarer des dividendes

intérimaires et permettre la distribution de ces dividendes intérimaires comme le Conseil le jugera approprié; et

(iv) en prenant en considération les actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être

menacés par la distribution des dividendes intérimaires.

Si les dividendes intérimaires distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser le trop perçu à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation (le cas échéant) après la réalisation des actifs et le paiement des dettes sont distribué aux

associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen électronique de communication.

16.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

16.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas,
peuvent apparaitre sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

16.4 Pour tous les points non expressément prévus par ces Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes nature qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 2.000.-

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête desparties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51878.
Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013168598/592.
(130205317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

X-Rite Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 152.208.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 13 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11080

U X E M B O U R G

Mersch, le 17 décembre 2013.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2013177410/13.
(130215453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Pylos Royal Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 132.320.

DISSOLUTION

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE DOUZE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

PYLOS EUROPE S.A., une société anonyme de droit belge ayant son siège social au 16 avenue Brugmann, B-1060

Luxembourg, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0887.623.244, représentée
par son représentant permanent Monsieur Tom Deckers,

ici représentée par Madame Stéphanie Ragni, employée privée, demeurant professionnellement au 23, rue Jean Jaurès,

L-1836 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 9 décembre 2013, laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR

par la comparante et la notaire soussignée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

ci-après nommée «l'associée unique».
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée PYLOS ROYAL Sàrl, ayant son siège social à L-1836 Luxembourg, 23 rue Jean

Jaurès, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B sous le numéro 132.320, ci-après dénommée «la Société», a été constituée
par Maître Jacques DELVAUX alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 septembre 2007, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2528 du 07 novembre 2007;

- que les statuts n'ont pas été modifiés depuis cette date;
- que le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), représenté par 100 (cent)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt cinq euros) chacune, entièrement libéré;

- que son mandant, l'associé unique, s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des parts sociales de la

Société;

- que l'activité de la Société ayant cessé, l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associé

unique en assemblée générale extraordinaire prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

- que l'associé unique se désigne lui-même comme liquidateur de la Société, et en cette qualité il a rédigé son rapport

de liquidation, lequel reste annexé au présent acte. L'associé unique tel que représenté déclare que tout le passif a été
payé. L'actionnaire unique déclare reprendre tout l'actif de la société et il déclare encore que par rapport à d'éventuels
passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer
tout ce passif éventuel, qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- que l'actif restant est réparti à l'associé unique;
- que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par la société CHESTER & JONES S.à r.l., société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 120602, désignée comme «commissaire à la liquidation» par l'associé unique de la Société; lequel confirme
l'exactitude du rapport du liquidateur;

- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs,

depuis la constitution de la société jusqu'à ce jour;

- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société

au 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg;

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

11081

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française à la comparante, ès-qualité qu'elle agit, elle a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: S. RAGNI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 13 décembre 2013. Relation: RED/2013/2202. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17 décembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013177192/61.
(130215581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

AMB Villebon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.356.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of December,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à r.l., a company having its registered office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue

de la Liberté, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 122995, duly represented by
its sole manager Prologis Directorship S.à r.l., a company having its registered office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue
de la Liberté, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76630, itself represented by
Mr Gerrit Jan Meerkerk, private employee, residing professionally in Luxembourg, acting in his capacity as manager of the
company, duly authorized to act in name and on behalf of the company by his sole signature

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that AMB Villebon Holding S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, has

been incorporated pursuant to a notary deed dated on 7

of November 2007, published in the Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations, number 2811 of 5h December 2007 (the “Company”). The Company’s articles of incorporation
have been amended for the last time pursuant to a notary deed on 1

December 2010, published in the Mémorial Recueil

des Sociétés et Associations, number 203 of 1

February 2011,

- that the share capital of the Company is fixed forty five thousand three hundred thirty seven Euros (EUR 45.337.-)

represented by forty one thousand one hundred seventy (41.170) shares of Class A and four thousand one hundred sixty
seven (4.167) shares of Class C with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, fully paid up;

- that AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à r.l., prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 09 December 2013 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 09 December 2013 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s manager is hereby granted full discharge with respect to its duties; -there should be proceeded to

the cancellation of all issued units;

- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

11082

U X E M B O U R G

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one Thousand EURO (1,000.- EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue

de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 122995, représentée par son gérant
unique Prologis Directorship S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76630, elle-même représentée par Monsieur Gerrit
Jan Meerkerk, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la société,
dûment autorisé à engager la société par sa seule signature

Laquelle comparante, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société AMB Villebon Holding S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté,

a été constituée suivant acte notarié, en date du 07 novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2811 du 05 décembre 2007 (la («Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un
acte notarié en date du 1

décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 203 du 1

février 2011,

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à quarante-cinq mille trois cent trente-sept euros (EUR 45.337,-)

représenté par quarante et un mille cent soixante-dix (41.170) parts sociales de classe A et quatre mille cent soixante-
sept (4.167) parts sociales de classe C, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées;

- que AMB Europe Luxembourg Holding 2 S.à r.l., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales

de la Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d’associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 09 décembre 2013,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associée unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif

de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 09 décembre 2013 étant
seulement un des éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille EUROS (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. J. Meerkerk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56738. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

11083

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177549/101.
(130217791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Gestphone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 182.274.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«GESTPHONE HOLDING S.A.», une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1630 Luxembourg, 56,

rue Glesener, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en date du 27 novembre
2013, en voie de formalisation,

ici représentée par Monsieur Nicolas DE CARITAT, employé privé, demeurant professionnellement au 56, rue Gle-

sener à L-1630 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle comparante, dûment représentée a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société que les parties déclarent constituer comme suit:

Art. 1

. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «GESTPHONE S.A.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet, au Luxembourg ou à l'étranger, pour compte propre ou de tiers ou en parti-

cipation avec ceux-ci:

- L'assistance administrative, la prestation de services, le management de société et la mise en relation de clientèle;
- l'exploitation, le traitement, le commerce, la réparation,
et la livraison de programmes et/ou logiciels informatiques, de hardware informatiques, de software informatiques;
- l'aide, le conseil, et la formation en gestion de projets, la réalisation d' études de projets;
- la création de site Internet, de brochures, de cartes de visite,...
- Le conseil et l'aide au développement graphique de projets ou documents.
La Société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés comme le groupe de sociétés incluant les sociétés mères, ses ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations une opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute

activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée dans l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

11084

U X E M B O U R G

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille Euros), représenté par

3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros).

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000.- (cinq millions d'Euros) représenté

par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix Euros) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, commençant à courir à partir de

la publication des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1

lundi

du mois de mars à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

11085

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe de deux
Administrateurs, dont obligatoirement la signature de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit
par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire
individuel soit détenteur de l'autorisation de commerce.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

11086

U X E M B O U R G

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

Souscription et libération

Les comparants agissant en leurs dites qualités ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré au quart en espèces les

montants suivants:

Actionnaire

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

GESTPHONE HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

7.750

3100

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

7.750

3100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante euros (7.750.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.300.-.

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur NAUMANN Laurent administrateur de sociétés, né le 17/06/63 à Pointe Noire (Congo), demeurant à

rue Arya Mandir Road, Grand Gaube, Maurice.

b) Monsieur GOKHOOL Seilendra administrateur de sociétés, né le 07/02/71 à Maurice (Maurice), demeurant au 14A,

Queen Mary Avenue, Floréal (Maurice)

c) Monsieur AUBERT Christophe administrateur de sociétés, né le 19/04/66 à TOULON (France), demeurant au 6,

rue Victor Lamarque, Curepipe (Maurice)

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: "FISCONSULT S.A.", ayant son siège social au 56, rue

Glesener à L-1630 Luxembourg.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2019.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

7. Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

11087

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: DE CARITAT, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06/12/2013. Relation: EAC/2013/16017. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 09/12/2013.

Référence de publication: 2013171518/225.
(130209359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Fondation Cécile Ginter, Fondation.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg G 157.

Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 24 octobre 2013

ad 3) Le Conseil d'Administration décide de coopter conformément aux statuts, avec effet au 24 octobre 2013 et pour

une période de 3 ans prenant fin à l'issue de la réunion du Conseil d'Administration en 2016:

- M. Erny GILLEN, demeurant professionnellement à 4, rue Génistre, L-1623 Luxembourg;
- M. Guy SCHLEDER, demeurant à 21, rue du Cents, L-1319 Luxembourg;
- Mme Bernadette REUTER-WAGNER, demeurant à 12, Cité Pescher L-8035 Strassen;
Le Conseil d'Administration prend ensuite acte et accepte les démissions des membres suivants avec effet au 24

octobre 2013:

- M. Mathias SCHILTZ, Président, demeurant à 4, avenue Joseph Sax, L-2515 Luxembourg, datée du 13 mars 2012
- M. Justin HEIRENDT, administrateur-trésorier, domicilié à 97, rue de la Libération, L-5969 Itzig, datée du 07 mars

2012

- M. le Chanoine Joseph MORN, administrateur, domicilié à Ste Elisabeth am Park, 19, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg

- M. André ROBERT, administrateur, demeurant à 13, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg
- M. Egon SEYWERT, administrateur, demeurant à 1, rue de l'Eglise L-3378 Livange
Suite à quoi, le Conseil d'Administration nouvellement composé décide de nommer Président et administrateur dé-

légué de la Fondation Cécile Ginter M. Erny GILLEN préqualifié.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 octobre 2013.

Pour extrait conforme
Erny GILLEN
Président

Référence de publication: 2013181483/29.
(130221055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Sonora Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 127.108.

EXTRAIT

Administrateurs

En date du 3 décembre 2013, l'assemblée générale des actionnaires de la société a décidé de ne pas reconduire les

mandats des administrateurs suivants:

- Monsieur Tom Welter
- Ornellaia SC
Référence de publication: 2013182952/13.
(130223043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11088

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Afil Immo S.A.

Agathos Consulting

AMB Villebon Holding S.à r.l.

Apollo Synergie (Lux) Holding S.à r.l.

Avery Dennison Investments Luxembourg II

Avery Dennison Investments Luxembourg III S.à r.l.

Aviva Investors International Fund

Aviva Investors Investment Solutions

Benny Investments S.A.

Brookfield Aylesbury Holding S.à r.l.

BTT Import-Export Sàrl

Bumble Bee GP S.à r.l.

CVC Capital Partners (Luxembourg) Sàrl

DCL Group S.A.

Fondation Cécile Ginter

Fora Consulting S.A.

frei(Raum)architekten Sàrl

Galli & Galli S.à r.l.

Gestphone S.A.

GSMP V Onshore S.à r.l.

iMMMMo S.A.

IVG Prime Investment S.à r.l.

Jacoby Frères S.à.r.l.

Kalyna S.à r.l.

KBC Bonds

Kernel Holding S.A.

KMB S.à r.l.

Koch Minerals Luxembourg S.àr.l.

KoMed Medical GmbH & Co. KG, Niederlassung Luxemburg

Krakelshaf Real Estate S.A.

Placostyl S.à r.l.

Puma Rex S.A.

Punta Lada S.à r.l.

Pylos Royal Sàrl

Rael Invest Holding S.A.

Rocval S.A.

S.H.F.

Société de Gestion et d'Investissements Immobiliers

Société de Participations Financières Groupe Arnold Kontz Sàrl

Société Immobilière du Lycée S.à r.l.

Somofix Holding S.A.

Sonora Invest S.A.

Thirteen Ginko S.à r.l.

Vigicore Lux

Wunnéngshëllef a.s.b.l.

X-Rite Holdings S.à r.l.