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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 230

25 janvier 2014


Acca Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


A.E. Funding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .


Agence 3A S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Agilent Technologies Luxco S.à r.l.  . . . . . .


Amo Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Armodios S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Artnelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Artnelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Asian Bulk and Minerals Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Autre Part S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ayala . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bei den Ackermaisercher S. à r. l.  . . . . . . .


Beim Tiirmchen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Biotoscana Seamar Family Luxco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bluehouse Accession Property Holdings III

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


B.R.E.S. Investigations S.A. . . . . . . . . . . . . . .


Brookfield Holding (NCC) S.à r.l.  . . . . . . . .


BWM Mediasoft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Central European Cotton Holdings (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


C&F Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .


ColKart S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Colony Retail Europe III S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Compagnie JLBCD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Core Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cross Import-Export S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .


DIF Infra 3 PPP 3 Luxembourg S.à r.l.  . . .


E.Q.L. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ferrero Agri Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immo Trigatti  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


JRS Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . . .


Location de Voiture Internationale S.A. in

Kurzform L.V.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mittal Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


MMB and Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Monterey Asset Management S.A. . . . . . . .


Music Factory Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NEFT Brand Management S.A. . . . . . . . . . .


New Finder S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


New Life Settlement Scenarios S.A.- So-

ciété de Titrisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


New Life Settlement Scenarios S.A.- So-

ciété de Titrisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Oasis Capital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Outlet Mall (Italy) Holding Sàrl . . . . . . . . . .


ProLogis Poland LXIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


Promvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Promvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SCBS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Scirocco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SDP Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Selector Management Fund  . . . . . . . . . . . . .


Sohmisa Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


StepStone Pioneer Luxembourg Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Amo Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 241.935,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 181.146.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of November.
Before Us Me Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of AMO INVESTMENTS, a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 2a, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 181 146 (the Com-
pany). The Company was incorporated on 18 October 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2721 of 31 October 2013, such deed having amended by the
undersigned notary dated 6 November, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.


ALMA ENERGY (UK) LIMITED, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of England,

having its registered office at 3 The Shrubberies, George Lane, E18 1BG, South Woodford, London, Great Britain (the
Sole Shareholder),

hereby represented by Thibaud Herberigs, lawyer residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder is duly represented;
II. that the agenda of the Meeting is as follows:
1. To waive the convening notice.
2. To create, in addition to the existing class A shares (the Class A Shares), one new class of shares of the Company

being the class B shares (the Class B Shares), with the rights and obligations which shall be set out in the articles of
association of the Company, as restated pursuant to the resolutions below.

3. To increase the share capital of the Company by a total amount of EUR 91,935 (ninety one thousand nine hundred

thirty five Euro) in order to bring it from its current amount of EUR 150,000 (one hundred fifty thousand Euro) to EUR
241,935 (two hundred forty one thousand nine hundred thirty five Euro) through the issue of 91,935 Class B shares (the
New Class B Shares), each with a nominal value of EUR 1 (one Euro).

4. Intervention, subscription to and payment in full, of the New Class B Shares each with a nominal value equal to EUR

1 (one Euro), issued for an aggregate purchase price equal to EUR 500,000 (five hundred thousand Euro), effected by the
following subscribers to the New Class B Shares as provided below:

(a) EMCap Investment S.C.A. shall subscribe to 73,548 New Class B Shares in the Company and shall pay for such

New Class B Shares by way of a contribution in cash for an aggregate amount equal to EUR 400,000 (four hundred
thousand Euro); and

(b) GenCap Advisory S.r.l. shall subscribe to 18,387 New Class B Shares in the Company and shall pay for such New

Class B Shares by way of a contribution in cash for an aggregate amount equal to EUR 100,000 (one hundred thousand

5. To restate the articles of association of the Company in their entirety, in the form of the draft restated articles of

association sent to the Sole Shareholder of the Company, including for the avoidance of doubt, the share capital increase
as provided under item 3. above.

6. To amend the share register of the Company in order to reflect the creation of the New Class B Shares and

consequential holding of the existing shareholder of the Company as provided under item 2. above and the share capital
increase to that shareholder and the new shareholders of the Company as provided under item 4. above with power and
authority to any manager of the Company to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company, to the
registration of the New Class B Shares in the share register of the Company.

7. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder waives the convening notice and confirms that it considers itself as duly convened. The Sole

Shareholder declares that it has perfect knowledge of the agenda which has been provided to it (together with all relevant
information) in advance.




<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to create Class B Shares, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The Sole Shareholder resolves to note that the rights and obligations pertaining to the Class B Shares of the Company

are the same as those rights which shall be defined in relation to the amendment and restatement of the articles of
association of the Company as shall be resolved hereafter, as amended the Restated Articles of Association.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an aggregate amount of EUR 91,935

(ninety one thousand nine hundred thirty five Euro) in order to bring it from its current amount of EUR 150,000 (one
hundred fifty thousand Euro) to EUR 241,935 (two hundred forty one thousand nine hundred thirty five Euro), by the
issuance of 91,935 (ninety one thousand nine hundred thirty five) New Class B Shares, having a nominal value of EUR 1
(one Euro) each.

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription and payment within the frame and for

the purpose of the increase of the share capital of the Company resolved upon in this third resolution:



of New

Class B


Amount paid

for the New

Class B

Shares (EUR)

EMCap Investment S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



GenCap Advisory S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Intervention - Subscription - Payment

EMCap Investment S.C.A, a partnership limited by shares (société en commandite par actions), established under the

laws of Luxembourg, with registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register; and

GenCap Advisory S.r.l., a private limited liability company (società a responsabilità limitata), established under the laws

of Italy, with registered office at Piazza Castello 19, 20121 Milan, Italy, registered with the Milano Companies Register
under number 2022643,

(each, a Subscriber and collectively, the Subscribers),
each represented by Thibaud Herberigs, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal,

intervene at the present Meeting and expressly declare to:
(i) subscribe to the New Class B Shares as provided in the table above, each having a nominal value of EUR 1 (one

Euro) for such aggregate subscription price as provided in the table above; and

(ii) pay up in full the New Class B Shares by way of a contribution in cash in and such amount as set out in the table

above for the aggregate amount of EUR 500,000 (five hundred thousand Euro) paid as consideration for the New Class
B Shares.

The amount of EUR 500,000 (five hundred thousand Euro) of readily available cash paid by the Subscribers as provided

in the table above (the Cash Contribution) is acknowledged. Evidence of the payment of the Cash Contribution has been
given to the undersigned notary by means of a blocking certificate confirming the availability of the amount of the Cash
Contribution on the Company's bank account and the notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.

The amount paid for the New Class B Shares shall be allocated as follows:
(a) EUR 141,935 (one hundred forty one thousand nine hundred thirty five Euro) on the share capital account of the

Company; and

(b) EUR 408,065 (four hundred eight thousand sixty five Euro) on the premium account of the Company.
As a result of the above, the share capital of the Company, which now amounts to the aggregate amount of EUR

241,935 (two hundred forty one thousand nine hundred thirty five Euro), is represented by 150,000 (one hundred fifty
thousand) Class A Shares and 91,935 (ninety one thousand nine hundred thirty five) Class B Shares, all with a nominal
value of EUR 1 (one Euro).

The Sole Shareholder and the other subscribers mentioned above who are now shareholders of the Company form

the general meeting and proceed to the following resolutions below.

<i>Fourth resolution

Each shareholder of the Company declares that it has received the proposed Restated Articles of Association.
The Meeting resolves to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety (noting that

the share capital of the Company in article 5.1 of the articles of association of the Company and the increase of the share




capital above are reflected in the Restated Articles of Association) so that Restated Articles of Association shall henceforth
read as follows:

"Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1 There is hereby established a société à responsabilité limitée (the Company) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg (the Laws) and by the present articles of association (the Articles of Association).

1.2 The Company may be composed of one single Shareholder, owner of all the shares, or several Shareholders, but

not exceeding forty (40) Shareholders.

1.3 The Company will exist under the name of AMO INVESTMENTS.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
2.2 The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the


2.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Manager(s).

2.4 In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in foreign

companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

3.2 The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any

other kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a

3.3 The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable

assets in any kind or form. The Company may (i) acquire, by purchase, registration or in any other manner, as well as
transfer, by sale, exchange or otherwise, intellectual and industrial property rights, (ii) grant license on such intellectual
and industrial property rights, and (iii) hold and manage intellectual and industrial property rights.

3.4 The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as

well as warrants or other share subscription rights.

3.5 In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 It may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholder(s), voting with the quorum and majority rules

set by the Laws or by the Articles of Association, as the case may be pursuant to article 32 of the Articles of Association.

4.3 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any other similar event affecting one or several Shareholders.

Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital and Premium account.
5.1 The issued capital is set at EUR 241,935 (two hundred forty one thousand nine hundred thirty five Euro), repre-

sented by 150,000 (one hundred fifty thousand) class A shares (the Class A Shares) and 91,935 (ninety one thousand nine
hundred thirty five) class B shares (the Class B Shares), with a par value of EUR 1 (one Euro) each.

5.2 The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

5.3 In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles to one vote.




6.2 The Company will recognise only one holder per share.
6.3 Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative. The Company has

the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until such common representative has been appointed.

6.4 The Company may acquire its own shares.
6.5 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and of the resolutions validly adopted

by the Shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the Shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Association.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the Shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Share Transfers

Art. 9. General provisions.
9.1 When the Company is composed of a single Shareholder, the single Shareholder may freely transfer its shares.
9.2 When the Company is composed of several Shareholders, the shares may be transferred freely amongst Share-

holders but the shares may be transferred to non-Shareholders only with the authorisation of Shareholders representing
at least three quarters (3/4) of the share capital.

9.3 The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not

binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
pursuant to article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

9.4 Any transfer of Shares in violation of these Articles of Association shall be void and ineffective ab initio and the

Company shall not give any effect to such attempted transfer in its register(s).

9.5 No transfer of any Shares shall be effected, unless the Board of Managers is satisfied that (a) such transfer is effected

in accordance with the Articles of Association and (b) the Company is not in breach of any of its obligations under any
agreement to which it is expressed to be a party.

9.6 The Board of Managers shall record transfers of Shares completed in accordance with these Articles of Association

and any agreement to which the Company is expressed to be a party to make these transfers effective against Third

9.7 The Shares transferred pursuant to these Articles of Association must be free of all pledges, encumbrances and


Art. 10. Lock-Up and Transfers.
10.1 Lock-Up
Except as otherwise provided in the Articles of Association, no Class A Shareholder nor any other potential Share-

holder of the Company shall transfer, directly or indirectly, any Shares for a period of 3 (three) years starting from the
date of incorporation of the Company (the Lock-Up Period).

10.2 Authorised transfers
Notwithstanding the Lock-Up Period as provided in Article 10.1 above and subject to the provisions of article 189 of

the Companies Act, Shareholders may transfer their Shares if such transfer is an Authorised Transfer and provided that
Article 9.2 above is complied with.

Class A Shareholder and Class B Shareholders may transfer, at any time, all or part of their Shares in favour of companies

controlled (for the purpose of this provision "control" means a participation in the ordinary share capital exceeding 50%
of such ordinary share capital) by them (the Permitted Transferee) and the procedure below is complied with (an Au-
thorised Transfer):

10.2.1 In respect of a Class A Shareholder, the transferring Shareholder which intends to transfer all or part of its

Shares to a Permitted Transferee pursuant to this Clause 10.2 (the Transferring Shareholder) shall inform in writing the
other Shareholders of this circumstance; the notice shall contain (i) the number of Shares to be transferred, (ii) the
relevant details of the Permitted Transferee, and a legal opinion confirming that the contemplated transfer is for estate
planning, if applicable, and (iii) the shareholding structure of the contemplated transferee.

10.2.2 In respect of a Class B Shareholder, Class B Shareholders may transfer, in whole or in part, their Shares to any

of their Affiliates and/or to each other, provided that such transferring Shareholder shall give notice of such transfer to
Class A Shareholder and describing all terms and conditions thereof.

10.3 Transfers to Third Parties
After the Lock-Up Period has expired or in the case of Article 10.2, Class A Shareholder and Class B Shareholders

shall be entitled to transfer or dispose of the whole or any part of Shares to any person, subject always to the terms of
Articles 9.2 and 10.4.

10.4 Conditions of transfer to third parties




Subject to the terms of Article 9.2, any transfer of Shares (or option rights to subscribe such Shares), whether direct

or indirect to third parties, is subject to the procedure described below, except in case it has been waived in advance
and in writing by all the Shareholders.

10.4.1 The Shareholder (the Offeror) wishing to transfer, in whole or in part, its Shares (or options rights, in each

case, the Offered Shares) shall notify in writing all of the other Shareholders (the Offerees) of its intention to do so,

(i) the name or corporate name of the prospected transferee (the Transferee);
(ii) the number of Offered Shares;
(iii) the price and terms of payment agreed with the Transferee for the Offered Shares; and
(iv) the corresponding counter-value in cash of such transfer, should the transfer be in a form other than a sale or

provide for a consideration not entirely in cash, and shall supply the Offerees with an expert's estimate certifying such
counter-value, and shall offer such Offered Shares in pre-emption to the Offerees, upon the same terms and conditions
(the Offer).

10.4.2 Each Offeree wishing to exercise its pre-emption right shall communicate its acceptance of the Offer to the

Offeror within (60) sixty days from the receipt of the Offer and it shall exercise its pre-emption right with respect to all
or part of the Offered Shares.

10.4.3 If any Offered Shares are not taken up pursuant to Clause 10.4.2, the Offered Shares may be transferred by the

Offeror to the Transferee.

10.5 Exit
10.5.1 In the event that within the Lock-Up Period, a third party, without prior solicitation of any Shareholder, makes

an offer to buy a stake in the Company, Class B Shareholders shall have the right to sell their investment in the Company,
subject to a valuation which yields at least a 30% IRR and provided that Class A Shareholder has a right to match and tag
any offer and that Article 9.2 is complied with.

10.5.2 On and from the fourth year following 18 October 2013 and for a period of up to one year and a half, Class A

Shareholder has the right to formulate an offer to acquire the stake of Class B Shareholders including their Class B Shares
and convertible preferred equity certificates (the First Offer).

During that period, if Class B Shareholders intend to sell their participation in the Company, they shall first notify in

writing Class A Shareholder of their intention to sell and Class A Shareholder shall exercise its First Offer right as provided
in the paragraph above within 60 (sixty) Business Days from the notice of Class B Shareholders.

Should Class A Shareholder not exercise its First Offer right or should Class B Shareholders reject the price proposed

by Class A Shareholder in the First Offer for their participation in the Company, Class B Shareholders may sell their Class
B Shares and convertible preferred equity certificates in the Company, provided that the selling price is higher than the
price formulated in the First Offer (if any) issued by Class A Shareholder.

10.5.3 On and from the end of the fifth year following 18 October 2013, should Class B Shareholders have not accepted

an offer for their participation in the Company, Class B Shareholders shall have the right to dispose of all of their parti-
cipation in the share capital of the Company. The disposal process shall be coordinated by an advisory firm appointed by
Class A Shareholder and Class B Shareholders. Class B Shareholders shall conduct negotiations with the prospective
buyer for Class A Shareholder to have a right to invest alongside the offeror and Class B Shareholders may require Class
A Shareholder to sell the whole of its Class A Shares to the relevant potential purchaser upon equivalent terms (the Drag
Along Option), provided that:

(i) written notice to that effect is given to Class A Shareholder by Class B Shareholders (the Drag Along Notice) at

any time before the transfer to the third party buyer;

(ii) the Drag Along Notice must specify:
(A) that Class A Shareholder is required to transfer all its Class A Shares pursuant to the exercise of Class B Share-

holders' rights under this Clause 10.5;

(B) the person to whom the dragged shares are to be transferred;
(C) the proposed terms and conditions which shall be the same as those governing the transfer by Class B Shareholders

to the third party save that:

(I) the proposed price shall be established in line with an independent fairness opinion, ordered to a mutually agreed

fairness opinion expert or the Board of the Company approves the offer price; and

(II) the proposed date of the transfer shall not be earlier than the date falling 15 Business Days from the date of the

Drag Along Notice);

(iii) Class A Shareholder shall have the right to reinvest in the Company with the prospective purchaser.
10.5.4 After the end of the Lock-Up Period, (i) should Class A Shareholder have the opportunity to sell all or part of

its majority stake in the Company, Class B Shareholders should have a tag-along right to sell the percentage of their
participation in the Company equal to the percentage of the participation in the Company to be sold by Class A Share-
holder and/or (ii) should Class B Shareholders have the opportunity to sell all or part of their stake in the Company,




Class A Shareholder should have a tag-along right to sell the percentage of its participation in the Company equal to the
percentage of the participation in the Company to be sold by Class B Shareholders.

Managers, Auditors

Art. 11. Managers.
11.1 The Company shall be managed by five (5) managers who need not be Shareholders themselves (the Manager(s)),

who shall be elected, subject to vacancy, for a term of three (3) years and may be re-elected (collectively, the Board of

11.2 The Class A Shareholder has the right to designate 3 (three) members of the Board of Managers until the Class

A Shareholder has at least the relative majority of the share capital of the Company.

11.3 The Class B Shareholders have the right to designate 2 (two) members of the Board of Managers.
11.4 The Managers will be appointed by the Shareholder(s). The Managers are eligible for re-appointment and may be

removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholder(s).

11.5 The Shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the Class A Managers) or

class B Managers (the Class B Managers).

11.6 The Shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 12. Powers of the Managers.
12.1 The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company's object.

12.2  All powers  not  expressly reserved  by  the Articles of  Association  or by the  Laws  to  the  general  meeting of

Shareholder(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company.
13.1 The Manager(s) may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions

to persons or committees chosen by them.

13.2 The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s).

13.3 However, if the Shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Com-

pany will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

13.4 The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person

to whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 14. Meetings of the Board of Managers.
14.1 The following rules set out in this Article 14 shall apply.
14.2 The Board shall meet before any meeting where the Company shall resolve in its capacity as parent of one of its

subsidiary(ies) at a general meeting of such subsidiary.

14.3 The Board shall meet at regular intervals and at least four (4) times per year.
14.4 A meeting of the Board of Managers must be convened if any two (2) of its members so require.
14.5 Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least five (5) Business Days'

written notice shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the transmission of
a written text. The Board of Managers may be convened by giving at least two (2) calendar days' written notice (unless
otherwise agreed by all the Managers) of meetings of the Board of Managers if the interests of the Company or its
Shareholders would, in the reasonable opinion of a Manager, be likely to be adversely affected to a material extent if the
business to be transacted at such Board of Managers meeting were not dealt with as a matter of urgency. Any such notice
shall specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
The notice may be waived by properly documented consent of each member of the Board of Managers. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers. Documents such as, but not limited to, financials, presentations, reports, and any other documents,
to be discussed at the meetings of the Board of Managers will be delivered to the Board of Managers before the meeting
takes place, with the convening notice.

14.6 The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of

Managers may from time to time determine.

14.7 A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least three (3) Managers,

provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such quorum
shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

14.8 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means

of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may
represent one of several members of the Board of Managers.




14.9 Except for those matters set out in Article 14.10, decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers

present at such meeting.

14.10 A unanimous vote of 5 (five) out of 5 (five) members of the Board of Managers is required for the approval of

the following matters:

(i) each strategic guidelines including but not limited to decisions relative to international expansion and retail strategy;
(ii) the approval of financial statements, the budget, the Business Plan and the valuation of the goodwill;
(iii) the appointment, dismissal, revocation of any executive manager, including the revision of the executive managers'

total compensation (base salary, bonus, incentive management scheme);

(iv) the appointment of the advisors for the listing (if any) or sale of the Company;
(v) capital expenditures in excess of the Company's budget over EUR 50,000 (fifty thousand Euro), the capital expen-

diture basket shall be approved and amended if necessary with the approval of the budget;

(vi) raising financial loans or debt facilities over EUR 50,000 (fifty thousand Euro);
(vii) agreements of any kind with a Shareholder or a related party of a Shareholder;
(viii) any extraordinary decisions having a material impact on the Company's business, subsidiaries and assets (in par-

ticular, without limitation, authorizing or consummating a liquidation event, merger, joint venture, acquisition, reorgani-
zation, consolidation, business collaboration, business combination or equivalent transaction, or sale/ exclusive licensing
of all or substantially all of the assets/intellectual property, of any group company);

(ix) any amendment or proposal of amendment of the Articles of Association or the articles of association or similar

organizational documents of any other group company in which the Company is a Shareholder;

(x) the recommendation to the general meeting of Shareholders to declare or pay a dividend; and
(xi) the creation of any new (direct or indirect) subsidiaries or joint ventures, or having any subsidiary that is not wholly

owned by the Company or the Italian company 3M S.r.l.

14.11 One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting, provided that:

(i) the telephone conference is initiated from Luxembourg;
(ii) at least two Class A Managers and one Class B Manager attend the meeting of the Board are attending in Luxem-


(iii) the minutes of the relevant meeting(s) of the Board record from which location the relevant Manager(s) attended

the meeting(s) of the Board by means of telephone or video conference (as applicable); and

(iv) all persons participating at such meeting may hear one another on a continuous basis and may effectively participate

in such meeting.

Art. 15. Resolutions of the Managers.
15.1 The Board of Managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The chairman, if any, shall chair all meetings of the Board of Managers. In his absence, the Board of Managers may appoint
another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority of Managers present at any such meeting.

15.2 The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
15.3 The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any), and, in any event, by at least one Class A Manager and one Class B Manager.

15.4 Copies or extracts of minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by one (1)

Class A Manager and one (1) Class B Manager.

15.5 A written decision, signed by all of the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 16. Management Fees and Expenses. The Manager(s) shall not be entitled to receive any management fee in respect

of the carrying out of their management of the Company, but shall be reimbursed for all other expenses whatsoever
incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate

Art. 17. Conflicts of Interest.
17.1 If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company,

such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s).

17.2 The foregoing paragraph of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

17.3 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest




in, or is a manager, associate, member, Shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person
related as described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering,
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 18. Managers' Liability - Indemnification.
18.1 No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the Company.

18.2 Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
18.3 The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a Shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Association may be entitled.

Art. 19. Auditors.
19.1 Except where according to the Laws the Company's annual statutory and/or consolidated accounts must be

audited by an independent auditor (reviseur(s) d'entreprises agree(s)), the business of the Company and its financial
situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by the Laws, be reviewed by
one or more internal auditors (commissaire(s)) who need not be Shareholders themselves.

19.2 The internal (commissaire(s)) or independent auditors (reviseur(s) d'entreprises agree(s)), if any, will be appointed

by the Shareholder(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are
eligible for re-appointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholder
(s), save in such cases where the independent auditor (reviseur(s) d'entreprises agree(s)) may, as a matter of the Laws,
only be removed for serious cause or by mutual agreement.


Art. 20. Powers of the Shareholders.
20.1 The Shareholder(s) shall have the powers as are vested in them pursuant to the Articles of Association and the


20.2 Any properly constituted general meeting of Shareholders of the Company represents the entire body of Sha-


Art. 21. Annual General Meeting.
21.1 A general meeting of Shareholders shall be held, at least, once a year.
21.2 If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held

on the next following Business Day.

Art. 22. Other General Meetings.
22.1 If the Company is composed of several Shareholders, but no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions

of the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Shareholders. Should such written
resolutions be sent by the Manager(s) to the Shareholders for adoption, the Shareholders are under the obligation to,
within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their
written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a
written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of
Shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

22.2 General meetings of Shareholders, including the annual general meeting of Shareholders will be held at the re-

gistered office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in
the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 23. Notice of General Meetings.
23.1 Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may also meet in a general meeting of Shareholders

upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Association or the Laws, by the Manager(s), on a
subsidiary basis, by the internal auditor(s) (commissaire(s)) (if any) or, on a further subsidiary basis, by Shareholders
representing more than half (1/2) of the share capital.




23.2 The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the

agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of Shareholders. The agenda for
a general meeting of Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of As-
sociation and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

23.3 If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they

have been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Attendance - Representation.
24.1 All Shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of Shareholders.
24.2 A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing, transmitted by any means

of communication allowing for the transmission of a written text, another person as a proxy holder. Each proxy holder
may represent only one Shareholder.

Art. 25. Proceedings.
25.1 Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Managers may from time to time determine.
25.2 In case there is a sole Shareholder, such Shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of

Shareholders by the dispositions of Section XII of the law of 10 August 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

25.3 As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the Managers are taken by the sole Share-


Art. 26. Vote.
26.1 At any general meeting of Shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the

Articles of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Association, resolutions shall be adopted by Shareholders representing more than
half (1/2) of the capital at the first, second and further meetings (or consultation in writing).

26.2 At any general meeting of Shareholders, convened in accordance with the Articles of Association or the Laws,

for the purpose of amending the Articles of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the majority requi-
rements shall be (i) a majority of Shareholders in number (ii) representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 27. Minutes.
27.1 The minutes of the general meeting of Shareholders shall be signed by the Shareholders present and may be signed

by any Shareholders or proxies of Shareholders, who so request.

27.2 The resolutions adopted by the single Shareholder shall be documented in writing and signed by the single Sha-


27.3 Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the

general meeting of Shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by one Class A
Manager and one Class B Manager.

Art. 28. Deadlock.
28.1 In the event that:
a. due to differences among the Shareholders (expressed by means of different vote, non-attendance or abstention),

the majority required under the Articles of Association to pass a resolution is not reached, a second general meeting of
Shareholders shall be called and validly held within 10 (ten) Business Days of that first general meeting of Shareholders
to resolve on the same matter(s); or

b. due to differences among the Managers (expressed by means of different vote, non-attendance or abstention), the

majority required under the Articles of Association to pass a resolution is not reached, a second meeting of the Board
of Managers shall be called and validly held within 10 (ten) Business Days of that first meeting to resolve on the same

it being understood that before such second meetings, the Shareholders or, as applicable, the members of the Board

of Managers shall endeavor to resolve the matter.

Should the second general meeting of Shareholders or, as applicable, the second meeting of the Board of Managers

fail in passing a resolution upon the relevant matter(s), the provisions of Article 28.2 below shall apply.

28.2 Upon the failure of the relevant corporate body to pass a resolution to approve the matter(s) following re-

submission as provided in Article 28.1 above (the Deadlock):

a. The representatives of the Shareholders or, as applicable, the members of the Board of Managers shall prepare and

circulate to the Shareholders an explanatory statement setting out his/her/its position on the matter in dispute and the
reasons for adopting such position. The explanatory statements shall be considered by the Shareholders who shall work
together to resolve the dispute.




b. The representatives of the Shareholders shall meet within 10 (ten) Business Days to resolve in good faith the


c. In the event the Deadlock is resolved pursuant to Article 28.2(a), the Shareholders sign a statement setting out the

terms of the resolution of the Deadlock and they shall exercise their voting rights and other powers of control available
to them to procure that the resolution of the Deadlock is carried into effect in full and expediently, including without
limitation, the vote in favour of the matter(s) resolving the Deadlock at a new general meeting of Shareholders or, as the
case may be, a new meeting of the Board of Managers for the purposes of the implementation of the resolution of the

d. In the event the Deadlock is not resolved in accordance with the terms of paragraphs (a) and (b) above of this Article

28.2,  or  in  the  event  the  relevant  corporate  body  of  the  Company  does  not  conform  to  the  decision  taken  by  the
representatives of the Shareholders pursuant paragraphs (a) and (b) above of this Article 28.2 within 10 (ten) Business
Days following such decision, the provisions of Article 28.3 below shall apply.

28.3 As soon as reasonably practicable, the Shareholders will submit the subject matter(s) of the Deadlock to the

person(s) selected by the Arbitration Centre of the Chamber of Commerce of the Grand-Duchy of Luxembourg (the

28.4 The Arbitrator shall set out its position on the subject matter(s) of the Deadlock and its position shall be binding

and final on the Shareholders, the relevant general meeting of Shareholders or the Board of Managers.

28.5 Should a Shareholder wish to sell its participation in the Company following the award of the Arbitrator, that

Shareholder shall be entitled to transfer its shares in accordance with Article 10.3 (Transfers to Third Parties), notwiths-
tanding the Lock-Up Period pursuant to Article 10.1.

28.6 For the avoidance of doubt, if a Deadlock occurs within the first 3 (three) years from 18 October 2013, Class B

Shareholders shall be entitled to sell their participation in the Company even if a valuation provides a return lesser than
30% of IRR.

Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 29. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 30. Adoption of Financial Statements.
30.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager(s) draw up an inventory of assets and

liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Laws.

30.2 The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the Shareholder(s) for approval.
30.3  Each  Shareholder  or  its  representative  may  peruse  these  financial  documents  at  the  registered  office  of  the

Company. If the Company is composed of more than twenty-five (25) Shareholders, such right may only be exercised
within a time period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of Shareholders.

Art. 31. Distribution of Profits.
31.1 From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve

required by law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long
as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

31.2 After allocation to the Legal Reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it
forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable
reserves or share premium to the Shareholder(s), each share entitling to the same proportion for such distributions,
subject to and in accordance with the provisions below set out in the schedule of these Articles of Association.

31.3 Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager

(s) may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of
payment of any such advance payment.

Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation.
32.1 The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholder(s) adopted by half of the Shareholders holding

at least three quarters (3/4) of the share capital of the Company.

32.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who will determine their powers and
their compensation.

32.3 After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions, subject to and in accordance with the provisions below
set out in the schedule of these Articles of Association.




Applicable law

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.



means in relation to any person, a subsidiary of that person, a holding company of that
person or any other subsidiary of that holding company


has the meaning given in Article 28.3

Articles of Association

has the meaning given in Article 1.1

Authorised Transfer

has the meaning given in Article 10.2

Board of Managers

has the meaning given in Article 11.1

Business Day

means any day other than Saturday or Sunday on which the banks in Luxembourg, Paris
and Milan are open for non-automated banking business

Business Plan

means the initial outline business plan 2013-2018 agreed and acknowledged by the
Shareholders of the Company prior to the incorporation of the Company, as amended
from time to time by approval of the Board of Managers

Class A Manager

has the meaning given in Article 11.5

Class B Manager

has the meaning given in Article 11.5

Class A Shares

the Class A shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each in the capital of the
Company held by Class A Shareholder

Class B Shares

the Class B shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each in the capital of the
Company held by Class B Shareholders

Class A Shareholder

means the holder of Class A Shares

Class B Shareholders

means the holders of Class B Shares


has the meaning given in Article 1.1

Companies Act

means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended
from time to time


has the meaning given in Article 28.2

Drag Along Option

has the meaning given in Article 10.5.3

Drag Along Notice

has the meaning given in Article 10.5.3


(1) an event of return of capital by the Company on the liquidation, dissolution or winding
up of the Company (a) following the completion of any transaction that will cause the
Financial Investors to cease to hold in the aggregate between themselves a direct or indirect
stake higher than 42% of the share capital of the Company, as well as (b) following the
disposal of all, or substantially all, the assets of the Company or (2) the actual completion
of a sale by the Financial Investors of their stake in the Company

First Offer

has the meaning given in Article 10.5.2

Intellectual Property Items means the copyrights, domain names, product names, and archives with respect to the

Italian company 3M S.r.l.


means in relation to the Financial Investors, the internal rate of return (howsoever realised
or accrued) on their investment in the Company, excluding monitoring fees, management
fees and transaction fees, being the discounted rate expressed as a percentage of which
the net present value of the cash flows from the date of the first cash flow, including
proceeds from Class B Shares and convertible preferred equity certificates, to the date of
calculation (both dates being included) sum to zero taking into account the number of cash
flows. The IRR shall be determined by using the following formula: “Fi” means the amount
of the flows i days after the Second Completion Date, until the Exit date


has the meaning given in Article 1.1

Legal Reserve

has the meaning given in Article 32.1

Lock-Up Period

has the meaning given in Article 10.1


has the meaning given in Article 11.1


has the meaning given in Article 10.4.1

Offered Shares

has the meaning given in Article 10.4.1


has the meaning given in Article 10.4.1


has the meaning given in Article 10.4.1

Permitted Transferee

has the meaning given in Article 10.2





means any person registered in the books of the Company as the holder of a Share for the
time being and Shareholders means all of the holders of the Shares

Transferring Shareholder has the meaning given in Article 10.2.1

has the meaning given in Article 10.4.1


Economic rights attached to the Shares
The rights attached to the Shares in the calculation of the dividend and any other distribution payable pursuant to

these Articles of Association apply to the amount accrued on the subscription price (including premium) paid for such

The Class A Shares will incur preferred returns with a higher cash-on-cash multiple.
The Class A Shares excess returns will be calculated according to the following table:

IRR Tranches


















Example: e.g. if 38% IRR upon sale, all tranches invested with average 4 years holding period, total excess return will

equal as follows:

- €1,451k for the tranche 25% to 30%
- €1,629k for the tranche 30% to 35%
- €1,068k for the tranche 35% to 38%
As a result the holders of Class A Shares will receive a total of €603k as part of this sharing scheme, composed of:
- €145k (10% of the €1,451k tranche)
- €244k (15% of the €1,629k tranche)
- €214k (20% of the €1,068k tranche)
The Class B Shares will have a cumulative dividend preference right to ensure a 15% IRR.
Where  the amounts  available for  payments to  the Shareholders according to the Articles  of  Association are  not

sufficient to enable the entire distribution as provided above, such amount shall be divided between the Shareholders pro
rata to the amount that each owner of Class A Shares and Class B Shares ought to have received in respect of such
amount, it being understood that the rules for distributions between the Shareholders shall be effected at all times in
accordance with the terms of this Schedule."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company or any lawyer or employee of King &amp; Wood Mallesons SJ Berwin
Luxembourg, each one of them acting individually under their sole signature, with full power of substitution, to proceed
in the name and on behalf of the Company, to the registration in the share register of the Company (including for the
avoidance of doubt the signature of said register) of the changes mentioned under the resolutions above, and to see to
any formalities in connection therewith, if any.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR [amount].

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

and intervening party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the
same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first

above written.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing and

intervening party signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte précédent:

En l'an deux mille treize, le quatorze novembre.




Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés d'AMO INVESTMENTS, une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous numéro B 181 146 (la Société). La
Société a été constituée suivant un acte du notaire instrumentaire en date du 18 octobre 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 2721 du 31 octobre 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés en vertu
d'un acte du notaire instrumentaire en date du 6 novembre 2013, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.


ALMA ENERGY (UK) LIMITED, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et régie en

vertu du droit de l'Angleterre, ayant son siège social au 3 The Shrubberies, George Lane, E 18 1BG, South Woodford,
Londres, Grande-Bretagne (l'Associé Unique),

représentée en l'occurrence par Thibaud Herberigs, avocat domicilié au Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et par

le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

La partie, représentée selon les modalités susmentionnées, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique est dûment représenté;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Création, en plus de la catégorie existante de parts sociales A (les Parts Sociales A), d'une nouvelle classe de parts

sociales de la Société étant la classe B de parts sociales (les Parts Sociales B), avec les droits et obligations qui sont
énoncées dans les statuts de la société, tel qu'ils sont retraités conformément aux résolutions ci-dessous.

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 91,935 EUR (quatre-vingt-onze mille neuf cent trente-

cinq mille Euros) afin de le porter de son montant actuel de 150,000 EUR (cent cinquante mille Euros) à 241,935 EUR
(deux cent quarante un mille neuf cent trente-cinq Euros), par l'émission de 91,935 parts sociales de catégorie B (les
Nouvelles Parts Sociales B) possédant chacune une valeur nominale de 1 EUR (un Euro).

4. Intervention, souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales B présentant chacune une valeur no-

minale égale à 1 EUR (un Euro), émises à hauteur d'un prix d'achat total égal à 500,000 EUR (cinq cent mille Euros),
effectué par les souscripteurs suivants des Nouvelles Parts Sociales B comme stipulé ci-dessous:

(a) EMCap Investment S.C.A. souscrira à 73,548 Nouvelles Parts Sociales B et payera lesdites Nouvelles Parts Sociales

B par le biais d'un apport en espèces à hauteur d'un montant égal à 400,000 EUR (quatre cent mille Euros); et

(b) GenCap Advisory S.r.l. souscrira à 18,387 Nouvelles Parts Sociales B et payera lesdites Nouvelles Parts Sociales B

par le biais d'un apport en espèces à hauteur d'un montant égal à 100,000 EUR (cent mille Euros).

5. Reformulation les statuts de la Société dans leur intégralité, sous la forme du projet de statuts remaniés envoyé à

l'Associé Unique de la Société, en ce compris, afin que nul doute ne subsiste, l'augmentation du capital prévue sous le
point 3. ci-dessus.

6. Modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter la création des Nouvelles Parts Sociales B

et la participation subséquente de l'associé existant de la Société comme prévu sous le point 2. ci-dessus et l'augmentation
du capital vis-à-vis de cet associé et les nouveaux associés de la Société comme prévu sous le point 4. ci-dessus, avec le
pouvoir et l'autorité conférés à tout gérant de la Société aux fins de procéder, sous sa seule signature, pour le compte
de la Société, à l'enregistrement des Nouvelles Parts Sociales B dans le registre des parts sociales de la Société.

7. Divers.
III. que l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique renonce à l'avis de convocation et confirme qu'il considère avoir été dûment convoqué. L'Associé

Unique déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué (ainsi que toutes les infor-
mations pertinentes) à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de créer les Parts Sociales B, chacune présentant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro).
L'Associé Unique décide de noter que les droits et obligations afférents aux Parts Sociales B de la Société sont iden-

tiques aux droits qui seront définis en relation avec la modification et le remaniement des statuts de la Société décidés
ci-après, tel que modifié les Statuts Remaniés.




<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à hauteur d'un montant total de 91,935 EUR (quatre-

vingt-onze mille neuf cent trente-cinq mille Euros) aux fins de le faire passer de son montant actuel de 150,000 EUR (cent
cinquante mille Euros) à 241,935 EUR (deux cent quarante un mille neuf cent trente-cinq Euros), par l'émission de 91,935
Nouvelles Parts Sociales B, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

L'Associé Unique décide d'accepter et d'acter la souscription et le paiement suivants dans le cadre et aux fins de

l'augmentation du capital social de la Société, décidée en vertu de la présente troisième résolution:


Nombre de



Sociales B


payé pour

les Nouvelles

Parts Sociales


EMCap Investment S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



GenCap Advisory S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Intervention - Souscription - Paiement

EMCap Investment S.C.A., une société en commandite par actions, constituée et régie en vertu du droit luxembour-

geois, dont le siège social est établi 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
dans le processus d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg; et

GenCap Advisory S.r.l., une société à responsabilité limitée (società a responsabilità limitata), constituée et régie en

vertu du droit italien, dont le siège social est établi Piazza Castello 19, 20121 Milan, Italie, inscrite au registre de commerce
de Milan sous le numéro 2022643,

(chacune, un Souscripteur et collectivement, les Souscripteurs),
chacun représenté par Thibaud Herberigs, avocat, dont l'adresse professionnelle est établie à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration conférée sous seing privé,

interviennent lors de la présente Assemblée et déclarent expressément de:
(i) souscrire aux Nouvelles Parts Sociales B mentionnées dans le tableau ci-dessus, ayant une valeur nominale de 1

EUR (un Euro), à hauteur du prix de souscription total indiqué dans le tableau ci-dessus; et

(ii) libérer intégralement leurs Nouvelles Parts Sociales B par le biais d'un apport en espèces à concurrence du montant

défini dans le tableau ci-dessus à hauteur du montant total de 500,000 EUR (cinq cent mille Euros), payé en échange pour
les Nouvelles Parts Sociales B

Le notaire reconnaît que le montant de 500,000 EUR (cinq cent mille Euros) payé par les Souscripteurs comme prévu

dans le tableau ci-dessus (l'Apport en Espèces) est liquide et disponible. La preuve du paiement de l'Apport en Espèces
a été remise au notaire soussigné par le biais d'un certificat de blocage confirmant la disponibilité du montant de l'Apport
en Espèces sur le compte bancaire de la Société et le notaire acte expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.

Le montant payé pour les Nouvelles Parts Sociales B sera alloué comme suit:
(a) 141,935 EUR (cent quarante un mille neuf cent trente-cinq Euros) au compte capital social de la Société; et
(b) 408,065 EUR (quatre cent huit mille soixante-cinq Euros) au compte prime d'émission de la Société.
Par conséquent, le capital social de la Société, qui s'élève à présent à un montant total de 241,935 EUR (deux cent

quarante un mille neuf cent trente-cinq Euros), est représenté par 150,000 (cent cinquante mille) Parts Sociales A et
91,935 (quatre-vingt-onze mille neuf cent trente-cinq mille) Parts Sociales B, ayant chacune une valeur nominale de 1 EUR
(un Euro).

Aux fins de la présente assemblée, l'Associé Unique et les autres souscripteurs mentionnés ci-dessus qui sont à présent

associés de la Société, forment l'assemblée générale et adoptent les résolutions suivantes ci-dessous.

<i>Quatrième résolution

Chaque associé de la Société déclare avoir reçu la proposition de Statuts Remaniés.
L'Assemblée décide de modifier et de remanier les statuts de la Société dans leur intégralité (notant que le capital

social de la Société dans l'article 5.1 des statuts de la Société et l'augmentation du capital social ci-dessus sera reflétée
dans les Statuts Remaniés). Par conséquent, les Statuts Remaniés stipulent ce qui suit:

"Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.

1.1 Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la Société) régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, (les Lois), et par les présents statuts (les Statuts).

1.2 La Société peut comporter un Associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs Associés,

dans la limite de quarante (40) Associés.




1.3 La Société adopte la dénomination AMO INVESTMENTS.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg.
2.2 Le siège social peut être transféré à tout autre endroit dans la Grand-Duché de Luxembourg par une décision de

(s) Gérant(s).

2.3 Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision de(s) Gérant(s).

2.4 Dans l'hypothèse où le(s) Gérant(s) estime(nt) que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société
pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par le(s) Gérant(s).

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

3.2 La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit, prendre des engagements de

financement ou consentir des garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit, au profit de tous types de sociétés
et d'entreprises, faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait partie.

3.3 La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit. La Société peut (i) acquérir, par achat, enregistrement ou toute autre
manière, ainsi que transféré, par vente, échange ou autrement, des droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii)
accorder une licence sur ces droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) détenir et gérer des droits de propriété
intellectuelle et industrielle.

3.4 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets

à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

3.5 En général, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime utile à

l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des Associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 32 des Statuts.

4.3 La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l'incapacité, l'insolvabilité, faillite ou tout

autre évènement similaire affectant un ou plusieurs des Associés.

Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis.
5.1 Le capital émis est établi à 241,935 EUR (deux cent quarante un mille neuf cent trente-cinq Euros), représenté par

150,000 (cent cinquante mille) parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A) et 91,935 (quatre-vingt-
onze mille neuf cent trente-cinq mille) Parts Sociales B, ayant chacune une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), ayant
une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

5.2 Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des


5.3 En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses Associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une voix.
6.2 Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
6.3 Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun

désigné ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale
jusqu'à ce représentant commun a été nommé.

6.4 La Société peut acquérir ses propres parts sociales.




6.5 La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions

valablement adoptées par les Associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des Associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les Associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Transfert de Parts Sociales

Art. 9. Dispositions générales.
9.1 Lorsque la Société ne compte qu'un seul Associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
9.2 Lorsque la Société compte plusieurs Associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux mais les parts

sociales ne peuvent être cédées à des non-Associés qu'avec l'autorisation des Associés représentant au moins trois quart
(3/4) du capital social.

9.3 La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

9.4 Tout transfert de parts sociales en violation des présents Statuts sera nul et sans effet ab initio et la Société n'inscrira

pas cette tentative de transfert dans son registre.

9.5 Aucun transfert de parts sociales sera effectué, sauf si le Conseil de Gérance estime que (a) ce transfert est effectué

en conformité avec les Statuts et (b) la Société n'est pas en violation de l'une quelconque de ses obligations en vertu de
tout accord auquel elle serait partie.

9.6 Le Conseil de Gérance enregistrera les transferts de Parts Sociales réalisés en conformité avec les présents Statuts

et de tout accord auquel la Société est partie aux fins de rendre ces transferts opposables aux Tiers.

9.7 Les Parts Sociales transférées conformément à ces Statuts doivent être libres de tout nantissement, hypothèque

et autre sûreté.

Art. 10. Blocage et Transferts.
10.1 Blocage
Sauf disposition contraire dans les Statuts, aucun Associé de Catégorie A, ni aucun autre Associé potentiel de la Société

devra transférer, directement ou indirectement, des Parts Sociales pour une période de 3 (trois) ans à compter de la date
de constitution de la Société (la Période de Blocage).

10.2 Transferts autorisés
Nonobstant la Période de Blocage de l'article 10.1 ci-dessus et sous réserve des dispositions de l'article 189 de la Loi

concernant les Sociétés Commerciales, les Associés peuvent céder leurs Parts Sociales si ce transfert est un Transfert
Autorisé et à condition que l'Article 9.2 ci-dessus soit respecté.

Les Associés de Catégorie A et les Associés de Catégorie B peuvent céder à tout moment toutes ou partie leurs Parts

Sociables en faveur des sociétés contrôlées qu'ils contrôlent (aux fins de cette disposition «contrôler» signifie la détention
d'une participation dans le capital social ordinaire supérieure à 50% des parts sociales ordinaires) (le Cessionnaire Au-
torisé) si la procédure ci-dessous est respectée (un Transfert Autorisé):

10.2.1 Pour l'Associé de Catégorie A, l'Associé cédant qui a l'intention de transférer toutes ou partie de ses Parts

Sociales à un Cessionnaire Autorisé en vertu du présent Article 10.2 (l'Associé Cédant) doit en informer par écrit les
autres Associés de cette situation; la notification doit contenir (i) le nombre de Parts Sociales à transférer, (ii) les infor-
mations pertinentes du Cessionnaire Autorisé, et un avis juridique confirmant que le transfert envisagé est pour une
planification successorale, et (iii) la structure du capital du cessionnaire envisagé.

10.2.2. En ce qui concerne un Associés de Catégorie B, les Associés de Catégorie B peuvent transférer, toute ou partie,

de leurs Parts Sociales à l'un de leurs Affiliés et/ou l'un à l'autre, pour autant que cet Associé cédant notifie un tel transfert
aux Associés de Catégorie A y décrivant toutes ses modalités.

10.3 Transferts à des Tiers
Après l'expiration de la Période de Blocage ou dans le cas de l'Article 10.2, les Associés de Catégorie A et les Associés

de Catégorie B pourront céder toutes ou partie de leurs Parts Sociales à toute personne, sous réserve des dispositions
des Articles 9.2 et 10.4.

10.4 Conditions de transferts à des Tiers
Sous réserve des dispositions de l'Article 9.2, tout transfert de Parts Sociales à des tiers (ou d'option d'achat ou de

souscription de ces Parts Sociales), direct ou indirect, est soumis à la procédure décrite ci-dessous, sauf en cas de re-
nonciation à l'avance et par écrit par tous les Associés.




10.4.1 L'Associé (l'Offrant) voulant transférer, toutes ou partie, ses Parts Sociales (ou de ses droits d'options, dans

chaque cas, les Parts Sociales Offertes) doit informer par écrit tous les autres Associés (les Bénéficiaires) de son intention,
en précisant:

(i) le nom ou la dénomination sociale du cessionnaire envisagé (le Cessionnaire);
(ii) les nombre de Parts Sociales Offertes;
(iii) le prix et les conditions de paiement convenus avec le Cessionnaire pour les Parts Sociales Offertes; et
(iv) la contre-valeur correspondante en espèces de ce transfert, si le transfert s'effectuait sous une autre forme qu'une

vente ou avec une contrepartie qui ne serait pas entièrement en espèces (l'Offre).

10.4.2 Chaque Bénéficiaire souhaitant exercer son droit de préemption devra communiquer son acceptation de l'Offre

à l'Offrant endéans les (60) soixante jours de la réception de l'Offre, et il exercera son droit de préemption à l'égard de
toutes ou partie des Parts Sociales Offertes.

10.4.3 Si des Parts Sociales Offertes n'étaient pas acquises en application de l'Article 10.4.2, les Parts Sociales Offertes

pourront être transférées par l'Offrant au Cessionnaire.

10.5 Sortie
10.5.1 Si pendant la Période de Blocage, un tiers, sans consultation préalable avec tout Associé, faisait une offre d'achat

d'une participation dans la Société, les Associés de Catégorie B pourront vendre leur participation dans la Société, sous
réserve d'une évaluation donnant un rendement au moins de 30% de TRI et pour autant que l'Associé de Catégorie A
ait un droit de suite et un droit d'égaler cette Offre et que les conditions de l'Article 9.2 soient remplies.

10.5.2 A partir et à compter de la quatrième année suivant le 18 octobre 2013 et pout une période allant jusqu'à un

an et demi, l'Associé de Catégorie A peut faire une offre d'acquisition de la participation des Associés de Catégorie B, y
compris leurs Part Sociales de Catégorie B et preferred equity certificates convertibles (la Première Offre).

Pendant cette période, si les Associés de Catégorie B veulent vendre leur participation dans la Société, ils doivent

d'abord en informer par écrit l'Associé de Catégorie A de leur souhait de vendre et l'Associé de Catégorie A pourra
exercer son Droit de Première Offre tel que prévu dans le paragraphe ci-dessus dans les 60 (soixante) Jours Ouvrés
suivant la notification des Associés de Catégorie B.

Si l'Associés de Catégorie A n'exerçaient pas leur Droit de Première Offre ou si les Associés de Catégorie B rejetaient

le prix proposé dans le cadre de la Première Offre pour leur participation dans la Société, les Associés de Catégorie B
pourront vendre leurs Parts Sociales de Catégorie B et les preferred equity certificates convertibles de la Société, à
condition que le prix de vente soit supérieur au prix dans la Première Offre (le cas échéant) de l'Associé de Catégorie

10.5.3 A partir et à compter de fin de la cinquième année suivant le 18 octobre 2012, si les Associés de Catégorie B

n'avaient pas accepté une offre pour leur participation dans la Société, les Associés de Catégorie B auront le droit de
céder la totalité de leur participation dans le capital de la Société. Le processus de cession sera coordonné par un cabinet
de conseil désigné par l'Associé de Catégorie A et les Associés de Catégorie B. Les Associés de Catégorie B mèneront
des négociations avec l'acheteur potentiel pour que l'Associé de Catégorie A ait le droit d'investir aux côtés de l'Offrant
et les Associés de Catégorie B pourront exiger de l'Associé de Catégorie A de vendre l'ensemble de ses Parts Sociales
de Catégorie A à cet acheteur potentiel sous des conditions équivalentes (l'Option de Cession Obligatoire), à condition

(i) un avis écrit à cet effet a été donné à l'Associé de Classe A par les Associés de Catégorie B (l'Avis de Cession

Obligatoire) à tout moment avant le transfert au tiers acquéreur;

(ii) l'Avis de Cession Obligatoire doit préciser:
(A) que l'Associé de Catégorie A doit transférer toutes ses Parts Sociales de Catégorie A suite à l'exercice des droits

des Associés de Catégorie B en vertu du présent Article 10.5;

(B) la personne à qui les Part Sociales seront transférées;
(C)  les  termes  et  conditions  proposés,  qui  seront  les  mêmes  que  ceux  régissant  le  transfert  par  les  Associés  de

Catégorie B au tiers sauf que:

(I) le prix proposé sera en ligne avec un avis d'équité émis par un expert indépendant nommé d'un commun accord

de caractère équitable ou par le Conseil de Gérance qui approuvera le prix de l'offre; et

(II) la date prévue pour le transfert ne pourra être antérieure à la date tombant 15 Jours Ouvrés à partir de la date

de l'Avis de Cession Obligatoire;

(iii) l'Associé de Catégorie A aura le droit de réinvestir dans la Société avec l'acheteur potentiel.
10.5.4 Après la fin de la Période de Blocage, (i) si l'Associé de Catégorie A avait la possibilité de vendre toute ou partie

de sa participation majoritaire dans la Société, les Associés de Catégorie B auront un droit de suivre afin de vendre le
pourcentage de leur participation dans la Société égal au pourcentage de la participation dans la Société vendu par l'Associé
de  Catégorie  A  et/ou  (ii)  si  les  Associés  de  Catégorie  B  avaient  la  possibilité  de  vendre  toute  ou  partie  de  de  leur
participation  dans  la  Société,  l'Associé  de  Catégorie  A  aura  un  droit  de  suivre  afin  de  vendre  le  pourcentage  de  sa
participation dans la Société égal au pourcentage de la participation dans la Société vendu par les Associés de Catégorie




Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 11. Gérants.
11.1 La Société est gérée et administrée par cinq (5) gérants qui n'ont pas besoin d'être Associés (les Gérants), qui

seront élus, sous réserve d'une vacance, pour trois (3) ans et peuvent être réélus (collectivement, le Conseil de Gérance).

11.2 L'Associé de Catégorie A peut désigner 3 (trois) membres du Conseil de Gérance pour autant que l'Associé de

Catégorie A ait au moins la majorité relative du capital social de la Société.

11.3 L'Associé de Catégorie A peut désigner 2 (deux) membres du Conseil de Gérance.
11.4 Les Gérants seront nommés par les Associés. Les Gérants peuvent être renommés et peuvent être révoqués à

tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des Associés.

11.5 Les Associés pourront qualifier les Gérants nommés de Gérants de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) ou

Gérants de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).

11.6 Les Associés ne participeront Pas et ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des Gérants.
12.1 Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet social de la Société.

12.2 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux Associés relèvent de

la compétence des Gérants.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société.
13.1 Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

13.2 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature

conjointe de deux Gérants en cas de pluralité.

13.3 Toutefois, si les Associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B, la

Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de
Catégorie B.

13.4 La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce

Art. 14. Réunions du Conseil de Gérance.
14.1 Les règles suivantes dans cet Article 14 s'appliqueront.
14.2 Le Conseil de Gérance se réunit avant toute réunion où la Société doit résoudre en sa qualité de parent de l'une

de ses filiales à une assemblée générale de cette filiale.

14.3 Le Conseil de Gérance se réunit à intervalles réguliers au moins quatre (4) fois par an.
14.4 Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.
14.5 Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

devra être transmise, cinq (5) Jours Ouvrés au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Sauf avec accord contraire par tous les Gé-
rants, le Conseil de Gérance peut être convoqué en donnant un préavis écrit d'au moins deux (2) jours calendaires des
réunions du Conseil de Gérance, si du point de vue raisonnable des Gérants, les intérêts de la Société ou de ses Associés
pouvaient être impactés de manière importante si les affaires de la Société n'étaient traitées urgemment. Une telle con-
vocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il
pourra être renoncé à cette convocation par accord de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation
spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution
adoptée par le Conseil de Gérance. Des documents tels que, sans limitation, des informations financières, présentations,
rapports et autres documents, qui seront discutés lors des Conseils de Gérance seront mis à disposition, avec la con-
vocation, au Conseil de Gérance avant que la réunion ait lieu.

14.6 Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de

Gérance pourra déterminer de temps à autre.

14.7 Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins trois (3) des Gérants en fonction sont

présents ou représentés, étant entendu que, dans le cas ou des Gérants sont qualifiés de Gérants de Catégorie A ou
Gérants de Catégorie B, au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B assistent à la réunion.

14.8 Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire.
Tout Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

14.9 Sauf pour les questions énoncées à l'Article 14.10, les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants

présents ou représentés à cette réunion.




14.10 Un vote unanime de cinq des cinq membres du Conseil de Gérance est requis pour l'approbation des questions


(i) chacune des orientations stratégiques, y compris sans limitation les décisions relatives à l'expansion internationale

et la stratégie de vente au public;

(ii) l'approbation des états financiers, du budget, du Plan d'Affaires et l'évaluation du goodwill;
(iii) la nomination, le licenciement, la révocation de tout cadre dirigeant, y compris la revue de la rémunération totale

des cadres dirigeants (salaire de base, prime, plan d'intéressement des dirigeants);

(iv) la nomination des conseillers pour la cotation (le cas échéant) ou la vente de la Société
(v) les dépenses en immobilisations excédant le budget de la Société de 50.000 EUR (cinquante mille Euros), le panier

des dépenses en immobilisations devant être approuvé et modifié si nécessaire, avec l'approbation du budget;

(vi) les emprunts financiers ou facilités de crédit de plus de 50.000 EUR (cinquante mille Euro);
(vii) toute convention de quelque nature que ce soit avec un Associé ou une personne apparentée à un Associé;
(viii) les décisions extraordinaires ayant une incidence importante sur les activités de la Société, ses filiales et actifs

(notamment, sans limitation, autorisant ou concluant une liquidation, fusion, co-entreprise, acquisition, réorganisation,
regroupement d'entreprises ou leurs équivalents, ou la vente/licence exclusive de la totalité ou la quasi-totalité des actifs/
droits de propriété intellectuelle, de chaque société du groupe);

(ix) toute modification ou proposition de modification des Statuts ou documents organisationnels similaires de toute

autre société du groupe dans laquelle la Société est un associé/actionnaire;

(x) la recommandation à l'assemblée générale des Associés de déclarer ou de verser un dividende; et
(xi) la création de nouvelles filiales (directes ou indirectes) ou co- entreprises, ou ayant une filiale qui n'est pas la

propriété exclusive de la Société ou de la société Italienne 3M S.r.l.

14.11 Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la
réunion à condition que:

(i) la conférence téléphonique soit initiée du Luxembourg;
(ii) au moins deux Gérants de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B assistent au Conseil de Gérance depuis le


(iii) le procès-verbal de la réunion concernée du Conseil de Gérance indique de quel endroit le(s) Gérant(s) concerné

(s) assiste(nt) à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou conférence vidéo (selon le cas);

(iv) toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre sur une base continue et peuvent participer

efficacement à une telle réunion.

Art. 15. Résolutions des Gérants.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire qui n'a

pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le président, le cas échéant, préside toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence, le Conseil de Gérance
peut nommer un autre Gérant comme président pro temporel par vote de la majorité des Gérants présents à une telle

15.2 Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
15.3 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le

secrétaire (s'il y en a), et en tout car par au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les procurations
y resteront annexées.

15.4 Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou

ailleurs, pourront être signés par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B.

15.5 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été adoptée lors d'une

réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et chacun signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 16. Rémunération et Dépenses. Les Gérants n'aura pas le droit de recevoir une rémunération pour leur gestion

de la Société mais, peuvent être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de
la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 17. Conflits d'Intérêt.
17.1 Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce Gérant

devra en aviser les autres Gérants.

17.2 Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue

à des conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.




17.3 Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou nul par

du fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société ait un intérêt personnel, ou est gérant, colla-
borateur, membre, Associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 18. Responsabilité des Gérants - Indemnisation.
18.1 Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent

des engagements pour le compte de la Société.

18.2 Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
18.3 La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs succes-

seurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et
tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en
justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas
où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'in-
demnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la
Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence
grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées
pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 19. Commissaires aux Comptes.
19.1 Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent

être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes Associés.

19.2 Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les

Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des Associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises
agréé peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Des Associés

Art. 20. Pouvoirs des Associés.
20.1 Les Associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois.
20.2 Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle des Associés.
21.1 Une assemblée générale annuelle des Associés se tiendra, au moins, une fois par an.
21.2 Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier Jour

Ouvré suivant.

Art. 22. Autres Assemblées Générales.
22.1 Si la Société compte plusieurs Associés, dans la limite de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés

peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant
le même contenu, signés par un ou plusieurs Associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les
Gérants aux Associés pour approbation, les Associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires
suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité
imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption de résolution

22.2 Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle des Associés, se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque
fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 23. Convocation des Assemblées Générales.
23.1 À moins qu'il n'y ait qu'un Associé unique, les Associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales, confor-

mément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des Gérants, subsidiairement, du commissaire
aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social




23.2 La convocation envoyée aux Associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des Associés. L'ordre du jour d'une assemblée
générale  d'Associés  doit  également,  si  nécessaire,  indiquer  toutes  les  modifications  proposées  des  Statuts  et,  le  cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

23.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des Associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 24. Présence - Représentation.
24.1 Tous les Associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale des Associés.
24.2 Un Associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire. Chaque mandataire ne peut représenter qu'un Associé.

Art. 25. Procédure.
25.1 Toute assemblée générale se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que les Gérants de temps à autre


25.2 Dans le cas où il y a un seul Associé, cet Associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des Associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés à responsabilité limitée.

25.3 De conséquence, toutes décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par l'Associé unique.

Art. 26. Vote.
26.1 Lors de toute assemblée générale des Associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modi-

fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les Associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social au premier, deuxième et assemblées suivantes (ou consultations écrites).

26.2 Lors de toute assemblée générale des Associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera (i) d'au moins la majorité en nombre
des Associés (ii) représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 27. Procès - Verbaux.
27.1 Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les Associés présents et peuvent être signés

par tous les Associés ou mandataires d'Associés qui en font la demande.

27.2 Les résolutions adoptées par l'Associé unique seront établies par écrit et signées par l'Associé unique.
27.3 Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les Associés, ainsi que les procès-verbaux des assem-

blées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par un Gérant de Catégorie A et un
Gérant de Catégorie B en cas de pluralité de Gérants.

Art. 28. Impasse.
28.1 Au cas où:
a. en raison des différents entre les Associés (exprimées par vote différents, non-participation ou abstention), la ma-

jorité requise en vertu des Statuts pour adopter une résolution n'est pas atteinte, une seconde assemblée générale des
Associés sera convoquée et valablement tenue dans les 10 (dix) Jours Ouvrés suivant la première assemblée générale des
Associés afin de se prononcer sur le même sujet; ou

b. en raison de différents entre les Gérants (exprimées par vote différents, non-participation ou abstention), la majorité

requise en vertu des Statuts pour adopter une résolution n'est pas atteinte, une seconde réunion du Conseil de Gérance
sera convoquée et valablement tenue dans les 10 (dix) Jours Ouvrés suivant la première réunion afin de se prononcer
sur le même sujet,

étant entendu que, avant ces deuxièmes assemblées/conseils, les Associés ou, le cas échéant, les membres du Conseil

de Gérance s'efforcent de résorber le problème.

Si la deuxième assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, la deuxième réunion du Conseil de Gérance ne

parvient pas à adopter une résolution sur la question concernée, les dispositions de l'Article 28.2 ci-dessous s'appliqueront.

28.2 Lors de l'échec de l'organe social compétente d'adopter une résolution visant à approuver la matière suite à la

soumission à nouveau tel que prévue à l'Article 27.1 ci-dessus (l'Impasse):

a.  Les  représentants  des  Associés  ou,  les  cas  échéant,  les  membres  du  Conseil  de  Gérance,  doivent  préparer  et

distribuer aux Associés un exposé des motifs sur sa/son position sur l'objet du litige et les raisons de sa prise de position.
Les exposés des motifs seront examinés par les Associés qui travailleront ensemble pour régler cette dispute.

b. Les représentants des Associés se réuniront dans les 10 (dix) Jours Ouvrés afin de régler de bonne foi cette dispute.
c. Si l'Impasse est réglée conformément à l'Article 28.2 (a), les Associés signent une déclaration énonçant les termes

du règlement de l'Impasse et ils exercent leurs droits de vote et leurs autres pouvoirs de contrôle pour obtenir que la
mise en oeuvre de la résolution de l'Impasse dans son intégralité et de manière ciblée, y compris, sans limitation, le vote




en faveur des sujets permettant sortir de l'Impasse à une nouvelle assemblée générale des Associés ou, le cas échéant, à
une nouvelle réunion du Conseil des Gérants aux fins de la mise en oeuvre de la résolution de l'Impasse.

d. Si l'Impasse n'est pas réglée conformément aux dispositions des paragraphes (a) et (b) ci-dessus du présent Article

28.2, ou dans le cas où l' organe social compétente de la Société ne se conforme pas à la décision prise par les représentants
des Associés conformément aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus du présent Article 28.2 dans les 10 (dix) Jour Ouvrés
suivant cette décision, les dispositions de l'Article 28.3 ci-dessous s'appliquent.

28.3 Dès que possible, les Associés soumettent l'objet de l'Impasse à la personne sélectionnée par le Centre d'arbitrage

de la Chambre de Commerce du Grand - Duché de Luxembourg (l'Arbitre).

28.4 L'Arbitre doit indiquer sa position sur l'Impasse et sa position doit être définitive et exécutoire sur les Associés,

l'Assemblée Générale des Associés ou le Conseil de Gérance.

28.5 Si un Associé souhaite vendre sa participation dans la Société suite à la décision de l'Arbitre, cet actionnaire a le

droit de transférer ses actions conformément à l'Article 10.3 (Transferts à des tiers), en dépit de la Période de Blocage
conformément à l'Article 10.1.

28.6 Pour éviter tout doute, si une Impasse se produit dans les trois (3) premières années à partir du 18 octobre 2013,

les Associés de Catégorie B ont le droit de vendre leur participation dans la Société, même si une évaluation offre un
rendement moindre que 30% de TRI.

Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 29. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 


 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 30. Approbation des Comptes Annuels.
30.1 A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants dressent l'inventaire des divers

éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

30.2 Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux Associés pour approbation.
30.3 Tout Associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la

Société. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) Associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15)
jours calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des Associés.

Art. 31. Distribution des Bénéfices.
31.1 Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année,

à la réserve légale (la Réserve Légale), conformément à la loi. Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obli-
gatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.

31.2 Après affectation à la Réserve Légale, les Associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets.

Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant
à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux As-
sociés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion de ces distributions, sous réserve et en conformité
avec les dispositions ci-après énoncées dans l'annexe de ces Statuts.

31.3 Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les

Gérants peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux Associés. Les Gérants détermineront le mon-
tant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation.
32.1 La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des Associés possédant les trois quarts (3/4)

du capital social.

32.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut

être une personne physique ou une personne morale) nommée par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et
leurs émoluments.

32.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de

liquidation sera réparti équitablement entre le(s) Associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que
celui fixé par les règles relatives à la distribution de dividendes, sous réserve et en conformité avec les dispositions ci-
après énoncées dans l'annexe de ces Statuts.

Loi applicable

Art. 33. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.






signifie, pour toute Entité, une Entité qui Contrôle ladite Entité ou qui est Contrôlée
par ladite Entité ou encore qui est sous le Contrôle d'une Entité qui contrôle ladite


a le sens donné à ce terme dans l'Article 28.3


a le sens donné à ce terme dans l'Article 1.1

Transfert Autorisé

a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.2

Conseil de Gérance

a le sens donné à ce terme dans l'Article 11.1

Jour Ouvré

signifie tout jour autre qu'un samedi ou dimanche u cours duquel les banques de
Luxembourg, Paris et Milan sont ouvertes pour du service bancaire non-automatisé.

Gérants de Catégorie A

a le sens donné à ce terme dans l'Article 11.5

Gérants de Catégorie A

a le sens donné à ce terme dans l'Article 11.5

Parts Sociales de Catégorie A

les parts sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro)
chacune dans le capital de la Société et détenue par un Associé de Catégorie A

Parts Sociales de Catégorie B

les parts sociales de Catégorie B ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro)
chacune dans le capital de la Société et détenue par un Associé de Catégorie B

Associé de Catégorie A

signifie le détenteur de Parts Sociales de Catégorie A

Associé de Catégorie B

signifie le détenteur de Parts Sociales de Catégorie B


a le sens donné à ce terme dans l'Article 1.1

Loi sur les Sociétés

Signifie la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée


a le sens donné à ce terme dans l'Article 28.2

Option de Cession Obligatoire a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.5.3
Avis de Cession Obligatoire

a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.5.3


(1) un cas de retour sur investissement en cas de liquidation ou de dissolution de la
Société (a) à l'issue d'une opération provoquant la fin de la détention par les
Investisseurs Financiers ensemble d’une participation directe ou indirecte de plus de
42% du capital social de la Société, ainsi que (b) à l'issue de la cession de la totalité
ou la quasi-totalité des actifs de la Société ou (2) la réalisation effective de la vente
par les Investisseurs Financiers de leur participation dans la Société

Première Offre

a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.5.2

Eléments de Propriété

désigne les droits d'auteur, noms de domaine, noms de produits, et les archives
relatives à la société italienne 3M S.r.l.


désigne pour les Investisseurs Financiers, le taux de rendement interne (réalisé ou
courus de quelque manière que ce soit) sur leur investissement dans la Société, hors
frais de suivi, des frais de gestion et les frais de transaction, soit le taux réduit exprimé
en pourcentage dont la valeur actualisée nette des flux de trésorerie à partir de la
date du premier flux de trésorerie, y compris le produit des Parts Sociales de
Catégorie B et des preferred equity certificates convertibles, jusqu’à la date de calcul
(ces deux dates étant incluses), sont égales à zéro en tenant compte du nombre de
flux de trésorerie. Le TRI est déterminé en utilisant la formule suivante: «Fi» désigne
le montant des flux i jours après la deuxième date d'achèvement, jusqu'à la date de


a le sens donné à ce terme dans l'Article 1.1

Réserve Légale

a le sens donné à ce terme dans l'Article 31.1

Période de Blocage

a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.1


a le sens donné à ce terme dans l'Article 11.1


a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.4.1

Parts Sociales Offertes

a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.4.1


a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.4.1


a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.4.1

Cessionnaire Autorisé

a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.2


Désigne toute personne inscrite dans le registre de la Société comme détenteur des
Parts Sociales pour la période concernée et Associés désigne tous les détenteurs de
Parts Sociales

Associé Cessionnaire

a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.2.1


a le sens donné à ce terme dans l'Article 10.4.1





Les droits économique attachés aux Parts Sociales
Les droits attachés aux Parts Sociales dans le calcul du dividende et de toute autre distribution payable aux termes de

ces statuts s'appliquent au montant à payer sur le prix de souscription (y compris la prime) payé pour ces Parts Sociales.

Les Parts Sociales de Catégorie A emporteront des rendements privilégiés avec un rendement de la trésorerie plus


Les rendements excédentaires des Parts Sociales de Catégorie A seront calculés selon le tableau suivant:

IRR Tranches


















Exemple: si 38% TRI lors de la vente, toutes les tranches investis avec en moyenne une période de détention de 4 ans,

le rendement total excédentaire seront égaux comme suit:

- €1,451k pour la tranche de 25% à 30%
- €1,629k pour la tranche de 30% à 35%
- €1,068k pour la tranche de 35% à 38%
En conséquence, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A recevront un total de €603k dans le cadre de ce

système de partage, composé de:

- €145k (10% de la €1,451k tranche)
- €244k (15% de la €1,629k tranche)
- €214k (20% de la €1,068k tranche)
Les Parts Sociales de Catégorie B auront un droit cumulatif de préférence des dividendes pour assurer un TRI de 15%.
Lorsque les montant disponibles pour les paiements aux Associés selon les Statuts ne sont pas suffisants pour permettre

à l'ensemble de la distribution tel que prévu ci-dessus, ce montant sera réparti entre les Associés au prorata du montant
que chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie A et de Parts Sociales de Catégorie B auraient dû recevoir à l'égard
de ce montant, étant compris que les règles de répartition entre les Associés seront effectuées à tout moment confor-
mément aux termes de la présente Annexe."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts de la Société aux fins de refléter les modifications précitées et

habilite et autorise par la présente tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé de King &amp; Wood Mallesons SJ
Berwin Luxembourg, chacun d'eux agissant individuellement en vertu de leur signature unique, investi des pleins pouvoirs
de substitution, à procéder au nom et pour le compte de la Société, à l'enregistrement dans le registre des parts de la
Société (en ce compris, afin que nul doute ne subsiste, la signature dudit registre) des modifications mentionnées sous
les résolutions ci-dessus, et à accomplir toutes les formalités y afférentes le cas échéant.

L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée.

<i>Estimation des coûts

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront assumés par la Société

suite au présent acte, est estimé à environ [montant] EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare en outre qu'à la demande des parties comparantes et

intervenantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi par une version française et qu'à la demande de ladite
partie comparante, en cas de divergence, la version anglaise primera sur la version française en cas de différence entre
les deux texte.

En foi de quoi, le présent acte notarié est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date mentionnée

au début du document.

Lecture faite du document au mandataire des parties comparantes, le mandataire de la partie comparante et interve-

nante a signé avec nous, notaire, le présent acte original.

Signé: Herberings, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 15 novembre 2013. Relation: RED/2013/1924. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.




Rambrouch, le 02 décembre 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013168749/1325.
(130205969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2013.

MMB and Partners S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.351.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179039/9.
(130217771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

ProLogis Poland LXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.551.


In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of December,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Prologis European Finance XII S.à r.l., a company having its registered office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de

la Liberté, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 132.406, duly represented by its
sole manager Prologis Directorship S.à r.l., a company having its registered office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue
de la Liberté, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76630 itself represented by Mr
Gerrit Jan Meerkerk, private employee, residing professionally in Luxembourg, acting in his capacity as manager of the
company, duly authorized to act in name and on behalf of the company by his sole signature

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Poland LXIX S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, has

been incorporated pursuant to a notary deed dated on 12 


 January 2006, published in the Mémorial Recueil des Sociétés

et Associations, number 752 of 13 


 April 2006 (the "Company"). The Company's articles of incorporation have not

been amended since then;

- that the share capital of the Company is fixed fifteen thousand Euros (EUR 15.000.-) represented by six hundred

(600) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, fully paid up;

- that Prologis European Finance XII S.à r.l., prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 30 november 2013 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 30 November 2013 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.


The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one Thousand EURO (1,000.-EUR).




WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.


Prologis European Finance XII S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la

Liberté, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 132406, représentée par son gérant unique
Prologis Directorship S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, inscrite
au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76630, elle-même représentée par Monsieur Gerrit Jan
Meerkerk, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la société,
dûment autorisé à engager la société par sa seule signature

Laquelle comparante, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Poland LXIX S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté,

a été constituée suivant acte notarié, en date du 12 janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 752 du 13 avril 2006 (la («Société»). Les statuts n'ont pas modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par six cents

(600) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;

- que Prologis European Finance XII S.à r.l., précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la


- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 novembre 2013,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 30 novembre 2013 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,

34-38 Avenue de la Liberté.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille EUROS (1.000.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. J. Meerkerk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56690. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177141/96.
(130216368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.




New Life Settlement Scenarios S.A.- Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 158.693.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 20 décembre 2013 au siège social

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg en date du 20 décembre

2013 que le l'Assemblée a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

- Renouvellement, avec effet immédiat, des mandats des administrateurs suivants:
* M. Marco Domenico PETRONIO, né le 4 juin 1974 à Milan (Italie), demeurant professionnellement à Luxembourg,


* M. Bruno H.H. VANDERSCHELDEN, né le 2 novembre 1965, à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

à Luxembourg, administrateur;

* M. Alain TIRCHER, né le 13 mars 1959 à Watermael-Boitsfort (Belgique) demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, administrateur.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires devant approuver les

comptes annuels au 31 décembre 2013, qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.


Référence de publication: 2013181761/21.
(130221579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

SCBS S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4020 Esch-sur-Alzette, 4, rue Gaston Barbanson.

R.C.S. Luxembourg B 182.045.


L'an deux mille treize, le vingt-sept novembre
Par-devant  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),


A comparu:

Monsieur Jacques KOCH, né le 11 août 1953 à Luxembourg, demeurant à L-4020 Esch-sur-Alzette, 4, Rue Gaston


agissant en son nom personnel,
ci-après dénommé «l'associé».
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-personnelle à constituer.

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-personnelle sous la dénomination de:

"SCBS S.à r.l.".
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet toute prestation en relation avec la gestion de la chaîne logistique dans tous ses aspects

(conception stratégique, planification et gestion des processus de l’achat à la livraison, systèmes de gestion et de contrôle,
systèmes d’information)et pour toutes les catégories de flux associés à une chaîne logistique (flux de matière, flux financiers
et flux d’information).

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.




Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de


b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont


Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon


- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions


<i>Souscription et Libération

Toutes les cents parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Jacques KOCH, né le 11 août 1953

à Luxembourg, demeurant à L-4020 Esch-sur-Alzette, 4, Rue Gaston Barbanson, préqualifié.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

treize (31.12.2013).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:




1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jacques KOCH, né le 11 août 1953 à Luxembourg, demeurant à L-4020 Esch-sur-Alzette, 4, Rue Gaston


La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-4020 Esch-sur-Alzette, 4, Rue Gaston Barbanson
Le notaire a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présentement fondée,

celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social,
ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28/11/2013. Relation: EAC/2013/15481. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 02/12/2013.

Référence de publication: 2013168538/102.
(130204739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Monterey Asset Management S.A., Société Anonyme,

(anc. JRS Asset Management S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.367.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth of November.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)
was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of JRS Asset Management S.A. (the "Com-

pany"), a société anonyme having its registered office at Luxembourg, incorporated under Luxembourg law by a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 14 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") number 1503 on 22 July 2010. The articles of association of the Company (the "Articles")
have been amended for the last time on March 2, 2011 by a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial,
C, number 1159 of May 31, 2011.

The Meeting was opened by Mr Emmanuel Papini, Chief Compliance Officer, residing professionally in Luxembourg,

in the chair.

The chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, private employee,

residing professionally in Luxembourg.

The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number and class of shares held by each of them are shown on

an attendance list which is signed by the shareholders present, the proxies of the represented shareholders, the members
of the bureau and the undersigned notary. This list and the proxies initialled ne varietur by the members of the bureau
will be attached to this deed to be filed with the registration authorities.

II. As it appears from the attendance list, all seventeen thousand two hundred (17,200) class A shares and two thousand

eight hundred (2,800) class B shares currently in issue, representing 100% of the capital of the Company, are duly repre-
sented at the Meeting.

III. All shareholders present or represented declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the Meeting

and waived any convening formalities so that the Meeting is regularly constituted and can validly deliberate and resolve
on all items of the agenda.

IV. The agenda of the Meeting is the following:


Change of the name of the Company to "Monterey Asset Management S.A." and consequential amendment of article

1 of the Company's articles of association (the "Articles") so as to read as follows:

« Art. 1. Establishment, Denomination. There is hereby established among the subscriber and all those who may

become owners of the shares hereafter issued (or the sole owner, if there is only one owner of shares), a company in
the form of a société anonyme under the name of "Monterey Asset Management S.A." (the "Company") which shall be
governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law of 1915"), and the present
articles of incorporation (the "Articles")."




After deliberation, the Meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolved to change the name of the Company to
"Monterey Asset Management S.A." and to consequently amend article 1 of the Articles so as to read as follows:

« Art. 1. Establishment, Denomination. There is hereby established among the subscriber and all those who may

become owners of the shares hereafter issued (or the sole owner, if there is only one owner of shares), a company in
the form of a société anonyme under the name of "Monterey Asset Management S.A." (the "Company") which shall be
governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law of 1915"), and the present
articles of incorporation (the "Articles")."

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary by

their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, this deed, no shareholder ex-
pressing the wish to sign.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt novembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale des actionnaires (l'"Assemblée") de la société "JRS Asset Management S.A.", (la "So-

ciété"), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois suivant acte
reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 1503, le 22 juillet 2010. Les statuts de la Société (les "Statuts")
ont été modifiés pour la dernière fois en date du 2 mars 2011 par acte reçu par le notaire instrumentant, publié au
Mémorial C, numéro 1159 du 31 mai 2011.

L'Assemblée a été ouverte sous la présidence Monsieur Emmanuel Papini, Chief Compliance Officer, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président a désigné comme secrétaire et l'Assemblée a élu aux fonctions de scrutateur Madame Arlette Siebenaler,

employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre et la catégorie des actions détenues par chacun d'eux

sont renseignés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires repré-
sentés, les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

II. Il résulte de la liste de présence que toutes les dix-sept mille deux cents (17.200) actions de classe A et deux mille

huit cents (2.800) actions de classe B émises, représentant 100% du capital de la Société, sont valablement représentées
à l'Assemblée.

III. Tous les actionnaires présents ou représentés ont déclaré avoir eu connaissance préalable satisfaisante de l'ordre

du jour de l'Assemblée et ont renoncé à toute formalité de convocation, de façon que l'Assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour.

IV. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Changement de dénomination de la Société en "Monterey Asset Management S.A." et modification conséquente de

l'article 1 des statuts de la Société (les "Statuts") de manière à se lire comme suit:

«  Art. 1 


 . Constitution, Dénomination sociale.  Il est établi entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront

actionnaires (ou actionnaire, s'il n'y a qu'un seul détenteur d'actions) une société en la forme d'une société anonyme sous
la dénomination sociale de "Monterey Asset Management S.A." (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (la "Loi de 1915"), telle que modifiée, et les présents statuts (les "Statuts")."

<i>Résolution unique

L'Assemblée a décidé de changer la dénomination de la Société en "Monterey Asset Management S.A." et de modifier

en conséquence l'article 1 des Statuts de manière à se lire comme suit:




«  Art. 1 


 . Constitution, Dénomination sociale.  Il est établi entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront

actionnaires (ou actionnaire, s'il n'y a qu'un seul détenteur d'actions) une société en la forme d'une société anonyme sous
la dénomination sociale de "Monterey Asset Management S.A." (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (la "Loi de 1915"), telle que modifiée, et les présents statuts (les "Statuts")."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été dès lors clôturée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate, par les présentes, qu'à la requête des

personnes comparantes le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l'Assemblée, aux membres du bureau tous connus du notaire par leur

(s) nom(s), prénom(s) usuel(s), état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte,
aucun actionnaire ayant exprimé le souhait de signer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52775.
Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 décembre 2013.

Référence de publication: 2013168318/110.
(130205073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

A.E. Funding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 182.060.


In the year two thousand thirteen, on the eighth day of November.
Before Maître Decker, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).


Brilliant Prospects Development Limited, a company duly incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

with registered office at Sea Meadow House, Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, registered with the Company Register of Tortola under the number 1786604;

here represented by Mrs Géraldine Nucera, private employee, residing professionally in L-2740 Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal on 11 October 2013.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 


 , 1915, on commercial companies,

as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company

Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "A.E. Funding Luxembourg S.à r.l." (hereafter the "Com-


Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances, guarantees or any other type of finance transactions.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.




Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND and FIVE HUNDRED EURO

(12,500.- EUR) represented by TWELVE THOUSAND and FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE
EURO (1.-EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by

a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 21 of these

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the

shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the event that the shares are held in plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred

by application of the requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Managers. The Company shall be managed by a Board of Managers composed of at least one class A Manager

and one class B Manager who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder or the shareholders,
as the case may be, for an undetermined period of time.

Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each Manager may as well resign.

While appointing the Manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the Manager(s).

The sole shareholder or the shareholders, as the case may be, decide upon the compensation of each Manager.

Art. 13. Bureau. The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the Managers present at the meeting.

The Board of Managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the Board of Managers.

Art. 14. Meetings of the Board of Managers. Meetings of the Board of Managers are called by the chairman or two

members of the Board.

At least 24 hours before a meeting of the Board of Managers is to take place, notice must be sent to each Manager

advising them of the place, the day, the hour specified and purpose of the meeting.




The Board of Managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented and

may only vote on those matters specified in the meeting notice.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the Board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the Board are taken by a majority of the Managers attending or represented at the meeting.
A Manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the Board

shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the Board.

In the event of a member of the Board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the Board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a Manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the Managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference


Resolutions signed by all the Managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the Board of Managers will be recorded in minutes signed by

at least one class A Manager and one class B Manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or
extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 16. Powers. The Board of Managers are vested with the broadest powers to perform all acts of management and

disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or the present articles to shareholders
fall within the competence of the Board of Managers.

Art. 17. Delegation of powers. The Managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The Managers may further delegate specific powers to any Manager or other officers.
The Managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.

Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound only by the the joint signature of any class A

Manager together with any class B Manager of the Company.

Art. 19. Liability of the managers. The Manager or the Managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 20. Events affecting the Managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a Manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder


In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1 


 of January and ends on the 31 


 of December of the

same year.

Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts

are established and the Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.




The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the Manager or the Board of Managers.
2. These accounts show share premium or a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary


3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-

Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31 


 , 2014.

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND and FIVE HUNDRED
EURO (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on

commercial companies, as amended have been observed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,200.- euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, represented as aforesaid and representing the entire sub-

scribed capital of the Company has herewith adopted the following resolutions:

1) The Company will be managed by the following managers:
a) Mrs. An-An Shong, class A Manager, born on 25 


 September 1984, at Taipei, Taiwan, with professional address at

15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

b) Mr. Freddy de Petter, class A Manager, born on 29 


 August 1958, at Berchem, Belgium with professional address

at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

c) Mr. Jonathan Givelin, class B Manager, born on 24 


 February 1971, at Cambridge, United Kingdom, with professional

address at Block B, 8 


 Floor, Greatmany Centre, 109-115 Queens Road East, Wanchai, Hong Kong;

2) The address of the corporation is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned


Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).


Brilliant Prospects Development Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège est établi à

Sea Meadow House, Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Tortola sous le numéro 1786604,




ici représentée par Madame Géraldine Nucera, employée privée, demeurant professionnellement à L-2740 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 11 octobre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "A.E. Funding Luxmbourg S.à r.l." (ci-après "La Société").

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances, garanties ou tout autre type de transactions financière.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout

moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 21 des présents Statuts.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.




Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où les parts sociales sont détenues par plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun

d'entre eux ne sont transmissibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé d'au

moins un gérant de classe A et un gérant de classe B, associés ou non associés, nommés par une décision de l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Au moins 24 heures avant qu'une réunion du conseil de gérance ne tienne lieu, une convocation doit être envoyer à

chaque gérant en en indiquant le lieu, le jour, l'heure spécifiée et la raison pour la réunion.

Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux au moins signés par un gérant de class A et un gérant de class B. Les procurations resteront annexées
aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société ne sera engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.




Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la


Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas


Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, et représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré

souscrire aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par
un apport en espèce, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) est désormais à
la disposition de la société sous les signatures autorisées.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.200 euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme ci-avant et représentant la

totalité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Madame An-An Shong, Gérant de classe A, née le 25 septembre 1984 à Taipei, Taiwan, avec adresse professionnelle

au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;




b) Monsieur Freddy de Petter, Gérant de classe A, né le 29 août 1958 à Berchem, Belgique, avec adresse professionnelle

au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;

c) Monsieur Jonathan Givelin, Gérant de classe B, né le 24 février 1971 à Cambridge, Royaume-Uni, avec adresse

professionnelle au Block B, 8 


 Floor, Greatmany Centre, 109-115 Queens Road East, Wanchai, Hong Kong;

2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51242. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2013167996/373.
(130205041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Bluehouse Accession Property Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 142.311.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°67847 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177594/10.
(130216565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Cross Import-Export S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Mersch, 201, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.087.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 décembre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013177650/11.
(130216687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

E.Q.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Hautcharage, 5, rue Bommel.

R.C.S. Luxembourg B 179.580.

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- Monsieur Jean-Jacques FREYRE, dirigeant de société, demeurant à F-38300 Culin, 757, route des Brosses;
ici représenté par Maître Nicolas RENTZ, avocat, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 84, Grand

Rue, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 1 


 octobre 2013.

- SAS EUROPE QUALITE, une société par actions simplifiée, ayant son siège social à F-38090 Villefontaine, 35, Avenue

Condorcet Parc technologique nord; inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Vienne (France), sous le
numéro 491.283.156;




Ici représentée par Maître Nicolas RENTZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en

date du 1 


 octobre 2013.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les parties comparantes représentées de la manière décrite ci-dessus, ont requis le ont requis le notaire instrumentant

d'acter ce qui suit:

I. qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société «E.Q.L. SARL», une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand Rue (la «Société»), constituée suivant acte reçu
par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2485 du 8 octobre 2013, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B, sous le numéro 179.580. Les statuts de la Société n' ont pas été modifiés depuis sa constitution.

II. Le capital social souscrit est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées par
les associés, pré-qualifiés.

III. Les associés ont reconnus être pleinement informés des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Transfert du siège social de L-1660 Luxembourg, 84, Grand Rue, vers L-4940 Hautcharage, 5, rue Bommel, Z.A.E.

Robert Steichen;

2 Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
3 Divers.
Après en avoir délibéré, les comparants ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-1660 Luxembourg, 84,

Grand Rue à l'adresse suivante: L-4940 Hautcharage, 5, rue Bommel, Z.A.E. Robert Steichen, commune de Kàerjeng, avec
effet au 1 


 décembre 2013.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 5

des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi à dans la commune de Kàerjeng.
Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision

de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales à Luxembourg ou à l'étranger.»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Rentz, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2013. Relation: LAC/2013/54572. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177714/59.
(130216836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Colony Retail Europe III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 182.004.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°67854 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-





Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177644/10.
(130216589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

NEFT Brand Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 20, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 163.658.

Par résolutions consignées le 22 août 2013 le seul actionnaire de la Société a pris les décisions suivantes:
- De prendre acte de la démission de Monsieur Thomas Holzinger, demeurant à A-1020 Vienne, 28-30, Grosse Pfarr-

gasse, de sa fonction d'administrateur, avec effet au 22 août 2013,

- De nommer Madame Ekaterina KUZMINA, née le 24 juillet 1977 à Novouralsk, Russie, demeurant professionnelle-

ment à Kossuth tér 16-17, 3 


 étage, n° 2, 1055 Budapest, Hongrie, en tant qu'administrateur jusqu'à l'assemblée

générale devant se prononcer sur les comptes annuls de 2017 à tenir en 2018.

Il est à noter que l'adresse de Monsieur Georges Wirtz, administrateur, est dorénavant L-1453 Luxembourg, 20, route


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Traduction en anglais pour les besoins de la publication

By resolutions recorded on 22 August 2013, the sole shareholder of the Company has adopted the following decisions:
- Acknwoledge the resignation of Mr Thomas Holzinger, residing at A-1020 Vienna, 28-30, Grosse Pfarrgasse, of his

office of member of the board of directors, effective 22 August 2013;

- To appoint Mrs Ekaterina KUZMINA, born on 24 July 1977 in Novouralsk, Russia, residing professionnally at Kossuth

tér 16-17, 3 


 floor, n° 2, 1055 Budapest, Hungary, as director of the Company until the annual shareholder's meeting

of 2018 appproving the accounts of the year 2017.

Please note that the address for Mr Georges Wirtz, director, is L-1453 Luxembourg, 20, route d'Echternach.

Luxembourg, 27 December 2013.

<i>Pour NEFT Brand Management S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013181767/28.
(130221951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

New Life Settlement Scenarios S.A.- Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 158.693.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013181760/10.
(130221563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Mittal Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.046.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 16 décembre 2013.

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B avec effet au 4 décembre 2013.
2. Avec effet au 4 décembre 2013, M. Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le

31 octobre 1958, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.




Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Mittal Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013181718/16.
(130221667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Oasis Capital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.569.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181776/9.
(130221345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Outlet Mall (Italy) Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 97.205.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181779/9.
(130221110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

New Finder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 133.981.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181759/9.
(130221235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Music Factory Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 160.746.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181754/9.
(130221833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Asian Bulk and Minerals Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 95.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182187/9.
(130222293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Artnelux, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 124.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182185/9.
(130222734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Artnelux, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 124.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182184/9.
(130222294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Agence 3A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.676.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182160/9.
(130222798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Acca Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.699.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013182150/10.
(130223090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Armodios S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 105, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 156.937.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2013

L'Assemblée accepte, avec effet à partir de la présente Assemblée, la démission de Madame Messai Fadila, employée

privée, née à Constantine le 26 mars 1977, en tant que gérant administratif de la Société.

Suite à des cessions de parts sociales dûment approuvées par les associés et dûment signifiée à la société, le capital

social se répartit comme suit:

90 parts sociales détenues par Monsieur Jean-Marc ENGELMANN
30 parts sociales détenues par Monsieur Michaël ACKERMAN
La société sera dorénavant engagée en toute circonstance par la signature unique du gérant technique, Monsieur Jean-


Référence de publication: 2013182180/16.
(130223045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Autre Part S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 8, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 103.664.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013182199/10.
(130222114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.




Ayala, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.418.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182204/10.
(130223128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

B.R.E.S. Investigations S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8077 Bertrange, 214, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.048.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182205/10.
(130223336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Bei den Ackermaisercher S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3265 Bettembourg, 15, Op Fankenacker.

R.C.S. Luxembourg B 153.748.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013182213/10.
(130222105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Biotoscana Seamar Family Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 163.002.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013182217/12.
(130222197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

BWM Mediasoft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 137.938.

Les comptes annuels 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl

Référence de publication: 2013182265/12.
(130222710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.




Immo Trigatti, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 23.224.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177862/9.
(130217417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Location de Voiture Internationale S.A. in Kurzform L.V.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 148.075.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177954/9.
(130217630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Ferrero Agri Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.626.

Les comptes annuels au 31 août 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177770/9.
(130216952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

DIF Infra 3 PPP 3 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 149.526.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177701/9.
(130217344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

SDP Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,01.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.496.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182921/9.
(130223132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

StepStone Pioneer Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013182907/9.
(130223264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.




Agilent Technologies Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.905.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 7 octobre 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177514/11.
(130217136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

ColKart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 181.985.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n°67853 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177646/10.
(130216636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Compagnie JLBCD, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 69.351.

En date du 8 Novembre 2013, l'agent domiciliataire FIDUO, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B56248, dont le siège social est situé au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg, a
dénoncé le siège de la société anonyme COMPAGNIE JLBCD, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B69351, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 Novembre 2013.


Référence de publication: 2013181365/13.
(130221720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Core Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 83.369.

En date du 8 Novembre 2013, l'agent domiciliataire FIDUO, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B56248, dont le siège social est situé au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg, a
dénoncé le siège de la société anonyme CORE HOLDING S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B83369, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 Novembre 2013.


Référence de publication: 2013181369/13.
(130221723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

C&amp;F Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 47.039.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 décembre 2013.

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2018:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg; Président




- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L - 1653 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2018:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181306/21.
(130221680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Central European Cotton Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.750.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181312/10.
(130221924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Beim Tiirmchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 2, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 158.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013181266/10.
(130221120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Brookfield Holding (NCC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 19.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 128.583.


Il est apporté à la connaissance des tiers que le nom de l'associé de la Société a changé. Désormais l'associé est

Brookfield Europe Holdco Limited.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181273/13.
(130222037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Scirocco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.901.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Scirocco S.à r.l.

Référence de publication: 2013181911/11.
(130221976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.




Sohmisa Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 154.798.

Il résulte du conseil de gérance de la Société du 12 décembre 2013 que:
1. Le siège social de la Société est transféré du 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, avec effet le 12 décembre

Par  conséquent,  le  siège  social  de  la  Société  sera  situé  au  12  décembre  2013  au  15,  Boulevard  Joseph  II,  L-1840

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181892/15.
(130221232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Selector Management Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 83.306.


Le conseil d'administration a pris la décision, par le biais d'une résolution circulaire datée du 29 Octobre 2013, de

coopter monsieur Thomas Butch avec adresse professionnelle au 5, East Loch Lloyd Parkway - Village of Loch Lloyd MO
64012, en tant qu'administrateur, en remplacement de monsieur Philippe Meloni, avec effet le 29 Octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 9 Décembre 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013181916/15.
(130221598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Promvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.721.

Les comptes annuels au 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2013182831/12.
(130222543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Promvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.721.

Les comptes annuels au 30 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Administrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2013182832/12.
(130222546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Acca Investissement S.A.

A.E. Funding Luxembourg S.à r.l.

Agence 3A S.A.

Agilent Technologies Luxco S.à r.l.

Amo Investments

Armodios S.à r.l.



Asian Bulk and Minerals Luxembourg S.A.

Autre Part S.à r.l.


Bei den Ackermaisercher S. à r. l.

Beim Tiirmchen S.à r.l.

Biotoscana Seamar Family Luxco S.à r.l.

Bluehouse Accession Property Holdings III S.à r.l.

B.R.E.S. Investigations S.A.

Brookfield Holding (NCC) S.à r.l.

BWM Mediasoft S.à r.l.

Central European Cotton Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

C&amp;F Participations S.A.

ColKart S.à r.l.

Colony Retail Europe III S.à r.l.

Compagnie JLBCD

Core Holding S.A.

Cross Import-Export S.à r.l.

DIF Infra 3 PPP 3 Luxembourg S.à r.l.

E.Q.L. S.à r.l.

Ferrero Agri Lux S.A.

Immo Trigatti

JRS Asset Management S.A.

Location de Voiture Internationale S.A. in Kurzform L.V.I. S.A.

Mittal Investments S.à r.l.

MMB and Partners S.A.

Monterey Asset Management S.A.

Music Factory Sàrl

NEFT Brand Management S.A.

New Finder S.A.

New Life Settlement Scenarios S.A.- Société de Titrisation

New Life Settlement Scenarios S.A.- Société de Titrisation

Oasis Capital S.à.r.l.

Outlet Mall (Italy) Holding Sàrl

ProLogis Poland LXIX S.à r.l.

Promvest S.A.

Promvest S.A.

SCBS S.à r.l.

Scirocco S.à r.l.

SDP Lux S.à r.l.

Selector Management Fund

Sohmisa Investments S.à r.l.

StepStone Pioneer Luxembourg Holdings S.à r.l.