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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 178

21 janvier 2014

SOMMAIRE

21A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8544

Banvau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8532

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8507

Barkstone Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

8535

Bestime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8537

Bywater S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8531

Copac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8539

Editions d'Letzeburger Land S.à r.l. . . . . . .

8501

HT WD Kettwiger Straße S.à r.l.  . . . . . . . .

8503

Hunza Ventures S.C.A., S.P.F. . . . . . . . . . . .

8531

Komas Investment Holding SPF S.A.  . . . .

8531

KS&T Investment Financing S.à r.l.  . . . . . .

8518

Laila S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8503

LBG SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8507

Leon Investissement S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

8501

LS2 Consult s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8540

MFB International Holdings S.à r.l.  . . . . . .

8543

MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l.  . . . . . . . .

8504

Neatchoice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8501

Ocean Race S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8529

OMA Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8542

Papeterie du Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

8507

ProLogis UK CCXLIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

8544

ProLogis UK CCXLIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

8527

Prompteam AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8500

Roche Blanche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8522

Sebalea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8534

Selina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8532

Société civile immobilière A.C.B.  . . . . . . . .

8544

Société Figgle Metal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

8502

SPX Clyde Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

8535

Stevenage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8540

Tandil SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8541

Techniwood International  . . . . . . . . . . . . . .

8521

TNT EXPRESS (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

8503

Transports Hein  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8501

Unicum SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8526

Union Technologies Informatique Group.

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8500

Urban Biofood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8502

Urban Living S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8502

Valcopar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8498

Valcopar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8532

Valfidus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8498

Varano Holding S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

8498

Vimowa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8498

Vulgaris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8499

Wainbrom Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

8499

Wallaby Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

8499

WINPRO Energy Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

8499

Winsley SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8500

Xtreme (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8544

Yoshi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8500

8497

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U X E M B O U R G

Valcopar S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 26.325.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2013:

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Madame Annette SCHROEDER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2017.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2017.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013181126/23.
(130220284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Valfidus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 159.090.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013181127/10.
(130220725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Varano Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 82.751.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013181129/10.
(130220978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Vimowa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5695 Emerange, 1, Dublinsberg.

R.C.S. Luxembourg B 33.820.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013181134/11.
(130220635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

8498

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U X E M B O U R G

Vulgaris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.816.

<i>Extrait de contrat de cession de parts signé le 13 décembere 2013

En vertu de contrat de cession de parts signé en date du 13 Décembre 2013, les parts de la Société ont été transférées

comme suit:

- M. Helmut Fischer, ayant sa résidence au 53, Ul. Sasanki, 05-509 Jozefow-Piaseczno a transféré 24 parts sociales

ordinaires, 6,958 PSPOR de Classe 1 et 1,036 PSPOR de Classe 3, d'une valeur nominale de 50.- Euro, détenues dans la
Société à

M. Przemyslaw KRYCH, ayant sa résidence au 7G/17 Ul. Sarmacka, 02-972 Varsovie, Pologne.
L'associé unique de la Société est à présent:
M. Przemyslaw Krych avec 456 parts sociales ordinaires, 34,800 PSPOR de Classe 1 et 5,180 PSPOR de Classe 3, d'une

valeur nominale de 50.- Euro.

Luxembourg, le 19 Décembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2013181135/21.
(130220902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Wallaby Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.664.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013181136/12.
(130220896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Wainbrom Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 96.357.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 novembre 2013

- Monsieur Fabrice CAURLA, expert-comptable, né le 04 février 1983 à Eschsur-Alzette (L), demeurant à L-4107 Esch-

sur-Alzette, 3, rue Emile Eischen est nommé en tant que nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Alain
VASSEUR, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2015.

- La société HIFIN S.A. ayant son siège social au 3, Place Dargent à L-1413 Luxembourg, RCS Luxembourg B 49454

est nommé en tant que nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de la société TRIPLE A CONSULTING,
démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2015.

Certifié sincère et conforme
WAINBROM INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2013181139/16.
(130220443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

WINPRO Energy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.853.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

8499

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013181144/10.
(130220822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Winsley SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.616.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WINSLEY S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013181145/11.
(130220800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Yoshi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7216 Bereldange, 16, rue Bour.

R.C.S. Luxembourg B 62.158.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013181152/10.
(130220856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Prompteam AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9962 Holler, Maison 24.

R.C.S. Luxembourg B 96.510.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 11.12.2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a dissous

et déclaré en état de liquidation la société anonyme PROMPTEAM AG, établie et ayant son siège social à L-9962 Holler,
Maison 24, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 96510.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Claude WIRTH et liquidateur Me Claude Speicher,

avocat à la Cour, à Diekirch.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de commerce de Diekirch endéans les 3 semaines

de la présente publication.

Pour extrait conforme
Me Claude SPEICHER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour

Référence de publication: 2013181163/18.
(130220686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Union Technologies Informatique Group. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.635.

Les comptes de la société UNION TECHNOLOGIES INFORMATIQUE GROUP. Luxembourg S.à r.l. pour la période

du 1 

er

 janvier 2012 au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013181122/10.
(130220631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

8500

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U X E M B O U R G

Editions d'Letzeburger Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 19.029.

EXTRAIT

Madame Judith HOSS-REICHERZER a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 22

octobre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2013181169/14.
(130221278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Leon Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 122.211.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement n° 1485/13 rendu en date du 19 décembre 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

sixième chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré dissoute la société à responsabilité limitée LEON INVES-
TISSEMENT S.A.R.L., dont le siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, a été dénoncé en date du 27 décembre
2010.

Pour extrait conforme
Maître Sonia POLNIASZEK
<i>Avocat / Le Liquidateur

Référence de publication: 2013181173/14.
(130221648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Transports Hein, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 17.286.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013181117/12.
(130220427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Neatchoice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.730.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement n° 1486/13 rendu en date du 19 décembre 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

sixième chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré dissoute la société anonyme NEATCHOICE S.A., dont le
siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, a été dénoncé en date du 5 mai 2009.

Pour extrait conforme
Maître Sonia POLNIASZEK
<i>Avocat / Le Liquidateur

Référence de publication: 2013181174/14.
(130221646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

8501

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U X E M B O U R G

Urban Biofood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.127.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 décembre 2013

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur George Salim ZAKHEM, administrateur de sociétés, demeurant au 24 Kensington Gore, 5 

ème

 étage,

Londres SW7 2ET, Royaume-Uni, Président;

- Monsieur Marwan George ZAKHEM, administrateur de sociétés, demeurant au 24 Kensington Gore, 5 

ème

 étage,

Londres SW7 2ET, Royaume-Uni;

- Monsieur Salim George ZAKHEM, administrateur de sociétés, demeurant au 310 Saddle Branch Court, Houston,

Texas 77024, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Juan GARRIGUES DIAZ LLANOS, administrateur de sociétés, demeurant au 13 C/Bailen, 28013 Madrid,

Espagne.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2013:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013181123/23.
(130220796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Urban Living S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1267 Luxembourg, 5, rue Robert Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 139.826.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013181125/12.
(130220761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Sofimet Sàrl, Société Figgle Metal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9962 Hautbellain, Maison 34.

R.C.S. Luxembourg B 100.321.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 11.12.2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a dissous

et déclaré en état de liquidation la société à responsabilité limitée SOCIETE FIGGLE METAL Sàrl, en abrégé SOFIMET
Sàrl, en liquidation volontaire, établie et ayant son siège social à L-9962 Hautbellain, Maison 34, inscrite au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 100321.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Claude WIRTH et liquidateur Me Claude Speicher,

avocat à la Cour, à Diekirch.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal de commerce de Diekirch endéans les 3 semaines

de la présente publication.

Pour extrait conforme
Me Claude SPEICHER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour

Référence de publication: 2013181164/19.
(130220690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

8502

L

U X E M B O U R G

TNT EXPRESS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3290 Bettembourg, Zone d'Activités Economiques Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 20.133.

EXTRAIT

M. Paul Peckels a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B de la Société avec effet au 15 septembre

2013.

Les administrateurs de la Société ont, par décision du conseil d'administration en date du 6 décembre 2013, décidé

de coopter Monsieur Claude Hansen, né le 27 mars 1976 à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), résidant pro-
fessionnellement au 8A, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en qualité d'administra-
teur de catégorie B de la Société, avec effet à compter du 6 décembre 2013 et jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires
de la Société devant se tenir en 2017.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013181165/21.
(130220742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Laila S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 144.744.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013180024/13.
(130219044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

HT WD Kettwiger Straße S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.674.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am siebenundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtswohnsitz in Luxemburg,

ist erschienen:

HT  Wohnen  Deutschland  I  Holding  S.à  r.  l.,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  (société  à  responsabilité

limitée), gegründet unter luxemburgischem Gesetz, mit Sitz in 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 167671,

Eigentümerin von 420 (vierhundertzwanzig) Anteilen, welche das gesamte Gesellschaftskapital der HT WD Kettwiger

Straße S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet unter luxemburgischem Gesetz, mit Sitz in 25, Avenue de la Liberté, L-1931
Luxemburg (die "Gesellschaft"), eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 167674 darstellen,

hier vertreten durch Frau Karolina RICHARD, Privatangestellte, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931

Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

Die Gesellschaft HT WD Kettwiger Straße S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wurde gegründet gemäß

notarieller Urkunde vom 23. März 2012, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
1097 vom 30. April 2012.

Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat die folgenden Beschlüsse getroffen:

8503

L

U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, den Sitz der Gesellschaft von 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg,

nach 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, Artikel 4 der Satzung mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 abzuändern um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

„Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange, Großherzogtum Luxemburg. Der Gesellschafts-

sitz kann durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch einen
Beschluss des Rates der Geschäftsführer, an jeden beliebigen Ort in derselben Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern,

durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer, Zweigstellen oder Agenturen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland
errichten.

Sollten der Geschäftsführer oder der Rat der Geschäftsführer feststellen, dass außerordentliche politische, wirtschaft-

liche  oder  gesellschaftliche  Entwicklungen  aufgetreten  sind  oder  unmittelbar  bevorstehen,  welche  die  gewöhnlichen
Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Gesellschaftssitz oder die Kommunikation zwischen ihrem Gesellschaftssitz und
Personen im Ausland beeinträchtigen können, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Nor-
malisierung der Verhältnisse ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf
die Nationalität der Gesellschaft, welche trotz einer vorübergehenden Verlegung ihres Gesellschaftssitzes eine luxem-
burgische Gesellschaft bleibt."

WORUEBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. RICHARD und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55750. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 16. Dezember 2013.

Référence de publication: 2013175770/51.
(130214418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.146.

In the year two thousand and thirteen, on the third of December.
Before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MGE Roermond Phase 2 LLC, a limited liability company governed by the laws of Delaware, United States of America,

having its registered office at 1209, Orange Street, Corporation Trust Center Building, United States of America - 19801
Wilmington, and registered with the Secretary of the State of Delaware under number 3710004 (the "Shareholder"),

here represented by Me Caroline Pimpaud, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on November 29, 2013.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of MGE

Roermond (Phase 2) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of twelve thousand five hundred seventy-five euro (EUR 12,575.-), with registered office at 65, boulevard Grande-Du-
chesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  incorporated  following  a  notarial  deed,  of  3
October 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1140 of 31 October 2003 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 96.146 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a notarial deed of 8 September
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2050 of 2 November 2006.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

8504

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to appoint I.L.L. Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
153.141, as liquidator.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out

any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders and, in

particular: (a) transfer the right to the benefit of debts due to the Company by the Shareholders; and (b) change the
beneficiary of the right to deferred consideration initially owed to the Company.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxyholders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholder resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trois décembre.
Par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MGE Roermond Phase 2 LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au 1209, Orange Street, bâtiment Corporation Trust Center, 19801 Wilmington -
Etats-Unis d'Amérique, et immatriculée au Secretary of the State of Delaware sous le numéro 3710004 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Caroline Pimpaud, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 29 novembre 2013.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de MGE Roermond

(Phase 2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze

8505

L

U X E M B O U R G

mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 12.575.-), dont le siège social est au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 3 octobre 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1140 du 31 octobre 2003 et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 96.146 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la
dernière fois par un acte notarié en date du 8 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 2050, en date du 2 novembre 2006.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé de nommer I.L.L. Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxem-

bourg, dont le siège social se situe au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.141,
comme liquidateur.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales

émises par la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation, et en

particulier: (a) transférer le droit aux bénéfices dû à la Société par les Associés; et (b) changer le bénéficiaire d'un droit
à un paiement différé, initialement dû à la Société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'Associé a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. Pimpaud, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 4 décembre 2013. REM/2013/2136. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

8506

L

U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175976/131.
(130214193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Papeterie du Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 13, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 69.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013177107/9.
(130216356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.462.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013175335/14.
(130214483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

LBG SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 182.499.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Samareh Azeredo da Silveira Lajaunias, chef d'entreprise, née le 20 septembre 1978 à Genève, Suisse,

résidant au 6 avenue Maria Belgia, 1006 Lausanne, Suisse, dûment représentée par Maître Estelle N'Zoungou, avocat à la
Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 8 octobre 2013
à Lausanne.

2. Monsieur Frédéric Lajaunias, chef d'entreprise, né le 15 avril 1973 à Toulouse, France, résidant au 6 avenue Maria

Belgia, 1006 Lausanne, Suisse, dûment représenté par Maître Estelle N'Zoungou, avocat à la Cour, résidant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 8 octobre 2013 à Lausanne.

3. Monsieur Edmond Tavernier, avocat, né le 28 octobre 1946 à Martigny, Suisse, résidant professionnellement au 11

bis rue Toepffer, CH-1206 Genève, Suisse, dûment représenté par Maître Estelle N'Zoungou, avocat à la Cour, résidant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 octobre 2013 à Genève.

4. Madame Mahnaz Azeredo da Silveira, retraitée, née le 5 avril 1941 à Téhéran, Iran, résidant au 6 chemin Beau-Soleil,

1206 Genève, Suisse, dûment représentée par Maître Estelle N'Zoungou, avocat à la Cour, résidant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 8 octobre 2013 à Genève.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées tel qu'indiqué ci-avant, ont prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 . Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d'actions par après (les «Actionnaires» ou, individuellement, un «Actionnaire»), une société sous la forme d'une société
anonyme portant la dénomination «LBG SA» (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-duché de

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Luxembourg et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que
par les présents statuts (les «Statuts»). Les comparants à l'acte de constitution de la Société sont désignés ci-après comme
les «Fondateurs», ou individuellement un «Fondateur».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la

commune par décision du conseil d'administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-Duché de
Luxembourg par décision de l'assemblée générale des Actionnaires, délibérant comme en matière de modification des
Statuts.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les

activités habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré temporairement à l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit luxem-
bourgeois.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, notamment dans des sociétés opérationnelles dans le domaine biomédical, ainsi que la
détention, la gestion et le développement de ces participations. L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de
tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières, obligations, titres de créance, effets de commerce et tous
autres titres, y compris des valeurs émises par un gouvernement, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale,
nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant, que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout
autre moyen, ainsi que le transfert de ces valeurs par vente, échange ou par tout autre moyen.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra également faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, notamment
dans des sociétés opérationnelles dans le domaine biomédical, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

En outre, la Société est en droit de procéder au dépôt, à l'acquisition, à la cession, à la gestion et/ou à l'exploitation

de brevets, licences, marques et tous autres droits de propriété intellectuelle quels qu'ils soient, au Luxembourg ou à
l'étranger, en particulier dans le domaine biomédical. La Société pourra plus particulièrement acquérir, détenir, dévelop-
per, gérer, promouvoir, transférer, vendre, donner en licence, sous-contracter, et/ou transférer de quelque façon que ce
soit des droits de propriété intellectuelle de toute nature, et acquérir tous revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation
d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins, formules ou procédés secrets, marques ou autres droits de propriété
intellectuelle quels qu'ils soient.

La Société pourra également financer, acquérir, gérer, exploiter et/ou céder, pour son compte ou pour le compte de

tiers, toutes études de recherche et développement et/ou toutes technologies ou savoir-faire, protégés ou non par un
droit de propriété intellectuelle, au Luxembourg et/ou à l'étranger, en particulier dans le domaine biomédical.

D'une manière générale, la Société pourra en outre effectuer, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,

toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières et, plus généralement, toutes opé-
rations quelconques, au Luxembourg ou à l'étranger, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptibles de le promouvoir ou de contribuer à sa réalisation.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 100.000 CHF (cent mille francs suisses) représenté par:
- 30.000 (trente mille) actions de catégorie A, nominatives, d'une valeur nominale de 1.00 CHF (un franc suisse) par

action, intégralement libérées; et

- 70.000 (soixante-dix mille) actions de catégorie B, nominatives, d'une valeur nominale de 1.00 CHF (un franc suisse)

par action, intégralement libérées (les actions de catégorie A et les actions de catégorie B, étant référées ci-après ensemble
comme les «Actions» ou, au singulier, une «Action», étant précisé que les termes "Actions" ou "Action" visent également
les actions de la Société qui pourraient être émises postérieurement à la constitution de la Société).

Les Actionnaires de la Société pourront décider en assemblée générale la création de catégories d'Actions supplé-

mentaires.

Le capital autorisé de la Société est établi à 430.000 CHF (quatre cent trente mille francs suisses) représenté par:
- 30.000 (trente mille) actions de catégorie A, nominatives, d'une valeur nominale de 1.00 CHF (un franc suisse) par

action, intégralement souscrites et libérées lors de la constitution de la Société; et

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- 400.000 (quatre cent mille) actions de catégorie B, nominatives, d'une valeur nominale de 1.00 CHF (un franc suisse)

par action.

En cas d'augmentation du capital social de la Société, tout Actionnaire (peu importe la catégorie des Actions qu'il

détient) disposera d'un droit préférentiel de souscription sur les Actions nouvellement émises en proportion de la valeur
nominale de sa participation à la date de l'augmentation de capital. Le droit préférentiel de souscription de tout ou partie
des Actionnaires peut être supprimé, ou tout ou partie, par une décision de l'assemblée générale prise conformément à
l'Article 11 et à l'article 32-3(5) de la Loi, dans les conditions ci-après énoncées.

Le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de publication des Statuts

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à procéder à des augmentations de capital en une ou plusieurs fois,
dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à de telles augmentations de capital et des Actions peuvent être
émises contre paiement en espèces, compensation de créance(s), apports en nature en observant alors les prescriptions
légales applicables ainsi que par l'incorporation de toutes réserves disponibles et bénéfices reportés susceptibles d'in-
corporation au capital social dans les conditions de la Loi, avec ou sans prime d'émission et aux conditions déterminées
par les présents Statuts et, pour le surplus, par le conseil d'administration. Lors de telles augmentations de capital, le
conseil d'administration devra tenir compte et respecter le droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants
(si ce droit n'a pas été supprimé par une décision de l'assemblée générale), étant cependant précisé que chaque Actionnaire
pourra, lors de chaque augmentation de capital, valablement renoncer en tout ou partie à son droit préférentiel de
souscription par une déclaration écrite (à l'exclusion du courriel) dans ce sens devant être adressée à la Société à son
siège social avec copie aux autres Actionnaires, après réception de la convocation ou de l'ordre du jour de l'assemblée
s'il n'y a pas eu convocation dans un délai raisonnable et au plus tard au moment de l'envoi de la procuration si l'Actionnaire
concerné se fait représenter avant qu'il soit procédé à l'augmentation de capital envisagée. Le conseil d'administration
est spécialement autorisé à proposer de telles renonciations de la part des Actionnaires s'il l'estime opportun et dans
l'intérêt social et, le cas échéant, à entreprendre toutes démarches utiles visant à recueillir ces renonciations, de telles
propositions devant figurer dans les convocations et être portées à l'ordre du jour de l'assemblée. Le conseil d'adminis-
tration peut donner pouvoir à un membre du conseil d'administration, à un employé de la Société ou à toute autre
personne dûment autorisée, d'accepter les renonciations au droit préférentiel de souscription ainsi que les souscriptions
et de recevoir les paiements pour les Actions représentant tout ou partie du montant de l'augmentation de capital.

Le présent Article 5 des Statuts sera modifié après chaque augmentation de capital effectuée et dûment actée con-

formément à la Loi et aux présents Statuts, et le conseil d'administration prendra toute mesure en vue de rendre effective
cette augmentation de capital, dans les limites indiquées ci-avant, ou autorisera toute personne à prendre ces mesures,
notamment aux fins de l'accomplissement de la publication de cette modification.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent également être augmentés ou réduits en une ou plusieurs

étapes conformément aux résolutions adoptées par l'assemblée générale des Actionnaires.

La Société est autorisée, dans les conditions de la Loi, à racheter ses propres Actions.

Art. 6.

Art. 6.1. Actions. Les Actions de la Société pourront être émises sous forme d'actions nominatives ou d'actions au

porteur, conformément aux dispositions des présents Statuts et à la Loi ou, à défaut, conformément à la décision de toute
assemblée générale des Actionnaires qui sera seule compétente pour décider de la forme des Actions (nominatives ou
au porteur) pouvant être émises.

Chaque Action, nonobstant sa catégorie, donne droit à une voix en assemblée ordinaire ou extraordinaire.
Les Actions pourront faire l'objet d'un démembrement de propriété lors de toute disposition. Les copropriétaires

devront alors désigner une seule personne qui les représente vis-à-vis de la Société.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action; si une Action est détenue par plus d'une personne, la Société

a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action, aussi longtemps qu'une personne n'aura pas
été désignée comme en étant le seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre le constituant d'un gage et le créancier gagiste.

Vis-à-vis de la Société et des tiers, la propriété des Actions nominatives s'établit par leur inscription au nom de leur

propriétaire dans le registre des Actions qui sera tenu par la Société à son siège social (le «Registre»). Le Registre doit
contenir l'indication du nom de chaque Actionnaire, son adresse, le nombre d'Actions qu'il possède et la catégorie de
ces Actions, le montant des souscriptions et la date d'inscription du propriétaire dans le Registre, tout transfert, toute
cession d'Actions et la date à laquelle ledit propriétaire a cessé de détenir les Actions inscrites. Toute modification du
registre des Actions se fait sous la responsabilité du conseil d'administration (nonobstant tout pouvoir de délégation
donné à cet effet) et nécessite une déclaration écrite (à l'exclusion du courriel) de la personne inscrite comme propriétaire
actuel de l'Action/des Actions concernée(s) adressée à la Société à son siège social, une telle déclaration devant être
annexée au Registre.

Art. 6.2. Transfert des Actions.

Art. 6.2.1. Transfert d'Actions entre Actionnaires. Les Actions peuvent être librement transférées (pour quelque cause

que ce soit) entre Actionnaires dans les conditions posées par la Loi et toute autre disposition applicable.

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Art. 6.2.2. Droit de préemption. Toutes les cessions d'Actions sont soumises au respect du droit de préemption

suivant:

Dans l'hypothèse où un Actionnaire souhaiterait céder tout ou partie de ses Actions, les Fondateurs bénéficieront

d'un droit de préemption sur ces Actions au prorata de leur participation dans le capital social de la Société.

En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'Action sera fixé par le conseil d'administration de la

Société sur base de la valeur de marché des Actions de la Société.

Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'Actionnaire qui envisagerait de céder

ses Actions doit notifier aux Fondateurs bénéficiant du droit de préemption, avec copie à la Société, soit par acte extra-
judiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'Actions
qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.

A compter de la réception de cette notification, les Fondateurs devront faire connaître leur décision d'acquérir dans

le délai de quinze (15) jours.

Si l'exercice du droit de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des Actions mises en vente par l'Ac-

tionnaire cédant, les Fondateurs conservent le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre
de titres qu'ils auront notifié.

Si le droit de préemption n'est pas exercée, il sera réputé n'avoir jamais été exercé et l'Actionnaire cédant pourra

librement céder ses Actions au cessionnaire mentionné dans la notification, sous réserve de la procédure d'agrément et
du droit de sortie conjointe ci-après.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus

prévues, l'Actionnaire cédant devra, si le cessionnaire est non Actionnaire, se soumettre à la procédure d'agrément
suivante.

Art. 6.2.3. Procédure d'agrément. Toutes les cessions d'Actions, sauf entre Actionnaires, sont soumises à la procédure

d'agrément.

Par dérogation à ce qui précède, la procédure d'agrément n'est pas applicable en cas de cession par les Actionnaires

de la totalité de leur participation à un tiers acquéreur qui poserait comme condition à l'acquisition de pouvoir acquérir
cent pourcent (100 %) du capital social de la Société, ni en cas d'exercice du droit de sortie conjointe ou de l'obligation
de sortie conjointe.

La procédure d'agrément est la suivante:
Le conseil d'administration de la Société doit dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la

notification du projet de cession, à défaut de préemption, consulter les Actionnaires. La décision d'agrément est prise en
assemblée générale par des Actionnaires représentant plus de la moitié du capital social et statuant à la majorité prévue
à l'article 11 des présents Statuts, l'Actionnaire cédant pouvant prendre part au vote. La décision prise par l'assemblée
générale est notifiée sans délai, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, à
l'Actionnaire cédant et à la Société.

A défaut de décision de l'assemblée générale dans un délai de quarante-cinq (45) jours, l'agrément sera réputé accepté.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à être motivée.
L'Actionnaire cédant peut dans un délai d'un (1) mois à compter de l'octroi de l'agrément, céder librement le nombre

d'Actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions y prévues.

En cas de refus d'agrément, l'Actionnaire cédant doit, dans un délai de dix (10) jours à compter de la notification de

la décision de refus d'agrément, indiquer aux Actionnaires et à la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé
de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société doit dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification

de la décision de refus d'agrément:

- soit faire racheter les Actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs autre(s) Actionnaire(s);
- soit procéder elle-même à ce rachat. Dans ce cas elle doit dans les six (6) mois de ce rachat céder ses Actions ou

les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des Actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est

déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles par le Président du Tribunal
d'Arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale statuant en la forme de référés et ce sans recours
possible.

Toute cession d'Actions intervenue en violation des dispositions relatives à la procédure d'agrément ci-dessus est

nulle.

En outre, l'Actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses Actions aux autres Actionnaires au prorata de leur

participation dans le capital social de la

Société dans un délai d'un (1) mois à compter de la révélation à la Société du non-respect des dispositions de cet

article et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'il ait procédé à ladite cession. Le prix de la cession
sera soit fixé d'un commun accord par les parties soit déterminé par un expert désigné par les parties, ou à défaut d'accord

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entre elles par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commerciale statuant en
la forme de référé saisi, dans les formes légales s'il y a lieu, par la partie la plus diligente, et ce sans recours possible.]

Art. 6.2.4. Droit de sortie proportionnelle - Tag along. Si un Actionnaire (ci-après, aux fins du présent Article 6.2.4,

le "Cédant") envisage de conclure une ou plusieurs opérations juridiquement et/ou économiquement liées ayant pour
effet de transférer la propriété et/ou la nue-propriété et/ou l'usufruit (ci-après, aux fins du présent Article 6.2.4, un
"Transfert") de tout ou partie de ses Actions (peu importe leur(s) catégorie(s)) (ci-après, aux fins du présent Article 6.2.4,
les "Actions Cibles") à un ou plusieurs tiers n'étant pas Actionnaires (ci-après, aux fins du présent Article 6.2.4, (l'Ac-
quéreur"), et si les Actions Cibles représentent plus de 50% (cinquante pourcent) de la valeur nominale du capital de la
Société, alors le Cédant se porte fort, avant que le Transfert envisagé ne soit réalisé et conformément aux dispositions
ci-après, que l'Acquéreur adresse aux autres Actionnaires une offre écrite ferme, irrévocable et sans réserve d'acquisition,
aux mêmes prix et conditions, portant sur une partie des Actions détenues par chacun des autres Actionnaire équivalant
à la proportion des Actions Cibles par rapport au nombre total d'Actions (toutes catégories confondues) détenues par
le Cédant.

Aussitôt après avoir reçu une offre ferme de Transfert portant sur plus de 50% (cinquante pourcent) de la valeur

nominale du capital de la Société comme indiqué ci-dessus, le Cédant devra notifier par écrit (à l'exclusion du courriel)
(ci-après, aux fins du présent Article 6.2.4, la "Notification De Transfert") à chaque Actionnaire (i) l'identité et les coor-
données de l'Acquéreur (y compris, pour les personnes morales, l'identité et les coordonnées des personnes formant
l'organe exécutif et représentatif de cette personne morale), (ii) le nombre d'Actions Cibles et leur(s) catégorie(s), (iii)
le prix par Action offert par l'Acquéreur pour le Transfert envisagé (avec indication, le cas échéant, du prix par Action
offert pour chaque catégorie d'Actions), (iv) la durée de validité de l'exercice de l'option et (v) plus généralement, l'en-
semble des termes et conditions de l'offre formulée par l'Acquéreur. La Notification De Transfert devra impérativement
être accompagnée d'une déclaration écrite (à l'exclusion du courriel) et signée de l'Acquéreur par laquelle ce dernier
atteste avoir pris connaissance du présent Article 6.2.4 et confirme son engagement ferme, irrévocable et sans réserve
d'acquérir les Actions des autres Actionnaires désirant exercer leur droit de sortie proportionnelle conformément au
présent Article 6.2.4 (la «Déclaration De l'Acquéreur»).

Chaque Actionnaire pourra alors, dans un délai de 20 (vingt) jours suivant la réception de la Notification De Transfert

et sous réserve que celle-ci soit accompagnée de la Déclaration De l'Acquéreur, notifier par écrit (à l'exclusion du courriel)
(ci-après, aux fins du présent Article 6.2.4, la "Notification D'Acceptation") à l'Acquéreur sa volonté de lui transférer tout
ou partie des Actions qu'il peut lui transférer en application de l'alinéa 1 du présent Article 6.2.4, aux mêmes prix et
conditions que ceux énoncés dans la Notification De Transfert. Si une telle Notification D'Acceptation ne parvient pas à
l'Acquéreur dans le délai de 20 (vingt) jours susmentionné, l'Actionnaire concerné sera réputé avoir définitivement re-
noncé à l'exercice de son droit de sortie proportionnelle.

La Notification D'Acceptation fait naître des obligations réciproques entre le Cédant et l'Acquéreur, et un contrat

ayant force obligatoire pour chacune des parties naît entre l'Acquéreur et chaque Actionnaire ayant valablement exercé
son droit de sortie proportionnelle lors de la réception par l'Acquéreur de la Notification D'Acceptation.

Le présent Article 6.2.4 ne s'appliquera pas aux Actions dont le Transfert résulte de l'application d'une disposition

impérative de toute loi applicable en matière de droit des successions, de régime matrimonial ou d'exécution forcée.

La Société ne reconnaîtra aucun Transfert d'Action(s) qui aurait été opéré en violation du présent Article.

Art. 6.2.5. Obligation de sortie conjointe - Drag along. Si un ou plusieurs Actionnaires et/ou tiers (ci-après, aux fins

du présent Article 6.2.5, l'"Acquéreur") présentent une offre ferme, irrévocable et sans réserve d'acquisition portant sur
l'intégralité des Actions de la Société (via un contrat de vente, une fusion ou toute autre opération ayant pour effet de
transférer la propriété des Actions à l'Acquéreur) (ci-après, aux fins du présent Article 6.2.5, une "Offre Globale"), le
conseil d'administration doit sans délai adresser à chaque Actionnaire une notification écrite (à l'exclusion du courriel)
et contresignée pour accord par l'Acquéreur (ci-après, aux fins du présent Article 6.2.5, la "Notification D'Offre Globale")
indiquant (i) l'identité et les coordonnées de l'Acquéreur (y compris, pour les personnes morales, l'identité et les coor-
données des personnes formant l'organe exécutif de cette personne morale), (ii) le prix d'achat par Action (peu importe
sa catégorie) offert par l'Acquéreur, (iii) la durée de validité de l'Offre Globale, (iv) le fait que l'Offre Globale est soumise
ou non à la condition suspensive de son acceptation par tous les Actionnaires, et (v) plus généralement, l'ensemble des
termes et conditions de l'Offre Globale.

Les Actionnaires s'engagent à refuser toute Offre Globale qui proposerait un prix par Action différent selon les caté-

gories  d'Actions.  Excepté  cette  réserve,  chaque  Actionnaire  pourra  alors  librement  décider  de  notifier  par  écrit  (à
l'exclusion du courriel) à la Société et à l'Acquéreur son accord avec les termes et conditions fixés dans la Notification
D'Offre Globale. Cet accord est définitif et irrévocable.

Si une Offre Globale est toujours valable et à condition que cette Offre Globale ait été acceptée par des Actionnaires

représentant au moins 78% (soixante-dix-huit pourcent) de la valeur nominale du capital social, alors les autres Action-
naires (ci-après, aux fins du présent Article 6.2.5, les "Actionnaires Non-Acceptant") s'engagent ici irrévocablement à
transférer la totalité de leurs Actions à l'Acquéreur, aux mêmes prix et conditions que ceux fixés dans la Notification
D'Offre Globale, pour autant que l'un quelconque des Actionnaires ayant accepté cette Offre Globale l'exige de tous les
Actionnaires Non-Acceptant par l'envoi d'une notification écrite (à l'exclusion du courriel) commune adressée à chaque
Actionnaire Non-Acceptant et à l'Acquéreur (ci-après, aux fins du présent Article 6.2.5, la "Notification De Sortie Con-

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jointe"). La manifestation de volonté contenue dans une Notification De Sortie Conjointe est irrévocable et constitutive
d'une acceptation expresse de l'Offre Globale.

La Notification De Sortie Conjointe fait naître des obligations réciproques entre le Cédant et l'Acquéreur, et un contrat

ayant force obligatoire pour chacune des parties naît entre l'Acquéreur et chaque Actionnaire Non-Acceptant lors de la
réception par chaque Actionnaire Non-Acceptant de la Notification De Sortie Conjointe.

Titre III. Actionnariat - Assemblée générale des Actionnaires

Art. 7. L'actionnariat de la Société sera composé de toutes les personnes physiques ou morales valablement proprié-

taires d'une ou plusieurs Actions nominatives et inscrites comme telles dans le Registre et de tous les porteurs d'Actions
au porteur.

La collectivité des Actionnaires forme l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 8.  Toute  assemblée  générale  des  Actionnaires,  ordinaire  ou  extraordinaire,  sera  valablement  convoquée  par

l'envoi, à chaque Actionnaire en nom et au moins 15 (quinze) jours calendaires avant la date de la réunion, d'une notifi-
cation écrite (par courrier recommandé avec accusé de réception et par courriel) indiquant la date, l'heure et le lieu de
la réunion, ainsi que l'ordre du jour. Les convocations des porteurs d'Actions au porteur seront faites dans les conditions
de la Loi.

L'assemblée générale des Actionnaires, ordinaire ou extraordinaire, ne sera valablement constituée que si chaque

Actionnaire a été dûment et valablement convoqué à l'assemblée concernée. Aucune condition particulière de quorum
n'est exigée.

Un Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit (y compris par courriel) une autre

personne comme son mandataire.

En tout état de cause, si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir dûment été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des Actionnaires, ordinaire ou extraordinaire, peut se réunir et
être ainsi valablement constituée même sans convocation préalable.

Toute assemblée générale des Actionnaires valablement constituée pourra valablement siéger et prendre conformé-

ment aux présents Statuts toutes décisions relevant de sa compétence, lesquelles décisions seront valables et opposables
à tous les Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser, faire ou ratifier tous
les actes qui intéressent la Société et la réalisation de son objet social.

Art. 9. L'assemblée générale ordinaire des Actionnaires sera tenue à Luxembourg au siège social de la Société ou à

tout autre endroit de la Ville de Luxembourg spécifié dans la convocation, le dernier mardi du mois de septembre de
chaque année à onze heures. Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra
le prochain jour ouvrable.

Art. 10. Sauf stipulation contraire contenue dans la Loi ou les Statuts, les décisions de l'assemblée générale valablement

constituée seront prises à la majorité simple des voix attribuées aux Actions des Actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Les décisions suivantes relèvent de la compétence exclusive et inaliénable de l'assemblée générale des Ac-

tionnaires  et,  sous  réserve  d'autres  dispositions  plus  spécifiques  des  présents  Statuts,  nécessitent  une  décision  de
l'assemblée générale des Actionnaires valablement constituée prise à la majorité des 78% (soixante-dix-huit pour cent)
des voix attribuées aux Actions des Actionnaires présents ou représentés:

- Toute élection ou révocation d'un ou plusieurs membres du conseil d'administration. Les dispositions de l'Article 13

sont réservées;

- Toute décision approuvant les comptes annuels de la Société et déterminant l'affectation du bénéfice annuel net, en

particulier la fixation d'un dividende. Les dispositions de l'Article 20 sont réservées;

- Toute décision donnant décharge aux membres du conseil d'administration;
- Toute décision ayant trait au capital social, au capital autorisé ou aux Actions;
- La création, la modification ou la suppression de tous titres, parts ou autres valeurs, représentatifs du capital social

ou non, conférant à leur(s) titulaire(s) des droits de nature patrimoniale, sociale ou autre, en lien avec la Société, et/ou
le capital social et/ou les Actions;

- La création, la modification ou la suppression de restrictions de la transmissibilité des Actions;
- La création, la modification ou la suppression de privilèges et sûretés de toutes natures attachés à une ou plusieurs

Actions;

- Toute limitation ou suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires dans le cadre du capital

autorisé et la ratification de l'exercice du droit de chaque Actionnaire de renoncer individuellement à tout ou partie de
son droit préférentiel de souscription est réservé;

- Toute fusion ou scission auxquelles pourrait participer la Société;
- Toute introduction en bourse de la Société, au Luxembourg ou à l'étranger;
- La dissolution de la Société; et, d'une manière générale,
- Toute modification des Statuts.

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Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires.

Titre IV. Gestion et représentation de la Société

Art. 12. La gestion de la Société sera confiée à un conseil d'administration.

Art. 13. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être Actionnaires.

Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale conformément aux règles suivantes.
Les administrateurs sont nommés pour une période déterminée ne pouvant excéder six ans par l'assemblée générale

des Actionnaires qui détermine leur nombre et leurs pouvoirs, fixe le terme de leurs mandats et leurs rémunérations
conformément aux modalités fixées ci-après, étant précisé que le terme du mandat et la rémunération peuvent varier
d'un administrateur à l'autre. Au terme de son mandat, chaque administrateur est rééligible et ce, indéfiniment.

Le nombre total d'administrateurs ainsi que la rémunération de chacun d'entre eux est décidé par l'assemblée générale

dans son ensemble via une décision prise à la majorité prévue à l'Article 10.

Une fois le nombre total d'administrateurs fixé par l'assemblée générale dans son ensemble:
- Les Actionnaires détenant les Actions de catégorie A désignent les 2/3 (deux tiers) du nombre total d'administrateurs

(le nombre d'administrateurs désignés par les Actionnaires détenant les Actions de catégorie A étant arrondi à l'unité
supérieure si les 2/3 (deux tiers) du nombre total d'administrateurs ne correspondent pas un nombre entier) et fixent le
terme de leurs mandats. Les Actionnaires détenant les Actions de catégorie A, peuvent et sont seuls compétents pour
révoquer, sans avoir à fournir de motifs (ad nutum), les administrateurs qu'ils ont nommés.

- Les Actionnaires détenant les Actions de catégorie B, désignent les administrateurs restants et fixent le terme de

leurs mandats. Les Actionnaires détenant les Actions de catégorie B,, peuvent et sont seuls compétents pour révoquer,
sans avoir à fournir de motifs (ad nutum), les administrateurs qu'ils ont nommés.

La présidence du conseil d'administration sera assurée par un administrateur choisi parmi les administrateurs nommés

par les Actionnaires détenant les Actions de catégorie A. En cas de vacance du poste de président du conseil d'adminis-
tration, la présidence du conseil d'administration ne pourra être assurée que par un administrateur choisi parmi les
administrateurs nommés par les Actionnaires détenant les Actions de catégorie A.

En tout état de cause et par dérogation à l'alinéa précédent, les Fondateurs occupant la position d'administrateur ne

peuvent être révoqués que par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires représentant 100% (cent pour cent)
du capital social de la Société, prise à la majorité des 90% (quatre-vingt-dix pour cent) des voix attribuées aux Actions
des Actionnaires présents ou représentés.

Dans l'hypothèse où le mandat d'un administrateur arriverait à son terme sans que l'assemblée générale des Action-

naires  ait  statué  sur  son  remplacement  (y  compris,  en  cas  de  remplacement,  sur  la  personne  de  son  remplaçant),
l'administrateur en question continuera à occuper sa fonction jusqu'à ce que l'assemblée générale des Actionnaires ait
statué sur la question.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite, démission ou

autre,  les  administrateurs  restants  pourront  choisir  de  palier  une  telle  vacance  et  devront  le  faire  si  le  nombre  des
Administrateurs tombe en deçà de trois du fait d'une telle vacance conformément aux dispositions de la Loi, étant précisé
que les administrateurs ne pourront pas pallier une telle vacance par le choix d'un administrateur qui aurait été préala-
blement  refusé  ou  révoqué  par  l'assemblée  générale  des  Actionnaires.  Dans  tous  les  cas,  l'assemblée  générale  des
Actionnaires doit ratifier l'élection de l'administrateur intérimaire, respectivement le révoquer, lors de la prochaine as-
semblée.  Les  dispositions  des  alinéas  précédents  concernant  l'élection  et  la  révocation  des  administrateurs  par  les
Actionnaires détenant des Actions de catégorie A ou B sont applicables, de sorte que seul un administrateur choisi parmi
les administrateurs nommés par les Actionnaires détenant les Actions de catégorie A pourra remplacer un administrateur
choisi parmi les administrateurs nommés par les Actionnaires détenant les Actions de catégorie A dont la fonction est
vacante et seul un administrateur choisi parmi les administrateurs nommés par les Actionnaires détenant les Actions de
catégorie B pourra remplacer un administrateur choisi parmi les administrateurs nommés par les Actionnaires détenant
les Actions de catégorie B dont la fonction est vacante.

Art. 14.  Lorsqu'une  personne  morale  est  désignée  administrateur,  celle-ci  est  tenue  de  désigner  un  représentant

permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale
ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Si ce représentant cesse d'exercer ses fonctions, pour quelque cause que ce soit, la personne morale doit immédia-

tement désigner son successeur, étant entendu que le poste d'administrateur occupé par la personne morale continuera
à être occupé par cette dernière, et ne sera donc pas considéré comme vacant dans l'intervalle.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

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Art. 15. Le conseil d'administration élit en son sein un président et est autorisé à choisir parmi ses membres un vice-

président, tous deux choisis parmi les administrateurs nommés par les Actionnaires détenant les Actions de catégorie A.
Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
Actionnaires. Le droit de l'assemblée générale des Actionnaires de désigner une autre personne comme secrétaire de
l'assemblée demeure réservé.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs aux lieu (au Luxem-

bourg ou exceptionnellement à l'étranger), date et heure indiqués dans l'avis de convocation. Le conseil d'administration
se réunira aussi souvent que nécessaire, et au moins trois (3) fois par an.

Les administrateurs seront valablement convoqués à chaque réunion du conseil d'administration par l'envoi d'une

convocation écrite (par courrier recommandé avec accusé de réception et par télécopie ou courriel) adressée à chacun
d'entre eux au moins trois (3) jours calendaires avant la tenue de la réunion concernée. Des convocations séparées ne
sont pas requises pour les réunions tenues aux lieux, dates et heures indiqués dans un agenda ou un procès-verbal
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration prise à l'unanimité de ses membres, ledit agenda ou
procès-verbal servant valablement de convocation collective. Dans tous les cas, la réunion du conseil d'administration
sera valablement tenue, avec ou sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment repré-
sentés.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit (y

compris par courriel) un autre administrateur comme mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs admi-
nistrateurs.

Tout administrateur pourra prendre part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou

par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion pourra également être tenue uniquement
sous forme de conférence téléphonique. La participation d'un ou plusieurs administrateurs à une réunion par ces moyens
équivaut à une présence physique à une telle réunion, à condition que le procès-verbal d'une telle réunion soit approuvé
et signé par tous les administrateurs ayant participé (physiquement ou à distance) à la réunion concernée.

Le conseil d'administration ne peut se réunir, délibérer et prendre des décisions valablement qu'à la triple condition

(i) que tous les administrateurs aient été valablement convoqués à la réunion ou, à défaut, qu'ils soient tous présents ou
représentés, (ii) que tous les administrateurs Fondateurs soient présents ou représentés à la réunion, et (iii) qu'au moins
deux-tiers des administrateurs soit présents ou représentés à la réunion.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, la réunion sera présidée par

le vice-président (si un tel vice-président a été désigné par le conseil d'administration). En cas d'absence du président et,
le cas échéant, du vice-président, le conseil d'administration désignera, à la majorité simple des administrateurs présents
ou représentés, un président pour assurer la présidence pro tempore de la réunion concernée.

Les décisions du conseil d'administration devront être prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents

ou représentés à la réunion. En cas de partage des voix, la voix du président (ou, en son absence, du vice-président ou
de la personne désignée président pro tempore) sera prépondérante.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par la personne ayant présidé la réunion

(président, vice-président ou président pro tempore). Les copies ou extraits de procès-verbaux qui pourront être pro-
duits en justice ou à toute autre occasion seront signés soit par le président, soit par deux administrateurs.

La prise de résolutions par voie circulaire n'est possible qu'à l'unanimité, et à condition que le conseil d'administration

prenne de telles résolutions sur un ou plusieurs documents physiques identiques recueillant à eux tous l'approbation et
la signature de chaque administrateur par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision inter-
venue.

Art. 16. Sous réserve des compétences attribuées à l'assemblée générale des Actionnaires par les présents Statuts, le

conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société vis-à-vis des tiers et accomplir au nom
de la Société tous actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. D'une manière générale,
tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la
compétence exclusive du conseil d'administration.

En particulier, le conseil d'administration aura la compétence exclusive et inaliénable de:
- Prendre toutes décisions relatives directement ou indirectement au financement par la Société des projets conduits

par les filiales de la Société;

- Prendre toutes décisions relatives directement ou indirectement à l'endettement de la Société, pour autant que

l'endettement global de la Société ne dépasse pas la somme de CHF 1.000.000 (un million de francs suisses). L'endettement
de la Société au-delà du seuil de CHF 1.000.000 (un million de francs suisses) nécessite le consentement préalable de
l'assemblée générale donné conformément à l'Article 11 des présents Statuts;

- Prendre toutes décisions relatives directement ou indirectement à la location, l'acquisition, le transfert et/ou, plus

généralement, la gestion des actifs de la Société. Conformément à l'Article 11 des présents Statuts, le transfert des actifs
sociaux résultant d'une fusion ou d'une scission relève de la compétence de l'assemblée générale des Actionnaires;

8514

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U X E M B O U R G

- Prendre toutes décisions relatives directement ou indirectement à la création ou à la dissolution de bureaux, de

succursales ou de filiales de la Société, au Luxembourg ou à l'étranger;

- Conclure tous contrats ou accords compatibles avec l'objet social au nom et pour le compte de la Société;
- Représenter la Société aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires des filiales de la Société; et
- Initier et/ou conduire, comme demandeur ou comme défendeur, toutes actions et toutes procédures de toutes

natures, judiciaires ou non, au nom et pour le compte de la Société.

Le conseil d'administration peut, par une résolution adoptée conformément à l'Article 15, déléguer tout ou partie de

ses pouvoirs, y compris son pouvoir de représentation de la Société, à tout (tous) membre(s) du conseil d'administration
aux conditions et avec les pouvoirs que le conseil d'administration déterminera dans la résolution concernée. Dans les
limites de son domaine de compétences, le conseil d'administration pourra également (i) conférer tout pouvoir et tout
mandat spécial à toute(s) personne(s) de son choix, que cette/ces personne(s) soit/soient administrateur(s) ou non, (ii)
engager ou révoquer tous mandataires et employés, et (iii) fixer la rémunération des personnes qui précèdent.

Art. 17. La Société sera engagée en toutes circonstances envers les tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été valablement délégué
par le conseil d'administration.

Titre V. Surveillance de la Société

Art. 18. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou un réviseur

d'entreprise agréé. L'assemblée générale des Actionnaires, par une décision prise conformément à l'Article 11, procédera
à la nomination du / des commissaire(s) aux comptes, ou du réviseur d'entreprise agréé, déterminera leur nombre, leur
rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six années. Le(s) commissaire(s) aux comptes et/
ou le réviseur d'entreprise agréé est/sont rééligible(s) et ce, indéfiniment.

Titre VI. Exercice social - Comptes annuels - Dividendes

Art. 19. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année

suivante.

Art. 20. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition

des Actionnaires au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être requise lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des Actionnaires déterminera l'affectation du

bénéfice annuel net.

Dans l'hypothèse où l'assemblée générale déciderait de voter le versement d'un dividende aux Actionnaires, les dis-

positions suivantes seront applicables:

Le principe du versement d'un dividende aux Actionnaires ainsi que le montant total du dividende est fixé par une

décision de l'assemblée générale prise conformément à l'Article 11 des présents Statuts.

Concernant la répartition du dividende ainsi voté entre les Actionnaires, sous réserve de la dérogation prévue ci-après,

le montant total du dividende voté par l'assemblée générale est attribué:

- A hauteur de 30% (trente pour cent), aux détenteurs des Actions de catégorie A, et
- A hauteur de 70% (soixante-dix pour cent), aux détenteurs des Actions de catégorie B,
et ce indépendamment de la valeur nominale des Actions de catégorie A ou B par rapport à la valeur nominale totale

du capital social, et indépendamment du nombre d'Actions de catégorie A ou B par rapport au nombre total d'Actions
formant le capital social.

La répartition du dividende entre les détenteurs d'Actions d'une même catégorie se fait, pour chaque Action, au prorata

de la valeur nominale de cette Action par rapport à la valeur nominale totale de la catégorie d'Actions dont il est question.

Exemple:
Le capital social est divisé en X Actions de catégorie A (valeur nominale = 1.00 CHF) et Y Actions de catégorie B

(valeur nominale = 1.00 CHF). L'assemblée générale vote le versement d'un dividende total de 500.000 CHF.

Si un Actionnaire détient Z Actions de catégorie A, son droit au dividende s'élève
à:
Z/X x 30/100 x 500.000
Si un Actionnaire détient Z' Actions de catégorie B, son droit au dividende s'élève à:
Z'/Y x 70/100 x 500.000
Par dérogation aux dispositions qui précèdent, dans l'hypothèse où la valeur nominale totale des Actions de catégorie

A serait supérieure à 30% (trente pour cent) de la valeur nominale du capital social, le droit au dividende de chaque
Action, peu importe sa catégorie, sera calculé proportionnellement à la valeur nominale de l'Action en question par
rapport à la valeur nominale du capital social.

8515

L

U X E M B O U R G

Dans tous les cas, le montant du dividende revenant à une Action (peu importe sa catégorie) qui ne serait pas totalement

libérée ne sera versé qu'au prorata du montant libéré de l'Action concernée.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la Loi.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 21. La dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit à l'exception toutefois des cas de fusion ou de

scission, entraînera de plein droit sa liquidation. La liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'assemblée générale des Actionnaires, laquelle est
également compétente pour fixer les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs. Ces décisions de l'assemblée générale
seront prises conformément à l'Article 10 des présents Statuts.

Une fois la liquidation terminée, s'il apparaît qu'un boni de liquidation peut être distribué aux Actionnaires conformé-

ment à toute loi applicable, la répartition de ce boni de liquidation sera opérée comme s'il s'agissait d'un dividende, en
application par analogie des dispositions de l'Article 20.

Titre VIII. Dispositions finales - Droit applicable

Art. 22. Les Actionnaires ne peuvent pas être tenus à des prestations excédant l'apport fixé, lors de l'émission, pour

l'acquisition de leurs Actions. En particulier, les Actionnaires ne répondent pas personnellement des dettes sociales.

Art. 23. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des Actionnaires ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

de scellés sur les biens et documents de la Société ni les saisir.

Art. 24. Par la souscription ou, plus généralement, l'acquisition pour quelque cause que ce soit, d'une ou plusieurs

Actions de la Société, chaque Actionnaire accepte d'être lié par les présents Statuts.

Art. 25. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents Statuts sera déterminé en conformité avec

la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2014.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées comme énoncé ci-dessus,

déclarent souscrire aux actions comme suit:

(i) Mme Samareh Azeredo da Silveira Lajaunias, susmentionnée, déclare souscrire à douze mille cinq cent (12.500)

Actions de Catégorie A par un apport en nature à hauteur d'un montant total de douze mille cinq cent francs suisses
(CHF 12.500) consistant en cinq mille (5.000) actions ordinaires nominatives d'une valeur nominale de deux francs suisses
et cinquante centimes (CHF 2.5) chacune de la société LASCCO S.A., une société anonyme de droit suisse ayant son
siège social sis au 8 rue de la Rôtisserie CH-1204 Genève, Suisse et immatriculée auprès du registre de commerce de
Genève sous la matricule CH-660.0.448.007-8 ("LASCCO");

(ii) M. Frédéric Lajaunias, susmentionné, déclare souscrire à douze mille cinq cent (12.500) Actions de Catégorie A

par un apport en nature à hauteur d'un montant total de douze mille cinq cent francs suisses (CHF 12.500) consistant en
cinq mille (5.000) actions ordinaires nominatives d'une valeur nominale de 2 francs suisses et cinquante centimes (CHF
2.5) chacune de LASCCO;

(iii) M. Edmond Tavernier, susmentionné, déclare souscrire à cinq mille (5.000) Actions de Catégorie A par un apport

en numéraire d'un montant total de cinq mille francs suisses (CHF 5.000);

(iv) Mahnaz Azeredo da Silveira, susmentionnée, déclare souscrire à soixante- dix mille (70.000) Actions de Catégorie

B par un apport en numéraire d'un montant total de soixante-dix mille francs suisses (CHF 70.000); et

Preuve de l'existence de chacun des apports a été fournie au notaire, auquel ont été remis:
(i) Une copie du rapport d'évaluation dressé par ATWELL, réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social sis au

17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, relativement à l'évaluation des actions de LASCCO apportées (le «Rapport
de Réviseur»), qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie.»

Le Rapport de Réviseur, après avoir été signé ne varietur par le mandataire représentant les comparantes et le notaire

instrumentant, restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.

(ii) un certificat de blocage émis par la Banque Internationale à Luxembourg SA faisant état du blocage de la somme

de soixante-quinze mille francs suisses (CHF 75.000) sur le compte y ouvert au nom de la Société.

Preuve de la propriété juridique et économique des actions de LASCCO apportées a été donnée au notaire instru-

mentant.

8516

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U X E M B O U R G

Les apporteurs des actions de LASCCO, précités et représentés comme dit ci-avant, déclarent chacun pour ce qui le

concerne:

- être le seul propriétaire des cinq mille (5.000) actions qu'il a apportées et posséder les pouvoirs d'en disposer, celles-

ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- qu'il n'existe aucun droit de préemption ni d'autres droits quelconques en vertu desquels une personne pourrait

avoir le droit d'acquérir une ou plusieurs de ces actions, que les actions sont libres de tout gage, engagement, garantie
ou autre charge pouvant les grever et qu'elles sont entièrement libérées;

- qu'elle/il accomplira toutes autres formalités éventuellement nécessaires aux fins d'effectuer l'apport et de le rendre

effectif dans toute juridiction et vis-à-vis de toutes tierces parties.

A raison des apports, souscriptions et paiements ainsi réalisés, le capital social souscrit de la Société se compose

comme suit:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

Mme Samareh Azeredo da Silveira Lajaunias Préqualifiée . . . . . . . .

CHF 12.500

CHF 12.500

12.500 actions

de catégorie A

M. Frédéric Lajaunias Préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CHF 12.500

CHF 12.500

12.500 actions

de catégorie A

M. Edmond Tavernier Préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CHF 5.000

CHF 5.000 5.000 actions de

catégorie A

Mme Mahnaz Azeredo da Silveira Préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . .

CHF 70.000

CHF 70.000

70.000 actions
de catégorie B

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CHF 100.000 CHF 100.000

100.000

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions sont
remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de 1.300,- EUR. Le capital social
a été évalué à 81.283,60 EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les comparantes préqualifiées, dûment représentées comme énoncé ci-dessus, représentant l'intégralité du capital

social souscrit et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire des
actionnaires.

Après avoir constaté que l'assemblée a été régulièrement constituée, l'assemblée générale extraordinaire a pris à

l'unanimité les décisions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des réviseurs d'entreprises agréé à un (1).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs:
- Monsieur Edmond Tavernier, avocat, né le 28 octobre 1946 à Martigny, Suisse, résidant professionnellement au 11

bis rue Toepffer, CH-1206 Genève, Suisse, en qualité d'administrateur de catégorie A et président du conseil d'adminis-
tration;

- Monsieur Flavio Ernesto Azeredo da Silveira, agent financier, né le 17 mai 1947 à La Havane, Cuba, résidant profes-

sionnellement au 8 rue de la Rôtisserie, CP 538, 1211 Genève 12, Suisse, en qualité d'administrateur de catégorie A;

- Monsieur François Brouxel, avocat à la cour, né le 16 septembre 1966 à Metz, résidant professionnellement au 69

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en qualité d'administrateur de catégorie B.

4. Est nommé réviseur d'entreprises agréé, ATWELL, société à responsabilité limitée, ayant son siège social sis au 17,

rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

5. Les administrateurs et le réviseur d'entreprises agréé sont nommés jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra en deux mille quatorze.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire, connue du notaire instrumentant ses nom, prénom, état et demeures, elle a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: Estelle N'ZOUNGOU, Jean SECKLER.

8517

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2013. Relation GRE/2013/4340. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013174903/602.
(130213274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

KS&amp;T Investment Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.004,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.228.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

KS&amp;T Investment Holdings, L.P., an exempt limited partnership established and existing under the laws of Bermuda,

having its registered office at Crawford House, 50, Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermuda and registered with the
Register of Companies of Bermuda under number 44807,

here represented by Mr. Olivier de La Guéronnière, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on November 25, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing under

the laws of Luxembourg under the name of KS&amp;T Investment Financing S.à r.l. (the Company), with registered office at
20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 158228, established pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November
23, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 716 dated April 14, 2011, and whose
articles of association have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 1 

st

 , 2010,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1745, dated August 2, 2011.

II. The Company's share capital is set at forty thousand two United States Dollars (USD 40.002,00) represented by

forty thousand two (40.002) shares of one United States Dollar (USD 1,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of two United States Dollars

(USD 2,00) to raise it from its present amount of forty thousand two United States Dollars (USD 40.002,00) to forty
thousand four United States Dollars (USD 40.004,00), by the creation and issuance of two (2) new shares of one United
States Dollar (USD 1,00) each (the New Shares), vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

KS&amp;T Investment Holdings, L.P., prenamed, declares to subscribe the New Shares and to fully pay them up at their

nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each, for an aggregate amount of two United States Dollars (USD
2,00), together with a total share premium in the amount of fifty-two million one hundred thirty-four thousand five
hundred fifty-seven United States Dollars (USD 52.134.557,00), by contribution in kind in the total amount of fifty-two
million one hundred thirty-four thousand five hundred fifty-nine United States Dollars (USD 52.134.559,00) consisting in
the contribution of one (1) receivable held by KS&amp;T Investment Holdings, L.P., prenamed, towards Spring Creek S.a r.l.,
a private limited liability company established and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at
20, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of one million five hundred
fourteen thousand one hundred fifty-two United States Dollars (USD 1.514.152,00) and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 177599 (the Receivable), which Receivable is incontestable, payable and
due.

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated November 25, 2013 of KS&amp;T Investment Holdings, L.P., prenamed, certified "true and correct"

by its general partner;

- a contribution declaration of KS&amp;T Investment Holdings, L.P., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner

of the Receivable.

<i>Effective implementation of the contribution in kind

KS&amp;T Investment Holdings, L.P., prenamed, through its proxyholder, declares that:

8518

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U X E M B O U R G

- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the Receivable has subsequently not been transferred and no legal or natural person other than KS&amp;T Investment

Holdings, L.P., prenamed, is entitled to any rights as to the Receivables;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and

formalize the transfer.

<i>Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated November 25, 2013, annexed to the present deed, attests that

the managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility,
legally bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its
description, with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above resolutions, the first paragraph of article 6 of the Company's articles is amended and shall

henceforth read as follows:

« Art. 6. First paragraph. The share capital is set at forty thousand four United States Dollars (USD 40.004,00) repre-

sented by forty thousand four (40.004) shares of one United States Dollar (USD 1,00) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately seven thousand Euro (EUR 7.000,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

KS&amp;T Investment Holdings, L.P., un exempt limited partnership constitué et existant selon les lois des Bermudes, ayant

son siege social à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermudes et enregistré auprès du Registre des
Sociétés des Bermudes sous le numéro 44807,

ici représenté par M. Olivier de La Guéronnière, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 25 novembre
2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination KS&amp;T Investment Financing S.à r.l. (la Société), ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 158228, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 novembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 716 en date du 14 avril 2011, et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, en date du 1 

er

 décembre 2010, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 1745 en date du 2 août 2011.

II. Le capital social de la Société est fixé à quarante mille deux Dollars Américains (USD 40.002,00), représenté par

quarante mille deux (40.002) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux Dollars Américains (USD

2,00) pour le porter de son montant actuel de quarante mille deux Dollars Américains (USD 40.002,00) à quarante mille
quatre Dollars Américains (USD 40.004,00), par la création et l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), investies des mêmes droits et obli-
gations que les parts sociales existantes.

8519

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

KS&amp;T Investment Holdings, L.P., prénommé, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement

à leur valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune, pour un montant total de deux Dollars Américains
(USD 2,00), ensemble avec une prime d'émission totale de cinquante-deux millions cent trente-quatre mille cinq cent
cinquante-sept Dollars Américains (USD 52.134.557,00) par apport en nature d'un montant total de cinquante-deux
millions cent trente-quatre mille cinq cent cinquante-neuf Dollars Américains (USD 52.134.559,00), consistant en l'apport
d'une (1) créance détenue par KS&amp;T Investment Holdings, L.P., prénommé, contre Spring Creek S.à r.l., société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché  de  Luxembourg,  ayant  un  capital  social  d'un  million  cinq  cent  quatorze  mille  cent  cinquante-deux  Dollars
Américains (USD 1.514.152,00) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 177599 (la Créance), laquelle Créance est certaine, liquide et exigible.

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 25 novembre 2013 de KS&amp;T Investment Holdings, L.P., prénommé, certifié «sincère et véritable» par son

associé commandité;

- une déclaration d'apport de KS&amp;T Investment Holdings, L.P., prénommé, certifiant qu'il est propriétaire sans res-

triction de la Créance.

<i>Réalisation effective de l'apport

KS&amp;T Investment Holdings, L.P., prénommé, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que KS&amp;T

Investment Holdings, L.P., prénommé, ne détient de droit sur la Créance;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d'effectuer

son transfert.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 25 novembre 2013, annexé aux présentes, atteste que les gérants de

la Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité
de gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la des-
cription de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

IV. Suite aux résolutions prises ci-dessus, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à quarante mille quatre Dollars Américains (USD 40.004,00),

représenté par quarante mille quatre (40.004) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d'environ sept mille Euro (EUR 7.000,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: de La Guéronnière, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15616. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174874/154.
(130213910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

8520

L

U X E M B O U R G

Techniwood International, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.914.

L'an deux mille treize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société "TECHNIWOOD INTERNATIO-

NAL", société anonyme ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy, constituée par acte du
notaire instrumentant le 11 avril 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1464, du 20 juin
2013, page 70243. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 31
juillet 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2423, du 1 

er

 octobre 2013.

La séance est ouverte par Monsieur Julien Moerenhout, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg étant

le Président, qui désigne Madame Sandrine Sommer, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg
comme secrétaire.

L'assemblée élit Madame Véronique De MEESTER, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme

scrutateur.

L'assemblée ayant été constituée, le Président déclare et requière du notaire de déclarer que:
I. L'ordre du jour de la réunion est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.  Décision  de  procéder  à  l'augmentation  du  capital  de  la  Société  par  l'émission  de  TROIS  MILLE  SEPT  CENT

SOIXANTE (3.760) nouvelles actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune, pour un montant
de TROIS MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE MILLE EUROS (EUR 3.760.000,-) en vue de porter le capital d'un montant
de TROIS MILLIONS d'EUROS (EUR 3.000.000,-) à un montant de SIX MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE MILLE EUROS
(EUR 6.760.000,-);

2. Renonciation des actionnaires préexistants à leur droit préférentiel de souscription;
3. Souscription et libération en espèce de 2.000 actions et en nature de 1.760 actions par SHIKASHE S.A.
4. Modification afférente de l'article 5 des statuts de la Société;
5. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les détenteurs de procurations émises par les actionnaires représentés

et le nombre de leurs actions sont indiqués dans une liste des présences;

III. Comme il apparaît de la liste des présences, toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale, de sorte que l'assemblée peut valablement prendre une décision sur tous les points à l'ordre
du jour.

Après approbation de ce qui précède par l'assemblée, celle-ci décide à l'unanimité de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société pour un montant de TROIS MILLIONS SEPT CENT

SOIXANTE MILLE EUROS (EUR 3.760.000,-) en vue de porter le capital d'un montant de TROIS MILLIONS d'EUROS
(EUR 3.000.000,-) à un montant de SIX MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE MILLE EUROS (EUR 6.760.000,-) par l'émis-
sion de TROIS MILLE SEPT CENT SOIXANTE (3.760) nouvelles actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires préexistants décident de renoncer à leurs droits préférentiels de souscription.

<i>Intervention - Souscription - Payement

Est alors intervenue aux présentes:
la société SHIKASHE S.A., ayant son siège social au 3 rue des Bains, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le n°

B0153135,

Représentée par Me Véronique De MEESTER, précitée, en vertu d'une procuration établie le 25 novembre 2013 qui

déclare souscrire à TROIS MILLE SEPT CENT SOIXANTE (3.760) nouvelles actions

Toutes les actions nouvellement émises ont été intégralement libérées de la manière suivante:
1. un apport en espèces de EUR 2.000.000 dès à présent à la disposition de la Société, dont la preuve du paiement a

été donnée au notaire instrumentant par un certificat bancaire

2.  un  apport  en  nature  consistant  en  une  créance  certaine,  liquide  et  exigible  détenue  par  la  société  SHIKASHE,

précitée, à l'encontre de la Société pour un montant total de UN MILLION SEPT CENT SOIXANTE MILLE EUROS (EUR
1.760.000,-).

8521

L

U X E M B O U R G

L'évaluation de l'apport a fait l'objet d'un rapport établi en date du 4 décembre 2013 par la société à responsabilité

limitée Alter Audit S.à r.l., Cabinet de Révision Agrée, ayant son siège social à L-2560 Luxembourg, 2 Place de Strasbourg,
conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. La
conclusion du rapport est la suivante:

" 5. Conclusions. Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la

valeur globale de l'apport ne correspond pas, au moins, au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.
Nous n'avons pas de réserve à formuler sur le caractère certain, liquide, exigible, libre de tout gage, de la créance.»

Le rapport et la procuration resteront, après avoir été signés «Ne Varietur» par le comparant et le notaire instru-

mentant, annexés aux présentes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide la modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à SIX MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE MILLE EUROS (EUR 6.760.000,-) représenté

par SIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE (6.760,-) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000,- EUR) chacune.»

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Coûts

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société

ou dont elle est responsable à raison de la présente augmentation de capital, est approximativement de TROIS MILLE
EUROS (EUR 3.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. MOERENHOUT, S. SOMMER, V. De MEESTER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55987. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177340/85.
(130215885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Roche Blanche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 182.647.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- La société anonyme CLOOS S.A., établie et ayant son siège social à L-4024 Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6593,

ici représentée par Monsieur Faruk SADIKU, comptable, demeurant professionnellement à L-5969 Itzig, 83, rue de la

Libération, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Esch/Alzette, le 28 novembre 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme

à constituer comme suit:

Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "Roche Blanche S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

8522

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet la fabrication, la transformation, le commerce et le transport de matériaux de cons-

truction pour le bâtiment et la route, l'acceptation de matériaux, de recyclage, le concassage et le criblage pour matériaux
de démolition (matières inertes uniquement), l'exploitation de décharges de matières inertes, l'assainissement de terres,
l'exploitation de carrières, le traitement des matières premières, la transformation et la commercialisation de ces produits,
leur mise en œuvre et leur application; le commerce, le transport, les travaux en génie civil, de même que toutes pres-
tations de services dans le secteur de l'industrie, l'achat et la vente de tous engins et machines industriels.

La société pourra acquérir, administrer, céder, mettre en valeur tous brevets, licences de toutes espèces et marque

de fabrique.

La société exercera ces activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

La société pourra gager ses biens ou se porter caution au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (36.000,-EUR), représenté par mille deux cents (1200) actions

d'une valeur nominale de trente euros (30,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, paragraphes 1 et 2 de la
Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Assemblées Générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou par le ou les commissaires aux comptes. Elle

doit l'être sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

8523

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U X E M B O U R G

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

8524

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U X E M B O U R G

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue..

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs dont celle de l'administrateur-

délégué ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été
délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société
sera engagée par sa seule signature.

Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

anonyme CLOOS S.A., établie et ayant son siège social à L-4024 Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval, et libérées entiè-
rement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente-six mille
euros (36.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié par une attestation
bancaire au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 1.230,-.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La comparante, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se réunissant en lieu et place de l'assemblée générale

des actionnaires, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Claude SOUMER, né à Dudelange, le 9 novembre 1959, demeurant à L-8386 Koerich, Fockemillen.
b) Monsieur Tim SCHLINK, né à Thionville (France), le 28 octobre 1977, demeurant à L-5480 Wormeldange, 178,

rue Principale.

c) Monsieur Franz-Josef BAUSCHERT, né à Ayl (Allemagne), le 6 février 1956, demeurant à D-54441 Ayl (Allemagne),

Wiesenweg 22.

d) Monsieur Henri FEYEREISEN, né à Luxembourg, le 23 septembre 1958, demeurant à L-2551 Luxembourg, 23,

Avenue du X Septembre.

3.- Est nommé président du conseil d'administration et administrateur-délégué, Monsieur Claude SOUMER, préqualifié.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD-KLEIN

S.à.r.l., ayant son siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 63.706.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2018.

6.- Le siège social est établi à L-4024 Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sadiku, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 décembre 2013. Relation: LAC/2013/54909. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177203/228.
(130215996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Unicum SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4965 Clemency, 18, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 40.483.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013182003/11.
(130221239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

ProLogis UK CCXLIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.995.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ProLogis UK Holdings S.A., société anonyme, organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at

34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered in the Commercial Register of Luxembourg under the
number B 65.769,

duly represented by Mr. Gerrit Jan Meerkerk, private employee, residing professionally in Luxembourg, acting in his

capacity as director of the company, duly authorized to act in name and on behalf of the company by his sole signature,

I.- The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact that ProLogis

UK Holdings S.A., prenamed, is the sole actual shareholder of "ProLogis UK CCXLIV S.à r.l.", a société à responsabilité
limitée, having its registered office at L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté, incorporated by a notarial deed
on October 08 

th

 , 1999, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 2722 of November 27

th

 , 2007. The Company's articles of incorporation have not been amended since then.

II.- The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To amend article 21 of the articles, concerning the possibility to distribute interim dividends;
2.  To  increase  the  share  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  SIX  MILLION  FIVE  HUNDRED  THOUSAND

POUNDS  STERLING  (GBP  6,500,000.-)  so  as  to  raise  it  from  its  present  amount  of  TEN  THOUSAND  POUNDS
STERLING  (GBP  10,000.-)  to  SIX  MILLION  FIVE  HUNDRED  and  TEN  THOUSAND  POUNDS  STERLING  (GBP
6,510,000.-), by the issuing of THREE HUNDRED TWENTY-FIVE THOUSAND (325,000) new shares with a par value
of TWENTY POUNDS STERLING (GBP 20.-) each, entirely paid up in cash;

3. Subsequently, to amend article 6 of the articles;
4. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend article 21 of the Company's Articles of Incorporation which shall forthwith

read as follows:

« Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers.
4. The payment is based on the understanding that the rights of the creditors of the Company are not threatened.".

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of SIX MILLION FIVE

HUNDRED THOUSAND POUNDS STERLING (GBP 6,500,000.-) so as to raise it from its present amount of TEN
THOUSAND POUNDS STERLING (GBP 10,000.-) to SIX MILLION FIVE HUNDRED and TEN THOUSAND POUNDS
STERLING (GBP 6,510,000.-), by the issuing of THREE HUNDRED TWENTY-FIVE THOUSAND (325,000) new shares
with a par value of TWENTY POUNDS STERLING (GBP 20.-) each, having the same rights and obligations as the existing
shares.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

The increase of the share capital is subscribed by the sole shareholder ProLogis UK Holdings S.A. and entirely paid up

in cash so that the sum of SIX MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND POUNDS STERLING (GBP 6,500,000.-), is from
now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

<i>Third resolution

As a result of the foregoing resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company shall henceforth read

as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is fixed at SIX MILLION FIVE HUNDRED AND TEN THOUSAND POUNDS

STERLING  (GBP  6,510,000.-)  represented  by  THREE  HUNDRED  TWENTY-FIVE  THOUSAND  FIVE  HUNDRED
(325,500) shares with a nominal value of TWENTY POUNDS STERLING (GBP 20.-) each.

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings".
Their being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately FOUR THOUSAND EUROS (EUR 4,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le dix décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ProLogis UK Holdings S.A., une société anonyme, ayant son siège social à 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Lu-

xembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

représentée par Monsieur Gerrit Jan Meerkerk, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant

en sa qualité d'administrateur de la société, dûment autorisé à engager la société par sa seule signature.

I.- Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter: que la société ProLogis UK

Holdings S.A., prénommée, est actuellement le seul associé de la société "ProLogis UK CCXLIV S.à r.l.", ayant son siège
social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, qui a été constituée suivant acte notarié du 08 octobre 2007,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2722 du 27 novembre 2007 (la «Société»). Les statuts
n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour.

II.- La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informée des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de l'article 21 des Statuts, concernant la possibilité de la distribution des acomptes sur dividendes;
2. Augmentation du capital social de la société à concurrence de SIX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR

6.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de DIX MILLE EUROS (EUR 10.000,-) à SIX MILLIONS CINQ CENT
DIX MILLE EUROS (EUR 6.510.000,-), par la création et l'émission de TROIS CENT VINGT-CINQ MILLE (325.000)
nouvelles parts sociales par apport en espèces;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts;
4. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier en conséquence l'article 21 des Statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:

« Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:

8528

L

U X E M B O U R G

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. La décision de la distribution d'acomptes sur dividendes est prise par le gérant ou le conseil de gérance.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés."

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de SIX MILLIONS CINQ CENT

MILLE LIVRES STERLING (GBP 6.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de DIX MILLE LIVRES STERLING
(GBP 10.000,-) à SIX MILLIONS CINQ CENT DIX MILLE LIVRES STERLING (GBP 6.510.000,-), par l'émission de TROIS
CENT VINGT-CINQ MILLE (325.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (GBP
20,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'augmentation du capital social est souscrite et entièrement libérée en espèces par l'associée unique ProLogis UK

Holdings S.A., de sorte que la somme de SIX MILLIONS CINQ CENT MILLE LIVRES STERLING (GBP 6.500.000,-) se
trouve à la libre disposition de la Société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat
bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Article 6 des Statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à SIX MILLIONS CINQ CENT DIX MILLE LIVRES STERLING (GBP 6.510.000,-),

représenté par TROIS CENT VINGT-CINQ MILLE CINQ CENTS (325.500) parts sociales d'une valeur nominale de
VINGT LIVRES STERLING (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des
assemblées générales ordinaires et extraordinaires."

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à QUATRE MILLES EUROS (EUR 4.000,-).

<i>Déclaration

Le pressent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. J. Meerkerk, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56677. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177149/137.
(130215223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Ocean Race S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 147.514.

L'an deux mille treize, le deux décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société OCEAN RACE S.A., SPF ayant son siège social à 1,

rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 147.514, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 11 juin 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1664 du 28 août 2009.

Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Michela KLEMKE, employée privée, L-1746

Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,

qui désigne comme secrétaire Madame Caroline WOLFF, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto MANCIOCCHI, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue

Joseph Hackin.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2707 du 30 octobre 2013, et
numéro 2869 du 15 novembre 2013;
b) dans le Lëtzebuerger Journal
le 30 octobre 2013, et
le 15 novembre 2013;
c) dans le Le Quotidien
le 30 octobre 2013, et
le 15 novembre 2013.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1° Mise en liquidation de la société.
2° Nomination du liquidateur
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les cinq cents (500) actions en circulation, une (1) action est représentée

à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu lieu avec le même ordre du jour avait été tenue le

24 octobre 2013 et que les conditions de présence pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies à cette
assemblée.

La seconde assemblée peut ainsi délibérer valablement quelle que soit la portion du capital présente ou représentée

conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment sur son ordre du jour quel que soit le nombre d'actions représentées à la présente assemblée.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences

économiques demeurant au 18a, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg, né le 10 août 1957 à Grevenmacher.

L'assemblée générale décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148

bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
L'assemblée générale décide de charger le liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société, et de payer

toutes les dettes de la Société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

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L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. KLEMKE, C. WOLFF, R. MANCIOCCHI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2013. LAC/2013 /54744. Reçu douze euros € 12,-

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177087/77.
(130215355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Bywater S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 19.922.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 12 décembre 2013 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2015:

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé

comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg.

- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013177621/18.
(130217283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Komas Investment Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 31.033.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23/12/2013.

<i>Pour KOMAS INVESTMENT HOLDING SPF S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2013180022/12.
(130220309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Hunza Ventures S.C.A., S.P.F., Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 65.740.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013181563/14.
(130221409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

8531

L

U X E M B O U R G

Valcopar S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 26.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013182014/13.
(130221405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Selina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 80.732.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 16 décembre 2013, les associés:
- Prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société a définitivement cessé d’exister à dater du 16

décembre 2013;

- Décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir

du 16 décembre 2013 au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180409/15.
(130219642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Banvau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 182.531.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse profes-

sionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «BANVAU S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

8532

L

U X E M B O U R G

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.000.000,- (UN MILLION D'EUROS) représenté par 100 (CENT) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le deuxième mardi du mois de mai à 9.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

8533

L

U X E M B O U R G

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatorze.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quinze.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

COMPAGNIE FINANCIERE DE Gestion LUXEMBOURG S.A., prénommée CENT actions . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR

1.000.000,- (un million d'euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 3.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à

Luxembourg, le 14 mars 1965,

b) Monsieur Henri REITER avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à Luxem-

bourg, le 30 avril 1962.

c) Madame Annette SCHROEDER, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, née à

Luxembourg, le 29 septembre 1962.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, R.C.S. Luxembourg

B 34978.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. RECKINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55789. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175414/124.
(130213996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Sebalea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 87.776.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 Août 2013 que:

8534

L

U X E M B O U R G

- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2019.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013180406/15.
(130219457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

SPX Clyde Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.012.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013180448/13.
(130219764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Barkstone Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.035.

In the year two thousand and thirteen. On the tenth day of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg section B number 5524, with registered

office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Ms Ekaterina DUBLET, private employee, residing professionally in Redange-sur-Attert (Grand-

Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, duly represented by Ms Ekaterina DUBLET, pre-named, declared and requested the notary to

act:

I.- That the private limited company (société à responsabilité limitée) "Barkstone Investment S.à r.l.", R.C.S. Luxem-

bourg section B number 160035, with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
has been incorporated by a deed received by Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy
of Luxembourg), on February 17, 2011, published in the Mémorial C number 1396 of June 28, 2011, and whose articles
of association have been amended for the last time by a deed received by Maître Jean SECKLER, notary residing in
Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), on September 19, 2012, published in the Mémorial C number 2822 of No-
vember 21, 2012 (the "Company").

II.- That the capital of the Company amounts to twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented

by two hundred and fifty (250) sharequotas with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.

III.- That the appearing party is the sole shareholder of the Company and that it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to dissolve the Company and to liquidate its assets.

<i>Second resolution

The shareholder decides to appoint the public limited company FIDUCIARY TUCCI &amp; PARTNERS S.A., R.C.S. Lu-

xembourg section B number 177770, with registered office at L-1260 Luxembourg, 7B, rue de Bonnevoie, as liquidator
with the broadest powers mentioned in the articles 144 to 148 of the amended Corporate Act of August 10, 1915.

8535

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The shareholder decides to give discharge to the manager of the category A, Mr. Philippe TOUSSAINT and to the

manager of the category B, Ms Nathalie THILL, for the performance of their mandate.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 700.-.

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert (Grand-Duchy of Luxembourg), on the

day named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by her surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize. Le dix décembre.
Pardevant  Maître  Cosita  DELVAUX,  notaire  de  résidence  à  Rédange-sur-Attert  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée.

A COMPARU:

La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 5524, avec siège à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici  représentée  par  Madame  Ekaterina  DUBLET,  employée  privée,  domiciliée  professionnellement  à  Redange-sur-

Attert (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, dûment représentée par Madame Ekaterina DUBLET, préqualifiée, a requis le notaire instru-

mentaire de documenter comme suit sa déclaration:

I.- Que la société à responsabilité limitée "Barkstone Investment S.à r.l.", R.C.S. Luxembourg section B numéro 160035,

ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 17 février 2011,
publié au Mémorial C numéro 1396 du 28 juin 2011, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), le 19 septembre 2012,
publié au Mémorial C numéro 2822 du 21 novembre 2012 (la «Société»).

II.- Que le capital de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

III.- Que la comparante est la seule et unique associée de la Société et qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée décide de dissoudre la Société et de liquider ses actifs.

<i>Deuxième résolution

L'associée décide de nommer la société anonyme FIDUCIARY TUCCI &amp; PARTNERS S.A., R.C.S. Luxembourg section

B numéro 177770, avec siège à L-1260 Luxembourg, 7B, rue de Bonnevoie, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus
étendus prévus par les articles 144 à 148 de la Loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

L'associée décide de donner décharge au gérant de catégorie A, Monsieur Philippe TOUSSAINT et à la gérante de

catégorie B, Madame Nathalie THILL, pour l'exécution de leur mandat.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la Société à raison des présentes sont évalués à la somme de EUR 700.-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Rédange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

8536

L

U X E M B O U R G

Signé: E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 décembre 2013. Relation: RED/2013/2188. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 16 décembre 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013175397/92.
(130214243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Bestime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.056.

In the year two thousand and thirteen.
On the tenth of December.
Before us Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company BESTIME S.A., having its registered

office at L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 120.056 (NIN 2006 2225 204),

incorporated by a deed received by Maître Jean SECKLER, notary public residing in Junglinster, on September 13, 2006,

published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2153 of November 17, 2006, and which articles
of incorporation have been amended as follows:

- by deed of the undersigned notary on March 19, 2008, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-

ciations number 1041 of April 26, 2008;

- by deed of the undersigned notary on September 25, 2008, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations number 2498 of October 13, 2008;

- by deed of the undersigned notary on May 26, 2009, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations

number 1212 of June 24, 2009;

- by deed of the undersigned notary on June 17, 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations

number 1654 of August 13, 2010;

- by deed of the undersigned notary on June 8, 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations

number 2013 of August 31, 2011;

- by deed of the undersigned notary on December 19, 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations number 260 of January 31, 2012.

The meeting is chaired by Ms. Beatriz GARCIA, lawyer, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard

Royal.

The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Ms. Colette WOHL, private employee,

residing professionally at L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire corporate capital of

the Corporation, presently fixed at five million, thirty-one thousand Euro (EUR 5,031,000) are present or represented
at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1.- Decision to put the company BESTIME S.A. into liquidation.
2.- Nomination of a liquidator and determination of his powers.
3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the company BESTIME S.A. and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint Ms. Beatriz GARCIA, lawyer, residing professionally at L-2449 Luxembourg,

5, Boulevard Royal, as liquidator of the company.

8537

L

U X E M B O U R G

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

article 144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille treize,
le dix décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BESTIME S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 120.056 (NIN 2006 2225 204),

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de residence à Junglinster, en date du 13 septembre 2006,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2153 du 17 novembre 2006 et dont les statuts ont
été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 mars 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1041 du 26 avril 2008;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 septembre 2008, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 2498 du 13 octobre 2008;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mai 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 1212 du 24 juin 2009;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juin 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1654 du 13 août 2010;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juin 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 2013 du 31 août 2011;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2011, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 260 du 31 janvier 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Beatriz GARCIA, avocat à la Cour, demeurant professionnel-

lement à L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Colette WOHL, employée

privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social ac-

tuellement fixé à cinq millions trente-et-un mille euros (EUR 5.031.000.-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Décision de mettre la société BESTIME S.A. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la société BESTIME S.A. et de la mettre en liquidation.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer Madame Beatriz GARCIA, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 5, Boulevard Royal, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, aux comparantes prémentionnées connues par le notaire par leur nom, prénom, statut et domicile,

les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présen t procès-verbal.

Signé: B. GARCIA, C. WOHL, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2335. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175428/119.
(130214740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Copac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 36.580.

L'an deux mille treize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "COPAC  S.A."  (numéro

d'identité 2012 22 27 333), avec siège social à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
36.580, constituée suivant acte notarié reçu en date du 21 mars 1991, publié au Mémorial C, numéro 363 de 1991 (page
17.388) et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem,
en date du 31 décembre 2012, publié au Mémorial C, numéro 930 du 18 avril 2013.

L'assemblée est présidée par Monsieur Vincent DEMEUSE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à Pétange.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée  désigne  comme  scrutateur  Monsieur  Jean-Marie  WEBER,  employé  privé,  demeurant  à  Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros soixante-dix cents (€

49.578,70.-), représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.

IV.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que les deux mille (2.000) actions de la société sont présentes ou repré-

sentées et qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les
points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

8539

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société de droit chypriote "FENDARE TRUST Management

LIMITED", ayant son siège social à Nicosia (Chypre), 77 Strovolou, Strovolos Center, Fiat/Office 204, Strovolos, P.C.
2018, Nicosia, inscrite au Registrar of Companies sous le numéro 237412.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée «LUCOS CONSULTING, S. à r.l.», ayant son siège

social à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 111.768 comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-), sont à

charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: DEMEUSE, DEMEYER, J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 10 décembre 2013. Relation: CAP/2013/4652. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 12 décembre 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013177475/66.
(130215989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Stevenage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.080.

Le bilan au 31-12-2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013180454/10.
(130219648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

LS2 Consult s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 163.431.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8540

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

Mirko Sabljic
<i>Gérant

Référence de publication: 2013177986/12.
(130216844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Tandil SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 34.945.

L'an deux mille treize, le treize novembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'EST REUNIE:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «TANDIL SPF S.A.», une société de gestion de patrimoine

familial de droit luxembourgeois sous forme d'une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
3A, Boulevard Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 34.945, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du
11 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 92 du 28 février 1991(ci-après
la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 710, du 13 avril 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri (ci-après le «Président»).

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Stéphanie  LAHAYE,  employée,  demeurant  professionnellement  à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l' «Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
- Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

8541

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à

Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du
Prince Henri (ci-après le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom, qualité

et demeure, ces dernières ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, S. LAHAYE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 15 novembre 2013. Relation: MER/2013/2451. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177332/72.
(130215703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

OMA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.596.

L'an deux mille treize, le six décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «OMA Spf S.A.», une société de gestion de patrimoine familial

de droit luxembourgeois sous forme d'une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A,
Boulevard Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
15745, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 23
décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 151 du 7 avril 1993 (ci-après la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 688 du 11 avril 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri (ci-après le «Président»).

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie FINFE, employée, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
- Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

8542

L

U X E M B O U R G

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à

Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du
Prince Henri (ci-après le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom, qualité

et demeure, ces dernières ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, N. FINFE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2013. Relation: MER/2013/2679. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176045/72.
(130215080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

MFB International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.082.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 9 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8543

L

U X E M B O U R G

Mersch, le 17 décembre 2013.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013175974/14.
(130215182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

ProLogis UK CCXLIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.996.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176092/9.
(130214075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Société civile immobilière A.C.B., Société Civile.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 45, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg E 559.

Il résulte d’un acte de dissolution sous seing privé du 28 octobre 2013 que les associés de la Société civile immobilière

A.C.B., avec siège social à L-2328 Luxembourg, 45, rue des Peupliers, ont procédé à la liquidation et la dissolution de la
société avec effet au 30 septembre 2013, pour des raisons comptables et fiscales et que partant la liquidation de la Société
est à considérer comme faite et clôturée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013180371/15.
(130219901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Xtreme (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 121.024.

Veuillez prendre note du changement de l'adresse de la société suivant:
Xtreme Luxembourg S.A.
7, Avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg
Luxembourg

Luxembourg, le 20 Décembre 2013.

<i>Pour Xtreme Luxembourg S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013180566/15.
(130219273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

21A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 153.385.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Référence de publication: 2013183075/10.
(130222473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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21A S.à r.l.

Banvau S.A.

Barclays Luxembourg GBP Holdings S.à r.l.

Barkstone Investment S.à r.l.

Bestime S.A.

Bywater S.A. SPF

Copac S.A.

Editions d'Letzeburger Land S.à r.l.

HT WD Kettwiger Straße S.à r.l.

Hunza Ventures S.C.A., S.P.F.

Komas Investment Holding SPF S.A.

KS&amp;T Investment Financing S.à r.l.

Laila S.à r.l.

LBG SA

Leon Investissement S.à r.l.

LS2 Consult s. à r.l.

MFB International Holdings S.à r.l.

MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l.

Neatchoice S.A.

Ocean Race S.A., SPF

OMA Spf S.A.

Papeterie du Luxembourg S.A.

ProLogis UK CCXLIII S.à r.l.

ProLogis UK CCXLIV S.à r.l.

Prompteam AG

Roche Blanche S.A.

Sebalea S.A.

Selina S.A.

Société civile immobilière A.C.B.

Société Figgle Metal S.à r.l.

SPX Clyde Luxembourg S.à r.l.

Stevenage S.A.

Tandil SPF S.A.

Techniwood International

TNT EXPRESS (Luxembourg) S.A.

Transports Hein

Unicum SA

Union Technologies Informatique Group. Luxembourg S.à r.l.

Urban Biofood S.A.

Urban Living S.A.

Valcopar S.A.

Valcopar S.A.

Valfidus S.A.

Varano Holding S.A. SPF

Vimowa S.A.

Vulgaris S.à r.l.

Wainbrom Investments S.A.

Wallaby Participations S.A.

WINPRO Energy Holdings S.à r.l.

Winsley SA

Xtreme (Luxembourg)

Yoshi S.A.