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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 177

21 janvier 2014

SOMMAIRE

Aliaxis Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

8461

Alvalade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8451

Ambo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8452

Amot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8452

AubRiv S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8496

B2E S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8451

Barclays Integrated Infrastructure Pro-

jects S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8454

Batiplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8450

Beluflying Mustang S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

8450

Benchley Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

8451

Bevis Marks 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8450

BIIP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8454

Boris XC 90 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8450

b-to-v S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8456

Bureau AM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8451

Cabinet de Formation mu-sophrologue

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8454

Canepa Green Energy . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8453

CarrelagesMoinsCher S.A. . . . . . . . . . . . . . .

8453

Caves Bernard-Massard . . . . . . . . . . . . . . . . .

8454

CBS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

8456

CDF G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8452

Cerberus Nightingale 2 . . . . . . . . . . . . . . . . .

8452

Chemical Overseas SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

8453

CLV Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

8453

Computers Management and Information

Technology Services (Commits) S.A. . . .

8453

Conde S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8454

ContourGlobal Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

8452

ESL Education S.à r.l. Luxembourg . . . . . .

8457

Eurofood . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8458

Euronav Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

8459

European Public Infrastructure Managers -

EPIM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8458

Euro Point S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8458

Euro Publications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8459

Fair Zero S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8458

Financière Vauban Luxembourg S.A. . . . .

8457

Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8459

FIP Global Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

8461

First Class Cosmetics S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

8458

FTD Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

8476

GC Encore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8462

Global Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8457

GPDB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8457

KPI Residential Property 8 S.à r.l. . . . . . . .

8494

Nelo & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8484

OCM Luxembourg VOF S.à r.l. . . . . . . . . . .

8475

Sustainable Business Innovations . . . . . . . .

8484

Technical Design Office Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8460

Terpean International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

8460

Te Wind S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8459

TRALUX, Société Générale de Travaux -

Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8461

Truffle Gourmet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8461

Valfore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8460

WER Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

8490

8449

U X E M B O U R G

Bevis Marks 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 297.894,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 158.684.

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de parts sociales effectuée en date du 19 décembre 2013 que la société Hypothekenbank

Frankfurt AG, ayant son siège social à Helfmann-Park 5, D-65758 Eschborn, a cédé 1 part sociale de catégorie B qu’elle
détenait dans la société BEVIS MARKS 2 S. à r.l. ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle
à WF Real Estate Capital Investments LLC, ayant son siège social à 2711 Centerville road Ste 400, DE-19808 Wilmington,
(U.S.A.).

La cession comme dûment signifiée à la société BEVIS MARKS 2 S. à r. l., conformément aux dispositions de l'article

1690 du Code Civil, respectivement de l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179515/19.
(130219062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Batiplan, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 15, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 46.234.

Windhof, le 19/12/2013.

Référence de publication: 2013179530/10.
(130219436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Boris XC 90 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 100.761.

Par la présente, nous vous informons que An-An Shong, Wim Rits et Freddy de Petter ont démissionné de leur poste

d'administrateurs avec effet au 11 décembre 2013.

Luxembourg, le 11 décembre 2013.

Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
Alan Botfield / Wim Rits
Manager / Manager

Référence de publication: 2013179552/14.
(130218835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Beluflying Mustang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 146.862.

Pour BELUFLYING MUSTANG S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013179536/11.
(130220184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

8450

U X E M B O U R G

Bureau AM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 172.080.

Diekirch, le 20/12/2013.

Pour la société
C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013179556/17.
(130219482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

B2E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 96.919.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 12 décembre 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme B2E S.A. en liquidation, préqualifiée et a mis le solde à la charge du Trésor.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Cédric SCHIRRER
Le liquidateur

Référence de publication: 2013179560/16.
(130220212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Benchley Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 27.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179538/9.
(130219599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Alvalade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 58.614.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31/12/2010 (rectificatif du dépôt de bilan au 31/12/2010 déposé le 08/02/2012 n° L120023822 a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179461/12.
(130220108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

8451

U X E M B O U R G

Ambo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 42.057.

Extrait des résolutions des administrateurs prises en date du 17 décembre 2013

Les gérants de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, Luxembourg

vers le 20 RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG avec effet au 17 décembre 2013

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013179465/14.
(130218873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Amot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 44.255.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179468/9.
(130219643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

ContourGlobal Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 140.282.

Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179576/11.
(130219929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Cerberus Nightingale 2, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 140.095.

La Société prend acte que l'adresse de Grégory Centurione, administrateur de la société, est désormais située au 89A,

rue Pafebruch, L-8308, Capellen, Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2013179570/11.
(130219912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

CDF G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 90.103.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179597/9.
(130219262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

8452

U X E M B O U R G

Canepa Green Energy, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 166.281.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179582/9.
(130219393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Chemical Overseas SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 63.610.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 22 mai 2013:

Après en avoir délibéré, l’Assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 32, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013179605/13.
(130219406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

CLV Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5544 Remich, 9, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 162.205.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Monsieur Carlos Leal VILLA
Gérant

Référence de publication: 2013179614/12.
(130219955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Computers Management and Information Technology Services (Commits) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 109.313.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179629/9.
(130220247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

CarrelagesMoinsCher S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler, rue Romain Fanden.

R.C.S. Luxembourg B 137.722.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bruno COSTANTINI
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013179566/11.
(130219094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

8453

U X E M B O U R G

Cabinet de Formation mu-sophrologue S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4591 Differdange, 24, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 170.878.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013179564/11.
(130218954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Caves Bernard-Massard, Société Anonyme.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 8, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 4.057.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179568/9.
(130219607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Conde S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 167.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179575/9.
(130219278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

BIIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Barclays Integrated Infrastructure Projects S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.687.

In the year two thousand and thirteen.
On the ninth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

BIIF HOLDCO II LIMITED, a company incorporated under the laws of England, having its registered office at Fifth

Floor 100, Wood Street, London, EC2V 7EX (United Kingdom) and registered with the Companies House under number
No. 07557655,

represented by Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"Barclays Integrated Infrastructure Projects S.à r.l.", having its registered office at L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 163687, incorporated
by deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on September 29,
2011, published in the Mémorial C number 2782 dated November 15, 2011, and whose articles of association have been
amended by deed of the undersigned notary on August 6, 2013, published in the Memorial C Number 2627 dated October
22, 2013 (the "Company"),

and that the appearing party has taken the following resolution:

8454

U X E M B O U R G

Resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into "BIIP S.à r.l." and to amend subsequently article

4 of the articles of association, which will have henceforth the following wording:

" Art. 4. The Company assumes the name of BIIP S.à r.l.".

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 900.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

BIIF HOLDCO II LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au Fifth Floor 100, Wood Street, Londres,

EC2V 7EX (Royaume-Uni) et enregistrée auprès du Companies House sous le numéro 07557655,

représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, domicilié professionnellement à L-6130 Luxembourg, 3, route

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée "Barclays Integrated Infra-

structure Projects S.à r.l.", ayant son siège à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 163687, constituée par acte de Maître Carlo WERSANDT,
notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 29 septembre 2011, publié au Mémorial
C numéro 2782 du 15 novembre 2011, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 6
août 2013, publié au Mémorial C numéro 2627 du 22 octobre 2013 (la «Société»),

et que la comparante a pris la résolution suivante:

Résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société en "BIIP S.à r.l." et de modifier en conséquence

l'article 4 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La Société prend la dénomination de BIIP S.à r.l.".

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la Société à raison des présentes sont évalués à la somme de 900,- EUR.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.

8455

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2013. Relation GRE/2013/5071. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): C. PIERRET.

Référence de publication: 2013176498/79.
(130215413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

CBS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.517.

Les statuts coordonnés au 5 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013176575/11.
(130216390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

b-to-v S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 122.075.

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am dritten Dezember
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtswohnsitz in Luxemburg,

ist erschienen:

b-to-v Partners AG, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bestehend nach schweizerischem

Recht, mit Gesellschaftssitz in Blumenaustraße 36, CH-9000 St. Gallen (Schweiz), eingetragen im Handelsregister des
Kantons St. Gallen unter der Nummer CH-320.3.048.324-6,

hier vertreten durch Frau Karolina Richard, Privatangestellte, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931

Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt,

handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der „b-to-v S. à r. l.", eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung unter luxemburgischem Recht, mit Sitz in 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg, („die Gesellschaft"),

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 24. November 2006, veröffentlicht im Memorial

C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 422 vom 21. März 2007.

Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat die folgenden Beschlüsse getroffen:

Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, den Sitz der Gesellschaft von L-1720 Luxemburg, 2, rue Heinrich Heine, nach

1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, Artikel 5 der Satzung mit Wirkung zum 1. Dezember 2013 abzuändern, um

ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange, Großherzogtum Luxemburg. Der Gesellschafts-

sitz kann durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, durch einen
Beschluss des Rates der Geschäftsführer, an jeden beliebigen Ort in derselben Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern,

durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer, Zweigstellen oder Agenturen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland
errichten.

Sollten der Geschäftsführer oder der Rat der Geschäftsführer feststellen, dass außerordentliche politische, wirtschaft-

liche oder gesellschaftliche Entwicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen
Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Gesellschaftssitz oder die Kommunikation zwischen ihrem Gesellschaftssitz und
Personen im Ausland beeinträchtigen können, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Nor-
malisierung der Verhältnisse ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf
die Nationalität der Gesellschaft, welche trotz einer vorübergehenden Verlegung ihres Gesellschaftssitzes eine luxem-
burgische Gesellschaft bleibt."

WORUEBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.

8456

U X E M B O U R G

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. RICHARD und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56791. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 17. Dezember 2013.

Référence de publication: 2013176400/49.
(130215504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

GPDB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 163.227.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 octobre 2013.

Claude Geiben
Administrateur

Référence de publication: 2013179870/12.
(130220181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Global Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 95.347.

Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 19/12/2013.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2013179864/13.
(130219405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

ESL Education S.à r.l. Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 151.767.

Signature.

Référence de publication: 2013181439/10.
(130221350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Financière Vauban Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.574.

8457

U X E M B O U R G

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013181476/13.
(130221411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

First Class Cosmetics S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 8, Zone Industrielle Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 139.562.

Signature.

Référence de publication: 2013181456/10.
(130221263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

European Public Infrastructure Managers - EPIM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 115.604.

Signature.

Référence de publication: 2013181451/10.
(130221488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Fair Zero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 151.408.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181453/10.
(130221734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Eurofood, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 71, montée du Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 67.132.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013181448/12.
(130222001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Euro Point S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 71, Montée Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 53.833.

8458

U X E M B O U R G

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013181445/12.
(130222002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Euro Publications, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 47.986.

Signature.

Référence de publication: 2013181446/10.
(130221884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Euronav Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 51.212.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013181450/11.
(130221739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.136.

Signature.

Référence de publication: 2013181455/10.
(130221733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Te Wind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 177.030.

Extrait des résolutions de l’actionnaire unique de la société prises le 7 octobre 2013 à Luxembourg

Il résulte desdites résolutions que:
- Monsieur Sebastiano DI DIEGO, avec adresse professionnelle à via dell’Industria 1, Loc. Osimo Stazione, 60027

Osimo, Italie, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 7 octobre 2013;

- Monsieur Antonio Cesare GIUSSANI, avec adresse professionnelle à Via delle Vecchie Scuderie 34, 22077 Olgiate

Comasco, Italie, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 7 octobre 2013; et

- Monsieur Mario IAVARONE, avec adresse professionnelle à Via Manfredo Camperio 9, 20123 Milan, Italie, a été

nommé administrateur de la Société avec effet au 7 octobre 2013.

Leur mandat expirera à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 dé-

cembre 2016.

L’adresse professionnelle de Monsieur Ciro MONGILLO, administrateur de la Société, est la suivante: Via Manfedo

Camperio 9, 20123 Milan, Italie

8459

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2013180481/23.
(130219869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Technical Design Office Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.567.

Extrait des résolutions adoptées le 29 novembre 2013 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue de manière

extraordinaire au siège social de la société

Conseil d’Administration:

Les mandats des administrateurs en place et non démissionnaires sont renouvelés et prendront fin à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2019 et statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2018.

Ces administrateurs sont:
- Sergio PALUMBO, administrateur délégué, demeurant à Holzem
- Marc GIORGETTI, administrateur, demeurant à Dondelange
- Paul GIORGETTI, administrateur, demeurant à Luxembourg

Commissaire aux comptes:

Le mandat du Commissaire aux comptes, à savoir HRT Révision, étant venu à terme, n’est pas renouvelé. La Fiduciaire

HRT, ayant son siège social au 1, A Romescht Résidence les Cerisiers n°2 L-7364 Bofferdange, est nommée en son
remplacement jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2019 et statuant sur les comptes clos au
31/12/2018.

Référence de publication: 2013180483/22.
(130218780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Terpean International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 63.515.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 03 décembre 2013, la société KOFFOUR S.A., société anonyme, domiciliée

au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Yves BIEWER,
administrateur démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur s'achèvera avec celui de ces collègues lors de l'assemblée générale annuelle de

2015.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'Adminis-

trateur KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
accepté la nomination de Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en tant que représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au Conseil d'Administration de la société
TERPEAN INTERNATIONAL S.A., société anonyme.

Luxembourg, le 18 DEC. 2013.

Pour: TERPEAN INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Mireille Wagner

Référence de publication: 2013180484/23.
(130218834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Valfore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.039.

Les comptes annuels au 31 mai 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

8460

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180513/9.
(130219165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Truffle Gourmet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.803.

Au terme du Conseil de gérance tenu au siège social le 11 décembre 2013 il a été décidé:
- de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle du 50, route d'Esch, L-1470

Luxembourg vers le 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRUFFLE GOURMET S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
International Corporate Services (Luxembourg) SÀRL
50, route d'Esch
L- 1470 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013180502/18.
(130219200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

TRALUX, Société Générale de Travaux - Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 12.975.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013180500/9.
(130219351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

FIP Global Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.101.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013181478/10.
(130221504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2013.

Aliaxis Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 920.318.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.948.

EXTRAIT

Veuillez être informé que suite à l'assemblée générale des associés tenue le 19 décembre 2013:
1. Monsieur Dirk AERSSENS a démissionné de son poste de gérant de classe B avec effet à la date de L'assemblée.
2. Monsieur Hubert DUBOUT a démissionné de son poste de gérant de classe B avec effet à la date de L'assemblée.
3. Madame Hilde VANDEWALLE, née le 1

juillet 1966 à Tielt, Belgique, résidant professionnellemment à Avenue

de Tervueren 270, 1150 Bruxelles, Belgique, a été nommée gérant de classe B avec effet immédiat, et ce pour une période
illimitée.

4. Monsieur Mr. Vincent LEROY, né le 26 octobre 1978 à Nivelles, Belgique, résidant professionnellemment à Avenue

de Tervueren 270, 1150 Bruxelles, Belgique, a été nommé gérant de classe B avec effet immédiat, et ce pour une période
illimitée.

8461

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Aliaxis Luxembourg S.à r.l.
Représentée par Mr. Matthijs BOGERS
Gérant de classe A

Référence de publication: 2013182117/22.
(130222874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

GC Encore S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 181.965.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of November.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

Encore Europe Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 178.424.

duly represented by Mr Grégory Beltrame, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to document the deed of incorporation of a

société à responsabilité limitée, which it wishes to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of "GC Encore S.à r.l." (the
"Company") which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law
of 22 March 2004 on securitisation, as amended (the "Securitisation Law") and shall be subject to and governed by the
Securitisation Law, the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended (the "Companies Law") as well

as by the present articles of association.

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also, to the extent permitted by law and these articles of association, transfer or dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

3.2 The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, mutual funds, derivative financial instruments, advances, shares, warrants and other securities. The Company may,
within the limits of the Securitisation Law, and in favor of its creditors only, grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

3.3 The Company may open one or several compartments in accordance with Article 7 of these articles of association.
3.4 The Company may perform all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well

as, all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
above. The assets of the Company may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance
the acquisition of such assets.

8462

U X E M B O U R G

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's issued share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) consisting of

one hundred and twenty five (125) shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be increased or reduced

by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The Company may have one or several shareholders with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.4 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its

own shares.

6.5 The shares of the Company are in registered form.

Art. 7. Compartments.
7.1 The board of managers of the Company may create one or more compartments within the Company (the "Com-

partment" or the "Compartments"). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution creating
such Compartment, contain a distinct part of the Company's assets and liabilities. The resolution creating one or more
Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of
such resolution, including against any third party.

7.2 As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such investors and
creditors. Creditors and investors of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of the
Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

7.3 Unless otherwise provided for in the resolution having created such Compartment, no resolution may be taken

to amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the investors or creditors whose rights relate to such Compartment, without the prior approval of all investors or
creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision taken in breach of this provision shall be void.

7.4 Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

7.5 The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or

whose repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain classes of shares.

7.6 Fees, costs, expenses and other obligations of the Company incurred on behalf of the Company will be general

duties of the Company and will not be paid through the assets of a particular Compartment. In the event the fees, costs,
expenses and other obligations mentioned above cannot be funded otherwise, they shall be payable equally by existing
Compartments in the Company during the period to which the fees relate (the "Billing Period"), except that for Com-
partments which have been existing for less time than the entire Billing Period, the portion of overhead costs charged to
a Compartment shall be reduced pro rata temporis and the difference between the total overhead charged to a Com-
partment and the reduced pro rata temporis amount will be equally allocated to the other Compartments that have
existed for the entire Billing Period.

7.7 Fees, costs, expenses and other obligations incurred on behalf of a specific Compartment shall be borne by such

Compartment only.

8463

U X E M B O U R G

Art. 8. Register of shares.
8.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Companies Law. Certificates of such
registration may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

Art. 9. Ownership and Transfer of shares.
9.1 The shares are freely transferable among shareholders.
9.2 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

9.3 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

9.4 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. General meeting of shareholders

Art. 10. Powers of the general meeting of shareholders.
10.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one

of the Company's corporate bodies, irrespective of the number of shares they own.

10.2 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

10.3 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Companies Law and by these articles of association. In such case
and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned in these articles of
association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association is to be construed
as a reference to the "sole shareholder".

10.4 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association.

Art. 11. Convening general meetings of shareholders.
11.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers to

be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.

11.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one general meeting of shareholders

shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other meetings of shareholders may
be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting
may be held without prior notice or publication.

11.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

11.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 12. Conduct of general meetings of shareholders.
12.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

12.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
12.3 No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise

required by law or by these articles of association.

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12.4 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law. Unless otherwise required by law or by

these articles of association, resolutions at a general meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple
majority of the votes validly cast, representing at least half of the share capital. If this majority is not reached in a first
meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second time with the same agenda or
receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are validly adopted in so far as
they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share capital represented. Abs-
tention and nil votes will not be taken into account.

12.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

12.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

12.7 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

12.8 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

Art. 14. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 15. Amendment of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 16. Powers of the board of managers.
16.1 The Company shall be managed by a board of managers consisting of three members at least composed of two

classes of managers (A and B) (the "Class A Managers" and individually a "Class A Manager" and the "Class B Managers"
and individually a "Class B Manager"), who need not be shareholders of the Company.

16.2 However, if the Company is incorporated by a single shareholder or if it is noted at a general meeting of share-

holders that the Company has only one shareholder, the Company may be managed by a sole manager until the general
meeting of shareholders following the Company's awareness that several shareholders exist. If the Company has a sole
manager and to the extent applicable and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in these articles of
association, a reference to the "board of managers" used in these articles of association is to be construed as a reference
to the "sole manager".

16.3 The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

within the Company's purpose and the provisions of the Securitisation Law and the Companies Law. All powers not
expressly reserved by the Companies Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders, fall
within the competence of the board of managers.

16.4 The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing,
in compliance with article 21.6 of these articles of association. The entirety will form the minutes giving evidence of the
passing of the resolution.

16.5 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several members of the board of managers or to any other person, shareholder or not, acting

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alone or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
Such persons may be appointed in relation to one or more specific Compartments of the Company.

16.6 The Company may enter with any Luxembourg or foreign entity or individuals into management or advisory

agreements according to which such entity or individuals or any other entity or individuals previously approved by it will
supply the Company with recommendations and advice with respect to the conduct of the Company's business and the
accomplishment of its purpose, and according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall
control and ultimate responsibility of the board of managers of the Company, manage the Company's assets. The mana-
gement or advisory agreements shall contain the rules governing the amendment or expiration of such agreements which
are otherwise concluded for an unlimited period. Such management or advisory agreements may be entered into in
relation to one or more specific Compartments of the Company.

16.7 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone

or jointly with others as agent of the Company.

Art. 17. Election and Removal of managers and Term of the office.
17.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

17.2 If a legal entity is elected manager of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent

representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) manager and may not be a manager at the same time.

17.3 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders.

Art. 18. Vacancy in the office of a manager.
18.1 If a vacancy in the office of a member of the board of managers because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.

18.2 If, in case of plurality of managers, the total number of members of the board of managers falls below three (3)

or below such higher minimum set by these articles of association, as the case may be, such vacancy must be filled without
undue delay either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the remaining board members
until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appointment.

18.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 19. Convening meetings of the board of managers.
19.1 The board of managers shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the registered

office of the Company unless otherwise indicated in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

19.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 20. Conduct of meetings of the board of managers.
20.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The chairman, if any, shall chair all meeting of the board of managers. In his absence, the board of managers may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

20.2 The board of managers can act and deliberate validly only if at least a majority of its members are physically present

in Luxembourg at a meeting of the board of managers, provided that there is one class A manager and one class B manager
present or represented.

20.3 Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of

the board of managers, provided that such resolutions have to be adopted by at least one class A manager and one class
B manager present or represented. The chairman, if any, shall not have a casting vote.

20.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

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20.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

20.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 21. Minutes of meetings of the board of managers.
21.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be drawn and signed by the chairman, or in his absence

by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers.

21.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
21.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the sole

signature of a Class A Manager or the joint signatures of a Class A Manager together with a Class B Manager or by the
joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the board
of managers or by the sole manager. Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards
third parties by the signature of any person(s) to whom such power in relation to the daily management of the Company
has been delegated acting alone or jointly in accordance with the rules of such delegation.

E. Supervision

Art. 23. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent

auditor (réviseur d'entreprises) appointed by the board of managers and remunerated by the Company. The independent
auditor shall fulfil all duties provided for by the Companies Law and the Securitisation Law.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 24. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 25. Profits.
25.1 Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the board of managers shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and
loss accounts in accordance with the Companies Law. Each shareholder may inspect such inventory and balance sheet at
the Company's registered office.

25.2 On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law

and normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, the result of each Com-
partment which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distri-
bution) and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

25.3 From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in Article 5 (Share Capital) or as increased or reduced from time to time as provided
in Article 5.

25.4 The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders in accordance with

the Securitisation law. Distributions may be paid in such currency and at such time and place as the board of managers
shall determine from time to time.

Art. 26. Interim dividends - Share premium.
26.1 Under the terms and conditions provided by law, the board of managers may proceed to the payment of interim

dividends on the basis of interim financial statements prepared by the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last
financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward

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and sums to be allocated to a reserve which the Companies Law or these articles of association do not allow to be
distributed.

26.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation of Compartments. Without prejudice to the provisions contained in Article 9 (Compartments),

each Compartment of the Company may be put into liquidation and its securities redeemed by a decision of the board
of managers of the Company.

Art. 28. Liquidation.
28.1 In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's dissolution
which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

28.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

H. Governing law

Art. 29. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Companies Law and the Securitisation Law.

Transitory disposition

The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31 December 2014.

Subscription and Payment

The share capital of the Company is subscribed as follows:
ENCORE EUROPE HOLDINGS S.à r.l, prenamed, subscribes for one hundred and twenty five (125) shares, resulting

in a total payment of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).

All the shares are entirely paid-up in cash, so that the amount of 12,500 euros (EUR 12,500) is as of now available to

the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The formation and preliminary expenses of the Company, amount to approximately EUR 3,000.-.

General meeting of shareholders

The above-named company, representing the entire subscribed capital and considering itself as validly convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions:
1) The number of managers of the Company is set at three (3).
2) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration with immediate effect:
- Paul Grindberg, born in the United States of America on 24 April 1961, residing at 6 Rable Road, Orinda, California,

USA 94563 as Class A Manager;

- Mr Eric Osch, born on March 13, 1971 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, economist, residing profes-

sionally at 3A, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg as Class B Manager,

- Mr Peter Egan, born on August 31, 1972 in Dublin, Ireland, accountant, residing professionally at 3A, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg as Class B Manager.

3) The registered office of the Company is set at 3A Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

person, the present notarial deed appears in

English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of divergence between

the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date

at the beginning of this notarial deed.

This deed having been given for reading to the appearing party, who signed together with us, the notary, this original

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le quatorze novembre.

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Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Encore Europe Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.424,

dûment ici représentée par Monsieur Grégory Beltrame, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de "GC Encore S.à r.l." (la «Société») qui aura le statut d'une
société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie
par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle
a été modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur

la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des
tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par
tout autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des
titres et autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.

3.2 La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

obligations, billets à ordre, fonds commun de placement, instruments financiers dérivés, avances, actions, bons de sou-
scriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra octroyer, dans les limites permises par la Loi sur la Titrisation
et en uniquement en faveur de ses créanciers, des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit,
à toute entité luxembourgeoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

3.3 La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l'Article 7 des présents statuts.
3.4 La Société pourra exercer toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que

toutes opérations facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits
ci-dessus. Les actifs de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières
émises pour financer l'acquisition de ces actifs.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des parts sociales - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social émis de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté ou diminué

par une résolution de l'assemblée générale des associés qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.

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6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, d'un nombre maximum de quarante (40), à moins qu'il soit prévu

autrement par la Loi.

6.3 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.4 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres parts sociales.
6.5 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Compartiments.
7.1 Le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Com-

partiment ou les Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions créant un tel Compartiment, chaque
Compartiment comprendra une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. Les résolutions créant un ou plusieurs
Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers,
à compter de la date des résolutions.

7.2 Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les
créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé
de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

7.3 Sauf disposition contraire dans les résolutions de la Société créant un tel Compartiment, aucune résolution ne

pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision
affectant directement les droits des associés ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le
consentement préalable de l'ensemble des associés ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment.
Toute décision prise en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

7.4 Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liqui-

dation d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

7.5 La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories de parts sociales.

7.6 Les frais, coûts, dépenses et autres obligations de la Société encourus pour le compte de la Société elle-même

seront des obligations générales de la Société et ne seront pas payés par le biais des avoirs d'un Compartiment en
particulier. Au cas où les frais, coûts, dépenses et autres obligations mentionnées ci-dessus ne pourront pas être financés
autrement, ils seront payables à parts égales par les Compartiments en existence dans la Société au cours de la période
à laquelle les frais se rapportent (la «Période de Facturation»), sauf que pour les Compartiments qui ont été en existence
depuis moins longtemps que l'ensemble de la Période de Facturation, la partie des frais, coûts, dépenses et autres obli-
gations imputables à de tels Compartiments sera réduite pro rata temporis et la différence entre la partie totale des frais,
coûts, dépenses et autres obligations imputable à un Compartiment et le montant réduit pro rata temporis sera allouée
à parts égales aux Compartiments restants pour l'ensemble de la Période de Facturation.

7.7 Les frais, coûts, dépenses et autres obligations encourus pour le compte d'un Compartiment spécifique seront

assumés uniquement par ce même Compartiment.

Art. 8. Registre des parts sociales.
8.1 Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de

la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par la Loi sur les Sociétés. Les certificats de tels
enregistrements peuvent être délivrés sur demande et aux frais de l'associé concerné.

8.2 La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Dans le cas où une part sociale sera

détenue par plusieurs personnes, ils désigneront un mandataire unique qui les représentera auprès de la Société. La Société
a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale jusqu'à ce qu'un tel mandataire ait été
désigné.

Art. 9. Propriété et Transfert des parts sociales.
9.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
9.2 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

9.3 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

9.4 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées à de tierces parties

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant une majorité des trois quarts
des droits détenus par de tels associés survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les

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parts sociales sont transférées soit aux parents, descendants, conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé
décédé.

C. Assemblée générale des associés

Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
10.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société, quel que soit le nombre de parts sociales qu'ils possèdent.

10.2 Dans le cas où, et aussi longtemps que la Société n'a pas plus de vingt- cinq (25) associés, les décisions collectives

conférées à l'assemblée générale des associés peuvent être valablement prises par voie de résolutions écrites. Dans ce
cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou des décisions à prendre expressément formulées, et devra ex-
primer son vote par écrit.

10.3 Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés en vertu

des dispositions de la partie XII de la Loi sur les Sociétés et des dispositions des présents statuts. Dans ce cas, et dans la
mesure applicable et où le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à l «assemblée générale des associés» utilisée dans les présents statuts doit être interprétée comme une réfé-
rence à l' «associé unique».

10.4 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

Art. 11. Convocation de l'assemblée générale des associés.
11.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance

pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

11.2 Dans le cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, au moins une assemblée générale des associés se

tiendra dans les six (6) mois suivant la fin de chaque exercice financier à Luxembourg au siège social de la Société, ou à
tout autre endroit spécifié dans la convocation de cette assemblée. D'autres assemblées des associés pourront se tenir
aux lieu et date spécifiés dans les convocations respectives de telles assemblées. Si tous les associés sont présents ou
représentés à une assemblée générale des associés et ont renoncé à toute procédure de convocation, la réunion peut
être tenue sans convocation préalable

11.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

11.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 12. Conduite de l'assemblée générale des associés.
12.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composée d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

12.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
12.3 Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des associés agisse et délibère valablement, sauf exi-

gence contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

12.4 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi._Sauf exigence contraire

dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des associés valablement convoquée seront
adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, représentant au moins la moitié du capital présent ou
représenté. Si cette majorité n'est pas atteinte à une première réunion ou lors d'une résolution écrite proposée, les
associés peuvent être convoqués une deuxième fois avec le même ordre du jour ou recevoir une telle résolution écrite
une seconde fois, par lettre recommandée, les décisions sont valablement adoptées dans la mesure où elles sont prises
à la majorité des suffrages valablement exprimés selon la fraction du capital social qui est représentée. Les abstentions et
votes nuls ne seront pas pris en compte.

12.5 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

12.6 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

8471

U X E M B O U R G

12.7 Chaque associé peut voter à une assemblée générale des associés à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à
l'adresse indiquée dans la convocation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été
procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de
l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher
permettant à l'associé de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune
des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote
reçus avant la tenue de l'assemblée générale des associés à laquelle ils se réfèrent.

12.8 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédigera le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

Art. 14. Changement de nationalité. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société seulement par voie

unanime.

Art. 15. Modification des statuts. Tout changement effectué dans les présents statuts nécessite l'approbation d'(i) une

majorité d'associés (ii) représentant au moins trois quarts du capital social.

D. Le conseil de gérance

Art. 16. Pouvoirs du conseil de gérance.
16.1 La Société sera administrée par un conseil de gérance formé de trois membres au moins, qui sera composé de

deux catégories de gérants (A et B) les «Gérants de Catégorie A» et individuellement un «Gérant de Catégorie A» et
les «Gérants de Catégorie B» et individuellement un «Gérant de Catégorie B», qui ne doivent pas nécessairement être
des associés de la Société.

16.2 Cependant, si la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale

des associés que toutes les parts sociales émises par la Société sont détenues par un seul associé, la Société pourra être
administrée par un seul gérant et ce, jusqu'à la première assemblée générale des associés faisant suite au moment de la
constatation par la Société que ses parts sociales sont à nouveau détenues par plus d'un associé. Dans ce cas et lorsque
le terme «gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au «conseil de
gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence au «gérant unique».

16.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et de dis-

position dans les limites de l'objet social de la Société et des dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la loi sur les
Sociétés. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée
générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.

16.4 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir
seuls ou conjointement. Le conseil de gérance détermine la désignation, les conditions de retrait et l'étendue des pouvoirs
attachées à ces délégations de pouvoir. Ces personnes pourront être nommées relativement à un ou plusieurs Compar-
timents déterminés de la Société.

16.5 La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute entité luxembourgeoise ou étrangère

ou tout individu selon lesquels l'entité ou individu ou toute autre entité ou individu ayant été préalablement approuvé(e)
par elle fournira à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l'ac-
complissement de son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base
journalière et sujette au contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil de gérance de la Société. Ces contrats
de gestion ou de conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront
considérés comme conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil seront conclus en relation
avec un ou plusieurs Compartiments de la Société.

16.6 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 17. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
17.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

8472

U X E M B O U R G

17.2 Si une personne morale est nommée au poste de gérance de la Société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) gérance
et ne peut pas en même temps être lui-même gérant.

17.3 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Art. 18. Vacance dans le mandat d'un gérant.
18.1 Dans l'hypothèse où un poste d'gérant devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique, d'une faillite,

d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les gérants restant jusqu'à la prochaine
assemblée générale des associés, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela apparaît approprié.

18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs associés, le nombre total des membres du conseil de gérance devient inférieur

à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être comblée sans
délai soit par l'assemblée générale des associés soit, provisoirement, par les gérants restant jusqu'à la prochaine assemblée
générale des associés, qui se prononcera sur la nomination permanente.

18.3 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat du gérant unique de la Société, cette vacance doit être

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Convocation des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis

de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 20. Conduite des réunions du conseil de gérance.
20.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut

également choisir un secrétaire qui n'est pas nécessairement gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance. Le président, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En
son absence, le conseil de gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

20.2 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance, y inclus au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de
Catégorie B.

20.3 Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance, incluant le vote d'au moins un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B. Le président de la
réunion, le cas échéant, n'a pas de voix prépondérante.

20.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

20.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

20.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la
date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
21.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil de gérance est rédigé et signé par le président ou en son absence

le président temporaire et le secrétaire (le cas échéant), ou deux (2) gérants.

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U X E M B O U R G

21.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la

signature unique d'un Gérant de Catégorie A ou par les signatures conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant
de Catégorie B ou par la signature du gérant unique, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant
unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature
de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué
agissant seule ou conjointement conformément aux règles d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 23. Auditeurs. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises nommé par le conseil de gérance et rémunéré par la Société. Le réviseur d'entreprises accomplira toutes
les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 24. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et

un décembre de la même année.

Art. 25. Bénéfices.
25.1 Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs d'actif et de passif de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés. Tout associé peut
prendre connaissance de cet inventaire et du bilan au siège social.

25.2 Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la

pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social le résultat de chaque Comparti-
ment comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

25.3 Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour allouer à la réserve légale et ce,

jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social, conformément à l'Article 5 (Capital Social)
ou tel qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'Article 5.

25.4 Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la

Titrisation. Les distributions seront payées dans la devise et aux moment et lieu que le conseil de gérance déterminera
périodiquement.

Art. 26. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
26.1 Selon les termes et conditions prévus par la loi, le conseil de gérance peut procéder au versement d'acomptes

sur dividendes en se basant sur les états financiers intermédiaires établis par le conseil de gérance montrant que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution. Le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la
fin du dernier exercice financier, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne permettent pas
de distribuer.

26.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant unique, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital
social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation des Compartiments. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 9 (Compartiments), chaque

compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses valeurs mobilières pourront être rachetées par une
décision du conseil de gérance de la Société.

Art. 28. Liquidation de la Société.
28.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

28.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportion-

nellement au nombre de parts sociales de la Société qu'ils détiennent.

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H. Loi applicable

Art. 29. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.

Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales sont souscrites comme suit:
ENCORE EUROPE HOLDINGS S.à r.l., susnommée, a payé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) pour la sou-

scription des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 3.000,-

Assemblée générale des associés

L'associé constituant, représentant l'intégralité du capital émis de la Société, prend immédiatement les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une période illimitée avec effet immédiat:
- Paul Grindberg, né le 24 avril 1961 aux Etats-Unis d'Amérique et résidant professionnellement au 6 Rable Road,

Orinda, California, Etats-Unis d'Amérique 94563, comme Gérant de Catégorie A;

- Mr Eric Osch, né le 13 mars 1971 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, économiste, résidant profession-

nellement au 3A, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B;

et
- Mr Peter Egan, né le 31 août 1972 à Dublin, Irlande, comptable, résidant professionnellement au 3A, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg, comme Gérant de Catégorie B.

3. L'adresse du siège social de la Société est fixée 3A, Val Sainte Croix, L- 1371 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; sur demande du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: G. BELTRAME et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53028.
Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Référence de publication: 2013166085/759.
(130203290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2013.

OCM Luxembourg VOF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.233.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Junglinster, le 18 décembre 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013177090/11.
(130216380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

FTD Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 236.250,00.

Siège social: L-6131 Junglinster, 38, rue Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 181.875.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen on the fourth day of November.
Before Us Maitre Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Fast Track Diagnostics International S.A., a public company limited by shares duly incorporated and validly existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 38, rue Hiehl, Zone Artisanale et Com-
merciale, L-6131 Junglister, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 177.519 (the "Sole Shareholder"),

Hereby represented by Regis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Corporate Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular by the law of August 10

1915 on commercial companies as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles")
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one-shareholder companies.

Art. 2. Corporate Purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and to own, administer, develop and manage its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow money in any form, raise funds, and proceed by private placement to the issuance of bonds,

notes, promissory notes, debentures and any kind of debt or equity securities, convertible or not, or otherwise.

In a general fashion it may grant assistance (whether by way of loans, guarantees, pledges or any other form of security,

personal covenant or charge upon all or part of its undertaking or assets) to companies belonging to the same group of
companies to which the Company belongs, or other enterprises in which the Company has an interest, take any controlling
and supervisory measures and carry out on an ancillary basis to this assistance any administrative, management, advisory
and marketing operation with its affiliated companies which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.

The Company can finally perform all commercial, industrial, technical and financial operations, connected directly or

indirectly to all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including any transactions
on real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "FTD Investments S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Junglister, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital and Shares.
6.1 Subscribed share capital

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U X E M B O U R G

The issued share capital of the Company amounts to two hundred thirty-six thousand two hundred fifty Euros (EUR

236,250) represented by two hundred thirty-six thousand two hundred fifty (236,250) shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s).

As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-shareholder company (société

unipersonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the Law,
amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders,

by a decision of the general shareholders' meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits
provided for by article 199 of the Law.

6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, so that only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred freely between such

shareholders but in compliance with the requirements of article 189 and 190 of the Law regarding any transfer to non-
shareholders.

6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. In case of several managers, the sole shareholder, or as the case

may be, the shareholders, may decide to have categories of managers, named either a "category A manager" or a "category
B manager".

The manager(s) do/does not need to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and, may be dismissed ad

nutum, by the shareholder(s) of the Company.

7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager, or in case of several managers, the board of managers,

will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of

plurality of managers, by the joint signature of a category A manager and a category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.4 Procedures
The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the

registered office of the Company or, as the case may be, at any other place in Luxembourg indicated in the convening
notice.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty four (24) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda

8477

U X E M B O U R G

of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

The board of managers can discuss or act validly only if two managers are present, with at least one manager of each

category in case of several categories of managers at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or

represented at such meeting, with necessarily a majority in each category of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication initiated from the Grand Duchy of Luxembourg allowing all the managers
taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting, even though such kind of participation shall remain an exception as in general, the managers
shall attend the board of manager meetings in person.

7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires an unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of shareholders shall be held in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law. If there is more than one
statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year / Annual accounts. The Company's accounting year starts on January 1

and ends on December

of each year. Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory,

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and
loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and

loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this

reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including

during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an
independent auditor at the Company's expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year; as the case may be, if existing, increased by profits carried forward and available reserves,
less losses carried forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the
Articles.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Dissolution / Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year of the Company shall begin on the date of the formation of the Company and end on

December 31

, 2014.

Subscription - Payment

The Articles having thus been established intervened the Sole Shareholder, aforementioned, who declared to subscribe

to the entire share capital represented by two hundred thirty-six thousand two hundred fifty (236,250) shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1) each.

All the shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting in one thousand eight hundred ninety (1,890)

shares of Fast Track Diagnostics Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company having its registered
office at Zone Artisanale et Commerciale L-6131 Junglister, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B
123.369 ("FTD") representing 90% of its share capital (the "Contributed Shares") amounting to two hundred thirty-six
thousand two hundred fifty Euros (EUR 236,250).

The total value of such contribution, which is declared to be of two hundred thirty-six thousand two hundred fifty

Euros (EUR 236,250) and whose valuation is accepted by the Company, is subject to a valuation statement established
by the management of the Sole Shareholder dated October 29, 2013 and which has been given to the notary, who expressly
acknowledges it.

The Sole Shareholder, aforementioned, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Contributed Shares and has the power to dispose of them, being legally and

conventionally freely transferable;

- the contribution of the Contributed Shares is effective as of the date of the present deed without restriction;
- all formalities in order to duly formalize the transfer of the Contributed Shares to the Company have been made or

will be made.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand eight hundred Euros (1,800.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the person appearing, represented as stated above, has passed

the following resolutions:

1. The Company will be managed by the following managers who are appointed for an unlimited period:

Category A Manager:

- Dr William F. CARMAN, medical doctor (MD), born on 4 October 1959 in Bromley (United-Kingdom) and residing

at FK15 0NA, Perthshire, Williamsfield, Greenloaning, United Kingdom; and

Category B Manager:

- Ms Miriam STEIMER-DENNE, medical manager, born on 25 May 1976 in St Ingbert (Germany) and residing in D-66583

Spiesen, Spiesermuhle 5, Federal Republic of Germany.

2. The registered office of the Company shall be established at 38 rue Hiehl, L-6131 Junglister, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail between the parties.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, he signed together with the notary the

present deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le quatrième jour d'octobre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Fast Track Diagnostics International S.A., une société anonyme valablement constituée et existant sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 38, rue Hiehl, Zone Artisanale et Commerciale, L-6131 Junglister,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 177.519 (l' "Associé Unique").

Ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L- 1319 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée:

Art. 1

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité ("la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
("la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société ("les Statuts") qui précisent aux articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13 les
règles supplétives s'appliquant aux sociétés ayant un associé unique.

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit,

dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des actions ou des parts sociales, obligations, créances,
billets à ordre et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion
de ces participations. La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit, lever des fonds et procéder par placement

privé à l'émission d'obligations, billets à ordre, titres d'emprunt, et tout autre type de titre de dette ou de participation,
convertible ou non.

D'une manière générale, elle pourra prêter assistance (soit par le biais de prêts, de cautions, de gages ou de toute

autre forme de sûretés, d'engagement personnel ou de nantissement sur tout ou partie de ses participations ou actifs) à
toute société appartenant au même groupe de sociétés que la Société, ou à d'autres sociétés dans lesquelles la Société à
un intérêt, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter de manière accessoire à cette assistance
toutes opérations d'administration, de gérance, de conseil et de marketing pour toute société affiliée qu'elle estimera
utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières, en rapport direct

ou indirect avec les domaines décrits ci-dessus, afin de faciliter l'accomplissement de son objet, y compris toutes trans-
actions sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination "FTD Investments S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social et Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social émis est fixé à deux cent trente-six mille deux cent cinquante euros (236.250 EUR) représenté par

deux cent trente-six mille deux cent cinquante (236.250) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.

En plus du capital social, il pourra être constitué un compte de prime d'émission, sur lequel la prime d'émission payée

pour l'acquisition de part sociale sera transférée. Le montant de ce compte de prime d'émission est à la libre disposition
des associés.

Aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société uniperson-

nelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi trouvent à
s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont
établis par écrit.

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U X E M B O U R G

6.2 Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés,

par une décision de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites
prévues par l'article 199 de la Loi.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement transmissibles entre associés mais ne

sont transmissibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi lorsque le
transfert s'observe entre non associés.

6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée, et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, l'associé unique, ou

le cas échéant les associés, peuvent décider que chaque gérant sera appelé «gérant de catégorie A» ou «gérant de catégorie
B».

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société, et ce en toute circonstance, ainsi que pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société sous réserve que les conditions de cet
article aient été remplies.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Procédures
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au siège de la Société ou, le cas échéant, à tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par téléfax

ou par e-mail ou par courrier un autre gérant comme son représentant. Un gérant peut aussi nommer un autre gérant
pour le représenter par téléphone, ce qui doit être confirmé ultérieurement par écrit.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins deux gérants sont présents, avec au moins

un gérant de chaque catégorie s'il y a plusieurs catégories de gérants aux réunions du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement au moins un gérant présent par catégorie.

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U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication initié depuis le Grand-Duché du Luxembourg
permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. La participation à une réunion
par ces moyens est considérée comme équivalente à une participation en personne à la réunion, bien que ce type de
participation doive rester une exception car de manière générale les gérants doivent participer aux réunions en personne.

7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote proportionnel au nombre des parts sociales qu'il
détient. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social de la Société.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une as-

semblée générale des associés doit être tenue conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit au Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi. S'il y a plus d'un
commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social / Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31

décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance dresse un inventaire, indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte
de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements néces-
saires.

Chaque associé peut examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes

et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes établi conformément à l'article 200 de la
Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Il est prélevé cinq pour cent (5 %) sur le bénéfice net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce

que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Tout gérant pourra requérir à sa seule discrétion de faire revoir ce
bilan intérimaire par un commissaire aux comptes aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder le
montant total des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Dissolution / Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

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Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale de la Société commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2014.

Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, l'Associé Unique, précité, représenté comme indiqué ci-dessus déclare souscrire l'entièreté

du capital social représenté par deux cent trente-six mille deux cent cinquante (236.250) parts sociales d'une valeur
nominale d'un euro (1 EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en mille huit cent quatre-

vingt-dix (1.890) parts sociales de Fast Track Diagnostics Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois ayant son siège social au Zone Artisanale et Commerciale L-6131 Junglister, Grand-Duché de Luxem-
bourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.369 ("FTD")
représentant 90% de son capital social (les "Parts Sociales Apportées") s'élevant à un montant deux cent trente-six mille
deux cent cinquante euros (236.250 EUR).

La valeur totale de cet apport, déclarée comme étant de deux cent trente-six mille deux cent cinquante euros (236.250

EUR), et dont l'évaluation a été acceptée par la Société, est soumise à une déclaration de valeur émise par la gérance de
l'Associé Unique en date du 29 octobre 2013 et remise au notaire qui l'a expressément reconnue.

L'Associé Unique, précité, par le biais de son mandataire, déclare que:
- il est le seul détenteur des Parts Sociales Apportées et a le pouvoir d'en disposer, étant légalement et contractuel-

lement librement transférable;

- l'apport des Parts Sociales Apportées est effectif au jour du présent acte notarié sans restriction;
- que toutes les formalités relative au transfert des Parts Sociales Apportées à la Société ont été effectuées ou sont

en voie d'être effectuées.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille huit cents Euros (1.800.- EUR).

Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a pris les

résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par les gérants suivants qui sont nommés pour une durée illimitée:

Gérant de catégorie A

- Dr William F. CARMAN, docteur en médecine, né le 4 octobre 1959 à Bromley (Royaume-Uni) et résidant au FK15

0NA, Perthshire, Williamsfield, Greenloaning, Royaume-Uni;

Gérant de catégorie B;

- Mme Miriam STEIMER-DENNE, gérant médical, né le 25 mai 1976 à St Ingbert (Allemagne) et résidant au D-66583

Spiesen, Spiesermùhle 5, République Fédérale d'Allemagne;

2. Le siège social de la Société est établi au 38 rue Hiehl, L-6131 Junglister, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra entre les parties.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2013. Relation: LAC/2013/51688.
Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

8483

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164863/434.
(130201322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Nelo & Co, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.561.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013177063/11.
(130215283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

SBI, Sustainable Business Innovations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 181.836.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of the month of November.

Before Us M

Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of his prevented colleague Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), the
latter named shall remain depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

1) Mr. Johan Karel Koenraad HOFMAN, entrepreneur, born in Ghent (Belgium), on May 2, 1960, residing in B-3080

Tervuren, Lindenberg, 39; and

2) Mr. Wouter LEYSEN, entrepreneur, born in Turnhout (Belgium), on June 11, 1979, residing in B-2390 Malle, 35,

Azalealaan.

Such appearing persons have requested the officiating notary to document the deed of incorporation of a private

limited liability company ("société à responsabilité limité") which they deem to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the

name of "Sustainable Business Innovations", in abbreviation "SBI", (the "Company"), which will be governed by the present
articles of association (the "Articles") as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10
August 1915 on commercial companies (the "Law").

Art. 2. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the

Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.

8484

U X E M B O U R G

The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone

or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.

Art. 3. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). The

address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the management.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple decision of the

shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

The Company may establish offices branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the management.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The corporate capital is set at twenty thousand Euros (20,000.- EUR), represented by ten thousand (10,000)

sharequotas with a nominal value of two Euros (2.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person

has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account.

The advances will be recorded on a specific current account between the shareholder who has made the cash advance

and the Company. They will bear interest at a rate fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority.
These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

8485

U X E M B O U R G

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital.

Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the shareholders representing

three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the management shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval, which will come up no later than June 30 of each year.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions

in force.

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2014.

Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the ten thousand (10,000) sharequotas have been subscribed

as follows:

1) Mr. Johan Karel Koenraad HOFMAN, prenamed, five thousand sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

2) Mr. Wouter LEYSEN, prenamed, five thousand sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

Total: ten thousand sharequotas, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000

All these sharequotas have been fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash, so that the amount of

twenty thousand Euros (20,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to
the notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

8486

U X E M B O U R G

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting as partners representing the whole

of the share capital, considering themselves to be duly convened, declare that they are meeting in an extraordinary general
meeting and take the following resolutions by unanimity.

1) The registered office is established in L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Johan Karel Koenraad HOFMAN, entrepreneur, born in Ghent (Belgium), on May 2, 1960, residing in B-3080

Tervuren, Lindenberg, 39; and

- Mr. Wouter LEYSEN, entrepreneur, born in Turnhout (Belgium), on June 11, 1979, residing in B-2390 Malle, 35,

Azalealaan.

3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the single signature of any manager.
4) The extraordinary general meeting decides that the Company will operate its business under the trade name "SU-

BIZIN".

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onzième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,
(Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Johan Karel Koenraad HOFMAN, entrepreneur, né à Gand (Belgique), le 2 mai 1960, demeurant à B-3080

Tervueren, Lindenberg, 39; et

2) Monsieur Wouter LEYSEN, entrepreneur, né à Turnhout (Belgique), le 11 juin 1979, demeurant à B-2390 Malle,

35, Azalealaan.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Sustainable

Business Innovations", en abrégé "SBI", (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que
par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la
"Loi").

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

8487

U X E M B O U R G

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des bureaux, filiales, succursales, agences ou sièges admi-

nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) parts sociales avec

une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société.

Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait l'avance, et la Société. Elles

porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

8488

U X E M B O U R G

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation, qui intervient pour au plus tard le 30 juin de chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les dix mille (10.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Johan Karel Koenraad HOFMAN, préqualifié, cinq mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

2) Monsieur Wouter LEYSEN, préqualifié, cinq mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Total: dix mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par les souscriptrices prédites moyennant un versement en

numéraire, de sorte que la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

8489

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt après la constitution de la Société, les comparants, agissant comme associés représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoqués, déclarent qu'ils se réunissent en assemblée générale extraor-
dinaire et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
2) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Johan Karel Koenraad HOFMAN, entrepreneur, né à Gand (Belgique), le 2 mai 1960, demeurant à B-3080

Tervueren, Lindenberg, 39; et

- Monsieur Wouter LEYSEN, entrepreneur, né à Turnhout (Belgique), le 11 juin 1979, demeurant à B-2390 Malle, 35,

Azalealaan.

3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la seule signature d'un gérant.
4) L'assemblée générale extraordinaire décide que la Société exploitera son activité sous la raison sociale de "SUBIZIN".

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, état civil et domiciles,

lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. K K. HOFMAN, W. LEYSEN, L. GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2013. LAC/2013/51556. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2013.

Référence de publication: 2013164476/328.
(130200805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2013.

WER Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 181.470.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of October,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WER Luxembourg I S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 15, rue Edward Steichen L -2540 Luxembourg, in the process of being registered with
Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg), having a share capital of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500) (the Company). The Company has been incorporated on October 23, 2013 pursuant to a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared

EMEA HOLDINGS C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap), organized and existing under the laws

of The Netherlands, with its seat at Leidschendam, The Netherlands and its office address located at Doktor van der
Stamstraat 4, 2265 BC (PO Box 175, 2260 AD), Leidschendam, The Netherlands (the Sole Shareholder), represented by
Wyndham Exchange and Rentals Subsidiary, LLC, its general partner, represented by Paul F. Cash, Executive Vice Presi-
dent, General Counsel and Secretary,

here represented by Bernard Beerens, Avocat a la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:

8490

U X E M B O U R G

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) in

order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one Euro (EUR 1) per share
to twenty-five thousand Euro (EUR 25,000), by way of the issue of twelve thousand five hundred (12,500) new shares of
the Company having a par value of one Euro (EUR 1) per share, with such shares having the same rights and obligations
as the existing shares.

2. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 1. above by a contribution in

kind.

3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 1. above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of
the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First Resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of

twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares
having a par value of one Euro (EUR 1) per share to twenty-five thousand Euro (EUR 25,000), by way of the issue of
twelve thousand five hundred (12,500) new shares of the Company having a par value of one Euro (EUR 1) per share,
with such shares having the same rights and obligations as the existing shares.

Second Resolution:

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the capital

increase as follows:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) new shares of the

Company and fully pays up such shares by a contribution in kind consisting of twelve thousand five hundred (12,500)
shares (the Shares) that the Sole Shareholder holds in the share capital of WER Luxembourg II S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with regis-
tered office at 15, rue Edward Steichen L -2540 Luxembourg, in the process of being registered with Luxembourg Register
of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg), having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) (the Subsidiary), such Shares having an aggregate fair market value in an amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500) and representing one hundred percent (100%) of the share capital of the Subsidiary.

The contribution in kind of the Shares in an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) from the Sole

Shareholder to the Company is to be allocated to the nominal share capital account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Shares is evidenced by inter alia (i) the interim balance sheet of the

Subsidiary as at October 23, 2013 signed for approval by the management of the Subsidiary and (ii) a certificate issued
on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of
the Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

- the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Shares representing one hundred percent (100%) of the

share capital of the Subsidiary;

- the Shares are fully paid-up and the Sole Shareholder is solely entitled to the Shares and possesses the power to

dispose of the Shares;

- based on generally accepted accounting principles, the fair market value of the Shares contributed to the Company

is, as per the attached interim balance sheet as at October 23, 2013 (the Balance Sheet), of at least twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500) and since the date of the Balance Sheet, no material changes have occurred which would
have depreciated the contribution made to the Company;

- according to applicable law and the articles of association of the Subsidiary, the Shares contributed to the Company

are freely transferable by the Sole Shareholder to the Company;

- none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him;

8491

U X E M B O U R G

- all formalities required in Luxembourg to transfer the legal and beneficial ownership of the Shares to the Company

have been or will be accomplished by the Sole Shareholder immediately upon receipt of a certified copy of the notarial
deed documenting the contribution of the Shares by the Sole Shareholder to the Company.

Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles in

order to reflect the above changes which shall henceforth read as follows:

« Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000),

represented by twenty-five thousand (25,000) Shares having a par value of one Euro (EUR 1) each.

The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below."

Fourth Resolution:

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on
behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le vingt-trois octobre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de WER Luxembourg I S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
15, rue Edward Steichen, L - 2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg), ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) (la Société). La Société a été constituée le 23 octobre 2013 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations.

A comparu

EMEA HOLDINGS C.V., une société en commandite (commanditaire vennootschap), constituée selon les lois des

Pays-Bas, ayant son siège social à: Doktor van der Stamstraat 4, 2265 BC (PO Box 175, 2260 AD), Leidschendam (Pays-
Bas) (l'Associé Unique), représentée par Wyndham Exchange and Rentals Subsidiary, LLC, agissant en sa qualité de
commandité, représentée par Paul F. Cash, vice-président, directeur juridique et secrétaire général,

ici représentée par Bernard Beerens, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) dans le but

de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par part sociale à vingt-
cinq mille euros (EUR 25.000), par l'émission de douze mille cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales de la Société
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par part sociale, lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux
attachés aux parts sociales existantes.

8492

U X E M B O U R G

2. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social tel que décrit au point 1. ci-dessus par un apport en

nature.

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du capital

social adoptée au point 1. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter et par la présente augmente le capital social de la Société d'un montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) par part sociale à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), par l'émission de douze mille cinq
cents (12.500) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) par part sociale,
lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.

Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l'aug-

mentation du capital comme suit:

Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare qu'il souscrit à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et libère entièrement lesdites

parts sociales par un apport en nature consistant en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales (les Parts Sociales) que
l'Associé Unique détient dans le capital social de la société WER Luxembourg II S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L - 2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (R.C.S. Luxembourg), ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) (la Filiale), les
Parts Sociales ayant une valeur marchande de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) et représentant cent pourcent
(100%) du capital social de la Filiale.

L'apport en nature des Parts Sociales d'un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) de l'Associé

Unique à la Société sera affecté au capital social nominal de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature des Parts Sociales est documentée entre autres par (i) les comptes intérimaires de

la Filiale au 23 octobre 2013 signés pour approbation par la gérance de la Filiale et (ii) un certificat émis à la date des
présentes par la gérance de l'Associé Unique et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société. Il résulte
de ce certificat que, à la date dudit certificat:

- l'Associé Unique est le propriétaire légal et le bénéficiaire économique des Parts Sociales, lesquelles représentent

cent pourcent (100%) du capital social de la Filiale;

- les Parts Sociales sont entièrement libérées et l'Associé Unique est le seul titulaire des Parts Sociales et possède le

droit d'en disposer;

- fondée sur les principes comptables généralement acceptés, la valeur marchande des Parts Sociales apportée à la

Société est, suivant les comptes intérimaires ci-joint en date du 23 octobre 2013 (les Comptes Intérimaires), d'au moins
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) et depuis la date des Comptes Intérimaires, aucun changement matériel ne
s'est produit qui aurait pu déprécier la valeur de l'apport fait à la Société;

- conformément au droit applicable et aux statuts de la Filiale, les Parts Sociales apportées à la Société sont librement

cessibles par l'Associé Unique à la Société;

- aucune des Parts Sociales n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un

nantissement ou un usufruit sur les Parts Sociales et aucune des Parts Sociales de la Filiale n'est sujette à une telle opération;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Parts Sociales lui soient cédées;

- toutes les formalités requises à Luxembourg afin de céder la propriété légale et économique des Parts Sociales à la

Société ont été ou seront accomplies par l'Associé Unique dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié docu-
mentant l'apport des Parts Sociales de l'Associé Unique à la Société.

Ledit certificat et une copie des Comptes Intérimaires, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de l'Associé

Unique et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités d'en-
registrement.

8493

U X E M B O U R G

Troisième Résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin de

refléter les modifications ci-dessus et décide que cet article aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000), représenté

par vingt-cinq mille (25.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.»

Quatrième Résolution:

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: B. BEERENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2013. Relation: LAC/2013/49246. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165225/219.
(130201248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2013.

KPI Residential Property 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.189.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of November.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BGP Investment S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue

Jean Monnet, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 97.795, represented
by Mrs Géraldine Nucera, private employee, residing professionally in L-2740 Luxembourg, in virtue of a proxy given
under private seal on November 14

2013 in Luxembourg.

Said proxy after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the shareholder of "KPI Residential Property 8 S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 111.189, incorporated pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 16 September 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Number 184 on 26 January 2006 (the "Company").

II. That the 250 (two hundred and fifty) shares of the Company having a par value of EUR 50,- (fifty euro) each,

representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:

Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation.

8494

U X E M B O U R G

2. Appointment of one Liquidator and determination of his powers.
3. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution:

The sole shareholder decides to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (the

"Liquidation").

Second resolution:

The sole shareholder appoints Mr Mark DUNSTAN, director of companies, born in Melbourne, Australia on February

1962, professionally residing at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, to assume the role of liquidator of the

Company (the "Liquidator").

The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on

commercial companies of 10 August 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the
Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.

The Liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxy parts of

his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The sole shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholder of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

When the liquidation is complete, the Liquidator shall make a report to the general meeting of the shareholders, in

accordance with article 151 of the Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated

at approximately eight hundred euro (EUR 800.-).

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit novembre.
Pardevant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BGP Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siege social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean

Monnet, inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 97795, représentée par
Madame Géraldine Nucera, employée privée, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing-privé donnée le 14 novembre 2013, à Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'associé unique, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La comparante est l'associée unique de «KPI Residential Property 8 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 111.189, constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 184 en date du 26 janvier 2006 («la Société»).

II. Que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante

euros) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est
par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-dessus;

III. L'associée unique telle que représentée déclare avoir parfaite connaissance des résolutions à prendre sur base de

l'ordre du jour suivant:

8495

U X E M B O U R G

Ordre du Jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société.
2. Nomination d'un liquidateur de la Société et définition de ses responsabilités.
3. Divers.

Première résolution:

L'Assemblée décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (la «Liquidation»).

Deuxième résolution:

L'associée unique décide de nommer Monsieur Mark DUNSTAN, gérant de sociétés, né à Melbourne, Australie, le 11

février 1962, ayant son siège professionnel à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, d'assumer le rôle du liquidateur
de la Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Lorsque la Liquidation sera terminée, le Liquidateur prépare un rapport à l'assemblée générale conformément à l'article

151 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de huit cents euros

(800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. NUCERA, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2013. Relation: LAC/2013/52444. Reçu 12,- € (douze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176904/115.
(130215659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

AubRiv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.871.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 24 décembre 2013:
1. que la démission de M. Sam Sotoodeh en tant que Gérant est acceptée avec effet au 24 décembre 2013;
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Référence de publication: 2013182141/13.
(130223016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

8496

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Aliaxis Luxembourg Sàrl

Alvalade S.A.

Ambo S.A.

Amot S.A.

AubRiv S.à r.l.

B2E S.A.

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Batiplan

Beluflying Mustang S.à r.l.

Benchley Investments S.A.

Bevis Marks 2 S.à r.l.

BIIP S.à r.l.

Boris XC 90 S.A.

b-to-v S.à r.l.

Bureau AM

Cabinet de Formation mu-sophrologue S.àr.l.

Canepa Green Energy

CarrelagesMoinsCher S.A.

Caves Bernard-Massard

CBS Luxembourg S.à r.l.

CDF G.m.b.H.

Cerberus Nightingale 2

Chemical Overseas SA

CLV Participations S.à r.l.

Computers Management and Information Technology Services (Commits) S.A.

Conde S.à r.l., SPF

ContourGlobal Luxembourg S.à r.l.

ESL Education S.à r.l. Luxembourg

Eurofood

Euronav Luxembourg S.A.

European Public Infrastructure Managers - EPIM

Euro Point S.à r.l.

Euro Publications

Fair Zero S.à r.l.

Financière Vauban Luxembourg S.A.

Finco S.à r.l.

FIP Global Investments S.A.

First Class Cosmetics S.àr.l.

FTD Investments S.à r.l.

GC Encore S.à r.l.

Global Conseils S.A.

GPDB S.A.

KPI Residential Property 8 S.à r.l.

Nelo & Co

OCM Luxembourg VOF S.à r.l.

Sustainable Business Innovations

Technical Design Office Consulting S.A.

Terpean International S.A.

Te Wind S.A.

TRALUX, Société Générale de Travaux - Luxembourg S.à r.l.

Truffle Gourmet S.à r.l.

Valfore S.à r.l.

WER Luxembourg I S.à r.l.