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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 175

20 janvier 2014

SOMMAIRE

Air Lease Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

8397

Ambrent Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

8396

BH Family Office S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8386

Bigmat International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

8387

BIOCARDEL Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

8388

Boavista Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8388

Campus Contern Colibri S.A.  . . . . . . . . . . .

8396

Castle Hill Fixed Income Opportunities S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8387

Confiserie Namur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8387

CVI GVF Luxembourg One S.à r.l. . . . . . . .

8367

DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l. . . . . .

8368

Eaton Controls (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

8368

Erei SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8395

Famdec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8396

FedEx Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

8367

Felten Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

8396

FICREA (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .

8380

FMC Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8387

Foch Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8367

Gecomo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8368

GKS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8379

G & R Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8396

Howald Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8398

Immo-Nord Guy Kartheiser S.A.  . . . . . . . .

8379

Ingersoll-Rand Luxembourg United, Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8399

Iskandia Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

8400

Ivalo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8400

KS&T Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8391

LGL TRUST SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8392

Matsya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8388

Morgan Philips Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8368

MW Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8399

P6A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8369

Pommeroy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8354

Prokids  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8394

Renewable Investments Holding S.A.  . . . .

8378

Résonance Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8363

RMA Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

8399

S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8386

Sellin Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

8378

Sheridan SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8397

Tellus Design S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8400

Time and Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8400

Topp & Screed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8378

Worrus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8394

Yellow Wall S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8391

8353

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U X E M B O U R G

Pommeroy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 181.915.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the fifteenth day of November.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B37974, here represented by Mr. Gianpiero Saddi, private employee, residing in 74, Avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to enact the deed of

incorporation of a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which it declares
organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Chapter I. Corporation, Duration, Registered office, Object

Art. 1. Corporation. There is formed by the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares below,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or

abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name "Pommeroy S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision

of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

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Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Issued capital. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) divided into

one hundred (100) shares of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder

or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of these Articles.

Art. 8. Shares. The capital of the Company is divided into shares, each of them having the same nominal value.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these

Articles or by the Laws. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number
of shares held by such shareholder in the capital of the Company.

Each share entitles one (1) vote. The Company may be composed of one single shareholder ("associe"), owner of all

the shares, or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, unless authorized by the Laws.

The Company will recognize only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer granted in a general meeting by the majority of shareholders,
including the transferor, representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the capital of the Company.

Unless otherwise provided by the Laws, the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders,

except with the approval of shareholders representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the voting rights of
the surviving shareholders.

The Company may acquire its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves and funds

to that effect. The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting
of shareholders.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or

any other similar event regarding the sole shareholder, as the case may be, or any other shareholder shall not cause the
Company's dissolution.

Chapter III. Management

Art. 10. Managers. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed of one or several category

A manager(s) and by one or several category B manager(s).

The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.

8355

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The board of managers can validly deliberate and act only of a majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager. Any decisions by the board of managers shall be
adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting or one category A manager and one category B manager. Any transcript of
or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or one category A manager and one category B manager.

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, email or any other means of communication allowing for the transmission of a written text. These resolutions
in writing shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the Board of Managers duly convened and held.

Such resolutions in writing are passed when signed by all managers on a single document or on multiple counterparts,

a copy sent by mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single
document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument
giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 11. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case the Company has only one manager, transactions between the Company and the sole manager, who has such

an opposing interest, must be recorded in writing and the records be disclosed to the shareholders.

The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 12. Managers' liability - Indemnification. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of

his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Com-
pany.

Chapter IV. Shareholders

Art. 13. Powers of the shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of sha-

reholders, which constitutes one of the Company's corporate bodies.

The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Laws and the Articles.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of

the shareholders may be passed in writing, instead of holding a general meeting of shareholders. Written resolutions may
be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed
by one or several shareholders.

Should such written resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are

under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for
the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by
the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

If  the  Company  has  only  one  shareholder,  such  shareholder  shall  exercise  the  powers  of  the  general  meeting  of

shareholders.

Art. 14. Annual general meeting. If the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the annual general

meeting of shareholders of the Company will be held within six (6) months from the end of the financial year.

Art. 15. Place of general meetings. General meetings of shareholders will be held in the municipality of the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. Notice of general meetings. The general meeting of shareholders may at any time be convened by the manager

(s), or by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than half (1/2) of the
issued capital of the Company.

The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place, date

and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days prior

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to the date scheduled for the meeting. The agenda for a general meeting of shareholders shall also, where appropriate,
describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or
form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 17. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 18. Proceeding. A board of the meeting ("bureau") shall be formed at any general meeting of shareholders, com-

posed of a chairman, a secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders,
and who need neither be shareholders, nor managers.

The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in

particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.

An attendance list shall be kept at any general meeting of shareholders.

Art. 19. Vote. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be adopted by shareholders representing more

than half (1/2) of the capital of the Company, except for general meeting convened for the purpose of amending these
Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment
to these Articles.

If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or

consulted) a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of

December the same year.

Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager

(s) draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval within six (6)

months from the end of the related financial year.

Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Allocation of Results. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in

the Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.

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Chapter VII. Matters not provided

Art. 24. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on the last day of December 2014.

<i>Subscription - Payment

The shares have been subscribed by luxembourg corporation company s.a., prenamed, which is the sole shareholder

of the company.

The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The shareholder has immediately taken the following resolutions:
- The shareholder resolved to set at one (1) the number of managers and further resolved to appoint luxembourg

corporation company s.a, prenamed. The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company
by its sole signature.

- The address of the Company is 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinze novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B37974, ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnel-
lement à 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux

fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme
suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Durée, Siège et Objet

Art. 1 

er

 . La Société.  Il est formé par les présentes et par tout ceux qui deviendront détenteurs de parts sociales une

société sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
"La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, d'intérêts et de parts sociales, tant au Luxembourg

qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obli-
gations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, sauf par le biais d'un appel public à l'épargne. Ce ne

sera possible que sous la forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou
indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme
les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté,
que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs),

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ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés
Apparentées

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination "Pommeroy S.à r.l.".

Art. 5. Siégé social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital émis. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR)

représenté par cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé

unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Le capital de la Société est divisé en parts sociales, chacune ayant la même valeur nominale.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Les droits de associés aux avoirs et bénéfices de la Société sont proportionnels au nombre de parts sociales détenues

par cet associé.

Chaque part sociale donne droit à une (1) voix. La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité

des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, à moins que les Lois ne l'autorisent.

La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux. Entre vifs, les parts

sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés réunis en assemblée
générale, en ce compris le cédant, représentant au moins les trois quart (3/4) du capital de la Société.

Saufs dispositions contraires prévues dans les Lois, les parts sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à des

non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés représentant au moins les trois quart (3/4) des droits
appartenant aux survivants.

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables

ou des fonds suffisants. L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre
capital social ne pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale et confor-
mément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un associé.  La  mort,  l'incapacité,  la  faillite,  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire affectant les associés ou, selon les cas, l'associé unique, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance

Art. 10. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.

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Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent in conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie

A et d'un ou plusieurs gérants de catégorie B.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres. Les réunions du conseil de gérance seront convo-

quées par tout gérant.

Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présent ou repré-

sentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Toute décision du conseil de gérance
doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de
la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette par-
ticipation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions de la réunion seront
signées par le président et le secrétaire de la réunion ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout
extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B.

Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Ces résolutions écrites auront la même valeur que les résolutions adoptées à une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

De telles résolutions écrites sont adoptées lorsqu'elles sont signées et datées par tous les gérants, sur un doucement

unique ou sur de multiples exemplaires, une copie envoyée par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit constituant une preuve suffisante. Le document unique sur
lequel figurent toutes les signatures ou, selon les cas, l'ensemble des multiples exemplaires signés, constituant le procès
verbal faisant preuve des résolutions adoptées, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 11. Conflits d'internet. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce(s) gérants devra (devront) en aviser les autres gérants et il(s) ne pourra (pourront) ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un gérant unique, des opérations intervenues entre la Société et son gérant unique ayant un intérêt

opposé à celui de la Société, doivent être consignées par écrit dans un procès-verbal qui sera communiqué à l'(aux) associé
(s).

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 12. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

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Chapitre IV. Des associés

Art. 13. Pouvoir des associés. Les associés exercent leurs droits collectifs en assemblée générale des associés, qui

constitue un organe de la Société.

L'assemblée générale des associés exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. Toute assemblée

générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Si la Société compte plusieurs associés, mais pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent

être prises par écrit, à la place d'une assemblée générale des associés. Les résolutions écrites peuvent être constatées
dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés.

Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le(s) gérant(s) aux associés pour approbation, les associés

sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte des résolutions proposées, d'ex-
primer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale
des associés s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolutions écrites.

Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des

associés.

Art. 14. Assemblée générale annuelle des associés. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée

générale annuelle des associés aura lieu dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social.

Art. 15. Lieux des assemblées générales. Les assemblées générales des associés se tiendront dans la municipalité du

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le(s) gérant(s), le requièrent.

Art. 16. Convocation aux assemblées générales. Les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales, con-

formément  aux  conditions  fixées  par  les  Statuts  ou  les  Lois,  sur  convocation  des  gérants,  ou  subsidiairement,  du
commissaire aux comptes (s'il en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant ensemble plus de la moitié
(1/2) du capital émis de la Société.

La convocation envoyée aux associés indiquera l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée

générale des associés, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale, et devra être envoyée à chaque associé au moins
huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'associés doit également,
si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives
à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 17. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut agir à une assemblée générale des associés en désignant par écrit, transmis par tout moyen de com-

munication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 18. Procédure. Un bureau de l'assemblée générale sera constitué à l'occasion de chaque assemblée générale des

associés et sera composé d'un président, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun d'eux n'ayant pas besoin d'être gérant
ou associé eux-mêmes et étant nommés par l'assemblée générale des associés.

Le bureau s'assure en particulier que l'assemblée est tenue conformément aux règles en vigueur, et en particulier

conformément aux règles relatives à la convocation, aux exigences en matière de majorité, à la comptabilisation des votes
et à la représentation des associés.

Une liste de présence sera tenue pour toute assemblée générale des associés.

Art. 19. Vote. Les résolutions de l'assemblée générale des associés seront adoptées par les associés représentant plus

de la moitié (1/2) du capital de la Société, lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale
convoquée en vue de la modification des présents Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des présents Statuts.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau

convoqués (ou consultés) par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre de parts sociales représentées.

Chapitre v. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 20. Exercice social.  L'exercice  social  commence  le  premier  jour  de  janvier  et  se  termine  le  dernier  jour  de

décembre.

Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s)

gérant(s) dresse(nt) l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément
aux Lois.

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U X E M B O U R G

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation dans les six (6) mois

suivant la fin de l'exercice social y relatif.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 22. Distribution des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Dispositions générales

Art. 24. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le dernier jour de décembre 2014.

<i>Souscription et Paiement

Les parts sociales ont été souscrites par luxembourg corporation company s.a., préqualifiée, qui est l'associé unique

de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (€
1.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
- L'associé décide de nommer en tant que gérant luxembourg corporation company s.a, prénommé. La durée de son

mandat est illimitée et il a le pouvoir de lier la compagnie par sa seule signature;

- L'adresse du siège social est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 novembre 2013. LAC/2013/52803. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 novembre 2013.

Référence de publication: 2013165652/491.
(130202366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

Résonance Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 181.937.

STATUTS

L'an deux mille treize, le treize novembre.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme "CODIC DEVELOPMENT S.A.", avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre

Pescatore, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 78 676,

ici représentée par Monsieur François DUBOIS, employé, demeurant à B-1420 Braine l'Alleud, 16, avenue de la Cri-

nière,

aux termes d'une procuration sous seing privé, datée du 12 novembre 2013 lequel document, signé ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles.

Le comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre 1 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Résonance Invest SA».

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg. A l'intérieur de la commune

de Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé unique

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la promotion immobilière, le développement,

l'achat, l'échange, la vente, la réalisation, la mise en valeur, l'appropriation, la transformation, la gestion, le lotissement, la
prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option
d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres
et domaines, et de manière générale, de tous biens ou complexes immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.

Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,

industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l'objet social,
ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative:
prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir, ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s'intéresser par voie d'ap-
port, de cession, de souscription de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres
voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, exercer la gérance d'autres sociétés.

De manière générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utile à l'accom-

plissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000-) divisé en trente et une (31) actions

d'une valeur nominale de mille (EUR 1.000.-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires conformément
aux dispositions applicables au changement des statuts.

Chapitre 2. Administration - Surveillance

Art. 8. Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'admi-

nistration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et sont toujours révocables par elle; les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant  permanent  qui  représentera  la  personne  morale  conformément  aux  dispositions  de  la  loi  sur  les  sociétés
commerciales.

Le mandat des administrateurs et de l'administrateur délégué sont gratuits.
Le conseil d'administration peut accorder aux directeurs, chargés de fonctions, ou de missions spéciales, des indemnités

à prélever sur les frais généraux.

Art. 9. Présidence. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président peut

être désigné par l'assemblée générale.

Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président du conseil qui les présidera. En cas d'absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

A la suite d'une modification statutaire, le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé à prendre

toutes les mesures nécessaires pour l'établissement des statuts coordonnés.

La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la seule signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques et en justice.

Le conseil d'administration peut donner mandat à toute personne, même non actionnaire ou non administrateur, pour

des objets spéciaux et déterminés.

Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie des pouvoirs de

gestion journalière ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou collectivement.

Il appartient au conseil d'administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) personne

(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses

membres est présente ou représentée. Le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
courriel ou télécopie est admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
courriel ou télécopie.

Les  administrateurs  peuvent  également  participer  au  conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  d'autres

moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil  d'administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler
au siège de la société.

Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

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U X E M B O U R G

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs. Et ces

décisions seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 14. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligible et toujours révocable.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d'entreprises, à désigner par

l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises.

Chapitre 3. Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter, soit par eux-mêmes, soit par mandataire

moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions prises par l'assemblée générale sont obli-
gatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.

Art. 16. Fonctionnement. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à

dix-sept (17) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant. L'assemblée peut être convoquée

extraordinairement chaque fois que les intérêts de la société l'exigent. L'assemblée générale extraordinaire se réunit au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Les actionnaires peuvent également participer à l'assemblée générale par visioconférence ou par d'autres moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à l'assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
L'assemblée générale tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.
Chaque action donne droit à une voix.

Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à

la majorité des voix.

Une liste de présence, indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres, est signée par chacun d'eux ou

par leur mandataire, avant d'entrer en séance.

Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce à la majorité des voix sur la décharge des adminis-

trateurs et des commissaires.

Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la

situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du Code des sociétés,
que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes

annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

De nouveaux dépôt de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.

Art. 18. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du
capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes

sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

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Chapitre 5. Généralités

Art. 19. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ulté-

rieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

La comparante précitée a souscrit la totalité des trente et une (31) actions créées. Toutes les actions ainsi souscrites

ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent de sorte que la somme de trente-
et-un mille (31.000.¬) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'artice 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent cinquante (1.150.-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2014.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1). Sont nommés aux fonctions

d'administrateur:

1. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Thierry BEHIELS, administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique) le 11 décembre 1959, demeurant à

B-1332 Rixensart, Rue Colonel Montegnie 87/A;

- Monsieur Hervé BODIN, administrateur de sociétés, né à Champigny-Sur-Marne (France), le 4 novembre 1970,

demeurant à 69 Rue de Sèvres, à F-92100 Boulogne-Billancourt,

- Monsieur Philippe WEICKER, administrateur de sociétés, né à Schaerbeek (Belgique), le 5 avril 1958, demeurant à

B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 33, Rue Champel.

2. Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration et d'administrateur délégué:
- Monsieur Thierry BEHIELS administrateur de sociétés, né à Gand (Belgique) le 11 décembre 1959, demeurant à

B-1332 Rixensart, Rue Colonel Montegnie 87/A;

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Madame Sandrine PÉCRIAUX, chef comptable, née à Nivelles (Belgique), le 5 juin 1969, demeurant à B-6200 Chatelet,

178, Rue de la Justice.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2018.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Dubois et Molitor.

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Enregistré à LUXEMBOURG A.C., le 18 novembre 2013. Relation LAC/2013/52172. Reçu soixante quinze euros 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2013165682/211.
(130202741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2013.

FedEx Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.468.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 26 août 2013 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 septembre 2013.

Référence de publication: 2013175654/11.
(130215170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Foch Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 157.249.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179804/10.
(130219996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

CVI GVF Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 129.276.

Im Jahre zwei tausend dreizehn, den fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

OSTER HOLDING AG, eine Aktiengesellschaft gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz

in L-1220 Luxemboug, 196, rue de Beggen, eingetragen im Luxemburger Handels -und Gesellschaftsregister unter Num-
mer B 76.680,

hier vertreten durch Fiduciaire EUROLUX, mit Sitz in 196, rue de Beggen, L-1220 Luxemburg, selbst hier vertreten

durch Frau Isabell FELTEN, Privatangestellte, berufsansässig in Luxemburg, 196, rue de Beggen.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung "ne varietur" durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Komparentin ersucht, durch ihre Vertreterin, den amtierenden Notar ihre Erklärungen und Feststellungen zu

beurkunden wie folgt:

I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "CVI GVF Luxembourg One S.à r.l.", mit Sitz in L-1220 Luxembourg,

196, rue de Beggen, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
129.276, gegründet worden ist gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Maître Martine Schaeffer, mit Amtssitz
in Luxemburg, am 4. Juni 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1680 vom
9. August 2007.

II.- Dass das Stammkapital der Gesellschaft zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in zwölf tausend

fünf hundert (12.500) Anteile von jeweils einem Euro (1,- EUR).

III.- Dass die Komparentin die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft sind, welche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellen.

IV.- Dass die Komparentin beschließt die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
V.- Dass die Komparentin die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennen.
VI.- Dass die Komparentin St THOMAS ASSET Management Ltd, als Liquidator benennt.
Der Liquidator erklärt in seinem Bericht, alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben.
VII.- Dass dem Geschäftsführer volle Entlast für die Ausübung seines Mandats bis zum heutigen Tag erteilt wird.

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VIII.- Dass, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, die Erklärungen des Liquidators Gegenstand einer von EUROPEAN

TIME Management S.A., in ihrer Funktion als Kommissar der Liquidation, durchgeführten Prüfung, sind.

IX.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
X.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren in L-1220

Luxembourg, 196, rue de Beggen, aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche aus Anlass dieser Urkunde entstehen,

unter welcher Form auch immer, beläuft sich auf ungefähr 800,- EUR.

<i>Erklärung

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zuna-

men, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Isabell FELTEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 2013. Relation GRE/2013/5006. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2013174670/48.
(130213827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Eaton Controls (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 9.145.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013178690/9.
(130217947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 170.493.

Les comptes annuels au 30 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013178684/9.
(130217823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Gecomo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 55.908.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013178804/11.
(130217708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Morgan Philips Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 177.178.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175993/10.
(130215007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

P6A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 110.592,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 171.590.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of the month of November.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders P6A S.à r.l., a société à responsabilité limitée incor-

porated  under  the  laws  of  the  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  31,  Grand-rue,  L-1661
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 171.590, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on September 19, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2588 of October 18, 2012, the articles of incorporation of which have not been amended since.

The meeting was presided by Me Katia Panichi, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and as scrutineer Me Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, professionally

residing in Luxembourg.

The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.) The shareholders represented and the numbers of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the proxyholder(s), the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list shall remain
attached to the present deed to be registered therewith with the registration authorities.

II.) It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare themselves duly informed of the agenda so that the present meeting (the "Meeting") is regularly
constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:

<i>Agenda

1. To restructure the issued share capital of the Company by:
A. Converting the share capital from Euro to Pounds Sterling and amending the nominal value of the shares from one

Euro (€ 1.-) to one penny Sterling (GBP 0.01) so that the issued share capital of twelve thousand five hundred Euro
(€12,500.-) shall amount to ten thousand four hundred thirty Pounds Sterling (GBP 10,430.-) and shall be represented
by two hundred eight thousand six hundred (208,600) shares of a nominal value of five pence Sterling (GBP 0.05) each;

B. creating five (5) different classes of shares, namely classes A shares, C shares, D shares, E1 shares, F1 shares and

G1 shares and determining the rights and obligations thereof by amending the articles of association as set forth below;

C. reclassifying all the two hundred eight thousand six hundred (208,600) existing shares of the Company as follows:

Shareholders

Number of shares

Providence VII Global Holdings L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97,024 class D shares
Providence Equity Partners VII-A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111,576 class D shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208,600 class D shares

D. increasing the issued share capital of the Company from its current amount of ten thousand four hundred thirty

Pounds Sterling (GBP 10,430.-) to one hundred ten thousand five hundred ninety-to Pounds Sterling (GBP 110,592.-) by
the issue of one million two hundred ninety thousand two hundred forty (1,290,240) A shares, one hundred sixty thousand
forty (160,040) D shares, one hundred eighty-four thousand three hundred twenty (184,320) E1 shares, one hundred
eighty-four thousand three hundred twenty (184,320) F1 shares and one hundred eighty-four thousand three hundred
twenty (184,320) G1 shares of a nominal value of five pence Sterling (GBP 0.05) each (together the "New Shares"), for
a total subscription price of seven hundred forty-five thousand two hundred eighty-two Pounds Sterling (GBP 745,282.-)
(the "Subscription Price"); subscription to the New Shares by the shareholders; payment of the Subscription Price by the
shareholders by way of a contribution in cash; allocation of the nominal value of the New Shares of an amount of one
hundred thousand one hundred sixty-two Pounds Sterling (GBP 100,162.-) so issued to the share capital and an aggregate
amount of six hundred forty-five thousand one hundred twenty Pounds Sterling (GBP 645,120.-) to the freely distributable
share premium accounts as follows:

- an amount of four hundred fifty-one thousand five hundred eighty-four Pounds Sterling (GBP 451,584.-) to be allocated

to the share premium accounts relating to class A shares;

- an amount of sixty-four thousand five hundred twelve Pounds Sterling (GBP 64,512.-) to be allocated to the share

premium accounts relating to class E1 shares;

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- an amount of sixty-four thousand five hundred twelve Pounds Sterling (GBP 64,512.-) to be allocated to the share

premium accounts relating to class F1 shares; and

- an amount of sixty-four thousand five hundred twelve Pounds Sterling (GBP 64,512.-) to be allocated to the share

premium accounts relating to class G1 shares.

2. To amend and restate articles 5 and 13 of the articles of association of the Company, and to add a second paragraph

in article 14 and a new article 17 in the articles of association of the Company in order to provide for the classes of
shares, the rights and obligations thereof and reflect the increase of the share capital of the Company as set forth below:

" Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at one hundred ten thousand five hundred ninety-two Pounds

Sterling (GBP 110,592.-) divided into:

- one million two hundred ninety thousand two hundred forty (1,290,240) class A shares,
- three hundred sixty-eight thousand six hundred forty (368,640) class D shares,
- one hundred eighty-four thousand three hundred twenty (184,320) class E1 shares,
- one hundred eighty-four thousand three hundred twenty (184,320) class F1 shares, and
- one hundred eighty-four thousand three hundred twenty (184,320) class G1 shares,
each being a "share" and all being the "shares", each with a nominal value of five pence Sterling (GBP 0.05) and with

such rights and obligations as set out in the present articles of association.

5.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Members adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

5.3 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class G1).

5.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in article 5.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of members) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.

5.4.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.4.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of members and approved by the

general meeting of the members of the Company on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation
Amount for each of the Classes G1, F1, E1, D and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of
the cancellation of the relevant Class unless otherwise resolved by a resolution of the general meeting of the members
of the Company in the manner provided for an amendment of the articles of association provided however that the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

5.4.3 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company."

" Art. 13. Distributions.
13.1 Out of the net profit of the Company five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

13.2 The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of the members of the

Company in accordance with the provisions set forth hereafter.

13.3 The general meeting of the members may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements

of accounts prepared by the managers, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the
end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses
carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set
forth hereafter.

13.4 The share premium account, if any, may be distributed to the members upon decision of a general meeting of

members in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of members may decide to allocate
any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

13.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of

managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board
of managers. The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on

8370

L

U X E M B O U R G

a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such
share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by
the Company on behalf of holders of Shares.

13.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:

(i) each Class A Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point sixty per cent (0.50%)

per annum of the nominal value of such Share, then,

(ii) each Class D Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point forty-five per cent

(0.45%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(iii) each Class E1 Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point forty per cent

(0.40%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(iv) each Class F1 Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point thirty per cent

(0.35%) per annum of the nominal value of such Share, then,

(v) each Class G1 Share (if any) shall entitle to a dividend in an amount of not less than zero point twenty per cent

(0.30%) per annum of the nominal value of such Share; and

(vi) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class G1 Shares, then if no Class G1 Shares are in existence, Class F1 Shares and in
such continuation until only class A Shares are in existence)."

Second paragraph added to article 14 of the articles of association

"After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the members in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions."

" Art. 18. Definitions.

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any share premium or any freely distributable reserves and (ii) as the case
may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of law or of the articles of association, each time as set out in the relevant Interim Accounts
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
articles of association.

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.

3. Approval of the change of the accounting year so that the accounting year shall begin on 1 April and shall end on

31 March of the following year and therefore exceptionally the accounting year started on 1 January 2013 will end on 31
March 2014; and consequential amendment of article 12 of the articles of association as follows:

" Art. 12. The accounting year begins on 1 April of each year and ends on 31 March of the following year save for the

accounting year started on 1 January 2013 which shall end on 31 March 2014."

After consideration the Meeting took the following resolution:

<i>First resolution

The Meeting resolved to amend the nominal value of the shares from its current amount of one Euro (€1.-) to five

pence Sterling (GBP 0.05) so that the issued share capital of twelve thousand five hundred Euro (€12,500.-) shall amount
to ten thousand four hundred thirty Pounds Sterling (GBP 10,430.-) at the exchange rate of EUR 1 = GBP 0.83440
published by the European Central Bank at 3 pm (CET) on 22 November 2103 and shall be represented by two hundred
eight thousand six hundred (208,600) shares of a nominal value of GBP 0.05 each held by the Shareholders as follows:

8371

L

U X E M B O U R G

Shareholders

Number

of shares

Providence VII Global Holdings L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97,024

Providence Equity Partners VII-A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111,576

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

208,600

The Meeting resolved to create five (5) different classes of shares, namely classes A shares, C shares, D shares, E1

shares, F1 shares and G1 shares; and to determine the rights and obligations thereof by amending the articles of association
as set forth in item 2. of the agenda.

The Meeting resolved to reclassify all two hundred eight thousand six hundred (208,600) existing shares of the Com-

pany as follows:

Shareholders

Number of shares

Providence VII Global Holdings L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97,024 class D shares
Providence Equity Partners VII-A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111,576 class D shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208,600 class D shares

The Meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from its current amount of ten thousand

four hundred thirty Pounds Sterling (GBP 10,430.-) to one hundred ten thousand five hundred ninety-two Pounds Sterling
(GBP 110,592) by the issue of a total of one million two hundred ninety thousand two hundred forty (1,290,240) A shares,
one hundred sixty thousand forty (160,040) D shares, one hundred eighty-four thousand three hundred twenty (184,320)
E1 shares, one hundred eighty-four thousand three hundred twenty (184,320) F1 shares and one hundred eighty-four
thousand three hundred twenty (184,320) G1 shares (the "New Shares") for a total aggregate subscription price of seven
hundred forty-five thousand two hundred eighty-two (GBP 745,282.-) (the "Subscription Price") paid by the Shareholders
as follows:

Shareholders

Number of shares subscribed Amount of contribution in cash in

GBP

Providence VII Global Holdings L.P . . . . . . . . .

600,115 class A shares,

74,438 class D shares,

85,731 class E1 shares,

85,731 class F1 shares and

85,731 class G1 shares

GBP 346,645.10 of which
- GBP 210,040.25 to be allocated to
the share premium account relating
to class A shares;
- GBP 30,005.85 to be allocated to
the share premium account
relating to class E1 shares;
- GBP 30,005.85 to be allocated to
the share premium account relating
to class F1 shares;
- GBP 30,005.85 to be allocated to
the share premium account relating
to class G1 shares;

Providence Equity Partners VII-A L.P. . . . . . . .

690,125 class A shares,

85,602 class D shares,

98,589 class E1 shares,

98,589 class F1 shares and

98,589 class G1 shares

GBP 398,636.90 of which
- GBP 241,543.75 to be allocated to
the share premium account relating
to class A shares;
- GBP 34,506.15 to be allocated to
the share premium account relating
to class E1 shares;
- GBP 34,506.15 to be allocated to
the share premium account relating
to class F1 shares;
- GBP 34,506.15 to be allocated to
the share premium account relating
to class G1 shares;

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,290,240 class A shares,

160,040 class D shares,

184,320 class E1 shares,

184,320 class F1 shares and

184,320 class G1 shares

GBP 745,282

Evidence of the payment of the Subscription Price to the Company was shown to the undersigned notary.

The Meeting resolved to allocate an amount of nominal value of the New Shares of an amount of one hundred thousand

one hundred sixty-two Pounds Sterling (GBP 100,162.-) so issued to the share capital and an aggregate amount of six

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L

U X E M B O U R G

hundred forty-five thousand one hundred twenty Pounds Sterling (GBP 645,120.-) to the freely distributable share pre-
mium accounts as follows:

-  an  amount  of  four  hundred  fifty-one  thousand  four  hundred  eighty-four  Pounds  Sterling  (GBP  451,584.-)  to  be

allocated to the share premium accounts relating to class A shares;

- an amount of sixty-four thousand five hundred twelve (GBP 64,512.-) to be allocated to the share premium accounts

relating to class E1 shares;

- an amount of sixty-four thousand five hundred twelve GBP 64,512.-) to be allocated to the share premium accounts

relating to class F1 shares; and

- an amount of sixty-four thousand five hundred twelve (GBP 64,512.-) to be allocated to the share premium accounts

relating to class G1 shares.

<i>Second resolution

The Meeting resolved to amend and restate articles 5 and 13 of the articles of association of the Company and to add

a second paragraph in article 14 and a new article 17 in the articles of association of the Company in order to provide
for the above resolutions and the classes of shares, the rights and obligations thereof in the form set forth in item 2 of
the agenda.

<i>Third resolution

The Meeting resolved to change the accounting year so that the accounting year shall begin on 1 April and shall end

on 31 March of the following year and therefore exceptionally the accounting year started on 1 January 2013 will end on
31 March 2014 in order to harmonize financial years within the Luxembourg group of companies to which the Company
belongs.

As a consequence, the Meeting resolved to amend article 12 of the articles of association as follows:

" Art. 12. The accounting year begins on 1 April of each year and ends on 31 March of the same year save for the

accounting year started on 1 January 2013 which shall end on 31 March 2014."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand four hundred Euro (€ 2,400.-).

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, such persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de P6A S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171590, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 septembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2588 du 18 octobre 2012, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée a été présidée par Me Katia Panichi, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente a nommé en tant que secrétaire et scrutateur Me Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, la présidente a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les associés représentés à l'assemblée ainsi que leurs participations respectives apparaissent sur une liste de présence

qui a été signée par les mandataires, la présidente, le secrétaire et le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il appert de cette liste de présence que la totalité du capital social est représenté à l'assemblée et que les associés

déclarent être dûment informés de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée (l'«Assemblée») est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour mentionné ci-dessous:

<i>Ordre du jour

1. Réorganiser le capital social de la Société émis par:

8373

L

U X E M B O U R G

A. Réorganisation du capital social d'Euro à Livres Sterling et modification de la valeur nominale des parts sociales d'un

Euro (1 €) à un pence (0,01 GBP) afin que le capital social émis de douze mille cinq cents Euros (12.500 €) s'élèvera à
dix mille quatre cent trente Livres Sterling (10.430 GBP) et sera représenté par deux-cent huit mille six cents (208.600)
parts sociales d'une valeur nominale de cinq pence (0,05 GBP) chacune;

B. Création de cinq (5) classes de parts sociales différentes, à savoir les parts sociales de classe A, parts sociales C,

parts sociales D, parts sociales E1, parts sociales F1 et parts sociales G1 et détermination des droits et obligations par la
modification des statuts tels qu'énoncé ci-dessous;

C. Reclassification de toutes les deux-cent huit mille six cents (208.600) parts sociales existantes de la Société, comme

suit:

Associés

Nombre de parts sociales

Providence VII Global Holdings L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97.024 parts sociales de classe D

Providence Equity Partners VII-A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111.576 parts sociales de classe D
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208.600 parts sociales de classe D

Augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel de dix mille quatre cent trente Livres Sterling

(10.430,- GBP) à cent dix mille cinq cent quatre-vingt-douze Livres Sterling (110.592,- GBP) par l'émission d'un million
deux cent quatre-vingt-dix mille deux cent quarante (1.290.240) parts sociales de classe A, cent soixante mille quarante
(160.040) parts sociales de classe D, cent quatre-vingt-quatre mille trois cent vingt (184.320) parts sociales de classe E1,
cent quatre-vingt-quatre mille trois cent vingt (184.320) parts sociales de classe F1 et cent quatre-vingt-quatre mille trois
cent vingt (184.320) parts sociales de classe G1 d'une valeur nominale de cinq pence (0,05 GBP) chacune (ensemble les
«Nouvelles Parts Sociales»), pour un prix de souscription total de sept cent quarante-cinq mille deux cent quatre-vingt-
deux Livres Sterling (745.282,- GBP) (le «Prix de Souscription»); souscription des Nouvelles Parts Sociales par les associés;
paiement du Prix de Souscription par les associés au moyen d'un apport en numéraire; attribution de la valeur nominale
des Nouvelles Parts Sociales d'un montant de cent mille cent soixante-deux Livres Sterling (100.162,- GBP) alors émises
au capital social et un montant total de six cent quarante-cinq mille cent vingt Livres Sterling (645.120,- GBP) au compte
de prime d'émission librement distribuable, comme suit:

- Un montant de quatre cent cinquante et un mille cinq cent quatre-vingt-quatre Livres Sterling (451.584,- GBP) à être

attribué aux comptes de prime d'émission relatifs aux parts sociales de classe A;

- Un montant de soixante-quatre mille cinq cent douze Livres Sterling (64.512,- GBP) à être attribué aux comptes de

prime d'émission relatifs aux parts sociales de classe E1;

- Un montant de soixante-quatre mille cinq cent douze Livres Sterling (64.512,- GBP) à être attribué aux comptes de

prime d'émission relatifs aux parts sociales de classe F1; et

- Un montant de soixante-quatre mille cinq cent douze Livres Sterling (64.512,- GBP) à être attribué aux comptes de

prime d'émission relatifs aux parts sociales de classe G1;

2. Modifier et reformuler les articles 5 et 13 des statuts de la Société, et d'ajouter un second paragraphe dans l'article

14 et un nouvel article 17 dans les statuts de la Société afin de prévoir les classes de parts sociales, les droits et obligations
de celles-ci et refléter l'augmentation du capital social de la Société tels qu'énoncés ci-dessous:

« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à cent dix mille cinq cent quatre-vingt-douze Livres Sterling (110.592,-

GBP) divisé en:

- un million deux cent quatre-vingt-dix mille deux cent quarante (1.290.240) parts sociales de classe A,
- trois cent soixante-huit mille six cent quarante (368,640) parts sociales de classe D,
- cent quatre-vingt-quatre mille trois cent vingt (184.320) parts sociales de classe E1,
- cent quatre-vingt-quatre mille trois cent vingt (184.320) parts sociales de classe F1,
- cent quatre-vingt-quatre mille trois cent vingt (184.320) parts sociales de classe G1,
Chacune étant une «part sociale» et toutes étant les «parts sociales», chacune avec une valeur nominale de cinq pence

(0,05 GBP) et et assorties des droits et obligations énoncés dans les statuts.

5.2 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée selon les modalités

requises pour la modification des présents statuts.

5.3 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales, y compris par l'annulation d'une

ou de plusieurs Classe(s) entière(s) de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans
cette/ces Classe(s). Dans le cas de rachats et d'annulations de classes de Parts Sociales, ces annulations et rachats de Parts
Sociales devront être effectués dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la Classe G1).

5.4 Dans le cas d'une réduction de capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales (dans l'ordre

prévu à l'article 5.3), cette Classe de Parts Sociales donnera droit aux détenteurs de celles-ci proportionnellement à leur
participation dans cette classe au Montant Disponible (sans toutefois dépasser le Montant Total d'Annulation tel que
déterminé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe rachetée et annulée de
Parts Sociales recevront de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour chaque
Part Sociale de la Classe concernée détenue par eux et annulée.

8374

L

U X E M B O U R G

5.4.1 La Valeur d'Annulation Par Part Sociale sera calculée par la division du Montant Total d'Annulation par le nombre

de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.

5.4.2 Le Montant Total d'Annulation devra être un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par

l'assemblée générale des associés de la Société sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'An-
nulation pour chacune des Classes G, F1, E1, D et A devra être le Montant Disponible de la Classe de Parts Sociales
concernée au moment de l'annulation de ladite Classe de Parts Sociales à moins qu'il n'en soit décidé autrement par une
décision de l'assemblée générale des associés de la Société de la manière prévue pour la modification des statuts sous
réserve toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.

5.4.3 Au moment du rachat et de l'annulation des Parts Sociales de la Classe de part sociales concernée, la Valeur

d'Annulation Par Part Sociale deviendra exigible et payable par la Société.

« Art. 13. Distributions.

13.1 Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) affectés à la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

13.2 Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés de la Société

conformément aux dispositions énoncées ci-après.

13.3 L'assemblée générale des associés peut décider de déclarer et de verser des acomptes sur dividendes sur la base

d'un état comptable préparé par les gérants ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des  bénéfices  réalisés  depuis  la  fin  du  dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi,
conformément aux dispositions énoncées ci-après.

13.4 Le compte de prime d'émission, le cas échéant, peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée

générale des associés conformément aux dispositions énoncées ci-après. L'assemblée générale des associés peut décider
d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

13.5 Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le gérant ou, le cas échéant, par le conseil

de gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra au gérant ou, le cas échéant, au conseil de gérance
de déterminer. Le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance peut décider de manière définitive du taux de change
applicable pour convertir les montants des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé
sur une part sociale pendant cinq ans ne peut pas été réclamé par la suite par le détenteur de cette Part Sociale, sera
perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui
sont détenus par la Société pour le compte de détenteurs de Parts Sociales.

13.6 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:

(i) chaque Part Sociale de Classe A (le cas échéant) aura droit à un dividende d'un montant qui ne peut être inférieur

à zéro virgule soixante pour cent (0,50%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(ii) chaque Part Sociale de Classe D (le cas échéant) aura droit à un dividende d'un montant qui ne peut être inférieur

à zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,45%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(iii) chaque Part Sociale de Classe E1 (le cas échéant) aura droit à un dividende d'un montant qui ne peut être inférieur

à zéro virgule cinquante pour cent (0,40%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(iv) chaque Part Sociale de Classe F1 (le cas échéant) aura droit à un dividende d'un montant qui ne peut être inférieur

à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,35%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite,

(v) chaque Part Sociale de Classe G1 (le cas échéant) aura droit à un dividende d'un montant qui ne peut être inférieur

à zéro virgule quarante pour cent (0,30%) par an de la valeur nominale de cette Part Sociale, ensuite, et

(vi) le solde du montant total distribué devra être alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière Classe dans

l'ordre alphabétique inversé (c.-à-d. en commençant par les Parts Sociales de Classe G1, puis s'il n'y a pas de Parts Sociales
de Classe G1, les Parts Sociales Classe F1, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il ne reste que des Parts Sociales de Classe A).

Second paragraphe ajouté à l'article 14 des statuts

«Après paiement de l'ensemble des dettes et de toute charge à l'encontre de la Société et des dépenses de la liquidation,

le produit net de la liquidation sera distribué aux associés conformément aux, et de manière à atteindre sur une base
globale le même résultat économique, règles de distribution définies pour les distributions de dividendes.»

8375

L

U X E M B O U R G

« Art. 18. Définitions.

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés)
augmenté de (i) toute prime d’émission ou toute réserve librement distribuable et (ii), le
cas échéant, du montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve
légale en rapport avec la Classe de Parts Sociales devant être annulée mais diminué de (i)
toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à porter en réserve
(s) en vertu des obligations de la loi ou des statuts, à chaque tel qu’énoncé dans les Comptes
Intérimaires concernés (afin d’éviter tout doute, sans double comptage), de sorte que:
MD = (BN + P+ RC) – (Pe + OL)
Où:
MD= Montant Disponible
BN= bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P= toute prime d’émission librement distribuable et toute réserve librement distribuable
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en
rapport avec la Classe de Parts Sociales devant être annulée
Pe= pertes (y compris les pertes reportées)
OL = toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu des obligations de la loi ou des statuts.

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernée.

Date des Comptes
Intérimaires

Signifie la date intervenant au plus tôt huit (8) jours avant la date du rachat et de l’annulation
de la classe de parts sociales concernée.

3. Approbation du changement d'année social afin que l'année social débute le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de

l'année suivante et dès lors exceptionnellement l'année sociale commencée le 1 

er

 janvier 2013 se terminera le 31 mars

2014; et en conséquence, modification de l'article 12 des statuts comme suit:

« Art. 12. L'année sociale débute le 1 

er

 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante à l'exception

de l'année sociale débutée le 1 

er

 janvier 2013 qui se terminera le 31 mars 2014.».

Après considération, l'Assemblée a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblé a décidé de modifier la valeur nominale des parts sociales de son montant d'un Euro (1,- €) à cinq pence

(0,05 GBP) afin que le capital social émis de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) s'élèvera à dix mille quatre cent
trente Livres Sterling (10.430,- GBP) au taux de change de 1 € = 0,83440 GBP publié par la Banque Centrale Européenne
à 15 heures (CET) le 22 novembre 2013 et sera représentée par deux cent huit mille six cents (208.600) parts sociales
d'une valeur nominale de cinq pence (0,05 GBP) chacune détenues par les Associés comme suit:

Associés

Nombre

de parts

sociales

Providence VII Global Holdings L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97.024

Providence Equity Partners VII-A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111.576

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

208.600

L’Assemblée à décider de créer cinq (5) classes de parts sociales différentes, à savoir les parts sociales de classe A,

parts sociales C, parts sociales D, parts sociales E1, parts sociales F1 et parts sociales G1 ; et de déterminer les droits et
obligations de celles-ci par la modification des statuts tels qu’énoncé au point 2 de l’ordre du jour.

L'Assemblée à décider de reclassifier toutes les deux cent huit mille six cents (208.600) parts sociales existantes de la

Société, comme suit:

Associés

Nombre de parts sociales

Providence VII Global Holdings L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97.024 parts sociales de classe D

Providence Equity Partners VII-A L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111.576 parts sociales de classe D
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208.600 parts sociales de classe D

L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel de dix mille quatre cent

trente Livres Sterling (10.430,- GBP) à cent dix mille cinq cent quatre-vingt-douze Livres Sterling (110.592 GBP) par
l'émission d'un million deux cent quatre-vingt-dix mille deux cent quarante (1.290.240) parts sociales de classe A, cent
soixante mille quarante (160.040) parts sociales de classe D, cent quatre-vingt-quatre mille trois cent vingt (184.320) parts
sociales de classe E1, cent quatre-vingt-quatre mille trois cent vingt (184.320) parts sociales de classe F1 et cent quatre-
vingt-quatre mille trois cent vingt (184.320) parts sociales de classe G1 d'une valeur nominale de cinq pence (0,05 GBP)
chacune (ensemble les «Nouvelles Parts Sociales»), pour un prix de souscription total de sept cent quarante-cinq mille
deux cent quatre-vingt-deux Livres Sterling (745.282,- GBP) (le «Prix de Souscription») payé par les Associés comme
suit:

8376

L

U X E M B O U R G

Associés

Nombre des parts sociales souscrites Montant de l’apport en numéraire

en GBP

Providence VII Global Holdings L.P. . . . .

600.115 parts sociales de classe A,

74.438 parts sociales de classe D,

85.731 parts sociales de classe E1,

85.731 parts sociales de classe F1 et

85.731 parts sociales de classe G1

346.645,10 GBP desquels
- 210.040,25 GBP seront alloués au
compte de prime d’émission relatif
aux parts sociales de classe A;
- 30.005,85 GBP seront alloués au
compte de prime d’émission relatif
aux parts sociales de classe E1;
- 30.005,85 GBP seront alloués au
compte de prime d’émission relatif
aux parts sociales de classe F1;
- 30.005,85 GBP seront alloués au
compte de prime d’émission relatif
aux parts sociales de classe G1;

Providence Equity Partners VII-A
L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

690.125 parts sociales de classe A,

85.602 parts sociales de classe D,

98.589 parts sociales de classe E1,

98.589 parts sociales de classe F1 et

98.589 parts sociales de classe G1

398.636,90 GBP desquels:
- 241.543,75 seront alloués au
compte de prime d’émission relatif
aux parts sociales de classe A;
- 34.506,15 seront alloués au
compte de prime d’émission relatif
aux parts sociales de classe E1;
- 34.506,15 seront alloués au
compte de prime d’émission relatif
aux parts sociales de classe F1;
- 34.506,15 seront alloués au
compte de prime d’émission relatif
aux parts sociales de classe G1.

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.290.240 parts sociales de classe A,

160.040 parts sociales de classe D,

184.320 parts sociales de classe E1,

184.320 parts sociales de classe F1 et

184.320 parts sociales de classe G1

745.282 GBP

Preuve du paiement du Prix de Souscription à la Société a été montrée au notaire soussigné.
L'Assemblée a décidé d'attribuer un montant de la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales d'un montant de cent

mille cent soixante-deux Livres Sterling (100.162,- GBP) alors émises au capital social et un montant total de six cent
quarante-cinq mille cent vingt Livres Sterling (645.120 GBP) au compte de prime d'émission librement distribuable, comme
suit:

- Un montant de quatre cent cinquante et un mille cinq cent quatre-vingt-quatre Livres Sterling (451.584 GBP) à être

attribué aux comptes de prime d'émission relatifs aux parts sociales de classe A;

- Un montant de soixante-quatre mille cinq cent douze Livres Sterling (64.512,- GBP) à être attribué aux comptes de

prime d'émission relatifs aux parts sociales de classe E1;

- Un montant de soixante-quatre mille cinq cent douze Livres Sterling (64.512,- GBP) à être attribué aux comptes de

prime d'émission relatifs aux parts sociales de classe F1; et

- Un montant de soixante-quatre mille cinq cent douze Livres Sterling (64.512,- GBP) à être attribué aux comptes de

prime d'émission relatifs aux parts sociales de classe G1.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier et reformuler les articles 5 et 13 des statuts de la Société, et d'ajouter un second

paragraphe dans l'article 14 et un nouvel article 17 dans les statuts de la Société afin de prévoir les classes de parts sociales,
les droits et obligations de celles-ci et refléter l'augmentation du capital social de la Société tels qu'énoncés au point 2 de
l'ordre du jour.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée a décidé de changer l'année social afin que l'année social débute le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de

l'année suivante et dès lors exceptionnellement l'année sociale commencée le 1 

er

 janvier 2013 se terminera le 31 mars

2014 à fin d'harmoniser les exercices sociaux des sociétés luxembourgeoises du groupe auquel la Société appartient.

En conséquence, l'Assemblée a décidé de modifier l'article 12 des statuts comme suit:

8377

L

U X E M B O U R G

« Art. 12. L'année sociale débute le 1 

er

 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante à l'exception

de l'année sociale débutée le 1 

er

 janvier 2013 qui se terminera le 31 mars 2014.».

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête des comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesquels comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Panichi, Hermelinski-Ayache, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53991. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 4 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173519/514.
(130211404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Renewable Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 125.270.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2013

1. le nombre des administrateurs composant le conseil d’administration est augmenté de 3 à 4 membres
2. Monsieur Fabrice CAURLA, expert-comptable, né le 4 février 1983 à Eschsur-Alzette, domicilié au 3, rue Emile

Eischen, L-4107 Esch-sur-Alzette est nommé en tant que nouvel Administrateur pour une durée statutaire de 6 ans.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2019.

Certifié sincère et conforme
RENEWABLE INVESTMENTS HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013177217/14.
(130215231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Sellin Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.138.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Sellin Properties S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013177244/12.
(130215624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Topp &amp; Screed, Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Route de Martelange.

R.C.S. Luxembourg B 113.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

8378

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
TOPP &amp; SCREED SA

Référence de publication: 2013177352/11.
(130215297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

GKS S.A., Société Anonyme,

(anc. Immo-Nord Guy Kartheiser S.A.).

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 8, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 108.698.

L'an deux mille treize, le six décembre.
Par-devant, Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO-NORD GUY KAR-

THEISER S.A., avec siège social à L-9160 Ingeldorf, 8, route d'Ettelbruck,

constituée, alors sous la dénomination de IMMO NORD CONSEILS et FINANCES S.A. et avec siège social à Holzthum,

suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 21 décembre 2005, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 1168 du 8 novembre 2005, les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 mai
2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 1661, du 16 août 2010,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 108.698.
La séance est ouverte à 9,10 heures sous la présidence de Monsieur Guy KARTHEISER, administrateur de sociétés,

né le 5 novembre 1964 à Ettelbruck, (matr. 1964 11 05 174), demeurant à L-9291 Diekirch, 10 rue Walebroch.

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Que le présent acte a pour objet:
1. Changement de la dénomination sociale en «GKS S.A.» et modification de l'article 1 

er

 des statuts.

2. Modification de l'article 4 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en «GKS S.A.» et de modifier par conséquent l'article

1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination «GKS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du
portefeuille qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées ainsi que
de marques et modèles déposés.

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La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et ou développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

Elle a également pour objet l'acquisition, l'exploitation, la location la mise en valeur et la cession d'immeubles appar-

tenant à son propre patrimoine immobilier.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.»

Vu son objet antérieur, la société est autorisée à finaliser et clôturer les activités réalisées en vertu de cet ancien objet

actuellement encore en cours pour permettre une transition comptable et fiscale transparente.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 650 €.

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Guy KARTHEISER, Pierre PROBST
Enregistré à Diekirch, Le 6 décembre 2013. Relation: DIE/2013/15017. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175796/79.
(130214591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

FICREA (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 58.755.

L'an deux mille treize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FICREA (Luxembourg) S.A.»,

ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre L-2550 Luxembourg, immatriculée au R.C.S.
Luxembourg section B sous le numéro 58755 constituée suivant acte reçu le 10 avril 1997 publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations n° 370 du 10 juillet 1997.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur, Sara Lecomte, clerc de notaire,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur

nominale, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la société;

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2. Refonte des statuts de la société afin de les mettre en concordance avec les résolutions susmentionnées et afin de

les adapter aux évolutions législatives intervenues depuis la dernière modification statutaire et en particulier la possibilité
offerte désormais par loi à société anonyme d'être unipersonnelle;

3. Démission de trois administrateurs
4. Nomination d'un administrateur unique en remplacement
5. Démission du commissaire aux comptes
6. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes en remplacement.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet, l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

3.2 La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et au développement de ces sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières,
y inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, de véhicules
d'investissement de tout type (y compris des limited partnerships et structures similaires), qui ont comme objet principal
l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location, de propriétés
immobilières.

3.4 La société peut également acquérir, développer, gérer, céder et plus généralement effectuer toute opération, à la

fois au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, sur des brevets, des marques de fabrique ou de commerce, des
dessins et modèles, des noms de domaines internet ou des droits d'auteur de logiciel relatifs aux logiciels standards.

3.5 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de refondre les statuts de la société afin de les mettre en concordance avec la résolution susmen-

tionnée et afin de les adapter aux modifications législatives intervenues depuis la dernière modification statutaire dont
notamment le régime particulier de la société anonyme unipersonnelle, comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé, entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendront

dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «FICREA (Luxem-
bourg) S.A.».

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet, l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme

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nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange
ou autrement et pour les développer.

3.2 La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et au développement de ces sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-duché

de Luxembourg ou à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières,
y inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, de véhicules
d'investissement de tout type (y compris des limited partnerships et structures similaires), qui ont comme objet principal
l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location, de propriétés
immobilières.

3.4 La société peut également acquérir, développer, gérer, céder et plus généralement effectuer toute opération, à la

fois au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, sur des brevets, des marques de fabrique ou de commerce, des
dessins et modèles, des noms de domaines internet ou des droits d'auteur de logiciel relatifs aux logiciels standards.

3.5 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la

ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2 Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d'actions.
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille (31.000) euros divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale, lesquelles sont entièrement libérées (à raison de 100%)

5.2. Actions
5.2.1 Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
5.2.2 La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des action-

naires comme les pleins propriétaires de ces actions.

5.2.3 Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra

être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt
à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

5.2.4 La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de(s) (l')actionnaire

(s) adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 20 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-

naires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires est compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

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7.2.  Le  quorum  et  le  temps  requis  par  la  loi  sont  applicables  aux  convocations  et  à  la  tenue  des  assemblées  des

actionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

7.3. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en désignant

une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée sont prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle - ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Néanmoins, en cas d'actionnaire unique, la composition du conseil d'adminis-
tration est limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

8.2. Les administrateurs sont désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de six

(6) ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les actionnaires.

8.4. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

8.5. Les membres du conseil d'administration ne sont pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenues lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration.
9.1. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.

9.3. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins dix (10) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins vingt quatre (24) heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou
télégramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. De plus, lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux
formalités de convocation. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux
indiqués dans l'emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raison-
nable sera fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du conseil une copie
des documents et/ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit,
télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

9.5. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.

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9.7. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail.

Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Ad-

ministration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

9.8. Les débats du conseil d'administration sont tenus en langue française.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le pré-

sident (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un notaire
et sont déposées dans les livres de la Société.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement sont signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer

tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expres-
sément  réservés  par  la  loi  ou  les  présents  Statuts  à  l'assemblée  générale,  tombent  sous  la  compétence  du  conseil
d'administration.

11.2. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée

des actionnaires, ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de
la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration, qui sera appelé administrateur
- délégué. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être
administrateur, afin de nommer et révoquer tous agents et employés et de fixer leurs émoluments.

Art. 12. Signature. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société est engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le
conseil d'administration.

En cas d'actionnaire unique et de membre unique du conseil d'administration, la signature de ce dernier engagera la

Société.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil

des commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se

terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 14. Assemblée générale des actionnaires.
14.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

14.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

14.5 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.
15.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires est tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 1 

er

 vendredi du mois de mai à 14.00

heures.

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15.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle est tenue le jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil
d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 16. Autres assemblées générales.
16.1 D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels

que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.

16.2 En cas de pluralité d'actionnaires, tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales.
Une assemblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Exercice social - Comptes annuels.
17.1 L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

17.2 Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet

les pièces avec un rapport sur les opérations de la Société, un (1) mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires, aux commissaires aux comptes qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1 Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

18.2. Dividendes
18.2.1 L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il est disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

18.2.2 Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur

décision du conseil d'administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 19. Dissolution et liquidation.
19.1 La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes

requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'Article 20 ci-après.

19.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

19.3 À défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs ou l'admi-

nistrateur unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Art. 20. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon

le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg. Cependant, la nationalité de la Société
peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec
l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée».

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte les démissions de leurs fonctions d'administrateurs de:
- Monsieur Guy FEITE;
- Madame Michèle CABASSI;
- la Compagnie d'Etude et de Conseil Luxembourg S.A.
L'assemblée leurs donne décharge pleine et entière pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée nomme Monsieur Claude Favre, né le 22 septembre 1967, à Voiron (Isère - France), de nationalité fran-

çaise, demeurant professionnellement au 38 avenue du X Septembre à Luxembourg (L-2550), exerçant la profession de
gérant de sociétés, au poste d'administrateur unique.

Son mandat d'administrateur unique viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur

l'approbation des comptes clos au 31 décembre 2018.

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<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte les démissions de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société MPM International S.A.

dont le siège social est sis au 30, route de Luxembourg à Roodt-sur-Syre (L-6916).

L'assemblée lui donne décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat.

<i>Sixième résolution

L'assemblée nomme la société Molière Conseil, ayant son siège social au 38 avenue du X Septembre à Luxembourg

(L-2550) et inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-160827 au poste de
commissaire aux comptes.

Son mandat de commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur

l'approbation des comptes clos au 31 décembre 2018.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.000 (mille) euro. Plus rien n'étant à l'ordre du
jour, la séance est levée.

Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56592. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013175666/324.
(130214846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NTD 2.559.323,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.864.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 10 décembre 2013

En date du 10 décembre 2013 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Elizabeth Timmer en tant que gérant B de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Monsieur Giuseppe Di Modica, Business Unit Director, né le 31 mai 1974 à Enna, Italie, demeurant

professionnellement au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société pour une
durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013179189/18.
(130217782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

BH Family Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8237 Mamer, 5-7, rue Henri Kirpach.

R.C.S. Luxembourg B 122.348.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

Référence de publication: 2013171322/10.
(130209274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2013.

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Confiserie Namur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 27, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 4.210.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013178640/12.
(130218389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

FMC Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 67.032.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013178781/12.
(130218233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Castle Hill Fixed Income Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.652.

Veuillez  noter  qu'une  information  a  été  omise  dans  l'Avis  de  publication  ayant  pour  référence  de  publication

L130218168, de la Société Castle Hill Fixed Income Opportunities S.à r.l. S.A., enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-138.652.

Veuillez prendre compte de la décision suivante prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 16 décembre

2013:

- de renouveler le mandat d'Ernst &amp; Young S.A. en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet au 16

décembre 2013 et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir
en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Gérant

Référence de publication: 2013179567/20.
(130219804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Bigmat International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.538.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 20/12/2013.

BIGMAT INTERNATIONAL S.A.
SUD FIDUCIAIRE SPRL

Référence de publication: 2013179542/12.
(130219472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

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BIOCARDEL Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 131.862.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société BIOCARDEL LUXEMBOURG S.A., qui s’est tenue à

<i>Luxembourg en date du 21 janvier 2013.

L’assemblée décide:
1. De prolonger le mandat de commissaire aux comptes de Lux Services S.à r.l., avec siège social à L-1260 Luxembourg,

92 rue de la Bonnevoie, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
87808 jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2017

2. De prolonger le mandat d’administrateur de Monsieur René Delarue, né à Oran en Algerie le 27 février 1944,

demeurant professionnellement à Châteauguay, J6J1E3, 211 Gordon jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2017

3. De prolonger le mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel roque, né à Alès le 23 novembre 1973, demeurant

à L-1330 Luxembourg, 4a, bd GD Charlotte jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2017

4. De prolonger le mandat d’administrateur de BIOCARDEL Europe S.A. avec siège social à L-1330 Luxembourg, 4a,

bd GD Charlotte, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
131.849 jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en 2017

Senningerberg, le 20 décembre 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013179545/22.
(130219777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Boavista Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 164.302.

Il résulte de lettres adressées en date du 20 décembre 2013 à l'actionnaire de la société BOAVISTA FINANCE S.A.

que:

- Monsieur Jean FRBER a démissionné en tant qu'administrateur et président de la société, avec effet immédiat à la

date du 20 décembre 2013.

- Mademoiselle Jeanne PIEK, a démissionné en tant qu'administrateur de la société, avec effet immédiat à la date du 20

décembre 2013.

- Monsieur Faride BENTEBBAL, a démissionné en tant qu'administrateur de la société, avec effet immédiat à la date

du 20 décembre 2013.

- REVILUX S.A. a démissionné en tant que commissaire aux comptes de la société, avec effet immédiat à la date du 20

décembre 2013.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

<i>Pour la société BOAVISTA FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2013179550/20.
(130219597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Matsya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 182.528.

STATUTS

L'an deux mille treize, le six décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU:

La société «ARIELLE COMPANY LIMITED», établie à Londres W1S 4PW, 12, Old Bond Street,
ici représentée par Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

3A, boulevard du Prince Henri,

en vertu d'une procuration sous seing privé (ci-après désignée la «Comparante»).

8388

L

U X E M B O U R G

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la Comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle Comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MATSYA S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TROIS CENT MILLE EUROS (300.000.- EUR) représenté par TROIS MILLE (3.000)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition
du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

8389

L

U X E M B O U R G

Dans les délibérations du conseil d'administration, la voix du président est prépondérante.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l'administrateur unique, soit par la seule signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocations,

le deuxième jeudi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre VI. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont toutes été souscrites par la Comparante, pré-qualifiée.
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TROIS CENT

MILLE EUROS (300.000.- EUR) est dès maintenant à disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (1.700.-
EUR).

8390

L

U X E M B O U R G

<i>Décisions de l'associée unique

La Comparante, pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2019:
- Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse (Belgique), le 19 juin 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Joël MARECHAL, salarié, né à Arlon (Belgique), le 12 septembre 1968, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2019:
La société à responsabilité limitée «AUDITEX S. à r. l.», établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A,

Boulevard du Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.
91559.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2013. Relation: MER/2013/2676. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174963/143.
(130213921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Yellow Wall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 174.784.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales que les 12.500 parts sociales de la Société détenues par O1 Properties

Limited ont été cédées, avec effet au 16 décembre 2013, à la société Wallasey Limited ayant son siège social à Spyrou
Kyprianou 18, Flat/Office 301, 1075 Nicosie, Chypre, immatriculée auprès du «Registrar of Companies of the Republic
of Cyprus» sous le numéro HE 193021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179348/13.
(130217843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

KS&amp;T Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.002,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.723.

EXTRAIT

Il ressort d'un acte notarié d'apport en nature exécuté en date du 25 novembre 2013 entre:
- KS&amp;T International Holdings, L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois du Delaware, ayant son

siège social au 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et enre-
gistré auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 3563378,

Et,
- KED Financing Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois luxembour-

geoises,  ayant  son  siège  social  au  2-4,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B182533,

8391

L

U X E M B O U R G

que les quarante mille deux (40.002) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, ont été transférées par KS&amp;T International Holdings, L.P., susnom-
mée, à KED Financing Luxembourg S.à r.l., susnommée.

Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues par KED Financing Luxembourg S.à r.l., seul et unique associé

de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 décembre 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2013178910/29.
(130217960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

LGL TRUST SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5756 Frisange, 4, An der Aaluecht.

R.C.S. Luxembourg E 5.231.

STATUTS

L'an deux mille treize, le onze décembre.
ACTE SOUS SEING PRIVE
Entre:
1. Madame SIMON Laurence, épouse SANTER, Médecin Généraliste, née le 07 février 1966 à Villerupt, demeurant à

F-57570 Evrange, 14, Chemin d'Aspelt;

2. Monsieur SANTER Guy, retraité, né le 03 août 1948 à Luxembourg, demeurant à F-57570 Evrange, 14, Chemin

d'Aspelt;

3. Monsieur SANTER Luc, sans profession, né le 05 novembre 1999 à Thionville, demeurant à L-1744 Howald, 13 rue

Rudi Herber, ici représenté par ses représentants légaux (ses parents), Madame SIMON Laurence, épouse SANTER et
Monsieur Guy SANTER;

Lesquels ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile immobilière, qui sera régie par les lois y relatives,

notamment par les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que par les présents statuts, qu'ils constituent entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet à titre non commercial l'achat, la vente, l'aménagement, la gestion et la mise en

valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis, ainsi que toutes les opérations, financières, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à l'objet social.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 2. La société prend la dénomination de «LGLTRUST SCI».

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31

décembre de chaque année.

Art. 4. Le siège de la société est situé à L-5756 Frisange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés prise

en assemblée générale. Il pourra être transféré au sein de la même commune par décision du ou des gérants.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cents euros (200,-). Il est représenté par cents (100) parts sociales sans dési-

gnation de valeur nominale.

Art. 6. Les parts sociales ne sont pas librement cessibles entre vifs, ni à titre gratuit, ni à titre onéreux:
a) Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales, il doit

d'abord les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société au moins six (6) mois avant la
date prévue pour la cession; si un ou plusieurs associés ne souhaitent pas acquérir les parts offertes, les autres associés
peuvent se porter acquéreur au prorata des parts détenues.

Le prix de la cession de parts convenu entre associés doit être communiqué à tous les associés. Tout associé qui

initialement n'était pas intéressé à acheter les parts offertes peut néanmoins faire valoir un droit de préemption pendant

8392

L

U X E M B O U R G

les deux semaines qui suivent la communication du prix convenu et se porter acquéreur au prorata des parts détenues
et selon le prix communiqué.

b) Si aucun des associés ne se porte acquéreur des parts qui ont ainsi été offertes aux associés, ou si une partie des

parts à céder n'est pas reprise par des associés, l'associé cédant peut offrir ses parts à des non-associés. L'associé cédant
ses parts doit informer tous les associés du prix de cession convenu avec le ou les non-associé(s) et dévoiler l'identité
du ou des acheteurs.

Tous les associés peuvent ensuite faire valoir un droit de préemption pendant les deux semaines qui suivent la com-

munication du prix convenu et de l'identité du ou des acheteurs non-associé(s), et se porter acquéreur au même prix
des parts à céder.

Si plusieurs associés exercent le droit de préemption, les parts à céder sont réparties entre eux proportionnellement

aux parts détenues par chaque intéressé.

Si aucun associé n'a exercé son droit de préemption dans le délai de deux semaines après la communication du prix

convenu et de l'identité du ou des repreneur(s) non-associé(s), l'associé cédant peut transmettre les parts à ces acheteurs
qui deviennent alors associés de la société.

c) En cas de changement de contrôle au niveau d'une personne morale qui est associé de la Société, la société morale

associée doit offrir ses parts aux autres associés conformément à la procédure prévue au points a) et b) du présent article,
sauf accord des deux tiers des parts sociales appartenant aux autres associés, et hormis les cas de la transmission du
contrôle sous forme d'héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint survivant.

En cas de désaccord sur le prix après un délai de deux semaines après la date de l'offre de vendre, l'associé personne

morale qui doit céder ses parts sociales, et le ou les associés qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un
expert. Ces deux experts choisiront un troisième expert, et ensemble les experts fixeront la valeur de cession, en se
basant surtout sur l'évaluation des biens immobiliers faite annuellement et plus marginalement sur le bilan moyen des
trois dernières années. La procédure de vente est poursuivie sur base du prix ainsi déterminé.

d) Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

d'associés représentant les deux tiers des parts sociales appartenant aux survivants.

En cas de désaccord, il sera procédé, mutatis mutandis, conformément au point c) du présent article.
Ce consentement n'est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d'héritage ou de legs même

particulier, soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint survivant.

e) Les cessions entre vifs s'opèrent par acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société par exploit d'huissier

ou acceptées par elle dans un acte notarié, conformément à l'article 1690 du Code civil.

Toutes les communications d'informations et de réponses prévues par le présent article doivent se faire soit par lettre

recommandée avec accusé de réception, soit contre récépissé.

f) L'apport des parts sociales dans le capital d'une autre société en tant que capital ou fraction de capital est interdit

sans l'accord préalable du ou des gérants.

Art. 7. Dans les votes, chaque part donne droit à une voix. Toutes les décisions des associés doivent être prises à la

majorité des voix, le vote par procuration ou correspondance étant admis. Chaque part est indivisible à l'égard de la
société.

Art. 8. Les associés majeurs, c'est-à-dire ayant atteints ou dépassés l'âge de vingt et un an sont tenus des dettes de la

société, chacun dans la proportion du nombre des parts qu'il possède.

Par exception, la responsabilité du mineur associé, c'est-à-dire ayant moins de vingt et un an, est limitée au montant

de son apport, le passif excédentaire étant réputé à la charge des autres associés majeurs, à part égale.

Art. 9. Il est convenu que le(s) biens détenu(s) par la société font l'objet d'une évaluation annuelle, établie par les

associés-gérants en fin de chaque année. Cette évaluation est soumise aux associés lors d'une assemblée qui se tiendra
au premier trimestre de l'année suivante et elle devra être approuvée par la majorité des voix.

Les bénéfices sont répartis annuellement entre associés, proportionnellement aux parts qu'ils détiennent dans le capital

social.

Les associés peuvent convenir, de leur accord unanime, d'indemnités à attribuer mensuellement à chacun des associés

au titre de prestations dans l'intérêt de la société. Ces indemnités ne suivent pas les proportions de participation dans le
capital social et sont portées d'abord en déduction du résultat à répartir.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne

met pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés décédé(s), en état
d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Les héritiers ou ayants-droit d'un associé sortant ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les

biens de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est dérogé par les présents statuts.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu'ils ne décident

de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l'acte de nomination.

<i>Souscription - Répartition des parts sociales

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1) Madame Laurence SIMON, épouse SANTER, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts

2) Monsieur Luc SANTER, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts

3) Monsieur Guy SANTER, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Le capital ci-dessus est libéré intégralement par des apports en numéraire, de sorte que la somme de deux cents euros

(200,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence ce jour pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, tel que détaillé ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris
les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un.
2. Les associés nomment Monsieur Guy SANTER associé-gérant
3. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature pour tout montant dans le

cadre de l'objet social, de faire tous actes d'administration, à l'exclusion de tout acte de disposition et/ou de tout acte de
garantie en sûreté, lesquels nécessitent l'accord écrit des associés.

4. Le siège social est fixé au 4, An der Aaluecht à L-5756 Frisange.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société à raison de sa constitution, s'élève

à environ 1.000,- euros.

Fait en 2 originaux, chaque associé reconnaissant avoir reçu une copie de l'exemplaire original.
Les signatures doivent être précédées de la mention manuscrite.

Mme Laurence SIMON SANTER / Monsieur Luc SANTER, représenté par Mme Laurence SIMON SANTER /

Monsieur Guy SANTER.

Référence de publication: 2013174910/127.
(130213316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Worrus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Worrus Holding S.A.
Christophe Davezac / Emmanuel Mougeolle
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013179345/12.
(130217700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Prokids, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7565 Mersch, 28, rue Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 107.782.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 14 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 décembre 2013.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2013176084/13.
(130214623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Erei SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 115.034.

L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "EREI S.A.", R.C.S. Luxembourg Numéro B 115034, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l'Eau, constituée par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 février
2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1133 du 12 juin 2006. Les statuts de la société
ont  été  modifiés  par  acte  du  même  notaire,  en  date  du  10  mars  2006,  publié  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations C numéro 1228 du 26 juin 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, domicilié professionnelle-

ment au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Catherine PROTIN, employée privée, domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six mille quatre cents

(6.400) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
six cent quarante mille euros (EUR 640.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. - Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide mettre la Société en liquidation et de la dissoudre.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.à r.l.,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales. Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est
terminée

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, R. Thill, C. Protin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 décembre 2013. LAC/2013/55526 Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174016/51.
(130212520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Campus Contern Colibri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 143.596.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175496/10.
(130214598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

G &amp; R Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 1, rue Nicolas Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 143.930.

Die Adresse des Gesellschafters Günter Schmitz lautet folgendermaßen:
Günter Schmitz
Im Brodschrank 12
D-54675 Roth an der Our

Junglinster, den 20. Dezember 2013.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013179818/14.
(130218833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Famdec S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 152.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013179781/10.
(130219603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Felten Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8392 Nospelt, 21, rue de Goeblange.

R.C.S. Luxembourg B 98.555.

Les comptes annuels pour la période allant du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179786/10.
(130219958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Ambrent Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Ambrent Investments S.à r.l.
R. Ueno / G.B.A.D. Cousin
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2013176425/13.
(130216280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Air Lease Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 92.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AIR LEASE HOLDINGS S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013179445/11.
(130218897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Sheridan SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 144.680.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth of November.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg. undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of Sheridan SICAV-FIS, a société d'inves-

tissement  à  capital  variable,  fonds  d'investissement  spécialisé,  established  and  having  its  registered  office  in  L-1637
Luxembourg, 22 rue Goethe, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg, section B, under number
144680, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 2 February 2009, which was published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 366 on 19 February 2009. The articles of
incorporation have been amended the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 19 December 2012,
which was published in the Mémorial number 742 on 27 March 2013.

The Meeting was opened with Mr Gunther Graw, director, professionally residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary of the Meeting Mr Henning Schwabe, lawyer, professionally residing in Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Mr Michael Kirsch, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. All the shares being registered shares, the present Meeting has been convened by notices containing the agenda sent

by registered mail on 6 November 2013;

II. That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1) Decision on the dissolution and liquidation of the Company.
2) Appointment of a liquidator and determination of its powers.
3) Miscellaneous.
III. That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares, are shown on an attendance

list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members of the
bureau of the Meeting and the officiating notary.

IV. That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the bureau of the Meeting

and the officiating notary will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

V. That it results from the attendance list that out of 602,673.566 shares outstanding on 29 October 2013, 597,174.053

shares are duly represented at this Meeting.

Pursuant to article 67-1 (2) of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting is

regularly constituted and may validly deliberate and decide on the items of the agenda of the Meeting.

Then the Meeting, after deliberation, takes with 546,235 votes for and 50,938 votes abstaining the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The meeting resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation, in compliance with the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended.

<i>Second resolution

As a consequence of the above, the meeting resolves to appoint Mr. Günter Graw and Mr. Stéphane Weyders, both

directors of the Company, professionally residing in L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, as liquidators of the Company.

The meeting resolves that the liquidators will have the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and that the liquidators are empowered, among other
things, to the following:

- to accomplish all the acts provided for by article 145 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, without requesting the authorisation of the shareholders in the cases in which it is requested.

- to delegate to one or more proxies such part of their powers they determines and for the period they will fix, for

special or specific operations, under their own responsibility.

The liquidators are furthermore relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to appoint KPMG Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), existing and incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) and registered in the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B-35.470, as auditor to the liquidation.

There being no further business on the agenda of the Meeting, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English.

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, the appearing parties signed together with us, the notary,

the present original deed.

Signé: G. GRAW, M. KIRSCH, H. SCHWABE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2013. Relation: LAC/2013/53026. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expedition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176185/69.
(130214096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Howald Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 149.029.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/12/2013.

<i>Pour: HOLWALD INVEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Suzana Goncalves Martins

Référence de publication: 2013179905/15.
(130220023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

8398

L

U X E M B O U R G

Ingersoll-Rand Luxembourg United, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 125.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 90.054.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 décembre 2013 que:
1. La démission de Monsieur Olivier Caremans de son poste de gérant de la Société avec effet au 12 décembre 2013

a été acceptée.

2. A été nommé gérant de la Société, avec effet au 12 décembre 2013, et ce pour une durée indéterminée:
Madame Evmorfia Klitsaki, née le 27 septembre 1968 à Athènes, Grèce et résidant professionnellement à Alma Court

Building, Lenneke Marelaan 6, 1932 St-Stevens-Woluwe, Belgique.

3. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Madame Evmorfia Klitsaki, gérant;
- Monsieur Jeffrey Tallyen, gérant;
- Monsieur Scott McKinlay, gérant;
- Monsieur Benoît Bauduin, gérant;
- Monsieur Livio Gambardella, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179953/24.
(130219662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

MW Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 172.600.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 09 décembre 2013

Le Conseil d'administration décide à l'unanimité:
- d'accepter la démission de M. André LAZZARIN, né le 15 décembre 1964 à Luxembourg, demeurant à L-3636 Kayl,

26 rue de l'Eglise.

- de coopter, en son remplacement, Sameh OKASHA, né le 14/07/1957 au Caire, Egypte, demeurant au Caire, Egypte,

41Street, 77 Maadi Tharayat, 11511 Cairo jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2017.

Le 09 décembre 2013.

Certifié sincère et conforme
Triple A Consulting S.A.

Référence de publication: 2013177039/16.
(130215970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

RMA Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 43.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 158.125.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013177231/14.
(130215841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

8399

L

U X E M B O U R G

Tellus Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 170.960.

<i>Extrait des résolutions des administrateurs prises en date du 13 décembre 2013

Les administrateurs de la Société ont décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 19 - 21 Boulevard du Prince Henri, L -1724 Luxembourg, Luxembourg

vers le 20 RUE DE LA POSTE, L-2346 LUXEMBOURG, LUXEMBOURG avec effet au 13 décembre 2013

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013177320/14.
(130215549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Time and Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 162.433.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration de la société tenu le 17 décembre 2013

Le conseil d'administration de la société a decidé de co-opter Monsieur Olivier Venditti, né le 27 octobre 1979 à

Seraing, Belgique en qualité d'administrateur jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires de la société qui se tiendra
en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013177326/14.
(130215564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Ivalo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 178.228.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés

Il résulte des décisions prises par les Associés que:
- Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a démissionné de

son poste de gérant de la société, avec effet au 6 septembre 2013.

Luxembourg, le 28.11.2013.

Référence de publication: 2013179928/13.
(130219910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Iskandia Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 173.020.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

ISKANDIA HOLDINGS S.C.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013179924/13.
(130219185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

8400

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BIOCARDEL Luxembourg S.A.

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Confiserie Namur S.A.

CVI GVF Luxembourg One S.à r.l.

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Eaton Controls (Luxembourg) S.à r.l.

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Ingersoll-Rand Luxembourg United, Sàrl

Iskandia Holdings S.C.A.

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