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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 157

17 janvier 2014

SOMMAIRE

AIM Investment Management S.A.  . . . . . .

7520

Aktis Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7512

Ballance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7508

B.A.M. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7499

Bilfinger R&M Ausbau Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7508

C & A Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7508

C & A Retail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7509

Cavallo Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7519

Chaussures HAAS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7536

Constance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7536

Corporate Express Silver S.à r.l.  . . . . . . . . .

7519

David Brown Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

7509

D.C. Finances Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7497

DGH Zit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7535

EOC Lux Master S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7501

EPX Holding SAH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7536

Fielmann GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7536

Fielmann GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7536

Fiscobelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7509

FoamCo 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7536

Ha Ka Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7535

Hammeerfest Investment S.A.  . . . . . . . . . .

7534

HV Hermanus Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7524

Illinois Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7521

Immaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7522

Immobilière Colimex S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

7519

Invicta-Art S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7521

KS&T Investment Financing II S.à r.l.  . . . .

7490

Markit Group Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

7519

M.C.B.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7520

MMHM Gestion SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7535

Munsee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7520

Night Lounge Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

7523

Noremar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7524

NYLCAP Mezzanine III Luxco S.à r.l.  . . . .

7522

OC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7497

P.B.I. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7521

P.M. Carrelages Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7524

Potsdamer 180-184 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7520

Potsdamer 188-192 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7520

RDFP Holding 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7516

Reflex Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

7516

RPM Lux Enterprises S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

7523

Rushmore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7516

Shiftech Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

7522

Sylvapower Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7523

Synavic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7523

7489

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U X E M B O U R G

KS&T Investment Financing II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.529.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth of November.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

KS&T Investment Holdings, L.P., an exempt limited partnership established and existing under the laws of Bermuda,

having its registered office at Crawford House, 50, Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermuda and registered with the
Register of Companies of Bermuda under number 44807,

here represented by Mr. Olivier de La Gueronniere, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, by virtue of one (1) proxy given under private seal on November 25, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

The Company may provide financial support to any of its affiliates, in particular by granting loans, facilities, security

interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form
whatsoever.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instruments, which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "KS&T Investment Financing II S.á r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

board of managers or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the
then applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at forty thousand United States Dollars (USD 40.000,00) represented by eight hundred

thousand (800.000) shares of five cents (USD 0,05) each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Articles and by the Law.
Any share premium paid on the subscription of the shares of the Company shall remain linked to such shares and shall

be held by the owner of such shares, and shall be reimbursed or otherwise distributed solely to the owner of such shares
at the time of such reimbursement or distribution, who shall have exclusive rights to such premium.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of

the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company as further defined in

articles 17 and 18 of the Articles.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

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In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of category A managers and category B managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and with at least the presence or the representation of one category A manager and one category B manager.
Any decisions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented including
at least the favorable vote of one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers (as the case may be) showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the preceding accounting year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by
the Articles.

Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has(ve) a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company
who serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or is
or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a Covered Person), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of applicable
laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceeding
if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to
believe the person's conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the
Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable
cause to believe that the person's conduct was unlawful.

7491

L

U X E M B O U R G

Expenses (including attorneys' fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company's sole and absolute discretion and in all cases where
the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in advance
of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Covered
Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue advancing
expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute discretion,
not to be in the best interest of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2014.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, KS&amp;T Investment Holdings, L.P., prenamed, subscribes all the

eight hundred thousand (800.000) shares with a nominal value of five cents (USD 0.05) each and fully pays them up in the
aggregate amount of forty thousand United States Dollars (USD 40.000,00) together with a share premium in the total
amount of twenty-six million twenty-seven thousand two hundred seventy-nine United States Dollars and fifty cents (USD
26,027,279.50),  by  contribution  in  kind  in  the  total  amount  of  twenty-six  million  sixty-seven  thousand  two  hundred
seventy-nine United States Dollars and fifty cents (USD 26,027,279.50) consisting in nine thousand (9.000) shares repre-
senting fifty percent (50%) of the share capital of Koch Supply &amp; Trading B.V., a private limited liability company (besloten
vennootschap) established and existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at Neckarweg 5,
3198LJ Europoort Rotterdam, the Netherlands and registered with the Register of Companies of the Netherlands under
number 24329198 (the Shares).

<i>Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind have been by:
- a balance sheet dated November 25, 2013 of KS&amp;T Investment Holdings, L.P., prenamed, "certified true and correct"

by its general partner;

- a contribution declaration of KS&amp;T Investment Holdings, L.P., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner

of the Shares.

<i>Effective implementation of the contribution

KS&amp;T Investment Holdings, L.P., prenamed, through its proxy holder, declares that:

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U X E M B O U R G

- it is the sole unrestricted owner of the Shares and possesses the power to dispose of them, them being legally and

conventionally freely transferable;

- the Shares have consequently not been transferred and no legal or natural person other than KS&amp;T Investment

Holdings, L.P., prenamed, is entitled to any rights as to the Shares;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Shares, in order to duly carry out and

formalize their transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at six thousand five hundred euro (EUR 6,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A managers:

- Mr. Rodger E. Lindwall, chief financial officer, born on May 11, 1964 in Omaha, Nebraska, United States of America,

with professional address at 4111 E. 37 

th

 Street North, Wichita, Kansas 67220, United States of America;

- Mr. Stephen P. Mawer, president, born on February 27, 1965 in the United Kingdom, with professional address at

20, Greenway Plaza, Houston, Texas 77046, United States of America.

<i>Category B managers:

- Mr. Fatah Boudjelida, jurist, born on October 13, 1974 in Strasbourg, France, with professional address at 1B Heien-

haff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Christophe Gaul, company manager, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at

7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the Company is fixed at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

KS&amp;T Investment Holdings, L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois des Bermudes, ayant son

siège  social  à  Crawford  House,  50  Cedar  Avenue,  Hamilton  HM11,  Bermudes  et  enregistré  auprès  du  Registre  des
Sociétés des Bermudes sous le numéro 44807,

ici représenté par M. Olivier de La Guéronnière, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé le 25 novembre 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la Loi), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra fournir une assistance financière à n'importe quelle société liée, en particulier accorder des prêts,

des ouvertures de crédit, des intérêts sur titres ou des garanties sous quelque forme que ce soit et quels qu'en soient
les termes et leur fournir du conseil ou une assistance sous quelque forme que ce soit.

7493

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U X E M B O U R G

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou tous autres

instruments financiers qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «KS&amp;T Investment Financing II S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil de gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, suivant les exigences
des dispositions alors applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La Société peut avoir des bureaux et succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille Dollars Américains (USD 40.000,00) représenté par huit cent mille

(800.000) parts sociales d'une valeur nominale cinq cents (USD 0,05) chacune.

La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par les Statuts et la Loi.
Toute prime d'émission payée à la souscription de parts sociales de la Société restera liée à ces parts sociales et sera

détenue par le propriétaire de ces parts sociales, et sera remboursable ou distribuable exclusivement au détenteur de
ces parts sociales au moment d'un tel remboursement ou d'une telle distribution, celui-ci disposant de droits exclusifs
sur cette prime.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l'associé unique ou par une résolution

de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, suivant les dispositions des

articles 17 et 18 des Statuts.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application des prescriptions de l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont
présents ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à la majorité des gérants présents ou
représentés avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

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L

U X E M B O U R G

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance duquel il
ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les
fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'un société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d'agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d'en informer les actionnaires et s'abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.

Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d'être partie à une action, demande ou un procès qui est en

cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d'enquête (autre qu'une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d'administration), gérant, agent, ou employé
d'une autre société ou entité (une Personne Couverte), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue discrétion
et dans tous les cas où la Société est obligée d'indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables, de jugements
ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par transaction,
effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, demande ou
procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d'une manière que la personne avait des raisons de
croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une éventuelle action
ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi. La fin d'une
quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une défense de
nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte n'a pas agi de
bonne foi ou d'une manière que la personne avait des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs
intérêts de la Société, et, s'agissant d'une éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire
que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d'avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d'une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l'alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et dans
tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés par
la Société en avance sur la décision finale de l'action, demande ou procès à condition d'avoir reçu un engagement par ou
pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s'il devait finalement être déterminé que la Personne
Couverte n'a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société peut
choisir à tout moment de cesser d'avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées par la
Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n'étant dans le meilleur intérêt de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution

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de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés en proportion de leur participation dans la Société.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, KS&amp;T Investment Holdings, L.P., prénommé, souscrit toutes les huit

cent mille (800.000) parts sociales ayant une valeur nominale cinq cents (USD 0,05) chacune et les libère entièrement
pour leur valeur totale d'un montant de quarante mille Dollars Américains (USD 40.000,00) ensemble avec une prime
d'émission d'un montant total de vingt-six millions vingt-sept mille deux cent soixante-dix-neuf de Dollars Américains et
cinquante cents (USD 26.027.279,50), par apport en nature d'un montant total de vingt-six millions soixante-sept mille
deux  cent  soixante-dix-neuf  de  Dollars  Américains  et  cinquante  cents  (USD  26.067.279,50)  consistant  en  neuf  mille
(9.000) parts sociales représentant cinquante pour cent (50%) du capital social de Koch Supply &amp; Trading B.V., une société
à  responsabilité  limitée  (besloten  vennootschap)  de  droit  néerlandais,  ayant  son  siège  social  à  Neckarweg  5,  3198LJ
Europoort Rotterdam, Pays-Bas et enregistrée auprès du registre de commerce des Pays-Bas sous le numéro 24329198
(les Actions).

<i>Preuve de l'existence et Valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 25 novembre 2013 de KS&amp;T Investment Holdings, L.P., prénommé, certifié «sincère et véritable» par son

associé commandité;

- une déclaration d'apport de KS&amp;T Investment Holdings, L.P., prénommé, certifiant qu'il est propriétaire sans res-

trictions des Actions apportées.

<i>Réalisation effective de l'apport

KS&amp;T Investment Holdings, L.P., prénommé, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restrictions des Actions apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- les Actions n'ont pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que KS&amp;T

Investment Holdings, L.P., prénommé, ne détient de droit sur les Actions;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Actions apportées, aux fins

d'effectuer leur transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ six mille cinq cents euros (EUR
6.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Rodger E. Lindwall, directeur financier, né le 11 mai 1964 à Omaha, Nebraska, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse

professionnelle au 4111 E. 37 

th

 Street North, Wichita, Kansas 67220, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Stephen P. Mawer, président, né le 27 février 1965 dans le Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 20,

Greenway Plaza, Houston, Texas 77046, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Fatah Boudjelida, juriste, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, France, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

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U X E M B O U R G

- M. Christophe Gaul, gérant de société, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle à 7, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. L'adresse du siège social est fixée au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: de La Guéronnière, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 novembre 2013. Relation: EAC/2013/15618. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013175859/392.
(130213953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

OC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 167.561.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social en date du 18 décembre 2013

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Massimo Tabak, né le 30

avril 1954 à Milan (Italie) et demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en tant qu’Adminis-
trateur de classe A par le biais d’une cooptation destinée à pourvoir le siège vacant en raison de la démission de Monsieur
Frederico Costa de son mandat d’Administrateur de classe A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013178103/14.
(130216860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

D.C. Finances Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4407 Belvaux, 33, rue Sigefroi.

R.C.S. Luxembourg B 182.567.

STATUTS

L'an deux mille treize, le neuf décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur David CASTELLANI, agent d'assurances, né à Niederkorn, le 3 juillet 1987, demeurant à L-4407 Belvaux,

33, rue Sigefroi.

Le comparant a requis le notaire instrumentant, de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée, qu'il

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de D.C.FINANCES SARL

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Sanem.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs per-

sonnes physiques dûment agréées.

7497

L

U X E M B O U R G

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément de l'unanimité des associés
pour les cessions entre vifs et à l'unanimité des droits appartenant aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix et à une fraction proportionnelle de l'actif social et dans

les bénéfices.

Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, le comparant Monsieur David CASTELLANI, préqualifié, a souscrit à toutes les parts sociales

émise.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur David CASTELLANI, agent d'assurances, né à Niederkorn, le 3 juillet 1987, demeurant à L-4407 Belvaux,

33, rue Sigefroi, est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée

2.- L'adresse du siège social de la société est établi à L-4407 Belvaux, 33, rue Sigefroi.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

7498

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: David CASTELLANI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2013. Relation GRE/2013/5064. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. PIERRET.

Référence de publication: 2013175559/80.
(130214453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

B.A.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 182.544.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour du mois de novembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Ben BARNICH, opérateur du son, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 28 novembre 1985,

demeurant à L-1140 Luxembourg, 87, route d'Arlon.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "B.A.M. S.à r.l.", (la "Société"), laquelle sera régie
par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet la production dans le domaine audiovisuel et culturel.
Elle pourra réaliser, gérer et commercialiser des supports artistiques pour son compte ou pour compte de tiers. Elle

pourra éditer et exploiter une plate-forme artistique.

La Société pourra opérer en tant qu'espace de médiation entre artistes et autres intervenants, d'orientation, d'édu-

cation, de formation pour artistes, d'organisation d'événements; pour des projets créatif et culturels en collaboration
entre autres avec des associations sans but lucratif. Par ailleurs, elle fournira des services de consultance en matière de
production et d'encadrement.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

7499

L

U X E M B O U R G

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Ben BARNICH, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en

7500

L

U X E M B O U R G

numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.
2. Monsieur Ben BARNICH, opérateur du son, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 28 novembre

1985, demeurant à L-1140 Luxembourg, 87, route d'Arlon, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. BARNICH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2013. LAC/2013/54853. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175392/127.
(130214127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

EOC Lux Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 182.568.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the second of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

EOC Lux Sub Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, in course of registration
with the Luxembourg Trade and Companies' Register, duly represented by one of its managers, Mrs Cécile GADISSEUR.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed

7501

L

U X E M B O U R G

by the law of August 10 

th

 , 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of

incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment in such companies (including loans and claims), the acquisition
by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of
any kind and loans to or claims against persons not belonging to the public in the sense of Article 28-4 of the Law April
5 

th

 , 1993 on the financial sector and the administration, control and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company consists in the entering into of any purchase, tender or offer documentation,

whether binding or not, including any preliminary agreement or undertaking (such as, without limitation, any letter of
intent, memorandum of understanding or unilateral or bilateral agreement to buy or sell), in relation to the acquisition
of real estate properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, provided however that such documentation
shall permit the assignment by the Company of its rights thereunder to at least one of the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of EOC Lux Master S.à r.l..

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its
shareholders or by means of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office
within the same municipality may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of
managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6.  The  Company's  share  capital  is  set  at  twenty  thousand  US  Dollars  (USD  20,000),  represented  by  twenty

thousand (20,000) shares, having a par value of one US Dollar (USD 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred, inter vivos,

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company shall be managed by at least one (1) A manager and one (1) B manager, who do not need to

be shareholders.

In dealings with third parties, the managers have the most extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The managers are appointed by the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be, who fix(es) the term

of their office. The managers may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole shareholder, as the case
may be, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").

The board of managers shall deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, among whom at least

one (1) A manager, is present or represented and all decisions are validly taken at the majority of the managers present
or represented, among whom at least one (1) A manager.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.

7502

L

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Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside at all meetings of the board of managers or, in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence (faute grave)
or wilful misconduct (faute intentionnelle); in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in con-
nection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to
be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carryforward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of August 10 

th

 , 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of the same year.

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Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All of the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by EOC Lux Sub Holdings S.à r.l. as aforementioned,

for a total price of twenty thousand US Dollars (USD 20,000), entirely allocated to the share capital.

All the shares have been entirely paid-in by a contribution in cash, so that the amount of twenty thousand US Dollars

(USD 20,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand two hundred
euro (EUR 1,200).

The amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000) is equivalent to the amount of fourteen thousand seven

hundred and two Euro (EUR 14,702.00 ).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period of time:

- Mr Mirko Fischer, Director, born on May 6 

th

 , 1975 in Gelsenkirchen, Germany, residing professionally at 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, A manager;

- Mrs Cécile Gadisseur, private employee, born on June 27 

th

 , 1972 in Huy, Belgium, residing professionally at 11-13,

Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, A manager;

- Mr David Fry, Risk Manager, CarVal INVESTORS, LLC, born on July 31 

st

 , 1970 in Fareham, Hampshire, United

Kingdom, residing professionally at 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, United States of America, B manager;

- Mr John Brice, President, CarVal Investors, LLC, born on May 1 

st

 , 1962 in London, United Kingdom, residing

professionally at 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, United States of America, B manager;

- Mr Peter Vorbirch, Senior Partner, CarVal Investors, LLC, born on June 2 

nd

 , 1966 in Iowa, United States of America,

residing professionally at 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, United States of America, B manager.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

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Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le deux décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EOC Lux Sub Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en cours d'immatriculation au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dûment représentée par une de ses gérante Madame Cécile
GADISSEUR.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements dans de telles sociétés (y compris des prêts et des
créances), l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou
de toute autre manière de tout type de valeurs mobilières et de prêts ou créances à l'encontre de personnes n'appartenant
pas au public tel que visé par l'Article 28-4 de la Loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier et la gestion, le contrôle
et le développement de son portefeuille.

La société a également pour objet la conclusion de tout document relatif à une acquisition, proposition ou offre, quelle

soit ferme ou indicative, y compris toute promesse ou tout engagement préliminaire (tels que, sans que la liste soit
limitative, toute lettre d'intention, tout protocole d'accord ou contrat unilatéral ou synallagmatique d'achat ou de vente)
relatif à l'acquisition de biens immobiliers situés dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger, à condition ce-
pendant que cette documentation permette la cession par la Société de ses droits à au moins une des sociétés dans
laquelle elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe que la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de EOC Lux Master S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré

en toute autre municipalité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'as-
semblée générale des associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par
décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille dollars US (USD 20.000), représentés par vingt mille (20.000)

parts sociales, d'une valeur de un dollar US (USD 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

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Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B, qui ne doivent pas nécessairement

être associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Le conseil de gérance délibère ou agit valablement seulement si au moins la majorité des gérants, parmi lesquels au

moins un (1) gérant A, est présente ou représentée et que toutes les décisions sont valablement prises à la majorité des
gérants présents ou représentés, parmi lesquels au moins un (1) gérant A.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de tout gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour faute grave ou faute intentionnelle; en cas d'arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que le
gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le

7506

L

U X E M B O U R G

dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 22. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

L'ensemble des vingt mille (20.000) parts sociales a été souscrit par EOC Lux Sub Holdings S.à r.l., susmentionné, pour

un montant de vingt mille dollars US (USD 20.000), entièrement affecté au capital social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la

somme de vingt mille dollars US (USD 20.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400).

La somme de vingt mille dollars US (USD 20.000) correspond à la somme de quatorze mille sept cent deux Euros

(EUR 14.702).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Mirko Fischer, Directeur, né le 6 mai 1975 à Gelsenkirchen, Allemagne, résidant professionnellement au

11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, gérant A;

7507

L

U X E M B O U R G

- Madame Cécile Gadisseur, employée privée, née le 27 juin 1972 à Huy, Belgique, résidant professionnellement au

11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, gérant A;

- Monsieur David Fry, Risk Manager, CarVal INVESTORS, LLC, né le 31 juillet 1970 à Fareham, Hampshire, Royaume-

Uni, résidant professionnellement au9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, EtatsUnis d'Amérique, gérant B;

- Monsieur John Brice, Président, CarVal Investors, LLC, né le 1 

er

 mai 1962 à Londres, Royaume-Uni, résidant pro-

fessionnellement au 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, Etats-Unis d'Amérique, gérant B;

- Monsieur Peter Vorbirch, Senior Partner, CarVal Investors, LLC, né le 2 juin 1966 à Iowa, Etats-Unis d'Amérique,

résidant professionnellement au, 9320 Excelsior Boulevard, Hopkins, MN 55343, Etats-Unis d'Amérique, gérant B.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante,

les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la
version anglaise fera foi, en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Gadisseur et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 décembre 2013. LAC/2013/56050. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175628/359.
(130214490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Bilfinger R&amp;M Ausbau Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5220 Sandweiler, 2, rue Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 140.517.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013178528/12.
(130218438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Ballance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9142 Burden, 7, Op Kräizfelder.

R.C.S. Luxembourg B 157.091.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/11/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013178537/12.
(130218674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

C &amp; A Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 91.884.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé de la Société qui s’est tenue en date

du 16 décembre 2013 au siège social que:

7508

L

U X E M B O U R G

- L’Actionnaire unique a pris acte de la démission de Monsieur Fabrice Huberty de sa fonction d’administrateur en

date du 12 décembre 2013.

- L’Actionnaire unique a résolu de nommer Monsieur Michel De Groote, résidant 48 rue de Bragance L-1255 Luxem-

bourg en qualité d’Administrateur de la société, son mandat prenant effet rétroactivement le 12 décembre 2013 et se
terminant lors de l’Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2014.

Référence de publication: 2013178572/15.
(130218110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

C &amp; A Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 59.342.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé de la Société qui s’est tenue en date

du 16 décembre 2013 au siège social que:

- L’Actionnaire unique a pris acte de la démission de Monsieur Fabrice Huberty de sa fonction d’administrateur en

date du 12 décembre 2013.

- L’Actionnaire unique a résolu de nommer Monsieur Michel De Groote, résidant 48 rue de Bragance L-1255 Luxem-

bourg en qualité d’Administrateur de la société, son mandat prenant effet rétroactivement le 12 décembre 2013 et se
terminant lors de l’Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2014.

Référence de publication: 2013178573/15.
(130218042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Fiscobelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.852.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013175683/11.
(130214749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

David Brown Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 140.251.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty fifth of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

David Brown Systems (Holdings) S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at 8-10 avenue de

la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade register under the number B 140252,

here represented by Pierre LANCELIN, lawyer residing professionally 69, Bd de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal granted under private seal.
The proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and by the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that it is the

sole member (the Sole Member) of the company David Brown Systems S.à r.l., having its registered office at 8-10 avenue
de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade register under B 140251 (the Company), incor-
porated by a deed of Maître Maître Paul FRIEDERS, residing in Luxembourg, on the 4 

th

 July 2008, published in the

Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 7 

th

 August 2008, number 1939, page 93027. The by-laws of the

Company have been amended for the last time by a deed of Maître Jean SECKLER, residing in Junglinster, on the twentieth
day of December two thousand and twelve published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 5 

th

April 2013, number 814, page 39070.

Such appearing party, represented as mentioned above, in its capacity of Sole Member of the Company requested the

undersigned notary to state its following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Member resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one Pound Sterling

(GBP 1), so as to bring the corporate capital from its present amount of nine hundred and forty-nine thousand four
hundred and seventy-four Pound Sterling (GBP 949,474) represented by nine hundred and forty-nine thousand four
hundred and seventy-four (949,474) corporate units, with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each to the
amount of nine hundred and forty-nine thousand four hundred and seventy-five Pounds Sterling (GBP 949,475) repre-
sented by nine hundred and forty-nine thousand four hundred and seventy-five corporate units (949,475) with a nominal
value of one Pound Sterling (GBP 1) each.

<i>Second resolution

The Sole Member resolved to issue one (1) new corporate unit, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP

1) and having the same rights and obligations as the existing corporate units. The new corporate unit will be issued with
an aggregate share premium of twenty one million three hundred thousand Pounds Sterling (GBP 21,300,000.-).

<i>Subscription - Payment

There then appeared Pierre LANCELIN, previously named, acting in his capacity as duly appointed proxy of the Sole

Member by virtue of a the afore-mentioned power of attorney.

The proxyholder representing the Sole Member declared to subscribe in the name and on behalf the Sole Member

for one (1) corporate unit, with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1), with an aggregate share premium of
twenty  one  million  three  hundred  thousand  Pounds  Sterling  (GBP  21,300,000.-)  and  to  make  payment  of  such  new
corporate units and the attached share premium in full by a contribution in kind of 100% of the shares that the Sole
Member holds in (i) Hydreco DBH Holdings Limited, with its registered office at 32 Factory Road, Poole, Dorset, BH16
5SL, United Kingdom (hereinafter referred to as Hydreco) (the Hydreco Contribution) and (ii) David Brown Systems
(Canada) Inc., with its registered office at 600 Boulevard de Maisonneuve Quest, Suite 2200, Montreal, Quebec, H3A 3J2,
Canada (hereinafter referred to as DB Canada) (the Canada Contribution) (the Hydreco Contribution and the Canada
Contribution are hereinafter collectively referred to as the Contributed Shares).

It results from a valuation report issued by the board of managers of the Company on the 25 November 2013 that:
"Based on the verification carried out as described above, we believe that the combined book value attributable to the

Contributed Shares is therefore £21,300,001 (Twenty-one Million three hundred thousand and one Pounds Sterling). We
hereby confirm that pursuant to the present valuation letter, the value of the Contributed Shares is least equal to the
value of the Consideration to be issued by the Seller."

Having  acknowledged  the  above  described  contributions  in  kind,  the  Sole  Member,  represented  as  stated  above,

expressly agreed with the description of the contributions, with their valuation, with the effective transfer of the Con-
tributed Shares to the Company.

<i>Third resolution

The Sole Member resolved amending Article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company to reflect

the above resolutions.

Consequently, Article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company is replaced by the following text:

« Art. 5. Corporate Capital. The subscribed share capital is set at Nine Hundred and Forty-Nine Thousand Four

Hundred and Seventy-Five Pounds Sterling (GBP 949,475), represented by Nine Hundred and Forty-Nine Thousand Four
Hundred and Seventy-Five (949,475) corporate units each with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) with such
rights and obligations as set out in the present articles of association."

<i>Declarations, Costs, Evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 6,800.-

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, the said proxyholder signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Luxembourg.

7510

L

U X E M B O U R G

A comparu:

La société David Brown Systems (Holdings) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10,

avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 140252,

ici représentée par Pierre LANCELIN, juriste, demeurant professionnellement à 69, Bd de la Pétrusse, L-2023 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal, pour être soumise avec celui-ci-ci aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée de la manière décrite ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant de noter

qu'elle est l'associé unique (l'Associé Unique) de la société David Brown Systems S.à r.l., société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 140251 (la Société) constituée suivant acte du notaire Maître Paul
FRIEDERS, de résidence à Luxembourg, en date du 4 juillet 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, le 7 août 2008, numéro 1939, page 93027. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte
du notaire Maître Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 20 décembre 2012, publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, le 5 avril 2013, numéro 814, page 39070.

Ladite partie comparante, représentée de la manière décrite ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a

demandé au notaire instrumentant de noter ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société par un montant d'une Livre Sterling (GBP 1) pour

l'amener de son montant actuel de neuf cent quarante-neuf mille quatre cent soixante-quatorze Livres Sterling (GBP
949.474) représenté par neuf cent quarante-neuf mille quatre cent soixante-quatorze (949.474) parts sociales d'une valeur
d'une Livres Sterling (GBP 1) chacune à un montant de neuf cent quarante-neuf mille quatre cent soixante-quinze Livres
Sterling (GBP 949.475) représenté par neuf cent quarante-neuf mille quatre cent soixante-quinze (949.475) parts sociales
d'une valeur d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1)

et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. La nouvelle part sociale sera émise avec une
prime d'émission d'un montant total de vingt-et-un millions trois cent mille livres Livres Sterling (GBP 21.300.000,-).

<i>Souscription - Paiement

A comparu ensuite Pierre LANCELIN, prénommé, agissant en tant que mandataire de l'Associé Unique en vertu de

la procuration susmentionnée.

La partie comparante représentant l'Associé Unique, comme ci-avant décrite, a déclaré souscrire au nom et pour le

compte de l'Associé Unique à une (1) part sociale d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) avec une prime
d'émission d'un montant total de vingt-et-un millions trois cent mille livres Livres Sterling (GBP 21.300.000,-) et de payer
intégralement ces parts sociales et la prime d'émission y attachée par un apport en nature de 100 % des actions que
l'Associé Unique détient dans (i) Hydreco DBH Holdings Limited, ayant son siège social au 32 Factory Road, Poole, Dorset,
BH16 5SL, Royaume-Uni (ci-après mentionné sous Hydreco) (l'Apport Hydreco); et (ii) David Brown Systems (Canada)
Inc., ayant son siège social au 600 Boulevard de Maisonneuve Quest, Suite 2200, Montreal, Quebec, H3A 3J2, Canada (ci-
après mentionné sous DB Canada) (l'Apport Canada) (l'Apport Hydreco et l'Apport Canada ensemble ci-après les Parts
Sociales Apportées).

Il résulte d'un rapport d'évaluation émis par [le conseil de gérance de la Société en date du 25 novembre 2013 que:
«Sur base des vérifications apportées selon la description ci-dessus, nous estimons que la valeur comptable combinée

et allouée aux Parts Sociales Apportées est donc de £21.300.001 (Vingt-et-un Millions trois cent mille un Livres Sterlings).
Nous attestons qu'en vertu de la lettre d'évaluation, la valeur des Parts Sociales Apportées est au moins égale à la valeur
de la Contrepartie devant être émise par le Vendeur»

Ayant reconnu l'apport en nature décrit ci-dessus, l'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-avant, a donné

expressément son accord sur la description des apports, leur évaluation, avec le transfert effectif des Parts Sociales
Apportées à la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société pour refléter les résolutions

ci-avant.

Par conséquent, l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à Neuf Cent Quarante-Neuf Mille Quatre Cent Soixante-

Quinze Livres Sterling (GBP 949.475) représenté par Neuf Cent Quarante-Neuf Mille Quatre Cent Soixante-Quinze

7511

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(949.475) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune, avec les mêmes droits et obligations
tels qu'énoncés dans les statuts.»

<i>Déclarations, Frais, Évaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à 6.800,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président a mis fin à la séance.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-

parantes susnommées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Fait et passé à Luxembourg en date qu'en tête des présentes.
Après lecture au mandataire, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Pierre LANCELIN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 novembre 2013. Relation GRE/2013/4788. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173045/151.
(130211541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Aktis Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 182.392.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trois décembre.
Par devant Nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

Monsieur Patrick SIGURDSSON, né à Hambourg (Allemagne), le 15 février 1954, demeurant professionnellement à

42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,

et
Monsieur Benoît PERROT, né à Roanne (France), le 1 

er

 mars 1978, demeurant professionnellement à 42-44, avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg,

les deux dûment ici représentés par Maître Dorothée CIOLINO, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à

Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 28 novembre 2013.
Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Aktis Partners, (la

«Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la
décision conjointe des deux co-gérants. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
Statuts.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- le conseil économique et les services aux entreprises;
- l'étude, le conseil, la gestion de tous projets;
- l'étude, le conseil, le montage et la gestion de toutes opérations immobilières;
- la coordination de travaux immobiliers, tels que l'organisation d'appels d'offres;

7512

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- l'étude, le conseil, l'ingénierie et l'intégration de toutes technologies de la communication et de l'information et les

services s'y rapportant;

- la formation et le coaching;
- l'organisation d'événements et de séminaires en lien avec le secteur immobilier;
- l'accomplissement de toutes activités commerciales.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange, ou autrement.

La Société peut également acquérir, gérer et exploiter, par le biais de licences ou sous-licences accordées à ses filiales,

sous-filiales, ou à toutes autres société du groupe, tous droits de propriété intellectuelle et industrielle et/ou droits sui
generis relatifs notamment à des logiciels, marques, brevets, données, savoir-faire, études, analyses, et tous autres biens
incorporels pouvant faire l'objet de droit réel, de monopole d'exploitation ou de réservation, ou d'autres droits sui
generis.

La Société peut également fournir tous services et assistance en toutes matières telles que commerciales, financières

ou juridique, etc., exclusivement dans le cadre d'opérations intra-groupe.

D'une façon générale, la Société peut, dans les limites de la loi, emprunter et réaliser tous actes et toutes opérations

industrielles, commerciales, financières, techniques, mobilières ou immobilières en relation directe ou indirecte avec tous
les objets pré-décrits, elle pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de ses objets.

La Société pourra, dans les limites de la loi, prêter, accorder tous concours, avances, garanties, emprunter avec ou

sans garanties et émettre des obligations ou autres instruments financiers qui pourront être convertibles à toute société
ou entreprise dans laquelle la Société à un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société.

La Société exercera son activité sous réserve des autorisations administratives éventuellement requises en la matière.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

6.4 En cas de mésentente avéré entre deux associés, caractérisée par la paralysie du fonctionnement de la Société

pendant plus d'une année, le plus diligent des deux associés (l' «Initiateur») proposera à l'autre associé (le «Destinataire»),
par courrier recommandé avec accusé de réception, un prix auquel il s'engage soit à lui céder ses parts sociales de la
Société soit à acquérir les parts sociales du Destinataire. Ce dernier disposera d'un délai d'un mois pour notifier sa réponse
à l'Initiateur par courrier recommandé avec accusé de réception.

Dans l'hypothèse où le Destinataire acquiesce à la cession ou l'acquisition susmentionnée, il sera procédé au transfert

des parts sociales suivant les conditions légales, dans un délai d'un mois à compter de la réponse du Destinataire.

Dans l'hypothèse où le Destinataire s'abstient de répondre à l'Initiateur dans le délai d'un mois ou s'il refuse le prix

proposé par l'Initiateur, le Destinataire devra acquérir les parts de l'Initiateur à un prix fixé à dire d'expert, désigné par
l'associé le plus diligent parmi l'un des trois cabinets de réviseurs d'entreprise suivants: Ernst &amp; Young, Deloitte, KPMG.
Une fois mandaté, l'expert disposera d'un délai de 2 mois pour fixer le prix auquel les parts sociales seront cédées.

7513

L

U X E M B O U R G

Les frais liés à la cession de parts et les frais d'expertise le cas échéant seront supportés à part égale par les deux

associés.

6.5 Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.6 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Co-gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs co-gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants et co-gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs des gérants.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de deux co-gérants, qui auront tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par deux co-gérants agissant de façon conjointe.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature du gérant

unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature unique d'un co-gérant pour tous les actes d'une valeur inférieure
à cent mille euros (EUR 100.000,-) et par la signature conjointe de deux co-gérants pour tous les actes d'une valeur
supérieure à cent mille euro (EUR 100.000,-) ou, pour les actes de toute valeur par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Le gérant ou les co-gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure
où ces engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, deux cogérants dressent conjointement un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et
passives de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

7514

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U X E M B O U R G

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. L'assemblée générale des associés peut décider de procéder au paiement d'un ou plusieurs dividendes intérimaires

dont elle détermine la date de versement et le montant.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, la première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Monsieur Benoît PERROT, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Monsieur Patrick SIGURDSSON, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).

<i>Décision de l'assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme co-gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Benoît Perrot, co-gérant, né à Roanne, le 1 

er

 mars 1978, demeurant à 42-44, avenue de la Gare, L-1610

Luxembourg; et

- Monsieur Patrick SIGURDSSON, co-gérant, né à Hambourg (Allemagne), le 15 février 1954, demeurant à 42-44,

avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 42-44, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
Avant la clôture des présentes le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article trois des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Ciolino, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 4 décembre 2013. REM/2013/2134. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013172859/196.
(130211123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

7515

L

U X E M B O U R G

Reflex Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.565.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176158/10.
(130214525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Rushmore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.953.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176151/10.
(130214437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

RDFP Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5219 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 182.556.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le treize décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée N.C. Management, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 488, route de

Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.129.

Laquelle comparante est ici représentée par Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences écono-

miques, demeurant professionnellement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée en date du

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sûreté pour l'exécution de toute

obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister une telle
entité de toute autre manière.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

7516

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U X E M B O U R G

Art. 4. La société prend la dénomination de RDFP Holding 1 S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique

ou par l'assemblée des associés.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis

en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 16. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Souscription et Libération du capital social

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société à responsabilité limitée N.C. Management,

ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 107.129.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Évaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre

les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

Monsieur Nikolaas COENEGRACHTS, gérant de société, né à Turnhout (Belgique), le 2 juillet 1975, demeurant à

B-1050 Bruxelles, 331, avenue Louise.

<i>Gérant de catégorie B:

Madame Diane KAUFFMANN, employée privée, née à Luxembourg, le 25 février 1973, demeurant à L-6944 Niede-

ranven, 11, rue Dicks.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. ZIMMER, Henri BECK.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 16 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2376. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176154/147.
(130214251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Corporate Express Silver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.881.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Corporate Express Silver S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Martine Schaeffer en

date du 9 décembre 2013, a été clôturée par résolutions de l'associé unique sous seing privé signée en date du 13 décembre
2013.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans à Staples Shared Service Center (Europe)

BVBA Ilgatlaan 9, 3500 Hasselt, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180698/15.
(130220884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

Immobilière Colimex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.128.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013178861/12.
(130218661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Markit Group Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.564.

L’associé unique de la Société a transféré son siège social à l’adresse suivante:
4 

th

 Floor, Ropemaker Place, 25 Ropemaker Street, Londres EC2Y 9LY, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Décembre 2013.

Référence de publication: 2013178019/12.
(130216986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Cavallo Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013178586/10.
(130218448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

7519

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U X E M B O U R G

Potsdamer 188-192 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.552.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176076/10.
(130214331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Potsdamer 180-184 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.605.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176074/10.
(130214363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

AIM Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AIM INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2013179444/12.
(130219088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Munsee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.603.

Le 9 décembre 2013, Madame Elise LETHUILLIER, Monsieur Frédéric SICCHIA ont démissionné avec effet immédiat

de leur mandat d'Administrateur de la société.

A la même date, Fiduciaire Simmer et Lereboulet SA, ayant son siège social au 18B, rue de la chapelle L-8017 Strassen,

a démissionné avec effet immédiat de son poste de Commissaire aux Comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2013.

<i>Pour la Société
Banque Privée Edmond de Rothschild Europe
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2013177038/16.
(130215450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

M.C.B.E. S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 112.427.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 12 décembre 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

 Chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société
anonyme M.C.B.E. S.A., dont le siège social à L-3317 Bergem, 19, Steewee, a été dénoncé en date du 31 mars 2009,

7520

L

U X E M B O U R G

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112427, et a mis les frais à charge
de la masse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Julien BOECKLER
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2013176976/16.
(130215395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

P.B.I. Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.892.700,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 167.919.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013179084/10.
(130218499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Illinois Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 50.921.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 11 décembre 2013

L'assemblée a décidé de réélire comme administrateur de la société:
Monsieur Eric LECLERC, demeurant professionnellement à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald;
Madame Martine KAPP, demeurant professionnellement à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald;
Monsieur Christophe JASICA, demeurant professionnellement à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.
L'assemblée a également décidé de réélire comme commissaire aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, demeurant

professionnellement à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2019.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013177875/18.
(130216664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Invicta-Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8035 Strassen, 17, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 47.654.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 19 décembre 2013

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- L'Associé unique décide de transférer le siège social de la Société au 17, Rue des Muguets -L- 8035 Strassen.
2- Suite à la cession de parts sociales, le nouvel associé de la société INVICTA-ART S.A.R.L. est:
- Monsieur Jean Carlos Cristobal DEL MORAL, né le 25 octobre 1960 à Boulogne-Billancourt (France) demeurant au

4, Rue de Vermont -CH- 1202 Genève (Suisse). Parts détenues: 500

Le nombre total des parts sociales est de 500.
Par conséquent, Monsieur Jean Carlos Cristobal DEL MORAL est nommé gérant unique de la société INVICTA-ART

S.A.R.L.

3- L'Associé unique accepte la démission des deux gérants:
- Madame Isabelle EECKMAN, administrateur de sociétés, née le 15 mars 1968 à Ixelles (Belgique) demeurant à 100,

rue du Pinson, B-1170 Bruxelles (Belgique).

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U X E M B O U R G

- Monsieur Jean-Pierre EECKMAN, administrateur de sociétés, né le 20 mars 1938 à Etterbeek (Belgique), demeurant

à 9, Drève du Prieuré, B-1160 Bruxelles (Belgique).

4- L'Associé unique nomme gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean Carlos Cristobal DEL MORAL, administrateur de sociétés, né le 25 octobre 1960 à Boulogne-Billan-

court (France) demeurant au 4, Rue de Vermont -CH-1202 Genève (Suisse), avec tous pouvoirs d'engager la société par
sa seule signature.

Madame Jennifer SIEJA.

Référence de publication: 2013178876/26.
(130217976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Immaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 9, allée John W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 105.151.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013178853/10.
(130218223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

NYLCAP Mezzanine III Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 152.483.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique en date du 4 décembre 2013

L' associé unique de NYLCAP Mezzanine III Luxco S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de Laetitia Ambrosi et Luxembourg Corporation Company S.A. en tant que gérants B de

la Société avec effet au 3 décembre 2013.

- de nommer Ramon van Heusden, né le 7 mai 1967 à Nijmegen (Pays-Bas) et résidant professionnellement au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), aux fonctions de gérant B de la Société avec effet au 3
décembre 2013 et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013174262/18.
(130212697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Shiftech Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, Zoning Industriel.

R.C.S. Luxembourg B 160.561.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblé Générale Extraordinaire tenue le 03 juin 2013 au siège social de la société

Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur François Robillard de son poste d'Administrateur;
2. L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Philippe Stock, né à Namur le 04 septembre 1986, demeurant à

1 Rue Kirpach L-8237 MAMER, au poste d'Administrateur.

3. L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Philippe Stock, né à Namur le 04 septembre 1986, demeurant à

1 Rue Kirpach L-8237 MAMER, au poste d'Administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013177280/16.
(130216135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

7522

L

U X E M B O U R G

Synavic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 104.382.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SYNAVIC S.A.

Référence de publication: 2013178288/10.
(130216867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Sylvapower Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Sonlez, 27, rue Jean-Baptiste Determe.

R.C.S. Luxembourg B 147.991.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013178287/10.
(130217492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

RPM Lux Enterprises S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: CAD 30.000,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 146.035.

EXTRAIT

Suite à la décision de l'associé unique de la Société du 12 décembre 2013:
1) M. Ronald Albert Rice a démissionné de ses fonctions de gérant A de la Société avec effet au 12 décembre 2013;
2) Mme Hilde De Backer, né le 28 avril 1969 à Gand, Belgique, ayant son adresse au 5, Sikkelgemstraat, B-1860 Meise,

Belgique, a été nommée aux fonctions de gérant A de la Société avec effet au 12 décembre 2013 pour une durée indé-
terminée.

Par conséquent le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- M. Luc Hansen
- M. Pierre Lentz
- M. Edward Winslow Moore
- Mme Hilde De Backer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013178424/22.
(130217281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Night Lounge Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 19, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 93.084.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013179058/12.
(130218735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

7523

L

U X E M B O U R G

Noremar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 66, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179061/10.
(130218736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

P.M. Carrelages Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7681 Waldbillig, 3A, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 105.547.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/12/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013179085/10.
(130218280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

HV Hermanus Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 182.040.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of October.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Dover Street VIII L.P., a limited partnership, organized and existing under the laws of Delaware, USA, having its

principal place of business at One Financial Center, Boston, MA 02111, USA, registered with the Secretary of State of
the State of Delaware under file number 4993522,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-sur-

Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal,

- Meranti Fund L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered office at Intertrust Corporate

Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005 Cayman Islands,

hereby represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, residing professionally in Esch-sur-Al-

zette, by virtue of a power of attorney given under private seal,

- HarbourVest Partners IX-Buyout Fund L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the State of Dela-

ware, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, USA, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under file number 4737637,

hereby represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, residing professionally in Esch-sur-Al-

zette, by virtue of a power of attorney given under private seal,

- HarbourVest Partners IX-Venture Fund L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the State of De-

laware, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, USA, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under file number 4737664,

hereby represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, residing professionally in Esch-sur-Al-

zette, by virtue of a power of attorney given under private seal,

- HarbourVest Partners IX-Credit Opportunities Fund L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the

State of Delaware, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, USA, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under file number 4737629,

hereby represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, residing professionally in Esch-sur-Al-

zette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

7524

L

U X E M B O U R G

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "HV Hermanus SARL" (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is to acquire a limited partnership interest in Absa Capital Private Equity Fund I, an

en commandite partnership established under and governed by the laws of South Africa (the Acquisition and such part-
nership, the Fund) and enter into any agreement to acquire all of the issued share capital of Absa Capital Private Equity
Proprietary Limited and Absa Private Equity Limited Partner Proprietary Limited, both South African limited companies
(the Manager Acquisition and such companies, the Absa Companies) and assign its rights and obligations in connection
with the Acquisition and the Manager Acquisition to any third party specified by the shareholders.

3.2. In connection with and following the Acquisition and the Manager Acquisition, the Company may issue, by way of

private placement only, notes and any kind of debt and equity securities, and make payments in respect thereof, receive
interest and other distributions from the Fund and make contributions to the Fund from time to time as required under
the governing documents of the Fund, and do all things ancillary thereto. The Company may sell its interests in the Fund
and the Absa Companies.

3.3. In connection with the Acquisition and the Manager Acquisition, the Company may give guarantees and pledge,

transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of its shareholders, the Fund, the Absa Companies or any subsidiaries thereof. For the avoidance of doubt, the
Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at two hundred thousand South African rand (ZAR 200,000.-), represented by two hundred

thousand (200,000) shares in registered form, having a nominal value of one South African rand (ZAR 1) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

7525

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U X E M B O U R G

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two difference classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty- four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

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(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote. 11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

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15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31 

st

 ) of

December 2013.

<i>Subscription and payment

Dover Street VIII, represented as stated above, subscribes for one hundred sixty-seven thousand and sixty (167,060)

shares in registered form, having a nominal value of one South African rand (ZAR 1) each and to fully pay them up by a
contribution in cash of one hundred sixty-seven thousand and sixty South African rand (ZAR 167,060.-).

Meranti Fund L.P., represented as stated above, subscribes for two thousand nine hundred and forty (2,940) shares in

registered form, having a nominal value of one South African rand (ZAR 1) each and to fully pay them up by a contribution
in cash of two thousand nine hundred and forty South African rand (ZAR 2,940.-).

HarbourVest Partners IX-Buyout Fund L.P., represented as stated above, subscribes for fifteen thousand and forty

(15,040) shares in registered form, having a nominal value of one South African rand (ZAR 1) each and to fully pay them
up by a contribution in cash of fifteen thousand and forty South African rand (ZAR 15,040.-).

HarbourVest Partners IX-Venture Fund L.P., represented as stated above, subscribes for twelve thousand three hun-

dred and twenty (12,320) shares in registered form, having a nominal value of one South African rand (ZAR 1) each and
to fully pay them up by a contribution in cash of twelve thousand three hundred and twenty South African rand (ZAR
12,320.-).

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HarbourVest Partners IX-Credit Opportunities Fund L.P., represented as stated above, subscribes for two thousand

six hundred and forty (2,640) shares in registered form, having a nominal value of one South African rand (ZAR 1) each
and to fully pay them up by a contribution in cash of two thousand six hundred and forty South African rand (ZAR 2,640.-).

The amount of two hundred thousand South African rand (ZAR 200,000.-) is at the Company's disposal.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as Class A managers of the Company for an indefinite period:
- Jeffrey R. Keay, Managing Director, born on 1 October 1974 in Massachusetts, USA, with professional address at

One Financial Center, Boston, MA 02111, USA; and

- Mary Traer, Managing Director and Chief Administrative Officer, born on 6 August 1967 in Michigan, USA, with

professional address at One Financial Center, Boston, MA 02111, USA.

2. The following are appointed as Class B managers of the Company for an indefinite period:
- Benoît Bauduin, manager, born on 31 March 1976 in Messancy, Belgium, with professional address at 16 Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg; and

-  Patrick  Moinet,  manager, born  on  6  June 1975  in  Bastogne, Belgium,  residing  at  156 rue  Albert  Unden, L-2652

Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- Dover Street VIII L.P.., une limited partnership constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son

établissement principal au One Financial Center, Boston, MA 02111, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du
Secretary of State of the State of Delaware au numéro 4993522,

représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

- Meranti Fund L.P., une exempted limited partnership constituée et régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège

social au Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005Iles
Caïmans,

représentée par Mme. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

-  HarbourVest  Partners  IX-Buyout  Fund  L.P.,  une  limited  partnership  constituée  et  régie  par  les  lois  de  l'Etat  du

Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware au numéro
4737637,

représentée par Mme. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

- HarbourVest Partners IX-Venture Fund L.P., une limited partnership constituée et régie par les lois de l'Etat du

Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware au numéro
4737664,

représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

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- HarbourVest Partners IX-Credit Opportunities Fund L.P., une limited partnership constituée et régie par les lois de

l'Etat du Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware au
numéro 4737629,

représentée par Mme. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est HV Hermanus SARL (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est d'acquérir une participation de société en commandite dans Absa Capital Private Equity

Fund I, une société en commandite constituée et régie par les lois de l'Afrique du Sud (l'Acquisition et ladite commandite,
le Fond) et de conclure tout contrat pour acquérir toutes les parts sociales émises d'Absa Capital Private Equity Pro-
prietary Fund Limited et d'Absa Prviate Equity Limited Partner Proprietary Limited, toutes deux des sociétés sud-africaines
(l'Acquisition de Gérance) et lesdites sociétés, les Sociétés Absa) et de céder ses droits et obligations en relation avec
l'Acquisition et l'Acquisition de Gérance à tout tiers déterminés par les associés.

3.2. Suite à l'Acquisition et l'Acquisition de Gérance, et en lien avec celles-ci, la Société peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, et de tous types de titres et instruments de dette ou de capital,
et effectuer des paiements à l'égard de celles-ci, recevoir des intérêts et autres distributions du Fond et réaliser des
apports au Fond de temps à autre tel que requis par les documents de gouvernance du Fond, et d'effectuer toute action
accessoire y afférent. La Société peut vendre ses participations dans le Fond et les Sociétés Absa.

3.3. En lien avec l'Acquisition et l'Acquisition de Gérance, la Société peut également consentir des garanties et nantir,

céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de ses associés, le Fond, les Sociétés Absa ou toute autre filiale afférente. En tout état de
cause,  la Société ne  peut effectuer  aucune activité  réglementée du secteur financier sans avoir  obtenu l'autorisation
requise.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à deux cent mille rand sud-africain (ZAR 200.000,-), représenté par deux cent mille

(200,000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un rand sud-africain (ZAR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.

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6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation deux (2) gérants, ou, si les associés ont nommé différentes classes de gérants,

par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B, au lieu indiqué dans l'avis de convocation,
qui en principe, sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que, lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de tout gérant de

classe A et tout gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article les résolutions des associés sont adoptées en

assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital

social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou de(s) gérant(s) et de(s) associé(s) envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et libération

Dover  Street  VIII,  représentée  comme  indiqué  ci-dessus,  déclare  souscrire  à  cent  soixante-sept  mille  soixante

(167.060) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un rand (ZAR 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire de cent soixante-sept mille soixante rand sud-africain (ZAR 167.060,-).

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Meranti Fund L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux mille neuf cent quarante (2.940)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un rand (ZAR 1) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire de deux mille neuf cent quarante rand sud-africain (ZAR 2.940,-).

HarbourVest Partners IX-Buyout Fund L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quinze mille

quarante (15.040) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un rand (ZAR 1) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire de quinze mille quarante rand sud-africain (ZAR 15.040,-).

HarbourVest Partners IX-Venture Fund L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille

trois cent vingt (12.320) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un rand (ZAR 1) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire de douze mille trois cent vingt rand sud-africain (ZAR 12.320,-).

,HarbourVest Partners IX-Credit Opportunities Fund, L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire

à deux mille six cent quarante (2.640) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un rand (ZAR 1)
chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire de deux mille six cent quarante rand sud-africain
(ZAR 2.640,-).

La montant deux cent mille rand sud-africain (ZAR 200.000,-) est à la libre disposition de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de classe A pour une durée indéterminée:
- Jeffrey R. Keay, Managing Director, né le 1 octobre 1974 au Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, résidant profes-

sionnellement au One Financial Center, Boston, MA 02111, Etats-Unis d'Amérique; and

- Mary Traer, Managing Director and Chief Administrative Officer, née le 6 août 1967 au Michigan, Etats-Unis d'Amé-

rique, résidant professionnellement au One Financial Center, Boston, MA 02111, Etats-Unis d'Amérique;

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de classe B pour une durée indéterminée:
- Benoît Bauduin, gérant, né le 31 mars 1976 à Messancy, Belgium, résidant professionnellement au 16 Avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Patrick Moinet, gérant, né le 6 juin 1975 à Bastogne, Belgium, résidant au 156 rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 octobre 2013. Relation: EAC/2013/14211. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013168273/566.
(130204907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2013.

Hammeerfest Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 44.759.

L'assemblée générale annuelle du 10 décembre 2013 a ratifié la décision, prise par le Conseil d'administration en date

du 18 septembre 2013, de coopter Monsieur Fabio MASTROSIMONE au poste d'administrateur de la société, en rem-
placement de Monsieur Yves BIEWER démissionnaire.

Le mandat de l'administrateur définitivement élu Monsieur Fabio MASTROSIMONE s'achèvera avec ceux de ses col-

lègues à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

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Luxembourg, le 18 DEC. 2013.

<i>Pour: HAMMEERFEST INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Aurélie Katola

Référence de publication: 2013177851/18.
(130216617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

MMHM Gestion SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 150.777.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013179040/10.
(130218030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

DGH Zit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 181.309.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société du 9 décembre 2013 que les personnes suivantes ont

été nommées comme gérant de catégorie A avec effet au 9 décembre 2013 pour une période indéterminée:

- Monsieur Jeffrey Kirt, né à Wisconsin, les États Unis, le 26 décembre 1972, ayant son adresse professionnelle à 1114

Avenue of the Americas, 27 

th

 Floor, New York, NY 10036, les États-Unis;

- Monsieur Gregory Scott Rubin, né à Ohio, les États Unis, le 29 septembre 1971, ayant son adresse professionnelle

à 1114 Avenue of the Americas, 27 

th

 Floor, New York, NY 10036, les États-Unis.

A été nommé comme gérant de catégorie B avec effet au 9 décembre 2013 pour une période indéterminée:
- Monsieur Jean-Philippe Mersy, ayant son adresse professionnelle à 45, Rue des Scillas, L-2529 Howald.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176638/19.
(130215907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Ha Ka Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 64.040.

<i>Entscheidung der Gesellschafter vom 16. Dezember 2013.

1. Herr Dr. Peter WIDDAU, wohnhaft in D - 54290 Trier, 10, Christophstraße, tritt von seinem Amt als Rechnungs-

kommissar zurück.

2. Herr Pierre SCHILL, 18a, bd de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, geboren am 10.08.1957 in Grevenmacher, Lu-

xembourg, wird als Rechnungskommissar bis zur Hauptversammlung, die im Jahr 2016 stattfinden wird, ernannt.

Junglinster, den 16. Dezember 2013.

Für die Richtigkeit des Auszugs
Paul LAPLUME

Référence de publication: 2013177847/15.
(130217432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

7535

L

U X E M B O U R G

Constance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 103.077.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176557/9.
(130216170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Chaussures HAAS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 96, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 63.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013176552/11.
(130216332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

EPX Holding SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 52.738.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176684/9.
(130216319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Fielmann GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176709/9.
(130215401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Fielmann GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.718.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176710/9.
(130216421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

FoamCo 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 121.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013176714/9.
(130215269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AIM Investment Management S.A.

Aktis Partners

Ballance S.A.

B.A.M. S.à r.l.

Bilfinger R&amp;M Ausbau Luxembourg Sàrl

C &amp; A Europe S.A.

C &amp; A Retail S.A.

Cavallo Lux

Chaussures HAAS S.à r.l.

Constance

Corporate Express Silver S.à r.l.

David Brown Systems S.à r.l.

D.C. Finances Sàrl

DGH Zit S.à r.l.

EOC Lux Master S.à r.l.

EPX Holding SAH

Fielmann GmbH

Fielmann GmbH

Fiscobelux S.A.

FoamCo 1

Ha Ka Holding S.A.

Hammeerfest Investment S.A.

HV Hermanus Sàrl

Illinois Holding S.A.

Immaco S.A.

Immobilière Colimex S.A.

Invicta-Art S.à r.l.

KS&amp;T Investment Financing II S.à r.l.

Markit Group Limited S.à r.l.

M.C.B.E. S.A.

MMHM Gestion SA

Munsee S.A.

Night Lounge Luxembourg S.A.

Noremar S.A.

NYLCAP Mezzanine III Luxco S.à r.l.

OC International S.A.

P.B.I. Holding

P.M. Carrelages Sàrl

Potsdamer 180-184 S.à r.l.

Potsdamer 188-192 S.à r.l.

RDFP Holding 1 S.à r.l.

Reflex Investment S.à r.l.

RPM Lux Enterprises S.àr.l.

Rushmore S.à r.l.

Shiftech Luxembourg S.A.

Sylvapower Sàrl

Synavic S.A.