This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.




Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 156

17 janvier 2014


1 Vision S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Advanced Logic Technology  . . . . . . . . . . . .


Agria Benelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


A & J Import Export Entreprise S.à r.l.  . . .


Anthemis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Aon Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .


Asia CCF Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Association for Marketing and Sales S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Barrett Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


BBA International Investments Sàrl  . . . . .


BHF Lux Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Bluehill Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Campus Contern Goeland SA  . . . . . . . . . . .


C&F Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


COLT Lux Group Holding S.à r.l.  . . . . . . . .


Cordouan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Daniel Frères Immobilière S.à.r.l.  . . . . . . .


DGH Hof Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Dok  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ed. Meyers & Cie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


EPGF Rattingen Logistics S.à r.l. . . . . . . . . .


Eptec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Eptec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


European Immo Partners  . . . . . . . . . . . . . . .


Event & Travel Blenders  . . . . . . . . . . . . . . . .


Felix L.C.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immo D.A. S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Immoticap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


La Mancha Precious Metals S.A.  . . . . . . . . .


La Tour d'Ivoire S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . .


LIG City Developments GmbH . . . . . . . . . .


Luxbul S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Millipore International Holdings S.à r.l.  . .


Minato International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Minato International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Murciélago S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nelo & Co  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pace Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pierre et Briques S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Potsdamer Holding 188-192 S.à r.l.  . . . . . .


Powerwave Technologies S.à r.l. . . . . . . . . .


RBS Pan European Finance S.A.  . . . . . . . . .


REICHERT Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Reichert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Restaurant La Fermette de Huldange

s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ribambelle Soleuvre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .


Saval Airchilling and Freezing Systems S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Simantob S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Supercell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Supercell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sutron Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Immoticap, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2555 Luxembourg, 14, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 182.463.


In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of the month of November.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.


Me Quentin RUTSAERT, avocat à la Cour, born in Tienen (Belgium), on September 7, 1973, residing professionally in

L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre

Such appearing person has required the officiating notary to enact the deed of association of a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the

name of "Immoticap" (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the "Articles") as
well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies
(the "Law").

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition, renovation, decoration, sale, administration, renting of any real

estate property, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the  control  of  any  enterprise,  acquire  by  way  of  contribution,  subscription,  underwriting,  by  option  to  purchase  or
otherwise,  any  type  of  securities  and  intellectual  property  rights,  realise  them  by  way  of  sale,  transfer,  exchange  or
otherwise, have developed these securities and intellectual property rights.

The Company may borrow in any form whatsoever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may provide administrative and management services to third parties (affiliated or not to the Company),

including by accepting directorship positions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 3. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). The

address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the management.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple decision of the

shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one hundred

(100) sharequotas of one hundred twenty-five Euros (125.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

The Company may acquire its own sharequotas within the limits set forth by law.

Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.




If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person

has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary

Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically

Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account.

The advances will be recorded on a specific current account between the shareholder who has made the cash advance

and the Company. They will bear interest at a rate fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority.
These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining

Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the
shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the




complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions

in force.

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 


 of December 2014.

<i>Subscription and payment

The  Articles  thus  having  been  established,  the  one  hundred  (100)  sharequotas  have  been  subscribed  by  the  sole

shareholder, Me Quentin RUTSAERT, pre-named, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so
that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500- EUR) is from this day on at the free disposal of the
Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-

lowing resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-2555 Luxembourg, 14, rue de Strassen
2) Mrs. Caroline van HOOREBEKE, jurist, born in Brussels (Belgium), le 29 mars 1977, residing professionally in L-2555

Luxembourg, 14, rue de Strassen, is appointed as manager of the Company for an undetermined duration.

3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the individual signature of any of its



The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eight hundred and fifty Euros.


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing person has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),



Maître Quentin RUTSAERT, avocat à la Cour, né à Tienen (Belgique), le 7 septembre 1973, demeurant profession-

nellement à L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée à con-

stituer comme suit:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Immoticap" (la

"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").




Art. 2. L'objet de la Société est l'achat, la rénovation, la décoration, la vente, la gestion et la location de tous immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut prester des services administratifs et de gestion à des tiers (affiliés ou non à la Société), y compris en

acceptant des postes d'administrateur et de gérant.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts dans les limites prévue légalement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune


S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société.




Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait l'avance, et la Société. Elles

porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en


Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.




<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique

Maître Quentin RUTSAERT, pré-qualifé, et libérées entièrement par le prédit souscripteur moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-2555 Luxembourg, 14, rue de Strassen.
2. Madame Caroline van HOOREBEKE, juriste, née à Bruxelles (Belgique), le 29 mars 1977, résidant professionnelle-

ment à L-2555 Luxembourg, 14, rue de Strassen, est nommée comme gérante de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle d'un



Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2013. LAC/2013/54854. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174104/298.
(130212285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Millipore International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 326.112.480,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.420.

Les comptes annuels clos au 30 novembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013179000/14.
(130218026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

LIG City Developments GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 169.389.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/12/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl

Référence de publication: 2013178949/12.
(130217750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Felix L.C.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 117.999.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013179756/10.
(130219867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Eptec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 142.672.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.


Référence de publication: 2013179724/12.
(130219810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Eptec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 142.672.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.


Référence de publication: 2013179725/12.
(130219811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Event &amp; Travel Blenders, Société Anonyme.

Siège social: L-8220 Mamer, 27, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 86.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2013179751/10.
(130218813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

European Immo Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-3588 Dudelange, 3, rue Lauenbourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.930.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013179746/10.
(130220022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Murciélago S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 121.866.


En date du 10 décembre 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation des démissions de Mrs. An-An Shong et Mr. Freddy de Petter comme gérants de la société avec effet


- Nomination au poste de gérant de Mr. Andy Verhauwhede, né le 18 juin 1971 à Zwevegem, Belgique et avec adresse

au 6, impasse de la Fontaine, 98000 Monaco avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013177002/16.
(130215375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Pace Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 152.331.


<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société le 13 décembre 2013

- L'Assemblée décide de clôturer la liquidation de la société à la date du 13/12/2013;
- L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés au siège de la

société pendant une période de cinq années, à partir de la date de publication de la clôture de liquidation de la société
dans le Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013174294/18.
(130212590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Supercell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 143.373.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178282/10.
(130217261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Supercell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 143.373.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Référence de publication: 2013178283/10.
(130217262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

La Tour d'Ivoire S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 182.467.


L'an deux mille treize, le deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.


Madame Nathalie JACQUEMART, employée privée, demeurant professionnellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue

Jean Jaurès.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme

qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", qu'elle déclare constituer par les présentes
et dont les statuts sont établis comme suit:

Titre I 


 . Définitions

"Loi": signifie les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
"Loi SPF": signifie les dispositions de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de patrimoine

familial ("SPF");

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre II. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "LA TOUR D'IVOIRE S.A. SPF" (ci-après la "Société"),
qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial au sens de la Loi SPF et régie par les dispositions légales afférentes
ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est exclusivement l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers

tels que définis à l'article 2 de la Loi SPF relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à
l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de ces sociétés.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre III. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-cinq mille euros (385.000,- EUR), représenté par trois mille

huit cent cinquante (3.850) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou




b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de


Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 15 avril à 10.00 heures au siège social de la Société

ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.




Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Titre V. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.




Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Titre VI. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VII. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VIII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre IX. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre X. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par la Loi et la Loi SPF.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois mille huit cent cinquante (3.850) actions ont été souscrites

par l'actionnaire unique, Madame Nathalie JACQUEMART, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, et libérées
entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trois cent
quatre-vingt-cinq mille euros (385.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.




<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Antoine MEYNIAL, avocat à la Cour, né à Paris (France), le 6 février 1966, demeurant professionnellement

à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès;

- Monsieur Michaël DANDOIS, avocat à la Cour, né à Messancy (Belgique), le 15 janvier 1971, demeurant profession-

nellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès; et

- Monsieur Stéphane WARNIER, employé privé, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 25 mars 1966, demeurant

professionnellement à L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

4. La société à responsabilité limitée "CHESTER &amp; JONES S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1711 Luxembourg,

14, rue Bernard Haal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
120602, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2019.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille six cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite

comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 décembre 2013. LAC/2013/55259. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 10 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174176/243.
(130212449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Pierre et Briques S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9515 Wiltz, 24-26, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg E 4.486.


Les soussignés
1) Monsieur Pierre Duchesne, demeurant à B-4250 HOLLOGNE-SUR-GEER, Rue de Rosoux, 83
2) Madame Catherine Haime, demeurant à B-4250 HOLLOGNE-SUR-GEER, Rue de Rosoux, 83
- qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société civile "PIERRE ET BRIQUES S.C.I.", établie et ayant son siège

social à L-9515 WILTZ, Rue Grande Duchesse Charlotte, 24-26, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section E, sous le numéro (la la Société");

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à 3.000,- euros, représenté par 100 parts sociales de 30,- euros


- qu'ils ont décidé d'un commun accord de dissoudre et de liquider la Société;
- qu'ils prononcent la dissolution de la Société et sa mise en liquidation avec effet immédiat;
- qu'ils constatent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au moins au domicile de

Monsieur Pierre Duchesne à l'adresse suivante: Rue de Rosoux, 83 à B-4250 HOLLOGNE-SUR-GEER.

Ces documents seront à produire sur première demande, sans déplacement et sans frais.





Les associés déclarent que la Société, dissoute, n'est à ce jour pas propriétaire d'un immeuble au Grand-Duché de


Ainsi fait à Wiltz, le 17 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179118/27.
(130218228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Potsdamer Holding 188-192 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.539.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176073/10.
(130214309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Nelo &amp; Co, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.561.

L'an deux mille treize, le vingt-neuf novembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "NELO &amp; CO", société anonyme, établie et ayant

son siège à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, constituée suivant acte du notaire Joseph ELVINGER de Lu-
xembourg en date du 19 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 273
du 7 février 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111.561,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Stéphanie MORGESE, employée privée, demeurant professionnellement

à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon,

qui  désigne  comme  secrétaire  Ariane  VANSIMPSEN,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  à  L-8011

Strassen, 283, route d'Arlon,

L'assemblée choisit comme scrutateur Ariane VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Constatation de la réunion entre les mêmes mains de toutes les actions de la société et transformation de la société

en société anonyme unipersonnelle;

2. Modification subséquente de l'article 6 et du cinquième alinéa de l'article 7 des statuts de la société;
3. Démission de deux administrateurs;
4. Modification du représentant permanent de l'administrateur unique.

5. Transfert du siège social et modification subséquente de l'article 2 alinéa 1 


 des statuts de la Société;

6. Fixation de l'adresse de la Société;
7. Démission du Commissaire aux Comptes;
8. Nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:




<i>Première résolution

L'assemblée constate la réunion de toutes les actions de la société entre les mêmes mains, transformant la société en

société anonyme unipersonnelle, conformément à l'article 23 de la loi du 25 août 2006.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée choisit de modifier en conséquence l'article 6 et le cinquième alinéa de

l'article 7 des statuts de la Société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration."

Art. 7. Cinquième alinéa. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et

dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature indivi-
duelle de la personne à ce déléguée par le conseil."

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission de deux administrateurs et leur donne décharge respective, savoir:
- La société MULLERBACH INC, société de droit de Belize, ayant son siège social 1934 Driftwood Bay à Belize City

(Belize), inscrite au Registrar of International Business Companies sous le Numéro 63,417;

- La société CC AUDIT and CONSULT (anc. FMV Consulting SA), ayant son siège social à L-8011 Strassen, 283, route

d'Arlon et inscrit au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B109.612, de ses fonctions également de
délégué à la gestion journalière.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée constate que la société a pour administrateur unique et administrateur-

délégué la société Hunters &amp; Guides of the World SA, société de droit de Belize, ayant son siège social #1, Mapp Street
à Belize City (Belize), inscrite au Registrar of International Business Companies sous le Numéro 52,876.

La société Hunters &amp; Guides of the World SA aura désormais pour représentant permanent Monsieur Roger BLINIÈRE,

director, né à Bois-Colombes (France) le 10 octobre 1941, demeurant à F-92270 Bois-Colombes (France), 59, rue Charles

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen et par conséquent de modifier le premier

alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen."

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de fixer l'adresse de la société à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

<i>Septième résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes, la société FMV &amp; PARTNERS, société anonyme, ayant

son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon et inscrit au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B157.263, et lui donne décharge.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société CC AUDIT and CONSULT (anc.

FMV Consulting SA), ayant son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon et inscrit au registre du commerce et
des sociétés sous le numéro B109.612.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale extraordinaire qui statuera sur les

comptes de l'année 2018.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.




Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 décembre 2013. Relation: LAC / 2013 / 55403. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176015/98.
(130214429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Simantob S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 182.537.


L'an deux mille treize, le vingt-huit novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Lu-

xembourg, 40, boulevard Joseph II, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacques RECKINGER, maître
en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi sur les Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi
sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts») sous la dénomination de "SIMANTOB
S.A. SPF".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 500.000,- (CINQ CENT MILLE EUROS) représenté par 500 (CINQ CENTS)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.




Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le premier mardi du mois d'avril à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»)., ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille


2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quinze.

<i>Souscription et Libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

CINQ CENTS actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

500.000,- (CINQ CENT MILLE EUROS) trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.


Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.




<i>Estimation des frais.

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 2.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à

Luxembourg, le 14 mars 1965,

b) Monsieur Henri REITER avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à Luxem-

bourg, le 30 avril 1962.

a) Monsieur Claudio TOMASSINI, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, né à

Esch/Alzette, le 31 octobre 1957.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph

II, R.C.S. Luxembourg B 34.978.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2013. Relation: LAC/2013/55790. Reçu soixante-quinze euros (75,-


<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176225/124.
(130214050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Powerwave Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 181.099.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty first day of November.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Powerwave Technologies S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 296-298 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 181.099, and
having a share capital amounting to fifty thousand euro (EUR 50,000.-) (the Company).

The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Juglinster, Grand Duchy

of Luxembourg, dated October 4, 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The
articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since the incorporation of the Company.


Powerwave Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and

organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 296-298 route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 180.683 and having a share capital of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following:




I. The Sole shareholder holds one hundred per cent (100%) of the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is the following:
1. (i) Change of the functional currency of the Company from euro (EUR) to United States Dollars (USD); (ii) con-

version of the amount of the share capital of the Company into an amount expressed in United States Dollars (USD) and
(iii) conversion of all accounts in the books of the Company from euro (EUR) to United States Dollars (USD) with effect
as of October 4, 2013;

2. Subsequent amendment to the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company in order to

reflect the above changes;

3. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each individually, with full power of substitution, to record, on behalf of
the Company, the conversion of the currency of the share capital of the Company, the new number of shares in issue
and the new par value of the shares in the register of shareholders of the Company; and

4. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder resolves to take the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the functional currency of the Company from euro (EUR) to United States

Dollars (USD) with effect as of October 4, 2013.

The Sole Shareholder resolves to convert the share capital of the Company currently amounting to fifty thousand euro

(EUR 50,000.-) using the exchange rate quoted by the European Central Bank on October 4, 2013 according to which
one euro (EUR 1.-) equals to one point three five nine three United States Dollars (USD 1.3593), so that the share capital
now amounts to sixty seven thousand nine hundred sixty United States Dollars (USD 67,960.-), it being understood that
an amount of five United States Dollars (USD 5.-) shall be allocated to the share premium account of the Company as a
result of the conversion.

The Sole Shareholder resolves to set the par value of the shares at one United States Dollar (USD 1.-) and to set the

number of shares at sixty seven thousand nine hundred sixty (67,960) with a par value of one United States Dollar (USD
1.-) each, in exchange for and replacement of the existing fifty thousand (50,000) shares having a par value of one euro
(EUR 1.-) each.

The Sole Shareholder acknowledges that proof of the above exchange rate has been given to the notary through a

financial publication that will remain attached to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxyholder
representing the Sole Shareholder and the undersigned notary.

The Sole Shareholder further resolves to convert all accounts in the books of the Company from euro (EUR) to United

States Dollars (USD).

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article

5 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

« Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at sixty seven thousand nine hundred sixty United

States Dollars (USD 67'960.-) which is divided into:

- six thousand seven hundred ninety six (6'796) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary Shares") with a nominal

value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- six thousand seven hundred ninety six (6' 796) class B ordinary shares (the "Class B Ordinary Shares") with a nominal

value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- six thousand seven hundred ninety six (6' 796) class C ordinary shares (the "Class C Ordinary Shares") with a nominal

value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- six thousand seven hundred ninety six (6' 796) class D ordinary shares (the "Class D Ordinary Shares") with a nominal

value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- six thousand seven hundred ninety six (6' 796) class E ordinary shares (the "Class E Ordinary Shares") with a nominal

value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- six thousand seven hundred ninety six (6' 796) class F ordinary shares (the "Class F Ordinary Shares") with a nominal

value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- six thousand seven hundred ninety six (6' 796) class G ordinary shares (the "Class G Ordinary Shares") with a nominal

value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- six thousand seven hundred ninety six (6' 796) class H ordinary shares (the "Class H Ordinary Shares") with a nominal

value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up;

- six thousand seven hundred ninety six (6' 796) class I ordinary shares (the "Class I Ordinary Shares") with a nominal

value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up;




- six thousand seven hundred ninety six (6' 796) class J ordinary shares (the "Class J Ordinary Shares") with a nominal

value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, each individually, with full power of substitution,
to record, on behalf of the Company, the conversion of the currency of the share capital of the Company, the new number
of shares in issue and the new par value of the shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately nine hundred fifty euros (EUR 950.-).


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version and that, in case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-et-unième jour de novembre.
Par devant nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Powerwave Technologies S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le
siège social est établi au 296-298 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.099, et disposant d'un capital social de
cinquante mille euros (EUR 50.000,-) (la Société).

La Société a été constituée suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Juglinster, Grand-Duché de

Luxembourg, le 4 octobre 2013, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts
de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.


Powerwave Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée et existante selon les lois du Grand-Duché

de  Luxembourg,  dont  le  siège  social  est  établi  au  296-298  route  de  Longwy,  L-1940  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.683 et
disposant d'un capital social de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour le besoin de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient cent pour cent (100%) des parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. (i) Modification de la devise fonctionnelle de la Société de l'euro (EUR) en dollars américains (USD); (ii) conversion

du montant du capital social de la Société en un montant exprimé en dollars américains (USD) et (iii) conversion de tous
les comptes dans les livres de la Société de l'euro (EUR) en dollars américains (USD) avec effet au 4 octobre 2013;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les change-

ments ci-dessus;

3. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec pleins pouvoirs de substitution, d'enregistrer,
au nom de la Société, la conversion de la devise du capital social de la Société, le nouveau nombre de parts sociales en
circulation et la nouvelle valeur nominale des parts sociales dans le registre des associés de la Société; et

4. Divers.
III. L'Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:




<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la devise fonctionnelle de la Société de l'euro (EUR) en dollars américains (USD)

avec effet au 4 octobre 2013.

L'Associé Unique décide de convertir le capital social de la Société d'un montant s'élevant actuellement à cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) en utilisant le taux de change fourni par la Banque Centrale Européenne le 4 octobre 2013
selon lequel un euro (EUR 1,-) équivaut à un virgule trois cinq neuf trois dollars américains (USD 1,3593), de sorte que
le capital social s'élève à présent à soixante-sept mille neuf cent soixante dollars américains (USD 67.960,-), étant entendu
que le montant de cinq dollars américains (USD 5,-) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société à la suite
de la conversion.

L'Associé Unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à un dollar américain (USD 1,-) et de fixer le

nombre de parts sociales à soixante-sept mille neuf cent soixante (67.960) ayant une valeur nominale de un dollar amé-
ricain (USD 1,-) chacune, en échange et remplacement des cinquante mille (50.000) parts sociales existantes ayant une
valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

L'Associé Unique reconnaît que la preuve du taux de change ci-dessus a été fournie au notaire à travers une publication

financière qui restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant l'Associé
Unique et le notaire instrumentant.

L'Associé Unique décide en outre de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de l'euro (EUR) en dollars

américains (USD).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article

5 des Statuts, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à soixante-sept mille neuf cent soixante dollars américains

(USD 67'960,-) qui est divisé en:

- six mille sept cent quatre-vingt-seize (6'796) parts sociales ordinaires de catégorie A (les "Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie A") ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- six mille sept cent quatre-vingt-seize (6'796) parts sociales ordinaires de catégorie B (les "Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie B") ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- six mille sept cent quatre-vingt-seize (6'796) parts sociales ordinaires de catégorie C (les "Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie C") ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- six mille sept cent quatre-vingt-seize (6'796) parts sociales ordinaires de catégorie D (les "Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie D") ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- six mille sept cent quatre-vingt-seize (6'796) parts sociales ordinaires de catégorie E (les "Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie E") ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- six mille sept cent quatre-vingt-seize (6'796) parts sociales ordinaires de catégorie F (les "Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie F") ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- six mille sept cent quatre-vingt-seize (6'796) parts sociales ordinaires de catégorie G (les "Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie G") ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- six mille sept cent quatre-vingt-seize (6'796) parts sociales ordinaires de catégorie H (les "Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie H") ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- six mille sept cent quatre-vingt-seize (6'796) parts sociales ordinaires de catégorie I (les "Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie I") ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées;

- six mille sept cent quatre-vingt-seize (6'796) parts sociales ordinaires de catégorie J (les "Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie J") ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec pleins pouvoirs the
substitution, d'enregistrer, au nom de la Société, la conversion de la devise du capital social de la Société, le nouveau
nombre de parts sociales en circulation et la nouvelle valeur nominale des parts sociales dans le registre des associés de
la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).





Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare expressément qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et que, en cas de divergences entre les textes anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi le présent acte notarié a été passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le

présent acte original.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 novembre 2013. Relation GRE/2013/4764. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, le 11 décembre 2013.

Référence de publication: 2013173478/200.
(130211337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Barrett Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.103.

<i>Dépôt des comptes annuels remplaçant le dépôt N°L110099470 du 28/06/2011

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2010 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2013178522/12.
(130217923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

BHF Lux Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 74.444.

Der  Jahresabschluss  2012  der  BHF  Lux  Immo  S.A.  wurde  beim  Handels-  und  Gesellschaftsregister  in  Luxemburg


Luxemburg, den 19.12.2013.

Thilo Schiering / Roland Steies
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013178552/12.
(130217676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Anthemis, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 59.901.


L'Assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2013 a reconduit le mandat des administrateurs en fonction jusqu’à

l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2016.

L'Assemblée a également reconduit le mandat de Commissaire de Monsieur Guy SCHOSSELER, expert-comptable,

avec adresse professionnelle à L-2546 Luxembourg, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire
annuelle de 2016.

Pour extrait conforme
Société anonyme

Référence de publication: 2013178495/16.
(130218390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.




Aon Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 46.209.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 16 décembre 2013

L'Assemblée décide de nommer Réviseur Indépendant de la société:
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se terminant le 31 décembre 2013

AON Finance Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2013178446/14.
(130217840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

C&amp;F Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 2A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013178577/9.
(130218065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

BBA International Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013178543/9.
(130218513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Bluehill Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 152.300.

L'adresse de Monsieur Antoine FLOCHEL, gérant de la société, est modifiée comme suit:
Monsieur Antoine FLOCHEL, 32, rue Michel Welter, L-2730 LUXEMBOURG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013178532/12.
(130218221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

1 Vision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 16, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 157.184.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 18 décembre 2013.

<i>Pour la société
<i>Experts comptables et fiscaux

Référence de publication: 2013178382/14.
(130217122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Dok, Société Anonyme.

Siège social: L-8284 Kehlen, 36, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 93.241.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, Rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2013179660/10.
(130219915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Daniel Frères Immobilière S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard du Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 50.149.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

<i>Pour la société
<i>Experts comptables et fiscaux

Référence de publication: 2013179645/14.
(130219784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Cordouan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 59.672.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013179636/10.
(130219588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Ed. Meyers &amp; Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 2, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 27.904.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de la société mère Meyers S.A., ayant son siège social au 2, rue de

Breedewues, L-1259 Senningerberg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 43.564,
ainsi que les déclarations telles que reprises aux articles 70 b) et c) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre
de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179669/14.
(130219144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.




EPGF Rattingen Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 119.742.

Suite à résolution en date du 3 décembre 2013, les associés de la société ont décidé d’élire Paul Lawrence, ayant son

adresse professionnelle 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, comme gérant de la société pour une durée in-
déterminée, avec effet au 10 décembre 2013.

Monsieur Michael Kidd a démissionné de son poste de gérant avec effet au 10 décembre 2013.
Désormais, le conseil de gérance de la société est composé comme suit:
- Paolo Alonzi
- Anne-Marie Kidd
- Paul Lawrence

Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Référence de publication: 2013180781/16.
(130220508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2013.

La Mancha Precious Metals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 182.521.


In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of December.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LA MANCHA HOLDING S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under re-
gistration number B 164.842,

duly represented by Me Thomas Roberdeau, Avocat à la Cour, having his professional address in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5 December 2013 in Luxembourg under private seal.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a public company limited by

shares (société anonyme), which they wish to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There is hereby established among the current subscriber of the shares and/or anyone who may become

a shareholder in the future, a company in the form of a public company limited by shares (société anonyme) under the
name of “LA MANCHA PRECIOUS METALS S.A.” (the “Company”) which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, notably the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832 of the
Civil Code, as amended from time to time, and by the present articles of incorporation.

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.  The  object  of  the  Company  is  the  direct  and  indirect  acquisition  and/or  holding  of  participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any
type of company, entity or other legal person.

The Company may also invest, directly or indirectly, in mines and related assets (including production and exploration

assets and exploration licenses), as well as invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any form or any kind.




The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other forms of securities as well as any form

of indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts and/or obligations and debts
of any of its direct or indirect subsidiaries.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to administrative, technical, consulting

and operational support and assistance) to the Company's direct or indirect subsidiaries (together with the Company,
the “Group”). The Company may also provide the same kind of assistance to minority shareholdings or undertakings of
the Company or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger
any license requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other

Art. 4. Registered office.
4.1. The Company's registered office is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of


4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

4.5. In the event that in the view of the board of directors, extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer
the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's share capital is set at two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000.-), consisting of two hundred

fifty thousand (250,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2. The authorised share capital is set at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) to be divided into five hundred

million (500,000,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each with the same rights attached as the existing

The board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of this delegation

of powers or the renewal of such delegation in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, to increase once or several times the subscribed share capital and issue new shares within the limits of the
authorised  share  capital,  it  being  understood  that  such  share  capital  increase  is  to  be  reserved  to  the  then  existing
shareholder(s). The board of directors may determine the terms and conditions of such increase of the subscribed share
capital and issue of new shares, more specifically in respect of (i) when new shares are to be issued, (ii) the amount of
the new shares to be issued, (iii) the subscription and payment of the new shares, (iv) whether the new shares are to be
issued and subscribed with or without an issue premium and whether the new shares are to paid in cash or in kind.

After each increase of the subscribed share capital according to the above, these articles of association shall be amended

to reflect such an increase.

The board of directors may delegate to any duly authorised representative, who need not be a director or a shareholder

of the Company, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for the new shares issued under their
abovementioned powers and to take any action to have the present articles of association amended to reflect the increase
of the Company's share capital.

5.3. In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in

addition to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.4. Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced once

or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders voting
with the quorum and majority rules set by these articles of association or, as the case may be, by the law for any amendment
of these articles of association.




5.5. Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of

plurality of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them  in  the  Company's  share  capital.  The  board  of  directors  shall  determine  the  period  of  time  during  which  such
preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, the general meeting
of shareholders, called to resolve upon an increase of the Company's share capital, may limit or suppress the preferential
subscription right of the existing shareholder(s). Such resolution shall be adopted in the manner required for an amend-
ment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's share capital is divided into shares, each of them with the same par value.
6.2. The Company may have one or several shareholders.
6.3. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5. The Company may repurchase or redeem its own shares under the conditions provided by law.
6.6. The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of directors, by any two of its members or by the sole director, as the case may be, upon request and at the expense
of the relevant shareholder.

8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been

8.3. The Company's shares are freely transferable. A transfer of shares shall be carried out by means of a declaration

of transfer entered in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee or by their duly
authorised representatives.

8.4. The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders, being provided that the sole shareholder may take its decisions by written resolutions outside any meeting,
notwithstanding any wording use in these articles of association. In such case and to the extent applicable and where the
term “sole shareholder” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “general meeting
of shareholders” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.

9.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association. In this respect, for the purpose of resolving on any of the following specific items, no action or decisions
shall be taken by the board of directors or any director unless the prior approval of the shareholders is granted in the
form of minutes of the general meeting of the shareholders, as described in the article 13.1 of these articles of association,
or, as the case may be, in the form of written resolutions of the sole shareholder, as described in the article 13.2 of these
articles of association:

- Any issuance by the Company of shares or securities of any kind, including without limitation, as an option or dividend

payment, except if such issuance of shares forms part of an investment project previously approved by the shareholders.




- The acquisition, subscription, exchange or transfer by the Company of any kind or amount of securities, except shares

in a mutual fund or other short-term investment and except if such transaction forms part of an investment project
previously approved by the shareholders.

- The creation, purchase or sale by the Company of any company, business, trust, joint venture or any other entity of

any kind, except if such transaction has been approved by the shareholders within the Group's or the Company's annual

- The sale or purchase by the Company of assets or of a business concern, in case this transaction is outside the

ordinary course of business of the Company and except if such transaction has been approved by the shareholders within
the Group's or the Company's annual budget.

- Any partnership transactions or any joint venture agreement entered into by the Company relating to mining business

or properties, any shareholders' agreement, except if such transaction forms part of an investment project previously
approved by the shareholders.

- The creation, extension, reduction, or suppression by the Company of any activity, except if such transaction has

been approved by the shareholders within the Group's or the Company's annual budget.

- The agreement for or amendment of any material terms of any agreements relating to financing or borrowing granted

to or by the Company (including by way of a financial lease), for an amount exceeding USD 2,000,000.

- The granting over any shares or assets of the Company of any charge, pledge, guarantee or any other security in any

way securing an amount in excess of USD 1,000,000.- except for security interest forming part of financing agreements
previously approved by the shareholders.

- Any decision involving operational investment of the Company for an amount involved per transaction in excess of

USD 10,000,000.-, except if such investment has been approved by the shareholders within the Group's or the Company's
annual budget as a specific detailed item and not as part of the global provision.

- Any other decision (including the conclusion, amendment or termination of any agreement) by the Company involving

immediate or future income, expenditure, investment or commitment in one or more instalments, including any opera-
torship agreement, for an amount involved per transaction in excess of USD 2,000,000.-, except if such transaction has
been approved by the shareholders within the Group's or the Company's annual budget or is part of a project previously
approved by the shareholders.

- The commencement and management by the Company of any judicial, regulatory or arbitration proceedings of any

kind, or the conclusion by the Company of any settlement agreement as defendant or plaintiff, if the amount at stake per
proceedings exceeds USD 2,000,000.-.

- The implementation by the Company of any stock option, company savings, contribution, incentive or profit-sharing

scheme for the employees and company officers and any modification of such schemes except as a result of a legal

- The recruitment by the Company of any officer or employee holding a key position or whose gross annual salary

(including bonuses and allowances) is in excess of USD 500,000.- or the dismissal of any such officer or employee, the
increase of their remuneration or of other benefits granted to them; the increase of any gross annual salary (including
bonuses and allowances) of any officer or employee of the Company if such salary shall be in excess of USD 500,000.-
after the increase.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors,

by the statutory auditor(s), or by shareholders representing in the aggregate more than ten per cent (10%) of the Com-
pany's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.

10.2. An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company's registered

office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the third Wednesday of the
month of June at 12 a.m. If such day is a legal holiday in the Grand Duchy of Luxembourg, the annual general meeting of
the Company shall be held on the next following business day.

10.3. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from closing

the Company's accounts.

10.4. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter, mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, at least eight (8) days prior to the date scheduled for the meeting.

10.5. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

10.6. General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the dis-

cretionary opinion of the board of directors, circumstances of force majeure so require.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither




be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2. An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable,

the name of their representative, is drawn up and signed by the board of the meeting.

11.3. Quorum and vote
11.3.1. Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2. Unless otherwise provided by law or by these articles of association, any meeting of shareholders validly decides

where more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital is represented on first call. If such quorum has not
been reached on first call, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting. On second call,
the resolutions will be validly taken regardless of the portion of capital represented.

11.3.3. Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the general meeting of

shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of the majority of the shareholders present or

11.4. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.7. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them

to take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by at least two-thirds of
the votes of the shareholders present or represented who voted and did not abstain or which vote is null.

The nationality of the corporation may only be changed and the commitments of its shareholders may only be increased,

with the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions in the form

of written resolutions of the sole shareholder.

13.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two
of its members or by the sole director, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of directors.
14.1. The Company shall be managed by at least three (3) directors and up to six (6) directors, who need not be

shareholders of the Company. Where the Company has a sole shareholder, it may be managed by a sole director having
the powers of the board of directors. In case of plurality of directors, the directors shall form a board of directors being
the corporate body in charge of the Company's management and representation. The board of directors shall be com-
prised of (i) up to three (3) class A directors and (ii) up to three (3) class B directors who shall be Luxembourg residents,
being provided that the class B directors shall at any time represent half of the appointed directors. To the extent applicable
and where the term “sole director” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board
of directors” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole directors”.

14.2. The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder




(s). In this respect, article 9.3 outlines the decisions and actions of the board of directors that are subject to prior approval
from the shareholder(s).

14.3. The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several directors or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

14.4. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting

alone or jointly as agents of the Company.

14.5. The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried

out in or from Luxembourg.

Art. 15. Composition of the board of directors.
15.1. The board of directors elects among the class B directors a chairman of the board of directors.
15.2. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board of directors,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

Art. 16. Election and removal of directors and term of the office.
16.1. Directors shall be appointed for a maximum period of six (6) years renewable period by the general meeting of

shareholders, which shall determine their remuneration and term of the office.

16.2. Any director may be removed at any time, without notice and ad nutum (without cause) by the general meeting

of shareholders.

16.3. Any director shall hold office until his successor is elected. However, in case of vacancy in the office of a director,

the remaining directors may by way of co-optation elect another director to fill the vacancy until the next shareholders'
meeting in accordance with the law. Any director may also be re-elected for successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of directors.
17.1. The board of directors shall meet upon call by its chairman or by any of its members at the place indicated in

the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2. The notice of the meeting shall specify the place, the day and the hour of the meeting of the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of communication,
except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in the notice.
Such convening notice is not necessary in case of assent of each director in writing by mail, facsimile, electronic mail or
by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a convening
notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of directors
are present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in writing pursuant to
these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of directors.
18.1. The chairman of the board of directors shall preside at all meeting of the board of directors. In his absence, the

board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.

18.2. Quorum
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors including at least one (1)

class B director who shall be present and one (1) class A director who may be present or represented at a meeting of
the board of directors.

18.3. Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the directors present or represented at such

meeting, including at least one (1) class A director and one (1) class B director. In case of equality of vote, the chairman
of the board of directors shall have a casting vote.

18.4. Any class B director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing by telefax, telegram,

electronic mail or telex another class B director as his proxy, and any class A director may appoint in writing by telefax,
telegram, electronic mail or telex any class A or any class B director as his proxy. A class B director may represent more
than one of his fellow class B directors or class A director, and any class A director may represent more than one of his
fellow class A directors under the condition however that at least one class B director is present at the meeting.

18.5. Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. Any participation to a conference call initiated and chaired by
a director located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held
in such form is deemed to be held in Luxembourg. A meeting of the board of directors held through such means of
communication is deemed to be held at the Company's registered office.




18.6. The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7. Any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board of directors of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant director
shall count for the quorum but shall not take part in the discussions on and shall not vote on the relevant transaction.
Where the Company has a sole director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary interest in a
transaction entered into between the sole director and the Company, which conflicts with the Company's interest, such
conflicting interest must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be
applicable to current operations entered into under normal conditions.

18.8. The Company shall indemnify any director and his/her heirs, executors and administrators, for expenses reaso-

nably incurred by him/her in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director, or at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or procedure
in relation to matters for which he/she be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of directors.
19.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of directors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be or any class A director
and class B director acting jointly.

19.2. The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her resolutions.
19.3. Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of directors, by any two of its members or by the sole director,
as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties.
20.1. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint signatures of a class A director

and a class B director or by the signature of the sole director or by the joint signatures or by the sole signature of any
person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of directors or by the sole director. The
Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the
Company's  daily  management  has  been  delegated  acting  alone  or  jointly,  subject  to  the  rules  and  the  limits  of  such

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be shareholders

or not.

21.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them, for a

maximum period of six (6) years renewable period, and shall fix their remuneration and term of the office. A former or
current statutory auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.

21.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of


21.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the


21.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of directors shall apply.

21.7. If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law  of  19  December  2002  regarding  the  Trade  and  Companies  Register  and  the  accounting  and  annual  accounts  of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by




one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Allocation of profits.
23.1. From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal

reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4. Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of directors, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1. The board of directors or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of directors that
the first two conditions have been satisfied.

24.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the directors(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31

December 2013.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
LA MANCHA HOLDING S.à r.l., aforementioned, paid two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000.-) in subscrip-

tion for two hundred fifty thousand (250,000) shares.

Total: two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000.-) paid for two hundred fifty thousand (250,000) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000.-)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand seven hundred euro (EUR

<i>Decisions of the sole shareholder

The incorporating sole shareholder, representing the Company's entire share capital has immediately passed the fol-

lowing resolutions.




1. The number of members of the board of directors is fixed at four (4).
2. The following persons are appointed as members of the board of directors of the Company:
a) Mr. Sebastien, Christian, Marie, Antoine Bernard de Montessus de Ballore-Augier de Cremiers, born on 2 December

1974 with professional address at 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class
A director;

b) Ms. Iman Hassan Ahmed Naguib, born on 7 June 1977 with professional address at 1, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A director;

c) Mr. Fabio Ceccarelli, born on 13 November 1962 with professional address at 1, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B director; and

d) Mr. Paul Lawrence, born on 25 May 1970 with professional address at 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, as class B director.

3. The term of the office of the members of the board of directors shall end on the date when the general meeting of

shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial year 2013 or
at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder may determine.

4. Mr. Michel Hubert, born on 27 March 1971 with professional address at 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as statutory auditor of the Company until the holding of the general meeting
of shareholders/sole shareholder which shall resolve upon the approval of the Company's accounts of the financial year
2013 or at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder may determine.

5. The address of the Company's registered office is set at 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the proxy-holder signed, together with the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le six décembre.
Par-devant le soussigné Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LA MANCHA HOLDING S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-

Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  1,  boulevard  de  la  Foire,  L-1528  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.842,

dûment représentée par Me Thomas Roberdeau, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 5 décembre 2013.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

les statuts seront comme suit:

A. Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est formé par les souscripteur actuel des actions et/ou toutes personnes qui pourraient

devenir actionnaire dans le futur, une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination «LA MANCHA
PRECIOUS METALS S.A.» (la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participation directe ou indirecte et la détention de ces participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, actions,
bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social,




participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited
liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient
facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatifs à des valeurs
synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut également investir, directement ou indirectement, dans des mines et actifs en rapport (y compris la

production et l'exploration d'actifs et l'exploitation de licences d'exploration) et peut investir dans l'immobilier, les droits
de propriété intellectuelle ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes et/
ou en relation avec les obligations et dettes de ses filiales directes ou indirectes.

La Société peut aussi accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limitée à l'octroi de support et d'assistance

administratif, technique, de conseil et opérationnel) aux filiales directes ou indirectes de la Société (avec la Société, le
«Groupe»). La Société peut également accorder le même type d'assistance aux actionnaires minoritaires de la Société ou
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'as-

semblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

4.5. Au cas où le conseil d'administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels évènements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

B. Capital social - Actions - Registre des actionnaires - Propriété et transfert des actions

Art. 5. Capital social.
5.1.  La  Société  a  un  capital  social  de  deux  cent  cinquante  mille  euros  (EUR  250.000,-)  représenté  par  deux  cent

cinquante mille (250.000) actions avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Le capital social autorisé est fixé à cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000,-) divisé en cinq cent millions

(500.000.000)  d'actions,  d'une  valeur  nominale  d'un  euro  (EUR  1,-)  chacune  ayant  les  mêmes  droits  que  les  actions

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période se terminant cinq ans après la date de cette délégation

de pouvoirs ou du renouvellement de cette délégation au Journal Officiel de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit et émettre des nouvelles actions dans
les limites du capital social autorisé, étant entendu que cette augmentation de capital est réservée au(x) actionnaire(s)
existant(s). Le conseil d'administration peut déterminer les termes et conditions de cette augmentation de capital souscrit
et l'émission de nouvelles actions, plus spécialement en ce qui concerne (i) le moment ou les nouvelles actions seront
émises, (ii) le montant des nouvelles actions à émettre, (iii) la souscription et le paiement des nouvelles actions, (iv) si les
nouvelles actions seront émises et souscrites avec ou sans une prime d'émission et si les nouvelles actions seront payées
en numéraire ou en nature.

Après chaque augmentation du capital souscrit en accord avec ce qui précède, les présents statuts devront être modifiés

pour refléter cette augmentation.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout représentant dûment autorisé, qui n'a pas à être un administrateur ni

un actionnaire de la Société, les obligations d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les nouvelles
actions émises sous les pouvoirs mentionnés ci-dessus et de prendre toute action pour que les présents statuts soient
modifiés pour refléter l'augmentation de capital de la Société.

5.3. En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les




actions que la Société pourrait racheter aux actionnaires, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des
distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.4. Aux termes et conditions prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une

ou plusieurs fois par une décision de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des actionnaires
adoptée aux conditions de quorum et de majorité fixées par les présents statuts ou, le cas échéant, exigées par la loi pour
toute modification des présents statuts.

5.5. Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire existant

(s). En cas de pluralité d'actionnaires, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre d'actions
détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le délai pendant lequel
ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à
compter de  la  date  de  l'envoi d'une lettre  recommandée aux  actionnaires annonçant l'ouverture de  la  souscription.
Toutefois, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société,
peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existant(s). Une telle
décision devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en actions avec chacune la même valeur nominale.
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3. Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il

détient dans le capital social de la Société.

6.4. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou

l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5. La Société pourra racheter ou retirer ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
6.6. Les actions de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des actionnaires.
7.1. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire

de la Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, son domicile ou son siège social ou son
siège principal, le nombre d'actions détenues par tel actionnaire, tout transfert d'actions, la date de la notification ou de
l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur
des actions.

7.2. Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert des actions.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire

dans le registre des actionnaires. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant, sur requête et aux frais
de l'actionnaire en question.

8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3. Les actions sont librement cessibles. Un transfert d'actions doit être effectué au moyen d'une déclaration de

transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs repré-
sentants dûment autorisés.

8.4. La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et inscrire dans le

registre des actionnaires toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établir
les consentements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1.  Les  actionnaires  de  la  Société  exercent  leurs  droits  collectifs  dans  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  qui

constitue un des organes de la Société.

9.2. Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme «actionnaire unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à «l'assemblée générale des actionnaires» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme
une référence à «l'actionnaire unique».

9.3. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts. A cet égard, dans le but de décider sur tout point suivant, aucune action ou décision ne pourra




être prise par le conseil d'administration ou tout administrateur sans que l'approbation des actionnaires n'ait été donnée
sous la forme de minutes de l'assemblée générale des actionnaires, telle que décrite à l'article 13.1 de ces statuts, ou, le
cas échéant, sous la forme de résolutions écrites de l'actionnaire unique, telle que décrite à l'article 13.2 de ces statuts:

- Toute émission par la Société d'actions ou de titres de toute sorte, y compris mais sans limitation, dans le but de

distribuer des options ou dividendes, sauf si cette émission d'actions est accomplie dans le cadre d'un projet d'investis-
sement préalablement approuvé par les actionnaires.

- L'acquisition, la souscription, l'échange ou le transfert, par la Société, de titres de toute nature ou pour quelque

quantité que ce soit, à l'exception des parts d'un fonds commun ou d'autres investissements à court terme et excepté si
une telle transaction fait partie d'un projet d'investissement préalablement approuvé par les actionnaires.

- La création, l'acquisition ou la vente par la Société de toute société, fonds de commerce, fiducie, joint-venture ou

toute autre entité de toute sorte, excepté si une telle transaction a été approuvée par les actionnaires dans le cadre du
budget annuel du Groupe ou de la Société.

- La vente ou l'acquisition par la Société d'avoirs ou de fonds de commerce, si une telle transaction sort du cours

normal des activités de la Société, excepté si une telle transaction a été approuvée par les actionnaires dans le cadre du
budget annuel du Groupe ou de la Société.

- Toute opération de partenariat ou tout accord de joint-venture, auquel la Société est partie, relatif aux activités

minières ou immobilières, tout pacte d'actionnaires, sauf si une telle transaction fait partie d'un projet de financement
préalablement approuvé par les actionnaires.

- La création, l'extension, la réduction ou la suppression par la Société de toute activité, excepté si une telle opération

a été approuvée par les actionnaires dans le cadre du budget annuel du Groupe ou de la Société.

- L'accord sur ou la modification de toutes conditions matérielles de tout accord relatif au financement ou à l'emprunt

accordé  à  ou  par  la  Société  (incluant  le  financement  sous  forme  de  crédit-bail),  pour  un  montant  dépassant  USD

- L'octroi de tout nantissement, gage, garantie ou toute autre sûreté sous quelque forme que ce soit, sur toutes actions

ou avoirs de la Société, garantissant un montant supérieur à USD 1.000.000,-, excepté pour les intérêts dûs sur base de
conventions de financement préalablement approuvés par les actionnaires.

- Toute décision impliquant un investissement opérationnel de la Société pour un montant en cause par transaction

supérieur à USD 10.000.000,-, excepté si un tel investissement a été approuvé par les actionnaires dans le budget annuel
du Groupe ou de la Société dans un point précis et détaillé et non comme une disposition générale.

- Toute autre décision (y compris la conclusion, la modification ou la résiliation d'un accord) par la Société impliquant

un revenu immédiat ou futur, un investissement ou un engagement en une ou plusieurs échéances, y compris tout accord
d'opérateur, pour un montant en cause par transaction supérieur à USD 2.000.000,-, excepté si cette opération a été
approuvée par les actionnaires dans le budget annuel du Groupe ou de la Société ou fait partie d'un projet préalablement
approuvé par les actionnaires.

- L'entrée dans ou la gestion par la Société de toute procédure judiciaire, règlementaire ou d'arbitrage de toute nature,

ainsi que la conclusion par la Société de tout accord de règlement à tant que défendeur ou demandeur, si le montant en
jeu par procédure excède USD 2.000.000,-.

- La mise en œuvre par la Société de tout plan d'options d'achat, d'épargne d'entreprise, de contribution, plan incitatif

ou d'intéressement des salariés et mandataires sociaux et toute modification de ces régimes excepté lorsque leur mise
en œuvre a été motivée du fait d'une obligation légale.

- Le recrutement par la Société de tout mandataire ou employé occupant un poste clé ou dont le salaire annuel brut

(y compris les primes et indemnités) est supérieur à USD 500.000,- ou le licenciement d'un mandataire ou employé,
l'augmentation de leur rémunération ou d'autres avantages qui leur sont étant accordés, l'augmentation du salaire brut
annuel (y compris les primes et indemnités) de tout mandataire ou employé de la Société dès lors que ce salaire est
supérieur à USD 500.000,- après l'augmentation.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1. L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil d'admi-

nistration, par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les actionnaires représentant au moins dix pour
cent (10%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2. Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le troisième mercredi du mois
de juin à 12h. Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle de la Société
devra se tenir le premier jour ouvrable suivant.

10.3. L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter de

la clôture des comptes de la Société.

10.4. L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date

et l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée, courrier, télécopie,




courrier  électronique  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication,  au  moins  huit  (8)  jours  avant  la  date  prévue  de

10.5. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

10.6. Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale, annuelle, peuvent se tenir à l'étranger

seulement si, à l'avis discrétionnaire du conseil d'administration, des circonstances de force majeure l'exigent.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires - vote par résolution écrite.
11.1. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, et composé d'un

président, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il
soit nécessaire qu'ils  soient  actionnaires ou  membres  du  conseil d'administration.  Le bureau  de l'assemblée  s'assure
spécialement que l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles
relatives à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

11.2. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires, le nombre d'actions détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des actionnaires.

11.3. Quorum et vote
11.3.1. Chaque action donne droit à un (1) vote.
11.3.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, toute assemblée des actionnaires décide vala-

blement lorsqu'au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société est représenté. Si ce
quorum n'a pas été obtenu au premier vote, les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième
assemblée. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement prises, quelle que soit la portion du capital présent ou

11.3.3. Sauf disposition contraire prévue par la loi ou par les présents statuts, les résolutions de l'assemblée générale

des actionnaires sont valablement prises lorsqu'elles sont adoptées par un vote favorable de la majorité des actionnaires
présents ou représentés.

11.4. Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.5. Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  son  identification  et  que  toutes  les  personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
réputé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6. Chaque actionnaire peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui
devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions
soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises
au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de
l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

11.7. Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée par au moins deux tiers des votes des
actionnaires présents ou représentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus ou dont le vote est nul.

La nationalité de la société peut seulement être modifiée et les engagements des actionnaires peuvent être augmentés

seulement avec le consentement unanime des actionnaires.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
13.1. Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être

signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

13.2. De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions sous la forme

de résolutions écrites de l'actionnaire unique.

13.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux adminis-
trateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.




D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil d'administration.
14.1. La Société sera gérée par au moins trois (3) administrateurs et par un maximum de six (6) administrateurs qui

ne doivent pas nécessairement être des actionnaires. Lorsque la Société a un actionnaire unique, elle peut être gérée par
un administrateur unique ayant les pouvoirs du conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs, les admi-
nistrateurs constituent un conseil d'administration, étant l'organe chargé de l'administration et de la représentation de la
Société. Le conseil d'administration sera composé (i) d'un maximum de trois (3) administrateurs de catégorie A et (ii)
d'un maximum de trois (3) administrateurs de catégorie B, qui devront être résidents au Luxembourg, étant précisé que
les administrateurs de catégorie B doivent représenter en tout temps la moitié des administrateurs nommés. Dans la
mesure où le terme «administrateur unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence
au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à l'«administrateur

14.2. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles

à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'actionnaire/
aux actionnaires. A cet égard, l'article 9.3 dispose des décisions et actions du conseil d'administration qui sont sujettes à
l'approbation préalable des actionnaire(s).

14.3. La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls
ou conjointement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une
décision du conseil d'administration.

14.4. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

14.5. La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 15. Composition du conseil d'administration.
15.1. Le conseil d'administration élit parmi les administrateurs de catégorie B un président du conseil d'administration.
15.2. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration, et qui est

responsable de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.

Art. 16. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
16.1. Les administrateurs seront nommés pour une période maximale de six (6) ans renouvelables par l'assemblée

générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur mandat.

16.2. Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et ad nutum (sans cause), par l'assemblée

générale des actionnaires.

16.3. Tout administrateur exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Toutefois, en cas de vacance

du poste d'un administrateur, les administrateurs restants peuvent par voie de cooptation élire un autre administrateur
pour combler le poste vacant jusqu'à la prochaine réunion des actionnaires conformément à la loi. Tout administrateur
sortant peut également être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil d'administration.
17.1. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué

dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2. La convocation indique le lieu, le jour et l'heure de la réunion du conseil d'administration. Un avis de convocation

écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs par courrier, télécopie,
courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons de cette
urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque administrateur
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document écrit
étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil d'admi-
nistration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil d'administration sont
présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de décisions écrites conformément
aux présents statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil d'administration.
18.1. Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le

conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.

18.2. Quorum




Le conseil d'administration ne peut seulement délibérer et agir valablement que si (i) au moins la majorité de ses

administrateurs incluant au moins un (1) administrateur de catégorie B qui devra être présent et un (1) administrateur
de catégorie A qui pourra être présent ou représenté à une réunion du conseil d'administration.

18.3. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du

conseil d'administration, incluant au moins un (1) administrateur de catégorie A et un (1) administrateur de catégorie B.
En cas d'égalité des votes, le président du conseil d'administration a une voix prépondérante.

18.4. Tout administrateur de catégorie B peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en

désignant sous forme écrite par téléfax, télégramme, courrier électronique, ou télex un autre administrateur de catégorie
B comme son mandataire et tout administrateur de catégorie A peut se faire représenter à toute réunion du conseil
d'administration en désignant sous forme écrite par téléfax, télégramme, courrier électronique ou télex un autre admi-
nistrateur de catégorie A ou tout administrateur de catégorie B comme son mandataire. Un administrateur de catégorie
B peut représenter plusieurs de ses collègues, administrateur de catégorie B ou administrateur de catégorie A, et un
administrateur de catégorie A peut représenter plusieurs de ses collègues, administrateur de catégorie A, à la condition
toutefois qu'au moins un administrateur de catégorie B soit présent à la réunion.

18.5. Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Toute participation par conférence téléphonique initiée
et présidée par un administrateur situé au Luxembourg doit être réputée être faite en personne à une telle réunion et la
réunion tenue sous cette forme est réputée avoir été tenue à Luxembourg. Une réunion qui s'est tenue par les moyens
de communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6. Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des ré-

solutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenue. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, le cas échéant, constitueront l'acte
prouvant l'adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7. Tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à

l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil d'adminis-
tration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote
s'y rapportant. Lorsque la Société a un administrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et
l'administrateur unique, celui-ci a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt
de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent
article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

18.8. La Société doit indemniser tout administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires,

des dépenses raisonnables faites par lui/elle en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il/elle a pu être
partie en raison de sa fonction passée ou actuelle d'administrateur, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associée ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
19.1. Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant, ou tout administrateur de
catégorie A et administrateur de catégorie B agissant conjointement.

19.2. L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique,
le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers.
20.1. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par les signatures conjointes d'un

administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B ou par la signature de l'administrateur unique, ou
par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration ou par l'administrateur unique. La Société sera valablement engagée vis-




à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la
Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la Société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - réviseur(s) d'entreprises.
21.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui

peuvent être des actionnaires ou non.

21.2. L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s),

nomme celui-ci/ceux-ci, pour une période maximale de six (6) ans renouvelable et fixe la rémunération et la durée de
son/leur  mandat.  Un  ancien  commissaire  aux  comptes  ou  un  commissaire  aux  comptes  sortant  peut  être  réélu  par
l'assemblée générale des actionnaires.

21.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des actionnaires.

21.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les

comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et
la conduite des réunions du conseil d'administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil
des commissaires aux comptes.

21.7. Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Affectation des bénéfices.
23.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2. Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'actionnaire en question accepte cette affectation.

23.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4. Aux termes et conditions prévus par la loi et sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale

des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et
aux présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1. Le conseil d'administration ou l'assemblée générale des actionnaires pourra procéder à la distribution de divi-

dendes intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds
disponibles, (ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice
social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves
disponibles à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément
aux dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a
considéré dans son rapport au conseil d'administration, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des action-

naires/de l'actionnaire ou des administrateurs/de l'administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant
l'inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.




H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2013.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les actions ont été souscrites comme suit:
La Mancha Holding S.à r.l., susnommée, a payé deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) pour une souscription

de deux cent cinquante mille (250.000) actions.

Total: deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) payés pour deux cent cinquante mille (250.000) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille euros

(EUR 250.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a immédiatement pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre de membres au conseil d'administration a été fixé à quatre (4).
2) Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a) M. Sébastien, Christian, Marie, Antoine Bernard de Montessus de Ballore-Augier de Cremiers, né le 2 décembre

1974 ayant pour adresse professionnelle le 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en tant qu'administrateur de catégorie A;

b) Mme Iman Hassan Ahmed Naguib, née le 7 juin 1977, ayant pour adresse professionnelle le 1, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie A;

c) M. Fabio Ceccarelli, né le 13 novembre 1962, ayant pour adresse professionnelle le 1, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B; et

d) M. Paul Lawrence, né le 25 mai 1970 ayant pour adresse professionnelle le 1, boulevard de la Foire, L-1528 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B.

3) Le mandat des administrateurs se termine à la date à laquelle l'assemblée générale des actionnaires/de l'actionnaire

unique, selon le cas, décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social 2013 ou à toute date
antérieure déterminée par l'assemblée générale des actionnaires/de l'actionnaire unique, selon le cas.

4)  M.  Michel  Hubert,  né  le  27  mars  1971  ayant  pour  adresse  professionnelle  le  1,  boulevard  de  la  Foire,  L-1528

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé commissaire jusqu'à la tenue de l'assemblée générale des ac-
tionnaires / de l'actionnaire unique qui se prononcera sur l'approbation des comptes de l'exercice 2013 de la Société ou
à tout moment avant cette date que l'assemblée générale des actionnaires / de l'actionnaire unique peut déterminer.

5) L'adresse du siège social de la Société est fixée au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom

de famille, son prénom, son statut, ledit mandataire a signé, ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.

Signé: Roberdeau, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils, le 9 décembre 2013. Relation: LAC/2013/56051. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.




Luxembourg, le 13 décembre 2013.

Référence de publication: 2013174897/942.
(130213569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

REICHERT Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 18, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 102.786.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013179174/10.
(130218632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Reichert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 18, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 54.656.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013179175/10.
(130218631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Restaurant La Fermette de Huldange s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 56B, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 103.212.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 20 décembre 2013.

Référence de publication: 2013179178/10.
(130218651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

DGH Hof Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 181.304.


Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société du 9 décembre 2013 que les personnes suivantes ont

été nommées comme gérant de catégorie A avec effet au 9 décembre 2013 pour une période indéterminée:

- Monsieur Jeffrey Kirt, né à Wisconsin, les États Unis, le 26 décembre 1972, ayant son adresse professionnelle à 1114

Avenue of the Americas, 27 


 Floor, New York, NY 10036, les États-Unis;

- Monsieur Gregory Scott Rubin, né à Ohio, les États Unis, le 29 septembre 1971, ayant son adresse professionnelle

à 1114 Avenue of the Americas, 27 


 Floor, New York, NY 10036, les États-Unis.

A été nommé comme gérant de catégorie B avec effet au 9 décembre 2013 pour une période indéterminée:
- Monsieur Jean-Philippe Mersy, ayant son adresse professionnelle à 45, Rue des Scillas, L-2529 Howald.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2013.

Référence de publication: 2013176636/19.
(130215890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.




RBS Pan European Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.706.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2013.

RBS Pan European Finance S.A.
Richard Lawrence / Steven L. Lizars
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013178192/13.
(130217386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Minato International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 147.779.

Les comptes annuels au 29 février 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.


Référence de publication: 2013178060/11.
(130216900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Minato International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 147.779.

Les comptes annuels au 28 février 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2013.


Référence de publication: 2013178061/11.
(130216911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2013.

Immo D.A. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 80.661.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013174831/9.
(130213707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Ribambelle Soleuvre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 171.690.

<i>Extrait du procès verbal du 5 décembre 2013.

Il résulte d'un contrat de cession signé en date du 4 décembre la cession des parts sociales suivantes:
- DB PROJECTS Sàrl cède l'intégralité de ses parts à RIBAMBELLE GROUPE S.A., RCS B 182.259, 23 rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, soit 75 parts sociales.

- MARTI Sàrl cède l'intégralité de ses parts à RIBAMBELLE GROUPE S.A., RCS B 182.259, 23 rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, soit 25 parts sociales.




Ribambelle Groupe détient désormais 100 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013177202/17.
(130216489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2013.

Campus Contern Goeland SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 143.629.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2013.

Référence de publication: 2013175498/10.
(130214610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Agria Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 55.899.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179440/9.
(130218776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Advanced Logic Technology, Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 102.171.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179435/9.
(130220353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

A &amp; J Import Export Entreprise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3780 Tétange, 59, rue des Légionnaires.

R.C.S. Luxembourg B 46.208.


Par jugement rendu en date du 12 décembre 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation de la société à responsabilité limitée A&amp;J IMPORT
EXPORT ENTREPRISE S.à.r.l. (B 46208), avec siège social à L-3780 Tétange, 59 des légionnaires, de fait inconnue à cette

Pour extrait conforme
Me Réguia AMIALI
<i>Le liquidateur
48-52, rue du Canal
L-4050 Esch-sur-Alzette

Référence de publication: 2013179373/17.
(130218839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Association for Marketing and Sales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, 26, Ëlwenterstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.963.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 23/12/2013.

Référence de publication: 2013179411/10.
(130220226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

COLT Lux Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 115.940.

Il résulte d'une décision de l'associé unique de Colt Lux Group Holding S.à r.l. (la "Société"), que Madame Victoria

Bénis a démissionné de ses fonctions de membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 16 décembre 2013 et
que Madame Esmée Chengapen, citoyenne britannique résidant professionnellement K2 Building, Forte 1, 2a rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, a été nommée membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 16 décembre

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2013.

<i>Pour la société Colt Lux Group Holding S.à r.l.
Esmée Chengapen

Référence de publication: 2013179377/17.
(130219418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Asia CCF Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 168.469.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2013179410/10.
(130218931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2013.

Luxbul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 54, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 182.571.


Im Jahre zwei tausend dreizehn.
Den neunten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).


Herr Stoyan PEHLIVANOV, Montagearbeiter, wohnhaft in L-6440 Echternach, 54, rue de la Gare.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "LUXBUL S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Durchführung von Montagearbeiten aller Art, insbesondere die Montage

von Fenster- und Türelementen.




Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen  zu  tätigen,  welche  mit  dem  Gesellschaftszweck  verbunden  werden  können  und  der  Entwicklung  der
Gesellschaft förderlich sind.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), alle zugeteilt Herr Stoyan
PEHLIVANOV, Montagearbeiter. wohnhaft in L-6440 Echternach, 54, rue de la Gare.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe ab¬geändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten. angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsge-mässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.




Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-

<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.


Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2014.


Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).


Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.


Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Stoyan PEHLIVANOV, Montagearbeiter, geboren in Devin (Bulgarien), am 17, Mai 1969, wohnhaft in L-6440

Echternach, 54, rue de la Gare.

b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und


c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6440 Echternach, 54, rue de la Gare.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Enregistré à Echternach, le 10 décembre 2013. Relation: ECH/2013/2333. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister.

Echternach, den 16. Dezember 2013.

Référence de publication: 2013175931/108.
(130214546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2013.

Sutron Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 148.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179212/9.
(130218014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.

Saval Airchilling and Freezing Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 50.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013179216/9.
(130218239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2013.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

1 Vision S.à r.l.

Advanced Logic Technology

Agria Benelux S.à r.l.

A &amp; J Import Export Entreprise S.à r.l.


Aon Finance Luxembourg S.à r.l.

Asia CCF Investment S.à r.l.

Association for Marketing and Sales S.A.

Barrett Finance S.A.

BBA International Investments Sàrl

BHF Lux Immo S.A.

Bluehill Participations S.à r.l.

Campus Contern Goeland SA

C&amp;F Immo S.à r.l.

COLT Lux Group Holding S.à r.l.

Cordouan Holding S.A.

Daniel Frères Immobilière S.à.r.l.

DGH Hof Real Estate S.à r.l.


Ed. Meyers &amp; Cie S.à r.l.

EPGF Rattingen Logistics S.à r.l.

Eptec S.A.

Eptec S.A.

European Immo Partners

Event &amp; Travel Blenders

Felix L.C.S. S.A.

Immo D.A. S.à.r.l.


La Mancha Precious Metals S.A.

La Tour d'Ivoire S.A. SPF

LIG City Developments GmbH

Luxbul S.à r.l.

Millipore International Holdings S.à r.l.

Minato International S.A.

Minato International S.A.

Murciélago S.à r.l.

Nelo &amp; Co

Pace Invest S.A.

Pierre et Briques S.C.I.

Potsdamer Holding 188-192 S.à r.l.

Powerwave Technologies S.à r.l.

RBS Pan European Finance S.A.


Reichert S.A.

Restaurant La Fermette de Huldange s.àr.l.

Ribambelle Soleuvre S.à r.l.

Saval Airchilling and Freezing Systems S.A.

Simantob S.A. SPF

Supercell S.A.

Supercell S.A.

Sutron Europe S.A.